已於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交。

註冊聲明第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特倫斯·馬修斯新月155號
Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8
(613) 241-1849
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

C T公司系統

西北15街1015號1000套房

華盛頓特區，郵編：20005

(202) 572-3133

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示是否

註冊人已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐†

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

最多6,105,006股普通股

最多6,105,006份預融資權證

KWESST微系統公司

我們正在發行(“發售”)普通股，每股無面值(每股，“普通股”)，是一項確定的承銷發行，假定公開發行價為每股普通股0.819美元。

我們還向那些在本次發售中購買普通股的購買者(如果有)提供要約，否則購買者及其關聯方和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，如果購買者選擇這樣做的話，預資資權證以每股0.001美元的行使價購買普通股(每股為預資資權證)。每一份預資資權證的收購價等於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。此次發售還包括在行使預融資認股權證時可不時發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易，股票代碼為“KWE”，在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市交易，股票代碼為“KWE.V”，在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為“62U”。我們的若干已發行認股權證在納斯達克上市交易，交易代碼為“KWESW”，並在多倫多證券交易所上市，交易代碼為“KWE.WT.U”。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

2024年5月9日，我們普通股在納斯達克的收盤價為0.819美元。我們假設每股普通股的公開發行價為0.819美元。實際的每股普通股公開發行價不會由任何特定的公式確定，而是通過我們與承銷商在定價時的談判來確定。因此，通過本招股説明書使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，並選擇遵守降低的上市公司報告要求。請閲讀成為一家新興成長型公司的意義和外國私人發行商地位從本招股説明書的第9頁開始，瞭解更多信息。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。看見風險因素從第13頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 承銷折扣和佣金不包括支付給承銷商的相當於公開發行價格0.5%的非實報費用津貼。我們還同意向承銷商代表發行認購最多351，037股普通股的認購證（“承銷商認購證”）。見“承銷“描述應支付給承保人的賠償。

我們已向承銷商代表授予45天的選擇權，以購買最多額外915，750股普通股和/或預融資憑證或其任何組合，僅用於支付超額分配（如果有的話）。

承銷商預計於或前後向投資者交付證券 ，2024年。

ThinkEquity

本招股説明書日期為 ，2024年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。你應該仔細閲讀本招股説明書和相關的註冊説明書。這份招股説明書和註冊説明書包含了您在作出投資決定時應考慮的重要信息。

你只應依賴我們在本招股章程及任何適用的招股章程補充資料中所提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券的出售。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“KWESST”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指KWESST Micro Systems Inc.及其合併子公司。

論民事責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的。我們的一些董事和高級管理人員以及本説明書中點名的專家是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已經指定了在美國的法律程序代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家，執行任何有關民事和商業事務的判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。看見前瞻性陳述.

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含屬於其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

金融信息與貨幣

本招股説明書所載財務報表以加元編制，並根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，一如截至2024年3月31日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表附註2(“2024財年第二季度”)及截至2023年9月30日止財政年度(“2023財年”)、截至2022年9月30日止財政年度(“2022財年”)及截至2021年9月30日止財政年度(“2021財年”)的附註2所述。

除非另有説明，本招股説明書中提及的所有“美元”或“CAD”或“$”均指加元，所有提及“美元”或“美元$”的均指美元。

匯率

下表列出了由加拿大銀行提供的截至2023年9月30日的年度平均匯率、截至2022年9月30日的年度平均匯率和截至2021年9月30日的年度平均匯率，以及前12個月每個月的每月平均匯率。這些匯率用一美元兑換成加元來表示。

加拿大銀行公佈的2024年5月9日美元兑換加元的每日平均匯率為1美元相當於1.3692加元。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。你應該閲讀並仔細考慮以下摘要以及整個招股説明書，包括本招股説明書題為“風險因素”和“經營及財務回顧及展望”的部分，以及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。在決定投資我們的證券之前.

公司概況

KWESST微系統公司是一家早期技術公司，為軍事和安全部隊以及公共安全市場開發和商業化下一代戰術系統。

我們的產品開發專注於以下三個利基市場：

我們的核心使命是保護和拯救生命。在2023財年末，我們開始將我們的產品用於商業目的，並將其歸類為軍事和公共安全任務。

KWESST的軍事產品包括：

• 數字化射擊平臺。

• 戰場激光探測系統(BLDS)。

• 數字化電磁頻譜操作。

KWESST的公共安全服務包括：

• KWESST Lightning™：它利用公司的軍事數字化技術，為應對任何類型的事件的應答者提供即時登機任務和支持TAK的實時態勢感知軟件即服務(“SaaS”)。KWESST Lightning™還沒有商業化。

• 非致命性彈藥系統

  • Para OPS，一種剛剛推向市場的下一代非致命系統。

  • Arwen 37毫米系統，外加一枚新的40毫米彈藥。

戰略

我們的戰略是追求並贏得與主要國防承包商簽訂的多年收入可見性的大型國防合同，以實現下一代態勢感知，特別關注ATAK應用程序，這些應用程序可用於滿足公共安全市場中的類似要求，並輔之以我們專有的Arwen和Para OPS^TM非致命性產品，有可能推動銷售，銷售週期通常短於程序化程度更高的防務市場。

以下是我們針對每個業務線的主要產品和服務類別的摘要：

風險因素

我們的業務面臨着許多風險，在作出投資決定之前，您應該意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其應評估以下項下列出的具體因素：風險因素“在決定是否投資我們的證券時。這些風險包括但不限於以下風險：

·您將因此次發售而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。

·管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

·如果持有者在發行後立即交易我們目前託管的某些證券，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

·我們作為一家在美國上市的公司，運營經驗有限。

·作為一家美國上市公司運營，我們的成本大幅增加，並投入了大量的管理時間。

·如果我們無法通過產品價格上漲將相關成本增加轉嫁給客户，全球通脹壓力可能會導致我們未來產品銷售的毛利率下降。

·我們可能會招致更高的成本或無法獲得零部件、材料和配件。

·我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，可能導致我們的普通股被摘牌，這可能會影響我們證券的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

·我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

·我們無法確定我們的經營活動是否會實現或保持盈利或正現金流。

·我們有能力創造可觀的收入增長，或維持實現的任何收入增長。

·依賴第三方供應商可能會帶來風險，涉及我們可能無法獲得足夠的零部件或材料供應，以及降低對零部件和材料的定價和交付時間的控制。

·如果我們無法滿足合同履行要求，可能會取消或丟失客户合同。

·我們將依賴信息技術系統，可能會受到破壞性的網絡攻擊。

·保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

·我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，包括可能影響我們運營並可能超出我們控制範圍的地區衝突。

·我們的董事、高管或管理層成員可能存在利益衝突，外國投資者可能無法對我們以及我們的董事和高管採取行動。

·我們的保險單可能不足以充分保護我們免受重大判斷和費用的影響。

·我們的普通股可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

·我們的產品在美國受到廣泛的政府監管，可能無法遵守政府政策和立法的變化。

·快速變化的技術和不斷髮展的行業標準可能導致產品過時或產品生命週期縮短。

·如果我們不能滿足經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，或我們對財務報告的內部控制無效，我們財務報表的可靠性可能受到質疑。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致額外的成本和支出。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據修訂後的2012年創業法案(JumpStart Our Business Startups Act)(“就業法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括：

• 減少高管薪酬披露；

• 豁免就高管薪酬(包括金降落傘薪酬)進行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

• 在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條(“第404條”)下的審計師認證要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元；(B)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(D)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。

外國私人發行商地位

根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

• 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告，也不像國內上市公司那樣頻繁；

• 對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這可能沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格；

• 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

• 我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文；

• 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；以及

• 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定，該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告，並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。

企業信息

我們是一家註冊在加拿大的公司，成立於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(簡稱BCBCA)，2017年11月28日我們的註冊和總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2900-550 V6C 0A3，我們的主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號，K2M 2A8。我們的網址是https://www.kwesst.com；，我們的電話號碼是(613)3190537。

本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程，閣下在決定是否購買普通股或預先出資認股權證時，不應將本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的任何資料作為本招股章程的一部分。

我們在美國的註冊代理商是C T Corporation System，電話號碼是1015 15^這是西北街，1000號套房，電話號碼是(202)572-3133。

供品

(1)以上所示的本次發行後已發行普通股數量基於截至2024年5月9日的7,587,704股已發行普通股，不包括截至該日期的已發行普通股(美元等值基於1.3692加元的轉換率)：*

• 8,935,239份認股權證將購買5,583,808股普通股，加權平均行權價為每股5.92美元(4.39美元)；

• 743,832份預融資認股權證，以每股0.001美元的行使價購買743,382股普通股；

• 389,907股普通股，根據我們的股東於2023年3月31日批准的長期業績激勵計劃，可通過行使已發行但未行使的股票期權購買普通股(“LTIP“)，加權平均行權價為每股2.80美元(2.04美元)；

• 3,728股可通過轉換1,071股限制性股票單位(“RSU”)和2,657股增值權(“SARS”)發行的普通股，根據我們的LTIP；

• 在行使預先出資的認股權證時，最多可發行6,105,006股普通股；以及

• 在行使承銷權證時，最多可發行351,037股普通股。

非《國際財務報告準則》財務措施

在本招股説明書中，我們展示了扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)以及扣除一次性、不定期和非經常性項目(“調整後的EBITDA”)後的EBITDA，為讀者提供了對我們經營業績的補充衡量，從而突出了我們核心業務中的趨勢，這些趨勢在單純依賴IFRS財務措施時可能不會顯現出來。除國際財務報告準則財務計量外，管理層還使用非國際財務報告準則計量，以瞭解和比較不同會計期間的經營結果，以作出財務和經營決策，進行規劃和預測，並評估我們的財務業績。我們相信，這些非IFRS財務指標使我們能夠識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算非IFRS財務指標時排除的某些費用的影響所掩蓋。

因此，我們相信這些非IFRS財務指標反映了我們正在進行的業務，以便在業務中進行有意義的比較和分析，併為投資者和證券分析師以及其他相關方提供有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，增強他們對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。

我們提醒讀者，這些非《國際財務報告準則》財務指標並不取代我們的《國際財務報告準則》財務結果的列報，僅應作為我們根據《國際財務報告準則》列報的財務結果的補充，而不是替代。非《國際財務報告準則》計量的使用存在侷限性，因為它們不包括必須列入《國際財務報告準則》的所有費用，而且涉及對從可比的非《國際財務報告準則》財務計量中剔除項目的判斷。此外，其他同行可能使用其他非國際財務報告準則計量來評估其業績，或者可能以不同方式計算非國際財務報告準則計量，所有這些都可能降低我們的非國際財務報告準則財務計量作為比較工具的有用性。

財務數據彙總

下表提供了綜合財務數據的摘要，應與我們的綜合財務報表、相關附註和本招股説明書其他部分以及本招股説明書題為經營與財務回顧與展望。我們從2021財年、2022財年和2023財年經審計的綜合財務報表以及2024財年第二季度未經審計的簡明綜合中期財務報表中提取了以下精選財務信息。作為一家處於早期階段的公司，我們的歷史業績不代表未來預期的結果，任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。

^{(1) EBITDA損失和調整後EBITDA損失是非IFRS財務指標。這些非IFRS財務指標不會取代我們IFRS財務業績的列報，並且僅應用作我們根據IFRS列報的財務業績的補充，而不是替代。}

^{(2) 併購意味着併購。}

以下經調整的截至2024年3月31日的綜合財務狀況表對（i）2024年4月發行生效（定義如下）和（ii）2024年4月我們發行和出售6，105，006股普通股我們在本招股説明書中提供的（假設沒有出售任何預融資證）（不包括承銷商的超額配股選擇權），扣除預計的承銷折扣和其他發行費用後。

風險因素

有許多風險可能會對我們未來的經營和財務業績產生重大和不利的影響，並可能導致我們的經營和財務業績與我們的前瞻性陳述中描述的估計大不相同。這些風險包括與任何形式的業務相關的廣泛風險，以及與我們的業務和我們參與國防技術行業相關的特定風險。

這一部分描述了被確定為對我們具有潛在重要性的風險因素。此外，到目前為止尚未討論或管理層不知道的其他風險和不確定因素可能會對我們證券的估值、現有業務活動、財務狀況、經營結果、計劃和前景產生重大和不利影響。

與此次發行相關的風險

由於此次發行，您將立即體驗到大量的稀釋。

由於此次發售，您的股份將立即遭到大量稀釋。在實施2024年4月的發售及本公司假設以每股普通股0.819美元的公開發行價出售6,105,006股普通股後(假設不出售任何預籌資助權證以代替普通股)，不包括行使承銷商購買額外普通股及預資資權證的超額配售選擇權，以及扣除承銷折扣、佣金及吾等應支付的預計發售開支後，本次發售的投資者預計每股普通股即時攤薄0.559美元(見稀釋)。

此外，若承銷商行使超額配售選擇權以購買額外普通股及/或預籌資認股權證，(Ii)行使向承銷商發出的承銷商認股權證，(Iii)行使預籌資權證(如適用)，及(Iv)行使未發行認股權證及期權，則閣下可能會遇到進一步攤薄。

管理層將對本次發行所得款項的使用有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用所得款項。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

作為一家在美國上市的公司，我們的運營經驗有限。

作為一家在美國上市的公司，我們的運營經驗有限。儘管現在組成我們管理團隊的人員有管理上市公司的經驗，但不能保證我們管理團隊過去的經驗足以將我們的公司作為在美國上市的公司運營，包括及時遵守美國證券交易委員會的披露要求。作為美國證券交易委員會註冊商，吾等須維持內部監控制度及程序，以符合適用的美國證券交易委員會法規下的定期及現行報告要求，並符合納斯達克上市標準。這些要求給我們的管理團隊、基礎設施和其他資源帶來了巨大的壓力。此外，作為一家最近受到重大監管監督和報告義務的美國公共報告公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的公司。

作為一家美國上市公司，我們的運營成本大幅增加，並投入了大量的管理時間。

作為一家美國上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司或加拿大上市公司沒有發生的。例如，我們必須遵守“交易法”的報告要求，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露、財務控制和改變公司治理做法。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們產生了大量的費用，並投入了大量的管理努力，以確保遵守第404條的要求，該條款涉及對公司財務報告的內部控制進行年度評估。我們計劃聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。

作為外國私人發行人，我們遵循某些母國的公司治理實踐，而不是適用於美國國內公司的某些納斯達克公司治理要求。

作為一家證券在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循本國的某些公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。吾等於私募方面遵守多倫多證券交易所上市規則，而非納斯達克的要求，以取得股東對某些攤薄事項的批准(例如將導致控制權變更的發行、除公開發售外涉及發行吾等20%或更大權益的其他交易，以及收購另一公司的股票或資產的某些交易)及股東大會的最低法定人數要求。根據納斯達克上市規則，召開股東大會所需的最低法定人數為已發行普通股的33.5%。根據加拿大法律及吾等的章程細則通告，如有兩名或以上普通股持有人出席或由受委代表出席或委派代表出席，則出席股東大會的法定人數須達到法定人數，該兩名或以上普通股持有人占上述普通股所附投票權總數的至少5%。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則為國內發行人提供的同等保護。

預融資權證證書的形式指定位於紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院為預融資權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。法院條款可能會限制預融資權證持有人就與本公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

預付資金權證證書的形式規定：(I)所有關於預付資金權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄，並應根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則；(Ii)所有關於預付資金權證的解釋、執行和抗辯的法律程序應在紐約市的州法院和聯邦法院開始，及(Iii)預資金權證的每一方不可撤銷地接受紐約法院的專屬司法管轄權的裁決，以裁決預資金權證項下或與此相關的任何爭議，或與預資金權證預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括執行預資金權證的任何條款)，且不可撤銷地放棄且同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受該等紐約法院的司法管轄權管轄，或該等紐約法院是進行此等法律程序的不適當或不方便地點。

儘管有上述規定，本條款不適用於為強制執行修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》或美國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠而提起的訴訟。

購買或以其他方式取得預先出資認股權證任何權益的任何個人或實體，將被視為已知悉並同意適用協議中的法院規定。如果以預先出資權證持有人的名義向紐約州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟的標的在適用協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這些法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現這些規定不適用於一個或多個訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。請參閲“我們的證券簡介“和”我們普通股的市場."

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司。

我們是一家處於早期階段的公司，因此，我們面臨着許多風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源的限制以及收入的缺乏。我們不能保證我們會成功地實現股東的投資回報，成功的可能性必須根據我們的早期運營階段來考慮。鑑於公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難，我們的前景必須被視為投機性的，特別是在我們運營所在的競爭激烈和快速發展的市場。為了應對這些風險，除其他外，我們必須成功地實施我們的業務計劃、營銷和商業化戰略，對競爭發展做出反應，並吸引、留住和激勵合格的人員。投資我們涉及很大的風險，因為作為一家資源比老牌公司少的小型商業企業，我們的管理層可能更容易出錯，我們在運營和財務上可能更容易受到可能犯下的任何錯誤的影響，以及我們無法控制的外部因素。

我們目前的運營現金流為負。

自成立以來，我們從運營中產生了大量負現金流，大部分資金來自股權融資。我們不能確定我們的經營活動是否會實現或保持盈利或正現金流。此外，我們的營運資金和資金需求可能會因多種因素而有很大差異，這些因素包括但不限於：

·我們的製造、許可和分銷活動的進展；

·實現對位運營計劃的商業化；

·與第三方簽訂協作許可協議；

·獲得許可的機會--引入有益的技術或潛在的收購；

·我們可能向許可方或公司合作伙伴支付的潛在里程碑或其他付款；

·技術和市場消費和分銷模式或專有技術的替代形式，用於軍事和國土安全市場上改變遊戲規則的應用，影響我們的潛在收入水平或市場競爭地位；

·提高銷售和毛利水平；

·降低與生產、勞動力和服務成本相關的成本，以及我們實現運營和生產效率的能力；

·某些營運資本項目的波動，包括產品庫存、短期貸款和應收賬款，這可能是支持我們業務增長所必需的；以及

·支付與訴訟相關的費用。

誰也不能保證我們永遠都能盈利。到目前為止，我們產生的收入有限，很大一部分費用是固定的，包括與設施、設備、合同承諾和人員有關的費用。隨着我們的某些產品預計在2024財年實現商業化，我們預計我們的運營淨虧損將有所改善。我們能否創造額外的收入和實現盈利的潛力將在很大程度上取決於我們產品的及時生產，以及確保及時、具有成本效益的外包製造安排和營銷我們的產品。不能保證任何這樣的事件會發生，也不能保證我們會盈利。即使我們實現了盈利，我們也無法預測這種盈利水平。如果我們長期虧損，我們可能無法繼續經營下去。

全球通脹壓力可能會對我們的毛利率和業務產生不利影響。

自2021年12月31日以來，我們經歷了全球通貨膨脹的加劇，導致我們為生產Arwen發射器的彈藥而採購的一些原材料(警棍/定製化學品和外殼)的成本上升。然而，成本的增加對Arwen彈藥銷售的整體毛利率產生了輕微的負面影響。

由於我們還沒有進入數字化和反威脅業務線的生產階段，我們目前沒有大量採購原材料，因此除了與研發(R&D)活動相關的勞動力成本外，這些業務線目前的通脹可以忽略不計。在2023財年，考慮到當地對經驗豐富的軟件和硬件工程師的強勁需求，我們的一些員工的工資成本大幅上升，以留住和聘用工程師。雖然我們相信我們能夠將這一通脹成本轉嫁給我們的潛在軍事客户，但我們不能保證我們會成功。因此，持續的通脹壓力可能會對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功執行我們的商業計劃。

我們的業務計劃的執行帶來了許多挑戰，並基於一些假設。我們可能無法成功執行我們的商業計劃。如果我們遇到嚴重的成本超支，或者如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高，某些活動可能會被推遲或取消，從而導致我們當前的計劃發生變化或延誤。此外，我們可能被迫獲得額外的資金(這些資金可能或可能無法獲得，或在對我們不利的條件下可用)來執行我們的業務計劃。我們不能肯定地預測我們未來的收入或我們運營的結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化，我們業務計劃的好處也可能發生變化。此外，我們可能會考慮擴大我們的業務，使之超出我們目前的業務計劃。根據潛在業務擴張的融資需求，我們可能需要通過發行股票或債券來籌集額外資本。如果我們無法在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能無法進行潛在的業務擴張。

我們很大一部分收入是非經常性的。

我們在2023財年的很大一部分收入是在我們的重要項目商業化之前，被認為是非經常性的。在2023財年，我們通過ARWEN業務線、僱用首級陸地指揮系統計劃管理軟件工程設施(DEF)資源、Para Ops部門的加強以及每月的地面搜索和救援服務，大大減少了對非經常性收入的依賴。

我們的收入增長存在不確定性。

我們不能保證我們可以帶來可觀的收入增長，也不能保證實現的任何收入增長都可以持續。我們已經實現或可能實現的收入增長可能不能預示未來的經營業績。此外，我們可能會進一步增加我們的運營費用，以便為更高水平的研發提供資金，增加我們的銷售和營銷努力，並增加我們的管理資源，以期實現未來的增長。如果這類支出的增加先於或之後沒有收入的增加，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們可能無法充分開發我們的產品，這可能會阻止我們實現盈利。

如果我們在發展過程中遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，我們可能無法以可接受的成本充分開發出準備好進入市場的商業產品，這將對我們有效進入市場的能力造成不利影響。如果我們未能通過規模經濟或改進製造工藝來實現低成本結構，將對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於營銷和分銷能力的原因，我們可能會遇到產品銷售延遲的情況。

為了成功地將我們的產品商業化，我們必須繼續發展我們的內部營銷和銷售隊伍，擁有技術專業知識和支持分銷能力，或者安排第三方執行這些服務。為了成功地將我們的任何產品商業化，我們必須擁有經驗豐富的銷售和分銷基礎設施。我們銷售和分銷基礎設施的持續發展將需要大量資源，這可能會分散我們管理層和關鍵人員的注意力，並推遲我們的產品開發和商業化努力。就我們與其他公司達成的營銷和銷售安排而言，我們的收入將取決於其他公司的努力。

此外，在營銷我們的產品時，我們可能會與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。儘管進行了營銷和銷售努力，但我們可能無法成功地與這些公司競爭。我們可能無法在優惠的條件下做到這一點。

如果我們未能開發大量的銷售、營銷和分銷渠道，或未能與第三方就這些目的達成安排，我們的產品銷售將出現延誤，這可能對前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們不能保證我們的產品會被市場接受，也不能保證我們會盈利或立即產生收入。

不能保證我們的產品是否會在市場上被接受。雖然我們相信我們的產品滿足了客户的需求，但對我們產品的接受可能會推遲或無法實現。我們已經發生並預計會發生與產品開發、產品營銷和業務初期運營相關的鉅額費用。我們的收入和可能的利潤將取決於我們成功地向客户推銷產品的能力等。不能保證一定會產生收入和利潤。

戰略聯盟可能無法實現或實現其目標。

為了以最小的資本支出實現可擴展的運營模式，我們計劃依靠與原始設備製造商(“OEM”)的戰略聯盟來製造和分銷我們的產品。不能保證這樣的戰略聯盟能夠實現或將實現其目標。

我們的Arwen產品線依賴於主要供應商。

在我們的非致命業務線中，我們只能從有限數量的供應商那裏為我們的Arwen產品線購買產品的某些關鍵組件。截至本招股説明書發佈之日，我們並未與任何向其採購原材料的主要供應商簽訂任何商業或財務合同。我們的採購是以獨立的、非相關的標準採購訂單的形式進行的。因此，沒有合同來確保以優惠的條件及時提供足夠數量的產品，因此這可能導致銷售損失或產品定價缺乏競爭力。

我們可能會招致更高的成本或無法獲得部件、材料和附件。

由於我們預計在2024財年將我們的某些產品線商業化，我們可能依賴某些國內和國際供應商提供用於組裝我們的產品的零部件和材料，以及與我們的產品一起使用的某些配件(包括彈藥)。此外，任何對第三方供應商的依賴都可能造成與我們可能無法獲得足夠的零部件或材料供應以及降低對零部件和材料的定價和交付時間的控制相關的風險。我們目前沒有與任何供應商簽訂長期協議，也不能保證供應不會中斷。

鑑於目前俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球供應鏈挑戰，我們產品製造中使用的零部件可能會延遲、不可用或停產。任何延誤都可能需要幾周或幾個月的時間才能解決。此外，部件的過時可能需要我們重新設計產品，以確保更換部件的質量。雖然到目前為止，我們還沒有受到上述事件的重大影響，但不能保證，如果全球供應鏈挑戰惡化或持續更長一段時間，我們的運營不會遭遇重大挫折。因此，供應鏈延誤可能導致製造的重大延誤和銷售損失，從而對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

此外，我們的運輸成本和產品的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們的業務盈利能力，包括：燃料成本上升、可能的港口關閉、海關清關問題、政府加強監管或改變向加拿大進口外國產品、恐怖襲擊或威脅造成的延誤、公共衞生問題和流行病、國家災難或停工，以及其他事項。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能顯著推遲我們產品的發貨，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的第三方來製造、運輸、運輸、物流、營銷和銷售我們的產品。

我們依賴第三方為我們的產品運輸、運輸和提供物流。此外，我們計劃依靠第三方來製造、營銷和銷售我們的Para OPS系統產品。由於我們需要以優惠的條件獲得這些第三方的服務，我們對有限數量的第三方的這些服務的依賴使我們變得脆弱。任何這些關係的損失或不利影響，或這些第三方中的任何一方未能按預期執行，都可能對我們的業務、銷售、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任訴訟或索賠的影響。

我們可能會受到在正常業務行為中可能出現的訴訟或索賠的影響，其中可能包括產品和服務保修索賠，這可能是實質性的。產品責任對我們來説是一個主要風險，因為我們的一些產品將被軍事人員用於戰區(用於戰術和反威脅產品)，並被消費者和執法部門使用(用於非致命系統)。由於不符合我們的製造規範和無法糾正錯誤而導致的產品缺陷的發生，可能會導致我們的產品延遲或失去市場認可，材料保修費用，從我們的產品開發努力中轉移技術和其他資源，並失去客户、製造商代表、分銷商、增值經銷商、系統集成商、原始設備製造商和最終用户的信譽，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。為了降低產品責任風險，我們的產品在銷售時將附帶一份誤用產品的責任免責聲明。

如果我們不能成功地設計和開發或獲得新產品，我們的業務可能會受到損害。

為了保持和增加銷售，我們必須繼續推出新產品，改進或提高我們現有的產品或新產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者的偏好，找到消費者問題的創新解決方案或通過合併和收購獲得新的解決方案，使我們的產品與競爭對手的產品區分開來，以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發以及對其他業務的收購。

如果我們不能準確地預測對我們產品的需求或我們的經營結果，我們的業務可能會受到損害。

為了確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求，並經常在收到零售合作伙伴或客户的確定訂單之前向製造商下訂單。如果我們不能準確預測需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況。

如果我們低估了對我們產品的需求，我們或我們的供應商可能無法擴大規模來滿足我們的需求，這可能會導致我們的產品發貨延遲，我們無法滿足需求，並損害我們的聲譽和零售合作伙伴關係。如果我們高估了對我們產品的需求，我們可能面臨庫存水平超過需求，這可能導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將損害我們的毛利率。此外，未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降，並損害我們的運營業績和財務狀況。

此外，我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。隨着我們向新的市場和地區擴張，以及開發和營銷我們沒有或有限的歷史數據的新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎。我們缺乏與新產品相關的歷史數據，因此特別難做出與此類產品相關的預測。這些影響預計將持續到大流行的剩餘時間。與流行病相關的變化需要非常迅速地調整和調整供應鏈、生產和營銷。如果我們不能迅速或完全改變我們的庫存，生產和銷售可能會受到實質性的影響。

未能準確預測我們的運營結果和增長率可能會導致我們做出糟糕的運營決策，而我們可能無法及時糾正這些決策。因此，實際結果可能與預期大不相同。即使我們競爭的市場擴大了，我們也不能向您保證我們的業務是否會以類似的速度增長，如果真的是這樣的話。

我們的產品中可能會發現未被發現的缺陷。

不能保證，儘管我們進行了測試，但我們的產品和服務中不會發現缺陷，從而導致失去或延遲市場接受。由於技術或其他原因，我們可能無法及時推出產品和服務，或者根本無法響應不斷變化的客户需求。此外，不能保證當我們試圖完成我們的技術、產品和服務的開發時，競爭對手不會推出類似或優越的技術、產品和服務，從而削弱我們的優勢，使我們的技術、產品和服務部分或全部過時，或者至少需要進行重大重新設計才能成為商業上可接受的產品。如果我們未能保持技術、產品和服務的推出時間表，避免成本超支和未被發現的錯誤，或未能引入優於競爭對手技術、產品和服務的技術、產品和服務，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將依賴信息技術系統，並可能受到破壞性的網絡攻擊。

我們使用第三方提供與我們的運營相關的某些硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受一系列威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的業務還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。此外，未能滿足國防合同的最低網絡安全要求可能會取消我們參與招標過程的資格。到目前為止，我們沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的損失，但不能保證我們未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或增強保護措施，或者調查和補救任何安全漏洞。

在某些情況下，我們的聲譽可能會受到損害。

對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。聲譽風險對我們來説是一個主要風險，因為我們的一些產品將被軍事人員在戰區使用或被執法人員使用。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們和我們的活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作，並注意保護我們的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，在發展和維持社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙我們推進項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們的經營結果很難預測，而且受到多種因素的影響。

不能保證在軍事、安全部隊和個人防禦市場中用於改變遊戲規則的應用的專有技術的生產、技術收購和商業化將得到成功管理。任何不能取得這樣的商業成功都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。此外，結果的可比性可能會受到會計指導的變化或我們對某些資產所有權的變化的影響。因此，每年的業務成果可能無法與以前的報告期直接比較。由於上述因素和其他因素，業務結果可能在不同時期有很大波動，任何一個時期的結果可能不能代表任何未來時期的結果。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於對我們知識產權的成功保護。雖然我們擁有一些專利和商標，但我們也依賴商業祕密來保護我們的技術，這本身就有風險。展望未來，我們將嘗試透過現有的版權和商標法、專利，以及在特定地區和媒體與聲譽良好的國際公司達成有限期限的許可和分銷安排，保護我們技術的專有和知識產權。儘管採取了這些預防措施，但在我們銷售產品的某些國家，現有的版權、商標和專利法只能提供有限的實際保護。因此，未經授權的第三方可能會複製和分發我們的產品或我們預期產品的某些部分或應用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

為了執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯，訴訟也可能是必要的。任何此類訴訟、侵權或無效索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們面臨着在國際上做生意的風險。

我們的產品商業化戰略包括在加拿大以外的銷售努力和從國際來源獲得收入。因此，我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。

這些風險可能包括：

·影響貿易、投資和税收的法律和政策，包括與資金匯回和預扣税有關的法律和政策，以及這些法律的變化;

·反腐敗法律法規，例如《反海外腐敗法》，對我們開展海外業務的方式提出了嚴格要求，並對這些法律法規進行了變更;

·當地監管要求的變化，包括對內容的限制以及不同的文化品味和態度;

·法律對知識產權保護較少且對知識產權盜版態度不一的國際司法管轄區;

·金融不穩定和外國市場買家集中度增加;

·外國經濟和政府的不穩定;

·匯率波動;

·傳染病在此類司法管轄區的傳播，可能會影響此類司法管轄區的業務;以及

·戰爭和恐怖主義行為。

與國際貿易相關的這些和其他風險相關的事件或事態發展可能會對我們來自非加拿大來源的收入產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。保護電子存儲的數據成本高昂，如果我們的數據在受到保護的情況下仍被泄露，我們可能會招致額外的成本、失去機會並損害我們的聲譽。

我們以數字形式保存開展業務所需的信息，包括有關員工的機密和專有信息以及個人信息。

以數字形式維護的數據可能會受到入侵、篡改和盜竊的風險。我們開發和維護系統以防止這種情況發生，但成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們做出了努力，但入侵、篡改和盜竊的可能性無法完全消除，與這些行為相關的風險仍然存在。此外，當有必要追求業務目標時，我們會向第三方提供機密信息、數字內容和個人信息。雖然我們得到保證，這些第三方將保護這些信息，並在適當的情況下監控這些第三方所採用的保護措施，但這些第三方的數據系統可能會受到威脅。如果我們的數據系統或這些第三方的數據系統受到損害，我們開展業務的能力可能會受到損害，我們可能會失去盈利的機會，或者這些機會的價值可能會降低，我們可能會因為未經許可使用我們的知識產權而損失收入。違反我們的網絡安全或以其他方式竊取或濫用機密和專有信息、數字內容或個人員工信息可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功取決於管理和關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們不能吸引和留住頂尖人才，我們的競爭能力可能會受到損害。我們的成功還高度依賴於我們識別、聘用、培訓、留住和激勵高素質人員的持續能力。在我們的行業中，對高技能高管和其他員工的競爭非常激烈，特別是來自規模更大、資本更充裕的國防和安全公司的競爭。我們可能不能成功地吸引和留住這樣的人才。如果不能吸引和留住合格的高管和其他關鍵員工，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的董事、高級管理人員或管理層成員可能存在利益衝突。

我們的某些董事、高級管理人員和其他管理人員擔任(並可能在未來)擔任其他公司的董事、高級管理人員或管理成員，因此，他們作為我們的董事、高級管理人員或管理成員的職責與他們作為董事、高級管理人員或管理成員的職責可能會發生衝突。我們的董事和高級管理人員知道，現有法律規定董事和高級管理人員對公司機會負有責任，並要求董事披露利益衝突，我們將根據這些法律處理任何董事和高級管理人員的利益衝突或任何董事或高級管理人員的任何違反職責的情況。所有這類衝突都將由這些董事或高級職員根據《商業行為準則》予以披露，他們將根據法律規定的義務，盡其所能對其進行自我治理。

外國投資者可能不可能對我們以及我們的董事和高管採取行動。

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司，我們在加拿大的子公司是根據安大略省的法律組建的，我們的美國子公司是根據特拉華州的法律組建的。我們所有的董事和高管主要居住在加拿大。由於我們的全部或很大一部分資產和這些人的資產位於加拿大，外國投資者，包括美國投資者，可能不可能從加拿大境外向我們或這些人送達訴訟程序，或根據美國法院根據《交易法》或其他美國法律預測的民事責任的判決在美國實現。此外，根據那些司法管轄區的證券法或其他法律的民事責任規定，可能無法執行在加拿大以外的法院獲得的針對美國的外國判決。

我們管理團隊成員的服務流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊關鍵成員的持續服務。由於我們不為我們的任何高管、員工或顧問提供“關鍵人員”人壽保險，因此延遲更換這些人員或無法用具有類似專業知識的人員取代他們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的內部計算機系統很容易受到損壞和故障。

儘管我們實施了安全措施和備份存儲，但我們的內部計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們項目的實質性中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會因此承擔責任。此外，我們的技術計劃可能會受到不利影響，我們技術的進一步開發可能會被推遲。我們還可能產生額外的費用，以補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。

業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障以及我們無法控制的類似事件造成的停電和中斷的影響。雖然我們已經制定了在發生災難時作出反應的某些計劃，但不能保證這些計劃在發生具體災難時會有效。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與可能的收購、許可、業務合併或合資企業相關的風險。

雖然到目前為止，我們主要專注於開發我們自己的產品，但我們也可以不時地就可能的業務和/或技術收購或許可、資產出售、業務合併或合資企業進行討論和活動，以補充或擴大我們內部開發的產品。這些收購和許可活動對我們的長期業務成功並不至關重要。我們可能追求的任何交易的預期收益可能不會像預期的那樣實現。無論任何此類交易是否完成，潛在交易的談判以及收購或許可收購的業務或技術的整合都可能產生巨大的成本，並導致管理層的時間和資源分流。任何此類交易還可能導致商譽和其他無形資產的減值、發展註銷和其他相關費用。這種交易可能會對信息技術、會計系統、人員和業務的合併和整合帶來挑戰。如果我們在一次重大收購後的過渡期內遇到管理人員的重大流失，我們可能在短期內難以管理合並後的實體。在獲得技術或許可之後，我們也可能在管理產品開發和商業化方面遇到困難。不能保證擴張、許可或收購機會將成功、按時完成，也不能保證我們將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

與任何收購、許可或業務合併有關的針對我們的索賠可能需要向賣方尋求索賠，而賣方可能不會對我們進行賠償，或者可能超過賣方或許可人的賠償義務。

在進行盡職調查的過程中，我們可能沒有發現或低估了在任何技術收購或許可或業務合併中承擔的責任。儘管根據許可、收購或合併協議，賣方或許可方通常對我們負有賠償義務，但這些義務通常會受到財務限制，如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。不能保證我們從任何賣方或許可人那裏獲得賠償的權利是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們可能招致的任何未發現或低估的債務。任何此類負債都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

增長可能會給我們的管理和系統帶來壓力。

我們未來的增長可能會對我們的管理層以及我們的運營、財務和其他資源和系統造成巨大壓力。要有效地管理我們的增長，我們需要實施和改進我們的運營、財務、製造和管理信息系統，招聘新員工，然後培訓、管理和激勵這些新員工。這些要求可能需要僱用更多的管理人員，並在現有的管理團隊中發展更多的專門知識。在我們的運營、財務和管理信息系統沒有相應增加的情況下，用於生產、業務發展和分銷工作的任何資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會侵犯第三方的知識產權。

對於我們的某些產品線，我們選擇將我們的技術和產品作為商業祕密來保護，而不是尋求專利保護。未來，我們可能會選擇為我們未來的一些產品尋求專利保護。雖然我們相信我們的產品和其他知識產權沒有侵犯第三方的專有權利，但我們的商業成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的許多競爭對手和其他第三方已經獲得或可能已經提交了專利申請，或者可能獲得了與我們所使用的技術類似的額外專利和專有權。其中一些專利可能給予專利所有人非常廣泛的保護。雖然我們已聘請外部知識產權法律顧問對現有的第三方專利進行廣泛審查，併為我們的一些產品準備專利申請(請參閲業務概述)，不能保證他們的審查和結論在受到第三方指控侵犯其知識產權的情況下不會佔上風。我們可能會受到第三方的指控，稱我們的技術侵犯了他們的知識產權，原因是我們目標市場的產品增長、這些產品的功能重疊以及產品的流行。我們可能直接或通過向最終用户、製造商代表、分銷商、增值經銷商、系統集成商和原始設備製造商提供針對這些索賠的賠償而受到這些索賠的約束。訴訟可能是必要的，以確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立我們的專有權。我們的一些競爭對手擁有或與擁有比我們多得多的資源的公司有關聯，這些競爭對手可能能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。無論其是非曲直，任何此類索賠都可能耗費時間進行評估和辯護，導致代價高昂的訴訟，導致產品發貨延遲或停頓，轉移管理層的注意力和業務重點，使我們承擔重大責任和公平補救措施，包括禁令，要求我們簽訂代價高昂的使用費或許可協議，並要求我們修改或停止使用侵權技術。

除非我們從第三方獲得許可，否則我們可能被禁止開發或商業化某些技術和產品。不能保證我們將能夠以商業上有利的條款或根本不能獲得任何此類許可證。如果我們沒有獲得這樣的許可證，我們可能會被要求停止銷售我們的某些產品。

與我們的行業相關的風險

以下風險具體涉及數字化和反威脅業務線：

我們為軍事市場設計的產品在美國受到廣泛的政府監管。

我們在美國的客户是全球國防承包商，他們受到各種美國政府法規的約束，其中一些法規可能會傳遞給我們，以便他們遵守。可能影響我們未來業務的最重要的法規和監管機構包括：

·《聯邦採購條例》和《補充機構條例》，全面規範美國政府合同的形成、管理和履行；

·《談判真理法》，要求認證和披露與合同談判有關的所有實際成本和定價數據；

·《虛假申報法》和《虛假陳述法》，分別對根據向政府提供的虛假事實和根據向政府作出的虛假陳述支付款項施加處罰；

·《反海外腐敗法》，禁止美國公司向外國官員提供任何有價值的東西，以幫助獲得、保留或指導業務，或獲得任何不公平的優勢；以及

·法律、法規和行政命令限制使用和傳播為國家安全目的而保密的信息或被確定為“受控制的非機密信息”，以及某些產品和技術數據的出口。

我們未能遵守適用的法規、規則和批准；美國政府對已經和正在應用於我們的合同、建議書或業務的法規、規則和批准的解釋發生變化；我們的任何員工的不當行為都可能導致施加罰款和處罰、失去安全許可、盈利能力下降或失去我們與美國國防承包商的分包合同，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

美國、加拿大和其他政府預算的減少、支出或預算優先事項的變化或合同授予的延遲可能會對我們未來的收入產生重大和不利的影響。

自成立以來，除了2022財年，我們的大部分收入來自來自美國政府的合同，通過美國主要國防承包商。我們的運營結果可能會受到政府支出上限或政府預算優先事項變化的不利影響，以及政府預算過程、計劃啟動或現有合同下的合同或訂單授予的延遲。因此，我們軍事解決方案的市場可能會因為政治環境的變化以及在任何新的美國政府領導下的政府和機構領導職位的變化而受到影響。如果年度預算撥款或持續的決議不能及時頒佈，我們可能會面臨美國的持續決議或政府關門，這可能會對我們的業務和我們從美國政府實體或合作伙伴那裏及時收到未來合同付款的能力產生不利影響。

美國政府合同通常在一開始就沒有全額資金，幷包含某些可能對我們不利的條款。

我們與美國主要國防承包商簽訂了國防合同，這些合同反過來又直接與美國政府進行交易。

美國政府的合同通常涉及較長的設計和開發週期，並會受到合同日程安排重大變化的影響。國會通常在財政年度的基礎上撥款，即使一個計劃可能會持續幾年。因此，項目最初往往只有部分資金，只有在國會做出進一步撥款時，才會承諾提供額外資金。終止或減少政府計劃的資金將導致該計劃預期未來收入的損失。此外，美國政府合同一般載有條款，允許在政府方便時或承包商違約時全部或部分終止合同。

轉包給我們的未來獎勵的實際收入可能永遠不會發生或可能發生變化，因為計劃時間表可能會改變，或者計劃可能會被取消，或者合同可能會提前減少、修改或終止。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有未完成的美國政府合同(直接或間接)，但我們面臨着未來與美國政府相關的合同的上述風險。

我們可能無法順應政府政策和立法的變化。

武器、彈藥、火器和爆炸物的製造、銷售、購買、擁有和使用均受聯邦、省和外國法律管轄。如果這種監管在未來變得更加廣泛，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。新的法律、法規或對現有法規的更改或新的解釋可能會影響我們製造或銷售我們的產品和投射物的能力，或者限制它們的市場，這可能會影響我們的銷售成本和對我們產品的需求。同樣，與平民或執法部門在國內或國際上使用化學刺激物有關的法律的變化可能會影響我們的銷售成本和我們可到達的市場的規模。

我們可能會直接或間接地受到政府對我們的產品、技術、運營和市場的現有和潛在的未來監管的不利影響。例如，我們產品和技術的開發、生產、出口、進口和轉讓均受加拿大和各省法律管轄。此外，由於我們計劃在美國開展業務，我們還將受到美國和外國的出口管制、制裁、海關、進口和反抵制法律和法規的約束，包括《出口管理條例》(簡稱《出口管理條例》)(統稱為《貿易管制法》)。如果我們的一項或多項產品或技術，或我們從他人購買的零部件受到或將受到國際武器販運條例(“ITAR”)或國家安全控制的約束，這可能會嚴重影響我們的運營，例如嚴重限制我們銷售、出口或以其他方式轉讓我們的產品或技術，或向美國或國外的外籍員工或其他人發佈受控技術的能力。我們可能無法保留適用的貿易控制法所要求的許可證和其他授權。未能滿足貿易控制法的要求，包括未能或無法獲得必要的許可證或有資格獲得許可證例外情況，可能會推遲或阻止我們的產品和技術的開發、生產、出口、進口和/或國內轉讓，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們、我們的員工或代表我們工作的其他人未能遵守適用的政府政策和法規，可能會導致行政、民事或刑事責任，包括罰款、暫停、禁止競標或履行政府合同，或暫停我們的出口特權，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

以下風險特別與我們的非致命性產品Arwen和Para OPS業務線有關：

我們的非致命性系統將受到美國的監管。

雖然我們的Para OPS裝置被設計為非致命性的(基於射彈的動能)，但我們選擇根據美國煙酒槍械管理局(ATF)的規則和條例將其自我歸類為一種槍支形式，因為我們在我們的專有彈藥筒中使用了基於煙火的引爆藥。我們還根據ATF的規定，將我們的.67口徑PARA OPS裝置自我歸類為不僅是槍支，而且是“破壞性裝置”。我們打算根據ATF的規定保持這種自我分類，直到我們找到替代引物的時候(即，非煙火氣體發生器)來發射我們的炮彈，從而避免受到ATF法規的約束。我們目前正在評估用處於開發階段的致動器技術取代引爆器的替代方案，因此，不能保證我們會成功，因此更換引爆器可能會對我們未來的收入和相關的運營、業務、前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們已經實施了替代引爆器的替代方案，然後將我們的Para OPS設備自我歸類為“非槍械”，則不能保證ATF不會對我們的自我分類提出質疑，這可能導致在州法律要求的情況下停止向沒有槍支許可證的消費者銷售。因此，這也可能對我們未來的收入和相關的運營結果、業務、前景和財務狀況產生不利影響。

由於我們的商業模式依賴於外包生產，我們沒有計劃成為美國的槍支製造商，而是繼續與FFL製造商合作生產和分銷我們的Para OPS產品。因此，在美國商業化後，遵守適用於製造和分銷過程的ATF規則和法規的負擔將由我們的FFL業務合作伙伴承擔。因此，我們面臨的政府中斷製造和分銷的主要風險在於我們FFL業務合作伙伴的運營和隨之而來的內部控制環境。

此外，對於向最終用户(政府、軍方或消費者)的轉移，遵守ATF規則和法規以及任何適用的州法律的義務由下游FFL批發商/分銷商/零售商承擔，對此類各方施加的任何處罰不會流向分銷鏈上游。

看見業務概述-政府監管 - 非致命性以獲取美國對我們的非致命性業務線的相關監管摘要。

以下風險適用於所有業務線：

快速的技術發展可能會導致我們產品的過時或產品生命週期縮短。

我們產品的市場特點是快速變化的技術和不斷髮展的行業標準，這可能導致產品過時或產品生命週期縮短。因此，我們的成功取決於我們預測所服務行業的技術變化以及成功識別、獲得、開發和營銷滿足不斷變化的行業需求的新產品的能力。不能保證我們將成功開發新產品或增強和改進我們現有的產品，也不能保證任何新產品和增強和改進的現有產品將獲得市場接受。此外，不能保證競爭對手不會銷售與我們的產品相比具有明顯優勢的產品，或者使我們目前銷售的產品過時或更不適合銷售的產品。

我們必須投入大量資源來開發、測試和展示新產品，然後才能知道我們的投資是否會導致產品被市場接受。為了保持競爭力，我們可能需要投入比目前預期更多的資源用於研發和產品增強工作，並導致運營費用增加。

我們的行業競爭激烈。

軍事、安全力量和個人防務行業競爭激烈，由許多國內外公司組成。我們已經並預計將繼續經歷來自眾多競爭對手的激烈競爭，我們預計這些競爭對手將繼續改進他們的產品和技術。競爭對手可能會宣佈和推出新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足最終用户的需求或不斷變化的行業標準，或者由於定價、銷售渠道或其他因素而獲得更大的市場接受度。憑藉比我們目前更大的財力和運營規模，某些競爭對手可能能夠比我們更快地對最終用户需求的變化做出反應，並投入更多資源來增強、推廣和銷售他們的產品。這種競爭可能會對我們贏得新合同和銷售的能力產生不利影響。

由於我們在不斷變化的市場中運營，我們的業務和未來前景可能很難評估。

我們的技術解決方案正處於快速發展的新市場。我們瞄準的軍事、民用公共安全、專業和個人防禦市場正處於客户採用的早期階段。因此，我們的業務和未來前景可能很難評估。我們無法準確預測對我們的產品和服務的需求將發展和/或增加的程度，如果有的話。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定因素可能會影響我們做以下工作的能力：

·產生足夠的收入以獲得和/或保持盈利能力；

·收購和維護市場份額；

·實現或管理業務增長；

·制定和續簽合同；

·吸引和留住更多的工程師和其他高素質人員；

·成功開發產品和服務並將其商業化銷售；

·適應政府和政府機構新的或不斷變化的政策和支出優先事項；以及

·在需要時或以合理條件獲得額外資本。

倘我們未能成功應對該等及其他挑戰、風險及不明朗因素，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大損害。

與出口相關的不確定性可能會限制我們未來的業務。

我們必須遵守管理我們產品出口的加拿大聯邦和省級法律。在某些情況下，出口某些產品需要加拿大政府的明確授權。適用於我們業務的出口法規和管理政策可能會發生變化。我們不能保證將來我們的產品會獲得這樣的出口授權。到目前為止，對這些法律的遵守並沒有顯著限制我們的運營，但可能會在未來顯著限制它們。不遵守適用的出口法規可能會使我們面臨罰款、處罰和制裁。如果我們不能根據適用法規獲得所需的政府批准，我們可能無法在某些國際司法管轄區銷售我們的產品，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟動盪和美國的地區經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

全球經濟動盪可能導致信貸市場普遍收緊，流動性水平下降，違約率和破產率上升，美國聯邦政府和其他外國政府的幹預程度，消費者信心下降，經濟活動總體放緩，信貸、股票和固定收益市場極度波動。美國或我們開展業務的世界其他地區的經濟活動減少可能會對我們的產品需求產生不利影響，從而減少我們的收入和收益。經濟狀況的下降可能會減少我們產品的銷售。

與我們的財務狀況有關的風險

我們面臨着大量的資本要求和金融風險。

為了取得成功，我們的業務需要大量的資本投資。在軍事、安全部隊和個人防禦市場中，為改變遊戲規則的應用而生產、獲取和分銷專有技術需要大量資金。從我們支出資金到收到收入，可能需要相當長的時間。這可能需要從股權、信貸和其他融資來源獲得相當大一部分資金來為業務提供資金。不能保證這些安排將繼續成功實施，或不會受到與軍事、安全部隊和個人防禦市場中用於改變遊戲規則的應用的專有技術的生產、獲取和分銷有關的重大財務風險。此外，如果需求通過內部增長或收購而增加，生產管理費用和/或更大的預付款可能會增加，因此，這些增加會帶來更大的財務風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，這可能會導致現有股東的股權被稀釋。

我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以確保獲得額外資金，為我們的營運資金需求和業務增長提供資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。

我們不能保證在合理條款下或完全可以獲得足夠的債務或股權融資，以支持我們的業務增長和應對業務挑戰，以及在需要時未能獲得足夠的債務或股權融資可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在短期內，我們預計將出現運營虧損，併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入來彌補成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。我們實現和持續盈利的能力存在很大的不確定性。我們預計，由於未來的運營虧損和營運資本要求，我們目前的現金狀況將會減少，我們無法確定我們的現金狀況將持續多久，或者我們將能夠在必要時獲得額外資本。

行使期權或認股權證或授予RSU將對您的百分比所有權產生稀釋效應，並將導致您的投票權被稀釋，以及未來有資格在公開市場轉售的普通股數量增加，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果資本不足，我們可能需要剝離資產。

如果沒有足夠的資本可用，我們可能被要求推遲、縮小範圍、消除或剝離我們的一項或多項資產或產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、前景或運營結果產生重大不利影響。

我們對未來融資淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們將對未來任何融資所得淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用這類收益的因素的數量和可變性，最終使用可能與計劃使用有很大不同。投資者可能不會同意我們如何分配或使用未來籌資所得。我們可能尋求的合作最終不會增加普通股的市值，反而會增加我們的損失。

貨幣波動可能會對我們產生實質性影響。

美元、其他貨幣和加元之間的匯率波動可能會對我們的運營結果產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有從事貨幣對衝活動。就我們未來可能尋求在我們的外幣交易中實施對衝技術的程度而言，不能保證我們將在此類對衝活動中取得成功。

無法獲得足夠的董事和高管保險可能會使我們難以留住和吸引合格的董事，也可能影響我們的流動性。

我們有董事及高級管理人員責任(“D&O”)保險，我們相信該等保險足以承保我們及我們的董事及高級管理人員的風險敞口，並在法律允許的範圍內向他們作出全面賠償，但不能保證該等保險在發生訴訟時會足夠。

我們對D&O保險的承保需求在未來可能會因各種原因而變化或增加，包括我們市值的變化、交易量的變化或我們證券可能不時在其上交易的交易所或市場的上市規則的變化。不能保證這種保險將以合理的費率或完全可以獲得，或以足以支付發生訴訟時的費用和責任的金額提供。如果沒有足夠的D&O保險，訴訟成本，包括我們將支付的賠償金額，如果我們的高級管理人員和董事因他們為我們提供的服務而受到法律訴訟，可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外，如果我們未來因任何原因無法獲得足夠的D&O保險，我們可能難以留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的保險單可能不足以完全保護我們免受重大判斷和費用的影響。

我們要求承保一些風險，包括業務中斷、環境問題和污染、人身傷害和財產損失以及通用航空責任保險。雖然我們維持保單，但我們不能保證該保險足以保護我們免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和費用的影響，也不能保證未來將以經濟的價格或根本不提供這些水平的保險。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠，我們的財務資源、運營結果和前景可能會受到不利影響。

即使我們投保了與索賠相關的全額保險，索賠仍可能削弱我們的品牌，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們證券所有權相關的風險

投資我們的證券涉及重大風險。

我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營，並導致我們證券的交易價格下降。如果發生以下任何風險或其他風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，證券持有人可能會損失他們的全部或部分投資。不能保證所採取的風險管理措施將避免因發生下述風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。

我們的普通股可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的上漲，隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會有很大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。如果在購買時我們普通股的買入價和賣出價之間存在較高的價差，投資者將不得不在相對百分比的基礎上大幅升值，以收回他們的投資。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於這種波動，投資者在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格波動也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們證券的市場價格可能會波動。

我們證券的市場價格可能會因眾多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：(I)我們季度經營業績的實際或預期波動；(Ii)證券研究分析師的建議；(Iii)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化；(Iv)高管或其他關鍵人員的離職；(V)額外普通股的發行或預期發行；(Vi)由我們或我們的競爭對手進行或涉及我們或我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；及(Vii)有關我們行業或目標市場的趨勢、關注事項、技術或競爭發展、監管變化及其他相關事宜的新聞報道。

金融市場歷來經歷了重大的價格和成交量波動，尤其影響了公共實體的股權證券的市場價格，在許多情況下，這些波動與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，我們證券的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

不能保證我們的普通股有一個活躍的市場。

我們的普通股自2020年9月22日起在多倫多證券交易所上市交易，自2022年12月7日起在納斯達克上市交易，自2022年3月29日起在法蘭克福證券交易所上市交易。此外，美國的新股認股權證(定義如下)在納斯達克(KWESW)上市，加拿大的權證在多倫多證券交易所上市(KWE.WT.U)。不能保證普通股市場將保持活躍和流動性。

如果不能維持活躍的公開市場，我們的股東可能很難出售普通股。

我們在這次發行中出售了大量普通股，這可能會導致我們普通股的價格下降.

在本次發行中，我們將出售最多6,105,006股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權，也不購買預先出資的認股權證)。公開市場上潛在的增發普通股的存在，或認為這些增發股票可能在市場上的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。

本次發行中出售的預融資權證沒有公開市場。

本次發行中出售的預融資權證沒有既定的公開交易市場。我們不會將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克。因此，我們預計預籌資權證的市場永遠不會發展。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

預先出資的權證具有投機性。

預融資權證並不賦予其各自持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。自發行日期起，預融資權證持有人可行使其收購普通股的權利，並支付所述的每股行使價格，直至全部行使為止。

如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者我們對財務報告的內部控制無效，我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑。

我們必須遵守第404條的要求，該條款要求受美國證券法報告要求的公司完成對其財務報告內部控制的全面評估。為了遵守這一法規，我們被要求記錄和測試我們的內部控制程序，我們的管理層被要求評估併發布關於我們對財務報告的內部控制的報告。根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act，我們被歸類為“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司不受某些報告要求的限制，包括薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的獨立審計師認證要求。根據這項豁免，我們的獨立核數師在五年過渡期內無須就管理層對我們財務報告的內部控制的評估作出見證和報告，但如我們失去“新興成長型公司”的地位，則不在此限。加強我們的內部控制和遵守第404條的持續過程是複雜和耗時的。此外，我們相信我們的業務將在國內和國際、有機和通過收購實現增長，在這種情況下，我們的內部控制將變得更加複雜，並將需要更多的資源和注意力來確保我們的內部控制總體上保持有效。在我們的測試過程中，管理層可能會發現重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷可能無法及時補救，無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內完成。如果管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點，投資者對我們的財務結果的信心可能會減弱，我們證券的市場價格可能會受到影響。

我們已發現財務報告內部監控存在重大弱點，如不加以糾正，可能會影響財務報表的可靠性並造成其他不利後果。

在審計截至2023年9月30日及截至2023年9月30日年度的綜合財務報表、截至2023年9月30日年度的相關綜合財務狀況表、淨虧損及全面虧損表、股東權益變動及現金流量時，我們發現財務報告內部控制(“ICFR”)存在重大弱點，我們已開始着手解決這一問題，並計劃進一步解決這一問題。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

確定的重大弱點涉及(I)無效的控制環境--由於缺乏足夠數量訓練有素的財務報告、會計和信息技術人員，負責和承擔與ICFR相關的責任和責任，(Ii)電子表格控制--我們沒有圍繞某些電子表格實施和保持有效的控制，因為與複雜電子表格相關的控制沒有解決與手動數據錄入、審查管理層假設和估計的輸入、數據錄入的完整性和數學公式的準確性、影響收入、庫存、減值和財務結算過程中使用的複雜電子表格有關的所有已確定的風險。(Iii)信息技術一般控制--我們在多個系統的信息技術一般控制中有一系列缺陷，包括與職責分工、用户訪問和變更管理以及(Iv)管理審查控制有關的缺陷--我們沒有始終如一地擁有管理審查控制的書面證據，也沒有始終在準備和審查收入、庫存、採購和財務結算方面的分析和對賬之間保持職責分工。

我們是一家新興的成長型公司，依賴於某些披露要求的豁免，這些要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是《交易法》(經《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們將繼續符合新興成長型公司的資格，直到出現下列情況中最早的一次：(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的年總收入為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年將該數額作為通脹指數)或更多；(B)根據證券法下的有效註冊聲明，我們首次出售普通股證券之日起五週年之後的財政年度的最後一天；(C)在過去三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(D)我們被認為是《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申請者”的日期。我們將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)，在本年度第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們的普通股總全球市場價值為7億美元或更多。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴其中某些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，這類證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股和其他已發行證券的價格可能會更加波動。另一方面，如果我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們將被要求將額外的管理時間和注意力從我們的開發和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本，以遵守額外的相關報告要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是“外國私人發行人”，因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細和頻繁。因此，我們不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售普通股，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。我們也不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然吾等遵守加拿大證券法中有關委託書陳述及披露重大非公開資料的相應規定，但這些規定與交易所法案及FD條例下的規定有所不同，股東不應期望在美國國內公司提供該等資料的同時收到相同的資料。此外，根據交易法，我們可能不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。

為了保持我們作為外國私人發行人的地位，大多數普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非我們滿足維持這一地位所必需的額外要求之一。如果我們的大部分普通股在美國持有，並且如果我們不能滿足避免失去我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們未來可能會失去我們的外國私人發行人身份。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於使用標準外國表格的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低出價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股和/或美國認股權證退市。退市將對我們已發行證券的價格產生重大不利影響，削弱出售或購買我們的普通股或可轉換或可行使為普通股的證券的能力，並對我們以可接受的條款籌集資本或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力造成重大不利影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面結果，包括機構投資者可能失去興趣，業務發展機會減少，以及新聞和分析師報道的數量有限。如果發生退市事件，我們會嘗試採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果該公司成立“被動型外國投資公司”或“PFIC”，可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

該公司認為，在其最近完成的納税年度中，它不是PFIC。根據目前的業務計劃和財務預期，該公司預計，在本納税年度，它很可能不會成為PFIC。公司對本納税年度或未來納税年度的PFIC分類可能取決於公司根據此次發行籌集現金的速度，公司使用手頭現金和從此次發行收到的現金收益的方式和速度，以及其普通股市值的變化。在任何課税年度，本公司是否為PFIC還將取決於其收入的構成以及其資產的組成、性質和價值(包括其商譽的價值，可能參考普通股的價值確定，普通股價值可能會波動)。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何法律顧問意見或作出裁決。PFIC分類基本上是事實性質的，通常在相關納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。因此，不能保證本公司從未、不是、也不會成為任何税務年度的PFIC，在該納税年度內，美國持有人持有普通股、預先出資的認股權證或行使預先出資的認股權證時收到的普通股。如果本公司在美國納税人持有普通股或預先出資認股權證期間的任何一年是PFIC，則該美國納税人一般將被要求將出售其普通股或預先出資認股權證(視情況而定)所實現的任何收益，或從其普通股或預先出資認股權證(如果適用)上收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為部分收益或分配支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人進行及時有效的優質教育基金選舉(定義如下)或按市值計價選舉(定義如下)，這些税收後果可能會得到緩解。美國納税人應該意識到，對於每個納税年度，如果公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求，也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。就普通股進行按市值計價選擇的美國納税人一般必須將普通股的公平市場價值超過納税人基準的部分計入每年的普通收入。對於預先出資的權證，通常不會進行按市值計價的選舉。本段全文由以下標題下的討論加以限定：美國聯邦所得税的某些考慮因素-被動型外國投資公司(“PFIC”)規則美國納税人的每一位潛在投資者應就PFIC規則的税收後果以及普通股和預先出資的認股權證的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的變化，可能會對公司以及普通股和預籌資權證的價值產生不利影響。

美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或普通股或預先出資的認股權證的持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在考慮多項立法，這些立法可能是前瞻性頒佈的，也可能具有追溯力，這些立法可能會對公司的財務業績和普通股或預籌資權證的價值產生不利影響。此外，公司運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議法例仍有可能更改，其對本公司及普通股或預先出資認股權證的購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《通貨膨脹率降低法案》包括了影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税的條款。在某些方面，尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，該公司也無法預測這項立法或税法的任何未來變化可能會如何影響公司或普通股或預籌資權證的購買者。

有關前瞻性陳述的警示説明

本説明書包含符合美國和加拿大證券法的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息，以及有關我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖的陳述。這些前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”等術語和短語來識別，這些術語和類似術語包括提及假設，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們、我們的業務、運營、前景和風險在歷史和未來可能發展的背景下的某個時間點，因此提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。

與我們有關的前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

前瞻性陳述基於許多假設，受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中披露或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險因素：

• 有限的運營歷史；
• 未能實現增長戰略；
• 未完成交易或者未實現預期收益的；
• 對關鍵人員的依賴；
• 法規遵從性;
• 競爭；
• 法律、法規和指南的變化;
• 對我們產品的需求；
• 原材料價格波動;
• 產品定價;
• 有能力供應足夠的產品;
• 如果我們無法滿足合同履行要求，可能會取消或丟失客户合同;
• 擴展到其他司法管轄區;
• 損害我們的聲譽；
• 經營風險和保險範圍；
• 營業現金流為負;
• 增長管理；
• 產品責任；
• 產品召回；

• 環境法規和風險;
• 知識產權的所有權和保護;
• 營銷產品的限制;
• 對管理的依賴;
• 我們的員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動;
• 違反我們設施或電子文件和數據存儲方面的安全，以及與違反適用隱私法有關的風險；
• 關於公共或僱員健康和安全條例的政府條例，包括在發生大流行或流行病時的公共衞生措施；
• 監管或機構訴訟、調查和審計；
• 支持我們的運營和增長計劃的額外資本要求，導致對股東的進一步稀釋；
• 增資條件；
• 利益衝突；
• 訴訟；
• 與美國和其他國際活動有關的風險，包括可能影響我們行動的地區衝突；
• 與安全許可有關的風險；
• 與我們證券所有權有關的風險，例如我們證券價格的潛在極端波動；
• 與我國境外私人發行人地位相關的風險；
• 與我們新興成長型公司地位相關的風險；以及
• 與我們未能滿足納斯達克持續上市要求相關的風險。

儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但我們告誡投資者不要過度依賴這些信息，因為實際結果可能與前瞻性陳述有所不同。在編制有關資本資源可獲得性、業務業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。

因此，本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述都受到前述警示陳述的限制，不能保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使它們實質上實現了，也不能保證它們會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，本招股説明書中包含的前瞻性表述均為截至本招股説明書發佈之日起提供的前瞻性表述，我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂此類前瞻性表述，除非適用法律可能要求。

資本化和負債化

下表載列(I)根據國際財務報告準則，吾等於2024年3月31日的未經審核資本及負債，(Ii)於2024年3月31日的經調整資本化及負債使2024年4月發售生效，及(Iii)於2024年3月31日的經調整資本化及負債，反映於2024年4月發售及吾等在本招股説明書中出售6,105,006股普通股(假設不出售任何預先融資的認股權證)(不包括承銷商的超額配售選擇權)的影響，假設公開發售價格為每股普通股0.891美元。在扣除預計承銷折扣和其他發行費用後。您應結合本招股説明書中題為經營與財務回顧與展望, 財務報表以及本招股説明書其他地方所載的相關附註及其他財務資料。

假設公開招股價格每增加(減少)0.10美元，將增加(減少)本次發行後的股東權益約60萬美元，假設我們出售的普通股數量(如本招股説明書封面所載)在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後保持不變，並進一步假設不出售任何預籌資助權證。同樣，假設假設的公開發行價保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們每增加(減少)1,000,000股普通股，我們的股東權益將增加(減少)70萬美元。

以上計算截至2024年5月9日，不包括該日期(等值美元基於加元1.3692加元的換算率)：

• 8,935,239份認股權證，按加權平均行權價每股6.01美元(4.39美元)購買5,583,808股普通股；

• 743,832份預融資認股權證，以每股0.001美元的行使價購買743,382股普通股；

• 389,907股普通股，根據我們的LTIP，可通過行使已發行但未行使的股票期權購買普通股，加權平均行權價為每股2.80美元(2.04美元)；

• 通過轉換1,071個RSU和2,657個SARS，根據我們的LTIP，可發行3,728股普通股；

• 在行使預先出資的認股權證時，最多可發行6,105,006股普通股；以及

• 在行使承銷權證時，最多可發行351,037股普通股。

收益的使用

我們估計，假設我們在此次發行中只出售普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益將約為400萬美元，這是基於假設的公開發行價每股普通股0.819美元計算的。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們從此次發行中為我們帶來的淨收益約為470萬美元。

我們預計此次發行的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將此次發行的淨收益的一部分用於收購或對互補業務或技術進行戰略投資。我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。我們沒有為任何這些目的分配具體數額的淨收益。

假設本招股説明書首頁所載我們出售的普通股數目在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後保持不變，則假設每股普通股發行價每增加(減少)0.1美元，吾等所得款項淨額將增加(減少)約0.6,000美元或140,000美元(包括承銷商全數行使其超額配售選擇權)。同樣，假設假設的公開發行價保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們每增加(減少)1,000,000股普通股將增加(減少)給我們的淨收益70萬美元。

關於該公司的信息

業務概述

KWESST微系統公司是一家早期技術公司，為軍事和安全部隊以及公共安全市場開發和商業化下一代戰術系統。

我們的產品開發專注於以下三個利基市場：

我們的核心使命是保護和拯救生命。在2023財年年底，我們開始將用於商業化的產品歸類為軍事和公共安全任務。

KWESST的軍事產品包括：

• 數字化：戰術層面的實時數據共享，包括與包括ATAK和TAK在內的BMC的集成。

• 數字化射擊平臺（“數字火災”或“聯合火災”）。

• 戰場激光檢測系統。

• 數字化電磁頻譜操作。

KWESST的公共安全服務包括：

• KWEST Lightning™：利用該公司的軍事數字化技術，為任何類型事件的響應者提供即時執行任務和支持TAK的實時SaaS。KWEST Lightning™尚未上市。

• 非致命性彈藥系統

• Para OPS，一種剛剛推向市場的下一代非致命系統。

• ARWEN 37毫米系統，加上新型40毫米彈藥

戰略

我們的戰略是追求並贏得與主要國防承包商簽訂的多年收入可見性的大型國防合同，以實現下一代態勢感知，特別關注ATAK應用程序，這些應用程序可用於滿足公共安全市場中的類似要求，並輔之以我們專有的Arwen和Para OPS^TM 非致命產品，可以推動銷售，並且銷售週期通常比更具計劃性的國防市場更短。

主要產品和服務

以下是我們針對每個業務線的主要產品和服務類別的摘要：

非致命產品

非往返PARA OPS設備

我們正處於0.67口徑單發和多發設備的低速率初始生產（“LRIP”）階段。我們預計將完成我們的銷售、營銷和分銷計劃，並將在2024財年第三季度開始這些設備的大批量生產階段。兩者都將提供給公共安全市場，包括我們用於這些設備的專有射彈。

（單張）（Pro 5 Magnum）

（專有子彈和射彈）

我們計劃根據客户需求提供三種類型的彈丸有效載荷：

往返PARA OPS設備

我們計劃在2024年第四季度將Para OPS原型機作為大容量自動手槍和卡賓(稱為往復式裝置)，用於非致命行動和部隊訓練，以及往復式Para OPS子彈。

有關我們預計的產品開發週期和預計的額外投資以實現我們的Para OPS設備完全商業化的更多詳細信息，請參見下文。

阿爾文發射器

由於收購了《警察條例》，我們目前正在向執法機構銷售以下Arwen產品和相關彈藥：

(多發發射器)(單發發射器)

數字化

對於數字化業務線，我們的產品共享相同的核心技術平臺，並利用我們的領域知識、專有傳感器軟件集成、算法和電子電路來開發和提供集成的共享態勢感知解決方案，以向在主要拆卸的領域(即，遠離車輛、飛機和裝甲車等支撐平臺)：

以下是我們在2024財年正在商業化的數字化主要產品的摘要，以客户訂單為準。

反擊威脅

我們提供以下專有的下一代反威脅解決方案，以防禦敵對敵人的激光、電子探測和無人機。

下表按產品線提供了當前產品開發週期的更新，並按季度(截至9月30日的財年)提供了估計時間表^這是)以實現生產：

	概念和 設計	原型(1)	市場 測試(2)	LRIP 生產(3)	較高體積 生產(4)
PARA OPS-單次裝置 (5)	已完成	已完成	23財年第三季度-持續	23財年第4季度-24財年第1季度	24財年第3-第4季度
PARA OPS- Pro 5 馬格南 (5)	已完成	已完成	23財年第三季度-持續	23財年第4季度-24財年第2季度	24財年第3-第4季度
PARA OPS - 往返裝置	2014財年第二季度	2014財年第三季度	2014財年第三季度	24財年第四季度	25財年第一季度
BLDS	已完成	正在進行中	正在進行中	正在進行中	根據市場需求待定
ARWEN 37毫米 彈藥	已完成	已完成	已完成	已完成	已完成
ARWEN 40毫米 彈藥	已完成	已完成	已完成	正在進行中	2014財年第三季度

備註：

(1)原型版本1（V1）和版本2（V2）、集成和測試已完成。下一代BLDS原型設計正在進行中。

(2)包括現場測試和原型V2。

(3)“低初始生產率”。包括最終產品開發、LRIP和銷售演示單元。產品在達到5至6的技術準備水平（TRL）之前，才能準備好進行預生產。版本2已交付給客户進行此階段的集成。

(4)等待客户驗證和後續訂單。

(5)包括設備的卡帶。

當我們開始LRIP並且我們制定了該產品的銷售、營銷和分銷計劃時，我們認為該產品已經達到了商業化階段。

主要市場

過去三個財政年度以及截至2024年3月31日止六個月，我們按活動類別和地理市場劃分的總收入如下：

市場機會

非致命性

據Fact.MR稱：非致命武器市場，2023年4月，全球非致命武器市場在2023年約為49.5億美元，預計2028年將達到76億美元(複合年增長率為4.3%)。我們計劃瞄準以下兩個市場，最初的重點是美國：

我們短期內的主要關注點是美國和海外的專業市場，因為這些市場對我們的非致命安全產品來説是一個重大機遇。根據美國勞工統計局的數據，美國有近91.7萬名警察、偵探和刑事調查人員。在美國，與使用導電能量裝置和殺傷力較小的獵槍彈藥有關的警察槍擊和死亡案件有所增加。據《華盛頓郵報》報道，自2017年以來，美國發生了超過6300起涉及警察的槍擊事件。

路透社的一篇報道估計，在美國，至少有1000人因被導電能量裝置震驚而死亡。在其中150多人的死亡中，傳導能量裝置被確定為原因或促成因素。

我們認為，還有其他幾個與安全相關的職業是我們非致命產品的潛在客户。根據美國勞工統計局的數據，這些人包括80萬名私人保安、34.6萬名懲教人員和9萬名私人偵探。我們相信，我們的Para OPS產品可以在解決校園槍擊事件悲劇性增加方面發揮有意義的作用。根據海軍研究生院國土防禦和安全中心的數據，在過去的五年裏，K-12學校大約發生了460起槍擊事件。我們相信，我們的非致命性安全產品為學校人員提供了重要的選擇，以在不使用致命槍支的情況下在校園槍擊事件中創造戰術優勢。

根據美國教育部的數據，美國有超過13.2萬所中小學和近6000所學院和大學。我們相信有機會利用我們的產品來加強學校安全。

雜貨店、禮拜場所、酒吧和夜總會、音樂會場地、運動場和公共交通中心等其他公共場所也面臨着越來越大的安全挑戰。這些地點中的每一個對我們來説都是一個機會，因為它們可以通過為其僱員和安全人員配備我們的非致命產品，在不將致命武器引入擁擠的民用環境的情況下提高安全。

我們打算進一步探索的其他市場機會包括國際專業市場、針對軍隊和警察的現實部隊培訓、現實的高動作遊戲和動物控制，無論是在美國還是在國際上。

ARWEN非致命性系統產品線的主要市場是執法部門，主要是在加拿大和美國。

• 消費市場：

根據蓋洛普和美國人口普查局的數據，截至2022年1月，美國約有8200萬槍支擁有者。我們相信，我們的Para OPS設備將為槍支擁有者和他們的家庭成員提供更安全的個人防禦選擇，而不會有生命損失的風險。

除了個人防禦，我們認為我們有機會顛覆娛樂市場-特別是彩彈槍，這是基於空中的設備，而不是基於子彈的(見業務概述-競爭條件)。根據Statista的市場研究，2020年美國彩彈槍的市場規模為13億美元。

數字化

我們數字化業務線的主要市場主要是北約成員國以及澳大利亞和新西蘭的軍事和公共安全機構。作為軍事和公共安全產品的最大購買者和使用者，美國是我們的主要關注點，其次是其他北約成員國，其次是中東和亞洲。

除了美國和北約其他成員國的軍事開支增加外，我們觀察到的另一個重要趨勢是，軍隊內部為與軍隊已在使用的武器(遺留武器)的精確彈藥有關的項目提供的資金增加，以進一步提高士兵的生存能力和作戰效力。我們的TASCS綜合射擊模塊(IFM)產品預計將從這些趨勢中受益，將“愚蠢”的傳統武器轉變為“智能”武器(精度更高)，並整合到軍事“聯合射擊”系統中。

對於我們的CIMS產品，我們的主要市場是公共安全機構，主要是在加拿大和美國。美國各地的公共安全機構正在尋求實施數字解決方案，以改善響應者的安全和事件管理。埃森哲表示，數字化轉型是公共安全機構面臨的最大挑戰之一。根據Fortune Business Insights的數據，2021年，全球公共安全和安保市場規模為4350億美元，預計到2028年將達到8680億美元，年複合增長率為10.4%。我們已經在SaaS模式下發展了一個CIMS系統，品牌為“KWESST Lightning”，以吸引那些可能認為採用這種服務而不是購買硬件和軟件具有吸引力的公共安全機構。

推動公共安全市場的主要因素包括大規模槍擊、自然災害、恐怖活動和安全漏洞事件的增加，以及對公共安全執法要求的提高和對智能城市公共安全措施的投資。

反威脅

我們的BLDS產品專門用於解決戰場上敵方使用的武器化和/或定向激光設備對健康和安全的威脅，並幫助防止友軍開火事件。

我們的幻影產品旨在通過迷惑對手的電子戰操作者，防止他們瞄準我們的部隊，為友軍提供額外的保護。

我們還繼續探索我們的技術在反無人機系統（“C-UAS”）市場的潛在應用。小型敵對無人機的迅速擴散仍然是軍隊、敏感設施和公共安全機構面臨的一個日益嚴重的全球問題。大多數反無人機系統都是電子的，旨在檢測、識別、跟蹤，並在可能的情況下破壞無人機的通信協議，以阻止其完成任務。然而，無人機越來越多地是由難以或不可能通過電子手段破壞的對手開發的。 因此，軍事和國土安全機構正在尋找以動態方式阻止無人機但又不會造成附帶損害的替代方案。 我們一直在與多家C-UAS供應商就國內市場的系統進行協商，該系統可以與我們的數字化產品互操作，為公共安全機構提供全面的解決方案。

競爭條件

非致命性

我們預計，我們對非致命性對位運籌產品的競爭將主要來自以下製造商：

我們的競爭優勢主要是我們的專有系統，包括：

• 一種帶有彈殼的低能量彈丸系統，彈殼可以產生彈丸的旋轉，這是一個比空基發射器可靠得多的平臺；
• 廉價的射擊平臺，任何設計，只發射我們的對位作戰火箭筒；
• 不同用途的彈丸中的不同有效載荷；
• 速度和槍口能量遠低於“致命”閾值；
• 內部機構簡單，部件少，簡化了製造過程；以及
• 一種獲得專利的系統，通過該系統，彈殼向彈丸產生旋轉，以穩定其在距離上的精確度。

我們的執行主席是老年退休金計劃的發明者。他之前是Simunition的創始人^TM一家非致命性訓練彈藥製造商，後來被出售給通用動力公司。此外，他也是聯合戰術系統公司的首席執行官和執行主席，該公司根據PepperBall為執法、軍事和個人防禦提供公共安全產品^TM品牌。相應地，他為我們帶來了豐富的市場知識。此外，我們擁有在槍支開發和製造方面具有多年經驗的員工。2021年8月，我們還聘請了一名擁有17年以上槍支製造經驗的高級技術經理。他之前在Colt Canada擔任過高級職務，最近的職務包括研發經理和產品支持工程。雖然我們不製造致命的槍械，但這一經驗對我們的Para Ops業務非常相關。

許多空氣動力(二氧化碳動力)設備都很複雜，可靠性較低，具體來説：

• 環境温度會導致性能變化，特別是在較冷的天氣；
• 合成密封圈和“O”形圈乾涸，可能導致災難性故障；
• 這種設備需要很長的物流尾巴(例如，重型氣罐、壓縮機和備件)。

我們向美國專利商標局(“USPO”)提出的基於子彈的專有發射系統的專利申請獲得批准，該專利於2023年10月31日生效。

對於Arwen的產品線，我們的主要競爭對手如下：

• 經貿部/薩法裏蘭的40毫米LTM發射器；以及
• 海軍陸戰隊(和平防衞連)S的37毫米和40毫米單發發射器和40毫米多發發射器。

另一個市場優勢是通過我們對Arwen的所有權和其品牌的實力進入執法市場，該品牌向國際執法機構銷售非致命系統已有30多年的歷史。由於我們收購了警察軍械，我們相信我們的Para OPS和Arwen產品之間存在協同效應，例如為Para OPS進入執法市場，為Arwen發射器提供低能量子彈，以及將設施和工程相結合。

我們已經開發了40毫米Arwen警棍子彈，我們相信它具有37毫米子彈的優越性能，並設計用於大多數第三方40毫米發射器。我們目前正在將其引入選定的執法戰術團隊進行測試和評估，並計劃在2024財年第三季度批量生產並推向市場。

數字化與反威脅

我們在數字化和反威脅業務線方面的競爭主要是：

除了提供非常基本檢測的傳統檢測系統外，我們目前還不知道我們的BLDS技術有任何主要的直接競爭對手。

我們的競爭優勢是我們的工程師和技術人員團隊在士兵系統(我們認為士兵攜帶到戰場上的任何設備，從通信設備到傳感器)、武器和傳感器領域擁有豐富的經驗。我們在網絡武器領域的專門知識得到了美國軍方的認可，美國軍方要求我們參加北約工作組，該工作組負責為這些類型的網絡武器制定標準和要求。

我們也不知道我們的CIMS“KWESST Lightning”有任何主要的直接競爭對手^TM即服務產品(SaaS)。

季節性

我們預計我們的非致命業務不會受到季節性的影響。雖然我們的數字化和反威脅業務線可能會受到國家軍事預算週期以及聯邦、州和地方政府支出的影響，但我們預計具有不同支出週期的各種客户將減少我們潛在的週期性風險敞口。

原材料的製造和可利用性

非致命性

我們目前已將Para OPS設備的工程工作外包給第三方，並由我們進行監督。此外，我們計劃依靠與原始設備製造商的戰略聯盟來製造和分銷我們的Para OPS產品。

對於Arwen發射器，零部件被外包給各種供應商，並由外包製造商組裝。

今天，我們沒有意識到材料採購問題或原材料的價格波動，除了我們的非致命業務線所需的用於製造Arwen彈藥的某些組件的價格波動(見風險因素-我們的ARWEN產品線依賴於主要供應商)。

數字化與反威脅

今天，我們組建了一支在士兵系統(我們認為士兵攜帶到戰場上的任何設備，從通信設備到傳感器)、武器和傳感器領域擁有豐富經驗的工程師、技術人員和顧問團隊。正是這種完全不同的知識集合的組合使我們能夠集成和開發創新的解決方案。我們利用這一批人才為公共安全市場部署我們的閃電™軟件即服務產品。

目前的所有產品開發都在我們位於渥太華的工廠進行(請參見財產、廠房和設備)。因為只要市場需求證明低批量生產是合理的，我們就會在國內生產這些產品。一旦需求達到需要商業級生產量的數量，我們將把生產外包給專門適合生產每一種特定產品的公司。我們不知道我們外包生產需要獲得任何實質性的監管批准。

營銷計劃和策略

非致命性

最初，我們計劃向包括執法機構在內的專業市場銷售我們的Para OPS，然後通過電子商務商店和分銷商網絡向消費者市場銷售。我們計劃在2024年下半年聘請銷售和營銷資源，以實現對位運營計劃的商業化。

對於Arwen的啟動者，我們計劃繼續向執法機構直接銷售，通過貿易展和社交媒體/網絡進行營銷。

作為我們營銷努力的一部分，我們計劃參加以下貿易展，以推廣KWESST的所有產品和服務：

專有保護

公共安全

我們擁有以下注冊商標：

我們有以下商標和設計標誌正在等待申請：

我們有以下專利正在等待或已發佈的申請：

數字化

雖然我們在很大程度上依賴商業祕密來保護我們的內部開發技術，但我們目前有以下有關我們的數字化業務線的專利申請：

反威脅

雖然我們在很大程度上依賴商業祕密來保護我們的內部開發技術，但我們目前擁有以下有關我們的反威脅業務線的專利和未決專利申請：

我們有以下未決的商標申請：

我們還有以下公司正在處理的商標申請：

政府規章

非致命性

美國

2022年2月，我們保留了蘭花顧問的服務，以幫助我們對我們的Para OPS設備進行分類和ATF合規。蘭花顧問是一家總部位於康涅狄格州哈特福德的FFL合規解決方案公司。

根據蘭花顧問對ATF規則和條例的解釋，我們已將.67口徑版本的Para OPS設備自我歸類為“破壞性設備”，使我們能夠比等待ATF分類裁決更快地進入市場。根據ATF規則，製造商必須確定該裝置是否是槍支，因此受ATF監管，如果是槍支，則必須確定其是否受1934年國家槍支法案(NFA)監管。

要在美國被視為受管制的槍支，該裝置必須是：(1)一種武器，(2)將會或被設計用來驅逐拋射物；(3)通過爆炸物的作用。儘管彈藥筒中的引爆劑不受ATF管理的爆炸物條例的管制，但就火器定義而言，它們仍被視為“爆炸物”。由於我們在我們的Para OPS裝置的彈藥筒中使用引爆劑，我們決定在美國將我們的ParaOPS裝置自我歸類為一種火器，等待ATF最終進行任何不同的分類。

由於Para OPS產品線在美國被確定為槍支，必須確定NFA是否施加了額外的控制級別。根據NFA的規定，只有兩種可能的NFA槍支可以被定義為：(1)“任何其他武器”(“AOW”)或(2)“破壞性裝置”。向消費者銷售這兩種武器中的任何一種都是允許的，但需要ATF進行漫長的審批過程(對消費者的背景調查過程)；而向執法機構、軍事機構或政府機構銷售是一個更便捷的審批過程(通常不到7天)。此外，AOW分類只需要向消費者徵收5美元的轉讓税，而破壞性設備分類會導致向消費者徵收200美元的轉讓税(這種税由消費者承擔)。雖然我們的PARA OPS是非致命的(我們的彈丸的動能遠低於致命閾值)，但我們已經確定我們的PARA OPS裝置的當前版本是“破壞性裝置”，因為我們裝置的內徑測量目前超過了AOW的最大尺寸--半英寸。因此，在我們為消費者市場生產小口徑版本之前，我們計劃將銷售重點放在執法和其他公共安全機構的市場上。

因此，我們的Para OPS設備在美國的初始銷售預計將主要來自執法機構，直到我們將設備的內徑減少到消費者市場的直徑小於半英寸。2022年7月，我們與美國的FFL工程公司Bachstein Consulting LLC簽訂了一項諮詢協議，最終敲定了Para OPS單發和多發設備的原型，包括2023年第一財年第一季度的LRIP。我們計劃在2024財年開發一種用於Para OPS的非煙火能量執行器，結合更小直徑的子彈和炮彈，我們預計這將產生下一代版本的Para OPS產品，在大多數司法管轄區將被視為非槍支產品。我們的Para OPS在美國的分銷將直接與FFL分銷商/槍支經銷商進行民用銷售。今天，美國所有50個州都允許平民擁有槍支，但須遵守州的槍支法律(各州的法律有所不同)。我們預計，我們Para OPS設備的銷售將使我們在未來12個月通過銷售後續彈藥獲得可觀的經常性收入(見風險因素-我們有大量的非經常性收入).

對於非致命性ARWEN產品，我們持有安大略省總檢察長辦公室頒發的槍支經營許可證(“槍支經營許可證”)，我們還在加拿大註冊了受管制貨物計劃。有關詳細信息，請參閲數字化與反威脅。此外，我們持有製造炸藥的聯邦爆炸物許可證/許可證和製造和銷售破壞性裝置的FFL許可證，這兩種許可證都是由美國ATF頒發的。我們Arwen發射器的所有銷售都是直接向執法機構銷售的。

世界其他地區

由於我們目前的重點是在美國將Para OPS商業化，我們尚未開始分析世界其他地區的相關政府法規。

數字化與反威脅

《槍支經營許可證》

在加拿大，我們向安大略省總檢察長首席火器官持有槍支經營許可證，用於我們的以下業務活動：

• 出口：彈藥、違禁手槍、非限制槍、違禁彈藥、違禁槍支、違禁武器、違禁裝置；
• 為教學目的持有：限制槍、彈藥、非限制槍、違禁手槍。
• 進口：違禁槍械、非限制槍、違禁裝置、違禁彈藥、彈藥、違禁武器、違禁手槍和限制槍。

《槍支經營許可證》的目的是：(1)加拿大政府、省政府、市政府代表警察部隊或警察部隊，或代表這種政府或警察部隊行事的人履行合同；以及(2)開發、修改或測試違禁槍支、違禁武器、違禁裝置或違禁彈藥，或其任何部件或部件，以培訓《刑法》(加拿大)117.07(2)款所界定的公職人員，或向其提供培訓所使用的物品或培訓材料，而該公職人員在履行職責或受僱期間行事。

截至本招股説明書之日，我們認為完全符合交付和維護槍支經營許可證的所有條件。

我們有槍支經營許可證，涵蓋我們可能不時涉及的任何潛在情況，需要這種許可證。我們目前不從事槍支的零售或寄售，也不希望從事這類業務。

為了更加清楚，我們在產品的開發和測試中使用真實的槍支，並對用户進行使用培訓。任何設備，如TASCS IFM或TASCS NORS，都必須在其設計所針對的武器平臺上進行開發和測試。射擊計數器是為處理軍隊和警察庫存中的自動武器而設計的。這些類型的武器被列為違禁武器，僅用於產品的開發和測試。複製系統用於靜態演示、貿易展和其他非激發活動。

我們採購迫擊炮、榴彈發射器和其他武器類型所需的彈藥，以進行測試和評估。有時，我們可能需要出口彈藥以支持示威。

管制貨物計劃

在加拿大，如果個人或組織需要以下情況，則必須向加拿大公共服務和採購部門註冊受控貨物計劃：

• 檢查、擁有或轉讓受管制物品(彈藥)；
• 將受管制貨物轉移到加拿大境外；或
• 收到包含受控貨物或受控技術的招標文件。

我們已在受控貨物計劃中註冊，並相信截至本招股説明書發佈之日，我們已遵守該計劃。

經濟依存度

作為一家處於早期階段的公司，TASCS系統在2021財年的收入流集中在一個美國軍事客户身上。在2021財年，我們確認了該美國軍事客户總收入(80萬美元)的98.3%(見經營和財務回顧與展望，關鍵會計估計)。我們已經實現了剩餘的里程碑，並確認了2022財年第一季度總收入的2.7%。雖然我們預計TASCS IFM 81毫米迫擊炮系統的後續訂單可能會在整個2024財年在多年的“聯合火力”計劃下進行，但2024財年沒有這樣的訂單保證。

自2021年9月30日以來，由於收購了警察軍械，我們的收入基礎進一步多樣化。此外，2021年12月1日，我們與通用動力任務系統(GDMS)簽訂了主專業服務協議(MPSA)，以支持在強大、安全、參與的加拿大國防政策下為未來加拿大陸地C41SR項目開發數字化解決方案。這包括12個月的TAK集成和其他數字化服務。MPSA作為主協議並管轄所有未來工作説明書(“SOW”)的基本條款和條件，但其本身不會對GDM或我們產生財務權利或義務，也不能確保授予未來的SOW。因此，除終止條款外，MPSA中沒有實質性條款。GDMS可自行決定以書面通知我們的方式終止MPSA和/或SOW。在這種情況下，GDMS將對在終止生效日期之前完成的工作或發生的費用負責，但尚未向我們支付款項。GDMS也可以在發生違約的情況下立即終止MPSA(如GDMS所定義)。在加入MPSA的同時，我們與GDMS就項目第一階段簽訂了SOW，該項目於2022年第三季度末交付並全部收取。GDMS佔我們2022財年綜合收入的41%。在2023財年第一季度，我們與GDMS簽訂了另一份價值10萬美元的SOW，並於季度末交付。隨着2024財年Para OPS產品線的商業推出以及Arwen Launcher的持續產品銷售，我們預計我們的總綜合收入將繼續多樣化，與不同的客户一起，從而減少對有限客户的依賴，以推動正現金流和盈利。

海外業務

我們在弗吉尼亞州斯塔福德建立了辦公空間，以開展美國業務發展活動，並預計我們的非致命性、數字化和反威脅業務線將進行輕型組裝和分銷。我們在2023年夏天釋放了這個空間，並在我們在北卡羅來納州外包的ParOPS設備製造商的辦公場所租用了替代空間，以獲得更大的經濟性和便利性。

公司的歷史與發展

企業概述

KWESST Micro Systems Inc.是一家註冊於加拿大的公司，於2017年11月28日根據BCBCA註冊成立。我們為軍事、安全和個人防禦市場開發和商業化下一代戰術系統。我們的專有解決方案涉及的主要細分市場和解決方案包括：

(I)在專業和個人防禦市場有廣泛應用的非致命性產品，

(2)戰術小組的現代化數字化，以便在軍事和公共安全市場共享實時態勢感知；以及

(3)針對軍事市場的無人機、激光和電子探測等威脅採取反措施。

我們的業務活動是由我們的全資子公司進行的，見組織結構.

我們的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2900-550 V6C 0A3，我們的主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號，K2M 2A8。

我們的普通股在納斯達克上市交易，交易代碼為“KWE”，多倫多證券交易所的股票代碼為“KWE.V”，法蘭克福證券交易所的股票代碼為“62U”。我們的某些認股權證在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“KWESW”。

在根據TSXV的政策於2020年9月17日完成符合資格的交易(定義如下)後，我們將財政年度的結束日期從12月31日改為^ST至9月30日^這是.

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov/edgar設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網址是https://www.kwesst.com；，我們的電話號碼是(613)3190537。

企業間關係

下表説明瞭我們的全資子公司：

KWESST美國控股公司

2022年5月2日，我們在特拉華州(美國)註冊了一家全資美國控股子公司。

KWESST公共安全系統美國公司

2022年5月2日，我們在特拉華州(美國)註冊了一家全資美國子公司，用於在美國的Para OPS產品線(見業務概述). 

KWESST國防系統美國公司(前身為KWESST美國公司)

2021年1月28日，我們在美國特拉華州註冊了一家全資子公司，名為KWESST美國公司，並在美國弗吉尼亞州斯塔福德設立了辦事處，以進一步尋求在美國的數字化和反威脅商機。2022年6月3日，我們修改了子公司的註冊證書，更名為KWESST國防系統美國公司。

KWESST公共安全系統加拿大公司。

2022年4月6日，我們在加拿大安大略省註冊了一家全資子公司，用於加拿大的Para OPS業務線(見業務概述). 

2720178安大略省公司和警察軍械公司。

2021年12月15日，我們收購了2720178安大略省公司，該公司擁有在加拿大安大略省註冊成立的警察兵器公司的所有已發行和流通股(見主要資本支出和資產剝離)。這些都是KWESST的全資子公司。

KWESST Inc.

2017年4月24日，我們在加拿大安大略省註冊了一家名為KWESST Inc.的公司，從事數字化和反威脅業務。

2020年9月17日，根據符合條件的交易(定義如下)，KWESST Inc.與安大略省2751530有限公司(“Subco”)合併，合併後的公司保留“KWESST Inc.”的名稱。

企業發展中的事件

開始到2019年的亮點

KWESST成立於2017年4月。KWESST成立的目的是追求國防和安全領域的高級項目。我們於2017年5月在安大略省渥太華開設了辦事處，並開始開發將成為我們核心技術的TASCS。我們的TASCS由安裝在士兵武器上的傳感器包和一個運行用户界面程序的顯示器組成，該用户界面程序通常被稱為戰場管理系統(BMS)。

2017年5月至9月，我們開發了組成TASCS一部分的傳感器組件的第一代原型，並結合基本的BMS系統。KWESST開始與美國軍用無人機供應商AeroVironment，Inc.(“AeroVironment”)合作。

2018年3月，我們成功地將AeroVironment的無人機數據饋送集成到KWESST的TASCS中。

從2018年4月20日至2018年12月14日，KWESST通過收入分享協議、關聯方貸款和10%可轉換債券的方式完成了數筆金額為940,255美元的融資(統稱為KWESST 2018年融資)，以滿足我們的營運資金要求。

2019年亮點

2019年4月12日，我們贏得了與AeroVironment的第一份合同，價值10萬美元。2019年8月，我們正在與AeroVironment討論進一步的合同，將我們的TASCS IFM與AeroVironment的增強型武器瞄準具技術集成，用於60 mm和81 mm迫擊炮和機槍座架的試生產開發。由於新冠肺炎的限制，這一天被推遲到2020年4月。

2019年10月1日，我們與DefSec Corporation(“DefSec”)簽訂了一項高管服務協議，其中其首席執行官David·盧克頓同意擔任我們的執行主席(請參閲補償以獲取薪酬信息)。

2019年10月24日，我們完成了以每股14美元的價格定向增發普通股，總收益為1,015,000美元，發行了72,500股普通股(下稱“2019年10月定向增發”)。

於2019年10月24日，我們作為KWESST 2018年融資的一部分而發行的收入分享協議及可轉換債券已通過發行：(I)44,350股普通股及(Ii)本金234,515美元的可轉換票據(“KWESST 2019可轉換票據”)按10%的年利率計息。

2019年11月18日，我們與AerialX簽訂了一項非獨家許可協議(“AerialX許可協議”)，並許可了製造、操作和使用無人機所需的技術，該無人機的主要功能和目的是作為使用動能攔截空中威脅的投射物(“許可技術”)。

在截至2019年12月31日的季度裏，我們開始開發專有激光防禦產品，以保護地面部隊免受外國對手開發和生產的便攜式激光攻擊武器的攻擊。

2020財年亮點

2020年1月30日，我們以每股28美元的價格完成了37,500股普通股的私募，總收益為1,050,000美元。

2020年3月1日，我們與SageGuild，LLC(“SageGuild”)簽訂了一項諮詢協議，以提供美國業務發展支持，以促進我們的解決方案/服務與美國國防部市場的整合。每月的諮詢費由現金和435股普通股組成，每股價格為35美元。為了準備上市交易，從2020年5月31日起，為滿足諮詢費而發行的普通股被修改為股票期權，其中行使價格由SageGuild提供的服務滿足。

2020年3月25日，我們以每股35美元的價格完成了12,082股普通股的私募，總收益為422,875美元。

於二零二零年四月三十日，首要風險投資有限公司(“首要”)連同其全資附屬公司Subco與KWESST Inc.訂立合併協議(“合併協議”)，據此Subco及KWESST Inc.同意合併(“合併”)以根據TSXV的政策(“符合資格交易”或“QT”)完成按公平原則進行的合資格交易。

2020年4月25日，AeroVironment發出了一份價值635,000美元的額外採購訂單，為AWS系統提供更多功能。這在2020財年產生了大約53萬美元的收入。

於2020年5月8日，我們發行了總額為1,115,034美元的可換股票據，其中包括(I)本金1,081,504美元的可換股票據，按每股普通股31.50美元計息，年利率為15%(“KWESST 2020年5月私募可換股票據”)及(Ii)向第三方發行本金為33,530美元的可換股票據，以換取與私募有關的服務，所有可換股票據(包括應計利息)於2020年9月17日符合資格的交易完成時自動轉換為37,275股普通股。此外，作為激勵，票據持有人有權根據每股31.50美元的股票價格，以普通股的形式獲得本金的25%，從而在上述轉換活動的同時發行8,583股普通股。

2020年6月12日，我們與SageGuild簽訂了一項技術協議(“Ghost Step技術採購協議”)，根據該協議，KWESST收購了Ghost Step技術。自那以後，我們將其更名為Phantom。總購買對價約為482,000美元。有關詳細信息，請參閲主要資本支出和資產剝離.

2020年7月9日，KWESST以每張認購收據49.01美元的價格發行了KWESST的62,994份認購收據，扣除股票發行成本後，總收益約為3,087,138美元。作為符合資格的交易的一部分，於2020年9月，62,994份認購收據被轉換為KWESST的普通股，隨後被註銷，併發行普通股作為交換。

2020年7月20日，我們與一家美國軍事客户贏得了一份價值40.5萬美元的合同，將我們的TASCS IFM與迫擊炮系統集成在一起。

2020年9月17日，KWESST與TOPENT完成了排位賽交易。合併的結構是一個三角合併，因此，合併後的公司名為“KWESST Inc.”，成為最重要的公司的全資子公司，最重要的公司更名為“KWESST微系統公司”。合併完成後，立即發行了589,516股普通股，KWESST Inc.的前股東以及KWESST Inc.的認購收據和可轉換票據的持有人擁有約97.8%的已發行和已發行普通股。根據《國際財務報告準則》，這構成了會計目的的反向收購。

2020年9月22日，普通股在多倫多證券交易所開始交易，股票代碼為“KWE”。

2021財年亮點

2020年12月16日，在試驗成功後，一名美國軍事客户授予了一份799,000美元的後續訂單，其中包括新的硬件和軟件要求以及額外的軍事試驗。

於2021年1月14日，吾等訂立最終技術採購協議(“DefSec採購協議”)，向DefSec收購Low Energy Cartridge技術，DefSec是一種專有的非致命彈藥發射系統(更名為“Para OPS”系統)，總購買代價約為290萬美元，視乎成交條件而定。有關詳細信息，請參閲主要資本支出和資產剝離.

2021年2月4日，普通股在OTCQB開始報價，股票代碼為“KWEMF”。

2021年4月5日，KWESST和AerialX簽署了一項修訂和重述的許可協議，根據該協議，我們獲得了獨家權利，為美國國防部和加拿大國防部製造、操作和使用其無人機，用於C-UAS(反無人機系統)市場。有關詳細信息，請參閲主要資本支出和資產剝離.

2021年4月29日，我們以每單位87.50美元的價格完成了51,087個單位的私募，總收益為4,470,071美元(2021年4月私募)，並於2021年8月進行了修訂。每個單位包括一份普通股和70份普通股認購權證，可在24個月內以每股1.75美元的價格(一股普通股70份認股權證)收購1/70股普通股。在這一結束之後，我們也在同一天完成了對Para OPS系統的購買。

2021年7月9日，我們在不列顛哥倫比亞省惠斯勒舉行了我們的第一次Para OPS系統現場演示。在這次成功的現場演示之後，我們於2021年7月12日宣佈了我們的Para OPS系統商業化路線圖的細節，包括在2022年1月18日至21日在內華達州拉斯維加斯舉行的2022年Shot Show®上展示我們的產品。

2021年7月21日，我們宣佈布蘭登·塔圖姆同意擔任我們的戰略顧問和LEC系統的倡導者。塔圖姆先生是一名前圖森警官，經營着一個名為“塔圖姆警官”的You-Tube頻道，擁有190多萬訂户，以及其他社交媒體平臺和塞勒姆廣播網的一個全國性辛迪加電臺節目。

2021年8月31日，2021年4月定向增發發行的普通股認購權證在多倫多證券交易所掛牌交易，股票代碼為“KWE.WT”。

2021年9月16日，我們以每單位140美元的價格完成了10,714個單位的私募，總收益為1,500,000美元(“2021年9月私募”)。每個單位由一股普通股和70股普通股認購權證組成，可按每股普通股1/70(一股普通股70股認股權證)2.35美元的價格行使，為期24個月。

2021年9月28日，我們宣佈與Stryk Group USA建立戰略合作伙伴關係，將我們的Para OPS系統在美國商業化。

2022財年亮點

2021年10月4日，我們宣佈將Phantom電子戰場誘餌推向市場，包括與一家全球國防承包商進行深入談判，將Phantom單位作為承包商向北約一個大客户招標的一部分。只有兩個競標者有資格獲得這個機會。

2021年10月13日，我們宣佈，在2021年9月13日至18日在英國倫敦舉行的標誌性歐洲防務展覽DESI上，我們正在加快準備可部署和可穿戴的BLD，以便在2022年第一財年末首次交付使用，這是一家北約陸地和特種作戰部隊的軍事興趣所在。雖然2022財年沒有交付，但在2022年11月2日，我們從挪威奧斯陸的北歐國防和安全公司獲得了價值33萬美元的第一筆客户訂單，該公司是一家貿易和諮詢機構，除了為警察、警察、空軍等其他專業用户提供解決方案外，還為陸軍、海軍和空軍提供解決方案消防部門和不同的安全依賴組織，提供四個BLDS，將於2023年5月2日交付。這些BLDS單位將安裝在挪威特種作戰部隊(SOF)的新作戰巡邏車上，目前正處於原型建造階段。通過這一初始訂單，我們處於有利地位，一旦挪威SOF戰車在2024年全面投產，我們將供應更多BLDS。我們不能保證這一時間，也不能保證我們將從挪威SOF收到更多BLDS訂單。

2021年11月12日，我們宣佈，通用動力陸地系統公司(GDLS)選擇了KWESST的幻影電子戰場誘餌，作為其在戰術層面開發下一代數百萬域移動能力的持續努力的一部分。如果GDLS贏得了與其美國軍事客户的合同，我們估計KWESST的這份合同的潛在價值可能超過4000萬美元，這取決於每輛軍用車輛的幻影單元數量和基於數量的最終定價。美國軍事客户預計將在2023年宣佈400-500輛下一代軍用車輛的投標中標者。因此，不能保證我們將獲得這份合同，或者如果我們獲得了合同，這份合同對KWESST的價值是多少。

2021年11月15日，我們在安大略省多倫多附近為投資者進行了我們最初的非致命彈藥筒單發裝置的實彈演示，包括為這些投資者提供使用這些裝置的機會。此外，在2022年1月14日，我們宣佈在2022年1月18日在拉斯維加斯舉行的2022年Shot Show®上推出基於Para Ops品牌的非致命性子彈產品^這是至21^ST 2022.

2021年11月23日，結合更新的資本市場戰略，我們提交了在納斯達克上市普通股的初步申請。我們相信，如果成功，納斯達克上市可以擴大投資者對昆士蘭普通股的認識，以支持股東價值。

2021年12月2日，我們宣佈聘請總部位於紐約的公關公司AMW公共關係來領導我們的公關、品牌戰略和媒體傳播計劃。

2021年12月8日，我們的美國軍事客户接受了與我們的TASCS IFM與81迫擊炮系統集成有關的80萬美元的最後一個里程碑的交付。最後一筆款項於2022年1月收到。雖然我們預計此解決方案在2023財年會有後續客户訂單，但不能保證會有此類訂單。

2021年12月14日和16日，我們宣佈與GDMS-Canada簽署了一項主服務協議，以支持未來加拿大LAND C4ISR項目的數字化解決方案的開發。我們估計，在未來12個月內，該合同對KWESST的價值將高達100萬美元。

2021年12月15日，我們完成了對警察軍械公司的非現金收購-見主要資本支出和資產剝離以瞭解更多詳細信息。2022年1月10日，我們宣佈，警察軍械公司收到了執法機構的訂單，價值約40萬美元的ARWEN產品，截至本招股説明書發佈之日，已全部交付。然而，由於大多數發貨量與購置日的未結客户訂單有關，這些貨物在本季度沒有被記錄為收入，而是根據國際財務報告準則被記錄為無形資產的減少。

在1月18日於拉斯維加斯舉行的2022年®射擊展上^這是至21^ST2022年，我們展示了我們的首個ParOPS單次發射設備。自這次活動以來，我們一直在根據Sshot Show®的積極反饋對這款設備進行進一步的改進。截至本招股説明書發佈之日，我們已經敲定了單次發射裝置的設計，並正在生產小批量產品，以便在今年夏天投入商業市場之前進行市場測試。我們還在優化我們的多鏡頭設備的設計，以便在2022年6月進行市場測試，並在不久之後推出商業產品。我們最初的銷售重點將是執法機構。(見專有保護 - 政府規章).

2022年2月11日，我們提交了美國專利申請第17/669,420號，要求優先於USPO針對我們的Para OPS系統提出的臨時專利申請63/148,163。

2022年3月11日，我們與貸款人銀團完成了一項無擔保和不可轉換的貸款融資交易，總貸款收入為180萬美元，並於2022年3月15日額外獲得20萬美元，總額為200萬美元(“無擔保貸款”)。該等無抵押貸款的利息為年息9.0%，按月複利及非預付，年期為13個月，KWESST有權於到期日營業結束前任何時間償還全部或任何部分無抵押貸款，而不收取罰款或溢價。本金僅於到期日到期。作為無抵押貸款條款的一部分，我們向貸款人發行了總計14,286股紅利普通股。這些普通股是根據招股説明書豁免適用的加拿大證券法發行的，因此受四個月加一天的交易限制。

2022年3月29日，普通股在法蘭克福證券交易所開始交易，股票代碼為“62U”。我們相信，此次上市將為我們提供機會，進一步擴大我們在全球的投資者基礎，改善我們的股票流動性，並將KWESST推向歐洲金融市場。

我們在2022年4月4日烏克蘭戰爭期間宣佈，我們目前正在處理北約和非北約國家對我們的幻影電子誘餌和激光探測產品的報價請求。雖然我們有信心這項活動將在2022財年結束前產生銷售訂單，但不能保證我們會成功。

2022年4月22日，我們向出售警察軍械的股東發行了875股普通股，實現了購股協議中定義的業績里程碑。

2022年4月25日，我們宣佈聘請紅籌公司(“紅籌”)領導我們在美國的投資者關係工作，即將在納斯達克上市。紅籌公司總部設在佛羅裏達州奧蘭多，提供投資者關係、金融媒體和微盤股和小盤股研究。

2022年7月6日，我們贏得了第一份與CIMS相關的合同，並與反危機技術公司簽訂了一份為期三年的合同，設計、開發和實施加拿大公共安全國家地面搜索和救援事件指揮系統的重要組成部分，安大略省警察局作為該項目的技術諮詢利益相關者。從2022年7月下旬開始的三年服務中，合同總價值約為70萬美元，扣除實物捐助淨額為76,000美元。*任何一方均可在至少30個工作日的通知後，隨時以任何理由終止合同。如果因方便而終止，我們只能以批准的工作單位或完成百分比收回截至終止之日的實際工作成本。

2022年7月14日，我們完成了一項非經紀私募，發行了22,857個單位的KWESST，單位價格為15.05美元，總收益為34萬美元。每個單位由一股普通股和七十五分之一普通股認購權證組成，可按每股0.285美元的價格行使，為期24個月。每份認股權證可轉換為0.01428571股普通股或一股普通股可轉換為70股認股權證。我們的某些董事和官員參加了87500美元的活動。

於2022年8月16日，吾等宣佈，吾等以F-1表格向美國證券交易委員會公開提交了一份登記聲明，內容涉及擬在美國公開發售的普通單位(“美國首次公開發售共同單位”)，包括一股普通股及購買一股普通股的認股權證(“美國首次公開發售認股權證”)，以及預先出資的單位，包括購買一股普通股及購買一股普通股的預資金權證(“美國首次公開發售認股權證”)。

2022年8月29日，我們宣佈與第三方貸款人完成了兩筆20萬美元的無擔保貸款，總金額為40萬美元。第一筆20萬美元的無擔保貸款的年利率為6%，將於2023年8月31日到期。對於第一筆無擔保貸款，我們向貸款人發行了4,239股紅股。第二筆20萬美元的無擔保貸款(“第二筆貸款”)的年利率為6%，將於2023年8月31日到期。對於這兩筆貸款，償還金額將是本金的110%，而且這兩筆貸款都優先於我們的其他無擔保債務。第二筆貸款包含若干條款，允許我們根據TSXV的規則和規定，通過發行普通股的方式向TSXV申請償還本金。

於2022年9月13日，吾等在向加拿大各省(魁北克省除外)的證券監管機構提交初步簡短基本準備招股説明書後，宣佈開始在加拿大進行由一股普通股和一股普通股認購權證組成的承銷公開發行，總收益約為300萬美元(加拿大發售)。

2023財年亮點

2022年10月28日，在納斯達克上市之前，我們對我們的普通股進行了40股換1股(40股1股)的反向拆分，以滿足納斯達克的初始上市要求(簡稱反向拆分)。

2022年11月2日，我們從海外北約國家獲得了我們BLDS產品的第一個客户訂單(請參見業務概述-主要產品和服務)。這些BLD是為特種部隊提供的，他們將在作戰條件下對該系統進行戰鬥測試。在測試成功的情況下，我們預計會有後續要求，儘管不能保證會有任何後續訂單。

2022年12月6日，我們的普通股和美國認股權證分別獲得批准在納斯達克交易，代碼分別為“KWE”和“KWESW”，並於2022年12月7日開始交易。美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明於2022年12月6日生效。

2022年12月9日，我們宣佈結束在美國和加拿大的首次公開募股，總收益為1410萬美元。在美國的IPO中，我們以每單位4.13美元的公開發行價出售了2500,000個美國IPO普通股。每個共同單位由一股普通股和一份美國首次公開募股認股權證組成。美國IPO認股權證的行權價為每股5.00美元，可以立即行使，自發行之日起5年內到期。這些美國新股認股權證在納斯達克上掛牌上市，代碼為“KWESW”。關於美國IPO的結束，承銷商部分行使了其超額配售選擇權，購買了額外199,000份預融資普通股認購權證(“美國IPO預融資權證”)和375,000份美國IPO認股權證(“美國IPO期權權證”)。在加拿大的發售中，我們以每單位4.13美元的價格向公眾出售了726,392加元。加拿大認股權證的每股普通股行權價為5.00美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。加拿大的認股權證沒有在任何交易所上市。

2023年1月30日，我們宣佈了2023年射擊展的亮點，在拉斯維加斯展示了該公司的新ParOPS產品和Arwen非致命發射器。該公司應邀在2023年的兩次研討會上展示和介紹其ARWEN 37毫米發射器系統，以突出ARWEN平臺在人羣控制和特警隊進行高風險逮捕方面的有效性。

2023年2月14日，我們宣佈該公司將在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比的IDEX上展示其產品，並在英國倫敦舉行的未來士兵2023技術大會上展示和發言，這是我們國際市場開發計劃的一部分。

2023年2月27日，我們在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比宣佈了IDEX的主要業務目標，包括：(I)一個數字化項目，為緊急事件響應中的第一反應人員提供共享的實時態勢感知；(Ii)一個數字化項目，將視頻片段直接提供給在海灣執行海上巡邏行動的機載平臺上的艦載和地面人員；(Iii)通過公司會見的分銷商，為中東和北非地區的警察和安全部隊配備公司新的準OPS非致命性系統；以及(Iv)與阿聯酋國防技術機構和金融合作夥伴的潛在合資企業，通過該公司的投資銀行家紐約Think Equity安排。

2023年3月1日，我們宣佈Steven ArChambault辭去公司首席財務官(CFO)一職，以在海外尋求新的機會。

2023年3月17日，我們宣佈了與軍事和主要國防工業供應商的新歐洲機遇的前景，這是我們在未來的士兵技術會議及其隨後在聯合王國舉行的會議。

2023年3月24日，我們宣佈，G7首都的一支警察部隊已經採用了公司新的監督指揮官系統來管理危急事件。

2023年4月3日，我們宣佈David·盧克頓在擔任執行主席的同時，兼任臨時首席財務官。

2023年4月27日，多倫多證券交易所批准於2022年12月在加拿大發行的加拿大權證上市，於2023年5月1日開始交易。

2023年5月2日，我們宣佈，公司收到了與另外兩個國防工業合作伙伴成立的合資企業授予合同的通知，該合同將在五年內為加拿大國防部(“DND”)提供約2000萬美元的軟件系統工程工作(“加拿大政府合同”)。

2023年5月29日，我們宣佈，該公司計劃在2023年CANSEC上展示其快速集成和利用數字信息的能力，以供30多個來訪國家/地區的下騎士兵使用，包括TAK集成、戰術數字火力系統和移動中的指揮與控制，這些都是提高士兵生存能力的士兵現代化的關鍵方面。

2023年5月30日，我們宣佈任命肖恩·霍穆特為首席財務官兼首席合規官，自2023年6月12日起生效。

2023年7月19日，我們宣佈已與一羣經認可的機構投資者達成最終協議，在經紀私募的基礎上發行和出售普通股(或普通股等價物)，總收益約為560萬美元。

2023年7月21日，我們宣佈結束髮行以及發行和出售2,472,742股普通股(或普通股等價物)，總收益為5,588,396.92美元。作為發售的一部分，公司發行了1,542,194股普通股和930,548份預資金權證，每股普通股和預資金權證的價格為每股2.259美元，每股普通股和預資金權證與本公司的一份普通股認購權證捆綁在一起。作為對所提供服務的補償，公司向ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)支付了475,013.14美元的現金費用，相當於此次發行總收益的8.5%，併發行了123,637份認股權證，以購買若干普通股。

2023年7月25日，我們宣佈，我們已經為我們的下一代戰場激光探測系統的核心模塊“刀片”提交了一項美國專利申請，我們將把刀片模塊作為即插即用產品提供給第三方OEM，以整合到他們裝甲車輛上的新的和傳統的光電系統中。

年初至今2024財年亮點

2023年10月18日，我們宣佈正在為公共安全機構開發一款正在申請專利的SaaS產品，以實現危急事件期間一線應急者之間閃電般的實時共享態勢感知。

2023年10月24日，我們宣佈收到美國專利局發出的Luxton Low Energy Cartridge(LEC)專利補貼通知，該專利局支持我們的Para OPS產品線。該專利隨後於2023年10月31日頒發。

2023年11月27日，我們宣佈肖恩·霍穆特被任命為總裁兼首席執行官。

2023年12月6日，我們宣佈退役將軍裏克·希利爾加入我們的董事會，並在Jeff·麥克勞德退休後成為我們戰略規劃委員會的主席。

2023年12月13日，我們宣佈，自2023年12月18日起，我們的非致命性Para OPS和Arwen產品將可供執法機構在線購買。

2024年1月23日至26日，我們參加了在內華達州拉斯維加斯舉行的2024年射擊展。2024年1月22日，在2024年槍展之前，我們展示了我們新的Arwen 40毫米子彈和Para OPS非致命性系統，並進行了實彈演示。

2024年2月2日，我們宣佈，通用動力C4系統國際公司前總經理Dave Ibbetson和通用動力任務系統國際公司受聘為戰略防禦顧問。

2024年2月5日，我們宣佈了該公司參加2024年射擊展的亮點。這包括聯邦、州和地方一級的執法機構，以及來自歐洲、亞洲、拉丁美洲和中東的外國分銷商。該公司已開始收到測試和評估其40毫米警棍彈藥的小批量訂單，以及來自多個機構的現場演示Para OPS的請求^TM產品。

2024年2月12日，我們宣佈，我們受邀在2024年4月在海外舉行的特殊幹預單位國際聚會上展示和介紹我們的公共安全產品。我們還一直在演示和介紹我們的新的Para OPS非致命系統、我們用於防暴和戰術小組的新的40毫米Arwen子彈以及我們的新的照明和T-SAS系統，以便在北美的各個警察機構的應急者和指揮官之間分享態勢感知。

2024年2月28日，我們宣佈與加拿大安大略省西南部的O‘Dell Engineering Ltd.簽署了一份具有約束力的意向書，在加拿大銷售和分銷面向民用市場的Para OPS產品。

2024年3月8日，我們宣佈，我們獲得了安大略省警察局的一份合同，為部隊的首席團隊意識用户和培訓師提供培訓和認證。

2024年3月12日，我們在內華達州拉斯維加斯舉行的2024年鏡頭展上演示後，應南加州執法機構的要求，宣佈向他們展示我們的Para OPS和新的Arwen 40 mm產品。我們還宣佈，洛杉磯警察局邀請我們參加2024年6月6日在洛杉磯警察局Elysian Park Academy舉行的2024年非致命性博覽會。

2024年4月9日，我們宣佈完成735,000股普通股和803,500份預融資權證的承銷公開發行，行使價為0.001美元，公開發行價為每股0.65美元，每份預融資權證0.649美元，減去承銷折扣(下稱“2024年4月發行”)。ThinkEquity擔任此次發行的唯一簿記管理人。在扣除每股普通股0.04875美元的承銷折扣(總計75,002美元或證券公開發行價的7.5%)及本公司應支付的估計發售開支前，發售所得款項總額約為1,000,000美元。此外，公司還向ThinkEquity發行了76,925份普通股認購權證，作為對其服務的補償，行使價格為每股0.8125美元。

主要資本支出和資產剝離

我們在過去三個財政年度和截至2024財年的年度內進行了以下物質資本支出。

年初至今2024財年

2023財年

• 2023財年沒有重大的資本支出或資產剝離。

2022財年

• 2021年12月15日，我們收購了2720178安大略省公司，這是一家安大略省(加拿大)公司，擁有警察兵器的所有已發行和流通股(“警察兵器收購”)。警察兵器公司位於安大略省鮑曼維爾，在佛羅裏達州有附屬業務，擁有ARWEN非致命性系統產品線的所有知識產權，以及專為防暴和戰術團隊設計的37毫米非致命性子彈的專有生產線。警察兵器公司在加拿大、美國和海外擁有執法客户。收購警察軍械為我們提供了一個戰略機會，以利用其執法客户基礎來加速我們特種軍械業務的增長(見業務概述).

• 於2021年12月15日，即警察軍械收購的截止日期，購買代價的公平價值為60萬美元，其中包括：(I)3,965股普通股，(Ii)200,000股普通股認購權證，可按每股認股權證1.72美元的價格行使(一股認股權證可轉換為0.01428571股普通股或一股普通股可行使70股認股權證)，截止日期為2024年12月15日；及(Ii)875股普通股，視財務里程碑的實現而定，於2022年4月達到，導致發行這些普通股。目前，由於某些存貨和無形資產估值評估仍在進行中，採購價格分配仍然是初步的。我們預計在2022年第四季度完成分配。雖然根據歷史業績，這項收購預計會有所增長，但我們預計它不會對我們未來12個月的整體綜合運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性影響。

2021財年：

• 2021年1月14日，我們簽訂了DefSec採購協議。在2021年4月的私募之後，這筆交易於2021年4月29日完成。DefSec是一家總部位於渥太華的私人公司，由我們的執行主席David·盧克頓所有。收購代價約為290萬美元，其中包括14,285股普通股、500,000股普通股認購權證以及十年期間最低年度特許權使用費支付的公允價值。每股普通股認購權證使持有者有權購買一股普通股，每股普通股的價格為0.70美元(一股普通股的認股權證為70股)。這些認股權證將於2026年4月29日到期。根據DefSec購買協議，我們同意就未來Para OPS產品的年度銷售支付7%的特許權使用費，但在十年內每年最低支付特許權使用費。有關詳情，請參閲2021財政年度經審計財務報表附註4(A)。
• 2021年4月5日，我們與AerialX簽訂了修訂和重述的AerialX許可協議，根據該協議，我們獲得了美國國防部和加拿大國防部許可技術的獨家權利，從AerialX將達到某些技術里程碑(“技術里程碑”)之日起為期兩年。考慮到排他性，我們向AerialX發行了1,428股普通股。我們還同意在AerialX分別達到技術里程碑和某些財務里程碑時，增發1,429股普通股和4,286股普通股。此外，我們同意支付8%-15%的可變版税。詳情請參閲《2021財政年度經審計財務報表》附註26。

顧問

我們的美國法律顧問是Dorsey&Whitney LLP，營業地址是加拿大安大略省多倫多海灣大街161號，4310室，郵編：M5J 2S1。

我們的加拿大法律顧問是Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L.，s.r.l，營業地址為加拿大魁北克省蒙特利爾維多利亞廣場800號Suite 3500，郵編：H4Z 1E9。

審計師

畢馬威會計師事務所目前是我們的獨立審計師，自2021年3月31日以來一直是我們的獨立審計師。畢馬威會計師事務所審計了截至2023年9月30日的年度、截至2022年9月30日的年度和截至2021年9月30日的年度的綜合財務報表。畢馬威會計師事務所的營業地址是安大略省渥太華埃爾金街150號，1800套房，郵編：K2P 2P8。畢馬威有限責任公司在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。

組織結構

看見公司的歷史與發展--公司間關係.

財產、廠房和設備

我們沒有任何房地產。我們在三個不同地點的租賃場所運營，詳見下表：

截至2023年9月30日，我們在加拿大安大略省渥太華持有的有形固定資產總額的賬面價值約為0.4美元。

經營和財務回顧與展望

以下經營和財務回顧與展望部分旨在幫助讀者瞭解財務報表所涵蓋的歷史時期影響公司財務狀況和經營結果的因素，以及管理層對預計將對公司未來財務狀況和業績產生重大影響的因素和趨勢的評估。本節是對我們的合併財務報表和本文件其他地方所載其他財務信息的補充，應與之一併閲讀。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們的討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，如我們的計劃、目標和意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果不同。

經營業績

概述

自2023財年以來，我們的運營業績有一些顯著的亮點：

• 2023年10月24日，我們宣佈收到美國專利局發出的Luxton Low Energy Cartridge(LEC)專利補貼通知，該專利局支持我們的Para OPS產品線。該專利隨後於2023年10月31日頒發。

• 2024年2月28日，我們宣佈與加拿大安大略省西南部的O‘Dell Engineering Ltd.簽署了一份具有約束力的意向書，在加拿大銷售和分銷面向民用市場的Para OPS產品。

• 2024年3月8日，我們宣佈，我們獲得了安大略省警察局的一份合同，為部隊的首席團隊意識用户和培訓師提供培訓和認證。

• 2024年4月9日，我們宣佈完成735,000股普通股和803,500份預融資權證的承銷公開發行，行使價為0.001美元，發行價為每股0.65美元，每份預融資權證0.649美元，減去承銷折扣。ThinkEquity擔任此次發行的唯一簿記管理人。在扣除每股普通股0.04875美元的承銷折扣(總計75,002美元或證券公開發行價的7.5%)及本公司應支付的估計發售開支前，發售所得款項總額約為1,000,000美元。此外，公司還向ThinkEquity發行了76,925份普通股認購權證，作為對其服務的補償，行使價格為每股0.8125美元。

• 截至本文件提交之日，DSEF計劃現在正在加緊進行，KWESST已經填補了2024財年第二季度末11個職位中的4個。客户已經為三個初始任務頒發了三個SOW，以開始從現任計劃過渡。第二季度宣佈，加拿大政府的合同已經暫停接受新提交的員工申請，這可能會推遲已經提交的七名候選人中的三名，並推遲接受其餘四名候選人的申請。KWESST正在與其合資夥伴和DND客户合作，解決與最近的聲明相關的問題，以評估和減輕這可能對短期業務結果產生的影響。該公司尚不知道在合同剩餘期限內對其整體潛在收入的影響。

經營成果

以下精選財務數據摘自未經審計的2024財年第二季度財務報表和經審計的2023財年財務報表。

(1)EBITDA和調整後EBITDA是非IFRS指標。請參閲“非IFRS指標”。

在下表中，我們將EBITDA和調整後EBITDA與最具可比性的IFRS財務指標進行了對賬。

本季度差異分析(2024財年第二季度與2023財年第二季度)

在2024年第二季度和YTD財年，KWESST的淨虧損分別為350萬美元和390萬美元。2024年第二季度及2024年財政年度經調整的EBITDA虧損分別為250萬美元及460萬美元，較上一季度分別減少9%及增加14%，主要是由於研發成本、人事成本及專業費用增加所帶動的營運開支增加所致，但與前一期間相比，數字化合約收入的增加以及投資者關係成本及市場推廣相關的差旅及會議成本減少所抵銷。對2024年第二季度和2024年財政年度EBITDA虧損的調整包括衍生負債公允價值的變化。由於過去12個月基於股票的贈款數量低於上一季度，這導致本季度的基於股票的薪酬支出和YTD與2023財年第二季度相比有所減少。2024年第二季度的淨融資成本和股票發行成本較上一季度增加，這是由於租賃債務增加和結算與前期相關的股票發行成本所致。2024年財年淨財務成本和股票發行成本低於可比上一季度，主要是由於2023財年美國IPO和加拿大IPO。

收入

與2023財年第二季度相比，第二季度總收入增加了30萬美元，主要是由於我們的數字化業務線產生了額外的20萬美元，以及我們的非致命業務線產生了10萬美元(來自Arwen產品的銷售)。Arwen產品在2024財年第二季度的銷售額為20.5萬美元，略低於我們在2024年3月21日的新聞稿中宣佈的22.6萬美元的預期銷售額，因為我們正在處理積壓的訂單。

與2023年相比，2024年財年總收入增加了10萬美元，主要是由於我們的數字化業務線增加了10萬美元。在截至2024年3月31日的六個月期間，我們的非致命性業務線(來自Arwen產品的銷售)的銷售額為24萬美元，比上一季度增加了2.7萬美元。

我們預計收入將隨着KWESST Lightning的推出而增加^TM。我們還預計，新的Arwen 40 mm彈藥和Para OPS產品的預期需求/未來訂單將增加收入。關於我們的DEF合同，在第二季度宣佈，加拿大政府的合同已經暫停接受新提交的員工，這可能會推遲已經提交的七名候選人中的三名的入職，並推遲接受其餘四名候選人的提交。KWESST正在與其合資夥伴和DND客户合作，解決與最近的聲明相關的問題，以評估和減輕這可能對短期業務結果產生的影響。該公司尚不知道在合同剩餘期限內對其整體潛在收入的影響。

毛利

在2024財年第二季度，毛利潤為20萬美元，而2023年同期的毛利潤微不足道。在YTD Fis24財年，我們的利潤為20萬美元，毛利率為30%，而2023年同期為20萬美元，毛利率為44%。

在2024財年，與第一季度加拿大政府合同增加相關的間接成本導致毛利率低於2023年同期。我們預計，在2024財年，上述其他產品線的毛利率/利潤率將繼續增長。

營業費用(“OPEX”)

截至2024年3月31日的三個月，運營支出總額與上一季度持平，儘管與2023年同期相比，2024年第二財季銷售和營銷成本的下降抵消了G&A和研發成本的增加，主要原因與下文2024年YTD比較中所述的原因相同。

由於以下因素，2024年財政年度的運營支出總額為560萬美元，而2023年財政年度為480萬美元，比上一年增加了80萬美元：

其他收入(支出)，淨額

在2024年第二季度，我們的其他支出總額為60萬美元，而2023年第二季度的其他收入總額為190萬美元。其他收入(支出)淨額的這一變化主要是由於下面提到的2024年財政年度的相同原因。

2024年，我們的其他收入總額為150萬美元，而2023年同期的其他收入總額為120萬美元。其他收入(支出)的變化主要是由以下因素推動的：

• 2023財年與美國IPO和加拿大IPO相關的股票發行成本為130萬美元，而2024財年沒有此類發行；

• 淨財務成本減少50萬美元，主要是因為在美國首次公開募股和加拿大首次公開募股結束後，2023財政年度確認了與償還所有未償還貸款有關的剩餘未攤銷增值成本和利息支出；

• 在此期間，美元升值帶來的外匯收益增加20萬美元；被

• 170萬美元權證負債公允價值的不利變化，這是2024年3月31日權證負債重新計量的結果，這是受2024年3月31日相關普通股價格下跌的推動。根據國際財務報告準則，我們須於每個報告日期重新計量認股權證負債，直至該等負債被行使或到期為止。

上一年差異分析(2023年與2022年)

在2023財年，KWESST的淨虧損為930萬美元。2023財年調整後的EBITDA虧損為1080萬美元，比上一財年增加48%，主要是由於人員成本、諮詢成本、專業費用、保險成本、監管和合規成本以及貿易展會增加導致的運營費用增加。對2023財年EBITDA虧損的調整包括與認股權證負債有關的股份保險成本，以及衍生負債的公允價值變化，所有這些都與在美國IPO和加拿大發行以及2023年7月私募發行中發行的權證有關(見2023財年財務報表附註15和16)。過去12個月基於股票的贈款數額較少，導致本年度基於股票的薪酬支出與2022財政年度相比大幅減少。

收入

與2022財年相比，本財年總收入增加了50萬美元，主要是由於我們的數字化業務線產生了額外的40萬美元，以及我們的非致命業務線產生了10萬美元(來自Arwen產品的銷售)。

我們預計收入將會增加，因為我們已經根據最近宣佈的加拿大政府合同正式接受了工作任務，我們已經開始招聘和配備這些要求。我們繼續努力實現我們的Para OPS的商業啟動，我們現在預計它將在2024年下半年開始。

毛利

本財年我們的毛利潤為負20萬美元，而2022財年的毛利潤為正20萬美元。減少的主要原因是繁重的合同和諮詢費，這些費用後來都取消了。由於我們大多數產品線都處於營收前階段，我們預計2024財年毛利率/利潤率將繼續波動，因為我們將提高本財年的預期收入。

營業費用(“OPEX”)

2023財年的運營支出總額為1,190萬美元，而2022財年的運營支出總額為1,030萬美元，總計增加了160萬美元。不包括基於股票的薪酬，運營支出總額為1150萬美元，而上年為830萬美元，比上年增長39%，原因如下：

• G&A增加2,300,000美元，增幅為47%，主要是由於影子無形資產的減值費用、我們前首席財務官賺取的留任獎金、由於公司員工人數增加而導致的工資增長以及與納斯達克上市帶來的相關風險相適應的相關薪酬的增長，以及與非致命性業務關鍵人員相關的諮詢費和留任獎金的增加。此外，由於KWESST於2022年12月在納斯達克上市以及隨後的監管申報合規，我們產生了D&O保險、專業費用和合規成本的增加。

• S減少了30萬美元，降幅為8%，這主要是由於基於股票的薪酬支出減少了40萬美元，加上2023年財年美國業務發展諮詢成本的下降。這部分被用於推廣我們產品和諮詢費的貿易展會支出的增加所抵消。

• 研發減少40萬美元，或20%，主要是由於2023財年基於股份的薪酬支出與上一財年相比減少了20萬美元。由於重新分配了我們的大部分工程資源來履行客户合同，研發費用進一步減少。相關成本被報告為銷售成本(向客户交付業績義務)和在製品庫存的一部分。這些成本包括由於當地對熟練、有經驗的工程師的強勁需求而增加的工資成本。

其他收入(支出)，淨額

在2023財年，我們的其他收入總額為280萬美元，而其他支出總額為50萬美元。在其他收入(支出)的變化中，淨額主要是由於2023年9月30日權證負債的重新計量導致的認股權證負債公允價值的580萬美元有利變化，以及2023年9月30日基礎普通股價格的下降所推動的。根據《國際財務報告準則》，我們必須在每個報告日期重新衡量權證負債，直到它們被行使或到期。*這被以下因素部分抵消：

• 淨財務成本增加20萬美元，主要是因為在美國首次公開募股和加拿大首次公開募股結束後，確認了與償還所有未償還貸款有關的剩餘未攤銷增值成本和利息支出；

• 與美國IPO和加拿大發行以及2023年7月私募相關的200萬美元股票發行成本。根據國際財務報告準則，我們必須在美國IPO和加拿大發行以及2023年7月私募產生的股權和認股權證負債之間按比例分配總承銷和股票發行成本(統稱“股票發行成本”)。分配給認股權證負債的股票發行成本部分已支出；

• 本年度因美元升值而增加的外匯損失10萬美元。

精選年度和季度信息

以下精選財務信息摘自截至2024年3月31日的未經審計財務報表。

看見運營結果-運營結果 瞭解更多細節以及上述時期之間的比較討論。

以下精選財務信息摘自截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度的經審計財務報表。

看見運營結果-運營結果 瞭解更多細節以及上述時期之間的比較討論。

季度業績摘要

下表總結了截至2024年3月31日最近完成的八個季度的選定業績（未經審計）：

季度業績趨勢分析

與我們在日期為2024年1月17日的年度MD&A中披露的情況相比，我們的季度業績趨勢沒有實質性變化，只是我們預計2024財年我們的季度收入將進一步波動，原因是我們正在進行的DSEF合同暫停提交新的候選人，以及隨着我們推出Para OPS，新的軍事合同將會增加。此外，我們預計，由於在每個報告期重新計量認股權證負債，以及通過損益記錄的公允價值變化，我們的季度淨虧損將進一步波動。

流動性與資本資源

財務狀況

下表彙總了我們的財務狀況：

截至2024年3月31日，我們的營運資本為負220萬美元，比2023年9月30日減少了270萬美元。減少的主要原因是2024財年的淨營業虧損。流動負債包括認股權證負債，這是一個非現金負債項目(見2024財年第二季度財務報表附註10)。剔除認股權證債務，我們將擁有正營運資本。這些認股權證的法律責任將在認股權證行使或到期時終止。如果行使，所得款項將為我們提供額外資本，為我們未來的營運資金需求提供資金。不能保證會行使任何認股權證。

總資產較2023年9月30日減少520萬美元，主要原因是現金減少510萬美元，非流動資產未攤銷價值減少50萬美元。

總負債比2023年9月30日減少200萬美元，主要原因是認股權證負債減少210萬美元，但由於向供應商付款的時間安排，應付貿易和應計負債增加10萬美元，抵消了這一減少。

財務狀況-2023財年

 ^{(1) 營運資本的計算方法是流動資產減去流動負債。}

截至2023年9月30日，我們的營運資本為正50萬美元，比2022年9月30日增加了590萬美元。這一增長主要是由於美國IPO和加拿大IPO以及2023年7月私募的淨收益，但被庫存和預付費用增加、所有未償還貸款的償還、逾期應付賬款和某些應計負債的支付以及2023財年淨營業虧損部分抵消。流動負債包括認股權證負債，這是一個非現金負債項目(見2023財年財務報表附註15)。不包括認股權證負債，營運資本將為680萬美元。此等認股權證債務將於認股權證行使或到期時終止。*如行使認股權證，所得款項將為我們提供額外資本，以應付我們未來的營運資金需求。*不能保證會行使任何認股權證。

總資產比2022年9月30日增加了440萬美元，主要是由於流動資產增加了530萬美元，其中大部分是美國IPO和加拿大IPO以及2023年7月私募的淨收益，部分被庫存和預付費用、償還所有未償還貸款、支付逾期應付賬款和某些應計負債所抵消。

總負債較2022年9月30日減少50萬美元，至2023年9月30日的780萬美元，主要是由於支付納斯達克首次公開募股完成後到期應付賬款的流動負債減少。雖然我們已於本年度支付了大量未償還的應付賬款及全數償還所有未償還貸款，但如上所述，按公允價值確認認股權證負債已抵銷了這些未償還債務。

可用流動資金

我們管理流動資金的方法是儘可能確保我們始終有足夠的流動資金來償還到期的債務。我們定期進行現金流預測，以確保我們有足夠的現金滿足我們的運營需求，同時保持足夠的流動性。目前，我們不使用任何衍生金融工具來對衝我們的貨幣風險。

2023年7月21日，我們完成了私募，據此，我們獲得了559萬美元(或740萬加元)的總收益，未計承銷和發行成本(請參閲日期為2024年1月17日的年度MD&A，以瞭解更多詳細信息，包括我們預期的收益用途)。2022年12月9日，我們完成了在美國和加拿大的首次公開募股，在扣除承銷和發行成本之前，我們獲得了總計1,410萬美元(或1,940萬加元)的總收益(請參閲日期為2024年1月17日的年度MD&A，瞭解更多細節，包括我們預期的收益用途)。

截至2024年3月31日，我們的現金頭寸為20萬美元，自2023年9月30日以來減少了510萬美元，主要是由於運營中使用的現金為500萬美元。

作為一家處於早期階段的公司，我們的大多數其他產品還沒有實現商業化生產，自成立以來已經發生了重大虧損和負運營現金流，這些資金主要來自融資活動。我們能否繼續經營下去，並在正常業務過程中變現我們的資產和履行我們的債務，取決於及時完成額外的銷售訂單，及時推出新產品，以及在需要時籌集額外債務或股權融資的能力。我們未來的財務狀況和業績受到各種風險和不確定因素的影響。然而，如果我們未能實施我們的業務計劃，我們可能需要額外的資本，這可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠在未來需要時籌集到更多的資金。潛在的資本來源可能包括額外的股權和/或債務融資。我們認為，資金的可獲得性將受到資本市場狀況、我們的Para OPS系統商業化努力的成功、贏得新客户合同的時機、潛在收購和其他相關考慮因素的影響(見風險因素)。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，任何額外的債務將導致更多的償債義務，並可能要求我們同意可能進一步限制我們運營的運營和財務契約。任何不能以對我們有利的條款籌集額外資金或根本不能籌集額外資金的情況，可能需要我們大幅改變或縮減目前或計劃中的業務，以便保存現金，直到運營產生足夠的收益，並可能導致我們無法推進我們的商業化戰略或利用商業機會。

合併現金流量表

下表彙總了我們各個時期的合併現金流量表：

經營活動使用的現金

在截至2024年3月31日的六個月中，用於經營活動的現金流減少了420萬美元，至500萬美元，這主要是由於2022年12月美國IPO和加拿大IPO結束後，2023財年的逾期應付款以及未支付的自願遞延工資、諮詢費和獎金，加上截至2023年3月31日的六個月的重大預付費用，包括我們的Para OPS負責人的留任獎金(如果他在我們設定的指定日期之前自願終止，則可退還)，而2024財年沒有重大交易。

投資活動使用的現金

截至2024年3月31日止六個月，用於投資活動的現金流低於10萬美元，減少80萬美元，主要是由於2023財年對我們的Para OPS的產品開發進行了額外投資，以及為Para OPS增加了低費率的初始生產設備，而2024財年沒有對設備進行重大投資。

融資活動提供的現金

在截至2024年3月31日的6個月裏，融資活動使用的現金流不到10萬美元，而2023財年融資活動提供的現金流為1370萬美元，主要是由於美國IPO和加拿大發行產生的淨收益，部分被2023財年迄今所有未償還借款的償還所抵消。

合併現金流量表--2023財年

下表彙總了我們各個時期的合併現金流量表：

經營活動使用的現金

在截至2023年9月30日的一年中，用於經營活動的現金流增加了980萬美元，達到1410萬美元，這主要是由於逾期付款以及在我們完成美國和加拿大首次公開募股之前未支付的自願遞延工資、諮詢費和獎金，以及截至2023年9月30日的一年中的重大預付費用。預付支出增加40萬美元，主要是由於續簽了D&O和商業保險、資本市場諮詢服務以及我們的Para OPS負責人的留任獎金(如果他在我們設定的指定日期之前自願離職，則可退還)。

投資活動使用的現金

截至2023年9月30日止年度，用於投資活動的現金流為140萬美元，較可比期間增加30萬美元，主要是由於對我們的Para OPS的產品開發進行了額外投資，以及為Para OPS增加了低生產率的初步生產設備。

融資活動提供的現金

融資活動提供的現金流在2023財年為2080萬美元，而2022財年為290萬美元，這主要是由於美國IPO和加拿大IPO以及7月份私募產生的淨收益，部分被截至2023年9月30日的年度所有未償還借款的償還所抵消。

資本資源

我們管理資本的目標是保障我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力，並維持業務的未來發展。我們的高級管理層負責通過定期審查財務信息來管理資本，以確保有足夠的資源來滿足運營要求和支持其增長戰略的投資。我們的董事會負責監督這一過程。我們可以不時發行新的普通股或債券來維持或調整我們的資本結構。我們不受任何外部強加的資本金要求的約束。

迄今為止，我們的主要資本來源是借款、證券發行、股票期權和認購權的行使，以及（較小的）商業前收入。 以下是我們的資本細目：

2023財年，在美國IPO和加拿大IPO結束後，我們全額償還了所有未償貸款。

合同義務和承諾

於2024年3月31日，我們的合同義務和承諾如下：

未償還股份

截至2024年3月31日，我們的授權資本由無限數量的未指定面值的普通股組成。

下表顯示了2024年3月31日的已發行普通股和稀釋性證券：

(1)代表在行使權力時鬚髮行的股份數目。

美國IPO和加拿大IPO

2022年12月9日，我們完成了在美國和加拿大的IPO。在美國首次公開募股中，我們以每單位4.13美元的公開發行價出售了250萬股美國普通股，其中包括一股普通股和一隻認股權證。認股權證的行權價為每股5.00美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。在美國首次公開募股結束之際，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了199,000份預籌資金的普通股認購權證和375,000份認股權證，以購買普通股。所有這些認股權證都將於2027年12月8日到期。

在加拿大的發行中，我們出售了726,392個單位，每個單位包括一個普通股和一個認股權證來購買一個普通股，向公眾出售的價格為每單位4.13美元。認股權證的每股普通股行權價為5.00美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。

美國IPO和加拿大IPO的完成帶來了總計1,410萬美元的總收益(1,940萬加元)。扣除承銷折扣和發行費用後，淨收益為1,100萬美元(1,500萬加元)。

收益的使用

截至2023年9月30日，該公司已使用以下所述淨收益中的1100萬美元：

(1)對於以加元計價的費用，金額按加拿大銀行2022年12月16日報告的1.37美元至1.00美元的匯率轉換。

(2)所得款項淨額用作公司營運資金。

(3)於2022年12月13日，於2022年8月發放的兩筆無抵押貸款中的一筆已為KWESST單位(與加拿大發售中提供的單位相同的條款)結清。

(4)這是扣除23,077美元的可減免金額後的淨額，因為我們已在可減免金額的還款截止日期前償還了欠加拿大政府的CEBA貸款。

(5)IPO後產品開發成本的估算。

(6)包括兩個案件的訴訟和解：前僱員27,179美元和前顧問141,123美元。不包括折舊、基於股份的成本和減值成本等非現金項目。

(7)發生的剩餘未分配成本與PP&E增加、庫存增加和外匯有關。

(八)使用先進先出計算的收益。

用於清償債務的股份

於2022年12月13日，我們發行了56,141個單位，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以5.00美元的行使價購買一股普通股，以結算12,000美元的無擔保貸款和223,321美元的擔保貸款，包括未支付的應計利息和到期時10%的溢價。

2024年1月10日，我們發行了46,706股普通股，以了結因第三方顧問提供的服務而產生的97,615美元的尾部債務。

私募

2023年7月21日，我們完成了2023年7月的私募，發行了1,542,194股普通股，總收益為5588,397美元(約740萬加元)。

作為2023年7月非公開配售的一部分，本公司發行了1,542,194股普通股，每股普通股價格為2.26美元(2.98加元)，以及930,548份預資金權證，價格為每股2.259美元(2.979加元)，每股普通股和預資金權證與本公司的一份普通股認購權證捆綁在一起。詳情見《2023財政年度財務報表》附註16(A)。

收益的使用

截至2023年9月30日，該公司已將2023年7月私募所得630萬美元淨收益中的90萬美元用於一般營運資金用途。收益的使用是按照先進先出的原則進行估計的。

優先融資所得款項的使用

下表提供了2021年經紀私募的資金初始分配和實際使用情況的大致細目：

備註：

(1)不包括以普通股結算的非現金交易。

(2)包括概念設計、初步原型、市場測試和前期生產，包括幾個演示單元。成本包括內部人工成本、外包工程成本和材料(無間接費用分配)。

(3)客户資金淨額100萬美元。

(4)與採購Para OPS系統有關的費用。

表外安排

我們沒有對我們的經營結果、財務狀況、收入或支出、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。

研究和開發、專利和許可證等。

看見經營業績--經營業績以描述我們在過去三個財政年度的研究和開發活動。

看見業務概述-專有保護以獲取正在進行的專利和產品開發的列表。

趨勢信息

看見運營結果-運營結果 和流動性與資本資源以獲取趨勢信息。

關鍵會計估計

以下是關鍵會計政策的摘要，要求管理層做出重大估計和假設：

收入

收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期以產品或服務換取的交易價格。我們與客户的合同可能包括交付多個產品和服務，這些產品和服務通常能夠不同，並作為單獨的履約義務入賬。對於包含多個履約義務的合同或與客户的合同的會計處理，要求我們將合同或合同的交易價格分配給已確定的不同的履約義務。

在一段時間內或在某個時間點，根據哪種方法反映特定義務所涉及的商品或服務的控制權轉移，為每項履約義務確認與客户簽訂的合同收入。

對於在一段時間內履行的履約義務，我們使用輸入法確認一段時間內的收入，基於迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本，以衡量在履行該履約義務方面的進展(對於非經常性工程服務，輸入法以小時為基礎)。根據這種方法，在衡量履行履行義務的進展時，不會影響我們將商品或服務的控制權轉移給客户的成本將被排除在衡量進展中。在某些其他情況下，我們可能會在某個時間點確認收入，此時不符合確認一段時間內收入的標準。在任何情況下，當預期總成本超過合同預期總收益時，此類損失應在已知期間全部確認。收入確認時間見《2023財年財務報表附註18》。

我們可以與客户簽訂合同安排，就一個項目提供不止一項履約義務的服務，例如非經常性工程、採購和培訓。於訂立此等安排時，吾等會參考每項履約責任的獨立售價來分配交易價格。因此，如果同一項目存在這種安排，則每項履約債務的價值以其獨立價格為基礎，並根據上文所述的各自收入確認方法予以確認。例如，對於在合同期內提供的非經常性工程服務，收入是使用完成百分比法確認的；而對於培訓服務，收入是在提供培訓後(即時間點)確認的。

當修改後交付的剩餘貨物或服務與修改前交付的貨物或服務不同，並且合同價格增加的對價金額反映我們對額外承諾的貨物或服務的獨立銷售價格時，我們將合同修改(包括合同範圍或價格(或兩者)的變化)視為單獨合同。當合同修改未作為單獨合同入賬時，我們確認在合同修改之日對收入的累計追趕基礎上的調整。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，沒有任何合同修改。

收入確認的時間通常不同於績效付款時間表，導致已賺取但未開具賬單的收入。這些金額包括在未開單應收賬款中。在2023年9月30日和2022年9月，我們有一筆無形的應收賬款。根據客户合同開具帳單但尚未賺取的金額被記錄並作為合同負債的一部分列報。截至2023年9月30日，合同負債為12.1萬美元(2022年至4.7萬美元)。

如果合同包括重要的融資部分，則該部分的價值不包括在交易價格中，並視情況單獨確認為財務收入或費用。

收購和或有對價的會計處理

在2022財政年度，我們收購了警察軍械，並根據國際財務報告準則3，業務合併對其進行了會計處理。與這筆交易的會計有關的重大估計領域包括：

在2021年財政期間，我們收購了Para OPS系統，並根據IFRS 2對其進行了核算，股份支付。與採購Para OPS系統有關的重大估計領域包括：

• 確定支付給DefSec的最低年度特許權使用費現值的貼現率；以及
• 布萊克·斯科爾斯期權模型中使用的波動率假設，用於估計向DefSec發行的權證的公允價值，因為我們作為一家上市公司歷史較短(請參閲關鍵會計估計--基於股份的薪酬會計).

有關上述收購的進一步詳情，請參閲2023財年財務報表附註4。

長期資產減值準備

當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審查財產和設備的減值。如果一項資產的賬面價值超過其可收回金額，則確認減值損失。可收回的金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高的一個。就評估減值而言，資產按有獨立可識別現金流量的最低水平分組，稱為現金產生單位(“現金產生單位”)。

根據國際財務報告準則，如果長期資產的未貼現預期未來現金流量之和小於該資產的賬面價值，則我們確認資產減值費用。減值費用是根據資產的賬面價值超過其公允價值確定的，公允價值通常代表該資產的貼現未來現金流量。

由於我們是一家處於早期商業階段的技術公司，管理層在建立關鍵假設和估計以確定我們的CGU的可收回金額時會做出重大判斷，包括基於歷史和預算經營業績、增長率、税率和適當的税後貼現率的未來現金流。實際結果可能會有所不同，並可能在未來一段時間內造成重大調整。

非金融資產減值準備

當事件或環境變化顯示非金融資產的賬面價值可能減值時，我們會審核非金融資產的減值。如果相關非金融資產的可收回金額少於我們的賬面價值，則被視為減值。管理層在估計非金融資產的可收回金額時作出重大判斷(見關鍵會計估計--長期資產減值).

基於股份的薪酬會計

我們以公允價值衡量基於股份的薪酬。布萊克·斯科爾斯期權模型的關鍵輸入是我們普通股的波動率假設、罰沒率和預期壽命。由於我們的交易歷史有限，管理層已經建立了一個相關的上市公司同業集團，並選擇了它們在三至五年期間的加權平均波動率(如有的話)。從2021財年開始，我們已開始在波動率假設的整體計算中納入股票波動率的一個百分比。我們依靠我們的股票波動性來估計基於股票的薪酬和認股權證的公允價值。由於我們的交易歷史有限，我們假設罰沒率為0%，這一比率將每年重新評估。預期壽命是根據我們的交易歷史估計的。

無擔保貸款的會計處理

由於在2022財年發行紅利普通股作為無擔保貸款交易的一部分，我們需要根據紅利普通股和債務部分的相對公允價值在紅利普通股和債務部分之間分配一定比例的毛收入。為了衡量無擔保貸款的公允價值，我們使用收益法並估計了22%-24%的市場貼現率來貼現無擔保貸款的未來現金流。管理層根據對可比上市公司債務成本的審查選擇了一個貼現率。

有關無擔保貸款的更多信息，請參閲2022財年財務報表附註12。

經紀人補償選項

由於2021年4月的私募，我們發行了經紀人補償期權。為了衡量經紀人薪酬期權的公允價值，我們使用蒙特卡洛估值模型並在估計壽命、無風險利率和波動性時進行判斷。

有關經紀人薪酬選項的更多信息，請參閲2023財年財務報表註釋16（c）。

董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

下表列出了我們每位董事和高管的姓名，以及該個人的居住地、在我們的職位、在我們的業務之外進行的主要業務活動以及作為董事的任職期限（如果適用）。

董事及行政人員

備註：

(1)盧克斯頓先生成為KWESST董事用户的日期。

(二)霍穆特先生於2023年11月27日出任KWESST首席執行官。2023年6月12日至2023年11月26日，麥克勞德先生擔任KWESST的總裁兼首席執行官。

(3)審計委員會成員一名。曼加諾先生是審計委員會主席。

(4)麥克科奇成為董事頭號粉絲的日期。

(5)Denis先生成為KWESST臨時首席財務官的日期。

(6)韋伯斯特先生成為首席運營官的日期。

(7)希利爾先生於2023年12月6日獲委任為董事會成員。

以下是我們董事和高管的簡要傳記。

董事執行主席David·盧克頓

David·盧克頓是加拿大前步兵軍官，曾任加拿大和英國政府高級官員。1990年，他創立了Simunition，這是一家開發和銷售模擬彈藥的企業，用於軍事和執法部門的近距離實戰訓練。在2003至2009年間，他領導了從事簡易爆炸裝置對策業務的Allen-Vanguard Corporation公司的擴張，從約3,000,000美元的年收入增長到約3,000,000美元的年營收，然後從2010年至2021年10月擔任董事長。2015至2018年間，他是聯合戰術系統公司(United Tactical Systems，LLC)的執行主席，這是一家為執法、軍事和個人防禦提供非致命產品的公司。從2003年到本招股説明書的日期，他一直是總裁&國防安全公司的所有者，這是一家專門從事國防和安全行業戰略交易的公司。此外，從2016年到2020年，他是渥太華大學的高級戰略顧問。自2019年以來，他一直擔任KWESST執行主席。他畢業於牛津大學SMDP研究生項目。他於2019年10月1日通過與我們的諮詢協議簽訂了保密和保密協議。

肖恩·霍穆特、總裁和首席執行官

Homuth先生是一名高級財務主管，擁有20多年與加拿大和美國多個行業的上市公司共事的經驗。他擁有各種融資(股權、債務、特許權使用費)和併購交易的經驗。自2008年以來，他的大部分時間都在新興公司擔任各種高級管理職務。Homuth先生是註冊專業會計師(加利福尼亞州安大略省註冊會計師)和註冊會計師(伊利諾伊州)。

保羅·曼加諾--董事

在被邀請加入我們的董事會之前，Mangano先生自2016年起創立並擁有Surculus Advisors LLC，這是一家專業管理諮詢公司，為包括航空航天、國防和安全在內的工業和高科技行業提供建議、領導力、專業知識和交易諮詢服務。此外，自2022年8月起，他擔任Onpoint Systems，Inc.的首席執行官。從2020年8月至2022年4月，他擔任貝雷塔旗下Steiner Optics Inc.的總經理。在成立Surculus Advisors LLC之前，2006年至2015年，他擔任L-3通信公共安全和體育事業部的總裁。曼加諾先生畢業於哈佛大學經濟學學士學位和東北大學高科技工商管理碩士學位。

保羅·福爾廷--董事

在被邀請加入我們的董事會之前，Paul Fortin在2011年至2019年擔任博登律師事務所國際業務發展的董事主管，這是一家提供全方位服務的律師事務所。自2020年3月以來，他一直擔任Fortin Consulting Group的負責人，是國防和安全行業的獨立顧問。Fortin先生畢業於卡爾頓大學政治學學士學位，畢業於阿爾岡昆學院產品營銷管理專業。

約翰·麥克教練--董事

在被邀請加入我們的董事會之前，John McCoach曾在多家公司擔任過多個高級職位，包括七年來擔任TSXV的總裁。2016年至2021年，約翰·麥克科赫是資本市場管理局實施組織董事會成員。麥克科奇先生是董事的獨立董事，自2021年11月起擔任Xybion Digital Inc.的現任審計委員會主席。他還曾擔任最重要的風險投資公司的臨時首席執行官和董事公司的董事，從2018年到與KWESST Inc.的預選賽交易為止。最後，麥克科赫是加拿大皇家海上搜救公司的現役船員和副主席。

Kris Denis-臨時首席財務官兼首席合規官

丹尼斯先生在製造、航空、採礦、技術和國防等一系列行業擁有20多年的金融經驗，其中包括在加拿大上市公司工作的10年。他職業生涯的大部分時間都是在早期成長型公司擔任高級財務職務，這需要在採礦業進行幾次大型股權融資。

哈里·韋伯斯特--首席運營官

韋伯斯特是一位經驗豐富的航空航天和國防領袖。他最近擔任的職務是DRS項目的董事，負責所有工程開發和製造項目。他擁有20多年的從工程開發到行政領導的豐富經驗，他的職業生涯建立在領先組織的基礎上，在執行復雜工程項目方面取得了巨大的商業成果，這些平臺包括MDA的Canadarm3和通用動力任務系統公司的加拿大CH-148海上直升機項目。他擁有工商管理和工程專業的高級學位，並持有專業工程師和項目管理專業證書。

裏克·希利爾--董事

退役將軍裏克·希利爾在加拿大武裝部隊服役超過35年，2005年至2008年擔任國防參謀長，職業生涯達到頂峯。他的領導力、地緣政治知識以及在戰術、運營和戰略層面上的跨國運營經驗，使他做好準備，幫助公司定位為成功，並引導公司度過下一個增長階段。

補償

對2023財年的補償

於截至2023年9月30日止年度內，直接及間接(包括董事酬金)支付予我們提名的行政人員及董事的薪酬總額(包括於2023年9月30日的應計金額)為150萬元(2022財政年度：120萬元)。

本討論描述了我們針對擔任總裁和首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的高管(或擔任類似職位的三位薪酬最高的個人)的薪酬計劃，不包括首席執行官和首席財務官，他們在上一財年的總薪酬超過150,000美元，並正在履行與公司有關的決策職能(每個人都是近地天體，統稱為“近地天體”)。本節闡述了我們的理念和目標，並審查了麻管局在決定如何補償近地天體時遵循的程序。本節還討論和分析了審計委員會關於2023年9月30日終了財政年度近地天體補償的具體決定。在截至2023年9月30日的財年中，我們有五(6)個近地天體，即：董事執行主席兼首席財務官David，董事首席財務官兼首席運營官肖恩·霍穆特，前總裁兼首席執行官傑弗裏·麥克勞德，前首席財務官、企業服務與合規部副總裁史蒂文·阿尚博，以及臨時公司祕書哈里·韋伯斯特，GenReal經理和數字化與戰術產品運營副總裁理查德·鮑斯。

薪酬理念和目標

我們目前的高管薪酬計劃旨在為我們的高管提供與個人和公司業績以及他們對我們短期和長期目標的貢獻相一致的短期和長期獎勵。我們在高管薪酬方面的目標是提供必要的薪酬水平，以吸引和留住高素質的高管，並激勵關鍵高管為我們的利益做出貢獻。這些目標將通過我們的高管薪酬計劃的主要組成部分來實現，該計劃一直專注於基本薪酬、現金獎金薪酬和股票期權或其他基於安全的薪酬形式的長期激勵的組合。

我們採用並適用於我們高管的高管薪酬計劃旨在：

(A)吸引和留住那些對我們的發展和成功作出貢獻的合格和有經驗的行政人員；

(B)確保我們高管的薪酬提供具有競爭力的基本薪酬方案，並將公司業績與薪酬緊密聯繫起來；以及

(C)激勵高管提高長期股東價值，目前的薪酬側重於以期權和其他基於安全的激勵形式存在風險的長期激勵，以促進與我們股東和利益相關者的利益保持一致。

我們不認為我們的薪酬計劃鼓勵過度或不當的風險承擔，因為：（i）我們的員工同時獲得固定和可變薪酬，並且固定部分（工資）提供穩定的收入，無論普通股價值如何，這使員工能夠專注於我們的業務;及（ii）由於歸屬條款，我們的LTIP鼓勵長期視角，通常至少超過兩（2）年。我們相信，我們的薪酬計劃結構合理且平衡，可以激勵我們的員工並獎勵實現年度績效目標以及實現股東價值的長期增長。

薪酬治理和流程

我們依靠董事會的經驗，為我們的近地天體制定了高管薪酬理念和適當的薪酬水平。

今天，我們沒有一個單獨的補償委員會。我們的董事會承擔着對董事和高管薪酬的整體監督責任，包括：

雖然David盧克頓與我們的董事會一起就我們的整體薪酬政策和計劃以及其他近地天體的具體薪酬水平提出建議，但他們不會參與董事會關於其個人薪酬的任何審議和決定。他們目前的固定薪酬是在加拿大上市前設定的。

對於2023財年，我們聘請了一家獨立諮詢公司進行同行審查，並向董事會建議我們的近地天體和獨立董事具有競爭力的薪酬計劃(短期和長期)。因此，這可能會導致我們的薪酬政策和做法發生重大變化。

補償要素

我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：基本工資、年度激勵性薪酬和福利以及長期薪酬。

基本工資

基本工資旨在反映高管在我們公司結構中的地位、他或她多年的經驗和責任水平，以及該行業和一般市場的薪酬規範。此外，作為一家處於早期階段的公司，我們認為我們已經將近地天體的基本工資設定在低於當前市場的水平，以節省現金，以換取更高的基於股票的薪酬獎勵。正如前面提到的，對於2023財年，我們聘請了一家獨立的諮詢公司來規範這一過程。因此，關於執行幹事基本工資水平的決定不是基於客觀的、可確定的業績衡量標準，而是在很大程度上參照類似角色和責任水平的競爭性市場信息以及領導能力、承諾、問責、行業經驗和貢獻等主觀業績因素來確定。我們認為，有競爭力的基本工資是留住合格高管的必要因素，因為它為個人留在我們這裏提供了有意義的激勵，不會不合理地受到競爭對手招聘努力的影響。

在釐定各新業務實體的基本薪酬時，董事會會考慮：(I)招聘及挽留對我們的成功及提升股東價值至為重要的管理人員；(Ii)提供公平及具競爭力的薪酬；(Iii)平衡管理層與股東的利益；及(Iv)獎勵個人及整體營運方面的表現。

年度激勵性薪酬福利

董事會將考慮在最近結束的財政年度向近地天體發放酌情現金紅利是否適當和最符合我們的利益，如果是的話，數額是多少。可自由支配的現金獎金是為了表彰年度公司目標的實現，以及對提升我們內在價值的貢獻的認可。

以下是根據近地天體各自的僱用/諮詢協議，由董事會完全酌情決定的最高年度獎勵薪酬，以基本工資/年度諮詢費的百分比表示：

我們還沒有為我們的近地天體制定明確的目標/里程碑，用於2024財年的年度現金激勵薪酬。

長期補償

我們近地天體薪酬的長期組成部分包括(I)股票期權(“期權”)、(Ii)RSU、(Iii)遞延股份單位(“DSU”)、(Iv)SARS和/或(V)PSU(統稱為“基於證券的薪酬獎勵”)。薪酬的這一部分旨在加強管理層對我們業績長期改善的承諾。

本委員會認為，隨着時間的推移，以基於安全的補償獎勵的形式提供的激勵性補償對於吸引和留住近地天體是有益的，也是必要的。此外，董事會認為，基於安全的薪酬獎勵是一種有效的長期激勵工具，因為它們與我們的股價在較長時期內直接掛鈎，從而激勵近地天體提供持續的長期業績和增加股東價值，並具有與公司長期目標一致的時間範圍。因此，我們的董事會不會以過度攤薄的數字或不能反映公司潛在價值的行使價格授予基於證券的補償獎勵。

在確定個別基於股權的贈款時，董事會會考慮每一位根據長期投資促進計劃獲獎的獲獎者的經驗、責任和表現。在贈款過程中，以前的贈款也被考慮在內。

福利計劃

近地天體有權享受人壽保險、健康和牙科福利。

我們不為近地天體維持養老金計劃或退休福利計劃。

外部薪酬顧問

對於2023財年，我們聘請了一家獨立諮詢公司進行同行審查，並向董事會建議我們的近地天體和獨立董事具有競爭力的薪酬計劃(短期和長期)。因此，這可能會導致我們的薪酬政策和做法發生重大變化。

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險

我們的董事會評估了高管的薪酬計劃和計劃，以確保與我們的業務計劃保持一致，並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。我們董事會的結論是，薪酬政策和做法不會產生任何合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

我們的董事會在設計和審查高管薪酬和公司激勵計劃時，會考慮與此類計劃和計劃相關的風險。我們沒有采取政策限制我們的近地天體或董事購買金融工具，這些金融工具被指定用於對衝或抵消其近地天體或董事直接或間接持有的作為補償或持有的股權證券的市值下降。據我們所知，沒有一家近地天體或董事購買過這種金融工具。

性能圖表

下圖顯示了從2020年9月22日，也就是我們在加拿大上市之日到2023年9月30日，基於對普通股的100美元投資為股東帶來的累計回報，與同期標準普爾/TSXV綜合指數的累計總回報相比，假設現金分配和/或股息進行了再投資：

上述績效圖表中的趨勢與支付給近地天體的薪酬趨勢並不相關。正如“薪酬要素”中所述，基薪反映了每個近地天體的主要職責和責任，並根據責任、經驗和專業知識以及領導力等主觀因素確定的水平。我們認為，無論我們的共同股價表現如何，管理層都必須根據所提供的服務的價值獲得最低基本工資的補償。*根據我們的LTIP，我們已向我們的近地天體授予期權、RSU和PSU，每個都構成薪酬的重要部分，因此，近地天體的總補償直接受到我們普通股價格的減少或增加的影響，因為該等期權、RSU和PSU的價值隨着我們普通股價格的變化而變化。

薪酬彙總表

下表提供了截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度向NEO支付的總報酬的信息。

(1)代表RSU獎勵的授予價值，基於授予日期TSXV普通股的收盤價。

(2)表示期權獎勵的授予價值，採用布萊克-斯科爾斯期權模型。布萊克-斯科爾斯期權模型之所以被我們選擇，是因為它是該估值模式中使用的關鍵投入的最廣泛採用和使用的期權估值，請參閲2023財年經審計財務報表的附註16(C)。

(3)於2022年12月，董事會就其於2022財政年度的表現，向David·盧克斯頓及Steven ArChambault分別授予225,000美元及125,000美元的現金紅利，僅於美國首次公開發售及加拿大首次公開發售結束後支付。對於上表，這些金額使用2022年9月30日的每日平均匯率轉換為加元，加拿大銀行報告的美元換算成加元的匯率為1美元相當於1.3707加元。

(4)公司沒有退休制度

(5)自2019年10月1日起，我們與先生擁有的私人公司DefSec Corporation簽訂了一項專業服務協議，支付給Luxton先生的賠償將支付給他的私人公司DefSec Corporation。

(6)霍穆特於2023年6月12日至2023年11月26日擔任KWESST首席財務官。2023年11月27日，霍穆特先生被任命為KWESST的總裁兼首席執行官。

(注7)麥克勞德於2023年10月31日辭去KWESST首席執行官兼董事首席執行官總裁的職務。作為他離職的一部分，公司將繼續支付他的基本工資，並提供為期一年的福利，沒有激勵性薪酬。雖然這一安排是口頭同意的，但仍需與麥克勞德達成正式協議。

(8)ArChambault於2020年10月1日以兼職形式加入我們的首席財務官，並於2021年4月1日過渡為全職。他還於2021年10月擔任負責企業服務和合規的副總裁，並於2022年5月擔任臨時企業祕書。他於2023年6月12日辭去了在KWESST的職位。

(9)自2021年1月25日至2021年4月12日，本公司與Bowes先生的私人公司Cardinal簽訂諮詢協議，生效日期為2022年4月12日。Bowes先生作為全職員工加入KWESST，直至2023年2月28日。從2023年3月1日至2023年11月15日，公司再次與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defense簽訂諮詢協議。

(10)作為2023年諮詢協議的一部分，鮑斯有權獲得1.5萬美元的季度激勵獎金。作為成功的DSEF合同談判的一部分，他還獲得了一份價值10萬美元的合同。

就業和諮詢協議

以下是截至2023年9月30日我們與我們的近地天體之間生效的就業協議的主要重要條款。

大衞·盧克斯頓

2019年10月1日，我們與Luxton先生擁有的私人控股公司DefSec Corporation簽訂了一項專業服務協議，其中他同意擔任我們的執行主席，年費為12萬美元，如果上市交易，年費將提高到15萬美元。該協議於2020年8月1日生效，根據該協議，年費調整為每年18萬美元。盧克斯頓先生有權在董事會自行決定的情況下獲得高達其年費的200%的年度獎勵獎金。該協議於2022年12月31日到期。2022年12月31日之後，盧克斯頓先生的薪酬被修改為每年360,000美元，並有權從2023年1月1日起獲得高達75%的年度獎勵獎金。我們有權在十二(12)個月的通知期內終止他的諮詢協議，但受終止福利的限制(請參閲控制權利益的潛在終止和變更)。如果控制權發生變化，通知期限將增加到18個月。

傑弗裏·麥克勞德

2019年10月1日，我們與麥克勞德先生簽訂了聘用協議，擔任我們的總裁兼首席執行官，最初的基本工資為每年140,000美元，上市交易後增加到160,000美元。由於麥克勞德先生的主要住所位於安大略省的西蒙特羅斯，他的僱傭協議包括每月1000美元的住房津貼，用於在我們公司辦公室工作期間在安大略省渥太華的住宿。在2019財年，麥克勞德獲得了較低的基本工資，以幫助我們節省現金，為營運資本需求提供資金。此外，他在過去三個財政年度沒有領取任何住房津貼。麥克勞德先生有權獲得董事會全權決定的年度獎勵獎金和每年五週的假期。根據條款，麥克勞德先生的僱傭協議於2022年9月30日自動續簽，再續約兩年。然而，麥克勞德於2023年10月31日退休。

史蒂文·阿尚鮑特

2020年10月1日，我們與ArChambault先生簽訂了一項兼職僱用協議，擔任我們的兼職CFO，月薪為9950美元，以每週兩個工作日為基礎，根據協議中定義的額外工作日進行調整。2021年4月1日，我們修改了他的聘用協議，成為我們的全職CFO，年基本工資為18萬美元，其中2.5萬美元將以RSU的形式存在，現金為15.5萬美元。這些RSU將在每年的4月1日授予，並在接下來的12個月內授予。根據董事會的全權決定，ArChambault先生有權獲得高達其年度基本工資的50%的年度獎勵獎金，以及每年四周的假期。自2021年10月起，阿尚鮑特先生還擔任負責企業服務和合規部的總裁副經理。我們有權在30天通知後終止他的僱傭協議，但受解僱福利的限制(見控制權利益的潛在終止和變更)。阿尚博先生於2023年3月1日辭去公司首席財務官一職，以尋求新的海外機會。

肖恩·霍穆特

我們於2023年7月31日訂立經修訂及重述的僱傭協議，生效日期為2023年6月12日，由Homuth先生擔任首席財務官兼首席合規官。Homuth先生的年度基本工資為300,000加元，每年獎勵獎金最高可達其年度基本工資的50%，並每年享有4周假期。Homuth先生還將獲得一項初始股票期權授予，金額由董事會酌情決定，並根據公司LTIP計劃的條款授予。我們可以在支付一筆相當於26周工資加累積獎金的款項後終止Homuth先生的僱傭。在他受僱於公司一週年後，這筆一次性付款每滿一年增加一週，最長為38周。如果控制權發生變化，放棄的時間將從26周改為52周，最長從38周改為64周。2023年11月27日，霍穆特先生被任命為總裁兼首席執行官，其聘用協議被修訂和重述(“霍穆特協議”)。Homuth先生的工資增加到360,000美元，年度獎勵獎金增加到其年薪的75%，在支付相當於52周工資加上累算獎金的一筆款項後，他的僱傭可被終止，這筆一次性付款每完成一年的服務增加一週，最多為78周，如果控制權發生變化，上述時間從52周改為78周。

哈里·韋伯斯特

2023年8月28日，我們與韋伯斯特先生簽訂了一份全職聘用協議，擔任我們的總經理(簡稱韋伯斯特協議)。韋伯斯特的年基本工資為24萬美元。2023年9月30日之後，董事會批准將他應得的年度獎勵獎金更改為每年四周的假期，最高可達其年度基本工資的40%。我們可以在支付12周工資中的較大部分或支付他根據歐空局規定的最低應享權利後終止對韋伯斯特先生的僱用。

克里斯托弗·丹尼斯

2023年11月27日，丹尼斯先生被任命為公司臨時首席財務官兼首席合規官，並修訂和重述了他的僱傭協議（“丹尼斯協議”）。丹尼斯先生的工資增加至175，000美元，年度激勵獎金高達其年薪的40%，每年有四周的假期，在一次性支付相當於26周工資加上應計獎金的情況下，他的僱傭關係可能會被終止，如果在2023年11月27日合同日期一週年之前終止，所有基於安全的補償均歸屬。每完成一年，一次性總付費用增加一週，最多為38周，如果控制權發生變化，上述時間從26周改為52周，38周改為64周。

2023年9月30日傑出股權獎

下表列出了截至2023年9月30日各NEO持有的所有未償還股權獎勵的信息。