美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 ____________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-36453
SUPERIOR 鑽探產品有限公司
（註冊人姓名 如其章程所規定）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
1583 南 1700 東部 弗納爾， 猶他州 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼：(435) 789-0594
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）中，是否已根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）以電子方式提交和發佈的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2024年5月14日 ，註冊人的普通股已發行和流通 30,391,244 股。
目錄
| 第一部分 | ||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 19 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 19 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 19 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 19 |
| 項目 5. | 其他信息 | 19 |
| 項目 6. | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 |
| i |
前瞻性 陳述
前瞻性 陳述涉及的風險和不確定性超出了Superior Drilling Products, Inc.（“公司” 或 “SDPI”）的控制範圍。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 無法保證這些預期會被證明是正確的。前瞻性陳述主要基於我們的預期， 反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據當前 已知市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述， 可以通過 “預測”、“估計”、“預期”、“可能”、“項目”、“相信” 或類似表述來識別，也可以通過公司對戰略或趨勢的討論來識別。儘管我們認為此類估計和假設 是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：
鑽探 工具國際公司交易
| ● | 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險； | |
| ● | 未能及時或以其他方式獲得公司股東對擬議交易的必要批准； | |
| ● | 可能無法滿足或免除完成擬議交易的各種條件中的任何或所有條件， 包括未能獲得任何適用政府實體的任何必要監管批准（或對此類批准施加的任何條件、 限制或限制）； | |
| ● | 可能向公司提出競爭性要約或收購提案； | |
| ● | 發生的任何可能導致終止與擬議交易有關的最終交易協議 的事件、變更或其他情況，包括需要公司支付終止費的情況； | |
| ● | 擬議交易的公告或待定交易對公司吸引、激勵或留住 主要高管和員工的能力、與客户、供應商和其他業務對手維持關係的能力、 或其總體經營業績和業務的影響； | |
| ● | 與擬議交易相關的風險 轉移了管理層對公司正在進行的業務運營的注意力； | |
| ● | 與擬議交易相關的成本、費用和支出金額； | |
| ● | 如果擬議交易未完成，公司股價可能大幅下跌的 風險；以及 | |
| ● | 與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延誤。 |
商業
| ● | 石油和天然氣價格的 波動； | |
| ● | 石油和天然氣行業的 週期性質； | |
| ● | 我們 對重要客户的依賴； | |
| ● | 按照派珀·桑德勒的建議植入戰略選擇的 風險 | |
| ● | 在客户的行業內整合 ； |
| ii |
| ● | 競爭性的 產品和定價壓力； | |
| ● | 美國當前的 和潛在的政府監管行動，以及其他國家， 特別是中東地區和東歐的監管行動和政治動盪； | |
| ● | 我們的 開發和商業化新的和/或創新的鑽井和完井工具技術的能力； |
| ● | 經營業績的波動 ； | |
| ● | 我們 對關鍵人員的依賴； | |
| ● | 成本 和原材料的可用性； | |
| ● | 我們 對第三方供應商的依賴； | |
| ● | 我們的製造過程中不可預見的 風險； | |
| ● | 對熟練工人的需求； | |
| ● | 融資的可用性和資本市場準入； | |
| ● | 我們成功管理增長戰略的 能力； | |
| ● | 與收購相關的意想不到的 風險以及我們的整合能力； | |
| ● | 我們 對交易未完成時重新考慮戰略替代方案的期望； | |
| ● | 冠狀病毒、冠狀病毒變種或其他重大健康危機對我們的業務和經營業績的潛在影響， 包括對我們供應鏈的影響； | |
| ● | 恐怖主義 威脅或行為、戰爭和內亂； | |
| ● | 我們的 保護我們知識產權的能力； | |
| ● | 環境問題的影響 ，包括未來的環境法規； | |
| ● | 實施 並遵守安全政策； | |
| ● | 違反我們信息系統的安全漏洞和其他網絡安全風險； | |
| ● | 與我們的創始人進行的 方相關交易；以及 | |
| ● | 與我們的普通股相關的風險 。 |
| iii |
I 部分 — 財務信息
項目 1。財務報表（未經審計）。
Superior 鑽探產品有限公司
簡明的 合併資產負債表（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 財務債務的當期部分 | ||||||||
| 扣除折扣後的長期債務的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期財務債務，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分，扣除折扣 | ||||||||
| 遞延收益 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股-$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
Superior 鑽探產品有限公司
簡明的 合併運營報表（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 總運營成本和支出 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購相關費用 | ( | ) | ||||||
| 收回關聯方應收票據 | ||||||||
| 資產處置損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||
| 普通股每股收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
Superior 鑽探產品有限公司
簡明的 合併現金流量表（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ||||||
| 租賃車隊的處置損失 | ||||||||
| 出售或處置資產的損失 | ||||||||
| 遞延貸款成本的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 收回關聯方應收票據的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 債務本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從債務借款中獲得的收益 | ||||||||
| 循環貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 從循環貸款中獲得的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中的財產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 處置持有待售資產 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Superior 鑽探產品有限公司
簡明的 合併股東權益變動表（未經審計）
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | 4 | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Superior 鑽探產品公司 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
1。 運營性質和重要會計政策摘要
操作的性質
Superior Drilling Products, Inc.（“公司”、“SDPI”、“我們” 或 “我們”）是一家 創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節省成本的解決方案，提高 石油和天然氣鑽探行業的生產效率。我們的鑽探解決方案包括獲得專利的 Drill-N-Ream® 井孔調節工具（“Drill-N-Ream 工具”）和獲得專利的 Strider™ 鑽柱振盪系統技術（“Strider 技術” 或 “Strider”）。 此外，該公司是領先的油田 服務公司PDC（多晶金剛石緊湊型）鑽頭的製造商和翻新商。我們在猶他州弗納爾運營着一座最先進的鑽具製造工廠，在那裏我們為 鑽探行業生產解決方案以及客户的定製產品。我們還在迪拜經營一家維修設施。我們的總部 也位於猶他州的弗納爾。
我們的 子公司包括（a）猶他州有限責任公司（“SDS”）Superior Drilling Solutions, LLC（前身為Superior Drilling Products, LLC），以及其全資子公司猶他州有限責任公司 公司（“SDF”）Superior Drilling and Fabrication, LLC，（b）Extreme Technologies, LLC，猶他州有限責任公司（“ET”），（c）邁爾地產 } Series, LLC，猶他州的一家有限責任公司（“MPS”），（d）猶他州有限責任公司（“ML”）邁爾租賃有限責任公司（“ML”）， 和（e）Hard Rock Solutions, LLC（“HR” 或 “Hard Rock”）。
2024 年 3 月 6 日，公司與特拉華州的一家公司（“DTI”）Drilling Tools International Corporation、DTI Merger Sub I, Inc.、一家特拉華州公司 和母公司（“Merger Sub I”）的直接全資子公司（“Merger Sub I”）以及特拉華州有限責任公司 DTI Merger Sub II, LLC 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）母公司的直接全資子公司（“Merger Sub II”，再加上Merger Sub I，“Merger Subs”）。2024 年 3 月 7 日 提交的 8-K 表格中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。
合併和合並協議是公司董事會根據不感興趣的董事組成的特別委員會 的建議一致通過的，該委員會的設立是為了評估潛在的戰略交易，包括合併協議中考慮的 交易（“公司特別委員會”），公司董事會 建議公司股東投票贊成批准合併協議。
關於擬議合併 ，DTI於2024年5月10日準備並向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括 公司和DTI的合併委託書/招股説明書。
演示文稿的基礎
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的。簡明的合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户均已清除。 公司沒有投資任何未合併的子公司。
這些 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表以及此處包含的相關腳註披露 均未經審計。根據公認會計原則編制財務報表需要使用管理層的 估計。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日止年度的預期經營業績 。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀， 已包含在公司向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中。
| 5 |
重要的 會計政策
公司的會計政策載於公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的附註1——合併 財務報表附註的重要會計政策摘要。除下文所述外，在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有對我們的會計政策進行重大更新或修訂。
所得 税
公司遵循ASC主題740-270所得税的指導，該主題要求對年初至今的普通收入（虧損）適用預計的年度有效税率 。在每個過渡期結束時，公司估計 的有效税率將適用於整個財年。離散項目的税收影響記錄在離散事件發生的季度中。
在截至2024年3月31日的三個月 中，沒有記錄任何用於不確定税收狀況的準備金。公司將在每個過渡期內繼續監測 的這一狀況。
信用風險的濃度
公司有兩個重要客户，分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 收入的85％和87％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些客户的應收賬款分別約為1,927,000美元和1,88萬美元。
公司有兩家供應商，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別佔其採購量的45％和13％。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些供應商的應付賬款分別約為10.4萬美元和13.6萬美元。
現金 和受限現金
現金 和限制性現金由以下內容組成：
現金和限制性現金附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
最近的 會計聲明尚未通過：
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學擴大了 公共實體的分部披露範圍，要求披露重大分部支出，這些支出由 首席運營決策者（“CODM”）定期審查，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場項目的金額和 構成的描述，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。 除了最符合美國公認會計原則的衡量標準外，亞利桑那州立大學還允許披露其他細分市場 損益衡量標準，CODM在評估細分市場表現和決定如何分配資源時使用這些指標。亞利桑那州立大學對公司截至2024年12月31日的財政年度的10-K表年度報告及其後的過渡期有效， 允許提前採用。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對其合併財務報表 和披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該ASU要求在費率對賬中披露特定類別的 ，並提供其他信息，以對符合量化閾值的項目進行對賬。 該修正案還包括其他更改，以提高所得税披露的有效性，包括進一步分解為個別重要司法管轄區繳納的 所得税。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。 應在前瞻性基礎上採用該亞利桑那州立大學。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對其合併財務報表和披露的影響 。
| 6 |
2。 收入
收入的分類
下表顯示了按類型分列的收入：
按收入分列的收入表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工具收入： | ||||||||
| 工具和產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 工具租賃 | ||||||||
| 其他相關收入 | ||||||||
| 工具總收入 | ||||||||
| 合同服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
合約 餘額
根據我們的銷售合同 ，我們在履行義務後向客户開具發票，此時付款是無條件的。 因此，根據ASC 606，我們的合同不會產生合同資產或負債。
合同 成本
我們 沒有為獲得合同而產生任何材料成本。
3. 庫存
清單 由以下內容組成：
庫存日程表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
4。 不動產、廠房和設備
財產、 廠房和設備由以下內容組成：
財產、廠房和設備一覽表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 機械、設備和租賃工具 | ||||||||
| 辦公設備、固定裝置和軟件 | ||||||||
| 運輸資產 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，毛額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與不動產、廠房和設備相關的折舊 費用分別為351,215美元和284,347美元。
| 7 |
5。 無形資產
無形資產 在 2023 年全部折舊。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷 支出分別為0美元和41,667美元。
6。 關聯方應收賬款
2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco Energy Corporation （“Tronco”）提供的貸款，以接管Tronco的高級有擔保貸款人的法律地位。Tronco 是 Troy 和 Annette Meier 旗下的實體。自2017年8月起，公司全額預留了6,979,043美元的關聯方應收票據，這使關聯方應收票據餘額減少至0美元。該公司繼續持有公司普通股 的8,267,860股作為抵押品。公司將在收到票據的還款或其他收入的利息後記錄貸款的回收情況。2024年3月31日，公司與Tronco簽訂了第五份經修訂和重述的貸款協議和票據。
根據第五次修訂和重述的貸款協議 ，Tronco將從2024年9月30日起至2033年3月31日每年向公司支付75萬美元，前提是最後一筆款項應包括所有剩餘的未償本金和利息。儘管如此 ，所有本金和利息均應由Tronco在鑽具國際公司（“DTI”）於2024年3月6日簽訂的協議 和合並計劃所設想的交易截止之日到期並支付。DTI和Meiers已經就 Tronco Note的收盤後處理進行了討論。截至本10-Q表季度報告發布之日，DTI與 Meiers之間尚未就此事達成明確的條款或協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，包括 應計利息在內的Tronco票據餘額分別約為6,752,000美元和6,703,000美元。
7。 租約
公司根據長期經營租賃租賃租賃猶他州和迪拜的某些設施，租賃期為一年至兩年。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的運營租賃費用分別約為63,000美元和63,000美元。
與經營租賃相關的其他 信息：
與經營租賃有關的其他信息一覽表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
8。 長期債務
長期 債務由以下內容組成：
債務明細表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 貸款協議，扣除折扣 | $ | $ | ||||||
| 機械貸款 | ||||||||
| 交通貸款 | ||||||||
| 保險貸款 | ||||||||
| 長期債務總額 | ||||||||
| 減去：長期債務的當期部分，扣除折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除折扣後的長期債務總額，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
| 8 |
貸款 協議
2023年7月28日，公司與作為 貸款人的全國協會Vast Bank（“貸款協議”）和作為擔保人的公司的多家子公司（“擔保人”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。
貸款協議規定通過以下設施（統稱為 “貸款”）提供貸款：
| ● | 旋轉線：$ 中較小的
| |
| ● | 定期貸款：$ |
適用於循環利率的 年利率是（a）Prime加1.00％和（b）7.50％（截至2024年3月31日，9.50％）中的較大值。適用於定期貸款的年利率為8.18％。2023年8月28日開始按月支付定期貸款（ ）的本金和利息，僅限循環貸款的利息。兩筆貸款的本金和利息餘額將在到期時到期（如果不是更早還清的話）。公司可以隨時預付和/或償還全部或部分貸款，無需支付溢價 或罰款，但須遵守某些條件。截至2024年3月31日，循環貸款和定期貸款的餘額分別約為0美元和1,451,000美元 。
貸款協議包含習慣契約，除其他外，限制額外負債的產生、 留置權的設立、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和其他與股權有關的付款、 收購、投資、貸款和擔保，在每種情況下，均受慣例例外情況、門檻和籃子限制。貸款協議 還包括某些財務契約，包括貸款協議中定義的流動資產/負債比率、還本付息覆蓋率和槓桿 比率。貸款協議還包含慣常的違約事件。截至2024年3月31日，公司 遵守了所有契約。
公司在貸款協議下的義務由擔保人擔保，公司和任何擔保人 的義務由 公司和每位擔保人幾乎所有現有和未來個人財產的完善第一優先擔保權益擔保，但貸款協議中規定的某些例外情況除外。
機械 貸款
公司通過各種貸款為購買機械和設備提供了資金。未償貸款的利率從 5.50% 到 5.94% 不等，還款期限為48-60個月。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，機械貸款餘額分別約為48.6萬美元和52.3萬美元。
運輸 貸款
2024 年 1 月，公司通過一項新的貸款協議為一輛新車融資。貸款期限為72個月，將於2030年1月 到期。貸款利率為1.9％。貸款由車輛抵押。
公司通過貸款協議為購買車輛提供了資金。貸款期限為60個月，將於2024年6月到期。這筆貸款的利率 為6.99％。貸款由車輛抵押。
保險 貸款
公司通過兩份貸款協議為保險費融資。第一筆貸款於 2024 年 3 月到期，第二筆貸款於 2024 年 7 月 到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，保險貸款餘額分別約為9萬美元和197,000美元。
| 9 |
9。 融資義務責任
2020年12月7日，公司簽訂了一項協議，以4,448,500美元的收購價出售與公司位於猶他州弗納爾的總部和製造 設施相關的土地和財產（“房產”）（“銷售協議”）。 在出售該物業的同時，公司簽訂了為期十五年的租賃協議（“租賃協議”），以311,395美元的年利率回租 房產，按月付款，但年租金增長1.5％。根據租賃協議， 公司可以選擇延長租賃期限並回購房產。由於這種回購選項，公司 無法根據ASC 842 “租賃” 將轉讓記為出售，因此，該交易是失敗的售後回租 ，被視為融資交易。
公司收到了1,622,106美元的現金，2,638,773美元的已償還房地產債務，並記錄了與該交易相關的4,260,879美元的融資義務負債。自不包括銷售會計以來，沒有記錄任何收益。融資義務的隱含利息 利率為6.0％。在十五年租賃期結束時，剩餘的融資義務估計為2,188,710美元， 相當於該物業的賬面價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別支付了20,742美元和18,971美元的本金。
融資債務負債彙總如下：
融資義務負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 售後回租交易的融資義務 | $ | $ | ||||||
| 融資債務的當期本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資債務的非流動部分 | $ | $ | ||||||
10。 承諾和突發事件
我們 在正常業務活動過程中會不時受到訴訟。2019年2月，公司 提起專利侵權訴訟，聲稱Stabil Drill Specialties, LLC（“Stabil Drill”）的SmoothBoreTM Eccentric Reamer侵犯了Extreme Technologies, LLC（我們的子公司之一）在我們獲得專利的Drill-N-Ream® 井孔調節 工具上的多項專利。該訴訟正在美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭待審。2021 年 5 月 12 日， 法院駁回了 Stabil Drill 要求作出不侵權即決判決的動議。2022年5月23日，法院發佈了關於專利 索賠結構的命令，採用了極限科技對有爭議的索賠條款提出的解釋。2022年10月12日，法院批准了Extreme要求允許其獨家被許可方Hard Rock Solutions, LLC作為必要的一方 和共同原告的動議。2023年2月13日，該訴訟被重新分配給美國地方法院法官德魯·蒂普頓和美國地方法官 彼得·佈雷法官。2023年8月29日，蒂普頓法官批准了Extreme's和Hard Rock的簡易判決動議，駁回 Stabil Drill 的專利無效肯定辯護。發現於2021年8月31日結束，各方已全面通報了 和道伯特的決定性動議。雙方正在為該案的審判做準備，並預計陪審團將在2024年夏天進行審判。
我們 目前未參與管理層認為可能對我們的財務狀況或 經營業績產生重大影響的任何其他訴訟。
| 10 |
每股基本收益和攤薄收益表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均股數——基本 | ||||||||
| 稀釋期權的影響 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均股數——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
在 截至2024年3月31日的期間，由於期權的稀釋效應，公司在計算攤薄後每股收益的 中排除了507,771股股票，由於該期間出現淨虧損，這種影響具有反稀釋作用。
12。 區段報告
我們 根據我們的業務地理區域、北美和國際報告分部業績。從產品的角度來看，這些細分市場有相似之處 ，但管理層認為，由於銷售模式和監管環境等運營差異， 有關該細分市場的信息將對財務報表的讀者有用。
| ● | 北美包括 我們在美國、加拿大和墨西哥的 PDC 鑽頭和特種刀具銷售及合同服務業務，這些業務由 合計 | |
| ● | 國際包括 我們在中東的特種工具租賃業務 |
收入 和某些運營費用直接歸因於我們的細分市場。
未分配的 公司成本主要包括公司共享成本，例如工資和薪酬、專業費用和租金，以及與某些共享研發活動相關的成本 。
我們的 運營部門不使用資產信息進行評估。
下表彙總了有關我們的細分市場的信息：
包含地理區域的分段信息日程表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 營業收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 公司成本，未分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總營業收入 | $ | $ | ||||||
北美收入包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，在墨西哥的運營收入分別約為12萬美元和15,000美元。北美收入的其餘部分來自美利堅合眾國的業務。
有關產品和服務的信息
請參閲 註釋 2 — 收入。
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注意 13。金融資產的轉移
在 簽訂貸款協議時，公司簽訂了業務經理協議，由貸款人 購買公司的某些國內和國際應收賬款。根據國內協議，可以購買 的每份協議下的賬户面額不能超過 2,500,000 美元，根據國際協議，賬户面額不能超過 2,000,000 美元。根據國內協議，與購買相關的服務費 為1.25％，根據國際協議，與購買相關的服務費為2.0％。如果未在 45 天內向賬户付款，則會產生額外的 費用。業務經理協議包括追索權安排，要求公司 回購在指定時間段內未付的已轉移應收賬款。這些賬户由協議中定義的 公司現有和事後收購的客户所有應收賬款中應收賬款中的擔保 權益作為擔保。
通常， 在轉讓日，公司收到的現金等於已售國內應收賬款價值的90％和已售國際應收賬款價值的60％（減去服務費）。剩餘餘額作為儲備金扣留。儲備 餘額按公允價值入賬，每月重新計量，以考慮該期間的活動（公司在新轉讓的應收賬款中的利息 和先前轉讓的應收賬款的收款），以及未來利率 利率估計值的變化和預期的信貸損失。截至2024年3月31日， 和2023年12月31日，利率波動和修訂後的信貸損失估計為零。截至2024年3月31日和2023年12月31日，儲備金的賬面金額分別為120,060美元和166,139美元， ，歸類為簡明合併資產負債表中的現金和限制性現金。
公司將貿易應收賬款轉賬記作銷售額，並從簡明的合併資產負債表
中取消確認已售應收賬款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向貸款人出售了總面值為2494,950美元的應收賬款以換取 $ 的現金收益
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Superior Drilling Products, Inc. 是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節省成本的解決方案，提高石油和天然氣鑽探行業的生產 效率。我們的總部和製造業務位於猶他州弗納爾。 我們的鑽探解決方案包括獲得專利的 Drill-N-Ream® 井孔調節工具（“Drill-N-Ream 工具”）和獲得專利的 Strider™ 鑽柱振盪系統技術（“Strider 技術” 或 “Strider”）。此外， 公司是Drill-N-Ream工具的製造商，也是領先的油田 服務公司PDC（聚晶金剛石緊湊型）鑽頭的翻新商。我們運營着一座最先進的鑽具製造設施，在那裏我們為鑽探行業生產解決方案， 以及客户在美國和中東的定製產品。
我們的 增長戰略是利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識，擴大我們為石油和天然氣行業提供的產品供應 和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術和正在開發的技術， 我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽探效率和降低生產成本。
2020 年 12 月，公司成功獲得了 ISO 9000 認證，現在有資格競標 石油和天然氣以外行業的項目。我們相信，有了這項認證，以及我們向航空航天業的研發部門 提供高質量零件的歷史，我們可以有效地執行我們的行業多元化戰略。
合併
2024 年 3 月 6 日，猶他州的一家公司（“公司” 或 “我們”）Superior Drilling Products, Inc. 與特拉華州的一家公司 、特拉華州的一家公司 DTI Merger Sub I, Inc. 和母公司的直接全資子公司 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“子合併”）I”）以及DTI Merger Sub II, LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是母公司的直接 全資子公司（“Merger Sub II”，與Merger Sub I一起稱為 “Merger Subs”）。 本表8-K最新報告中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予的含義。
合併和合並協議是公司董事會根據不感興趣的董事組成的特別委員會 的建議一致通過的，該委員會的設立是為了評估潛在的戰略交易，包括合併協議 所考慮的交易（“公司特別委員會”），公司董事會建議公司股東 投票贊成批准合併協議。
關於擬議合併 ，DTI於2024年5月10日準備並向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括 公司和DTI的合併委託書/招股説明書。
行業 趨勢和市場因素
俄烏衝突是全球關注的問題。公司沒有通過其業務、 員工基礎、投資或制裁直接接觸俄羅斯或烏克蘭。公司不接收來自這些國家的商品或服務， 預計其供應鏈不會中斷，在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務關係、聯繫或資產。衝突沒有造成資產減值 。全球石油行業受到了這種情況的影響，但該公司在中東的業務 和業務迄今尚未中斷。美國石油生產活動的增加使該公司的業務受益 。我們目前無法知道俄烏衝突的全部後果以及 其對我們業務的影響。
與石油和天然氣行業相關的通貨膨脹 和/或衰退因素可能會直接影響公司的運營。 對石油和天然氣生產需求的增加使公司的運營受益。該公司無法倖免於通貨膨脹對其勞動力需求、供應鏈和收入成本的影響。作為其戰略 前瞻性規劃的一部分，該公司將繼續監測這些經濟趨勢。
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截至2024年3月31日，貝克休斯報告的美國鑽機總數為621台，比截至2023年3月 31日的鑽機數量減少了134台。
中東市場正在增長。截至2024年3月31日，該地區的鑽機總數為344台，而去年同期為323台。
我們如何產生收入
我們 是一家鑽井和完井工具技術公司。我們的收入來自鑽桿工具的翻新、製造、維修、租賃和 銷售。即使按照客户的 規格生產，我們的製成品也是在標準制造操作中生產的。根據某些安排，我們還會為我們銷售的某些工具賺取特許權使用費。
工具 銷售、租賃和其他相關收入
工具 和產品銷售：工具和產品銷售收入在向客户運送工具或產品時予以確認。與工具和產品銷售相關的運費 和手續費作為銷售價格和所售產品 成本的組成部分入賬。
工具 租賃：租金收入在客户完成租用工具的工作時予以確認。雖然租賃期限 將因工作和運行次數而異，但這些租金通常不到一個月。租賃協議通常 基於每次跑步的價格或鑽探的鏡頭，沒有任何最低租金或期限。
其他 相關收入：維修後的工具交付給客户後，我們會從工具維修中獲得收入。當客户向客户開具使用我們的工具的發票時，我們會獲得特許權使用費 佣金收入。
合同 服務
鑽頭 鑽頭的製造和翻新：我們在控制權移交後確認我們的 PDC 鑽頭服務的收入， 在產品發貨時已確定該收入。與翻新服務相關的運費和手續費由 客户在發貨時直接支付。我們還向客户提供承包製造服務。
開展業務的成本
收入成本 由製造、維修和供應我們產品的直接和間接成本組成，包括人工、材料、公用事業、 設備維修、與我們的設施、供應和運費相關的租賃費用。
銷售、 一般和管理費用包括新業務開發、技術產品支持、研發 成本、包括會計、人力資源、風險管理等一般公司運營的薪酬支出、信息 技術支出、安全和環境費用、法律和專業費用以及其他相關的管理職能。
2023 年的其他 收入（支出）淨額主要包括利息支出和全額預留關聯方票據的回收 應收賬款。2024年的其他收入（支出）淨額主要包括收購成本。
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操作結果
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 工具收入 | $ | 2,981,198 | 60 | % | $ | 4,254,209 | 68 | % | ||||||||
| 合同服務 | 1,965,018 | 40 | % | 2,027,005 | 32 | % | ||||||||||
| 總收入 | 4,946,216 | 100 | % | 6,281,214 | 100 | % | ||||||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,305,068 | 47 | % | 2,238,597 | 36 | % | ||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | 2,130,446 | 43 | % | 2,338,841 | 37 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 351,213 | 7 | % | 326,014 | 5 | % | ||||||||||
| 總運營成本和支出 | 4,786,727 | 97 | % | 4,903,452 | 78 | % | ||||||||||
| 營業收入 | 159,447 | 3 | % | 1,377,762 | 22 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出） | (1,927,413 | ) | -39 | % | 213,069 | 3 | % | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） | (1,767,966 | ) | -36 | % | 1,590,831 | 25 | % | |||||||||
| 所得税支出 | (54,422 | ) | -1 | % | (77,612 | ) | -1 | % | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (1,822,388 | ) | -37 | % | $ | 1,513,219 | 24 | % | |||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
與上一年 年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的 收入下降了約133.5萬美元，下降了21％。下降是由刀具收入減少約1,273,000美元，下降30％所致，這在很大程度上反映了美國鑽機數量的下降。 合同服務收入比上年減少了62,000美元，下降了3％。
運營 成本和開支
收入成本
與上一年 年同期相比，截至2024年3月31日的三個月， 的收入成本增加了約66,000美元，增長了3％。這一增長反映了需求減少導致製造資源的利用不足，以及 維修成本和國內員工人數下降被國際員工、運營供應和中東旅行的增加所抵消的淨影響。國內 收入成本下降了16％，而國際收入成本增長了19％。
銷售、 一般和管理費用
與去年同期 相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、 一般和管理費用減少了約20.8萬美元，下降了9％。下降是律師費減少的結果。
折舊 和攤銷費用
與去年同期 相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用增加了約25,000美元，增長了8％。增長主要是由於固定資產項目的資本化以及在中東投入使用 的租賃工具的增加。
其他 收入（支出）
收購 相關費用
截至2024年3月31日的三個月，收購 相關費用總額約為174.8萬美元。這些費用與與鑽具國際公司的合併協議和計劃相關的法律和專業 費用有關。
利息 費用
與上一年 年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息 支出增加了約4萬美元，增長了26％。增長主要是由於利率的提高和客户快速付款選項的增加。
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流動性 和資本資源
在 2024 年 3 月 31 日，我們的營運資金約為 3,475,000 美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金 需求、資本支出和還本付息支出。我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營 成本和資本支出以反映收入趨勢，加快國際應收賬款的收集，以及控制我們的營運 資本和債務以增加流動性。
貸款 協議
2023年7月28日，公司與作為 貸款人的全國協會Vast Bank（“貸款協議”）和作為擔保人的公司的多家子公司（“擔保人”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。
貸款協議規定通過以下設施（統稱為 “貸款”）提供貸款：
| ● | 循環額度：75萬美元或借款基礎中較小的 ，即根據2025年7月28日到期的貸款協議（“循環 額度”）計算的合格庫存的50％。 | |
| ● | 定期貸款：1,719,200美元的定期貸款（“定期貸款”），將於2028年7月28日到期。 |
適用於循環利率的 年利率是（a）Prime加1.00％和（b）7.50％（截至2024年3月31日，9.50％）中的較大值。適用於定期貸款的年利率為8.18％。2023年8月28日開始按月支付定期貸款（ ）的本金和利息，僅限循環貸款的利息。兩筆貸款的本金和利息餘額將在到期時支付 ，如果不是更早還清的話。公司可以隨時預付和/或償還全部或部分貸款，無需支付溢價 或罰款，但須遵守某些條件。截至2024年3月31日 ，循環貸款和定期貸款的餘額分別約為0美元和1,451,000美元。
貸款協議包含習慣契約，除其他外，限制額外負債的產生、 留置權的設立、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和其他與股權有關的付款、 收購、投資、貸款和擔保，在每種情況下，均受慣例例外情況、門檻和籃子限制。貸款協議 還包括某些財務契約，包括貸款協議中定義的流動資產/負債比率、還本付息覆蓋率和槓桿 比率。貸款協議還包含慣常的違約事件。截至2024年3月31日，公司 遵守了所有契約。
公司在貸款協議下的義務由擔保人擔保，公司和任何擔保人 的義務由 公司和每位擔保人幾乎所有現有和未來個人財產的完善第一優先擔保權益擔保，但貸款協議中規定的某些例外情況除外。
企業 經理協議
在 簽訂貸款協議時，公司簽訂了業務經理協議，由貸款人 購買公司的某些國內和國際應收賬款。根據國內協議，可以購買 的每份協議下的賬户面額不能超過 2,500,000 美元，根據國際協議，賬户面額不能超過 2,000,000 美元。根據國內協議，與購買相關的服務費 為1.25％，根據國際協議，與購買相關的服務費為2.0％。如果未在 45 天內向賬户付款，則會產生額外的 費用。業務經理協議包括追索權安排，要求公司 回購在指定時間段內未付的已轉移應收賬款。這些賬户由協議中定義的 公司現有和事後收購的客户所有應收賬款中應收賬款中的擔保 權益作為擔保。
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通常， 在轉讓日，公司收到的現金等於已售國內應收賬款價值的90％和已售國際應收賬款價值的60％（減去服務費）。剩餘餘額作為儲備金扣留。儲備 餘額按公允價值入賬，每月重新計量，以考慮該期間的活動（公司在新轉讓的應收賬款中的利息 和先前轉讓的應收賬款的收款），以及未來利率 利率估計值的變化和預期的信貸損失。截至2024年3月31日， 和2023年12月31日，利率波動和修訂後的信貸損失估計為零。截至2024年3月31日和2023年12月31日，儲備金的賬面金額分別為120,060美元和166,139美元， ，歸類為簡明合併資產負債表中的現金和限制性現金。
公司將貿易應收賬款轉賬記作銷售額，並從簡明的合併資產負債表 中取消確認已售應收賬款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向貸款人出售了總面值為2,494,950美元的應收賬款，以換取2,463,764美元的現金收益。出售應收賬款所得現金在合併現金流量表的經營活動部分中以貿易應收賬款的變動列報 。該期間的服務費總額為31,905美元， 最初在簡要合併資產負債表中記錄為預付款，並在45天內攤銷。公司確認了與截至2024年3月31日的三個月服務費相關的32,924美元的支出 ，該支出包含在簡明的 合併運營報表的利息支出中。截至2024年3月31日，在該融資機制下出售的應收賬款的未償本金為971,852美元。
融資 義務責任
我們 負有與售後回租交易失敗相關的融資義務責任。截至2024年3月31日，融資義務餘額約為4,017,280美元。
有關本次交易條款的更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中簡明合併 財務報表附註的附註9——融資義務負債。
機械 貸款
公司通過各種貸款為購買機械和設備提供了資金。未償貸款的利率從 5.50% 到 5.94% 不等，還款期限為48-60個月。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，機械貸款餘額分別約為48.6萬美元和52.2萬美元。
現金 流量
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (303,950 | ) | $ | 1,045,380 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (117,173 | ) | (1,217,262 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | (169,279 | ) | (30,240 | ) | ||||
| 現金淨減少 | $ | (590,402 | ) | $ | (202,122 | ) | ||
經營 現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為29.9萬美元。經營活動 中包括與國際鑽探工具公司合併相關的約1748,000美元的收購相關成本。該公司的淨虧損約為1,822,388美元，被658,000美元的非現金支出和868,076美元的營運資金賬户的增加所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金約為1,045,000美元。該公司的淨收入約為1,513,000美元，非現金支出為60.8萬美元，被營運資金賬户減少的107.5萬美元所抵消。
投資 現金流
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為12.2萬美元，主要與購買 不動產、廠房和設備有關。這些投資用於購買中東維修中心的雜項設備和運輸 車輛。
| 17 |
在 截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為121.7萬美元，主要與購買 不動產、廠房和設備有關，被與收回Tronco應收票據的收益相關的約35萬美元所抵消。 對不動產、廠房和設備的投資與DNR租賃機隊的增加以及所有制造 產能的擴大有關，預計這將使公司能夠增加新客户，增加銷量並擴大潛在的新產品線。
融資 現金流
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金約為16.9萬美元，主要與約24.2萬美元的債務本金支付有關，由約73,000美元的收益所抵消。
在 截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金約為3萬美元，主要與約21.4萬美元的債務本金支付有關，由循環貸款約18.4萬美元的淨收益所抵消。
關閉 資產負債表安排
公司沒有資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
與截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告披露的相比， 我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。請參閲第 7 項 中有關我們的重要會計政策和估算的信息。管理層對截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的財務狀況和經營業績的討論和分析”。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不需要 。
項目 4.控制和程序
管理層 對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是我們的控制措施和其他程序，旨在確保 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。
在本季度報告所涉期末 ，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對根據《交易法》第13a-15（b）條設計和運營 披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，截至2024年3月31日， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對 的財務報告的內部控制產生了重大 影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有侷限性
管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標得到實現提供合理的、 而非絕對的保證。此外，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也不能確保發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 會受到在正常業務活動過程中不時出現的訴訟。2019年2月，公司 向美國路易斯安那州西區地方法院拉斐特分庭提起專利侵權訴訟，聲稱 Stabil Drill Specialties, LLC（“Stabil Drill”）的滑孔偏心擴孔器侵犯了Extreme Technologies, LLC（我們的子公司之一）關於我們專利的Drill-N-Ream工具的專利。該訴訟隨後從路易斯安那州移交給美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies, LLC起訴了Short Bit & Tool Co. 和 Lot William Short, Jr.德克薩斯州北區達拉斯分部 （“被告”），原因是他們為穩定鑽機制造滑孔偏心鉸刀。在休斯敦首次提起的 訴訟得到解決之前，達拉斯的訴訟暫時擱置。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產， 導致訴訟暫時自動中止。Superior Energy Services於2021年2月2日宣佈，它成功完成 財務重組並擺脱了第11章的破產，但這次破產並未影響極限科技對Stabil Drill的索賠 。2021年3月9日，法院取消了自動破產中止令，2021年5月12日，法院駁回了Stabil Drill關於不侵權即決判決的動議。2022年5月23日，法院發佈了 專利權利要求解析令，採用了極限科技對有爭議的索賠條款提出的解釋。2023 年 2 月 13 日，訴訟 被重新分配給美國地方法院法官德魯·蒂普頓和美國地方法官彼得·佈雷。2023 年 3 月 27 日，地方法官 Bray 下達了經修訂的日程安排令。根據修訂後的排程令，事實發現於2023年4月14日結束， 專家發現計劃於2023年6月8日或之前結束。雙方正在為本案的審判做準備，預計陪審團將在2024年夏天進行陪審團審判。
我們 目前未參與管理層認為可能對我們的財務狀況或 經營業績產生重大影響的任何其他訴訟。
商品 1A。風險因素
不需要 。
項目 2。未經登記的股權證券出售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | 2013年12月15日邁爾管理公司有限責任公司、邁爾家族控股有限責任公司和SD公司之間的協議和重組計劃（參照註冊人於2014年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-195085）註冊聲明附錄2.1合併）。 | |
| 2.2 | 公司、母公司、合併子公司I和合並子公司II之間自2024年3月6日起達成的協議和合並計劃（參照公司於2024年3月7日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | 公司章程（參照註冊人於2014年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-195085）註冊聲明附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 公司章程修正條款（名稱變更）（參考註冊人於2014年5月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-195085）註冊聲明第2號修正案附錄3.5）。 | |
| 3.3 | 附錄A的章程（參照註冊人於2014年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-195085）的註冊聲明附錄3.3納入）。 | |
| 10.1 | 截至2024年3月6日的投票協議（參照公司於2024年3月7日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.2 | Superior Drilling Products, Inc.與Tronco Energy Corporation簽訂的第五次修訂和重述期票於2024年3月31日生效（參照公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.3 | Superior Drilling Products, Inc.與Tronco Energy Corporation之間的第五次修訂和重述貸款協議於2024年3月31日生效（參照公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對 G. Troy Meier 進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對克里斯托弗·卡希恩進行認證。 | |
| 32** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對 G. Troy Meier 和 Christopher D. Cashion 進行認證。 | |
| 101* | 根據法規 S-T 第 405 條提交的交互式 數據文件 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 | |
| 101.PRE | 在線 XBRL 演示文稿 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| SUPERIOR 鑽探產品有限公司 | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ G. TROY MEIER |
G. Troy Meier，首席執行官 （主要 執行官） | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 克里斯托弗·卡西翁 |
| Christopher
Cashion，首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 安妮特·邁耶 |
| Annette Meier，總裁、首席運營官兼董事 | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 詹姆斯·萊恩斯 |
| James Lines，董事 | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 羅伯特·艾弗森 |
| 羅伯特 艾弗森，導演 | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·朗卡 |
| Michael Ronca，導演 | ||
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