目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號：333-271861​
招股説明書
ECARX控股公司
23,871,971股A類普通股，認股權證，
291,679,672股A類普通股和
8,872,000股認股權證購買A類普通股
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本招股説明書涉及ECARX Holdings Inc.發行最多23,871,971股A類普通股，面值為每股0.000005美元(“A類普通股”)，包括(I)14,999,971股A類普通股，可根據行使認股權證以每股11.5美元的行使價購買A類普通股，於2022年12月20日(“截止日期”)發行，以換取Cova收購公司(“Cova”)在首次公開發行中發行的公開認股權證(“公共認股權證”)；及(Ii)8,872,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股，以按行使價每股11.50美元購買A類普通股，並於截止日期向Cova收購保薦人有限責任公司(“保薦人認股權證”，與公開認股權證統稱為“認股權證”)發行，以換取保薦人於首次公開發售Cova時以總代價8,872,000美元於首次公開發售Cova時購買的私募認股權證，總代價為8,872,000美元。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其質押人、受讓人或其他權益繼承人(以饋贈、分派或其他非出售相關轉讓形式收取任何證券)(統稱為“出售證券持有人”)不時可能要約及出售最多(A)291,679,672股A類普通股，其中包括(I)73,810,070股A類普通股，該等普通股由匯通創業有限公司、百度(香港)有限公司及吉利汽車控股有限公司(“遺留股份”)實益擁有，該等股份於截止日期前分別以每股約0.00美元、6.71美元及9.70美元的價格收購(計入資本重組因素(定義見下文))；(Ii)富安Li實益擁有的144,440,574股A類普通股及48,960,916股A類普通股轉換後可發行的48,960,916股B類普通股(分別由富和Li實益擁有的B類普通股及捷浩控股有限公司(統稱“遺留創辦人股份”)持有，該等股份於截止日期前分別以每股約0.4美元、0.4美元及1.17美元的價格收購(計入資本重組因素(定義如下))；(Iii)於截止日期向保薦人發行5,250,000股A類普通股(“保薦股”)，以換取保薦人按每股約0.0048美元的價格購買的Cova B類普通股；。(Iv)行使保薦權證時可發行的8,872,000股A類普通股；。(V)根據於2022年5月26日訂立的若干戰略投資協議(“戰略投資協議”及各自為“戰略投資協議”)，於截止日期向魯米納科技有限公司及吉利投資控股有限公司(“戰略投資者”及各自為“戰略投資者”)發行3,500,000股A類普通股，每股作價10.00美元(“戰略投資者股份”)；(Vi)於截止日期向蓮花科技有限公司(“蓮花”)發行1,052,632股A類普通股，該A類普通股是根據2022年5月9日訂立的可轉換票據購買協議(“蓮花股份”)，以1,000萬美元的購買價格自動轉換為1,000萬美元本金總額的可轉換票據(“蓮花票據”)，換算價為9.5美元；(Vii)根據於2022年10月25日訂立的可轉換票據購買協議(“可轉換債券轉換股份”)，發行5,793,480股可轉換可換股票據(“投資者票據”及每股“投資者票據”)，換股價格為每股11.5美元(視乎兑換價格的慣常調整而定)，發行予SPDB International(Hong Kong)Limited及CNCB(Hong Kong)Investment Limited(“CB Investors”及各自為“CB Investor”)，據此CB投資者購買本金總額為6,500萬美元的投資者票據，購買價為6,500萬美元；和(B)8,872,000份保薦權證。這些證券的註冊是為了滿足ECARX Holdings授予的某些註冊權，這些註冊權允許出售證券的持有人不時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。本公司控股股東Li先生(Li書福)及本公司主席兼行政總裁沈子瑜先生可根據本招股説明書出售其實益擁有的全部普通股，即168,921,032股A類普通股(包括(I)144,440,574股A類普通股及(Ii)24,480,458股B類普通股轉換後可發行的24,480,458股A類普通股)。
 
目錄
於二零二三年六月十五日(假設已行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)及24,480,458股A類普通股(經轉換24,480,458股由沈子瑜先生的聯營公司捷浩控股有限公司實益擁有的B類普通股後可發行)及24,480,458股A類普通股(經轉換為24,480,458股A類普通股後發行)，分別佔本公司已發行及已發行普通股約46.0%及6.7%(假設已行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)。於二零二三年六月十五日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，Li先生(Li樹夫)及沈子瑜先生實益擁有的普通股分別佔本公司已發行股本及已發行股本合共投票權的48.2%及30.3%。這些股份的收購價格明顯低於A類普通股目前的交易價格。出售這些證券可能導致A類普通股的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。請參閲“出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券的風險因素 - 風險我們的證券 - 可能導致我們證券的價格下跌。”
出售證券持有人可不時通過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下商定的價格發售、出售或分銷全部或部分此類證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們證券的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。
A類普通股和認股權證在納斯達克或納斯達克上市，交易代碼分別為“ECX”和“ECXWW”。2023年6月15日，A類普通股在納斯達克的收盤價為7.43美元。2023年6月15日，該權證在納斯達克上的收盤價為0.075美元。
在本招股説明書中註冊的證券為“註冊證券”。在業務合併方面，29,379,643股Cova公眾股份的持有人行使權利，按每股約10.13美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為297,518,700.03美元，約佔當時已發行的Cova A類A股總數的98%。在本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制的規限下，根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)291,679,672股A類普通股，佔ECARX Holdings全部已發行及已發行普通股的約79.5%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，及(Ii)於2023年6月15日出售8,872,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的37.2%。出售大量註冊證券，或認為該等出售可能會發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格如此下跌，某些出售證券持有人可能仍會獲得註冊證券的正回報率，這是由於他們購買註冊證券的價格低於其他公眾投資者，並可能在其他人不是這樣做的情況下激勵他們出售A類普通股或認股權證。例如，根據上述A類普通股和認股權證的收盤價，保薦人可能從保薦人股份中獲得每股7.43美元的潛在利潤；遺產股份的持有人可能獲得每股7.43美元的潛在利潤；傳統創始人股份的持有人可能獲得每股6.26美元至7.03美元的潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股10.00美元，戰略投資者可能會體驗到戰略投資者股票的潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股9.50美元，蓮花科技有限公司可能會在蓮花股票上體驗潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股11.50美元，CB投資者可能會體驗到CB轉換股票的潛在利潤；如果保薦人的A類普通股價格超過每股11.50美元，保薦人可能會在保薦權證上體驗潛在利潤。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。
我們不會從出售證券持有人出售註冊證券的任何收益中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使，我們將從認股權證的行使中獲得收益。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於
 
目錄
其中包括A類普通股的市場價格。如果A類普通股的市價低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，在本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。
我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節規定的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。
此外，截至2023年6月15日，我們的聯合創始人Li先生(Li書福)通過其控制的實體間接持有144,440,574股A類普通股和24,480,458股B類普通股。這些普通股約佔我們全部已發行及已發行股本總投票權的50.03%。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格，並可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括要求我們的董事會多數成員應由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。
ECARX Holdings不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們通過我們的子公司開展業務，我們在中國的業務目前由我們的中國子公司進行。A類普通股或ECARX Holdings的投資者並不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島控股公司的權益。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，ECARX Holdings可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙我們通過運營公司開展業務、從運營公司收取股息或分配、或向運營公司或在美國或其他外匯上市的公司轉移資金的能力，這可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。參見“招股説明書摘要 - 我們的公司結構”。除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及(I)“華嘉控股”，(Ii)“華嘉”、“本公司”及“本公司”均為本公司及其附屬公司(在描述本公司於重組前止期間的營運及綜合財務資料時，亦指本公司及其附屬公司)，及(Iii)“中國內地附屬公司”指本公司於內地的附屬公司中國。
歷史上，我們通過我們的中國子公司和湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”或“我們的VIE”)在中國開展業務，我們、我們的子公司和湖北ECARX的指定股東與湖北ECARX簽訂了某些合同安排。中國法律、法規和規章對外商投資某些類型的業務施加了限制和條件，我們通過我們的VIE經營某些業務，包括在中國受到這些限制和條件的業務，如測繪服務和互聯網信息通信業務。我們並不擁有我們VIE或其附屬公司的股權，而是依賴合約安排來指導我們VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外商直接投資的行業投資於總部位於中國的公司。在2022年重組(“重組”)後，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。
 
目錄
現金通過出資、貸款和公司間墊款從ECARX Holdings轉移到我們的子公司。此外，現金可以通過出資、貸款和交易結算在我們的子公司之間轉移。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易來確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們子公司的現金流預測和營運資金需求。2020年，ECARX Holdings向我們的子公司和中介控股公司ECARX Technology Limited預付本金1,500萬美元。於2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited墊款本金478.5,000,000美元，並向我們的子公司ECARX Limited和ECARX Europe AB提供本金1,100萬美元的貸款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我們的子公司ECARX Europe AB提供本金230萬美元的貸款，該筆貸款已全部償還。於2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited墊付本金5,090萬美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供本金300萬美元貸款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500萬美元貸款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited墊款本金2,100萬美元，及(V)ECARX Holdings從ECARX Europe AB獲得本金880萬美元償還。2021年，易康科技有限公司向旗下子公司易康科技歐洲AB、易康科技(武漢)有限公司和易康科技(湖北)有限公司分別出資760萬美元、250.0美元和7,500萬美元。2021年，我們的子公司ECARX(武漢)科技有限公司向我們的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出資1000萬元人民幣。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資1,460萬美元和2,500萬美元。2020年、2021年和2022年，湖北ECARX分別從子公司獲得了零、21億元和1.57億元人民幣(2280萬美元)的貸款。於2020年及2021年，湖北ECARX的附屬公司就若干銷售交易分別向ECARX科技有限公司支付總額為70萬美元及170萬美元的款項。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分別就部分研發費用向ECARX歐洲AB支付了人民幣3610萬元、220萬美元和6000萬元人民幣。截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司和合並VIE尚未宣佈或支付股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。有關更多詳細信息，請參閲“招股説明書摘要 - 我們的公司結構 - 現金轉移和股息分配。”
我們在中國開展業務面臨各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，中國政府最近發佈了一些聲明和監管行動，涉及監管批准內地中國發行人的海外發行和上市以及外國投資、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域。目前尚不確定中國政府部門將如何監管海外上市和上市，以及我們能否完全遵守相關的監管要求，包括完成向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)提交的文件，以及我們是否需要完成其他文件或獲得中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他中國政府機構(視情況而定)的任何具體監管批准。此外，如果未來監管發展要求中國等在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查或其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能。這些風險可能會影響我們在美國或任何其他國家的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國做生意的風險詳細説明，請參閲《中國做生意的風險因素 - Risks》。
[br}根據《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB
 
目錄
無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。在我們於2023年4月24日提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有，也出於上述原因，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以檢查和調查內地、中國和香港等司法管轄區的完全註冊會計師事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權檢查和調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的註冊會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“與在中國做生意有關的風險因素 - Risks - 以往一直無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，以及PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”，以及“與在中國做生意有關的風險因素 - Risks - 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的核數師，我們的證券未來可能被禁止在美國交易。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2023年7月3日的招股説明書
 
目錄​
 
目錄
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
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有關匯率的重要信息
​ ​ ​ ​ vi ​ ​
​
常用術語
​ ​ ​ ​ vii ​ ​
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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產品
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
資本化和負債
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
精選歷史財務數據
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
政府法規
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
徵税
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​
與產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
公民責任和訴訟服務代理在美國的執行能力
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是ECARX Holdings Inc.提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、我們提供的證券和出售證券持有人以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。
本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。吾等或任何出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供不同或額外的資料，但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書所載的資料或我們可能向閣下提供的資料除外，吾等或任何出售證券持有人均不對其他人可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性承擔任何責任或就其可靠性提供任何保證。我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。吾等或任何出售證券持有人均不會在任何司法管轄區提出出售註冊證券的要約，在任何司法管轄區內不得出售註冊證券，吾等或出售證券持有人亦未採取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，而該司法管轄區則須為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守與註冊證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。
 
II
目錄​
 
行業和市場數據
除非另有説明，本招股説明書中包含的有關本行業及其經營地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場規模、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從行業出版物以及向我們提供的報告和預測中獲得的信息，包括由Frost&Sullivan進行並受我們委託進行的獨立市場研究。在某些情況下，我們沒有明確提及這些信息的來源。這些信息具有很大的不確定性和侷限性，其依據的假設和估計可能被證明是不準確的。因此，我們提醒您不要過分重視這一信息。
我們尚未獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。同樣，基於我們管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立核實。雖然我們認為招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中“風險因素”、“前瞻性陳述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。
 
III
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和預期，以及管理層做出的假設和目前可獲得的數據，出現在本文件的多個地方，包括有關運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業的陳述。使用“預期”、“打算”、“預計”、“估計”、“預測”、“相信”、“應該”、“潛在”、“可能”、“初步”、“預測”、“目標”、“計劃”或“目標”以及其他類似的表達方式是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績，以及我們經營的市場。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
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與新冠肺炎疫情有關的事態發展，除其他外，包括在家下單、社交疏遠措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例數量和出現新的新冠肺炎毒株等方面；
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我們所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；
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在我們開展業務的司法管轄區及其他司法管轄區的整體經濟環境以及一般市場和經濟狀況；
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我們的產品和服務的研發及其製造、推出、商業化和交付的進度和結果；
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中國及全球汽車和汽車智能行業的狀況和前景；
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我們與OEM、一級供應商以及其他客户、供應商、其他業務夥伴和利益相關者的關係；
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我們在競爭激烈的行業和市場中成功競爭的能力；
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我們能夠繼續調整我們的產品以滿足市場需求，吸引客户選擇我們的產品和服務，並發展我們的生態系統；
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我們在發展過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力；
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我們在新產品、服務、協作安排、技術和戰略收購方面的預期投資，以及這些投資對我們運營結果的影響；
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資金需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況；
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預計技術趨勢和發展，以及我們通過產品和服務應對這些趨勢和發展的能力；
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我們產品和服務的安全性、價格競爭力、質量和廣度；
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關鍵人員流失，無法及時或按可接受的條件更換人員；
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影響我們業務或資產的人為或自然災害、衞生流行病和包括戰爭在內的其他爆發、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災的發生以及其他不利天氣和自然條件的發生；
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匯率波動；
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iv
目錄
 
•
利率或通貨膨脹率的變化；
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法律、法規和其他程序；
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未來融資努力的結果；以及
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“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的所有其他風險和不確定性。
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我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本招股説明書“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
 
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有關匯率的重要信息
本招股説明書中提供的某些信息，除本招股説明書中其他地方包含的ECARX經審計的合併財務報表外，已按人民幣兑美元的匯率6.8972元兑1.00美元折算，這是2022年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10年度統計數據中規定的有效匯率。截至2023年5月5日，有效的認證中午買入匯率為6.9101元人民幣兑1.00美元。匯率是波動的，這種波動可能會很大。本招股説明書中提及的任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或根本不可能。
 
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常用術語
除非另有説明或本文件中的上下文另有要求：
“企業合併”是指合併協議規定的第一次合併、第二次合併和其他交易；
“開曼羣島公司法”或“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)以及可能不時修訂的公司法。
“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；
“A類普通股”是指ECARX控股的A類普通股，每股票面價值0.000005美元；
“B類普通股”是指ECARX控股的B類普通股，每股票面價值0.000005美元；
“成交”是指合併協議預期的交易的成交；
“結賬日期”是指2022年12月20日，也就是結賬當天；
“大陸股份轉讓信託公司”是指大陸股份轉讓信託公司，位於紐約的公司；
“Cova”是指Cova Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；
“Cova方正股份”是指Cova的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，首次生效前已發行；
“Cova Public Shares”是指Cova的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，首次生效前已發行；
“Cova公開認股權證”是指在首次公開募股中發行的可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買Cova的一股A類普通股，並可進行調整，在首次生效時間之前發行；
“Cova私募認股權證”是指在IPO結束的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證，每份認股權證的持有人有權購買一股Cova A類普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整，在首次生效時間之前發行；
“Cova股東”是指在第一次生效前持有Cova已發行股票的持有人；
“Cova股票”，統稱為Cova公共股票和Cova創始人股票；
“聯合創辦人股份”是指沈子瑜先生在緊接重新指定前持有的所有華潤創業板股票和Li(Li)先生在緊接重新指定前持有的20,520,820股華潤創業板股票；
“異議Cova股票”是指在第一次生效前發行和發行的Cova股票，由Cova股東持有，該股東應已有效行使持不同政見者對該Cova股票的權利；
“ECARX”、“我們”、“本公司”或“我們的公司”是指ECARX控股公司及其子公司(在描述ECARX的運營和綜合財務信息時，也指截至重組前的VIE及其子公司)。本公司的財務報表、股本、證券(包括股份、期權和認股權證)、股東、董事、董事會和審計師分別指ECARX控股公司的財務報表、股本、證券(包括股份、期權和認股權證)、股東、董事會、董事會和審計師；
“ECARX控股”是指ECARX控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；
 
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“ECARX期權”是指可用於購買ECARX控股公司股票的所有未行使期權；
“首次生效時間”是指首次合併的生效時間；
“首次合併”是指合併Sub 1與Cova合併，Cova為ECARX控股的全資子公司；
“完全稀釋公司股份”無重複指(A)在緊接重新指定前已發行及已發行的ECARX控股股份總數(I)及(Ii)在緊接重新指定前已發行及未發行的ECARX控股所有ECARX期權及其他股本證券(不論是否當時已歸屬或可予行使)減去(B)其或ECARX Holdings的任何附屬公司(如適用)持有的ECARX控股股份減去(B)其或其任何附屬公司(如適用)持有的ECARX控股股份；
“吉利控股”是指浙江吉利控股集團有限公司；
“投資者票據”是指ECARX控股公司根據投資者票據購買協議向某些機構投資者發行的本金總額為6,500萬美元的可轉換票據；
“投資者票據購買協議”是指ECARX控股公司與若干機構投資者於2022年10月25日就投資者票據訂立的可轉換票據購買協議；
“IPO”是指Cova首次公開募股，於2021年2月9日完成；
“蓮花票據”是指ECARX控股公司根據蓮花票據購買協議向蓮花科技公司發行的本金總額為1,000萬美元的可轉換票據；
《蓮花票據購買協議》是指ECARX控股公司與蓮花科技公司於2022年5月9日就蓮花Note訂立的可轉換票據購買協議；
“大陸中國子公司”是指易方達控股有限公司中國在大陸的子公司；
“合併協議”是指Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月26日；
“合併子公司1”是指Ecarx Temp Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，也是ECARX控股公司的直接全資子公司；
“合併子公司2”指Ecarx&Co Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，是Ecarx Holdings的直接全資子公司;
“合併”，統稱為第一次合併和第二次合併；“納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司；
普通股，統稱為A類普通股和B類普通股；
“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會；
“資本重組”是指(I)在緊接重新指定之後和首次生效時間之前，通過回購的方式對ECARX已發行的授權普通股進行資本重組，以換取發行數量等於資本重組係數的A類普通股和B類普通股，以及(Ii)對緊接資本重組前發行和發行的每個ECARX期權進行調整。使每一ECARX購股權可行使的A類普通股數目等於(A)乘以緊接資本重組前受該ECARX購股權規限的ECARX股份數目乘以(B)乘以資本重組因數(該乘積向下舍入至最接近的整數)，以及經調整後行使ECARX購股權時可發行的每股A類普通股的每股行使價，應等於商(四捨五入至最接近的整數分)除以(X)除以在緊接第一個生效時間前受該ECARX購股權規限的每股ECARX股份的每股行使價格除以(Y)除以資本重組係數；
 
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“資本重組係數”指(I)除以(I)除以ECARX與Cova協定的ECARX的現金前權益價值3,400,000,000美元，除以(Ii)除以(X)完全攤薄的公司股份的乘積，及(Y)除以10.00美元。
“重新指定”是指緊接優先股轉換後但緊接資本重組前對ECARX法定股本的重新指定，具體如下：(A)ECARX已發行和已發行普通股(聯合創始人股份除外)和ECARX控股公司每股7,766,956,008股授權但未發行的普通股將重新指定為一股A類普通股，其中每股A類普通股應使其持有人有權在ECARX Holdings的股東大會上就所有事項投一票；(B)ECARX的每股已發行及已發行的聯合創辦人股份及每股958,958,360股已授權但未發行的普通股將重新指定為一股B類普通股，而每股B類普通股的持有人將有權在ECARX Holdings的股東大會上就所有須予表決的事項投十票；及。(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股經授權但未發行的普通股將重新指定為ECARX Holdings董事會根據其第七次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)面值為0.000005美元的股份；
“人民幣”或“RMB”指中國大陸的法定貨幣;
“重組”是指ECARX在2022年初為重組其組織和業務運營而實施的一系列交易；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“第二次合併”是指存續實體1與合併子公司2之間的合併，合併子公司2作為EARX Holdings的全資子公司存續;
“發起人”指COVA Acquisition Sponsor LLC，一家開曼羣島有限責任公司;
“戰略投資者”指Luminar Technologies，Inc.吉利投資控股有限公司;
“戰略投資協議”指戰略投資者與EARX Holdings在執行合併協議的同時簽訂的某些戰略投資協議;
“存續主體1”是指第一次合併的存續主體；“存續實體2”是指第二次合併的存續主體；
“單位”是指首次公開募股中發行的單位，每一單位由一份COVA公開股票和一份COVA公開認股權證的一半組成;
“U.S. Dollars”、“USD”、“US$”和“$”指美國法定貨幣美元;
“美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則;
VIE是指可變利息實體。“我們的VIE”、“我們的前VIE”或“湖北ECARX”是指湖北ECARX科技有限公司，原ECARX的合併可變利益實體；和
“認股權證協議”是指由Cova和大陸航空作為權證代理人於2021年2月4日簽署的認股權證協議，根據Cova、ECARX Holdings和大陸航空之間於2022年12月20日簽署的轉讓、假設和修訂協議修訂並轉讓給ECARX Holdings。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中提及或合併的其他文件。除其他事項外，您應仔細考慮我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明、“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。有關其他信息，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到其他信息”。
概述
我們的願景是通過智能移動為更好、更可持續的生活提供動力。我們的使命是通過快速推進智能移動性核心技術來塑造人與車之間的未來紐帶。
ECARX由中國知名企業家Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生於2017年創立，致力於開發全棧汽車計算平臺，重塑全球移動市場。我們正在將車輛轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備。我們正在通過快速推進智能移動性核心技術來塑造人與車之間的互動。我們目前的核心產品包括信息娛樂頭部單元、數字駕駛艙、車輛芯片組解決方案、核心操作系統和集成軟件堆棧。除此之外，我們正在開發一個全棧汽車計算平臺。
自成立以來的六年中，我們已經建立了成功的業績記錄。目前，有500多萬輛汽車在路上搭載了ECARX的產品和解決方案。截至2022年12月31日，我們在全球擁有1,501名全職員工團隊，其中約73%屬於我們的研發部門，為我們服務於亞太地區和歐洲的21個汽車品牌奠定了基礎。
汽車計算平臺
信息娛樂總枱(IHU)：作為我們汽車計算平臺發展的基礎，我們的IHU除了支持語音助理服務、導航服務和多媒體等常規信息娛樂功能外，還支持圍繞視圖監控(AVM)集成、增強現實導航、本地自然語言理解(NLU)和自然語言處理(NLP)。隨着我們不斷升級和革新我們的產品，我們的IHU產品線現在包括從IHU 1.0到IHU 5.0的一系列IHU型號。
數字駕駛艙：我們在2019年開始了數字駕駛艙產品的開發工作。通過打破各種孤島的界限，我們能夠在單個SoC平臺上同時運行多個系統，從而降低了系統的複雜性，並在不犧牲功能的情況下整合了ECU。我們的數字駕駛艙產品允許我們與汽車開發商合作，管理更少的平臺和工具集，添加新功能，並將下一代車載體驗與縮短的開發和製造時間和成本相結合。它還使OEM能夠更快地響應客户對新應用和服務的需求，這是向軟件定義汽車過渡的關鍵一步。我們的數字駕駛艙產品提供更先進的功能，如駕駛員信息模塊、平視顯示器、後座娛樂、多顯示器、多區域語音識別、完整的3D用户體驗和全球功能支持。我們的第一代和第二代數字駕駛艙產品分別由我們的E03核心模塊和高通®驍龍SA8155P提供支持，自2021年7月以來一直部署在吉利和林克公司的車型上。
汽車中央計算平臺：我們計劃推出汽車中央計算平臺，從基於域的E/E架構轉變為更集中的計算平臺，使用更少的線束，將軟件整合到更少的ECU中。我們正在開發汽車中央計算平臺，以實現不同領域的更好集成，包括駕駛艙、ADAS和其他車輛管理功能，如動力總成、底盤和電池管理。我們計劃讓汽車中央計算平臺與更多軟件產品具有更好的兼容性，並更好地支持空中升級、車輛到一切的通信、自動停車、氣候
 
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飛行員的控制、車身控制和導航功能。我們的第一代汽車中央計算平臺正在開發中，將使用E04核心模塊Antora1000。
SoC(片上系統)核心模塊
從ECARX的早期階段開始，SoC技術就一直是我們技術組合中的關鍵組件。我們首先與幾家半導體公司合作，提供汽車應用輸入，併合作確保SoC核心模塊滿足汽車需求。我們目前生產的E系列(E01、E02和E03)核心模塊用於我們的IHU和數字駕駛艙平臺。
我們是SiEngine的最大股東，我們與SiEngine合作，基於SiEngine於2021年6月生產的SE1000 SoC，開發了我們的下一代E04和雙E04核心模塊。
操作系統(“OS”)
操作系統是我們技術平臺的另一個構建塊。我們的操作系統致力於最大限度地發揮ECARX SoC核心模塊的功能，並使應用程序開發商能夠為採用ECARX SoC核心模塊的設備構建創新的功能和應用程序。
我們從智能駕駛艙領域開始，在那裏我們構建了操作系統組件，將SoC和硬件的功能與上層服務和應用程序連接起來。此外，我們還擴展了谷歌Android for Automotive的功能，以便應用程序開發人員可以訪問更多功能。我們正在努力將我們的操作系統覆蓋範圍擴大到數字駕駛艙領域之外，還包括具有汽車級功能安全的安全操作系統的車輛領域，以及專注於安全和安保的ADAS和無人監督駭維金屬加工駕駛的高級操作系統。
在開發覆蓋每個應用領域的操作系統的同時，我們也在開發我們自己的跨域軟件架構和組件，以應對我們的汽車中央計算平臺等先進汽車系統所面臨的挑戰。我們的操作系統架構為智能數字駕駛艙內核組件的跨域集成提供了一個平臺框架，並標誌着跨不同系統和硬件平臺的組件的標準化和增強的可重用性的進步。可以單獨選擇和組合操作系統組件，以實現高級別的定製。因此，我們的操作系統具有高度可伸縮性，能夠顯著降低開發時間框架和相關成本。
我們於2021年與沃爾沃汽車成立了合資企業HaleyTek，以開發適用於多種車輛平臺的數字駕駛艙操作系統，旨在面向全球市場。
軟件堆棧
我們提供了一個服務軟件框架，用於連接整個駕駛艙系統的應用層和操作系統層，此外，我們還提供了一系列數字駕駛艙應用程序，這些應用程序可以進一步歸類為定製的自動API服務和本地化功能。我們還在開發軟件，以提供自動駕駛輔助系統和無人監督的駭維金屬加工駕駛功能，以及對關鍵車輛系統的控制，以實現功能和提高性能(如功能安全)。
我們的公司結構
ECARX Holdings不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們通過我們的子公司開展業務，我們在中國的業務目前由我們的中國子公司進行。A類普通股或ECARX Holdings的投資者並不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島控股公司的權益。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，ECARX Holdings可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管部門可以
 
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目錄
 
不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙我們通過運營公司開展業務、從運營公司收取股息或分配、或向運營公司或在美國或其他外匯上市的公司轉移資金的能力，這可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
歷史上，我們通過我們的中國子公司和湖北ECARX在中國開展業務，我們、我們的子公司和湖北ECARX的指定股東與湖北ECARX訂立了某些合同安排。中國法律、法規和規章對外商投資某些類型的業務施加了限制和條件，我們通過我們的VIE經營某些業務，包括在中國受到這些限制和條件的業務，如測繪服務和互聯網信息通信業務。我們並不擁有我們VIE或其附屬公司的股權，而是依賴合約安排來指導我們VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外商直接投資的行業投資於總部位於中國的公司。在2022年重組(“重組”)後，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。
下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本招股説明書日期的主要子公司和其他子公司。
[MISSING IMAGE: fc_corporatestru-bw.jpg]
現金轉賬和股利分配
現金通過出資、貸款和公司間墊款從ECARX Holdings轉移到我們的子公司。此外，現金可以通過出資、貸款和交易結算在我們的子公司之間轉移。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易來確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們子公司的現金流預測和營運資金需求。
預付款和貸款。2020年，ECARX Holdings向我們的子公司和中介控股公司ECARX Technology Limited預付本金1,500萬美元。2021年(一)ECARX控股向 墊付本金478.5美元
 
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(Br)ECARX Technology Limited向我們的子公司ECARX Limited和ECARX Europe AB提供本金1,100萬美元的貸款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我們的子公司ECARX Europe AB提供本金230萬美元的貸款，該筆貸款已全部償還。於2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited墊付本金5,090萬美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供本金300萬美元貸款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500萬美元貸款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited墊款本金2,100萬美元，及(V)ECARX Holdings從ECARX Europe AB獲得本金880萬美元償還。
出資。2021年，易康科技有限公司向旗下子公司易康科技歐洲AB、易康科技(武漢)有限公司和易康科技(湖北)有限公司分別出資760萬美元、250.0美元和7,500萬美元。2021年，我們的子公司ECARX(武漢)科技有限公司向我們的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出資1000萬元人民幣。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資1,460萬美元和2,500萬美元。
涉及湖北ECARX的現金轉移，前者為VIE。2020年、2021年和2022年，湖北ECARX分別從子公司獲得了零、21億元和1.57億元人民幣(2280萬美元)的貸款。於2020年及2021年，湖北ECARX的附屬公司就若干銷售交易分別向ECARX科技有限公司支付總額為70萬美元及170萬美元的款項。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分別就部分研發費用向ECARX歐洲AB支付了人民幣3610萬元、220萬美元和6000萬元人民幣。
截至本招股説明書之日，我們、我們的子公司和合並VIE尚未宣佈或支付股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。
我們在公司間資金調撥和外匯管制方面受到各種限制。
分紅。華潤控股是一家控股公司，其現金及融資需求可能依賴中國內地子公司支付的股息及其他權益分配。對內地中國附屬公司向離岸實體派發股息的限制主要包括：(I)我們的內地中國附屬公司在符合有關法定條件及程序(如有的話)後，方可從其累積的税後利潤中派發股息；(Ii)我們的內地中國附屬公司每年須預留至少其税後利潤的10%(如有)，作為若干儲備資金，直至撥備總額達註冊資本的50%為止；(Iii)我們的內地中國附屬公司須完成若干與外匯管制有關的程序規定，才能以外幣支付股息；及(Iv)我們的內地中國附屬公司須於股息匯出時按10%或更低的税率支付預扣税款。這些限制可能會對ECARX Holdings向股東分配利潤的能力產生實質性的不利影響。根據開曼羣島法律，雖然並無外匯管制規例或貨幣限制，但根據開曼羣島法律，ECARX Holdings在向其股東派發股息方面亦受若干限制所規限，即其只能從利潤或股份溢價賬支付股息，並規定在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致ECARX Holdings在正常業務過程中無法償還其到期債務。
資本支出。將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，例如償還外幣貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們的內地中國子公司必須獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，或完成一定的登記程序，才能使用其經營產生的現金償還各自欠內地中國境外機構的人民幣以外的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。
 
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股東貸款和出資。吾等借給內地中國附屬公司以資助其營運的貸款不得超過若干法定限額，並須向當地外匯局登記，而吾等對內地中國附屬公司的任何出資均須向內地中國政府主管部門登記。
關於某些個人數據的安排
為迴應中國政府當局收緊數據保安、網絡保安及私隱監管架構的行動，我們於2021年9月啟動內部程序，將我們中國附屬公司及VIE訪問及處理與其各自業務營運有關的個人資料的權利轉讓予浙江歡富科技有限公司(“浙江歡富”)。轉讓已於2021年12月完成，於本招股説明書日期，除原始設備製造商就本公司提供產品維修及保養服務而提供的若干員工個人資料及若干車輛識別碼外，本公司內地中國附屬公司無權查閲或處理任何個人資料。於2022年1月，吾等與浙江環富訂立採購框架協議，並根據該採購框架協議訂立多份採購相關合同，唯一目的是簽約浙江環富履行我們的未履行義務，為客户提供若干數據相關服務。
我們的業務需要獲得中國當局的許可
我們通過中國子公司在中國開展業務。我們的每一家內地中國附屬公司均須取得並已取得由中國國家市場監管總局(“國家市場監管局”)及本地同業(“國家證監會”)簽發的營業執照。我們的大陸中國子公司還需要獲得並已經獲得了與其運營相關的額外運營許可證和許可證，包括但不限於我們某些產品的型號確認、強制性產品認證和網絡連接許可證。於本招股説明書日期，我們的內地中國附屬公司並無因未能取得或不足額取得與其業務營運相關的任何批准或許可而受到內地任何機構中國的任何處罰或其他紀律處分。
中國政府最近尋求對以中國為基礎的內地發行人在海外融資施加更多控制和限制，未來這種努力可能會繼續或加強。2021年7月6日，中國有關部門頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對內地中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推動相關監管制度的建立，以應對內地中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。CAC等部門於2021年12月28日發佈的修訂後的《網絡安全審查辦法》(於2022年2月15日起施行)要求，無論是購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施經營者，還是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，都應接受網絡安全審查。2023年2月17日，中國證監會發布了關於內地中國發行人境外發行上市備案要求的若干規定，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五項配套指引(統稱為《境外上市備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則，已經上市的發行人，在下列情況下，應當按照境外上市備案規則進行備案：(一)增發可轉債、可交換債券或優先股，(二)在同一境外市場增發證券，不包括為實施股權激勵、股票分紅、股份拆分等目的發行的證券，(三)在授權範圍內分次增發證券；(四)在其他境外市場進行二次上市或初次上市。未能遵守備案要求可能導致相關中國境內公司被罰款、暫停其業務、吊銷其營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他負責人處以罰款。2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，其中規定，像我們中國這樣在境外完成上市的內地發行人，在 之前完成境外上市的
 
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2023年3月31日不需要立即向中國證監會備案，但如果我們進行再融資或出現其他情況，必須按要求履行備案程序，這將要求我們向中國證監會備案。
[br}根據我所內地中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對中國內地現行法律法規的解釋，我們認為，截至本招股説明書之日，境外上市備案規則不適用於本次發行。如欲瞭解更多詳細信息，請參閲“在中國開展業務的風險因素 - Risks - ”根據中國法律，吾等的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，若有此要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得了該等批准，也可能被撤銷。在本招股説明書中，任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與我們的發行相關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府機構施加的制裁。任何未能取得或延誤取得所需批准或完成所需程序的行為，均可能令我們受到中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構施加的限制及處罰，包括對我們在中國的業務處以罰款或罰款、延遲或限制將我們的海外發售所得款項匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景產生重大不利影響的行動。
如果(I)我們沒有收到或維護我們需要的任何許可或批准，(Ii)如果我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲取它們。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁的對象，這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟以及其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的“與中國做生意有關的風險因素 - Risks - ”中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的能力和任何證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值“。
最近的發展
截至2022年和2023年3月31日止三個月及截至該三個月的未經審計簡明綜合財務報表
以下列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表。以下未經審計的財務數據並不是我們截至2022年或2023年3月31日的三個月的財務業績的全面報表。
 
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目錄
 
未經審計的全面虧損簡明合併報表
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
百萬，不包括每股虧損和分享數據
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品銷售收入
​ ​ ​ ​ 499.3 ​ ​ ​ ​ ​ 594.6 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 42.7 ​ ​ ​ ​ ​ 102.3 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 113.9 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 655.9 ​ ​ ​ ​ ​ 762.9 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ (404.3) ​ ​ ​ ​ ​ (469.5) ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ (22.4) ​ ​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ (90.3) ​ ​ ​ ​ ​ (52.4) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ (517.0) ​ ​ ​ ​ ​ (552.1) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 138.9 ​ ​ ​ ​ ​ 210.8 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (313.1) ​ ​ ​ ​ ​ (201.2) ​ ​
銷售、一般和行政費用及其他，淨額
​ ​ ​ ​ (136.1) ​ ​ ​ ​ ​ (173.2) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (449.2) ​ ​ ​ ​ ​ (374.4) ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (310.3) ​ ​ ​ ​ ​ (163.6) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​ ​ ​ ​ (18.1) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ (45.2) ​ ​ ​ ​ ​ (36.5) ​ ​
股權證券公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ 72.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
憑證負債公允價值變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
外幣匯兑損益
​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (291.4) ​ ​ ​ ​ ​ (194.5) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (291.7) ​ ​ ​ ​ ​ (194.7) ​ ​
其他綜合損失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (282.9) ​ ​ ​ ​ ​ (196.3) ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的全面損失
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
可贖回非控股權益的綜合虧損
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的全面虧損
​ ​ ​ ​ (281.0) ​ ​ ​ ​ ​ (196.3) ​ ​
每股普通股虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-普通股每股基本和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (1.59) ​ ​ ​ ​ ​ (0.58) ​ ​
用於計算每股普通股虧損的加權平均普通股數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 236,248,112 ​ ​ ​ ​ ​ 337,395,390 ​ ​
 
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目錄
 
未經審計的簡明資產負債表
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
3月31日
2023
​
百萬，除非另有説明
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 737.4 ​ ​ ​ ​ ​ 949.5 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 41.0 ​ ​ ​ ​ ​ 67.0 ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​ ​ ​ 418.2 ​ ​ ​ ​ ​ 264.1 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ 483.0 ​ ​ ​ ​ ​ 381.5 ​ ​
應收票據
​ ​ ​ ​ 145.4 ​ ​ ​ ​ ​ 327.4 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 131.6 ​ ​ ​ ​ ​ 120.8 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 911.6 ​ ​ ​ ​ ​ 91.1 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 412.9 ​ ​ ​ ​ ​ 552.7 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 3,281.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,754.1 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ 489.8 ​ ​ ​ ​ ​ 474.9 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 85.3 ​ ​ ​ ​ ​ 79.9 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 118.4 ​ ​ ​ ​ ​ 111.6 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 31.0 ​ ​
其他非流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​
其他非流動資產 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 213.7 ​ ​ ​ ​ ​ 216.3 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 969.9 ​ ​ ​ ​ ​ 939.0 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 4,251.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,693.1 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 870.0 ​ ​ ​ ​ ​ 870.0 ​ ​
應付帳款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 1,024.2 ​ ​ ​ ​ ​ 820.6 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 239.9 ​ ​ ​ ​ ​ 123.0 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 168.4 ​ ​ ​ ​ ​ 184.5 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 191.2 ​ ​ ​ ​ ​ 330.0 ​ ​
合同負債，當前  
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
合同負債，流動  
​ ​ ​ ​ 316.7 ​ ​ ​ ​ ​ 336.1 ​ ​
當期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 738.6 ​ ​ ​ ​ ​ 503.6 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,599.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215.9 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同負債，非流動  
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
合同負債，非流動  
​ ​ ​ ​ 282.1 ​ ​ ​ ​ ​ 243.6 ​ ​
非流動的可轉換應付票據
​ ​ ​ ​ 439.9 ​ ​ ​ ​ ​ 439.1 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 59.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​
令狀負債，非流動
​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
3月31日
2023
​
百萬，除非另有説明
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 828.8 ​ ​ ​ ​ ​ 802.8 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,428.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018.7 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫藏股，按成本計算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 5,919.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,967.5 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (5,711.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5,905.6) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (385.9) ​ ​ ​ ​ ​ (387.5) ​ ​
普通股股東應佔虧損總額
​ ​ ​ ​ (177.2) ​ ​ ​ ​ ​ (325.6) ​ ​
不可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (177.2) ​ ​ ​ ​ ​ (325.6) ​ ​
負債和股東虧損
​ ​ ​ ​ 4,251.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,693.1 ​ ​
​
​
•
總營收。截至2023年3月31日止三個月的總收入為人民幣7.629億元，同比增長16%。截至2023年3月31日的三個月，我們的商品銷售收入同比增長19%，達到人民幣5.946億元，這主要是由於新的數字駕駛艙銷售量的增長以及投資組合收入組合從信息娛樂頭部單位轉移到單位總收入更高的數字駕駛艙。截至2023年3月31日的三個月，我們的軟件許可收入為人民幣1.023億元，較2022年同期增長140%，主要是由於與客户簽訂了新的知識產權許可採購框架協議。截至2023年3月31日的三個月，我們的服務收入為人民幣6600萬元，同比下降42%，主要是由於本季度完成的合同量與去年同期相比有所下降。
​
•
總收入。截至2023年3月31日的三個月，我們的總收入成本為人民幣5.521億元，同比增長7%。
​
•
毛利截至2023年3月31日的三個月，我們的毛利為人民幣210.8億元，同比增長52%。
​
•
毛利。我們的毛利率從截至2022年3月31日的三個月的21%提高到截至2023年3月31日的三個月的28%，這主要是由於產品組合和繼續關注採購效率。
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•
研發費用。截至2023年3月31日的三個月，我們的研發支出為人民幣20120萬元，同比下降約三分之一，反映出隨着我們繼續投資於我們的核心產品路線圖，我們停止了ADAS感知軟件的開發。
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•
銷售、一般和行政費用及其他，淨額。截至2023年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用以及其他費用淨額為人民幣1.732億元，同比增長27%，這主要是由於我們的國際擴張。
​
•
淨虧損。截至2023年3月31日止三個月，本公司淨虧損人民幣1.947億元，較上年同期減少33%。
​
•
調整後EBITDA(非公認會計準則)。截至2023年3月31日止三個月的經調整EBITDA為人民幣118.5百萬元，較去年同期減少人民幣1.089億元或48%。關於我們調整後的EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參見下文。
​
​
 
9
目錄
 
•
現金總額。截至2023年3月31日，我們的現金總額為人民幣10.165億元，其中包括人民幣6,700萬元的限制性現金。
​
上述截至2022年3月31日、2022年3月31日或2023年3月31日的三個月的未經審計財務數據可能不能反映我們在這些過渡期或截至2023年12月31日的全年的業績。有關可能影響我們經營結果的趨勢和其他因素的信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。經調整的EBITDA定義為不包括利息收入、利息支出、所得税支出、財產和設備折舊、無形資產攤銷和基於股份的薪酬支出的淨虧損。調整後的EBITDA不應被單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者將我們歷史上調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標--淨虧損--進行比較。這裏提出的調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了未經審計的本公司淨虧損與所示期間調整後EBITDA的對賬。
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
百萬，除非另有説明
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (291.7) ​ ​ ​ ​ ​ (194.7) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7.5) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (266.5) ​ ​ ​ ​ ​ (166.3) ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 47.8 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (227.4) ​ ​ ​ ​ ​ (118.5) ​ ​
運營和產品更新
2023年3月24日，在武漢舉行的公司科技日中國上，公司宣佈了由以下要素組成的新產品線：
•
Antora系列。ECARX Antora系列，是一款集成駕駛艙計算平臺，專門設計用於提高汽車的整體計算能力，並滿足電動汽車市場日益增長的系統芯片需求。Antora 1000和Antora 1000 Pro實現了突破性的數據傳輸速率，同時降低了功耗並支持豐富的硬件配置。安托拉1000將與一汽紅旗共同推出，標誌着我們客户基礎的多元化。Antora 1000 Pro預計將於2023年第三季度與FlyMe Auto一起在Lynk&Co08推出。
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•
馬卡魯ECARX Makalu，是當今最強大的智能車輛駕駛艙平臺之一，提供服務器級的性能、實時3D環境渲染、3D遊戲和周圍空間音頻，以增強性能和豐富用户體驗。Makalu採用AMD處理器和GPU，預計將於2024年部署在智能品牌電動汽車上。
​
•
超級大腦。ECARX Super Brain，一體式中央計算平臺，充分發揮AI性能，將駕駛艙、駕駛和車輛控制與我們的
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10
目錄
 
全堆棧硬件和軟件解決方案以及L2+ADAS功能。超級大腦將使E/E架構的性能和效率得到改善，並推動從智能電動汽車到智能移動設備的演變。
•
雲峯。我們的全球研發團隊與ECARX和沃爾沃汽車的合資企業HaleyTek合作打造了跨域系統能力基礎ECARX CloudPeak。該系統架構旨在完全滿足支持多種操作系統和全球移動生態系統的車輛的功能安全和信息安全要求。它同時符合國家和國際安全標準，並符合EAL4安全認證。雲峯預計將為新的全電動沃爾沃EX30‘S信息娛樂系統提供動力。
​
此外，我們的E02智能駕駛艙計算平臺還被選為長安馬自達CX-50車型的量產平臺。我們還成功地在美國開設了一家研發機構，在德國開設了一家銷售和工程中心。
企業合併及關聯交易
2022年12月20日，根據合併協議，ECARX Holdings完成了之前宣佈的與Cova的業務合併。
在截止日期和緊接第一個生效時間之前，(I)ECARX Holdings第七份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過並生效；(Ii)ECARX Holdings在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股優先股被重新指定，並按一對一的基礎重新分類為ECARX Holdings的一股普通股(“優先股轉換”)；(Iii)緊接優先股轉換後但緊接資本重組前，ECARX Holdings的法定股本重新指定如下：(A)ECARX Holdings的每股已發行及已發行普通股(聯合創辦人股份除外)及ECARX Holdings的每股7,766,956,008股授權但未發行的普通股重新指定為一股A類普通股；(B)ECARX Holdings的每股已發行及已發行的共同創辦人股份及每股958,958,360股授權但未發行的普通股重新指定為一股B類普通股；及(C)將ECARX Holdings的1,000,000,000股經授權但未發行的普通股重新指定為ECARX Holdings董事會根據ECARX Holdings的第七份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論指定為何)的每股面值0.000005美元的股份；及(Iv)(A)緊接重新指定後及首次生效前，ECARX Holdings的每股已發行及已發行普通股均以回購方式進行資本重組，以換取發行該等數目的A類普通股及B類普通股，每種情況下均相等於資本重組因素；及(B)緊接資本重組前已發行及尚未發行的每份ECARX購股權已作出調整，以實施前述交易，使每一ECARX購股權可就該數目的A類普通股行使，乘以(A)緊接資本重組前受該ECARX購股權規限的ECARX控股股份數目乘以(B)資本重組因數(該乘積向下舍入至最接近的整數)，以及經調整後行使ECARX購股權時可發行的每股A類普通股的每股行使價，應等於(Y)除以(Y)除以緊接第一個生效時間前受ECARX購股權規限的ECARX Holdings每股股份的每股行使價格除以(Z)除以資本重組因數所得的商(四捨五入至最接近的整數分)。
此外，根據合併協議，(I)在緊接首個生效時間之前，根據經修訂及重訂的Cova組織章程大綱及細則的條款，在緊接首個生效時間前已發行的每股Cova創辦人股份自動轉換為一股Cova公眾股份(該等自動轉換為Cova B類轉換)；(Ii)於首個生效時間，緊接首個生效時間前已發行及尚未發行的每個單位自動分拆，其持有人被視為根據適用單位的條款持有一股Cova公開股份及一份Cova公開認股權證的一半(“單位分離”)(並無發行與單位分離有關的零碎Cova公開認股權證，以及向任何有權在單位分離後獲得Cova公開認股權證的持有人發行的Cova公共認股權證數目四捨五入至最接近的Cova公共認股權證整數)；(3)緊接單位分離後和實施Cova類別B之後
 
11
目錄
 
於緊接第一個生效時間前發行及發行的每股Cova公眾股份(不包括由Cova股東有效行使其贖回權的Cova公眾股份、持不同意見的Cova股份及Cova庫存股)已註銷，且每位持有人均獲贈一股新發行的A類普通股；及(Iv)緊接第一個生效時間前已發行的Cova全部已發行認股權證不再是Cova公眾股份的認股權證，並由ECARX Holdings承擔及轉換為認股權證，但須受第一個生效時間前大體相同的條款及條件規限。
於截止日期，ECARX Holdings(I)向當時Cova的A類普通股持有人發行了5,870,357股A類普通股，包括向保薦人發行的5,250,000股A類普通股；向當時Cova公共認股權證和Cova私募認股權證持有人發行的23,871,971股認股權證；以及向當時ECARX Holdings的現有股東發行的282,564,117股A類普通股和48,960,916股B類普通股。此外，於截止日期及業務合併結束時，ECARX Holdings亦向戰略投資者發行(I)3,500,000股A類普通股，及(Ii)向蓮花發行1,052,632股A類普通股。
新興成長型公司
我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格，我們將一直是一家新興成長型公司，直至(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少達到1.235美元；(B)在我們的財政年度的最後一天，在根據有效的註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。
作為一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
外國私人發行商
我們遵守適用於“外國私人發行人”的1934年證券交易法或“交易法”的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還有四個月的時間在每個財年結束後向美國證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可獲豁免報告股權證券交易的要求，以及交易所法案第(16)節所載的短期週轉利潤責任條款。作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的《公平披露條例》的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了向您提供信息和保護的頻率和範圍。
 
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目錄
 
受控公司
截至2023年6月15日，我們的聯合創始人Li先生(Li書福)通過其控制的實體間接持有144,440,574股A類普通股和24,480,458股B類普通股。這些普通股約佔我們全部已發行及已發行股本總投票權的50.03%。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格，並可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括要求我們的董事會多數成員應由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。見本招股説明書中的“風險因素 - 證券相關風險 - 我們是納斯達克公司治理規則所指的‘受控公司’，這可能豁免我們遵守某些為非受控公司的股東提供保護的公司治理要求”。
我們的公司信息
ECARX Holdings於2019年11月12日根據開曼羣島的法律法規註冊為豁免公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是英國倫敦E1W 1UN聖凱瑟琳大道1號國際大廈2樓南，其電話號碼是+44 744 3344 353。我們的公司網站地址是https://www.ecarxgroup.com/.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，郵編：10168。
彙總風險因素
投資我們的證券需要承擔很高的風險，這在本招股説明書的“風險因素”一節中有更全面的描述。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。
與我們的工商業有關的風險
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我們的運營歷史有限，在一個快速發展的行業中面臨着巨大的挑戰。
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如果我們的解決方案不能恰當地應對汽車行業或汽車智能技術的發展，我們的業務可能會受到不利影響。
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汽車銷售和市場需求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們產品中使用的組件或基礎原材料供應中斷可能會對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。
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客户提供的市場份額的減少或產品組合的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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汽車智能行業競爭激烈，我們可能無法在該行業的競爭中取勝。
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我們過去的運營淨現金流為負值，而且一直沒有盈利，未來可能會繼續這種情況。
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我們目前擁有一個集中的客户羣，關鍵客户數量有限，特別是包括吉利控股子公司等我們的某些關聯方。失去一個或多個我們的關鍵客户，或未能與我們的一個或多個關鍵客户續簽協議，可能會對我們的運營結果和營銷我們的產品和服務的能力造成不利影響。
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我們受到與國際業務相關的風險和不確定性的影響，這可能會損害我們的業務。
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我們的汽車智能技術和相關硬件和軟件可能存在缺陷、錯誤或錯誤，或未被發現或以其他方式存在，這可能會產生安全問題、降低市場採用率、損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，或者使我們面臨產品責任和其他索賠，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
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我們依賴我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與業務夥伴合作中的任何不利變化都可能損害我們的業務。
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我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。
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我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
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我們面臨與重組相關的風險。
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我們可能無法實現商業投資、收購或戰略投資的潛在財務或戰略利益，也可能無法成功整合收購目標，這可能會影響我們發展業務、開發新產品或銷售產品的能力。
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我們可能會因保修索賠、產品召回和產品責任而蒙受重大損失和成本。
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我們的業務受到中國等地有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的複雜和不斷變化的法律法規的約束。任何侵犯隱私或數據安全的行為或任何不遵守這些法律法規的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、警告、罰款、服務或暫停業務，或以其他方式損害我們的業務和運營結果。
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在中國做生意的相關風險
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中國政府對我們的業務運營擁有重大的監督和自由裁量權，它可能會影響或幹預我們的業務，作為執行中國法律的努力的一部分，這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。
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中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。
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根據中國法律，吾等的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如有要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得了該等批准，也可能被撤銷。任何未能或延遲取得該等批准或遵守與本公司發售有關的該等備案規定，或撤銷該等批准，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。
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PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於內地中國和香港的審計師，我們的證券未來可能會被禁止在美國進行交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
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美國證券交易委員會將採取額外的披露要求和監管審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這可能會增加
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我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。
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併購規則和其他某些中國法規為某些中國國內公司的收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
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新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性。
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與我們證券相關的風險
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我們證券的價格可能會波動，我們證券的價值可能會下降。
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我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
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如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。
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出售證券持有人和/或我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們證券的價格下跌。
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未來發行普通股將導致我們股東的現有股權比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
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行使認股權證可能會增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股數量，並導致對其股東的攤薄。
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認股權證可能永遠不在現金中，而且它們可能到期時一文不值。
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我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
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我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
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有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素”。
 
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目錄​
 
產品
下面的摘要介紹了此次發行的主要條款。本招股説明書的“股本説明”部分載有對A類普通股及認股權證的更詳細説明。
正在註冊的證券
(I)291,679,672股A類普通股；(Ii)23,871,971股可於行使認股權證時發行的A類普通股；及(Iii)8,872,000股認股權證。
行使認股權證時發行普通股
認股權證行使前已發行普通股
288,434,474股A類普通股和48,960,916股B類普通股。
行使所有認股權證後可發行的普通股
23,871,971股A類普通股。
使用收益
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從所有認股權證的行使中獲得總計約274,527,666美元。認股權證的行權價為每股11.5美元，可按本文所述調整，2023年6月15日納斯達克A類普通股的收市價為每股7.43美元。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市價低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。見標題為“收益的使用”的部分。
轉售普通股和認股權證
出售證券持有人發行的普通股
最多291,679,672股A類普通股，包括：
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73,810,070股A類普通股由陽光領滙創業有限公司、百度(香港)有限公司和吉利汽車控股有限公司實益擁有，於截止日期前收購；
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富和Li實益擁有的144,440,574股A類普通股和48,960,916股A類普通股可轉換為48,960,916股A類普通股，該48,960,916股B類普通股是富和Li實益擁有的A類普通股和捷浩控股有限公司在截止日期前收購的；
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在截止日期向保薦人發行5,250,000股保薦人股票，以換取Cova的B類普通股；
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8,872,000股可行使保薦人認股權證發行的A類普通股；
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於截止日期向戰略投資者發行350萬股A類普通股；
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於截止日期向蓮花發行的1,052,632股A類普通股；以及
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5,793,480股A類普通股可於轉換向CB投資者發行的投資者票據時發行。
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出售證券持有人提供的認股權證
最多8,872,000份贊助商授權書。
發行價
本招股説明書提供的註冊證券可不時通過公開或非公開交易以現行市場價格或私人協商價格進行發售、出售或分銷。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
使用收益
我們不會從出售證券持有人提供的證券銷售中獲得任何收益。
股利政策
截至本招股説明書之日，我們的子公司和湖北ECARX控股公司尚未宣佈或支付股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。任何派發普通股股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
A類普通股和認股權證市場
[br}A類普通股及認股權證分別於納斯達克上市，交易代碼分別為“ECX”及“ECXWW”。
風險因素
潛在投資者在購買特此提供的證券之前，在討論應考慮的某些因素時，應仔細考慮“風險因素”。
 
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風險因素
在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者目前被認為是無關緊要的，但這些風險和不確定性最終也可能對我們產生不利影響。我們A類普通股和認股權證的交易價格和價值可能會因其中任何一種風險而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本招股説明書以及任何招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中所面臨的風險。
與我們的工商業有關的風險
我們的運營歷史有限，在一個快速發展的行業中面臨着巨大的挑戰。
我們於2017年開始運營。由於我們在當前重點領域的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能也有限。您應該根據我們作為快速發展行業的新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括我們在以下方面的能力：
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不斷推進我們的技術；
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設計和提供智能、可靠、高質量的解決方案，最終不斷吸引客户；
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不斷建立、擴大和多樣化我們的客户基礎；
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經濟高效地打造公認和受人尊敬的品牌；
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成功營銷我們的產品和服務；
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優化我們的定價策略；
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維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；
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增強我們的網絡安全和數據安全；
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吸引、留住和激勵有才華的員工；
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提高並保持我們的運營效率；
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競爭格局；
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駕馭不斷髮展和複雜的監管環境；
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有效管理供應鏈；有效管理我們的增長。
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如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的解決方案不能恰當地應對汽車行業或汽車智能技術的發展，我們的業務可能會受到不利影響。
汽車行業和汽車智能技術發展迅速。我們的業務和前景將取決於我們識別消費者需求的能力，以及以具有成本效益的方式開發、推出和實現市場對我們新產品和增強型產品的接受程度。我們不能向您保證我們的產品和服務將會或將繼續被市場接受。
 
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我們正在開發各種汽車計算平臺、SoC核心模塊以及軟件解決方案和產品。儘管我們相信我們的技術和產品前景看好，但我們不能向您保證，我們能夠實現我們的發展目標，併成功地將所有這些汽車智能技術商業化。此外，我們不能向您保證，一旦商業化，這些技術能夠經受住時間的考驗。
我們相信，客户的信心和信任對我們的汽車智能技術的成功至關重要。如果客户不相信我們技術的技術或功能優勢，他們就不太可能購買我們的產品。我們的汽車智能產品和服務中的任何缺陷或重大故障，或對此的任何負面看法，無論是否有任何理由，都可能削弱對我們的信心和信任，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務或我們的技術會成功，他們就不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。
汽車銷售和市場需求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務與原始設備製造商的汽車銷售和生產直接相關。汽車的銷售和生產有時可能具有很強的週期性，除了一般的經濟狀況外，還取決於其他因素，如消費者的信心和偏好。汽車銷量下降預計將導致我們幾乎所有的OEM客户都減少汽車生產計劃，這對我們的收益和現金流有直接影響。此外，汽車銷售和生產可能會受到勞資關係問題、監管要求、貿易協議、消費者融資可獲得性等因素的影響。經濟衰退導致原始設備製造商的汽車銷售和生產大幅減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
一般來説，對我們產品和服務的需求還取決於消費者對智能汽車的需求和採用。智能汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，競爭激烈，政府監管和行業標準不斷演變，消費者需求和行為不斷變化。如果智能汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都會受到影響。
此外，消費者的偏好也發生了變化，傾向於按需提供移動性服務，如汽車和拼車服務，而不是擁有汽車，這可能會導致人均車輛數量長期減少。
我們產品中使用的組件或基礎原材料供應中斷可能會對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。
我們的硬件產品由來自各種第三方供應商的電子和機械部件組成。這些組件或基礎原材料(如金屬、石油樹脂和化學品)的供應因任何原因發生重大中斷，都可能阻礙生產和交付水平，從而可能大幅增加我們的運營成本，大幅降低我們的利潤率。
此類供應鏈中斷可能是由一系列事件引起的，例如，由於罷工、機械故障、停電、火災、爆炸或政治動盪導致供應商工廠或關鍵生產線完全或部分關閉，以及因天氣條件、自然災害、核事故、機械故障、通關延遲或流行病而導致的後勤複雜。特別是，隨着新冠肺炎疫情對半導體制造商的破壞，以及全球對在家工作經濟對個人電腦的需求增加，全球持續存在芯片短缺，這將對我們經營的行業產生實質性的不利影響。任何這樣的供應鏈中斷都可能迫使我們暫停或停止生產，即使是很長一段時間。
我們不控制我們的供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。
 
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這些組件的任何缺陷或質量問題或與這些供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的產品出現質量問題，從而迫使我們推遲生產或交貨，並損害我們的品牌形象和運營結果。此外，我們不能向您保證供應商將遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平工資實踐和童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
任何供應鏈中斷，無論是否涉及單一來源供應商，都可能需要我們付出巨大的額外努力，直到替代供應商完全符合我們的要求或能夠恢復供應。我們不能向您保證，我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供貨。此外，如果我們的需求大幅增加或需要更換我們現有的供應商，我們不能向您保證，當需要時，會以對我們有利的條款提供額外的供應，或者任何供應商都會分配足夠的供應給我們，以便滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
客户提供的市場份額的減少或產品組合的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於客户的持續增長、生存能力和財務穩定性。我們的客户主要包括OEM和一級汽車供應商。汽車行業面臨着快速的技術變革、激烈的競爭、較短的產品生命週期、週期性的消費者需求模式和行業整合。當我們的客户受到這些因素的不利影響時，我們可能會受到類似的影響，即我們的客户減少我們產品和服務的訂單量。由於影響我們客户的變化，銷售組合可能會發生變化，這可能對我們的收入產生有利或不利的影響。例如，銷售需求的變化有利於我們沒有供應合同的特定OEM車型，這可能會對我們的業務產生不利影響。區域銷售需求向若干市場轉移可能會對我們在該等地區市場份額較低的客户的銷售產生不利影響，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的OEM客户提供的汽車產品組合可能會受到行業整合的影響，也可能影響我們的業務。主要原始設備製造商之間的任何合併可能導致先前由不同公司銷售的某些主要汽車品牌停止銷售，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，消費者對我們傳統上大量供應的特定類型車輛的需求下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
汽車智能行業競爭激烈，我們在這個行業競爭不一定成功。
汽車智能市場競爭激烈。我們已經戰略性地進入了市場，我們預計隨着更多的參與者進入，這一細分市場未來將變得更加競爭激烈。競爭主要基於技術、創新、質量、交貨和價格。我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們不能向您保證我們的產品和服務能夠成功地與我們現有的和任何新的競爭對手競爭。如果我們不能在市場上成功競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們預計，隨着汽車智能技術需求的增加、全球化的持續以及全球汽車行業的整合，未來的競爭將會更加激烈。我們未來的成功將取決於我們開發先進技術的能力，以及在技術進步方面保持我們相對於競爭對手的競爭地位的能力。此外，我們競爭的市場的快速發展性質已經吸引並可能繼續吸引新的進入者，特別是在不斷髮展的汽車技術領域，如計算
 
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平臺技術和先進的駕駛員輔助系統吸引了傳統汽車行業以外的新進入者，這些競爭對手中的任何一個都可能開發和引入更多客户或消費者接受的技術，這可能會對我們未來的增長產生不利影響。
此外，競爭加劇可能導致單位銷售額下降和庫存增加，進而可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。因此，領先於競爭對手的能力將是我們未來成功的基礎。我們的競爭對手可能比我們更準確地預見市場發展的進程，開發出優於我們的產品和服務，有能力以比我們更低的成本生產類似的產品，比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求，或者在我們之前開發或推出新產品或解決方案，特別是與汽車中央計算平臺解決方案和先進的駕駛輔助系統等潛在的變革性技術有關。因此，我們的產品和服務可能無法與我們的競爭對手成功競爭。這些趨勢可能會對我們的銷售以及我們產品的利潤率產生不利影響。如果我們不繼續創新，開發或收購利用新技術的新產品，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們過去的經營淨現金流為負，而且一直沒有盈利，未來可能會繼續。
我們在2020年、2021年和2022年分別發生了4.4億元人民幣、11.854億元人民幣和15.412億元人民幣(223.5美元)的淨虧損，自成立以來一直沒有盈利。此外，我們在2020年、2021年和2022年分別有來自經營活動的負現金流人民幣3.68億元、人民幣8.723億元和人民幣4.058億元(5880萬美元)。我們在研發、服務網絡以及銷售和營銷方面進行了大量的前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以建立和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加，甚至根本不會。
我們可能無法產生足夠的收入，我們可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的產品和服務缺乏需求、競爭加劇、COVID-19爆發導致的具有挑戰性的宏觀經濟環境以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或在產生收入或實現盈利方面遇到困難、複雜情況或延誤。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不縮小經營規模，這可能會阻礙我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的持續經營取決於我們獲得足夠外部股權或債務融資的能力。如果我們不能成功做到這一點，我們可能需要削減我們的業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們目前擁有集中的客户羣，主要客户數量有限，特別是包括我們的某些關聯方，如吉利控股的子公司。失去一名或多名主要客户，或未能與一名或多名主要客户續約，可能會對我們的經營業績及推銷產品及服務的能力造成不利影響。
我們很大一部分收入來自數量有限的關鍵客户，特別是包括吉利控股子公司等我們的某些關聯方。雖然我們正在擴大和多樣化我們的客户基礎，但我們可能會繼續擁有一個集中的客户基礎。特別是，吉利控股及其子公司已經並預計將繼續佔我們收入的很大一部分。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度，對吉利控股及其子公司的銷售額(為免生疑問，不包括我們向第三方客户銷售的SoC核心模塊或軟件許可證，然後這些第三方客户將其整合到其信息娛樂和駕駛艙產品中，並由該第三方客户銷售給吉利控股及其子公司)，分別佔我們總收入的74.1%、70.4%和67.0%。我們與吉利控股子公司之間的協議在本招股説明書的“某些關係和關聯人交易以及關聯人交易”一節中有更詳細的描述。
 
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我們與吉利控股及其子公司保持並將繼續保持密切的業務關係。如果我們不能繼續與吉利控股合作，或者吉利控股決定以不符合我們商業利益的方式開展業務，或者採取其他損害我們利益的行動，我們將需要與吉利控股就我們的合作關係進行重新談判，並尋找替代和可比的業務合作伙伴，這可能會花費大量時間，並對我們的運營和財務表現造成破壞。因此，我們的業務及營運可能受到嚴重幹擾，對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們面臨與國際業務相關的風險和不確定性，這可能會損害我們的業務。
我們在全球開展業務，並在多個國家和地區設有辦事處。我們的主要業務戰略之一是追求業務的國際擴張，並在多個司法管轄區營銷我們的產品。2019年6月，我們與Proton Edar Sdn成立了一家合資企業。寶騰控股(Proton Holdings Bhd.)的銷售和營銷部門Bhd.和Altel Communications Sdn。總部位於馬來西亞的電信服務提供商Bhd.我們於2020年12月在瑞典哥德堡建立了產品開發中心，並於2021年7月在倫敦設立了國際運營辦事處。
因此，我們的業務正在並且預計我們的業務將繼續面臨與國際業務開展相關的各種風險，包括我們的費用增加和管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移。因此，我們未來的業務和財務業績可能會因多種因素而受到不利影響，包括：
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國際經濟和政治形勢，以及我們開展業務的國家之間的其他政治緊張局勢；
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立法或法規要求的意外變化或強加，包括税法的變化；
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知識產權保護和就業實踐方面的法律標準不同;
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與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為；
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與出口或進口限制有關的進出口問題，包括視為出口限制、關税、配額和其他貿易壁壘和限制；
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資本和交易市場的中斷和貨幣波動；以及由於實施氣候變化法規而增加的成本，如碳税、燃油税或能源税以及污染限制。
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此外，在我們計劃擴大業務但運營經驗有限的各個司法管轄區，我們可能會面臨更大的監管風險和本地競爭。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品的產品和服務的營銷相關的成本。如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，或未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。
我們的汽車智能技術和相關硬件和軟件可能存在缺陷、錯誤或錯誤，或未被發現或以其他方式存在，這可能會造成安全問題、降低市場採用率、損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，或者使我們面臨產品責任和其他索賠，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們的汽車智能技術是高度技術性和複雜性的，我們基於這些技術構建的產品和服務在過去和未來可能會在其使用和開發的不同階段遇到缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時糾正問題，使客户和用户滿意。此外，可能存在未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在我們推出新產品或發佈新版本時。我們產品中的缺陷、錯誤或錯誤可能僅為
 
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在測試、商業化和部署後發現，在這種情況下，我們可能會產生大量額外的開發成本以及產品召回、維修或更換成本。此外，我們可能對因此類缺陷、錯誤或缺陷而導致的人身傷害、財產損失或其他索賠負責，這些缺陷、錯誤或錯誤會導致針對我們的法律訴訟，而這些訴訟可能會對我們的聲譽和品牌造成不可彌補的損害，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不可彌補的損害。
我們依賴我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與業務夥伴合作中的任何不利變化都可能損害我們的業務。
戰略業務關係現在是，將來也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與不同行業的其他公司建立了聯盟和夥伴關係，以幫助我們提高我們的技術並將我們的產品商業化。此外，我們需要繼續尋找和談判與其他行業參與者合作的機會，例如那些能夠提供關鍵技術解決方案、製造和分銷服務的參與者。如果我們無法保持與業務合作伙伴的現有關係，或者如果我們無法確定和談判對我們未來的擴張或成功至關重要的額外關係，以有吸引力的條款或根本不是，我們可能會產生增加的成本，我們自己開發和提供這些能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
與第三方合作面臨挑戰和風險，其中一些是我們無法控制的。例如，某些合夥協議授予我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無理由的情況下終止此類協議，包括在某些情況下通過支付便利費終止此類協議。此外，此類協議在過去和未來可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。
如果我們的合作伙伴不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會在產品開發或交付方面遇到延遲。我們也可能在任何聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作伙伴發生爭端，包括知識產權方面的爭端。此外，如果我們現有的合作伙伴協議被終止，我們可能無法及時找到我們可以接受的條款和條件的替代協議。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。
我們將需要大量資金進行研發，擴大產能，推出新的和增強的產品和服務。隨着我們擴大業務，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能比我們目前預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們只有有限的歷史數據來預測未來對我們產品和服務的需求。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們計劃的可行性取決於許多我們無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情對中國經濟和我們的業務運營造成的影響的嚴重程度，這是高度不確定和難以預測的。我們的成功取決於我們為業務運營融資的能力，我們將需要尋求股權或債務融資，以滿足我們繼續活動的現金需求。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們是否有能力獲得執行業務計劃所需的資金取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們的
 
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計劃的活動，或大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。增發股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋我們股東的利益。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
自2020年初以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。作為迴應，世界各地的政府當局實施了大範圍的封鎖，關閉工作場所，並限制行動和旅行，以遏制病毒的傳播。我們主要在中國運營，辦事處和業務遍佈全球，包括東南亞和歐洲，我們的業務受到了新冠肺炎疫情的影響。例如，新冠肺炎的傳播降低了消費者需求，擾亂了整個汽車行業的供應鏈。新冠肺炎還導致並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂。我們採取了一系列措施來保護員工，包括暫時關閉我們的辦公室，為員工的遠程工作安排提供便利，以及取消商務會議和旅行。
從2022年12月開始，中國大部分的旅行限制和檢疫要求被取消。儘管當月中國多個地區的新冠肺炎感染人數出現明顯激增，但自2023年1月至今，情況已明顯改善並正常化。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性。此次大流行對我們未來業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷國內消費下降、失業率上升、對其他國家的商品出口嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法確定新冠肺炎疫情和由此對我們業務造成的幹擾是否會持續很長一段時間，如果會，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨與重組有關的風險。
在歷史上，我們通過我們在大陸的子公司中國以及我們以前在大陸合併的VIE湖北華僑銀行來開展我們在大陸的業務。自2022年初開始實施重組，吾等、湖北ECARX及湖北ECARX的股東於2022年4月訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止；此外，根據ECARX(湖北)科技有限公司(中國大陸中國全資子公司)與湖北ECARX(I)科技公司達成的協議，湖北ECARX的所有資產及相關負債、合同、知識產權和員工應轉讓給ECARX(湖北)科技公司及其子公司，但不包括對我們2020年和2021年的運營無關緊要且我們相信隨後不會對我們的業務運營或財務業績產生任何實質性影響的業務和資產，如與測繪服務、比較方案業務和某些保留投資有關的業務和資產；(Ii)湖北ECARX的所有業務應由ECARX(湖北)科技承擔和承擔，但湖北ECARX將繼續承擔的某些業務活動除外，該等業務活動對我們2020年和2021年的運營並不重要，我們相信該等活動隨後不會對我們的業務運營或財務業績產生任何重大影響。截至本招股書日期，重組已完成，我們在中國沒有任何VIE。參見《招股説明書摘要 - 我們的公司結構》。
我們面臨與重組相關的幾個風險。在重組過程中，我們可能會進一步失去連續性、失去積累的知識或失去效率。
 
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我們可能無法實現商業投資、收購或戰略投資的潛在財務或戰略利益，也可能無法成功整合收購目標，這可能會影響我們發展業務、開發新產品或銷售產品的能力。
近幾年來，我們已經完成了一些戰略性的長期投資，我們預計將繼續投資於其他業務，這些業務提供我們相信將有助於擴大或提升我們現有產品、戰略目標和業務的產品、服務和技術。雖然我們認為此類交易是我們長期戰略不可分割的一部分，但與這些活動相關的風險和不確定性可能會削弱我們的業務增長能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。鑑於我們的資源有限，尋求商業冒險、收購和戰略聯盟的決定是有機會成本的。因此，如果我們追求一項特定的交易，我們可能需要放棄達成其他交易的前景，這些交易可能有助於我們實現戰略目標。與商業投資、收購或戰略投資相關的其他風險包括但不限於：
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將被收購企業的技術、產品、運營或勞動力與我們的業務相結合的困難；
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資金和其他資源的轉移，包括管理層的注意；
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承擔債務併產生攤銷費用、減值費用計入商譽或對收購資產進行減記；
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整合財務預測和控制、程序和報告週期；
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協調和整合我們以前未在其開展業務的國家/地區的業務；
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獲取業務挑戰和風險，包括但不限於與管理層的糾紛以及整合國際業務和合資企業；
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實現令人滿意的回報的困難，如果有的話；
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難以或無法獲得政府和監管部門的同意和批准，以及其他批准或融資；
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可能未能遵守政府或監管機構對收購的限制；
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與未能完成擬議收購或其他戰略投資相關的失敗和成本；
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因收購或投資而提起的法律訴訟；
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我們的收購可能導致股權證券的稀釋發行；
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任何基於績效的考量的金額和形式的潛在變異性；
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實現收購或戰略投資收益所需的不確定性和時間(如果有的話)；
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我們或我們的目標所在地區或行業的總體經濟狀況出現負面變化；
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如果收購不符合我們的預期，需要確定替代戰略；
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我們的盡職調查流程可能無法確定所收購資產或公司的重大問題；以及與我們或目標公司的員工、供應商和客户的關係因我們的收購或投資而受損或流失。
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我們可能會因保修索賠、產品召回和產品責任而蒙受重大損失和成本。
如果我們的產品未能按預期運行，我們將面臨固有的業務風險，即面臨保修索賠和產品責任，在產品責任的情況下，產品的此類故障將導致人身傷害或財產損失。我們產品的製造工藝複雜而精密。我們的客户指定了質量、性能和可靠性標準。如果設計或 中存在缺陷
 
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如果生產我們的產品，我們的產品可能會出現故障率，這可能會導致交付和產品返工或更換成本的顯著延遲。儘管我們參與了廣泛的產品質量計劃和流程，但這些可能不足以避免產品故障，這可能會導致我們：
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虧損；
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保修費用和與客户支持相關的成本增加；
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遇到產品訂單延遲、取消或重新安排的情況；
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體驗更高的產品退貨或折扣；或
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損害我們的聲譽。
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所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求參與涉及此類產品的召回。對我們提出的召回索賠，或超過我們可用保險範圍的產品責任索賠，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務須遵守中國及其他地方有關網絡安全、隱私、數據保護及信息安全的複雜及不斷演變的法律及法規。任何隱私或數據安全漏洞或未能遵守這些法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳，法律訴訟，增加運營成本，警告，罰款，服務或業務暫停，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
我們提供的產品和服務涉及數據的收集、存儲和傳輸，在中國和我們經營的其他地區複雜且不斷變化的監管框架下，我們在網絡安全、隱私、數據保護和信息安全方面面臨重大挑戰。
我們系統上存儲的信息可能成為網絡攻擊的目標，包括計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全漏洞，這可能會導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞此類信息。如果網絡犯罪分子能夠繞過我們的安全措施，或者如果我們無法檢測和阻止對我們系統的入侵，存儲在我們身上的數據可能會被泄露，並容易受到未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，這可能會使我們承擔責任、罰款和其他懲罰。此外，如果我們的任何員工訪問、轉換或濫用任何敏感信息，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或破壞。對我們安全的任何實際或預期的破壞都可能損害我們的聲譽，導致現有用户停止使用我們的產品和服務，阻止我們吸引新用户，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們採取了嚴格的信息安全策略並部署了高級安全措施，以符合適用的要求並防止數據丟失和其他安全漏洞，其中包括高級加密技術。儘管如此，這些措施可能會因第三方行為、員工錯誤、第三方或員工瀆職或其他原因而被違反。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術並實施足夠的預防或保護措施。
我們受多項法律法規的約束，這些法規旨在解決信息安全、隱私以及在不同司法管轄區收集、存儲、共享、使用、披露和保護數據的問題。具體地説，我們在中國的業務受涉及網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的各種中國法律法規的約束，中國政府當局最近加強了對數據安全保護的監管，啟動了對內地中國公司的網絡安全和個人信息和數據使用的調查，並制定和實施了有關數據保護和隱私的法律法規和建議的額外監管議程，其中要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，
 
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獲得適當的用户同意，建立具有適當補救措施的用户信息保護系統，並解決國家安全問題。
根據《中華人民共和國國家安全法》，國家建立國家安全審查監管機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、信息技術產品和服務進行國家安全審查。
2016年11月，全國人民代表大會常務委員會發佈了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。《網絡安全法》要求網絡經營者開展與保護互聯網安全、加強網絡信息管理有關的活動。根據該法律，包括我們在內的網絡運營商有義務依法為公安和國家安全部門維護國家安全提供協助和支持，並協助刑事調查。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商中國在內地運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在內地中國，並規定加強對關鍵信息基礎設施運營商的審查，並對其施加額外的安全義務。此外，根據CAC和其他一些中華人民共和國政府部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起生效的修訂後的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在採購實際影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《CII保護條例》，自2021年9月1日起施行。CII保護條例明確，關鍵信息基礎設施或CIIS，除其他外，是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技行業等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益的設施和信息系統，當它們被損壞、癱瘓或遭受數據泄露時。這些重要行業的主管監管部門將制定CII認定規則和管理辦法，並將結果及時通知CII經營者和國務院公安部。根據這些規定，政府有關部門負責參照本規定所列因素制定CII鑑定規則，並應進一步安排在某些行業和領域根據該規則進行CII鑑定。有關當局還應通知被確定為關鍵信息基礎設施運營商或CIIO的運營商。2021年12月28日，CAC等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了原有的網絡安全審查辦法。根據修訂後的審查辦法，除關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查，擁有100萬用户以上個人信息的“網絡平臺經營者”必須在其海外上市前申請網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員認為任何網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，網絡安全審查辦公室應按適用程序報中央網絡空間事務委員會批准，然後按照修訂後的《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。上述規則和法規是新發布的，中國政府當局可能會就這些規則和法規的解釋和實施進一步制定細則或發佈指導意見，包括關於不同行業和領域的CII的識別規則和“在線平臺運營商”的確切定義。因此，我們或我們向其提供網絡產品和服務的其他運營商是否可能被識別為CIIO或“在線平臺運營商”仍不確定。如果我們向CIIO提供或被視為正在向CIIO提供網絡產品和服務，或者如果我們被視為CIIO或“在線平臺運營商”，我們將被要求遵循相關的網絡安全審查程序，並接受CAC和其他中國相關監管機構的網絡安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停在大陸的新用户註冊中國和/或經歷我們的運營的其他中斷。如果進行這樣的審查，還可能導致對我們的負面宣傳和我們的分流
 
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管理和財務資源。此外，如果我們被認定為CIIO，根據《網絡安全法》，我們將承擔額外的保護CII的義務，包括設立一個專門的安全管理部門，並對該部門的負責人或在該部門擔任其他關鍵職位的人進行安全背景審查。如果我們被認定為“在線平臺運營商”，而我們的數據處理活動被認為正在影響或可能影響國家安全，我們可能會受到網絡安全審查。由於修訂後的審查辦法並未界定“網絡平臺經營者”的定義或澄清“影響或可能影響國家安全”的涵義，而且鑑於中國政府當局有權啟動網絡安全審查，我們有可能接受當然的網絡安全審查。如果我們受到網絡安全審查，我們可能會被勒令暫停所有業務活動。未能完成網絡安全審查可能會導致罰款、暫停營業、關閉網站、吊銷營業執照和許可證等處罰，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務以及與此相關的監督管理和法律責任等方面提出了一般性指導意見。條例草案要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於次年1月31日前將給定年度的數據安全評估報告提交當地網絡空間事務管理部門。網絡數據安全管理條例草案將於何時以及以何種形式頒佈仍有待觀察，儘管根據目前正在提出的規定，我們將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關的報告義務。
2021年6月10日，SCNPC公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》除其他外，規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年8月20日，中國人民代表大會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。這部法律整合了之前分散的關於個人信息權和隱私保護的規定。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序傳輸，促進個人信息合理使用。個人信息保護法適用於在內地中國境內的個人信息處理，以及在內地中國境外的某些個人信息處理活動，包括向內地中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內自然人的行為。因此，我們所有的子公司，無論是在內地還是在大陸以外的中國，都可能受到個人信息保護法的約束。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。鑑於這些法律法規的新穎性，在解釋和實施方面存在很大的不確定性，未來可能會就這一主題頒佈更多法律法規，這可能會對我們提出進一步的要求。我們不能保證我們將或將繼續遵守將強加給我們的所有監管要求，我們可能面臨額外的合規費用、增加的義務以及潛在的責任和不合規的負面宣傳。
2022年12月8日，中華人民共和國工業和信息化部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，或《IT領域數據安全管理辦法》，自2023年1月1日起施行。《IT領域數據安全措施》明確了工業領域和數據領域的數據範圍
 
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信息技術，並規定所有在內地處理中國工業和電信數據的業務應將此類信息歸類為“一般”、“重要”和“核心”，處理“重要”和“核心”數據的業務應遵守一定的備案和報告義務。工業和信息化領域的數據包括工業數據、電信數據等。工業數據是指工業各部門和領域在研發設計、製造、運營管理、運營維護、平臺運營等過程中產生和收集的數據。電信數據是指在電信業務運營過程中產生和收集的數據。針對不同類別的數據，《IT領域數據安全管理辦法》對數據的收集、存儲、處理、傳輸、提供、發佈、銷燬、退出、轉移、委託處理等方面的安全管理和保護規定了不同的要求。對於一般數據，數據處理員應建立全生命週期安全管理制度，指派管理人員，合理確定操作權限，制定應急預案，進行應急演練，進行教育培訓，並保存日誌記錄。
[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，進一步強調要加強跨境監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規，規定着力修訂《關於加強證券境外發行上市保密管理框架的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，並加強和規範跨境信息傳遞機制和程序的管理。
2021年8月16日，CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，自2021年10月1日起施行，旨在規範汽車設計、生產和服務提供商在汽車整個生命週期中產生的個人信息和關鍵數據的收集、分析、存儲、使用、提供、發佈和跨境傳輸。根據該規定，汽車數據處理者處理個人信息應徵得個人同意或符合法律法規規定的其他情況，與汽車有關的個人信息和關鍵數據原則上應存儲在內地中國境內，需要向境外提供此類數據的，由國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門進行跨境數據安全評估。
此外，2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，旨在建立對跨境數據傳輸的持續評估和監控機制。它適用於對在內地中國境內行動中收集和生成並將由數據處理員在國外提供的重要數據和個人信息進行安全評估。
有關上述法律法規的全面討論，請參閲《政府規章-網絡安全和隱私保護條例》。
為響應中國政府當局收緊數據安全、網絡安全和隱私監管框架的舉措，我們於2021年9月啟動了一項內部程序，將我們內地中國子公司和湖北華潤科創的訪問和處理與其各自業務運營相關的個人數據的權利轉讓給浙江歡福科技有限公司(以下簡稱“浙江歡福”)。轉讓已於2021年12月完成，於本招股説明書日期，除原始設備製造商就本公司提供產品維修及保養服務而提供的若干員工個人資料及若干車輛識別碼外，本公司內地中國附屬公司無權查閲或處理任何個人資料。於2022年1月，吾等與浙江環富訂立採購框架協議，並根據該採購框架協議訂立多份採購相關合同，唯一目的是簽約浙江環富履行我們的未履行義務，為客户提供若干數據相關服務。截至本招股説明書日期，我們並未獲任何政府當局告知我們是進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵資訊基建營運商或“數據處理商”，而我們亦不確定我們會否根據內地法律被歸類
 
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中國。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有參與CAC進行的任何調查或網絡安全審查，也沒有收到任何官方在這方面的詢問、通知、警告或制裁。我們不能排除以對我們產生負面影響的方式頒佈、解釋或執行上述措施的可能性。也不能保證我們能夠及時完成任何審查(包括網絡安全審查)、獲得任何批准、完成任何程序或遵守適用於我們的任何其他要求，或者如果我們受到同樣的要求，則完全不能保證。如果發生違規行為，我們可能會受到政府的調查和執法行動、罰款、處罰和暫停我們的違規業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計中國在上述領域的業務將受到更多公眾監督和監管機構的關注，監管機構將進行更頻繁和嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險。我們正在密切關注監管領域的發展，並不斷評估《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等相關法律法規對我們當前商業實踐的潛在影響。未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果在中國不斷髮展的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護監管框架下，我們的業務做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
除了我們在中國的業務外，我們還必須遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲和其他地區的商業和個人數據。例如，歐盟通過了2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。
我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。現有法律或法規的改變或採用與隱私、數據保護和信息安全有關的新法律和法規，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修訂的法律或法規，可能會極大地增加我們提供服務的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。遵守這些法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的業務行為和我們與用户互動的方式施加限制，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品、服務或平臺可能無法滿足此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求。我們不能向您保證，我們已經或將能夠全面遵守有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的法律和法規，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們提起調查或其他訴訟，或對我們採取其他行動、決定或制裁，包括警告、罰款、處罰、改正指示、暫停服務或將我們的應用程序從應用程序商店中移除，以及對我們的負面宣傳和損害我們的聲譽。其中任何一項都可能導致我們失去用户和業務合作伙伴，並對我們的運營、收入和利潤產生實質性的不利影響。
我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展活動的各個司法管轄區，我們可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括
 
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《美國反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行了業務合作。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為我們的產品、服務和業務運營提供有限責任保險。對我們的成功的責任索賠，無論由於我們的用户所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，我們沒有業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們在各個領域擁有專業知識的高管和關鍵員工的持續努力，他們已經並可能在未來擔任我們關聯實體或其他業務實體的角色和職位，因此可能無法全力以赴處理我們的事務。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆及時地更換他們，甚至根本不能。隨着我們品牌知名度的提高和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。
我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，特別是在汽車智能技術領域的合格人才方面，因此，我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們在一個新的、具有挑戰性的行業中運營，需要不斷創新技術和解決方案，我們可能無法及時招聘經過充分培訓的合格人員，我們將需要花費大量時間和資源來培訓我們招聘的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果有任何
 
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如果我們的高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。雖然吾等的行政人員及主要僱員已與吾等訂立僱傭協議及競業禁止協議，但若吾等的行政人員或主要僱員與吾等之間發生任何糾紛，有關的競業禁止條款可能無法執行，尤其是根據中國法律，理由是吾等沒有就彼等的競業禁止義務向他們提供足夠的補償。
我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們、我們的董事、高管、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。
{br]我們發展、維護和加強品牌的能力會影響我們的業務和前景。如果我們做不到這一點，我們可能會失去與關鍵客户建立業務關係的機會。推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們提供創新和高質量產品和服務的能力，而我們在這方面的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們品牌努力的成功。我們通過媒體、口碑、貿易展會和廣告來推銷我們的品牌。這樣的努力可能達不到預期的結果。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性和不利的影響。
我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能預測、控制，而且代價高昂或無法補救。我們的產品和我們的業務運營通常會被媒體或其他第三方審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對公眾對我們產品的看法產生不利影響。對我們的負面宣傳，如涉嫌的不當行為、不道德的商業行為或其他不當活動，或與我們的業務、董事、高級管理人員、員工、股東、附屬公司或實際或潛在業務合作伙伴有關的謠言，都會損害我們的聲譽、業務和運營結果，即使這些謠言是毫無根據或令人滿意的。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致監管或政府當局以及私人方面對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、我們對不當商業行為的看法，或我們管理團隊任何成員的不當行為等，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護的鉅額成本。市場對我們與我們密切合作或可能合作的供應商或其他業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，或使我們受到監管機構的調查或調查或訴訟。此外，媒體對汽車智能技術，特別是自動駕駛技術的任何負面宣傳，或者我們所在行業的其他參與者，包括我們的競爭對手的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。特別是，考慮到包括中國的微信和微博在內的社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能很快擴散，損害客户和用户對我們品牌的認知和信心。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們已經通過了2019年股票激勵計劃、2021年期權激勵計劃和2022年股票激勵計劃。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1,140萬元、人民幣1.799億元及人民幣7.257億元(105.2美元)。
我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們將繼續發放股份薪酬，並在未來產生股份薪酬支出。因此，與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
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我們的收入和財務業績可能會受到中國經濟放緩以及全球經濟放緩的不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。任何經濟放緩都可能顯著減少中國的國內貿易。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們產品和服務的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對消費者感知到的經濟狀況的不確定性，客户可能會推遲、減少或取消購買我們的產品，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
[br}最近國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係，都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且由於我們依賴中國市場，也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他突發事件可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
[br}全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務的供應，產生保護我們員工和設施的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們也很容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何一項
 
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事件可能會導致中斷、財產損壞、生產延遲、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
租約意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們租用場地用於研發、交付和服務中心以及辦公室。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
在審計年報中包含的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。
在對截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。發現的重大弱點涉及缺乏政策、程序和對與基於股份的薪酬、某些員工福利和相關所得税影響有關的重大非常規交易的控制。在發現實質性薄弱環節後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施彌補這一實質性薄弱環節。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制》。然而，我們不能向您保證，實施這些措施將足以消除此類重大弱點，或者我們未來不會發現財務報告內部控制的重大弱點。我們未能糾正這一重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
隨着業務合併的完成，我們已成為美國的一家上市公司，並受2002年的薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2023年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務失去信心
 
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信息。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。
實體或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品、服務或技術的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或技術相關的知識產權的應用和使用可能被發現侵犯了現有的知識產權。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：
•
停止在我們的產品或服務中銷售或合併某些組件，或提供包含或使用受質疑知識產權的產品或服務；
​
•
支付重大損害賠償金；
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•
向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，可能無法按合理條款或根本無法獲得許可；
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•
重新設計我們的產品；或者
​
•
為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
​
如果針對我們的侵權索賠成功，而我們隨後未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，提出侵權索賠的各方還可以獲得禁制令，以阻止我們銷售我們的產品或使用包含所謂侵權內容的技術。任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。未能維護或保護這些權利可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽產生不利影響。
中國內地有關知識產權的法律的實施和執行歷來存在缺陷和效率低下。因此，中國大陸對知識產權的保護可能不如美國或其他發達國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術既困難又昂貴。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施將防止盜用我們的知識產權。我們可能需要不時訴諸訴訟以執行我們的知識產權，這可能導致我們的資源轉移和高昂成本。
 
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由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2022年12月31日，我們在全球擁有464項註冊專利和883項未決專利申請。我們不能向您保證，我們所有未決的專利申請都會產生已頒發的專利。即使我們的專利申請被批准，我們也相應地獲得了專利，但這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的挑戰，理由是它們否則無效或無法強制執行。
除了專利技術，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。
我們依靠商業祕密、技術訣竅和機密信息等專有信息來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，無論是否合法，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害，或者損害可能無法減輕或補救。
 
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我們依靠信息技術開展業務。我們的信息技術系統或設施或與我們有業務往來的第三方的任何重大中斷，例如網絡攻擊造成的中斷，都可能對我們的業務造成不利影響。
我們保持業務有效運營的能力取決於內部和外部信息技術系統和設施的功能和高效運行。除其他外，我們依靠這些系統來做出各種日常業務決策，並記錄和處理多種貨幣的交易、賬單、支付、庫存和其他數據，以及眾多不同市場和司法管轄區的交易、賬單、支付、庫存和其他數據。我們的系統以及我們的客户、供應商、合作伙伴和服務提供商的系統也包含敏感的機密信息或知識產權，並且容易受到中斷的影響，包括那些由系統故障、網絡攻擊和其他自然或人為事件或災難造成的中斷，這些事件或災難可能會延長或無法檢測到。無論是國內還是國外的網絡攻擊，其頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。儘管我們已經並將繼續採取預防措施來預防、檢測和緩解此類事件，但我們的信息技術系統或設施發生重大或大規模中斷可能會對我們管理和保持高效運營的能力造成不利影響，並可能導致鉅額成本、罰款或訴訟。任何對我們的業務或產品造成更廣泛或持續中斷的事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的某些產品包含複雜的信息技術系統，旨在支持當今日益互聯的車輛，可能會受到類似的中斷，包括未經授權訪問的可能性。此外，如果我們要提供更多依賴互聯網或其他網絡運行的基於雲的解決方案，我們可能會越來越多地成為網絡威脅的目標，包括由於員工、承包商或其他可以訪問我們的網絡和系統的人或與我們有業務往來的第三方的不當行為而導致的計算機病毒或入侵。儘管我們設計和實施了安全措施來防止和檢測此類未經授權的訪問或網絡威脅的發生，但我們不能向您保證將來不會發現漏洞，或者我們的安全努力將會成功。對我們組件的任何未經授權的訪問都可能對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，維護和更新這些系統可能需要巨大的成本，而且通常涉及實施、集成和安全風險，包括我們可能無法充分預測市場或技術趨勢或我們可能遇到可能導致財務、聲譽和運營損害的意外挑戰的風險。然而，如果不能恰當地應對和投資於信息技術的進步，可能會限制我們吸引和留住客户的能力，使我們無法提供與競爭對手提供的類似產品和服務，或者抑制我們滿足監管或其他要求的能力。
到目前為止，我們還沒有經歷過系統故障、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或對我們的財務狀況產生重大不利影響的情況。雖然我們不斷尋求擴大和改進我們的信息技術系統，並保持適當的披露控制和程序，但我們不能向您保證，這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的中斷或安全漏洞。
我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和源代碼構成特別的風險。我們可能會面臨開源許可方的索賠，這些許可方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類開源軟件開發或派生的知識產權。
我們在專有軟件中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。將開源軟件合併到其專有軟件和產品中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並根據開放源碼許可向第三方免費提供我們的專有軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能向您保證，所有開源軟件在我們的軟件中使用之前都經過審查，我們的開發者沒有將開源軟件納入我們的專有軟件，或者他們將來不會這樣做。此外，將開源軟件整合到其產品中的公司過去曾面臨要求強制執行的索賠
 
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開放源碼許可條款和聲明，聲明其專有軟件中包含的開放源碼軟件的所有權。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控進行辯護的鉅額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償，或被禁止分發我們的專有軟件。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給他人。
由於我們目前或將來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的專有軟件，在無法及時完成重新設計或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的專有軟件。任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在中國做生意的相關風險
中國政府對我們的業務運營擁有重要的監督和自由裁量權，作為執行中國法律的努力的一部分，它可能會影響或幹預我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。
我們的大部分業務都在中國。中國政府有重大權力隨時影響和幹預像ECARX Holdings這樣的離岸控股公司的中國業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能在很大程度上受到中國所處的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革、剝離生產性資產的國有所有權以及建立完善的企業法人治理結構的重要性，但內地中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向選定的行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了各種措施來拉動經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國經濟整體有利，但可能對我們產生負面影響。中國經濟的任何放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。
中國的法律體系正在迅速發展，中國的法律、法規和規則可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。尤其是內地中國的法律制度是以成文法規為基礎，法院判決的先例價值有限。內地中國對許多法律、法規和規章的解釋不一致，使其執行存在很大的不確定性。有時，我們可能不得不訴諸法院和行政訴訟來執行
 
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我們的合法權利。然而，由於內地行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此在內地中國的司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律制度下更難預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到違反這些政策和規則的情況，即使在發生之後也是如此。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
在中國，有關我們行業的法律法規也在不斷演變，中國政府當局可能會進一步頒佈新的法律法規，規範我們已經從事或未來可能進一步擴展的行業和其他業務。儘管我們已採取措施遵守並避免違反適用的法律和法規，但我們不能向您保證，我們的做法目前並將繼續完全符合適用的中國法律和法規。
此外，中國政府可能隨時監管或幹預我們的業務，或可能隨時對在中國境外進行的發行及外國投資中國公司進行更多監督及控制。例如，最近發佈的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理和對內地公司境外上市的監管。該等意見提出採取有效措施，如推動建立相關監管制度，以應對中國內地海外上市公司面臨的風險和事件，並滿足網絡安全和數據隱私保護的需求。該等意見及任何未來相關實施細則可能令我們於未來須遵守額外合規要求。由於這些意見是最近發佈的，因此目前在幾個重要方面缺乏對這些意見的官方指導和解釋。
因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守任何新的法規要求或任何未來的實施規則。如果我們未能完全遵守適用的法律和法規，可能會嚴重限制或完全阻礙我們的能力和任何證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。
根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得該批准或完成該備案，即使我們獲得該批准，也可能被撤銷。如未能或延遲獲得有關本次發行的批准或遵守有關備案要求，或撤銷有關批准，我們可能會受到中國證監會或其他中國政府機關的制裁。
《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》由六個不同的中國監管機構於2006年通過，並於2009年修訂，旨在要求由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的工具，其目的是通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果本次發行需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，中國證監會的批准也可能被撤銷。如吾等未能取得或延遲取得中國證監會對本次發行的批准，或吾等已取得中國證監會的批准，則吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
 
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此外，中國政府最近表示，有意對境外和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，其中強調要加強跨境監管合作和對以中國為基礎的內地發行人的管理和監管，建立內地中國資本市場法律法規在內地中國境外適用的全面監管體系。2023年2月17日，中國證監會發布了關於內地中國發行人境外發行和上市備案要求的若干規定，其中包括2023年3月31日生效的《境外上市備案規則》。根據境外上市備案規則，發行人或發行人指定的主要境內運營公司(視情況而定)必須就其首次公開發行或上市、增發以及其他同等發行活動向中國證監會備案。已上市的上市發行人：(一)增發可轉債、可交換債券或優先股，(二)在同一境外市場增發證券，不包括為實施股權激勵、股票分紅、股份拆分等目的發行的證券；(三)在授權範圍內分幾次增發證券；(四)在其他境外市場進行二次上市或一次上市。未能遵守備案要求可能導致相關中國境內公司被罰款、暫停其業務、吊銷其營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他負責人處以罰款。
2023年2月17日，證監會發布《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，其中規定，像我們中國這樣在2023年3月31日前已完成境外上市的內地發行人，不需要按照《境外上市備案規則》立即向證監會備案，但進行再融資或者出現其他需要我們向證監會備案的情況時，必須按要求辦理備案手續。
由於《境外上市備案規則》頒佈時間較晚，普遍缺乏指導意見，在解釋和實施方面存在較大不確定性；該規則是否需要進一步修改也不確定。如果出現需要我們進行備案或報告的情況，例如我們進行的額外離岸上市、再融資和其他融資活動，或者與我們有關的其他重大事件的發生，包括但不限於海外證券監管機構或相關主管機構的控制權、調查或處罰的改變，上市地位或上市部門的改變，自願或強制退市，以及我們主要業務活動的改變，我們不能向您保證，鑑於中國證監會備案要求的重大不確定性，我們將能夠及時或完全遵守相關規則和要求。有關意見和境外上市規則的更多細節，請參閲《併購重組和境外上市政府規章 - 條例》。
此外，2021年12月28日，CAC等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的網絡安全審查辦法。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國資委官網發佈的一組關於發佈修訂後的審查辦法的問答，國資委官員表示，網絡平臺經營者在向內地境外證券監管機構中國提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內確定是否啟動網絡安全審查。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全，將禁止相關申請人上市。
[br}2023年2月24日，中國證監會等多部門聯合發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》，簡稱《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。適用《檔案規則》
 
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海外直接發行和海外間接發行。《檔案規則》規定，(I)對於以中國為基礎的內地發行人的境外上市活動，要求涉事境內企業嚴格遵守保密和檔案管理的相關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任；(二)境內企業在境外發行上市過程中，需要向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供者和境外監管機構公開披露或者向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者和境外監管機構提供任何涉及國家祕密或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或者公共利益)的材料的，境內企業應當履行相關審批/備案等監管程序；(三)境內企業在境外發行上市期間為其提供證券服務的證券公司和證券服務機構在中國出具的工作底稿應存放在內地中國，向內地境外收件人中國轉送此類工作底稿須經中國有關主管部門批准。
截至本招股説明書之日，我們尚未參與CAC發起的任何調查或網絡安全審查，我們也沒有收到CAC、中國證監會或任何其他中國當局關於網絡安全和海外上市的任何正式詢問、通知、警告或制裁。基於我們內地中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對內地現行法律法規的解讀，我們認為，截至本招股説明書日期，本次發行不需要申請或完成任何網絡安全審查，也不需要獲得包括中國證監會在內的內地中國政府部門的任何其他許可或批准。然而，鑑於(I)海外上市備案規則及有關資料保安、私隱及網絡保安的法律及法規的制定、實施及釋義存在不明朗因素；及(Ii)中國政府機關在詮釋及執行一般法定條文方面擁有重大酌情權，吾等不能保證中國有關政府機關不會採取相反立場或採用不同的詮釋，或監管環境不會發生變化。換言之，本次發行可能需要申請並完成網絡安全審查以及包括中國證監會在內的中國政府部門的其他許可和批准。
如果(I)我們沒有收到或維護任何所需的許可，或未能完成任何所需的審查或備案，(Ii)如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可、審查或備案，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們將來必須獲得任何許可、審查或備案，我們可能不得不花費大量時間和成本來遵守這些要求。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁的對象，這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟以及其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。此外，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券價值可能大幅縮水，此類證券可能變得一文不值。
如果未來確定業務合併(追溯)、我們的上市或本次發行需要獲得中國證監會、CAC或其他政府機構的批准或向其備案，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類批准可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得有關批准或完成業務合併、吾等上市或本次發售的有關備案程序，或如吾等取得任何此等批准而被撤銷，吾等將因未能尋求所需的政府授權而受到中國證監會、CAC或其他中國監管當局的監管行動或其他制裁。這些政府機關可能會對我們在中國的業務處以罰款、限制和處罰，例如吊銷我們的執照，或關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國內地以外的地區分紅中國的能力，限制我們在中國的經營特權，解除業務合併，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付之前暫停此次發行。因此，如果你從事市場
 
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交易或其他活動在結算和交割之前或之前進行，您這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。
此外，如果中國證監會或其他政府機構隨後頒佈新規則或發佈解釋，要求我們在追溯的基礎上完成業務合併、我們的上市或本次發行的備案或獲得批准、登記或其他類型的授權，我們不能向您保證，我們將能夠獲得該等批准或授權(或一旦獲得該等批准或授權將不會被撤銷)，或及時完成所需程序(包括備案程序)或其他要求，或在建立獲得上述豁免的程序時獲得上述監管要求的任何豁免。所有這些都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們的能力以及我們證券的任何持有人提供或繼續提供此類證券的能力。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對內地的審計師中國進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們和我們證券的投資者將再次被剝奪這種PCAOB檢查的好處，這可能導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於內地中國和香港的審計師，根據HFCAA，我們的證券未來可能被禁止在美國交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
[br}根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受該確定的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。在我們於2023年4月24日提交截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，我們沒有，也出於上述原因，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。
 
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每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會將採取額外的披露要求和監管審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。
2021年7月30日，針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明被宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。因此，我們的證券發行可能會受到美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對擁有中國業務的公司所採取的額外披露要求和審查的約束，這可能會增加我們的合規成本，要求我們遵守額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。
併購規則和其他某些中國法規為某些中國國內公司的收購設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
多項中國法律法規制定了程序和要求，可能會使外國投資者在內地的併購活動變得更加耗時和複雜。除《反壟斷法》本身外，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，2011年頒佈的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，以及2020年12月國家發改委聯合中華人民共和國商務部頒佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》。這些法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國內地公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，根據相關反壟斷法律法規，如果觸發了某些門檻，應提前通知SAMR進行任何業務集中。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們未來的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的中國國內公司的事實上的控制權的併購，都要受到國家發改委和商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
 
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未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括國家外匯管理局的批准和商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
新頒佈的《2019年中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性。
[br}2019年3月15日，中國全國人大通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了當時規範外商投資內地中國的三部現行法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了內地中國的一種監管趨勢，旨在使其外商投資監管制度與國際通行做法接軌，並代表着統一適用於外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則相對較新，其解釋和實施存在重大不確定性。
2019年《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。外商投資企業不得投資《負面清單》所列禁止投資行業，外商投資企業投資限制性行業必須符合《負面清單》規定的某些條件。雖然我們的內地中國子公司目前不受現行有效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》所述的外商投資限制，但其任何業務經營是否會受到將於未來發布的《負面清單》所列的外商投資限制或禁止尚不確定。如果我們的業務運營中有任何部分屬於負面清單，或者如果2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及未來的任何《負面清單》要求採取進一步行動，如商務部批准的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。我們不能向您保證，相關政府當局未來不會以會對我們當前公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響的方式解釋或實施2019年《中華人民共和國外商投資法》。
中國內地對境外控股公司對中國境內公司的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們向我們的內地子公司中國貸款或作出額外的出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
ECARX Holdings是一家離岸控股公司，我們主要通過我們的內地子公司中國在內地開展業務。我們可能會向我們的內地中國子公司追加出資或貸款，這些子公司在內地被視為中國法律規定的外商投資企業。本公司借給內地中國附屬公司的任何貸款，均須遵守內地中國的法規及外匯貸款登記。例如，在登記方面，我們借給內地中國子公司的貸款為其活動提供資金，必須在中國國家外匯管理局或外匯局的有關當地對應部門進行登記，或在外匯局的信息系統中備案；關於未償還的貸款金額，(I)如果有關內地中國子公司採用傳統的外匯管理機制，未償還貸款金額不得超過內地中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)如有關內地中國附屬公司採用較新的外債機制，則未償還貸款金額不得超過有關內地中國附屬公司淨資產的200%。我們還可以通過資本的方式為我們的大陸中國子公司融資
 
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投稿。這些出資必須向商務部、國家外匯管理局或者當地有關部門報告、備案、登記。
[br}根據2015年6月1日起施行、2023年3月23日最後修訂的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》和2016年6月發佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局第16號通知》，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為主的外幣結算制度，也可以選擇沿用現行的以支付為主的外幣結算制度。因此，外管局第19號通知和第16號通知大幅取消了對外商投資企業使用其人民幣註冊資本、外債和通過境外上市籌集的外幣資金的限制。然而，外管局第19號通知和第16號通知重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則，並禁止外商投資公司使用該人民幣基金向關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。
根據內地中國的法律法規，我們獲準利用在內地中國以外的任何融資所得款項，通過向我們的內地中國子公司提供貸款或向其額外出資來為我們的內地中國子公司提供資金，但須受適用的政府註冊、法定金額限制和批准要求的限制所規限。該等法律及法規可能會大大限制我們使用從內地中國境外融資所得款項淨額折算的人民幣，為我們內地中國附屬公司在內地中國設立新實體提供資金，以及透過我們內地中國附屬公司投資或收購任何其他中國境內公司。
我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的任何現金和融資需求，而我們內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
ECARX控股是一家控股公司，我們可能依賴大陸中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。內地中國現行法規準許我們的內地中國附屬公司在符合根據內地中國會計準則及規例釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們的內地中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為若干儲備基金，直至撥備總額達到註冊資本的50%為止。
截至2022年12月31日，我們當時的大陸中國子公司大部分沒有撥付法定準備金，因為我們當時的大陸中國子公司報告了累計虧損。有關適用的中國股利分配條例的詳細討論，請參閲《政府規章 - 股利分配條例》。
此外，如果我們的內地中國子公司未來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，我們內地中國附屬公司的負債可能會導致向債權人作出營運及融資契諾及承諾，從而限制我們內地中國附屬公司向我們派發股息的能力。
對我們內地中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。見-如果我們被歸類為內地中國居民企業，在大陸中國繳納所得税，這種歸類可能會對我們和我們的非內地中國股東造成不利的税收後果。
 
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境外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。
中國在境外司法管轄區常見的股東索賠或監管調查，在內地中國從法律或實際意義上講都很難追究。例如，在內地中國，為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券政府主管部門和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。2023年3月31日起施行的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》還規定，境外證券監管機構和境外主管機關要求對中國內地公司境外發行上市進行檢查、調查或收集證據的，應當在跨境監管合作機制下進行，中國內地公司在配合境外證券監管機構或海外主管機關的檢查調查或提供檢查調查所要求的文件和資料之前，應事先徵得中國證監會或其他中華人民共和國主管機關的批准。雖然相關規則的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
[br]近幾年，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長，預計還會增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，為了員工的利益，我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及向指定的政府機構支付養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在內地註冊經營的中國公司，根據《中華人民共和國社會保險法》(2018年最新修訂)和《住房公積金管理條例》(2019年最新修訂)的規定，必須在成立之日起30天內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等不同的社會保險。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞工有關的法律和法規，包括與充分履行社會責任有關的法律和法規
 
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繳納保險和繳存住房公積金。如果我們被發現違反了適用的勞工法律和法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
ECARX Holdings是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，而我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，內地中國並沒有與開曼羣島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，在內地承認和執行上述任何司法管轄區法院就不受具約束力的仲裁條文所作的任何事宜的中國判決，可能是困難或不可能的。有關其他信息，請參閲《美國民事責任和送達代理的可執行性》。
匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
[br]人民幣兑換包括美元在內的外幣，按人民中國銀行確定的匯率計算。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美元證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。
中國在內地的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被內地的外匯管制規定放大，中國限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
此外，本招股説明書中提供的某些信息已按上述匯率從人民幣兑換成美元。雖然此類兑換隻是為了方便起見，但人民幣相對於美元的任何升值或貶值都可能導致使用與前述匯率不同的匯率進行兑換的結果與本招股説明書中包含的匯率存在實質性差異。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。
(Br)中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。根據內地現行的外匯法規，中國的經常項目，如利潤分配和與貿易服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。但是，需要獲得相關政府部門的批准或向其登記。
 
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將人民幣兑換成外幣並匯出內地用於支付資本費用的地方，如償還外幣貸款。參見《政府規章 - 外匯條例》。
自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外匯。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。
[br]內地中國有關內地中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們內地中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們內地居民中國的實益擁有人承擔內地中國法律下的責任和處罰。
外匯局要求內地中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，此類內地中國居民或單位必須更新其外匯局登記。見《政府規章 - 內地中國居民境外投資外匯 - 條例》。
如果我們的股東是內地中國居民或實體，而他們沒有在當地的外匯局分支機構完成登記，我們的內地中國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們向內地中國子公司出資的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局登記要求可能導致根據內地中國的法律，逃避適用的外匯限制的法律責任。
然而，我們可能不會被告知所有內地中國居民或在我們公司擁有直接或間接利益的實體的身份，也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於內地中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行任何登記或獲得外管局規定的任何批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂內地中國附屬公司的外匯登記，均可能令吾等面臨罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等內地中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的股權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會對在大陸的計劃參與者中國或我們造成罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局的規定，內地中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。參見《政府法規 - 勞工法規 - 員工股票激勵計劃》。自我們成為在美國上市的上市公司以來，我們和我們的大陸中國常駐員工參加我們的股票激勵計劃的行為受到這些規定的約束。如果我們或這些常駐員工中的任何一個未能遵守這些規定，我們或這些員工可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
{br]我們的大陸中國子公司從中國地方政府部門獲得了各種財政補貼。財政補貼來自中國當地採取的酌情獎勵和政策
 
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政府當局。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們被歸類為內地中國居民企業，以便在內地繳納中國所得税，這樣的歸類可能會對我們和我們的非內地中國股東造成不利的税收後果。
[br}根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，中國在境外設立的企業，在中國境內設有“事實上的管理機構”，視為內地中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份通知，並於2014年1月對其進行了修訂，該通知被稱為82號通知，為確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於在內地由中國企業或企業集團控制的離岸企業，而不適用於由在內地的中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通函中列出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國內地公司或中國內地集團公司控制的離岸註冊企業，將憑藉其在內地的“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民，其全球收入將在內地繳納企業所得税，條件如下：(I)日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)有關企業的財務和人力資源事項的決定由內地的機構或人員作出或須經內地的機構或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在內地。
我們相信，就税務而言，我們在中國大陸以外的實體均非中國大陸居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國內地税務機關確定，而“實際管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。倘中國內地税務機關就企業所得税而言確定我們為中國內地居民企業，我們將須就全球收入按25%的税率繳納企業所得税，並須遵守中國內地企業所得税申報責任。此外，我們可能需要從我們支付給非中國大陸居民企業股東的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非中國內地居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得的收益，如被視為來自中國內地，則可能須按10%的税率繳納中國內地税。此外，倘中國內地税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國內地居民企業，則向本公司非中國內地個人股東支付的利息或股息以及該等股東轉讓普通股所變現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國內地税（就利息或股息而言，我們可在來源處預扣），前提是該等收益被視為來自中國大陸。該等税率可能會因適用的税務條約而降低，但倘我們被視為中國內地居民企業，我們的非中國內地股東能否申索其税務居住國與中國內地之間的任何税務條約的利益尚不清楚。
根據相關税務條約，我們可能無法就中國內地附屬公司透過香港附屬公司向我們支付的股息獲得若干利益。
ECARX Holdings是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們內地中國子公司的股息和其他股權分配來滿足其部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，內地中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與內地中國訂立了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國的安排
 
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[br}香港居民企業持有中國內地公司股份不少於25%的，可減至5%的預提税率。此外，2020年1月起施行的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--税務-中國》。
截至2022年12月31日，我們大部分位於內地的子公司中國報告累計虧損，因此他們沒有用於海外分銷的留存收益。在短期內，我們打算將我們內地中國子公司產生的所有收益(如果有的話)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等對吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到有關税務機關的質疑，而吾等可能無法根據內地中國附屬公司向香港附屬公司派發股息的安排，向有關税務機關完成所需的申報，並享有5%的預提税率優惠。
我們面臨內地中國居民企業境外中國控股公司間接轉讓股權的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即第7號通知。第7號通知不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，通告7就如何評估合理的商業用途提供若干準則，併為集團內部重組及透過公開證券市場買賣股權引入安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非內地中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，作為轉讓方或者受讓方的非內地居民中國企業或者直接擁有應税資產的內地中國單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，而設立的目的是為了在內地減税、避税或遞延繳税，內地税務機關中國可不理會該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須在內地繳納中國的企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓內地中國居民企業的股權的税率為10%。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非內地中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果的不確定性。中國在內地的税務機關可以就中國企業的備案或受讓人的扣繳義務對其進行追查，並請求我公司在內地的中國子公司協助備案。因此，吾等及從事此等交易的非內地中國居民企業可能面臨根據通告7及通告37被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守該等規定或確定吾等及吾等非內地中國居民企業不應根據本規例徵税，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
 
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如果控制公司無形資產（包括公司印章和印章）的託管人或授權使用者未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
[br}根據中國內地法律，中國境內公司進行公司交易的法律文件，須使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並在證監會相關分支機構登記和備案。
儘管我們通常使用印章訂立合約，但我們各中國內地附屬公司的指定法定代表人有權代表該等實體訂立無需印章的合約，並約束該等實體。為確保我們的印章及中國內地實體的印章的實體安全，我們一般將該等物品存放於僅可由我們各附屬公司的法律或財務部門的授權人員進入的安全地點。雖然我們會監控此類授權人員，但無法保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，倘我們的任何獲授權人員誤用或盜用我們的公司印章或印章，我們可能難以維持對相關實體的控制，並對我們的營運造成重大幹擾。如果指定的法定代表人獲得印章的控制權，以試圖獲得對我們任何中國大陸子公司的控制權，我們或我們的中國大陸子公司將需要通過新的股東或董事會決議，以指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動，尋求歸還印章，向有關當局申請新印章，或以其他方式尋求法律補救，以彌補代表對我們的信託責任的違反，這可能涉及大量的時間和資源，並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴代表的表面授權並善意行事，則受影響的實體可能無法收回在發生此類挪用的情況下出售或轉讓而不受我們控制的公司資產。
我們的租賃物業權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受留置權影響，我們租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據大陸中國的法律，所有的租賃協議都必須向當地住房部門登記。我們目前在內地租賃了幾處房產，中國，其中一些還沒有完成我們在有關部門的所有權登記或租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
我們不能向您保證我們租賃物業的出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。同時，在租賃物業被租賃給我們內地的一些中國子公司之前，產權登記抵押可能會優先於租賃物業。此外，內地中國附屬公司的部分註冊地址可能與實際經營地址不符，而租賃予吾等部分內地中國附屬公司的部分土地的實際用途與該等土地所有權證書上註明的規劃用途不符。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。此外，我們可能無法在現有租賃協議的到期日之前續簽，在這種情況下，我們可能需要騰出物業。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
與我們證券相關的風險
我們證券的價格可能會波動，我們證券的價值可能會下降。
我們無法預測我們證券的交易價格。我們證券的價格可能與我們業務或前景的任何既定標準以及 的市場價格沒有任何關係
 
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我們的證券可能會大幅波動。此外，我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您購買證券的價格或高於您購買證券的價格出售這些證券。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：
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我們的財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
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我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
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我們預計的運營和財務結果發生變化；
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適用於我們業務的法律或法規的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
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我們、我們的股東或我們的權證持有人出售我們的證券，以及預期鎖定解除；
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我們的信息技術系統或業務合作伙伴的信息技術系統發生重大違規、中斷或其他事件；
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我們參與訴訟；
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影響我們行業的條件或發展；
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高級管理人員或關鍵人員變動；
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我們證券的交易量；
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我們市場的預期未來規模和增長率的變化；
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發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
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一般經濟和市場狀況；以及其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。
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我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
截至本招股説明書發佈之日，我們有相當數量的股份受到轉讓限制。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市，而是在場外交易公告牌(一個交易商間的自動股權證券報價系統，不是全國性證券交易所)上市，那麼我們證券的流動性和價格可能會比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售我們的證券。
如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。
我們證券的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究報告。這些分析師的估計是基於他們自己的觀點，可能與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於股票研究分析師和投資者的估計或預期，我們的證券價格可能會下降。此外，如果一個或多個股票研究分析師下調我們的證券評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的證券價格可能會下跌。
 
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出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們證券的價格下跌。
受本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制所規限，根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)291,679,672股A類普通股，佔ECARX Holdings截至2023年6月15日已發行及已發行普通股總數約79.5%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，及(Ii)8,872,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的37.2%。本公司控股股東Li先生(Li)及本公司主席兼行政總裁沈子瑜先生可根據本招股説明書出售其實益擁有的全部A類普通股，即168,921,032股A類普通股(包括(I)144,440,574股A類普通股及(Ii)24,480,458股B類普通股轉換後可發行的24,480,458股A類普通股)及24,480,458股B類普通股(由Li先生(Li書福)的聯營公司)及24,480,458股B類普通股轉換後發行。於2023年6月15日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，分別佔本公司已發行及已發行普通股約46.0%及6.7%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，只要本招股説明書所包含的登記説明書可供使用。於二零二三年六月十五日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，Li先生(Li樹夫)及沈子瑜先生實益擁有的普通股分別佔本公司已發行股本及已發行股本合共投票權的48.2%及30.3%。這些股份的收購價格明顯低於A類普通股目前的交易價格。
大量出售註冊證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格如此下跌，某些出售證券持有人可能仍會獲得註冊證券的正回報率，這是由於他們購買註冊證券的價格低於其他公眾投資者，並可能在其他人不是這樣做的情況下激勵他們出售A類普通股或認股權證。例如，根據上述A類普通股和認股權證的收盤價，保薦人可能從保薦人股份中獲得每股7.43美元的潛在利潤；遺產股份的持有人可能獲得每股7.43美元的潛在利潤；傳統創始人股份的持有人可能獲得每股6.26美元至7.03美元的潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股10.00美元，戰略投資者可能會體驗到戰略投資者股票的潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股9.50美元，蓮花科技有限公司可能會在蓮花股票上體驗潛在利潤；如果A類普通股的價格超過每股11.50美元，CB投資者可能會體驗到CB轉換股票的潛在利潤；如果保薦人的A類普通股價格超過每股11.50美元，保薦人可能會在保薦權證上體驗潛在利潤。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。
未來發行普通股將導致我們股東的現有股權比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
額外的A類普通股可於轉換投資者債券(本金總額為6,500萬美元投資者債券)時發行，換股價為每股11.5美元(視乎換股價的慣常調整而定)。此外，我們未來可能需要額外的資本來為我們的運營提供資金。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。此外，我們可能會根據我們的股權激勵計劃向員工發放與股權獎勵相關的額外普通股。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的證券價值也會下降。
 
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行使認股權證可能會增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股數量，並導致對其股東的攤薄。
截至2023年6月15日，共有23,871,971份認股權證未結清。每份認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價(可予調整)購買一股A類普通股。在行使認股權證的情況下，將增發A類普通股，這將導致對我們當時的現有股東的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低A類普通股的市場價格。
認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。
認股權證的行使價為每股11.50美元(可予調整)。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格等。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經調整)，且有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股。贖回未贖回的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)當您原本希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
ECARX Holdings採用雙層投票權結構，我們的普通股股本由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股和B類普通股均賦予除投票權和轉換權以外的相同權利。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投每股10票。A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。經不時修訂的ECARX組織章程大綱和章程細則可規定A類普通股和B類普通股的持有人可作為單獨類別投票的情況。根據經修訂及重述的ECARX控股公司組織章程大綱及章程細則，如A類普通股或B類普通股所附帶的任何權利出現重大不利變化，則A類普通股及B類普通股將作為獨立類別投票。該等變更須取得至少三分之二已發行A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)持有人的書面同意，或獲得A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)持有人於另一次會議上通過的特別決議案的批准。開曼羣島公司法(經修訂)亦規定，如開曼羣島公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排，法院可應該公司或該公司的任何股東的申請，命令以法院指示的方式召開該公司或該類別股東(視屬何情況而定)的股東大會。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股
 
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普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦其持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的人士或實體，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
ECARX創始人埃裏克·Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生共同擁有全部B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的14.5%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的62.9%。由於雙層股權結構和控制權集中，B類普通股持有人對有關董事選舉和其他重大公司行動的決定等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種控制權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的股價。這種集中控制將限制A類普通股持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們普通股的雙層結構可能會對我們證券的交易市場產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司的證券納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的證券被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的證券交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們證券的價值產生不利影響。
認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的此類權證相關的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。根據認股權證協議購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為知悉並已同意認股權證協議的法院條文。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《授權證協議》法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(I)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Ii)在任何該等強制執行訴訟中，藉向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該持有人的代理人而向該持有人送達法律程序文件。
 
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選擇法院條款限制了權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球市場上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們會招致相關的法律、會計和其他費用，如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。
我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，目前尚不能確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的A類普通股和認股權證對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)本財年的最後一天(A)之後的第五個財年
 
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業務合併結束週年，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，我們對上市公司或私人公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，即使我們不再具有“新興成長型公司”的資格，但只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
因此，如果我們不是外國私人發行人，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息，或者同時無法訪問。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的股價可能會更加波動。
我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或目前的8-K表格報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權徵求的條款；(Iii)《交易所法令》中規定內幕人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及在短期內從交易中獲利的內幕人士的法律責任；及。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，
 
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我們將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
我們是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，這可能會使我們免於遵守某些公司治理要求，這些要求為非受控公司的股東提供了保護。
於本招股説明書日期，易方達聯合創辦人Li先生(Li書福)透過其控制的實體間接持有A類普通股144,440,574股及B類普通股24,480,458股。這些普通股約佔我們全部已發行及已發行股本總投票權的50.03%。由於他擁有多數股權和投票權，這將使他能夠控制提交給我們的股東批准的某些事項的結果，包括董事的任命或罷免(遵守本招股説明書其他部分描述的某些限制)，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，並有權不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括董事會多數成員必須由獨立董事組成，以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。因此，您可能無法享受納斯達克適用於受這些公司治理要求約束的公司的某些公司治理要求。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而且我們幾乎所有的業務都是在美國以外的地方進行的，我們的大多數董事和高管都居住在美國以外的地方。
ECARX Holdings是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務是通過我們在美國以外的子公司ECARX進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
我們的公司事務受ECARX Holdings經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島大法院不得(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。雖然沒有法定的
 
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在開曼羣島執行在美國取得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金，但該判決(I)是由具有管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)這是最終和決定性的，(4)不是關於税收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記、股東通過的任何特別決議和現任董事名單)或獲取這些公司股東名單的副本。根據經修訂及重述的ECARX控股公司的組織章程大綱及細則，吾等的董事應不時決定吾等或彼等的任何股東(非董事)應否及在何種程度、時間及地點以及在何種條件或細則下公開查閲吾等或彼等的任何股東的賬目、簿冊或文件，而吾等的任何股東(並非董事)均無權查閲吾等的任何賬目、簿冊或文件，除非獲法律授權或董事或吾等股東的特別決議案所授予或授權。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。作為一家其證券在納斯達克上市的外國私人發行人，我們獲準遵循某些母國公司治理做法，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定了這種豁免，以遵守納斯達克規則第5600系列。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關其他信息，請參閲標題為“美國民事責任和送達代理的可執行性”一節。
我們預計在可預見的未來不會派發股息。
預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。
我們的董事會將擁有是否分配股息的自由裁量權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的證券，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。不能保證我們的證券會升值，也不能保證我們證券的市場價格不會下降。
我們的組織備忘錄和章程包含反收購條款，可能會對我們證券持有人的權利產生實質性的不利影響。
修訂和重述的ECARX控股公司的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會剝奪我們股東的機會
 
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通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，以高於當前市場價格的溢價出售其股票。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些可能大於與我們的A類普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的證券價格可能會下跌，我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
出於任何課税年度的美國聯邦所得税目的，我們可能是或將成為被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體在任何課税年度通常為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有其比例的資產份額，並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，而我們直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將前VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是前VIE的所有者，並基於資產的當前和預期價值以及收入和資產的構成，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，這一結論是一項事實決定，必須每年在每個納税年度結束時根據我們的收入和資產以及我們子公司的收入和資產的組成做出決定，因此可能會發生變化。此外，我們A類普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們A類普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。因此，不能保證我們或我們的任何子公司在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們或我們的任何子公司在任何應納税年度或其部分是PFIC，而該年度或部分年度包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人的實益持有人的持有期內，則該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。此外，如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的隨後所有年份繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人將就我們的A類普通股或認股權證做出某些選擇。
有關詳細信息，請參閲《税務 - 美國聯邦所得税考慮事項 - 被動型外國投資公司狀況》。敦促美國持有人就可能適用於我們普通股或認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
 
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資本化和負債
下表列出了我們在歷史基礎上截至2022年12月31日的現金和現金等價物以及資本化。
本表中的信息應與我們的財務報表及其相關附註以及本招股説明書、任何招股説明書補充或通過引用併入本招股説明書的其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
千元人民幣
​ ​
以千為單位的美元
​
現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​ ​ ​ ​ 112,849 ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ (25,691) ​ ​
銀行的短期借款
​ ​ ​ ​ (870,000) ​ ​ ​ ​ ​ (126,138) ​ ​
可轉換應付票據淨額
​ ​ ​ ​ (439,869) ​ ​ ​ ​ ​ (63,775) ​ ​
關聯方的短期借款
​ ​ ​ ​ (150,000) ​ ​ ​ ​ ​ (21,748) ​ ​
借款和其他金融負債
​ ​ ​ ​ (1,459,869) ​ ​ ​ ​ ​ (211,661) ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ (1,637,062) ​ ​ ​ ​ ​ (237,352) ​ ​
 
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選定的歷史財務數據
下表顯示了我們選定的合併財務數據。我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的精選綜合全面虧損報表、截至2021年12月31日及2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據及截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止四個年度的精選綜合現金流量表數據均源自本招股説明書其他部分所包括的截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止四個年度的經審核綜合財務報表。我們以往任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。
以下列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註閲讀並加以限定。
綜合損失數據的選定合併報表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in除份額和每股數據外，以千計）
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨物銷售收入(含關聯方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分別為人民幣1275,777元、人民幣1,466,340元、人民幣1,663,356元)
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​
軟件許可收入(含關聯方：人民幣18,168元，
截至本年度人民幣24,788元和人民幣133,450元
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​
服務收入(包括關聯方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分別為人民幣444,709元、人民幣532,625元和人民幣716,069元)
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​
銷貨成本(含關聯方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分別為人民幣6073元、人民幣220,062元、人民幣508,810元)
​ ​ ​ ​ (1,524,744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,971,125) ​ ​ ​ ​ ​ (285,786) ​ ​
軟件許可費(含關聯方：零、零、
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日止年度人民幣21,700元
2022年）。
​ ​ ​ ​ (27,926) ​ ​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​ ​ ​ ​ (126,807) ​ ​ ​ ​ ​ (18,385) ​ ​
服務成本(含關聯方：零、零、
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日止年度人民幣60,671元
2022年）。
​ ​ ​ ​ (137,005) ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ (468,709) ​ ​ ​ ​ ​ (67,956) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,641) ​ ​ ​ ​ ​ (372,127) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​ ​ ​ ​ 143,609 ​ ​
研發費用(含關聯方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分別為人民幣2,118元、人民幣21,069元、人民幣60,687元)
​ ​ ​ ​ (706,018) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,871) ​ ​ ​ ​ ​ (175,560) ​ ​
銷售和市場推廣費用(包括關聯方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分別為人民幣192元、零人民幣、人民幣96元)
​ ​ ​ ​ (60,643) ​ ​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​ ​ ​ ​ (86,597) ​ ​ ​ ​ ​ (12,555) ​ ​
一般和行政費用(包括關聯方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分別為2447元、2343元、1990元)
​ ​ ​ ​ (215,008) ​ ​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,218) ​ ​ ​ ​ ​ (171,116) ​ ​
其他收入 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (1,939) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,779) ​ ​ ​ ​ ​ (356,200) ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,466,283) ​ ​ ​ ​ ​ (212,591) ​ ​
 
62
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in除份額和每股數據外，以千計）
​
利息收入(含關聯方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分別為零、人民幣717元、人民幣9069元)
​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​
利息支出(含關聯方：872元、212元
和截至2020年12月31日的年度人民幣18,808元
分別為 和2022)
​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ (51,136) ​ ​ ​ ​ ​ (7,414) ​ ​
權益法投資收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (137,391) ​ ​ ​ ​ ​ (19,920) ​ ​
股權證券公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​ ​ ​ ​ (2,442) ​ ​
出售股權證券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​ ​ ​ ​ 8,660 ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,435 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ (3,245) ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252 ​ ​
外幣匯兑收益（損失），淨額
​ ​ ​ ​ 54,842 ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ (18,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,641) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​ ​ ​ ​ (220,327) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ (21,571) ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
歸屬於不可贖回非控制性淨虧損
興趣
​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
可贖回非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ (1,539,301) ​ ​ ​ ​ ​ (223,179) ​ ​
增加可贖回的非控股權益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
ECARX控股公司的可用淨虧損。
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​ ​ ​ ​ (223,283) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​ ​ ​ ​ (51,452) ​ ​
普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ (540,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894,893) ​ ​ ​ ​ ​ (274,735) ​ ​
每股普通股虧損（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 每股基本和稀釋虧損，普通股（1）
​ ​ ​ ​ (2.27) ​ ​ ​ ​ ​ (6.02) ​ ​ ​ ​ ​ (7.92) ​ ​ ​ ​ ​ (1.15) ​ ​
計算虧損時使用的普通股加權平均數
每股普通股(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 加權平均普通股數（1）
​ ​ ​ ​ 238,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ 236,691,093 ​ ​ ​ ​ ​ 239,296,386 ​ ​ ​ ​ ​ 239,296,386 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
其他綜合收益（損失）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整，扣除零收入
税費
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ (56,825) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (438,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,933,143) ​ ​ ​ ​ ​ (280,280) ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的全面損失
​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
可贖回非控股權益的綜合虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
歸屬於普通股股東的全面損失
​ ​ ​ ​ (438,162) ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,064) ​ ​ ​ ​ ​ (1,931,235) ​ ​ ​ ​ ​ (280,004) ​ ​
​
(1)
所有期間的流通股反映了資本重組的調整。
​
 
63
目錄
 
選定的合併資產負債表數據
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,075 ​ ​ ​ ​ ​ 475,711 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​ ​ ​ ​ 969,952 ​ ​ ​ ​ ​ 140,628 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​ ​ ​ ​ 616,339 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599,402 ​ ​ ​ ​ ​ 521,863 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​ ​ ​ ​ 828,818 ​ ​ ​ ​ ​ 120,167 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 4,428,220 ​ ​ ​ ​ ​ 642,030 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 4,563,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ (25,691) ​ ​
現金流量數據選定合併報表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
彙總合併現金流數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​ ​ ​ ​ (405,765) ​ ​ ​ ​ ​ (58,833) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​ ​ ​ ​ (283,530) ​ ​ ​ ​ ​ (41,108) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​ ​ ​ ​ 537,767 ​ ​ ​ ​ ​ 77,969 ​ ​
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​ ​ ​ ​ 28,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,194 ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​ ​ ​ ​ (122,622) ​ ​ ​ ​ ​ (17,778) ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 130,627 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​ ​ ​ ​ 112,849 ​ ​
與VIE相關的財務信息
2019年12月，ECARX(武漢)科技有限公司(“ECARX WH”或“WFOE”)作為ECARX控股的全資子公司在中國成立。通過WFOE，ECARX Holdings是VIE的主要受益者。自2022年初以來，ECARX控股公司實施了重組。隨着重組，於2022年4月，ECARX Holdings、湖北ECARX及湖北ECARX的股東訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止。
 
64
目錄
 
精選全面損益信息簡併報表
下表顯示了我們精簡的合併時間表，其中描述了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度的綜合全面虧損報表。
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 936,520 ​ ​ ​ ​ ​ 2,923,087 ​ ​ ​ ​ ​ (302,470)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (680,699) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,412) ​ ​ ​ ​ ​ 302,470 (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,641) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,821 ​ ​ ​ ​ ​ 734,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (26,005) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ (253,107) ​ ​ ​ ​ ​ (2,274,976) ​ ​ ​ ​ ​ 97,608(5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,779) ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (26,005) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 2,714 ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,301) ​ ​ ​ ​ ​ 97,608 ​ ​ ​ ​ ​ (1,466,283) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 6,565 ​ ​ ​ ​ ​ 7,741 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​ ​ ​ ​ 2,561 ​ ​ ​ ​ ​ (5,871)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,370) ​ ​ ​ ​ ​ (36,505) ​ ​ ​ ​ ​ 5,871(3) ​ ​ ​ ​ ​ (51,136) ​ ​
子公司虧損份額和
合併VIE
​ ​ ​ ​ (1,486,141) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,141(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益法投資收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (86,588) ​ ​ ​ ​ ​ (50,803) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (137,391) ​ ​
股權公允價值變化
安全性
​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​
出售股權證券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​
重組收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,337,832) ​ ​ ​ ​ ​ 1,639,979 ​ ​ ​ ​ ​ (302,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
知識產權轉讓收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,171,300)(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ (14,459) ​ ​ ​ ​ ​ (5,178) ​ ​ ​ ​ ​ 9,844 ​ ​ ​ ​ ​ 17,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335,568) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​ ​ ​ ​ (1,849,805) ​ ​ ​ ​ ​ 412,449 ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,263) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,571) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​ ​ ​ ​ (1,354,831) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,113) ​ ​ ​ ​ ​ 412,449 ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​
外幣折算
調整，扣除零收入後的淨額
税費
​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96,181) ​ ​ ​ ​ ​ 96,181(4) ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (1,931,949) ​ ​ ​ ​ ​ (1,354,831) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​ ​ ​ ​ (1,948,294) ​ ​ ​ ​ ​ 508,630 ​ ​ ​ ​ ​ (1,933,143) ​ ​
 
65
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,780 ​ ​ ​ ​ ​ 120,224 ​ ​ ​ ​ ​ (96,941)(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ (1,938,322) ​ ​ ​ ​ ​ (56,711) ​ ​ ​ ​ ​ 33,463(1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ 817,558 ​ ​ ​ ​ ​ 63,513 ​ ​ ​ ​ ​ (63,478) ​ ​ ​ ​ ​ (817,193) ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,726,430) ​ ​ ​ ​ ​ (118,265) ​ ​ ​ ​ ​ 63,478(2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (908,872) ​ ​ ​ ​ ​ (54,752) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 11,696 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (885)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (131,152) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ 885(3) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​
子公司和合並VIE的虧損份額
​ ​ ​ ​ (1,176,110) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,176,110)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益法投資收益(虧損)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,952) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ 12,478 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (100,220) ​ ​ ​ ​ ​ (735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88,477) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,103,536) ​ ​ ​ ​ ​ (73,257) ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,110 ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,329) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,865) ​ ​ ​ ​ ​ (73,375) ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,110 ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (20,310) ​ ​ ​ ​ ​ 20,310(4) ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (1,176,370) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,865) ​ ​ ​ ​ ​ (93,685) ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,420 ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,881) ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,536 ​ ​ ​ ​ ​ 40,365 ​ ​ ​ ​ ​ (40,838)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,690,518) ​ ​ ​ ​ ​ (39,995) ​ ​ ​ ​ ​ 40,838(1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
551,018
 ​ ​ ​ ​
​
370
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
551,388
 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (981,866) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,848) ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,047 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​
子公司和合並VIE的虧損份額
​ ​ ​ ​ (495,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 495,303(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益法投資收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ 55,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,732) ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,205 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​
​
(439,659)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(495,513)
 ​ ​ ​ ​
​
93
 ​ ​ ​ ​
​
495,303
 ​ ​ ​ ​
​
(439,776)
 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​
​
439,659
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(495,741)
 ​ ​ ​ ​
​
93
 ​ ​ ​ ​
​
495,303
 ​ ​ ​ ​
​
(440,004)
 ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 11(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (438,162) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (495,741) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 495,314 ​ ​ ​ ​ ​ (438,507) ​ ​
 
66
目錄
 
​
(1)
取消ECARX控股子公司和合並VIE之間的公司間貨物銷售交易。
​
(2)
取消ECARX控股子公司和合並VIE之間的服務交易的公司間銷售。
​
(3)
取消ECARX Holdings及其子公司就ECARX Holdings向其子公司提供的貸款分別確認的利息收入和利息支出。
​
(4)
以反映ECARX Holdings從其子公司和合並VIE獲得的全面虧損份額的消除。
​
(5)
扣除與公司間知識產權轉讓有關的收益、相關無形資產和攤銷費用。
​
精選彙總資產負債表信息
下表顯示了我們精簡的合併計劃，其中描述了截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月的合併資產負債表。由於重組的結果，截至2022年12月31日，ECARX控股沒有對湖北ECARX進行整合。
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 119,022 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 618,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737,384 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​
應收賬款  
淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 4,168,615 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 931,977 ​ ​ ​ ​ ​ (4,189,523)(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 911,589 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,108,153 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 4,287,672 ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,181,951 ​ ​ ​ ​ ​ (4,189,523) ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,075 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對WFOE的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,298 ​ ​ ​ ​ ​ (1,724,298)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 489,764 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,381 ​ ​ ​ ​ ​ (1,073,692)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 36,689 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443,499 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​ ​ ​ ​ 213,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,928 ​ ​ ​ ​ ​ (2,797,990) ​ ​ ​ ​ ​ 969,952 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 4,356,991 ​ ​ ​ ​ ​ 214,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,666,879 ​ ​ ​ ​ ​ (6,987,513) ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超過子公司和可變權益實體投資的虧損份額
​ ​ ​ ​ 3,928,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,928,883)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,891 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 18,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,360,326 ​ ​ ​ ​ ​ (4,189,523)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 191,174 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 24,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,997,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,168,337 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 4,094,315 ​ ​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,597,383 ​ ​ ​ ​ ​ (8,118,406) ​ ​ ​ ​ ​ 3,599,402 ​ ​
 
67
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 439,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 388,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 828,818 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,534,184 ​ ​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,986,332 ​ ​ ​ ​ ​ (8,118,406) ​ ​ ​ ​ ​ 4,428,220 ​ ​
夾層股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,105) (3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (916,555)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​ ​ ​ ​ (1,411,545) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,506) ​ ​ ​ ​ ​ 3,531,051(3) ​ ​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (116,502) ​ ​ ​ ​ ​ 116,502(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ 188,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,319,453) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,893 ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​
總負債、夾層權益和
股東虧損
​ ​ ​ ​ 4,356,991 ​ ​ ​ ​ ​ 214,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,666,879 ​ ​ ​ ​ ​ (6,987,513) ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 642,293 ​ ​ ​ ​ ​ 76,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​
受限制現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 813,364 ​ ​ ​ ​ ​ 72,044 ​ ​ ​ ​ ​ (116,661)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 3,217,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,639 ​ ​ ​ ​ ​ 42,604 ​ ​ ​ ​ ​ 568,906 ​ ​ ​ ​ ​ (5,378,495)(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 5,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 728,164 ​ ​ ​ ​ ​ 11,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 745,650 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,429 ​ ​ ​ ​ ​ 729,590 ​ ​ ​ ​ ​ (5,495,156) ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對WFOE的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,593,925 ​ ​ ​ ​ ​ (1,593,925)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,586 ​ ​ ​ ​ ​ 912,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,246 ​ ​ ​ ​ ​ 8,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156,015 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 588,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515,157 ​ ​ ​ ​ ​ (1,593,925) ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,747 ​ ​ ​ ​ ​ (7,089,081) ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超過子公司和可變權益實體投資的虧損份額
​ ​ ​ ​ 2,866,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,866,711)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
68
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,528 ​ ​ ​ ​ ​ 68,664 ​ ​ ​ ​ ​ (116,661)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​
應付關聯方的金額：
​ ​ ​ ​ 85,390 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,452,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3,216,703 ​ ​ ​ ​ ​ (5,378,495)(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490,729 ​ ​ ​ ​ ​ 42,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,534,220 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103,044 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,350 ​ ​ ​ ​ ​ (8,361,867) ​ ​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
489,358
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
489,358
 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 5,592,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,350 ​ ​ ​ ​ ​ (8,361,867) ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​
夾層股權
​ ​ ​
​
4,532,907
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
30,500
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4,563,407
 ​ ​
股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,610,105)(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 611,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (611,643)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ (10,381) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400,550) ​ ​ ​ ​ ​ (63,282) ​ ​ ​ ​ ​ 3,474,213(3) ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)：
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,321) ​ ​ ​ ​ ​ 20,321(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​
不可贖回非控股
興趣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(5,734)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (4,102,956) ​ ​ ​ ​ ​ 1,589,724 ​ ​ ​ ​ ​ (2,784,641) ​ ​ ​ ​ ​ (83,603) ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,786 ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,747 ​ ​ ​ ​ ​ (7,089,081) ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​
​
​
(1)
抵銷截至2022年12月31日ECARX Holdings子公司之間的關聯方交易產生的餘額，以及截至2021年12月31日ECARX Holdings子公司與合併VIE之間的餘額和交易。
​
(2)
註銷截至2022年12月31日ECARX Holdings向其子公司提供的貸款、ECARX Holdings的子公司向VIE提供的貸款以及ECARX Holdings截至2021年12月31日向其子公司提供的貸款的相關金額。
​
(3)
取消ECARX Holdings從具有相應長期投資餘額的各自股權賬户下的合併實體獲得的股權。
​
(4)
註銷WFOE的普通股以及合併後ECARX科技有限公司對WFOE的投資。
​
(5)
扣除與公司間知識產權轉讓有關的收益、相關無形資產和攤銷費用。
​
 
69
目錄
 
選定的精簡合併現金流信息
下表顯示了我們的精簡合併計劃，分別描述了ECARX Holdings、WFOE、VIE、其他子公司和相應的抵銷調整在截至2020年12月31日、2021年和2022年的財年的合併現金流。
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的/(用於)經營活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (22,893) ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 224,031 ​ ​ ​ ​ ​ (607,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (405,765) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、設備和無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,074) ​ ​ ​ ​ ​ (91,703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127,777) ​ ​
處置財產、設備和無形資產的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,732 ​ ​
收購股權投資支付的現金
​ ​ ​ ​ (67,790) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79,442) ​ ​
蘇州光子母體解固中處置的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​
轉讓的收益(支付的現金)
在中國的長期投資
重組
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,949 ​ ​ ​ ​ ​ (234,949) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖北東郡解除合併收到的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
對權益法被投資人的財務支持
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,500) ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ (251,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,060) ​ ​ ​ ​ ​ (206,200) ​ ​ ​ ​ ​ 408,470(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (57,260) ​ ​
已收到對關聯方的貸款償還
​ ​ ​ ​ 61,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​ ​ ​ ​ (61,803)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 29,360 ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ (476,842) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 476,842(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨現金(用於)/由投資活動提供
​ ​ ​ ​ (734,299) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,672 ​ ​ ​ ​ ​ (538,412) ​ ​ ​ ​ ​ 823,509 ​ ​ ​ ​ ​ (283,530) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行B系列可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​
可贖回非控股股東貢獻的現金
股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,000 ​ ​
償還短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,332,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,332,000) ​ ​
向關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,470 ​ ​ ​ ​ ​ (408,470)(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
償還關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (270,000) ​ ​ ​ ​ ​ (811,803) ​ ​ ​ ​ ​ 61,803(1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,020,000) ​ ​
關聯方墊款收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 476,842 ​ ​ ​ ​ ​ (476,842)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組中處置的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
 
70
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
發行可轉換票據所得款項
​ ​ ​ ​ 527,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 527,281 ​ ​
支付可轉換票據發行成本
​ ​ ​ ​ (2,938) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,938) ​ ​
COVA的現金收益
​ ​ ​ ​ 43,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,724 ​ ​
吉利戰略投資的現金收益
​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​
為合併成本支付的現金
​ ​ ​ ​ (136,985) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,985) ​ ​
融資提供/使用的淨現金
活動
​ ​ ​ ​ 729,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,055,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,509 ​ ​ ​ ​ ​ (823,509) ​ ​ ​ ​ ​ 537,767 ​ ​
外幣匯率效應
現金和限制用途現金變動
​ ​ ​ ​ (12,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,906 ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (39,733) ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ (665,297) ​ ​ ​ ​ ​ 582,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (122,622) ​ ​
開頭的現金和受限現金
本年度的
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​ ​ ​ ​ 76,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
結尾處的現金和受限現金
年
​ ​ ​ ​ 119,022 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 658,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從經營活動中產生/(用於)經營活動的淨現金：
​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (817,989) ​ ​ ​ ​ ​ (31,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、設備和無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,419) ​ ​ ​ ​ ​ (9,444) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78,863) ​ ​
對子公司的現金貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,105) ​ ​ ​ ​ ​ (1,610,105)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購長期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ (945,637) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,637) ​ ​
子公司解除合併後交出的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ (70,365) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,119) ​ ​ ​ ​ ​ (28,350) ​ ​ ​ ​ ​ (477,149) ​ ​ ​ ​ ​ 2,137,633(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (23,850) ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ (3,050,956) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,956(2) ​ ​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​
向關聯方收取預付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (3,121,321) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,119) ​ ​ ​ ​ ​ (436,280) ​ ​ ​ ​ ​ (3,032,335) ​ ​ ​ ​ ​ 6,798,694 ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​
 
71
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​
可退還的押金
與發行的聯繫
可兑換可贖回的 個
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,849 ​ ​
可退還的款項
與 相關的存款
可轉換債券的發行
可贖回優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,493,953) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,493,953) ​ ​
可轉換可贖回優先股發行成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
母公司各自貢獻的現金。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,610,105)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由 貢獻的現金
非控股股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​
償還短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91,000) ​ ​
向關聯方借款
​ ​ ​ ​ 45,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,268 ​ ​ ​ ​ ​ 70,365 ​ ​ ​ ​ ​ (2,137,633)(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 315,152 ​ ​
償還借款
關聯方
​ ​ ​ ​ (45,152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,152) ​ ​
關聯方墊款收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,050,956)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,854 ​ ​ ​ ​ ​ 3,121,321 ​ ​ ​ ​ ​ (6,798,694) ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (206,415) ​ ​ ​ ​ ​ 43,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 33,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​ ​ ​ ​ 76,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
​
 
72
目錄
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
調整
​ ​
合併
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(266)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(312,311)
 ​ ​ ​ ​
​
(55,469)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(368,046)
 ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買財產、設備和
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,114) ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,024) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,873(2) ​ ​ ​ ​ ​ (103,024) ​ ​
向關聯方收取預付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(97,873)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(91,112)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
97,873
 ​ ​ ​ ​
​
(91,112)
 ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可轉換債券所得收益
可贖回優先股
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​
與發行可轉換可贖回優先股相關的可退還押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​
可轉換可贖回優先股發行成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​
短期借款收益：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​
償還短期借款：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (167,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (167,900) ​ ​
關聯方墊款收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,873 ​ ​ ​ ​ ​ (97,873)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 940,204 ​ ​ ​ ​ ​ 89,373 ​ ​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​
外幣兑換效果
現金和受限利率變化
現金
​ ​ ​ ​ (10,012) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​
現金和受限現金淨增加
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536,781 ​ ​ ​ ​ ​ 33,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 33,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​
​
(1)
截至2021年12月31日止年度，ECARX Holdings向其兩間附屬公司ECARX Europe AB及ECARX Limited提供1,100萬美元(等值人民幣7,040萬元)貸款。截至2022年12月31日止年度，ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供貸款300萬美元(等值人民幣1920萬元)，向ECARX(湖北)科技有限公司提供貸款3,500萬美元(等值人民幣2.323億元)。截至2022年12月31日止年度，ECARX Europe AB向ECARX Holdings償還貸款880萬美元(等值人民幣6180萬元)。這些交易在編制合併信息時作為公司間交易註銷。
​
(2)
截至2020年12月31日及2021年12月31日止三個年度，ECARX Holdings分別向其附屬公司ECARX科技有限公司預付1,500萬美元(等值人民幣9,790萬元)及478.5美元(等值人民幣30.51億元)。截至2022年12月31日止年度，ECARX Holdings向ECARX Technology Limited支付預付款5,090萬美元(等值人民幣3.374億元)，向ECARX Group Limited支付預付款2,100萬美元(等值人民幣1.394億元)。這些交易在編制合併信息時作為公司間交易註銷。
​
 
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(3)
於截至2021年12月31日止年度，WFOE及ECARX(湖北)科技分別向VIE提供貸款人民幣15.91億元及人民幣4.771億元。於截至2022年12月31日止年度，ECARX(湖北)科技向VIE提供貸款人民幣1.57億元。這些交易在編制合併信息時作為公司間交易註銷。
​
(4)
截至2021年12月31日止年度，ECARX科技有限公司向WFOE出資人民幣16.01億元，WFOE向ECARX(上海)科技有限公司出資人民幣1,000萬元。合併後取消子公司之間的現金轉移。
​
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。經調整的淨虧損為扣除以股份為基礎的薪酬開支的淨虧損，該等調整不影響所得税。我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息收入、利息支出、所得税支出、財產和設備折舊、無形資產攤銷和基於股份的薪酬支出的淨虧損。
我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到包括在淨虧損中的某些費用的影響。我們還相信，非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層能夠更好地瞭解其財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後淨虧損和調整後EBITDA不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們歷史上調整後的淨虧損和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標淨虧損進行比較。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了所示期間我們的淨虧損與調整後淨虧損和調整後EBITDA的對賬：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,454) ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
調整後淨虧損
​ ​ ​ ​ (428,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,499) ​ ​ ​ ​ ​ (815,558) ​ ​ ​ ​ ​ (118,244) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,454) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (28,480) ​ ​ ​ ​ ​ (11,783) ​ ​ ​ ​ ​ (12,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,804) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 59,128 ​ ​ ​ ​ ​ 131,666 ​ ​ ​ ​ ​ 51,136 ​ ​ ​ ​ ​ 7,414 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ 21,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128 ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 45,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 20,478 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 22,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (338,760) ​ ​ ​ ​ ​ (817,157) ​ ​ ​ ​ ​ (687,640) ​ ​ ​ ​ ​ (99,697) ​ ​
 
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使用收益
如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約274,527,666美元的收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市價低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
我們不會從出售證券持有人在此登記的證券的任何出售中獲得任何收益。對於出售證券持有人發行的證券的登記，出售證券持有人將支付他們在處置該證券時產生的承銷折扣和佣金，以及代表出售證券持有人的法律顧問的費用和費用。本行已承擔完成註冊證券註冊所產生的所有其他成本、費用及開支，例如註冊及備案費用及本行律師及獨立註冊會計師的費用。
 
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股利政策
截至本招股説明書之日，我們的子公司和湖北ECARX控股公司尚未宣佈或支付股息或進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。任何派發普通股股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
作為一家控股公司，ECARX Holdings可能依賴我們子公司的股息來滿足現金需求，包括向其股東支付股息。我們的子公司向ECARX Holdings支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。對內地中國附屬公司向離岸實體派發股息的限制主要包括：(I)內地中國附屬公司在符合根據內地中國會計準則及規定釐定的有關法定條件及程序(如有的話)後，方可從其累積的税後利潤中派發股息；(Ii)內地中國附屬公司每年須預留至少其税後利潤的10%作為若干儲備金，直至撥備總額達註冊資本的50%為止；(Iii)內地中國附屬公司須完成若干與外匯管制有關的程序規定，方可以外幣支付股息；及。(Iv)內地中國附屬公司於股息匯出時須按10%或以下的税率支付預扣税款。根據開曼羣島法律，雖然並無外匯管制規例或貨幣限制，但根據開曼羣島法律，ECARX Holdings在向其股東派發股息方面亦受若干限制所規限，即其只能從利潤或股份溢價賬中支付股息，並規定在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致ECARX在正常業務過程中無法償還其到期債務。
 
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業務
我們的願景/使命
我們的願景是通過智能移動為更好、更可持續的生活提供動力。我們的使命是通過快速推進智能移動性核心技術來塑造人與車之間的未來紐帶。
我們的業務概述
ECARX由中國著名企業家Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生於2017年創立，旨在開發全棧汽車計算平臺，重塑全球移動市場。我們正在將車輛轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備。我們正在通過快速推進智能移動性核心技術來塑造人與車之間的互動。我們目前的核心產品包括信息娛樂主機、數字駕駛艙、車載芯片組解決方案、核心操作系統和集成軟件堆棧。除此之外，我們正在開發全棧汽車計算平臺。
自成立以來的六年中，我們已經建立了成功的業績記錄。目前，有500多萬輛汽車在路上搭載了ECARX的產品和解決方案。截至2022年12月31日，我們在全球擁有1,501名全職員工團隊，其中約73%屬於我們的研發部門，為我們為亞太地區和歐洲的21個汽車品牌提供服務奠定了基礎。
隨着汽車原始設備製造商從頭開始開發新的汽車平臺，整合了更強大的車輛智能和更集中的電氣/電子架構(“E/E架構”)，汽車電氣化和互聯自動駕駛技術的實施趨勢正在重塑汽車行業。為了滿足這些需求，我們正在開發一個獨特的汽車技術平臺，該平臺由我們的戰略OEM合作提供獨特的信息，並具有明確的產品路線圖。
汽車計算平臺
信息娛樂總枱(IHU)：作為我們汽車計算平臺發展的基礎，我們的IHU除了支持語音助理服務、導航服務和多媒體等常規信息娛樂功能外，還支持圍繞視圖監控(AVM)集成、增強現實導航、本地自然語言理解(NLU)和自然語言處理(NLP)。隨着我們不斷升級和革新我們的產品，我們的IHU產品線現在包括從IHU 1.0到IHU 5.0的一系列IHU型號。
數字駕駛艙：我們在2019年開始了數字駕駛艙產品的開發工作。通過打破各種孤島的界限，我們能夠在單個SoC平臺上同時運行多個系統，從而降低了系統的複雜性，並在不犧牲功能的情況下整合了ECU。我們的數字駕駛艙產品允許我們與汽車開發商合作，管理更少的平臺和工具集，添加新功能，並將下一代車載體驗與縮短的開發和製造時間和成本相結合。它還使OEM能夠更快地響應客户對新應用和服務的需求，這是向軟件定義汽車過渡的關鍵一步。我們的數字駕駛艙產品提供更先進的功能，如駕駛員信息模塊、平視顯示器、後座娛樂、多顯示器、多區域語音識別、完整的3D用户體驗和全球功能支持。我們的第一代和第二代數字駕駛艙產品分別由我們的E03核心模塊和高通®驍龍SA8155P驅動，自2021年7月起已在吉利和林克公司的車型上部署。
汽車中央計算平臺：我們計劃推出汽車中央計算平臺，從基於域的E/E架構轉變為更集中的計算平臺，使用更少的線束，將軟件整合到更少的ECU中。我們正在開發汽車中央計算平臺，以實現不同領域的更好集成，包括駕駛艙、ADAS和其他車輛管理功能，如動力總成、底盤和電池管理。我們計劃讓汽車中央計算平臺與更多軟件產品具有更好的兼容性，並更好地支持空中升級、車輛到一切的通信、自動停車、氣候
 
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飛行員的控制、車身控制和導航功能。我們的第一代汽車中央計算平臺正在開發中，將使用E04核心模塊Antora1000。
SoC(片上系統)核心模塊
對車輛智能化和車輛架構集中化的日益增長的需求，加速了從以CPU為唯一處理單元的微控制器單元(MCU)到由多個計算能力明顯更高的處理單元組成的SoC的過渡。
我們的車載芯片組解決方案專注於SoC核心模塊。SoC核心模塊是一塊完整的計算板，它高效地將SoC與核心和外圍集成電路(IC)集成在一起，支撐了我們計算平臺的高性能，降低了產品設計的複雜性，併為我們的客户提供了易於開發的核心組件。
•
MCU=CPU+存儲+接口單元
​
•
SoC=CPU+GPU+DSP+NPU+存儲+接口單元
​
•
SoC核心模塊=SoC+關鍵IC(即電源管理IC+存儲(模塊存儲)+接口單元(豐富的外圍接口))
​
從ECARX的早期階段開始，SoC技術就一直是我們技術組合中的關鍵組件。我們首先與幾家半導體公司合作，提供汽車應用輸入，併合作確保SoC核心模塊滿足汽車需求。我們目前生產的E系列(E01、E02和E03)核心模塊用於我們的IHU和數字駕駛艙平臺。
我們是SiEngine的最大股東，我們與SiEngine合作，基於SiEngine於2021年6月生產的SE1000 SoC，開發了我們的下一代E04和雙核E04核心模塊。
操作系統(“OS”)
操作系統在汽車技術堆棧中起着舉足輕重的作用，因為它將硬件與應用軟件連接起來。操作系統的體系結構直接影響汽車計算平臺產品的性能，而操作系統提供的功能可以簡化在其上運行的應用程序的開發。因此，操作系統是我們技術平臺的另一個構建塊。我們的操作系統致力於最大限度地發揮ECARX SoC核心模塊的功能，並使應用程序開發商能夠為採用ECARX SoC核心模塊的設備構建創新的功能和應用程序。
軟件堆棧
我們的軟件集成了智能互聯技術，以增強騎手體驗。我們提供了一個服務軟件框架，以連接整個駕駛艙系統的應用層和操作系統層，此外，我們還提供了一系列數字駕駛艙應用程序，這些應用程序可以進一步歸類為定製的自動API服務和本地化功能。我們還在開發軟件，以提供先進的駕駛員輔助系統(ADA)和無人監督的駭維金屬加工駕駛功能，以及對關鍵車輛系統的控制，以實現功能和提高性能(如功能安全)。
我們的業務模式
我們主要從事SoC核心模塊、汽車計算平臺和軟件解決方案的開發。我們為我們的產品、技術和服務帶來創新，以增強互聯智能汽車的能力，使OEM、一級汽車供應商以及我們的其他業務合作伙伴受益。
我們通過與上下游合作伙伴構建互聯的汽車生態系統，充分利用了我們在智能汽車領域的經驗。這個生態系統的核心是我們獨特的協作方法，涉及汽車OEM、一級汽車供應商和戰略合作伙伴。
 
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我們向OEM提供計算系統和解決方案(包括全棧)，並有獨特的機會與吉利控股及其許多生態系統OEM參與早期車輛開發計劃。我們還向一級汽車供應商提供標準的E系列核心模塊和軟件產品，使他們能夠通過我們的產品提高產品競爭力和開發效率。我們一直受益於並將繼續探索合資企業和其他形式的戰略夥伴關係，以實現資本高效和強勁的產品開發和分銷機會。這些關係結合在一起，使我們能夠形成獨特的市場進入戰略，創造多種發展和商業化機會。
原始設備製造商
我們向OEM提供計算系統和解決方案(包括全棧)，包括利用我們的SoC核心模塊和汽車操作系統功能的汽車計算平臺和軟件，以及顯示產品和其他電子零部件。
我們一直在與吉利控股及其許多生態系統OEM合作，重新定義他們車輛的系統拓撲、軟件、硬件和整體E/E架構。這些OEM關係中的許多都為我們提供了獨特的“第一天”參與他們的開發計劃，允許自下而上的結構變化，以促進我們的汽車產品和解決方案的垂直集成，同時還提供了對管道規劃和技術規範的洞察，並創造了縮短開發時間表的機會。另一方面，典型的供應商與原始設備製造商的接觸只有在車輛定義過程完成後才開始，從而防止與原始設備製造商的產品路線圖深度耦合。
我們利用吉利控股的多元化國際OEM網絡及其生態系統OEM，與吉利生態系統內的各個品牌建立了長期的業務關係，以支持他們在中國及更遠的地方生產汽車。展望未來，我們打算在這一成功的基礎上，從我們的吉利生態系統管道產品開始，擴展到更多的地區。我們預計我們的業務將從我們日益增長的國際足跡的擴張中受益。
一級汽車供應商
我們通過我們的E系列核心模塊向某些一級汽車供應商提供我們的產品，使他們能夠開發和增強自己的汽車產品。我們將我們的軟件、中間件基礎設施、安全操作系統和實時操作系統授權給Tier 1汽車供應商。我們提供額外的和可選的服務和應用程序，包括定製的自動API服務和本地化功能。
我們還為一級汽車供應商、OEM合作伙伴和生態系統開發商提供全面而靈活的軟件和硬件開發工具鏈。
合資企業和其他戰略夥伴關係
我們與領先的OEM和其他戰略業務合作伙伴合作，鞏固我們產品和服務的技術領先地位。這些合作產生了一些資本效率高的技術夥伴關係，包括戰略性的國際共同開發。
我們還在瑞典哥德堡與沃爾沃汽車(作為60%的所有者)成立了一家60/40的合資企業，以開發汽車數字駕駛艙產品的操作系統並將其商業化。
我們是SiEngine的最大股東，我們正在與SiEngine合作開發汽車芯片技術。與ARM中國的合資企業得益於我們對汽車行業的紮實瞭解和經驗以及ARM在集成電路設計方面的知識產權，旨在開發汽車級芯片產品。
我們已經與沃爾沃汽車的自動駕駛軟件開發子公司Zenseact AB達成協議，探討在開發和部署自動駕駛系統以及無人監督的駭維金屬加工駕駛技術方面的合作。
 
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2022年5月，我們與領先的汽車技術公司魯米納有限責任公司簽訂了一項戰略合作協議，就汽車級技術進行合作，目的是實現先進的安全和自動駕駛能力。此次合作將通過ECARX與吉利控股及其品牌的深度聯繫，幫助魯米納有限責任公司加快其行業領先的遠程激光雷達和軟件在中國及其他地區的部署。在此基礎上，魯米納科技有限公司與我們達成了戰略投資。
我們的核心能力
我們正在開發一個由我們的戰略OEM合作提供獨特信息的汽車技術平臺。
我們的SoC核心模塊專為汽車應用定製。我們的操作系統和工具鏈旨在最大限度地發揮SoC的功能。我們將SoC核心模塊和操作系統技術與我們的軟件堆棧相結合，提供了一個技術平臺，幫助我們的客户簡化和加快他們的產品開發。
我們有一個明確的平臺路線圖，包括一個SoC核心模塊系列、多功能操作系統和如上所述的擴展軟件堆棧，每一代都建立在我們的經驗和前幾代所體現的技術能力的基礎上。
汽車計算平臺
自2017年第二季度推出我們的第一代汽車計算平臺以來，我們迅速對我們的平臺進行了革命性的改革，參與了吉利控股及其生態系統OEM的汽車開發項目。我們的一些汽車計算平臺以主流芯片供應商的SoC為後盾，而其他汽車計算平臺則運行在ECARX SoC Core模塊上，我們預計這些模塊將支撐我們未來的大部分產品。
我們的IHU是我們2017年推出的第一代汽車計算平臺產品，是針對主流分佈式E/E架構而設計的。我們於2019年開始研發我們的數字駕駛艙，並於2021年推出了我們的第一代和第二代數字駕駛艙產品。此外，我們計劃推出汽車中央計算平臺，以迎合集中式E/E架構，我們認為這代表了車輛設計的未來。
信息娛樂部門負責人
作為我們汽車計算平臺發展的基礎，我們的IHU除了支持語音助手服務、導航服務和多媒體等常規信息娛樂功能外，還支持AVM集成、增強現實導航、局端NLU和NLP。隨着我們不斷升級和革新我們的產品，我們的IHU產品線現在包括從IHU 1.0到IHU 5.0的一系列IHU型號。
IHU 1.0。2017年，我們推出了集成4G連接技術的第一代IHU，允許將駕駛艙的連接擴展到車輛遠程控制和呼叫中心服務之外。我們的IHU產品隨後成為我們為主流分佈式E/E架構設計的主導產品。
IHU 3.0。2018年底，隨着E01系列SoC核心模塊的問世，我們的IHU進行了第一次重大升級。IHU 3.0支持高清1080p雙屏顯示，通過4G、藍牙和Wi-Fi連接。我們的IHU3.0已經廣泛部署在中國和馬來西亞的多個汽車產品線上。
IHU 5.0。我們通過第二代E系列核心模塊E02進一步革新了我們的IHU，該模塊支持三個獨立的顯示器、多達六個攝像頭輸入和增強的導航功能。我們的IHU 5.0可以配備V01，這是我們與合作伙伴共同開發的第一代汽車級AI語音SoC。V01將語音處理(如信號增強、自動語音識別和NLU)的大部分計算能力從主SoC轉移到特定的基於神經網絡的SoC，同時還顯著提高了個人語音助理的性能，無論
 
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網絡狀況。我們的操作系統基於Android P，但經過優化以減少引導時間。隨着計算資源和能力的增強，連接接口的改進，以及更強的集成能力，自2021年以來，IHU 5.0已部署在某些吉利生態品牌汽車上。
數字化駕駛艙
現代汽車深受數字技術進步和多樣化消費者需求的影響。該行業越來越傾向於為司機和乘客提供更個性化的體驗。數字駕駛艙解決方案旨在通過打破各種車載接口之間的孤島來提供統一的數字體驗。它是組合儀表、平視顯示器和信息娛樂系統等界面的融合。
我們在2019年開始了我們數字駕駛艙產品的開發工作。通過打破各種孤島的界限，我們能夠在單個SoC平臺上同時運行多個系統，從而降低了系統的複雜性，並在不犧牲功能的情況下整合了ECU。我們的數字駕駛艙產品使我們合作的汽車開發人員能夠管理更少的平臺和工具集，添加新功能，並將下一代車載體驗與縮短的開發和製造時間和成本相結合。它還使OEM能夠更快地響應客户對新應用和服務的需求，這是向軟件定義汽車過渡的關鍵一步。
我們的數字駕駛艙產品提供了更多高級功能，如駕駛員信息模塊、平視顯示器、後座娛樂、多顯示器、多區域語音識別、完整的3D用户體驗和全球功能支持。我們的第一代和第二代數字駕駛艙產品分別由E03核心模塊和驍龍8155驅動，自2021年7月以來已部署在吉利和Lynk&Co車型上。
我們計劃繼續在我們的數字駕駛艙產品中快速創新。我們是SiEngine的最大股東，我們與SiEngine合作，基於SiEngine於2021年6月生產的SE1000 SoC，開發了我們的下一代E04和雙E04核心模塊。
汽車中央計算平臺
我們計劃推出汽車中央計算平臺，從基於域的E/E架構轉變為更集中的計算平臺，使用更少的線束並將軟件整合到更少的ECU中。我們正在開發汽車中央計算平臺，以實現不同領域的更好集成，包括駕駛艙、ADAS和其他車輛管理功能，如動力總成、底盤和電池管理。我們計劃讓汽車中央計算平臺與更多軟件產品具有更好的兼容性，並更好地支持空中升級、車輛到一切通信、自動停車、氣候控制、車身控制和導航試點功能。我們的第一代汽車中央計算平臺正在開發中，將使用E04核心模塊。
2021年6月，我們與蓮花科技的子公司蓮花武漢簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，計劃推出配備我們汽車中央計算平臺的蓮花車型。有關此合作伙伴關係的詳細信息，請參閲“-關鍵戰略合作伙伴關係-蓮花”。
SoC核心模塊
從ECARX的早期階段開始，SoC技術就一直是我們技術組合中的關鍵組件。我們首先與幾家半導體公司合作，提供汽車應用輸入，併合作確保SoC核心模塊滿足汽車需求。我們目前生產的E系列(E01、E02和E03)核心模塊用於我們的IHU和數字駕駛艙平臺。
我們是SiEngine的最大股東，我們與SiEngine合作開發了我們的下一代E04和雙E04核心模塊，基於SiEngine於2021年6月生產的SE1000 SoC。
 
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E系列(E01、E02和E03)核心模塊
E系列核心模塊融合了4G基帶技術和強大的AI引擎核心，極大地增強了邊緣計算能力和本地端數據分析的速度。作為計算模塊的基礎，E系列核心模塊簡化了我們的Tier 1汽車供應商客户的再開發流程，並降低了相關的開發成本和時間框架。
我們分別在2018年和2020年推出了E01和E02核心模塊。E01核心模塊專為聯網車輛打造，進一步提升用户體驗。E01核心模塊利用高速64位四核中央處理器(CPU)和專用圖形處理單元(GPU)相結合，支持高清晰度1080p雙屏幕顯示和4G調制解調器，提供無縫的車載連接和內容交付。E01核心模塊支持通過4G、藍牙和Wi-Fi進行連接。我們於2018年開始批量生產E01核心模塊，迄今已在120多萬輛汽車和25多個車型上使用。
2020年，我們推出了功能更強大的E02核心模塊，它配置了一個八核CPU和一個獨立的神經處理單元，即NPU。它具有內置的4G TBox和AVM，可以提供卓越的計算、圖形和媒體處理性能，並能夠在更大範圍的熱條件下運行。E02核心模塊已通過AEC-Q104標準認證，具有NPU能力和產品集成，支持三個獨立的顯示器、視頻和多攝像頭(最多六個)輸入、360度環繞視景系統、儀表組集成、增強現實導航系統、駕駛員監控系統、面部識別和速度反轉功能。
E03核心模塊基於我們於2021年推出的針對車載數字駕駛艙系統定製的高性能芯片。E03核心模塊繼承了前幾代產品的高計算能力、高性能和高性價比，致力於信息娛樂和智能數字座艙系統的開發。E03核心模塊利用硬件輔助的虛擬化架構來容納多個系統，並提供無管理程序的駕駛艙解決方案。它優化了圖形處理單元的性能，並將出色的視覺處理單元集成在一起。E03核心模塊還集成了硬件安全模塊，並根據AEC-Q100G3級和ISO-26262-ASIL-B標準進行了認證，具有增強的安全性。自2021年第三季度以來，E03核心模塊已部署在Lynk&Co型號上。
操作系統(“OS”)
操作系統在汽車技術堆棧中起着舉足輕重的作用，因為它將硬件與應用軟件連接起來。因此，操作系統的體系結構直接影響汽車計算平臺產品的性能，而操作系統提供的功能可以簡化在上面運行的應用程序的開發。隨着軟件在現代汽車功能中發揮着越來越重要的作用，越來越多的應用領域正變得以軟件為中心，要求操作系統覆蓋更廣的範圍。
操作系統是我們技術平臺的另一個構建塊。我們的操作系統致力於最大限度地發揮ECARX SoC核心模塊的功能，並使應用程序開發商能夠為採用ECARX SoC核心模塊的設備構建創新的功能和應用程序。
我們從智能駕駛艙領域開始，在那裏我們構建了操作系統組件，將SoC和硬件的功能與上層服務和應用程序連接起來。此外，我們還擴展了谷歌Android for Automotive的功能，以便應用程序開發人員可以訪問更多功能。我們正在努力將我們的操作系統覆蓋範圍擴大到數字駕駛艙領域之外，還包括具有汽車級功能安全的安全操作系統的車輛領域，以及專注於安全和安保的ADAS和無人監督駭維金屬加工駕駛的高級操作系統。
在開發覆蓋每個應用領域的操作系統的同時，我們也在開發我們自己的跨域軟件架構和組件，以應對我們的汽車中央計算平臺等先進汽車系統所面臨的挑戰。我們的操作系統架構為智能數字座艙內核組件的跨域集成提供了一個平臺框架，並標誌着跨不同系統和 的組件的標準化和增強的可重用性方面的進步。
 
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硬件平臺。可以單獨選擇和組合操作系統組件，以實現高級別的定製。因此，我們的操作系統具有高度可伸縮性，能夠顯著降低開發時間框架和相關成本。
我們於2021年與沃爾沃汽車成立了合資企業HaleyTek，以開發適用於多種車輛平臺的數字駕駛艙操作系統，旨在面向全球市場。
軟件堆棧
我們提供了一個服務軟件框架，用於連接整個駕駛艙系統的應用層和操作系統層，此外，我們還提供了一系列數字駕駛艙應用程序，這些應用程序可以進一步歸類為定製的自動API服務和本地化功能。我們還在開發軟件，以提供自動駕駛輔助系統和無人監督的駭維金屬加工駕駛功能，以及對關鍵車輛系統的控制，以實現功能和提高性能(如功能安全)。
數字駕駛艙軟件堆棧
我們提供了一個服務軟件框架，用於連接整個駕駛艙系統的應用層和操作系統層。它包括一個基本軟件庫，該庫提供基本結構，以支持我們操作系統提供的特定環境中的應用程序開發。
我們還提供了一系列應用程序，根據各自的功能，這些應用程序可以進一步歸類為定製的自動API服務和本地化功能。
定製的自動應用程序編程接口(API)服務
我們提供了一套API服務，將開發者與不同車型上提供的不同車輛功能連接起來。這些API服務使他們開發的應用程序能夠訪問車輛狀態信息(如輪胎壓力和温度)或控制某些車輛功能(如升降車窗)。
本地化功能
我們提供了一個API，幫助應用程序開發人員使用全球導航衞星系統硬件以及安裝在車輛上的某些傳感器等定位功能。通過我們的API，應用程序開發人員可以接收基本位置信息以及基於車道的位置。我們還提供統一的API，允許應用程序開發人員訪問安裝在車輛上的地圖數據庫，而無需考慮OEM選擇的地圖供應商。
ADAS和無人監督的駭維金屬加工駕駛軟件堆棧
我們的目標是為用户提供全面、安全、可靠的自動駕駛輔助駕駛和駭維金屬加工無人駕駛解決方案。
我們在2019年初開始了自動化停車輔助技術的開發。我們繼續開發一些支持自動駕駛系統和無人監督駭維金屬加工駕駛功能和服務的關鍵技術組件。在此基礎上，我們正在開發ECARX導航飛行員功能，這是一種增強的二級自動駕駛功能。
我們與吉利控股的子公司成立了JICA智能公司，以合作研發和交付針對中國的駕駛員輔助功能。我們正在開發具有NCAP安全履行功能的ADAS包，並通過JICA Intelligence交付給我們的客户。我們已經與沃爾沃汽車的自動駕駛軟件開發子公司Zenseact AB達成協議，探討在開發和部署自動駕駛系統以及無人監督的駭維金屬加工駕駛技術方面的合作。
功能安全軟件堆棧
越來越多的車輛控制功能正在從專用ECU轉移到中央計算機。這些功能將由在具有最嚴格安全和安保要求的環境中運行的車輛應用程序託管。
 
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在ECARX，我們擁有一支專注的工程團隊，該團隊以汽車行業的豐富經驗為後盾。我們的團隊致力於汽車功能安全解決方案和相關工具鏈的研究和開發，並加強車輛控制。它還專注於提高開發者在推動車輛功能和車輛領域應用邊界方面的效率。
研究與開發
我們的研發工作專注於與車輛智能開發相關的核心技術，在我們尋求與新客户和現有客户的更多業務時，這為我們提供了競爭優勢。
我們的研發團隊在汽車和科技行業擁有豐富的經驗。
截至2022年12月31日，我們的研發團隊約有1,100名工程師，主要在五個工作流程中工作，包括汽車產品開發和交付團隊、SoC技術和平臺團隊、操作系統團隊、ADAS和無人監督的駭維金屬加工駕駛技術團隊、汽車中央計算產品團隊。
我們與吉利控股及其生態系統OEM的長期戰略業務關係
自我們成立以來，我們一直與吉利控股及其許多生態系統OEM保持着戰略業務關係。
吉利控股是一傢俱有全球競爭力的智能電力移動技術企業和能源服務商，總部設在杭州的中國。吉利控股擁有並投資了多家領先的創新汽車OEM，共同形成了一個無與倫比的生態系統。吉利生態系統的成員包括吉利汽車、沃爾沃汽車、SMART、蓮花集團、寶騰、LEVC以及其他一些原始設備製造商，其中幾家採用了新能源相關技術。
利用這個全球創新的汽車生態系統，吉利控股正在開發採用各種先進的互聯和智能技術的新型汽車。因此，它對我們提供的這種類型的汽車智能產品和服務有着重大的和持續的需求。我們的創新產品和服務幫助吉利控股及其生態系統OEM降低了汽車製造成本，同時提高了他們的技術能力和整體客户體驗。除了提供穩定的收入基礎外，吉利控股及其許多生態系統OEM為我們提供了早期參與汽車項目的機會，並提供了獨特的見解，使我們能夠確保我們的產品針對客户要求進行優化。
關鍵戰略合作
我們與業務合作伙伴和行業參與者建立了牢固的關係，以保持我們在技術和研發能力方面的領先地位。這使我們能夠繼續向客户提供領先的產品和解決方案。
沃爾沃汽車
我們與沃爾沃汽車一起成立了HaleyTek AB，並於2021年7月簽署了一系列協議，為沃爾沃汽車、HaleyTek和我們之間的合作奠定了基礎。我們目前持有HaleyTek 40%的股權。
HaleyTek負責開發適用於多種車輛平臺的數字駕駛艙通用操作系統，旨在面向全球市場。HaleyTek已指定ECARX為其OS平臺許可證的全球經銷商，但沃爾沃汽車、北極星和沃爾沃汽車開發或為沃爾沃汽車開發的其他車輛除外。
我們已經與沃爾沃汽車的自動駕駛軟件開發子公司Zenseact AB達成協議，探索兩家公司之間的合作。
 
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蓮花
我們於2020年11月與蓮花簽訂了一項供應協議，根據協議，我們將向各種型號的蓮花提供我們的數字駕駛艙產品。這些數字駕駛艙產品預計將於2023年第一季度在中國市場開始批量生產。
2021年6月，我們與蓮花簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄。根據備忘錄的條款，我們將與蓮花合作開發和部署我們的汽車中央計算平臺，並將合作開發面向全球市場的智能汽車產品。
聰明
我們於2021年8月與SMART簽訂了一項供應協議，根據協議，我們將為各種智能車型提供我們的數字駕駛艙產品。這些數字駕駛艙產品分別於2022年第三季度和第四季度開始在中國和歐洲市場量產。
發光體
2022年5月，我們與領先的汽車技術公司魯米納有限責任公司簽訂了一項戰略合作協議，就汽車級技術進行合作，目的是實現先進的安全和自動駕駛能力。此次合作將通過ECARX與吉利控股及其品牌的深度聯繫，幫助魯米納有限責任公司加快其行業領先的遠程激光雷達和軟件在中國及其他地區的部署。在此基礎上，魯米納科技有限公司與我們達成了戰略投資。
美國超微公司公司(AMD)
2022年8月，我們宣佈與領先的計算、圖形和可視化技術公司AMD達成戰略合作協議，共同開發適用於下一代電動汽車的車載計算平臺，預計將於2024年在全球量產。此次合作將把AMD的高級計算能力和可視化圖形渲染能力與ECARX在汽車數字駕駛艙設計方面的豐富經驗結合起來，旨在向全球市場提供尖端的車內體驗。
國際足跡
中國
我們於2017年成立時，ECARX的總部設在中國，我們相信我們在中國建立的客户羣為進入國際市場提供了一條強大的途徑。
道路上有超過370萬輛裝有ECARX技術的車輛。我們已經為全球12個OEM品牌和8個一級汽車供應商提供服務，我們與吉利控股及其生態系統OEM保持着密切的合作伙伴關係。
英國
2021年7月，我們在英國倫敦設立了辦事處。該辦事處是我們的國際運營辦事處，是我們全球戰略的關鍵一步。
瑞典
2020年12月，我們在瑞典哥德堡建立了我們的產品開發中心。該團隊主要負責數字駕駛艙操作系統的開發，包括與HaleyTek的開發和交付管理。此外，瑞典將管理某些基於歐盟的客户互動。
馬來西亞
2019年6月，我們成立了一家合資企業ACO科技有限公司。巴赫德。(《ACO Tech》)，Proton Edar Sdn。寶騰控股有限公司的銷售和營銷部門。該合資企業旨在本地化
 
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Proton的汽車計算平臺產品，包括IHU和數字駕駛艙，併為其在該地區提供硬件和軟件解決方案。在IHU硬件本地化後，Proton還將享受成本降低的好處，其軟件可以進行定製，以更好地適應當地用户的偏好，從而帶來卓越的用户體驗。
ACO Tech的本地化服務，如車載信息娛樂、運營商/SIM和雲服務，已廣泛部署在互聯汽車中。ACO Tech已經與幾家當地內容和服務提供商建立了合作伙伴關係。
市場營銷
我們的營銷活動包括公關、品牌推廣、數字營銷、社交媒體、技術營銷、產品營銷、參加技術會議和貿易展、競爭分析和行業情報，以及其他營銷計劃，如與客户或合作伙伴的聯合營銷。我們的傳播部在我們的公司網站和微信平臺上以及通過其他渠道提供關於我們的產品、戰略和技術的信息。
用户隱私和數據安全
數據安全對我們的業務運營至關重要。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，並制定了協議、技術和系統，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。
我們限制對我們的服務器的訪問，這些服務器上的數據是以需要知道的方式存儲的。我們也採用數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。
為響應中國政府當局收緊數據安全、網絡安全和隱私監管框架的舉措，我們於2021年9月啟動了一項內部程序，將我們的子公司和湖北ECARX(我們的前身VIE)訪問和處理與各自業務運營相關的個人數據的權利轉讓給浙江歡富科技有限公司或浙江歡富。
轉讓已於2021年12月完成，截至本招股説明書日期，我們的內地中國子公司無權訪問或處理任何個人數據，但原始設備製造商提供的某些員工個人數據和某些車輛識別號與我們提供的產品維修和維護服務相關。
知識產權
我們認為我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們的知識產權組合包括反興奮劑和無監督駭維金屬加工驅動、集中計算和SoC等方面的知識產權。
截至2022年12月31日，我們在全球擁有464項註冊專利和883項未決專利申請。
下表列出了我們的專利涵蓋的關鍵技術：
​
類別
​ ​
相關專利
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SoC相關技術
​ ​
CN202020096517.6、CN202111062050.9
 ​
​
軟件堆棧相關技術
​ ​
CN202010215143.X，CN202111168332.7
 ​
​
操作系統相關技術
​ ​

​
我們能否在我們經營的行業中保持在創新的前沿，很大程度上取決於我們能否獲得、維護和保護與我們的技術相關的知識產權和其他專有權利，併成功地針對第三方行使這些權利。要做到這一點，除了內部政策外，我們還依賴知識產權，如專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利。具體來説，我們輸入
 
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與我們的員工、生態系統合作伙伴(包括供應商)和其他相關方簽訂保密和保密協議，以保護我們的專有權。我們還制定內部政策和程序，並採用加密和數據安全措施來提供額外的保障。儘管如此，但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功，我們也可能在捍衞我們的權利方面付出巨大代價。
對於我們來説，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或專有權利的情況下運營也同樣重要。有時，第三方可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的所有權。
《與知識產權和法律程序相關的風險因素 - Risks》一節對與知識產權相關的風險進行了全面討論。
比賽
智能駕駛艙市場和相關次垂直市場的競爭主要基於技術、功能、質量、交付能力和價格。我們可能會面臨來自一級供應商汽車公司、科技公司和市場新進入者的競爭。我們的一些競爭對手可能有能力提供創新的服務和產品，以及更理想的定價模式。因此，這些競爭對手可能能夠在這些市場上更快速、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準做出反應，這些機會、技術、消費者偏好、法規或標準可能會降低我們的產品或產品的吸引力。
我們相信，我們與吉利控股及其生態系統OEM的長期牢固的合作伙伴關係，以及我們積累的經驗，特別是在中國市場的經驗，以及來自這些合作伙伴的技術，使我們具有競爭優勢，並使我們能夠制定高度差異化的市場進入戰略。我們的產品和技術組合使我們能夠提供涵蓋各種車輛智能相關領域的解決方案。雖然我們與吉利控股及其生態系統OEM的長期戰略業務關係使我們能夠有效地競爭，但我們未來的競爭力可能取決於我們的財務可行性、產品質量、價格競爭力、技術專長、開發能力、新產品創新、交付的可靠性和及時性、產品設計、製造能力、靈活性、客户服務和整體管理等因素。
員工
截至2022年12月31日，我們在全球擁有1,501名全職員工，其中1,093名從事研發及相關技術和工程職能，59名從事質量運營，298名從事一般管理和行政，51名從事營銷和銷售。截至2022年12月31日，我們在英國倫敦有15名員工，在中國有1,446名員工，在其他國家和地區有44名員工。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
編號
​ ​
%
​
函數： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
質量運營
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
一般事務和管理
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
市場營銷和銷售
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。
按照中國的規定，我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育
 
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保險、工傷保險、醫療保險、住房保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工的表現，部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃繼續向員工發放基於股票的獎勵，以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。
我們與員工訂立標準勞動合同及保密協議。我們是適用於瑞典員工的集體勞動協議的一方。我們的其他僱員均無工會代表或受集體談判協議約束。到目前為止，我們沒有發生任何重大的勞資糾紛。
物業和設施
我們的主要辦事處位於杭州、上海、武漢、北京、大連、成都和蘇州、中國、瑞典哥德堡和英國倫敦。截至2022年12月31日，我們已根據獨立第三方的運營租賃協議租賃瞭如下所述的場所。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。
位置
​ ​
大致大小
廣場上的 (大樓)
米
​ ​
主要用途
​ ​
租期(年)
​
杭州
​ ​ ​ ​ 7,680 ​ ​ ​
運營、研發
​ ​
2~3年
​
北京
​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​
產品研發
​ ​
1年
​
上海
​ ​ ​ ​ 5,246 ​ ​ ​
運營、研發
​ ​
2~3年
​
武漢
​ ​ ​ ​ 10,208 ​ ​ ​
產品研發
​ ​
1~3年
​
大連
​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​ ​
產品研發
​ ​
1~3年
​
成都
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​
產品研發
​ ​
1年
​
蘇州
​ ​ ​ ​ 1,629 ​ ​ ​
運營、研發
​ ​
兩年
​
哥德堡
​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​
產品研發
​ ​
5年
​
倫敦
​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​
操作
​ ​
10年
​
保險
我們維護各種保單，以保障自己免受風險和意外事件的影響。我們承保僱主責任險、法定機動車責任險和公司車輛商業險、辦公場所財產險以及公共責任險。除按中國法律規定為員工提供社會保障保險外，我們還為員工提供補充的商業醫療保險。
法律訴訟
我們可能會不時受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
 
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目錄​
 
政府規章
這一部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
外商投資管理條例
外商投資產業指導目錄
[br}1995年6月28日商務部和發改委聯合發佈的《外商投資產業指導目錄》對境外投資者和外商投資企業投資內地中國進行了規範，最新修訂於2017年6月28日。《外商投資產業指導目錄》由商務部和發改委於2021年12月27日聯合公佈，自2022年1月1日起施行，廢止：(一)商務部和發改委於2021年12月27日聯合公佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或2021年1月1日起施行；(二)商務部和發改委於2022年10月26日聯合公佈，自2023年1月1日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》。《2022年鼓勵目錄》和《2021年負面清單》列出了鼓勵、限制或禁止外商投資中國內地的行業和經濟活動。根據《2022年鼓勵目錄》，汽車電子設備的研發和製造、智能汽車關鍵零部件的研發和製造、與三級至五級自動駕駛相關的硬件和關鍵零部件的製造屬於鼓勵範圍。我們的某些產品由中央計算單元、車載操作系統和信息控制系統、異構式多處理器計算平臺技術或傳感器融合傳感技術組成，因此符合鼓勵類別的資格。《2022年鼓勵目錄》的發佈表明，鼓勵外商投資選定的行業，發改委和內地其他政府部門中國未來可能會提供政策支持，並實施其他行動，以完善投資框架，確保外商投資企業在國民待遇原則下以適當方式與中國境內企業平等對待。對於我們屬於鼓勵類別的產品，我們將有權申請並可能獲得某些優惠，如税收(如果有的話)。然而，任何積極的政策變化都可能加劇相關行業的競爭，為我們帶來更具競爭力的環境。參見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》汽車智能行業競爭激烈，我們在這個行業的競爭可能不會成功。
外商投資法
2019年3月15日，中華人民共和國全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。取代了中國原有的三部外商投資內地法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法合理化其外商投資監管制度，以及統一中國境內公司和內地外商投資企業的公司法要求的立法努力中國。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為進入和促進、保護和管理外國投資確立了基本框架。此外，外商投資法規定，根據原有外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。
[br}根據外商投資法，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織在內地中國直接或者間接進行的投資活動，其投資活動包括：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在內地設立外商投資企業；(二)外國投資者取得企業的股權、股權、資產股份或者其他類似權益
 
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(br}在內地投資中國；(Iii)境外投資者與其他投資者個人或集體在內地投資中國新項目；(Iv)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式投資。
《外商投資法》授權國務院公佈或批准公佈特別行政措施目錄或負面清單，對外商投資企業給予國民待遇，但負面清單中被視為限制或禁止的行業經營的除外。由於2022年負面清單尚未公佈，目前還不清楚它是否會與2021年負面清單有所不同。“外商投資法”規定，從事“受限制”或“被禁止”行業的外商投資企業，必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。
此外，外商投資法還為外國投資者及其在內地的投資中國提供了保護的原則和規則。例如，中國地方政府部門必須遵守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；禁止徵收或徵用外商投資，但必須遵循法定程序並及時給予公平合理補償的特殊情況除外；禁止強制性技術轉讓；外國投資者在內地的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權許可費、賠償或賠償，或者外國投資者在內地結算時收到的收益，可以人民幣或外幣自由匯入和匯出。
2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，進一步要求在政策制定和執行方面對中國境內公司和外商投資企業一視同仁。根據外商投資法實施條例，如果現有外商投資企業在2025年1月1日前仍未改變其原有的、不兼容的表格，有關政府部門將暫停辦理此類外商投資企業的其他登記事項，並可以對不符合規定的情況進行公示。2019年12月26日，中華人民共和國最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用的解釋》，自2020年1月1日起施行。外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的合同糾紛，均適用本解釋。
為配合《外商投資法》和《外商投資法實施條例》的實施，商務部、商務部商務部於2019年12月30日發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。這些辦法規定，外國投資者或外商投資企業必須通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統，通過初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告提交投資信息。2019年12月31日商務部發布的《關於外商投資信息申報有關事項的公告》、2019年12月28日商務部發布的《關於做好外商投資企業登記工作落實的通知》，進一步細化了相關監管制度。外國投資者或外商投資企業如未按要求報告投資信息，將承擔法律責任。
智能互聯汽車道路測試規定
[br}2021年7月27日，工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈《智能互聯汽車道路測試示範應用管理良好做法(試行)》或97號通知，自2021年9月1日起施行，是內地中國對智能互聯汽車道路測試示範工作的初步規定。根據第97號通知，道路測試是指在高速公路(含高速公路)、城市道路、區域道路和其他用於社會機動車通行的指定路段上進行的智能互聯車輛自動駕駛功能測試。在進行道路測試之前，有關單位必須確保被測試車輛在測試區域或場地等特定區域進行了充分的測試，符合國家和行業相關標準和規範，符合省、市政府有關部門的要求和
 
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擬進行路測的實體的評估規則。道路測試還必須滿足條件，包括：(一)車輛的自動駕駛功能由從事汽車相關業務並得到國家或省、市政府認可的第三方測試機構進行測試；(二)現場測試的測試區或場地的經營者是在內地中國境內註冊的獨立法人；(三)第三方測試機構應公佈其測試服務項目和收費標準，對測試結果的真實性負責，並承擔相應的法律責任。任何擬進行道路測試的單位應向省、市有關部門提交《智能互聯汽車道路測試安全自我申報》，以供確認。申報應當載明擬進行道路測試的單位、車輛的識別碼、測試駕駛人的姓名和身份證號、測試持續時間、測試路段和區域、測試項目清單以及其他相關信息。檢測期限原則上不得超過18個月，不得超過安全技術檢驗合格證書和保險憑證的有效期。擬進行道路測試的單位，應當向公安部交通管理部門申請為每輛被測試車輛設置臨時車牌。
根據自然資源部2022年8月25日發佈的《關於促進智能互聯汽車發展維護測繪地理信息安全的通知》，如果智能互聯汽車配備或集成了一定的傳感器，在道路測試過程中對車輛和周圍道路設施的測繪地理信息和數據，包括空間座標、圖像、點雲及其屬性信息的採集、存儲、傳輸和處理，將被視為測繪活動。收集、存儲、傳輸和處理這些測繪地理信息和數據的人員，將是測繪活動的主要參與者。此外，外商投資企業的車輛製造商、服務提供商、智能駕駛軟件提供商需要從事測繪地理信息和數據的採集、存儲、傳輸和處理的，應委託具有測繪資質的機構開展預期活動，委託代理機構承擔相關空間座標、圖像、點雲及其屬性信息等業務的採集、存儲、傳輸和處理，並提供地理信息服務和支持。關於ECARX(湖北)科技公司進行的道路測試活動，其已委託湖北ECARX(湖北)科技公司從事整個道路測試過程中相關數據的收集、存儲、傳輸和處理。湖北ECARX是我們的前VIE和根據適用法律具有測繪資格的實體。ECARX(湖北)科技僅從湖北ECARX獲得道路測試結果，不包含任何測繪地理信息和數據。
強制性產品認證條例
[br}根據2003年9月3日公佈並於2020年11月29日最後修訂的《認證認可條例》，中國在內地的認證認可活動應遵守本條例。根據2009年7月3日公佈並於2022年11月1日修訂的《強制性產品認證管理條例》、2001年12月3日公佈並於2002年5月1日生效的第一批強制性產品認證產品清單和2007年4月17日公佈並於2020年4月21日修訂的《強制性產品認證目錄描述及定義表》，SAMR負責監管和質量認證，車載無線終端和車載無線模塊在未經中華人民共和國指定認證機構認證為合格產品並授予認證標誌之前，不得交付、銷售、進口或用於經營活動。否則，責令改正，並處5萬元以上20萬元以下罰款，沒收違法所得。ECARX(湖北)科技已獲得ECARX相關產品的強制性產品認證。
無線電發射設備條例
根據1993年9月11日頒佈並於2016年11月11日修訂的《中華人民共和國無線電條例》，除微功率短距離無線電發射設備外，生產或進口其他供國內銷售和使用的無線電發射設備，應申請型號
 
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應向無線電管理機構提交確認。違反本條例的規定，生產、進口在內地銷售或者使用的無線電發射設備中國，未經型號確認的，由無線電管理部門責令改正，並處以5萬元以上20萬元以下的罰款。拒不改正的，由無線電管理部門沒收未經型號確認的無線電發射設備，並處以20萬元以上100萬元以下的罰款。ECARX(湖北)科技已獲得ECARX相關產品的型號確認。
貨物進出口條例
[br}根據1994年5月12日公佈、2016年11月7日最後一次修改的《中華人民共和國對外貿易法》，從事貨物進出口的對外貿易經營者，除法律、行政法規或者國務院外經貿主管部門另有規定外，應當向國務院外經貿主管部門或者其授權的機構備案；未按照規定備案的，海關不得辦理進出口報關和通關手續。2022年12月30日，全國人大常委會公佈了《關於修改的決定》，自公佈之日起施行，取消了《中華人民共和國對外貿易法》對從事貨物或者技術進出口的對外貿易經營者的備案要求，即自2022年12月30日起，從事貨物進出口的對外貿易經營者無需向國務院外經貿主管部門或其授權機構備案。
[br}根據1987年1月22日公佈、2021年4月29日最後一次修改的《中華人民共和國海關法》，進出口貨物的收發貨人辦理報關手續的，應當向海關備案，未經海關備案從事報關業務的，海關對有關單位處以罰款。根據2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《海關關於報關單位備案的管理規定》，報關單位包括按照本規定在海關備案的進出口貨物收發貨人，申請備案的進出口貨物收發貨人應當取得市場主體資格並完成對外貿易經營者備案登記，後者自2022年12月30日起取消備案。報關單位備案永久有效。ECARX(湖北)科技已完成報關單位(進出口貨物收發貨人)備案。
產品責任和消費者保護條例
2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據民法典，如果缺陷產品在投入流通後被發現，其製造商或銷售商必須及時採取警告公告和產品召回等補救措施。瑕疵產品造成損害的，受害方可以向產品的製造商或者銷售者要求賠償。如果缺陷是由賣方造成的，製造商有權在受害方得到賠償後向賣方要求賠償。如果產品的製造或銷售存在已知缺陷，導致死亡或嚴重的健康問題，除補償性賠償外，還可能要求懲罰性賠償。
根據1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商製造或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身、財產損害的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止製造或銷售產品，並可能被沒收產品或罰款。違反標準或者要求的，可以沒收銷售收入，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。
我們的業務受各種消費者保護法的約束，包括2013年修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》。這部法律
 
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對企業經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收非法收入、罰款、停止經營的命令或吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。
網絡安全和隱私保護條例
與網絡安全和數據安全相關的法規
中國的國家立法機構全國人大常委會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進一步修訂，其中規定，中國企圖利用互聯網(I)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權，可在內地追究其刑事責任。1997年，公安部發布了《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日經中華人民共和國國務院修訂，禁止利用互聯網泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定的材料。
[br}根據1993年2月22日中國全國人大發布、2015年7月1日最新修訂的《中華人民共和國國家安全法》，中國建立國家安全審查監督制度機制，對涉及國家安全的關鍵技術、網絡信息技術產品和服務進行國家安全審查，有效防範和化解國家安全風險。中國全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡經營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全穩定。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護有關的義務，其中包括：(一)網絡運營商應遵守維護互聯網系統安全的某些義務；(二)網絡運營商在簽署協議或提供信息發佈或實時通信服務等某些服務之前，應核實用户身份；(三)網絡運營商在收集或使用個人信息時，應明確説明信息收集的目的、方法和範圍，收集信息的用途，並徵得信息收集者的同意；(四)網絡運營者應當嚴格保護其收集的用户信息隱私，建立和維護保護用户隱私的制度；(五)網絡運營者應當加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈、傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、上報政府有關機構等措施。此外，《網絡安全法》要求，首席信息官，包括金融行業的首席信息官，一般應將中國在內地活動期間收集和產生的個人信息和重要數據存儲在內地中國境內，併購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，接受國家網絡安全審查。CIIO使用未經網絡安全審查備案或通過網絡安全審查的網絡產品和服務的，可能受到以下處罰：(一)停止使用該網絡產品和服務；(二)對該網絡產品和服務的購買價處以一倍以上十倍以下的罰款；(三)對公司高級工作人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。2022年9月12日，CAC最新發布了《關於修改網絡安全法的決定(徵求意見稿)》，其中提出將上述(二)項規定的處罰調整為此類網絡產品和服務購買價一倍以上十倍以下或者上一年營業額5%以下的罰款。
2020年4月13日，民航委、發改委等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。審查辦法確立了網絡產品和網絡產品國家安全審查的基本框架。
 
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服務，併為進行網絡安全審查提供主要規定。根據《審查辦法》，首席信息官購買網絡產品和服務影響或可能影響國家安全的，應當進行網絡安全審查。此外，有關監管部門仍有權對被認為有能力影響國家安全的網絡產品和服務進行安全審查。如果CIIO根據自我評估和自我評估認為自己的行為影響或可能影響國家安全，他們可以在購買網絡產品和服務之前自願向CAC申請網絡安全審查。儘管是自願提交的，但有關當局有權啟動相應的網絡安全審查。網絡安全審查側重於評估與購買網絡產品和服務有關的國家安全風險，主要考慮以下因素：(1)購買和使用網絡產品和服務導致關鍵信息基礎設施受到非法控制、幹擾或破壞及其重要數據被竊取、泄露或破壞的風險；(2)網絡產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性的潛在損害；(3)網絡產品和服務來源的安全性、公開性、透明度和多樣性；供應商的可靠性；這些因素包括：(I)由於政治、外交、貿易和其他原因導致供應中斷的風險；(Iv)網絡產品和服務供應商遵守中國法律、行政法規和部委規則的程度；(V)可能損害關鍵信息基礎設施和/或國家安全的其他因素。此外，2020年7月22日，公安部發布《關於實施網絡安全等級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，CAC等多個部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》。根據修訂後的審查辦法，除關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查，擁有100萬用户以上個人信息的“網絡平臺經營者”必須在其海外上市前申請網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員認為任何網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，網絡安全審查辦公室應按適用程序報中央網絡空間事務委員會批准，然後按照修訂後的《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。
經修訂的《審查措施》進一步闡述了在評估有關活動所涉及的國家安全風險程度時應考慮的各種因素。除了《審查措施》中列出的風險外，清單還擴大到包括以下因素：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法轉移到國外的風險，以及(Ii)與公司上市有關的風險，關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與網絡信息安全相關的風險。具體而言，修訂後的《審查辦法》規定，擁有百萬用户以上個人信息的《網絡平臺經營者》，在境外上市前，必須向相關網絡安全審查辦公室報備網絡安全審查。接受網絡安全審查的經營者必須在審查期間按照網絡安全審查的有關要求採取風險預防和緩解措施。根據CAC官方網站發佈的一組關於修訂後的審查辦法的問答，CAC的一名官員表示，“網絡平臺經營者”應在向非內地證券監管機構提交上市申請之前申請網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內確定是否啟動網絡安全審查。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全，將禁止相關申請人上市。
此外，國務院於2021年7月30日頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，規定關鍵信息基礎設施，簡稱CIIS，是指涉及公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防相關科學等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統
 
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和科技行業，以及損壞、故障或與之有關的數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的。根據本規定，有關政府主管部門負責制定認定CIIO的規則，並組織在相關行業和領域識別CIIO，同時考慮到規定中規定的因素，並應通知被認定為CIIO的經營者。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務以及與此相關的監督管理和法律責任等方面提出了一般性指導意見。《網絡數據安全管理條例》草案要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者，應當自行或委託數據安全服務機構開展年度數據安全評估，並於次年1月31日前將數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。網絡數據安全管理條例草案何時出臺，以何種形式出臺，還有待觀察。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。然而，由於這些規定是新發布的或尚未生效的徵求意見稿，政府當局可能會就這些規定的解釋和實施進一步制定詳細規則或解釋，包括關於不同行業和領域的CII識別規則，目前尚不清楚我們或我們向其提供網絡產品和服務的其他運營商是否可被識別為CIIO或“網絡平臺運營商”。
2019年底，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，或稱CAC令5，於2020年3月1日起施行，進一步加強對網絡信息內容的規範管理。根據CAC令5，要求各網絡信息內容服務平臺，其中包括：(一)不得傳播任何法律法規禁止的信息，如危害國家安全的信息；(二)加強對該網絡信息內容服務平臺上發佈的廣告的審查；(三)公佈管理規則和平臺公約，完善用户協議，使該網絡信息內容服務平臺能夠明確用户的權利和義務，履行法律、法規、規則和公約所要求的管理責任；(四)建立方便的投訴和舉報手段；(五)編制網絡信息內容生態治理年度工作報告。此外，網絡信息內容服務平臺不得(一)利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動；(二)從事網絡流量詐騙、惡意流量改道等與欺詐賬户、非法交易賬户或操縱用户賬户有關的活動；(三)以幹擾信息展示的方式侵犯第三人的合法權益或謀取非法利益。2021年7月12日，民航委、工信部、公安部聯合發佈《關於印發網絡產品安全漏洞管理規定的通知》，或稱《第66號通知》，自2021年9月1日起施行。《第六十六號通知》規定，任何組織和個人不得利用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動，不得非法收集、出售、發佈與此類安全漏洞有關的信息。任何知道上述罪行的人都不應向違法者提供任何技術支持、廣告、付款結算和其他協助。根據第66號通知，網絡產品提供商、網絡運營商和收集網絡產品安全漏洞的平臺必須建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持該通道可用，並將網絡產品安全漏洞信息接收日誌保存至少6個月。為確保及時修復和合理報告網絡產品中的安全漏洞，網絡產品提供商應對其網絡產品中的安全漏洞履行一定的管理義務，包括在兩日內向工信部網絡安全威脅與漏洞信息共享平臺報告相關漏洞信息，包括受該安全漏洞影響的產品的名稱、型號、版本，以及該漏洞的技術特徵、危害程度和影響範圍。第66號通告還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人披露未披露的漏洞。2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，花了
 
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2021年9月1日生效。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。
2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，或《IT領域數據安全管理辦法》，自2023年1月1日起施行。《信息技術領域數據安全管理辦法》明確了工業和信息技術領域的數據範圍，並規定所有在內地中國處理工業和電信數據的業務必須將這些信息歸類為“一般”、“重要”和“核心”，處理“重要”和“核心”數據的業務應遵守一定的備案和報告義務。工業和信息化領域的數據包括工業數據、電信數據等。工業數據是指工業各部門和領域在研發設計、製造、運營管理、運維、平臺運營等過程中產生和收集的數據。電信數據是指電信業務運營過程中產生和收集的數據。針對不同類別的數據，《IT領域數據安全管理辦法》對數據的收集、存儲、處理、傳輸、提供、發佈、銷燬、退出、轉移、委託處理等方面的安全管理和保護規定了不同的要求。對於一般數據，數據處理員應建立全生命週期安全管理制度，指派管理人員，合理確定操作權限，制定應急預案，進行應急演練，進行教育培訓，並保存日誌記錄。
2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，旨在建立對跨境數據傳輸的持續評估和監控機制。它適用於對在內地中國境內行動中收集和生成並將由數據處理員在國外提供的重要數據和個人信息進行安全評估。根據《安全評估辦法》，跨境數據傳輸涉及下列情形之一的，相關數據處理者應向網絡空間主管部門申請安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據的；(二)CIIO或處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的；(三)自上一年1月1日起累計提供十萬人個人信息或1萬人敏感個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的；(四)國家網信辦規定需要對跨境數據傳輸進行安全評估的其他情形。數據處理者在申請安全評估前，應當對跨境數據轉移的風險進行自我評估，重點評估以下事項：(一)境外接收方跨境數據轉移和數據處理的目的、範圍和方法的合法性、正當性和必要性；(二)跨境提供的數據的規模、範圍、類型和敏感性，以及跨境數據轉移對國家安全、公共利益或者個人或組織合法權益造成的風險；(三)境外接收方承諾承擔的責任和義務，境外接收方履行責任和義務的管理和技術措施及能力是否能夠保障數據的安全；(四)數據在跨境轉移過程中和轉移後被篡改、銷燬、泄露、丟失、轉移、非法獲取或非法使用的風險，維護個人信息權益的渠道是否暢通；(V)與境外接收方訂立的數據相關合同或其他具有法律約束力的文件是否完全約定了保護數據安全的責任和義務；及(Vi)其他可能影響跨境數據傳輸安全的事項。跨境數據傳輸安全評估結果的有效期為兩年，
 
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自結果出具之日起計算，在有效期內或者有效期屆滿前60個工作日內發生某些情況的，數據處理人應當重新申請評估。對《安全評估措施》生效前已進行的跨境數據傳輸，如不符合本辦法規定，應在《安全評估措施》生效之日起6個月內完成整改。
隱私保護
互聯網信息服務提供商必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規規定的個人信息收集、使用、處理、存儲、披露等基本原則和要求，要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保收集的個人信息安全，防止個人信息泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為，均可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站等刑事責任。此外，工信部於2013年7月16日頒佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規則》對個人信息的使用和收集做出了詳細要求，並要求電信運營商和互聯網信息服務提供商採取安全措施。
根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》，自2013年4月23日發佈施行，《最高人民法院和最高人民檢察院關於執行若干問題的解釋》《中華人民共和國檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的通知》於2017年5月8日發佈，自2017年6月1日起施行，（一）違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息，或者在網上或者以其他方式發佈公民個人信息;（二）未經公民同意，向他人提供合法收集的公民個人信息的（除非信息經過處理，無法追蹤到特定的人，並且無法恢復）;（三）在履行職責或者提供服務時，違反有關規定收集公民個人信息的;（四）違反有關規定購買、接受、交換公民個人信息，收集公民個人信息的。
2021年8月16日，CAC、發改委等部門聯合發佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，或稱《汽車數據安全規定》，自2021年10月1日起施行，旨在規範汽車設計者、生產商和服務商在汽車全生命週期中產生的個人信息和關鍵數據的收集、分析、存儲、使用、提供、發佈和跨境傳輸。相關的汽車數據處理商，包括汽車製造商、車廂和軟件提供商、經銷商、維修商，在汽車設計、製造、銷售、運營、維護和管理過程中，必須按照適用的法律處理個人信息和關鍵數據。汽車數據處理者處理個人信息，應當徵得個人同意或者符合法律、法規規定的其他情形。根據《汽車數據安全規定》，與汽車有關的個人信息和關鍵數據原則上應存儲在內地中國境內，需要向境外提供的，由國家網信辦會同國務院有關部門進行跨境數據安全評估。為處理關鍵數據，汽車數據處理商應按規定進行風險評估，並向省級相關部門提交風險評估報告。
根據民法典，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。此外，2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。該法律整合了之前分散的關於個人信息的規則
 
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權利和隱私保護。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序傳輸，促進個人信息合理使用。個人信息保護法適用於在內地中國境內的個人信息處理，以及在內地中國境外的某些個人信息處理活動，包括向內地中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內自然人的行為。因此，我們所有的子公司，無論是在內地還是在大陸以外的中國，都可能受到個人信息保護法的約束。處理超過有關當局和首席信息官設定的門檻的個人信息的單位，必須將在內地中國境內收集和產生的所有個人信息存儲在內地中國境內。此外，《個人信息保護法》對中國國內公司的任何跨境數據轉移都規定了預先審批和其他要求。
電信服務管理條例
《電信條例》
《中華人民共和國電信條例》由國務院於2000年9月25日公佈，上一次修訂於2016年2月6日，是中華人民共和國管理電信服務的主要條例，為在內地提供電信服務制定了總體框架中國。《電信條例》要求，對電信終端設備、無線電通信設備和互聯互通相關設備實行網絡連接許可制度，不得轉讓網絡連接許可。未取得網絡連接許可證擅自銷售電信終端設備的，責令改正，並處1萬元以上10萬元以下罰款。ECARX(湖北)科技已獲得相關ECARX產品的網絡連接許可證。
互聯網信息服務
2000年9月25日，國務院公佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月8日修訂。根據這些措施，互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。內地非商業性互聯網信息服務提供商中國必須向政府主管部門備案，大陸商業性互聯網信息服務提供商中國必須獲得政府主管部門頒發的互聯網內容提供商許可證。新聞、出版、教育、醫療器械等特定信息服務的經營者也必須遵守相關法律法規，並經政府主管部門批准。
要求互聯網信息服務提供商對其網站進行監控。他們不能發佈或傳播任何屬於相關法律法規規定的禁止類別的內容，一經發現，必須停止在其網站上提供任何此類內容。政府主管機關可以責令違反內容限制的互聯網信息服務經營者改正，情節嚴重的，吊銷商業性互聯網信息服務經營者的互聯網信息服務許可證，或者關閉非商業性互聯網信息服務經營者的網站。
知識產權條例
中國加入了《與貿易有關的知識產權協定》、《保護工業產權巴黎公約》、《商標國際註冊馬德里協定》、《專利合作條約》等多項保護知識產權的國際條約。
專利
根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈的自2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》和國家頒佈的《中華人民共和國專利法實施細則》
 
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[br}2001年6月15日的理事會，上一次修改是在2010年1月9日，大陸中國的專利有三種：發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為20年，實用新型專利的保護期為10年，外觀設計專利的保護期為15年(或2021年6月1日前提交的外觀設計專利的保護期為10年)，自各自的申請日期起算。內地中國的專利制度採取先到先得的原則，即先提出專利申請的人，如果兩個或兩個以上的人就同一主題提出專利申請，就有權獲得專利。任何個人或者單位未經專利權人授權使用專利或者進行其他侵犯專利權的活動，必須賠償專利權人，並由政府有關部門處以罰款，假冒專利的，可以追究刑事責任。此外，凡在境外申請在內地完成的發明或實用新型專利的個人或單位，都必須事先向國務院專利行政機關報告保密審查。
版權
《中華人民共和國著作權法》上一次修訂是在2020年11月11日，於2021年6月1日生效。該法規定，無論是否出版，中國公民、法人或其他組織擁有其可受著作權保護的作品的著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權活動，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理機構認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
商標
商標受2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》和2014年4月29日修訂的國務院公佈的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。中華人民共和國商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。如果商標所有人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。期滿不續期的，該註冊商標將被註銷。商標所有人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給另一方，並須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得侵犯他人已有的商標權，也不得預先註冊他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠的聲譽”的商標。市場監管部門有權依法對侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌刑事犯罪的，及時移送司法機關依法作出判決。
域名
工信部於2017年8月24日發佈《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，取代《中國互聯網域名管理辦法》
 
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工信部於2004年11月5日公佈的名稱。根據本辦法，工信部負責內地互聯網域名的管理工作，中國。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。
商業祕密
[br}根據全國人大常委會1993年9月2日頒佈、2019年4月23日最後一次修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密是指公眾不知道、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤，並由其合法所有人或持有人作為祕密保守的技術和商業信息。根據《反不正當競爭法》，禁止經營者通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(二)披露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲得的商業祕密；(三)違反任何合同協議或者合法所有人或者持有者對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密；第三人明知或者應當知道前款規定的違法行為，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔他人商業祕密。
{br]經營者違反《反不正當競爭法》規定，造成他人損害的，應當承擔民事責任，因不正當競爭損害經營者合法權益的，經營者可以向人民法院起訴。經營者因不正當競爭受到損害的，賠償金額以侵權行為造成的實際損失為準；實際損失難以確定的，按照侵權人從侵權行為中獲得的利益確定賠償金額。經營者惡意實施侵犯商業祕密行為，情節嚴重的，可以按照前款規定確定的數額一倍以上五倍以下確定賠償數額。賠償金額還應當包括經營者為制止侵權行為支付的合理費用。實際遭受的損失或者獲得的利益難以確定的，人民法院應當根據侵權程度，給予權利人500萬元以下的賠償。此外，政府部門應當制止侵犯商業祕密的違法行為，沒收侵權人的違法所得，並處以10萬元以上100萬元以下的罰款(情節嚴重的，處以50萬元以上500萬元以下的罰款)。
[br}2022年11月22日，商務部發布了《中華人民共和國反不正當競爭法(徵求意見稿)》，提出提高罰款標準。經營者和其他自然人、法人、非法人組織違反本法規定侵犯商業祕密的，由政府有關部門責令停止違法行為，交還違法所得，並處十萬元以上一百萬元以下(情節嚴重的，一百萬元以上五百萬元以下)的罰款。
根據1979年7月1日全國人民代表大會公佈、2020年12月26日修訂的《中華人民共和國刑法》，有下列侵犯商業祕密行為之一，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑，並處罰金；情節特別嚴重的，處3年以上10年以下有期徒刑，並處罰金：(一)以盜竊、賄賂、詐騙、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密的；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲取的商業祕密的；(三)違反合同約定或者合法所有人、持有人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的。任何瞭解 的人
 
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[br]有上述情形，但獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業祕密的，視為侵犯商業祕密。
外匯管理條例
國家外匯管理局
[br}根據1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在與貿易有關的收付款、利息和股息支付等經常項目中可以兑換成其他貨幣。中國為直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出內地，須事先經外匯局或其分支機構批准。
中國在內地進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准，中國境內公司不得將從國外收到的以外幣計價的款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外幣，但不得超過外匯局或其所在地分支機構的限額。經常項目下的外幣，可以按照外匯局有關規章制度留存或者出售給從事外匯結算和售匯業務的金融機構。資本項目下的外幣，向從事外匯結算和銷售業務的金融機構留存或出售，一般須經外匯局批准。
[br}根據外匯局2012年11月19日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》，開立外匯賬户和將外幣存入與直接投資有關的賬户不需經外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者獲得中國境內公司股權所需的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。外匯局於2015年6月1日發佈並施行、上一次修訂於2019年12月30日的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第13號通知》，取消了境內直接投資和境外直接投資的外匯登記行政審批，簡化了涉滙登記手續。根據國家外匯管理局第13號通知，投資者進行境內直接投資和境外直接投資必須向銀行登記。
[br}根據國家外匯局2015年3月30日發佈並於2019年12月30日修訂的外匯局第19號通知，外商投資企業可根據實際業務需要，對有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行賬户)的資本金在其資本金賬户中的部分，與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業必須在經營範圍內如實將資本用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，必須先辦理境內再投資登記，並開立相應的結匯賬户，待向註冊地外匯管理局或銀行支付。
外匯局於2016年6月9日發佈施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局第16號通知》規定，中國境內企業也可自行將其以外幣計價的外債兑換成人民幣。外管局第十六號通函亦就自行釐定資本項目(包括外匯資本及外債)項下的外匯兑換提供綜合標準，適用於所有中國境內公司。
 
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[br}根據國務院於2021年7月27日公佈並於2022年3月1日起施行的《中華人民共和國市場主體登記管理條例》以及其他外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業的設立和增資以及其他重大變更，必須向國家工商行政管理局或當地有關部門登記，不涉及中華人民共和國政府規定的特殊市場準入管理措施的，必須通過外商投資綜合管理系統備案。
2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》。本通知允許經批准的經營範圍不含股權投資的外商投資企業，只要投資真實且符合外商投資相關法律法規，可以利用其結匯取得的資金進行境內股權投資。此外，該通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。中國在內地進行的交易必須用人民幣支付。中國境內企業取得的外幣所得，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國境內或者留在中國境外。
根據外匯局第13號通知等外匯法律法規，外商投資企業新設立外商投資企業，必須在取得營業執照後向註冊地銀行登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括增加註冊資本或投資總額的，必須經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。
基於上述規定，本公司擬在外商獨資子公司成立時或成立後通過注資為其提供資金的，必須向國家外匯管理局或當地對口機構登記設立外商獨資子公司及後續增資，通過外商投資綜合管理系統備案，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。
內地中國居民離岸投資
[br}根據國家外匯局2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，內地中國居民直接或間接離岸投資於內地中國居民直接或間接控制的境外特殊目的載體，以其在中國境內公司合法擁有的資產或權益，或其合法擁有的離岸資產或利益進行離岸投融資，須向外滙局地方分支機構登記。上述內地中國居民的特別目的車輛基本信息發生變化，如內地中國居民個人、特別目的車輛的名稱、經營期限等發生變化，或者特別目的車輛發生重大變化，如內地中國居民個人增加或減少對特別目的車輛的出資，或特別目的車輛的股權轉讓、交換、合併、分立等發生重大變化時，也需向外滙局變更登記。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並於2014年7月4日起生效，作為外匯局第37號通函的附件。
[br}根據外匯局第13號通知，內地中國居民設立或控制以境外直接投資為目的的境外實體，可向符合條件的銀行登記，而不是在外匯局登記。外匯局及其分支機構將對銀行直接投資的外匯登記實施間接監管。
 
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(Br)不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的登記程序，可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、離岸實體的資本流入和外匯資金結算，並可能導致相關在岸公司或中國居民受到中國外匯管理法規的處罰。
股利分配條例
中國內地規範外商投資企業分紅的主要法律法規包括《公司法》、《外商投資法》及其實施細則。根據內地現行的中國監管制度，在內地的外商投資企業中國只能從其按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。除外商投資法律另有規定外，中國內地公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金累計達到其註冊資本的50%。在抵消前一財年的任何虧損之前，中國大陸公司不能分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
税收條例
企業所得税
[br}根據全國人大於2007年3月16日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和國務院於2007年12月6日公佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，除非另有特別規定，中國境內公司和外商投資企業的所得税税率均為25%。企業分為中國內地居民企業或非中國內地居民企業。此外，在內地以外設立的企業，如中國的實際管理機構位於內地中國，則被視為中國內地居民企業，其全球收入須按25%的税率繳納企業所得税。向非中國內地居民企業投資者申報的股息，如在內地並無設立或營業地點，或在內地並無設立或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫，則適用10%的所得税税率，惟有關股息來自內地中國境內。
此外，經認定為高新技術企業的，減按15%的税率徵收企業所得税。根據2016年1月修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，科技部、財政部、國家海洋局的省級對口單位根據核心技術所有權、關鍵產品或服務的主要基礎技術是否屬於官方支持的高技術領域、研發人員佔全體人員的比例、研發支出佔總收入的比例、高新技術產品或服務佔總收入的比例等規定因素，共同確定企業是否為高新技術企業。
增值税
[br}根據1994年1月1日生效、2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，1993年12月25日生效、2011年10月28日修訂的，除另有規定外，納税人銷售貨物、勞務或者有形個人財產租賃服務或者進口貨物的，適用17%的税率；納税人銷售交通運輸服務、郵政服務、基礎電信服務、建築服務或者不動產租賃服務，銷售不動產或者轉讓土地使用權的，適用11%的税率；而出售服務或無形資產的納税人將被徵收6%的税率。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》，據此，所有企業和個人
 
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從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產和不動產，以及將貨物進口到中國大陸地區的增值税納税人。
根據2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的，原適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%。
根據2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，將普遍適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%、0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
股利預提税金

[br}根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得税和資本金避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》和其他適用的中國法律，香港居民企業經主管税務機關認定符合相關條件和要求的，對該香港居民企業從中國內地居民企業獲得的股息，可減至5%的預提税率。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約受益者若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時，考慮了幾個因素，包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付50%以上的收入，申請人經營的企業是否構成實際商業活動，以及税收條約對手國或地區是否對有關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税，這些因素將根據具體案例的實際情況進行分析。
間接轉讓税
根據國家統計局於2015年2月3日發佈並於2017年12月29日修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》或《國家統計局通告7》，非中國內地居民企業間接轉讓資產，包括中國內地居民企業的股權，可重新定性，並視為直接轉讓中國內地應納税資產，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國內地企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國內地企業所得税。在釐定交易安排是否有合理的商業目的時，當局會考慮多項因素，包括有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國內地應課税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對內地中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自內地中國；離岸企業及其直接或間接持有中國內地應税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，並由其實際職能及風險承擔證明。STA7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而此類股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業源頭預提企業所得税有關問題的通知》，即國家税務總局關於2018年6月15日發佈的《國家税務總局關於若干税收規範性文件的公告》修訂的第37號通知。《國家税務總局第37號通知》進一步闡述了非中國內地居民企業預提税金計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，
 
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關於本公司通告7的解釋和應用仍存在不確定性。税務機關可能會確定本公司的離岸交易或股份出售適用於本公司的離岸交易或出售，或涉及非中國內地居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
《勞動條例》
《勞動法》和《勞動合同法》
[br}根據1995年1月1日生效、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》及其實施細則，用人單位必須建立健全勞動安全衞生制度，執行相關國家標準，對職工進行勞動安全衞生教育。此外，根據2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同，並遵守當地最低工資標準。違反《勞動法》和《勞動合同法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。
社會保險和住房公積金
[br}根據全國人大2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險等一系列社會保障基金和住房公積金。任何僱主如沒有作出供款，可被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補差額。
員工股票激勵計劃
根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內人員參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國內地公民或在內地居住連續不少於一年的非中國公民中國，須通過合格的境內代理機構向外滙局登記，並完成若干其他手續。
企業併購和境外上市監管
[br}2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管部門發佈了《境外投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂，對境外投資者併購境內企業進行了管理。併購規則規定，由中國境內公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該中國境內公司或個人有關聯的任何其他中國內地公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則亦規定，為境外上市目的而成立並由中國內地個人或公司直接或間接控制的離岸特別目的載體，其證券在海外上市及在海外證券交易所交易前，須獲得中國證監會批准。《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日生效後，《併購規則》的規定在不與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例相牴觸的範圍內繼續有效。
[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強監管。
 
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中國企業海外上市。將採取有效措施，如推動建立相關監管制度，應對內地中國境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。
2023年2月17日，證監會發布《境外上市備案規則》，自2023年3月31日起施行。《境外上市備案規則》將全面完善和改革現行境外發行和上市中國境內公司證券的監管制度，並將採用以備案為基礎的監管制度，對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行監管。根據境外上市備案規則，發行人或發行人指定的主要境內運營公司(視情況而定)必須就其首次公開發行或上市、增發以及其他同等發行活動向中國證監會備案。已上市的上市發行人：(一)增發可轉債、可交換債券或優先股，(二)在同一境外市場增發證券，不包括為實施股權激勵、股票分紅、股份拆分等目的發行的證券；(三)在授權範圍內分幾次增發證券；(四)在其他境外市場進行二次上市或一次上市。未能遵守備案要求可能導致相關中國境內公司被罰款、暫停其業務、吊銷其營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他負責人處以罰款。
2023年2月17日，證監會發布《關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，其中規定，像我們中國這樣在2023年3月31日前已完成境外上市的內地發行人，不需要按照《境外上市備案規則》立即向證監會備案，但進行再融資或者出現其他需要我們向證監會備案的情況時，必須按要求辦理備案手續。
[br}2023年2月24日，中國證監會等多部門聯合發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》，簡稱《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》既適用於境外直接發行，也適用於境外間接發行。《檔案規則》規定：(一)境內企業境外上市活動，應當嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施落實保密和檔案管理責任；(二)在境外上市過程中，境內企業需要向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者和境外監管機構公開披露或提供的，凡包含有關國家祕密或具有敏感影響(即泄露有損國家安全或公共利益)的材料，境內企業應履行相關審批/備案等監管程序；(3)證券公司和證券服務機構在中國境內為境內企業境外發行上市提供證券服務的工作底稿，應存放在中國境內，向境外收件人傳遞工作底稿需經中華人民共和國主管部門批准。
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的“業務”、“精選歷史財務數據”以及我們的合併財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本招股説明書題為“前瞻性陳述”的部分。由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”一節或本招股説明書其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
我們正在將車輛轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備。我們正在通過快速推進智能移動性核心技術來塑造人與車之間的互動。我們目前的核心產品包括信息娛樂頭部單元、數字駕駛艙、車輛芯片組解決方案、核心操作系統和集成軟件堆棧。除此之外，我們正在開發一個全棧汽車計算平臺。
我們由中國著名企業家Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生於2017年共同創立，旨在開發一個全棧汽車計算平臺，通過將下一代汽車轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備來重塑全球移動市場。
自成立以來的六年中，我們已經建立了成功的業績記錄。目前，有500多萬輛汽車在路上搭載了ECARX的產品和解決方案。截至2022年12月31日，我們在全球擁有1,501名全職員工團隊，其中約73%屬於我們的研發部門，為我們服務於亞太地區和歐洲的21個汽車品牌奠定了基礎。
我們的總收入從2020年的22.411億元人民幣增長到2021年的27.791億元人民幣，增長了24.0%，2022年進一步增長28.0%，達到人民幣35.571億元人民幣(515.7美元)。我們在2020年、2021年和2022年分別錄得淨虧損人民幣4.4億元、人民幣11.854億元和人民幣15.412億元(223.5美元)。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的運營結果受以下公司特定因素的影響。
我們有能力繼續增加產品和服務的銷售額
自我們成立以來，吉利控股及其生態系統OEM一直是我們收入的重要貢獻者。我們分別於2019年和2020年開始向其他OEM和一級汽車供應商營銷和銷售我們的產品和服務。我們的運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力繼續吸引原始設備製造商和一級汽車供應商的訂單，這可能會影響我們的銷售量。為了提供我們的計算平臺、SoC產品和軟件解決方案，供應鏈管理和質量控制對於保持足夠的容量和客户體驗的高質量標準是不可或缺的。
繼續對研發和創新進行投資
我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否保持作為領先汽車計算平臺提供商的地位。為了保持我們的競爭優勢，我們希望在研發活動上進行大量和負責任的投資，以擴大我們的全球市場份額。我們的大多數關鍵技術都是在內部開發的，以支持快速創新。因此，我們投入大量資源用於研發，並在招聘人才方面投入巨資。截至2022年12月31日，我們在全球擁有1,501名全職員工，其中近73%屬於我們的研發部門。
 
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我們保持和提高運營效率的能力
我們保持和提高運營效率的能力進一步影響了我們的運營結果，這是以我們的總運營費用佔收入的百分比來衡量的。這對我們業務的成功和我們未來的盈利能力至關重要。隨着業務的發展，我們希望進一步提高運營效率，實現規模經濟。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們主要通過銷售商品、軟件許可和服務提供來獲得收入。
商品銷售收入。我們的主要產品包括：
•
汽車計算平臺，我們提供給OEM和一級供應商，用於在帶有信息娛樂雲臺或數字駕駛艙的汽車上組裝；
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SoC核心模塊，我們向OEM或一級供應商銷售集成了SoC與核心集成電路和外圍設備的標準化計算板；以及
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汽車商品和其他產品，主要是銷售給汽車供應商的電阻、電容器和電路板等基本電子元件。
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軟件許可。我們通過授權我們的客户獲得捆綁軟件的知識產權而產生收入。這樣的捆綁軟件由我們配置到標準化的車載操作系統中，以支持OEM的整體車載軟件框架和基礎設施。
服務收入。我們通過提供以下服務來創造收入：
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汽車計算平臺設計開發服務
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連接服務，使汽車的最終用户能夠訪問互聯網；以及，
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•
其他服務，包括為汽車公司提供的技術諮詢服務。
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下表列出了按類型細分的收入，包括絕對金額和所示期間收入佔我們收入的百分比。
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截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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2022
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(單位為千，不包括百分比)
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品銷售收入
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 71.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
我們的收入成本可以歸類為銷售商品成本、軟件許可成本和服務成本，這些成本和費用與向客户提供我們的產品和服務直接相關。這些成本和支出主要包括(I)外包工廠收取的原材料成本和加工費，(Ii)庫存的倉儲和運輸成本，(Iii)質量控制部和供應鏈部門員工的員工成本，包括按份額計算的薪酬費用，以及(Iv)其他成本，主要包括向供應商購買軟件的折舊、保修成本和許可費。
 
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隨着我們繼續在全球拓展業務，我們預計在可預見的未來，我們的收入成本將以絕對值增加。
下表按性質列出了我們的收入成本，包括絕對額和所示期間收入佔收入的百分比。
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截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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2022
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人民幣
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人民幣
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(單位為千，不包括百分比)
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收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 1,524,744 ​ ​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,188 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971,125 ​ ​ ​ ​ ​ 285,786 ​ ​ ​ ​ ​ 55.4 ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ 27,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 32,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 126,807 ​ ​ ​ ​ ​ 18,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 137,005 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 180,518 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 468,709 ​ ​ ​ ​ ​ 67,956 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,689,675 ​ ​ ​ ​ ​ 75.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961,870 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566,641 ​ ​ ​ ​ ​ 372,127 ​ ​ ​ ​ ​ 72.2 ​ ​
運營費用
我們的運營費用包括（i）研究和開發費用、（ii）銷售和營銷費用、（iii）一般和行政費用、（iv）其他收入和（v）其他，淨額。
下表按絕對金額和佔所示期間收入的百分比列出了運營費用的細目。
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截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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2022
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人民幣
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(單位為千，不包括百分比)
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運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 706,018 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,385 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,871 ​ ​ ​ ​ ​ 175,560 ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 60,643 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82,827 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 86,597 ​ ​ ​ ​ ​ 12,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 215,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 506,873 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,218 ​ ​ ​ ​ ​ 171,116 ​ ​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,846) ​ ​ ​ ​ ​ (3,312) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 981,869 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,798,878 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,779 ​ ​ ​ ​ ​ 356,200 ​ ​ ​ ​ ​ 69.1 ​ ​
我們的研發費用主要包括直接材料成本、外包開發費用、工資和相關成本，包括與研發新技術相關的基於股份的薪酬，以及與使用這些設施和設備相關的費用，如租金和折舊費用。我們預計，隨着我們擴大業務運營和研發團隊，增強我們的技術，並在我們的平臺上開發新特性和功能，我們的研發費用將會增加。
我們的銷售和營銷費用主要包括工資和相關成本，包括與銷售和營銷活動相關的基於股份的薪酬、廣告費用、租金、與銷售和營銷職能相關的折舊。廣告費用在發生時計入費用。我們預計將繼續在戰略上產生銷售和營銷費用，以加強我們的品牌形象。
一般及行政開支主要包括(I)員工福利開支、(Ii)以股份為基礎的薪酬、(Iii)差旅及一般開支及(Iv)專業服務費。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用的絕對值將會增加，因為我們將產生與我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的額外費用。
其他收入是指向關聯方重新計入某些管理費用。
 
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徵税
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
中國大陸
根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後修訂的《中國企業所得税法》，我們的內地中國子公司、合併關聯實體及其子公司適用25%的法定税率，在某些受鼓勵的經濟行業中，符合條件的企業可享受税收優惠。
我們目前對我們提供的產品和服務徵收增值税，税率在6%到13%之間，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。我們在內地也依法徵收增值税附加費中國。
我司在內地的全資子公司中國支付給我司在香港的中介控股公司的股息，除有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》規定的所有條件並經有關税務機關批准外，將按10%的預提税率徵收股息。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。
如果我們在開曼羣島的公司或我們在中國大陸以外的任何子公司中國被視為中國企業所得税法規定的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見《風險因素 - Risks to Doing Business in China - 》如果我們被歸類為內地中國居民企業在內地繳納中國所得税，這樣的分類可能會對我們和我們的非內地中國股東造成不利的税收後果。
新冠肺炎對我們運營的影響
新冠肺炎疫情對中國和世界造成了嚴重影響，我們的業務過去也受到了不利影響。2022年期間，大流行局勢和整體經濟活動有所改善。從2022年12月開始，中國大部分的旅行限制和檢疫要求被取消。儘管當月中國多個地區的新冠肺炎感染人數出現明顯激增，但自2023年1月至今，情況已明顯改善並正常化。然而，關於病毒未來的影響以及新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的長期業績，仍存在不確定性。我們正在密切關注它對我們的影響。參見《 - Risks to Our Business and Industry - 》(與我們業務相關的風險因素和風險)新冠肺炎疫情將繼續影響我們的業務，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
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運營結果
下表列出了我們的運營結果，以絕對額和所示期間收入的百分比表示。
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截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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2022
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人民幣
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人民幣
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(單位為千，不包括百分比)
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 商品銷售收入
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 71.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​
- 軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
- 服務收入
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 銷售商品成本
​ ​ ​ ​ (1,524,744) ​ ​ ​ ​ ​ (68.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ (62.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1,971,125) ​ ​ ​ ​ ​ (285,786) ​ ​ ​ ​ ​ (55.4) ​ ​
- 軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ (27,926) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (126,807) ​ ​ ​ ​ ​ (18,385) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
- 服務成本
​ ​ ​ ​ (137,005) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (468,709) ​ ​ ​ ​ ​ (67,956) ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​ ​ ​ ​ (75.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​ ​ ​ ​ (70.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,641) ​ ​ ​ ​ ​ (372,127) ​ ​ ​ ​ ​ (72.2) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​ ​ ​ ​ 143,609 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 研究與開發費用
​ ​ ​ ​ (706,018) ​ ​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,871) ​ ​ ​ ​ ​ (175,560) ​ ​ ​ ​ ​ (34.0) ​ ​
- 銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (60,643) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (86,597) ​ ​ ​ ​ ​ (12,555) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​
- 一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (215,008) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,218) ​ ​ ​ ​ ​ (171,116) ​ ​ ​ ​ ​ (33.2) ​ ​
- 其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
- 其他，淨
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,939) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​ ​ ​ ​ (43.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​ ​ ​ ​ (64.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,779) ​ ​ ​ ​ ​ (356,200) ​ ​ ​ ​ ​ (69.1) ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​ ​ ​ ​ (19.2) ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​ ​ ​ ​ (35.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,466,283) ​ ​ ​ ​ ​ (212,591) ​ ​ ​ ​ ​ (41.3) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (51,136) ​ ​ ​ ​ ​ (7,414) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
權益法投資收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (137,391) ​ ​ ​ ​ ​ (19,920) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​
股權公允價值變化
安全性
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​ ​ ​ ​ (2,442) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
出售股權證券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​ ​ ​ ​ 8,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
解除合併的收益
子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,435 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
權證公允價值變動
負債
​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​ ​ ​ ​ (3,245) ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
外幣兑換收益，淨額
​ ​ ​ ​ 54,842 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (18,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,641) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (42.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​ ​ ​ ​ (220,327) ​ ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (21,571) ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​ ​ ​ ​ (43.3) ​ ​
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。經調整的淨虧損為扣除以股份為基礎的薪酬開支的淨虧損，該等調整不影響所得税。我們將調整後的EBITDA定義為
 
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目錄
 
不包括利息收入、利息支出、所得税支出、財產和設備折舊、無形資產攤銷和基於股份的薪酬支出的淨虧損。
我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到包括在淨虧損中的某些費用的影響。我們還相信，非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層能夠更好地瞭解其財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後淨虧損和調整後EBITDA不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們歷史上調整後的淨虧損和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標淨虧損進行比較。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了所示期間我們的淨虧損與調整後淨虧損和調整後EBITDA的對賬：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
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​ ​ ​
(千)
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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美元
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淨虧損
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,454) ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
調整後淨虧損
​ ​ ​ ​ (428,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,499) ​ ​ ​ ​ ​ (815,558) ​ ​ ​ ​ ​ (118,244) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,454) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (28,480) ​ ​ ​ ​ ​ (11,783) ​ ​ ​ ​ ​ (12,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,804) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 59,128 ​ ​ ​ ​ ​ 131,666 ​ ​ ​ ​ ​ 51,136 ​ ​ ​ ​ ​ 7,414 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ 21,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128 ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 45,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 20,478 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 22,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (338,760) ​ ​ ​ ​ ​ (817,157) ​ ​ ​ ​ ​ (687,640) ​ ​ ​ ​ ​ (99,697) ​ ​
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
收入
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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2021
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2022
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更改
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​ ​ ​
人民幣
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人民幣
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美元
​ ​
人民幣
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美元
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%
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(單位為千，不包括百分比)
​
商品銷售收入
​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​ ​ ​ ​ 450,427 ​ ​ ​ ​ ​ 65,306 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 1,423,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,849 ​ ​ ​ ​ ​ 245,150 ​ ​ ​ ​ ​ 267,301 ​ ​ ​ ​ ​ 38,755 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​
SoC核心模塊
​ ​ ​ ​ 333,421 ​ ​ ​ ​ ​ 660,554 ​ ​ ​ ​ ​ 95,771 ​ ​ ​ ​ ​ 327,133 ​ ​ ​ ​ ​ 47,430 ​ ​ ​ ​ ​ 98.1 ​ ​
商品和其他產品
​ ​ ​ ​ 226,848 ​ ​ ​ ​ ​ 82,841 ​ ​ ​ ​ ​ 12,011 ​ ​ ​ ​ ​ (144,007) ​ ​ ​ ​ ​ (20,879) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​
 
112
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
更改
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​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
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美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
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%
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​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​ ​ ​ ​ 143,204 ​ ​ ​ ​ ​ 20,763 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​ ​ ​ ​ 184,443 ​ ​ ​ ​ ​ 26,742 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​
汽車計算平臺−設計
和開發服務
​ ​ ​ ​ 306,358 ​ ​ ​ ​ ​ 468,770 ​ ​ ​ ​ ​ 67,966 ​ ​ ​ ​ ​ 162,412 ​ ​ ​ ​ ​ 23,548 ​ ​ ​ ​ ​ 53.0 ​ ​
連接服務
​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​ ​ ​ ​ 212,738 ​ ​ ​ ​ ​ 30,844 ​ ​ ​ ​ ​ 24,389 ​ ​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​
其他服務
​ ​ ​ ​ 39,274 ​ ​ ​ ​ ​ 36,916 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ (2,358) ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​ ​ ​ ​ 778,074 ​ ​ ​ ​ ​ 112,811 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
​
我們的收入增加了7.78億元人民幣(112.8美元)，從截至2021年12月31日的年度的人民幣27.791億元增加到截至2022年12月31日的年度的人民幣35.571億元(515.7美元)，這主要是由於汽車計算平臺產品的銷售和新推出的數字駕駛艙平臺的銷售的增長，以及通過Tier 1合作伙伴擴大E系列核心模塊的銷售。
商品銷售收入。貨物銷售收入增加人民幣4.504億元(6,530萬美元)，由截至2021年12月31日止年度的人民幣19.838億元增加至截至2022年12月31日止年度的人民幣24.342億元(352.9美元)，主要是由於我們推出新的數字駕駛艙平臺，導致我們的投資組合收入組合從IHU轉移至單位總收入更高的數字駕駛艙，E系列核心模塊的銷售量增加，以及產品從E01過渡至E02。
軟件許可證收入。軟件許可服務收入從截至2021年12月31日的年度的人民幣2.613億元增加到截至2022年12月31日的年度的人民幣4.045億元(合5860萬美元)，增加了人民幣1.432億元(合2,080萬美元)，這主要是由於數量的增加以及對較新操作系統的升級，這些操作系統的平均售價更高。
服務收入。服務收入增加人民幣1.844億元(2,670萬美元)，從截至2021年12月31日的年度的人民幣5.34億元增加到截至2022年12月31日的人民幣7.184億元(104.2美元)。增長主要是由於我們的現有客户對汽車計算平臺設計和開發服務的持續需求，以及對電動汽車市場的進一步滲透。
收入成本
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(除百分率外，以千為單位)
​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 1,749,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971,125 ​ ​ ​ ​ ​ 285,786 ​ ​ ​ ​ ​ 221,937 ​ ​ ​ ​ ​ 32,178 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ 32,164 ​ ​ ​ ​ ​ 126,807 ​ ​ ​ ​ ​ 18,385 ​ ​ ​ ​ ​ 94,643 ​ ​ ​ ​ ​ 13,722 ​ ​ ​ ​ ​ 294.3 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 180,518 ​ ​ ​ ​ ​ 468,709 ​ ​ ​ ​ ​ 67,956 ​ ​ ​ ​ ​ 288,191 ​ ​ ​ ​ ​ 41,784 ​ ​ ​ ​ ​ 159.6 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,961,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566,641 ​ ​ ​ ​ ​ 372,127 ​ ​ ​ ​ ​ 604,771 ​ ​ ​ ​ ​ 87,684 ​ ​ ​ ​ ​ 30.8 ​ ​
我們的收入成本增加了人民幣6.048億元(8,770萬美元)，從截至2021年12月31日的人民幣19.619億元增加到截至2022年12月31日的人民幣25.66億元(372.1美元)。這一增長主要是由於轉向新的數字駕駛艙平臺和E系列核心模塊產品，這些產品的單位成本高於上一代產品。這些新產品的銷售增加也導致了銷售商品成本的增加。服務成本增加了
 
113
目錄
 
主要歸因於與某些非經常性戰略工程合同相關的成本以及與我們的連接服務合同相關的外包成本。
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(In數千，百分比除外）
​
毛利
​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​ ​ ​ ​ 143,609 ​ ​ ​ ​ ​ 173,303 ​ ​ ​ ​ ​ 25,127 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​
毛利率(%)
​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於我們的產品和服務類別的銷售成功擴大，我們的毛利潤從截至2021年12月31日的年度的人民幣8.172億元增加到截至2022年12月31日的人民幣9.905億元(143.6美元)。
我們的毛利率從截至2021年12月31日的年度的29.4%下降到截至2022年12月31日的27.8%。毛利率為1.6%的變動主要是由於確認了2022年與上年利潤率組合不同的收入合同。
運營費用
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(In數千，百分比除外）
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 1,209,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,871 ​ ​ ​ ​ ​ 175,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 82,827 ​ ​ ​ ​ ​ 86,597 ​ ​ ​ ​ ​ 12,555 ​ ​ ​ ​ ​ 3,770 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 506,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,218 ​ ​ ​ ​ ​ 171,116 ​ ​ ​ ​ ​ 673,345 ​ ​ ​ ​ ​ 97,626 ​ ​ ​ ​ ​ 132.8 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,846) ​ ​ ​ ​ ​ (3,312) ​ ​ ​ ​ ​ (22,846) ​ ​ ​ ​ ​ (3,312) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 2,146 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ (1,036.7) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,798,878 ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,779 ​ ​ ​ ​ ​ 356,200 ​ ​ ​ ​ ​ 657,901 ​ ​ ​ ​ ​ 95,387 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
研發費用。我們的研發費用由截至2021年12月31日止年度的人民幣12.094億元增加至截至2022年12月31日止年度的人民幣12.109億元(175.6美元)，主要是由於停止ADAS感知軟件開發及高清地圖服務，以及受影響人員的人事相關成本相應減少所致。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增加了380萬元人民幣(50萬美元)，從截至2021年12月31日的年度的人民幣8280萬元增加到截至2022年12月31日的年度的人民幣8660萬元(1260萬美元)，主要是由於我們在廣告、營銷和促銷活動方面的持續投資，這是我們在幾個新的地理市場進行商業擴張的一部分。
一般和行政費用。本公司一般及行政開支由截至2021年12月31日止年度的人民幣5.069億元大幅增加至截至2022年12月31日止年度的人民幣11.802億元(171.1百萬美元)，增幅達人民幣6.733億元(9,760萬美元)。該增加主要反映確認因完成業務合併而歸屬若干購股權及受限股份單位的股份補償開支人民幣57200,000,000元(8,290萬美元)。其餘的增長歸因於我們的海外擴張。
其他收入。我們的其他收入代表向關聯方重新計入某些管理費用。
 
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目錄
 
運營損失
由於上述原因，我們於截至2022年12月31日止年度的經營虧損為人民幣14.663億元(212.6百萬美元)，而截至2021年12月31日止年度的經營虧損為人民幣9.817億元。
利息收入
我們的利息收入從截至2021年12月31日的年度的人民幣1,180萬元小幅增加至截至2022年12月31日的年度的人民幣1,240萬元(合180萬美元)，增幅為人民幣60萬元(10萬美元)。
利息支出
我們的利息支出從截至2021年12月31日的年度的人民幣1.317億元減少至截至2022年12月31日的年度的人民幣5,110萬元(740萬美元)，減少人民幣8,060萬元(1,170萬美元)，主要是由於償還了利率較高的貸款。
權益法投資收益(虧損)
[br]本公司權益法投資虧損增加人民幣134.9元(1,960萬美元)，由截至2021年12月31日止年度的人民幣250萬元增加至截至2022年12月31日止年度的人民幣1.374億元(合1,990萬美元)，主要是由於被投資方經營虧損增加所致。
出售股權證券的收益
於2022年12月，我們以115.0美元(等值人民幣7.632億元)的代價出售了我們在Zenseact的投資，收益為900萬美元(等值人民幣5970萬元)。
子公司解除合併的收益
於2022年1月，我們的中國子公司蘇州光子矩陣光電科技有限公司(“蘇州光子矩陣”)與第三方投資者訂立若干融資協議，據此，該等投資者認購蘇州光子矩陣3.45%的新股本，總代價為人民幣1,000萬元現金。由於交易的結果，我們在蘇州光子矩陣的股權從50.9%減少到49.2%，我們不再控制蘇州光子矩陣。於蘇州光子矩陣失控當日，我們以公平價值人民幣6,400萬元重新計量其於蘇州光子矩陣的留存股權，按市值法計算，加上蘇州光子矩陣非控股權益的賬面值人民幣3,360萬元，減去蘇州光子矩陣的淨資產賬面值人民幣2,560萬元。因此，我們因解除合併而錄得人民幣7,200萬元(1,040萬美元)的收益。
權證負債公允價值變動
截至2021年12月31日止年度，我們錄得認股權證負債公允價值虧損人民幣1.113億元，而截至2022年12月31日止年度則錄得虧損人民幣320萬元(50萬美元)。向政府基金髮行的權證於2021年行使，導致2022年權證負債的公允價值變動減少。
政府撥款
在截至2021年和2022年12月31日的三個年度，由於地方政府的支持和激勵，我們分別獲得了總計人民幣450萬元和人民幣2930萬元(430萬美元)的政府贈款，其中主要包括對研發活動投資的補貼。
外幣兑換收益，淨額
截至2021年12月31日的年度，我們錄得外匯兑換收益人民幣1830萬元人民幣，而截至2022年12月31日的年度虧損人民幣1820萬元人民幣(260萬美元)。外幣兑換收益的淨變化主要是由於匯率的波動。
 
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目錄
 
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
收入
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，不包括百分比)
​
商品銷售收入
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 305,583 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 1,265,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423,548 ​ ​ ​ ​ ​ 158,321 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​
SoC核心模塊
​ ​ ​ ​ 203,402 ​ ​ ​ ​ ​ 333,421 ​ ​ ​ ​ ​ 130,019 ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​
商品和其他產品
​ ​ ​ ​ 209,605 ​ ​ ​ ​ ​ 226,848 ​ ​ ​ ​ ​ 17,243 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 189,968 ​ ​ ​ ​ ​ 266.4 ​ ​
服務收入
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 42,449 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
汽車計算平臺−設計開發服務
​ ​ ​ ​ 297,801 ​ ​ ​ ​ ​ 306,358 ​ ​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
連接服務
​ ​ ​ ​ 172,841 ​ ​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​ ​ ​ ​ 15,508 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
其他服務
​ ​ ​ ​ 20,890 ​ ​ ​ ​ ​ 39,274 ​ ​ ​ ​ ​ 18,384 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 538,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0 ​ ​
我們的收入增加了5.38億元人民幣，從截至2020年12月31日的年度的人民幣22.411億元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣27.791億元，這主要是由於汽車計算平臺產品的銷售和新推出的數字駕駛艙平臺的銷售的增長，以及通過Tier 1合作伙伴擴大E系列核心模塊的銷售。
商品銷售收入。貨物銷售收入增加人民幣3.056億元，由截至2020年12月31日止年度的人民幣16.782億元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣19.838億元，主要是由於IHU產品售價上升，以及推出新的數字駕駛艙平臺，導致我們的投資組合收入組合由IHU轉移至單位總收入較高的數字駕駛艙。
軟件許可證收入。軟件許可服務收入由截至2020年12月31日的年度的人民幣7130萬元大幅增加至截至2021年12月31日的年度的人民幣2.613億元，增幅達人民幣1.9億元。我們的軟件許可收入主要來自向我們的一級汽車供應商發放車輛智能相關技術的許可。
服務收入。服務收入由截至2020年12月31日的年度的人民幣4.915億元增加至截至2021年12月31日的年度的人民幣5.340億元，增幅為人民幣4250萬元。來自其他服務的收入增加，主要是由於OEM客户和Tier 1合作伙伴對技術諮詢服務的需求增加，以及我們繼續提供客户已預付費用的連接服務。
 
116
目錄
 
收入成本
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
%
​
​ ​ ​
(除百分率外，以千為單位)
​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 1,524,744 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,188 ​ ​ ​ ​ ​ 224,444 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ 27,926 ​ ​ ​ ​ ​ 32,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,238 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 137,005 ​ ​ ​ ​ ​ 180,518 ​ ​ ​ ​ ​ 43,513 ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,689,675 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961,870 ​ ​ ​ ​ ​ 272,195 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​
我們的收入成本增加了人民幣2.722億元，從截至2020年12月31日的年度的人民幣16.897億元增加到截至2021年12月31日的人民幣19.619億元。這一增長主要是由於轉向新的數字駕駛艙平臺和E系列核心模塊產品，這些產品的單位成本高於上一代產品。這些新產品的銷售增加也導致了銷售商品成本的增加。
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
%
​
​ ​ ​
(In數千，百分比除外）
​
毛利
​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 265,805 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​
毛利率(%)
​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於我們的產品和服務類別的銷售成功擴大，我們的毛利潤從截至2020年12月31日的年度的人民幣55140萬元增加到截至2021年12月31日的人民幣8.172億元，毛利率從截至2020年12月31日的年度的24.6%增加到截至2021年12月31日的年度的29.4%。產品創新是盈利能力提高的關鍵驅動力，例如推出新的數字駕駛艙平臺。我們還擴大了我們的研發服務，以滿足客户的需求。
毛利率的變化主要是由於轉向新推出的產品，以及OEM客户對此類產品的需求增加，以及E系列核心模塊向Tier 1合作伙伴擴展銷售渠道。
運營費用
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
%
​
​ ​ ​
(In數千，百分比除外）
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 706,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,385 ​ ​ ​ ​ ​ 503,367 ​ ​ ​ ​ ​ 71.3 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 60,643 ​ ​ ​ ​ ​ 82,827 ​ ​ ​ ​ ​ 22,184 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 215,008 ​ ​ ​ ​ ​ 506,873 ​ ​ ​ ​ ​ 291,865 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (203.5) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 981,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1,798,878 ​ ​ ​ ​ ​ 817,009 ​ ​ ​ ​ ​ 83.2 ​ ​
 
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目錄
 
研發費用。我們的研發支出增加了人民幣5.034億元，從截至2020年12月31日的年度的人民幣7.06億元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣12.094億元，主要是由於我們增加了人才招聘活動，以及投資於開發我們的中央計算平臺、自動駕駛技術和核心操作系統。與研發相關的工資成本增加34670萬元人民幣，委外研發費用增加8310萬元人民幣，與非員工合同人員相關的成本增加3180萬元人民幣。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增加了人民幣2220萬元，從截至2020年12月31日的年度的人民幣6060萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣8280萬元，主要是由於我們在幾個地理市場的商業擴張中繼續投資於廣告、營銷和促銷活動。
一般和行政費用。由於業務擴張，本公司的一般及行政開支增加人民幣2.919億元，由截至2020年12月31日止年度的人民幣215.0百萬元增至截至2021年12月31日止年度的人民幣5.069億元。增加的主要原因是支持日常運營和管理的人員成本增加，以及支持業務場地擴展的租賃成本增加。
運營損失
由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的經營虧損人民幣981.7百萬元，而截至2020年12月31日止年度的經營虧損人民幣4.305億元。
利息收入
我們的利息收入減少了人民幣1670萬元，從截至2020年12月31日的年度的人民幣2850萬元減少到截至2021年12月31日的年度的人民幣1180萬元，主要是由於我們為業務擴張分配了越來越多的營運資金，導致銀行存款減少。
利息支出
我們的利息支出增加了人民幣7,260萬元，從截至2020年12月31日的年度的人民幣5,910萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣13,170萬元，主要是由於營運資金和一般企業用途的貸款金額增加。
子公司解除合併的收益
ECARX於2021年9月以現金代價人民幣100萬元出售一家中國附屬公司2%的股權。作為這項交易的結果，我們在該子公司的股權從51%降至49%，我們失去了對該子公司的控制權。於吾等失去對附屬公司的控制權當日，吾等按公平價值重新計量吾等於該實體的留存股權，金額為人民幣2450萬元，並因解除合併而錄得收益人民幣1060萬元。
權證負債公允價值變動
截至2020年12月31日止年度，我們錄得認股權證負債公允價值虧損人民幣3960萬元，而截至2021年12月31日止年度則錄得虧損人民幣1.113億元。認股權證負債公允價值虧損增加，主要是由於認股權證負債估值變動所致。
政府撥款
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，由於地方政府的支持和激勵，我們分別獲得了總計人民幣450萬元和人民幣600萬元的政府補助，其中主要包括對研發活動投資的補貼。
 
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外幣兑換收益，淨額
截至2020年12月31日的年度，我們錄得外匯兑換收益人民幣5480萬元，而截至2021年12月31日的年度，我們錄得外匯兑換收益人民幣1830萬元。外幣兑換收益的淨變化主要是由於匯率的波動。
流動資金和資本資源
現金流和營運資金
下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
彙總合併現金流數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​ ​ ​ ​ (405,765) ​ ​ ​ ​ ​ (58,833) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​ ​ ​ ​ (283,530) ​ ​ ​ ​ ​ (41,108) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​ ​ ​ ​ 537,767 ​ ​ ​ ​ ​ 77,969 ​ ​
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​ ​ ​ ​ 28,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,194 ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​ ​ ​ ​ (122,622) ​ ​ ​ ​ ​ (17,778) ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 130,627 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​ ​ ​ ​ 112,849 ​ ​
到目前為止，我們主要通過歷史融資活動產生的現金和信貸安排的提款為我們的運營和投資活動提供資金。
在2020年和2021年，我們共發行了22,500,000股A系列優先股，總現金代價為180.0美元。2021年3月，我們發行了3,356,949股A+優先股，總現金代價為2,820萬美元。2021年5月，我們向某些投資者發行了5,043,104股天使優先股，總現金代價為1,270萬美元。2021年5月，我們發行了21,255,132股A+系列優先股，總現金對價為178.5美元。2021年12月，我們向某些投資者發行了7,164,480股A++優先股，總現金對價為7,100萬美元。2021年9月，我們發行了4,321,521股B系列優先股，總現金代價為5,000萬美元。2021年12月，我們發行了2,160,760股B系列優先股，總現金代價為2,500萬美元。
2020年7月，我們與中國招商銀行達成了一項信貸安排協議，根據協議，我們獲得了2億元人民幣的信貸額度。於本招股説明書日期，吾等已從融資中提取合共人民幣1.81億元作為營運資金貸款，而融資項下的任何未償還金額已悉數償還。
2021年2月，我們與中國招商銀行達成了一項信貸安排協議，根據該協議，我們獲得了人民幣4億元的信貸額度。2021年4月，我們與興業銀行簽訂了營運資金貸款協議，提供本金最高3億元人民幣的貸款安排。貸款按一年期貸款最優惠利率減去0.25%的年利率計息。這些貸款已全部用完，並已全額償還。
2022年4月，我們從中國中信股份銀行獲得了2.4億元人民幣的授信額度，期限為一年。於2022年6月，我們從興業銀行獲得人民幣6.8億元的信用額度，期限為一年，我們與興業銀行在該信用額度下籤訂了一項為期一年的定期貸款協議，本金人民幣4.8億元，按一年期貸款最優惠利率加0.68%計息。
 
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2022年5月，我們完成了蓮花票據的定向增發，本金總額為1000萬美元。我們於業務合併結束日向蓮花科技有限公司發行1,052,632股A類普通股，這是蓮花票據1,000萬美元本金總額自動轉換的結果，轉換價格為9.50美元。
於2022年10月，我們完成了本金總額為6,500萬美元的投資者債券的私募，我們從投資者債券獲得的6,500萬美元增加了我們的債務6,500萬美元。該批投資者債券將於2025年11月8日期滿，年息率為5%。投資者票據的每名持有人均有權不時將投資者票據的全部或任何部分轉換為繳足股款及不可評税的A類普通股，換股價格相當於每股11.50美元，但須受投資者票據所述的換股價格的慣常調整及換股權利的若干限制所規限。投資者票據的轉換價為11.5美元，低於納斯達克A類普通股目前的交易價格，我們認為，除非A類普通股的市價超過11.5美元，否則投資者票據不太可能獲得轉換。
2022年12月，我們與興業銀行簽訂了一筆本金3億元人民幣的一年期定期貸款流動資金貸款協議。貸款的利息為一年期最優惠利率，外加0.65%的年利率。這些貸款已全部用完，將於2023年12月償還。
在業務合併方面，Cova的29,379,643股A類普通股持有人行使權利，按每股約10.13美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為297,518,700.03美元，約佔當時已發行的Cova A類A股總數的98%。我們與業務合併相關的現金收益總額約為2600萬美元，其中包括吉利投資控股有限公司在2022年12月20日完成業務合併後獲得的2000萬美元。在完成業務合併後，我們還從魯米納技術公司獲得了1500萬美元，魯米納技術公司通過向我們發行2,030,374股股票而不是現金支付了這筆款項。
2022年12月，我們將Zenseact 13.5%的股權出售給沃爾沃汽車，總代價為1.15億美元，2023年1月至2023年1月收到，同時在出售後保持我們與Zenseact的戰略合作。於2023年1月與浙江吉利控股集團有限公司訂立貸款協議，本金人民幣3億元，按季付息，年利率4.1%。這筆貸款將於2024年6月30日償還。我們還依賴於我們經營活動產生的收入提供的流動資金。考慮到上文討論的流動資金來源，自業務合併完成以來，我們的流動資金狀況並無出現任何重大不利變化。
我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對我們環境中的不利發展或變化或不可預見的事件或條件，或為有機或無機增長提供資金。在本招股説明書“分銷計劃”一節所述的鎖定限制的規限下，根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)291,679,672股A類普通股，佔ECARX Holdings全部已發行及已發行普通股的約79.5%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，及(Ii)於2023年6月15日出售8,872,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的37.2%。本公司控股股東Li先生(Li)及本公司主席兼行政總裁沈子瑜先生可根據本招股説明書出售其實益擁有的全部A類普通股，即168,921,032股A類普通股(包括(I)144,440,574股A類普通股及(Ii)24,480,458股B類普通股轉換後可發行的24,480,458股A類普通股)及24,480,458股B類普通股(由Li先生(Li書福)的聯營公司)及24,480,458股B類普通股轉換後發行。於2023年6月15日(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，分別佔本公司已發行及已發行普通股約46.0%及6.7%(假設行使所有已發行認股權證及轉換投資者票據)，只要本招股説明書所包含的登記説明書可供使用。Li先生(Li舒夫)和沈子瑜先生實益擁有的普通股分別佔本公司截至 已發行股本和已發行股本合計投票權的48.2%和30.3%。
 
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分別於2023年6月15日(假設所有未償還權證的行使和投資者票據的轉換)。出售大量註冊證券，或認為該等出售可能會發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售或發行額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果需要從第三方渠道獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到資金。見“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的業務計劃需要大量的資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的業務或我們支付股息的能力的契約。“額外股本的發行和出售也將導致我們股東的進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。此類計劃的可行性取決於許多我們無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情對中國經濟和我們的業務運營造成的影響的嚴重程度，這是高度不確定和難以預測的。
我們不會從出售證券持有人出售註冊證券的任何收益中獲得任何收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約274,527,666美元的收益。然而，認股權證的行權價為每股11.5美元，我們的A類普通股在2023年6月15日在納斯達克的收盤價為每股7.43美元。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市價低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，在本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”一節中有更詳細的描述。
截至2022年12月31日，我們擁有現金和限制性現金7.783億元人民幣(112.8美元)。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物中有7.404億元人民幣(107.3美元)以中國持有，4.725億元人民幣(6850萬美元)以人民幣計價。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們預計將繼續如此。根據內地現行的外匯規定，中國經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的大陸中國子公司被允許在沒有事先獲得外匯局批准的情況下，按照某些常規程序要求向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。持續的新冠肺炎疫情和由此帶來的經濟不確定性也可能對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響，我們的現金需求可能會根據上文討論的許多因素的時間和程度而波動。
經營活動
自2021年12月31日至2022年12月31日，經營活動中使用的現金淨額減少人民幣4.66億元(6760萬美元)，這主要是由於我們改善了現金轉換週期的管理。
截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為人民幣4.058億元(5,880萬美元)，而同年淨虧損人民幣15.412億元(合223.5美元)。出現差異的主要原因是非現金項目的調整，主要包括以股份為基礎的薪酬7.257億元人民幣(合105.2美元)，以及使用權賬面金額的減少
 
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資產3,810萬元人民幣(550萬美元)，第三方應收賬款增加3.742億元人民幣(5,430萬美元)，關聯方應收賬款減少2.834億元人民幣(4,110萬美元)，部分被第三方應收賬款增加2.382億元人民幣(3,450萬美元)和關聯方合同負債減少2.373億元人民幣(3,440萬美元)部分抵銷。
從2020年到2021年，用於經營活動的現金淨額增加了人民幣5.043億元，這主要是由於研發費用的增加，大量資源用於研發工作，以及在招聘人才以支持持續創新方面的大量投資。
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣8.723億元，而同年則為淨虧損人民幣11.854億元。產生差異的主要原因是對非現金項目的調整，主要包括股份補償人民幣179.9百萬元、權證負債公允價值變動人民幣111.3百萬元，以及關聯方合同負債增加人民幣3.537億元，應計費用及其他流動負債增加人民幣1.86億元，但因應付關聯方賬款減少人民幣218.1百萬元、應付票據減少人民幣144.5百萬元、預付款及其他流動資產增加人民幣111.0百萬元而部分抵銷。
截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣3.68億元，而同年則為淨虧損人民幣4.40億元。差額主要由於非現金項目調整所致，主要包括折舊及攤銷人民幣5,900萬元、債務發行成本攤銷人民幣5,540萬元、未實現匯兑收益人民幣5,520萬元、存貨減記人民幣4,410萬元，以及主要因第三方應收賬款減少人民幣499,500,000元而導致營運資金減少而產生的現金，以及應付票據增加人民幣11,130萬元，但應付第三方賬款減少人民幣8,1160萬元及存貨增加人民幣9,300,000元部分抵銷。
投資活動
用於投資活動的現金淨額由截至2021年12月31日止年度的人民幣13.914億元大幅減少人民幣11.078億元(合160.6美元)至截至2022年12月31日止年度的人民幣2.835億元(合4,110萬美元)，主要是由於2022年股權投資活動減少所致。
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣2.835億元(合4,110萬美元)，主要歸因於(I)用於購買物業設備及無形資產的付款人民幣1.278億元(合1,850萬美元)，(Ii)用於收購股權投資的現金人民幣7,940萬元(合1,150萬美元)，(Iii)向關聯方償還貸款人民幣5730萬元(830萬美元)及(Iv)向權益法被投資方提供人民幣2850萬元(410萬美元)的財務支持，部分抵銷為向關聯方償還貸款人民幣2940萬元(430萬美元)。
從2020年到2021年，用於投資活動的淨現金增加了13.03億元人民幣，這主要是由於我們進行了幾項戰略投資，包括我們對Zenseact的自動駕駛軟件開發和對HaleyTek AB的操作系統的投資。
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣13.914億元，主要來自(I)收購長期投資的付款人民幣13.456百萬元，(Ii)購買物業、設備及無形資產的付款人民幣7890萬元，(Iii)向關聯方收取墊款人民幣9020萬元，及(Iv)向關聯方收取墊款人民幣1980萬元。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣9110萬元，主要由於(I)支付購置物業、設備及無形資產款項人民幣6910萬元，(Ii)向關聯方支付墊款人民幣103.0百萬元，及(Iii)向關聯方收取墊款人民幣81.0百萬元。
融資活動
融資活動提供的現金淨額從截至2021年12月31日的21.928億元人民幣大幅減少至5.378億元人民幣，減少16.55億元人民幣(合240.0美元)
 
122
目錄
 
(7,800萬美元)截至2022年12月31日的年度，主要是由於短期借款和關聯方借款的償還量較高。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣5.378億元(7,800萬美元)，主要包括(I)短期借款所得人民幣12.7億元(184.1美元)，(Ii)關聯方借款人民幣9億元(合130.5美元)，以及(Iii)發行可轉換票據所得人民幣5.273億元(合7,640萬美元)，主要由(I)償還短期借款人民幣13.32億元(193.1美元)及(Ii)償還關聯方借款人民幣10.20億元(147.9美元)所抵銷。
從2020年到2021年，融資活動提供的現金淨額增加了人民幣10.547億元，主要是由於2021年發行可轉換可贖回優先股的淨收益。
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣21.928億元，主要包括髮行A+可轉換優先股所得人民幣13.316億元，發行A++可轉換優先股所得人民幣4.522億元，發行B系列可轉換優先股所得人民幣3.243億元，償還長期債務11.253億元，短期借款所得人民幣9.47億元，償還短期借款人民幣9.1億元，關聯方借款人民幣3.152億元償還關聯方借款人民幣6,520萬元。
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣11.381億元，主要包括髮行A系列可轉換可贖回優先股的可退還按金人民幣10.321億元，償還短期借款人民幣1.679億元，以及短期借款所得款項人民幣76.0百萬元。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買房地產、設備和無形資產。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的總資本支出分別為人民幣6910萬元、人民幣7890萬元和人民幣1.278億元(1850萬美元)。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們的研發活動的需要。
材料現金需求
除了我們運營和資本支出的普通現金需求外，截至2022年12月31日及任何隨後的過渡期，我們的重大現金需求主要包括我們從銀行和關聯方借款的利息和本金支付、經營租賃承諾、購買承諾和資本承諾。
我們的運營租賃承諾主要包括未來的最低租賃承諾，所有這些都是根據我們辦公室的不可取消運營租賃協議。
我們的購買承諾主要包括與購買研發服務相關的未來最低購買承諾。
我們的資本承諾主要包括已簽約但尚未在合併財務報表中反映的資本支出總額。
我們打算用現有的現金餘額和其他融資方案為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務。
 
123
目錄
 
​ ​ ​
按期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1年 - 2年
​ ​
2 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超過
5年
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
經營租賃承諾額
​ ​ ​ ​ 113,905 ​ ​ ​ ​ ​ 28,118 ​ ​ ​ ​ ​ 14,596 ​ ​ ​ ​ ​ 14,173 ​ ​ ​ ​ ​ 20,856 ​ ​ ​ ​ ​ 36,162 ​ ​
採購承諾
​ ​ ​ ​ 93,818 ​ ​ ​ ​ ​ 73,817 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本承諾
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行的短期借款
​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方的短期借款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期借款利息
​ ​ ​ ​ 25,541 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,255,070 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,282 ​ ​ ​ ​ ​ 21,263 ​ ​ ​ ​ ​ 20,840 ​ ​ ​ ​ ​ 27,523 ​ ​ ​ ​ ​ 36,162 ​ ​
除上文所示外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
表外安排
我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
關鍵會計估算
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。在這樣做的時候，我們必須做出估計和假設。我們的關鍵會計估計是指在作出估計時涉及重大不確定性的估計，並且這些估計的變化已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。
我們普通股的公允價值
下表列出了我們普通股在不同日期的公允價值，估計用於下列目的：
•
確定我們普通股在可贖回可轉換優先股發行之日的公允價值，作為確定受益轉換功能的內在價值(如果有)的投入之一；
​
•
確定我們普通股在授予以股份為基礎的補償獎勵日期時的公允價值，作為確定授予日期公允價值的投入之一；以及確定我們的權證在發行日期和每個期間結束時的財務負債的公允價值。
​
日期
​ ​
公允價值
每股
​ ​
折****r}
費率
​ ​
DLOM
​
​ ​ ​
(美元)
​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
2020年8月30日
 ​ ​ ​ ​ 3.71 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
2020年10月31日
 ​ ​ ​ ​ 3.90 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
 
124
目錄
 
日期
​ ​
公允價值
每股
​ ​
折****r}
費率
​ ​
DLOM
​
​ ​ ​
(美元)
​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4.02 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
2021年3月5日*
​ ​ ​ ​ 4.49 ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​
2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 5.32 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
2021年7月26日*
​ ​ ​ ​ 6.97 ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​
2021年12月27日*
​ ​ ​ ​ 7.55 ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​
2022年5月9日
 ​ ​ ​ ​ 8.01 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
2022年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 8.71 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
2022年11月21日
 ​ ​ ​ ​ 9.30 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
​
*
這些日期的權益價值是通過參考最近的股權融資交易的反向求解方法確定的，該交易已經考慮了貼現率和DLOM。
​
由於我們的普通股在上市前沒有公開交易市場，普通股的公允價值是在獨立估值公司的協助下使用追溯估值確定的。在2020年至2022年6月的不同估值日期，我們首先估計100%的股權價值，然後將其應用於我們的分配模型，得出每類股份的公允價值。
在確定我們普通股的公允價值時，第三方估值使用收益法(貼現現金流或DCF法)和先例交易法(回解法)來估計100%的股權價值。收益法的基礎是採用合理貼現率(WACC)的預計現金流量的現值。先例交易法是根據我們的資本結構和優先股東和普通股股東的權利，在最近的融資和回售方法中考慮股權證券的銷售價格來估計價值的。在釐定本公司普通股的公允價值時，我們需要就本公司預計的財務及經營業績、本公司獨特的業務風險、本公司股份的流動資金，以及本公司估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。
收益法涉及將適當的加權平均資本成本(“WAC”)應用於基於預期收益的估計現金流。我們的收入增長率，以及我們所實現的主要里程碑，推動了我們普通股的公允價值從2019年到2022年的增長。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：我們經營地區的現有政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工以支持我們的持續運營；市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。與實現我們的預測相關的風險在選擇適當的WAC時進行了評估，範圍從19%到17%。
然後使用期權定價方法(“OPM”)和混合方法將權益價值分配給每一類股票。在OPM下，股權的價值被建模為對股權價值具有不同索取權的看漲期權。認購權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。該混合方法估計了IPO、贖回和清算三種情況下的每股普通股價值。
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：
•
WAC：WAC是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素確定的。
​
•
缺乏市場性或DLOM的折扣：DLOM由Finnerty的平均罷工看跌期權模式量化。在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。
​
 
125
目錄
 
我們普通股的公允價值見上表。公允價值由2.88美元增至9.30美元。這一增長主要歸因於以下因素：
•
業務的增長；
​
•
我們成功完成融資，為我們的擴張提供了所需的資金；以及
​
•
考慮到首次公開募股預期日期和業務增長，DLOM和折扣率的降低。
​
控股公司結構
ECARX控股公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過內地子公司中國在內地開展業務，在重組前，我們還通過我們以前的VIE湖北ECARX開展業務。因此，我們的派息能力在很大程度上取決於我們內地中國子公司的股息。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在內地的全資外資附屬公司中國只獲準從其留存收益(如有)中向吾等支付股息，該等盈利乃根據內地中國的會計準則及規定釐定。根據中國法律，吾等各內地附屬公司中國及於重組前，湖北ECARX須於彌補上一年度累計虧損(如有)後，每年預留至少10%的除税後利潤，作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在內地的每一家外商獨資子公司中國可酌情將其税後利潤的一部分按中國在內地的會計準則分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸的中國子公司一直沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前，不能分紅。
通貨膨脹
到目前為止，大陸的通脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。據國家統計局中國測算，居民消費價格指數同比漲幅分別為：2020年12月、2021年12月、2022年12月分別上漲0.2%、1.5%、1.8%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證未來不會受到內地中國通脹率上升的影響。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及(I)我們對信貸機構的負債，這使我們面臨現金流利率風險和利息支出，以及(Ii)超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。由於市場利率的變化，我們沒有受到實質性風險的影響。對固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
我們密切關注利率變化對利率風險敞口的影響，但我們目前沒有采取任何措施來對衝利率風險。
外匯風險

 
126
目錄
 
外幣，使我們面臨外幣兑人民幣匯率波動的風險。我們的現金和現金等價物以及短期投資的很大一部分是以美元計價的，美元和人民幣之間的匯率波動可能會導致匯兑損益。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險敞口。此外，您對我們證券的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的證券將以美元進行交易。
{br]人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進內地中國或人民幣匯出內地中國，以及人民幣與外幣之間的兑換，須經外匯管理部門批准，並附有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2022年12月31日，我們擁有人民幣計價的現金和現金等價物，限制性現金和短期投資4.725億元人民幣，美元計價的現金和現金等價物，限制性現金和短期投資3890萬美元。假設截至2022年12月30日，我們按人民幣6.8972元兑換1美元的匯率將人民幣4.725億元兑換成美元，我們的美元現金餘額將為107.4美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額反而會是101.2美元。假設截至2022年12月30日，我們按人民幣6.8972元兑換1.00美元的匯率將3890萬美元兑換成人民幣，我們的人民幣現金餘額為7.409億元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的人民幣現金餘額反而會是7.678億元。
最近發佈的會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包含在本招股説明書其他部分包含的合併財務報表的附註2中。
 
127
目錄​
 
管理
下表列出了截至本招股説明書發佈之日與我們的高管和董事相關的某些信息。我們的董事會由六名董事組成。
董事和高管
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
沈子瑜 ​ ​
39
​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
振宇Li ​ ​
46
​ ​ 董事 ​
倪某Li ​ ​
39
​ ​ 董事 ​
張吉姆(張興生) ​ ​
68
​ ​ 獨立董事 ​
格雷斯·惠堂 ​ ​
63
​ ​ 獨立董事 ​
君宏恆 ​ ​
41
​ ​ 獨立董事 ​
彼得·西里諾 ​ ​
51
​ ​ 首席運營官 ​
Ramesh Narasimhan ​ ​
51
​ ​ 首席財務官 ​
沈子瑜自2019年11月起擔任我們董事的首席執行官，2021年5月起擔任我們的董事長。瀋陽先生自2017年以來一直擔任湖北ECARX的董事和首席執行官。瀋陽先生除了目前在我們公司擔任的職務外，還擔任DREAMSMART科技有限公司的董事。LTD.並擔任湖北星際魅族集團有限公司董事長兼首席執行官。在創立ECARX之前，瀋陽先生於2012年10月至2016年3月期間擔任上海百達網絡技術服務有限公司總經理。在他職業生涯的早期，瀋陽先生於2011年10月至2012年10月在T-Systems P.R.中國有限公司擔任行業董事；在此之前，他於2009年8月至2011年10月在上海安吉星遠程信息處理服務有限公司擔任高級經理，並於2006年8月至2008年8月先後在上海通用汽車有限公司擔任工程師和高級經理。瀋陽先生於2008年在上海交通大學獲得信息安全碩士學位。
[br]振宇Li從2020年1月開始擔任董事。Li先生為百度公司高級副總裁，百度智能駕駛集團總經理，全面負責百度的自動駕駛汽車業務和管理。自2007年以來，Li先生在百度的技術和人工智能事業部擔任各種領導職務。2015年10月，Li先生組建了百度的自動駕駛單元(ADU)，並牽頭起草和實施了自動駕駛業務計劃。在加入百度之前，Li先生於2001年至2007年在華為工作，專門從事網絡技術開發。Li先生2001年獲碩士學位，1998年獲學士學位，均畢業於北航計算機科學專業。
倪妮·Li從2021年3月開始擔任董事。Li女士於2017年創立宏利資本，2015年9月至2015年9月任上海凱鑫投資有限公司法定代表人。2008年1月至2011年4月，Li女士還曾在羅斯柴爾德控股有限公司擔任投資經理。Li女士獲得諾丁漢大學財務管理學士學位。
吉姆·張(張興勝飾)自2021年3月起擔任董事。張勇先生是成立於2013年12月的道通投資有限公司的創始合夥人。張先生於2018年8月至2022年5月在沃爾沃汽車集團擔任獨立董事，並於2008年至2013年在自然保護協會北亞區擔任董事。張磊先生在2005年至2008年期間還曾擔任北京領滙資本投資有限公司董事長。在此之前，張勇先生於2003年至2005年在此前在納斯達克上市的亞信控股有限公司擔任過多個領導職務，包括擔任董事、總裁和首席執行官。張勇先生於1990年至2003年在愛立信(中國)有限公司擔任執行副總裁總裁兼首席營銷官。張勇先生1986年至1990年在中國電信建設公司任副經理，1977至1986年在北京長途電信辦任工程師。張勇先生於1999年在北京復旦大學挪威商學院和復旦大學管理學院合辦的BI-Fudan MBA項目中獲得MBA學位，1981年在北京郵電大學獲得學士學位。
[br]格雷斯·慧棠自2021年3月以來一直擔任董事的職務。湯唯在2001年至2020年退休時是普華永道的審計合夥人。唐女士在德克薩斯擔任董事
 
128
目錄
 
集團控股有限公司(紐約證券交易所代碼：TGH)自2020年7月起擔任董事公司，並自2021年4月起在Elkem ASA(ELK：奧斯陸)擔任董事。湯唯女士自2021年7月起兼任柏瑞生物科技有限公司(香港股票代碼：2137)的董事董事，並於2022年7月獲委任為網易的董事董事(納斯達克股票代碼：NTES)。鄧麗君女士為美國會計師公會及香港會計師公會會員。她還致力於社會、福利和教育事務，自2006年起擔任北京資本市場和證券法律事務委員會顧問，自2011年起擔任北京新陽光白血病慈善基金會監事會成員，該基金會是被北京市民政局授予最高等級資質的公共基金，也是美國銀礦藝術基金會的財務主管。唐女士自2018年起擔任北京大學光華管理學院兼職教授。唐女士於1982年6月在猶他大學獲得會計學士學位，並於1984年6月在猶他州立大學獲得工商管理碩士學位。
[br]君宏恆自2022年12月起擔任董事。陳恆先生曾擔任Cova的首席執行官兼首席財務官以及Cova的董事會主席。劉恆先生為新月灣顧問有限公司(“新月灣”)的創辦人，自2018年8月起擔任新月灣的首席投資官。劉恆先生也是新月灣資本管理有限責任公司的創始人，自2016年2月以來一直擔任該公司的首席投資官。劉恆先生自2021年6月起擔任魯米納科技有限公司董事會成員。在加入新月灣資本管理有限公司之前，陳恆先生於2011年8月至2015年1月期間擔任投資公司Myriad Asset Management的負責人，專注於亞洲信貸和股權，包括特殊情況。2008年6月至2011年6月，他擔任亞皆老街管理公司副總裁，該公司是從高盛亞洲特殊情況集團剝離出來的。此前，郭恆曾在摩根士丹利擔任分析師，專注於亞洲業務，並曾在貝爾斯登擔任分析師，在貝爾斯登擔任過多學科的職位，涉及技術、媒體和電信、併購以及股權和債務資本市場。黃恆先生擁有密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院金融與會計學士學位。
彼得·西里諾自2022年9月以來一直擔任我們的首席運營官。西里諾先生在汽車技術和電子領域擁有超過2500年的經驗，領導過美洲、歐洲和亞洲的組織。最近，西里諾先生領導了Aptiv在美洲的連接系統業務。在加入Aptiv之前，他領導了A123系統公司，這是一家新興的鋰離子電池業務，業務遍及中國、歐洲和北美。西里諾先生擁有美國康奈爾大學機械工程學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。
Ramesh Narasimhan自2022年9月以來一直擔任我們的首席財務官。On Narasimhan先生是一位經驗豐富的財務、營銷、銷售和戰略主管，曾與全球汽車行業的原始設備製造商、分銷商和零售企業合作過。他最近擔任汽車分銷和零售公司Al Futtaim的首席財務官。在此之前，他在日產澳大利亞和新西蘭公司擔任首席財務官，隨後擔任總裁，負責菲律賓和泰國的董事管理，負責製造和分銷。納拉西漢先生在福特汽車公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任了多個高級財務職位。納拉西漢先生擁有澳大利亞莫納什大學MBA學位。
董事會
截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會由六名董事組成。經修訂和重述的ECARX控股公司的組織章程大綱和章程細則規定，董事的最低人數為三人，確切的董事人數將由我們的董事會不時決定。
董事不需要以資格的方式持有我們的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我們的合同或交易或擬議的合同或交易中擁有權益，必須在董事會會議上申報其利益的性質。在符合納斯達克上市規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或建議訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如是的話，其投票將會計算在內，並可計入提呈會議審議任何有關合約或交易或建議訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。
 
129
目錄
 
董事可行使公司的所有權力籌集或借入資金，並將公司的業務、財產和資產(現有或未來)、未催繳資本或其任何部分抵押或抵押，併發行債權證、債權股證、債券或其他證券，無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬擔保。
非員工董事沒有與我們簽訂服務合同，該合同規定在服務終止時提供福利。
董事會委員會
我們在董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。我們董事的董事會也成立了一個網絡安全委員會。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
[br]審計委員會由張軍洪恆先生、唐惠慧女士、張吉民先生(張興生)組成。陳慧慧女士為審計委員會主席。鄧慧慧女士符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家標準。張宏恆先生、唐惠慧女士及張吉民先生(張興生)均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的條件及交易所法令第10A-3條所載的獨立準則。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會負責：
•
任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；
​
•
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
​
•
審核並批准所有擬議的關聯方交易；
​
•
分別定期與管理層和獨立審計師會面；並監控對我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
​
薪酬委員會
[br}薪酬委員會由張俊恆先生、張吉明先生(張興生)、唐惠慧女士組成。張吉民先生(張興生飾)為薪酬委員會主席。馮宏恆先生、張吉美先生(張興勝飾)及鄧慧慧女士均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的條件。
薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
•
審查批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審查並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬；
​
 
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目錄
 
•
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃，計劃類似的安排；只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
​
提名和公司治理委員會
[br}提名和公司治理委員會由陳俊洪恆先生、張吉明先生(張興生)和陳慧慧女士組成。張吉民先生(張興勝)為提名和公司治理委員會主席。馮宏恆先生、張吉美先生(張興勝飾)及鄧慧慧女士均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的條件。
提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會和委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•
選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；
​
•
每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
​
•
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；定期就公司治理的法律和實踐的重大發展以及遵守適用的法律和法規向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和應採取的任何補救行動向董事會提出建議。
​
網絡安全委員會
[br}網絡安全委員會由沈子瑜先生和倪妮Li女士組成。沈子瑜先生是網絡安全委員會主席。
網絡安全委員會協助我們的董事會確保我們遵守所有適用於大陸中國關於網絡安全和國家安全的法律法規。除其他事項外，網絡安全委員會負責：
•
按照內地中國關於網絡安全和國家安全的所有適用法律法規，對個人數據和其他重要數據的收集、存儲、傳輸和傳播實施保障措施和安全政策；
​
•
保護個人數據隱私和收集的其他重要數據的安全，防止此類信息被泄露、損壞或丟失；
​
•
降低核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法轉移到國外的風險；
​
•
降低關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府惡意影響、控制或使用的風險，以及與信息安全相關的風險；
​
•
確保中國在內地執行任務期間收集和產生的個人數據和重要數據存儲在中國內地境內；
​
•
審查和批准個人數據和重要數據的披露、轉移和傳播；
​
•
在任何數據跨境轉移之前，監督對將在海外提供的信息進行安全評估；
​
•
確保跨境數據轉移的合法性、適當性和必要性，以及相關境外接收方的數據處理活動的目的、範圍和方法；
​
 
131
目錄
 
•
確保任何跨境數據轉移不會對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成任何風險；
​
•
確保任何影響或可能影響國家安全的產品和服務都必須符合國家網絡安全審查；
​
•
維護互聯網系統安全；就網絡安全、國家安全以及遵守適用法律法規方面的重大發展向我們的董事董事會提供建議，並就網絡安全和國家安全的所有事項向董事會提出建議。
​
董事的職責
根據開曼羣島法律，董事對公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務，以及本着善意行事符合公司最佳利益的義務。董事還必須僅為正當目的行使他們的權力。董事也有責任以技巧和謹慎行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。在某些情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以公司的名義尋求損害賠償。
董事的任命和免職
ECARX Holdings經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，所有董事均可通過普通決議案委任，並可通過普通決議案罷免。經修訂及重述的董事控股公司的組織章程大綱及章程細則亦規定，董事可在出席董事會會議並於會上投票的其餘董事中，以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事成員，以填補臨時空缺或加入董事現有董事會。董事可以在下一屆或下一屆股東周年大會上、在任何特定事件時或在本公司與董事之間的書面協議中規定的任何期限之後自動卸任；但如果沒有明文規定，則不隱含該條款。我們的董事目前沒有固定的任期，也沒有要求他們輪流退休，也沒有要求他們有資格連任。
如果（除其他外）該董事（a）破產或與其債權人達成任何安排或和解，（b）死亡或被發現精神不健全，（c）通過書面通知向我們辭職，（d）未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，且董事會決議罷免其職務;或（e）根據ECARX Holdings經修訂和重述的章程大綱和章程細則的任何其他條款被免職。
董事和高管的任期
董事的任期直至其以書面通知方式向吾等辭職、以普通決議案方式被免職、以其他方式被取消擔任董事的資格或根據經修訂及重述的董事組織章程大綱及細則被免職為止。
外國私人發行商狀態
我們是根據開曼羣島法律於2019年註冊成立的豁免股份有限公司。根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。在 下
 
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根據證券法第405條規則，每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日確定外國私人發行人的地位。只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款；
​
•
《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
​
•
《公平披露條例》（FD）規定了發行人選擇性披露重大非公開信息的規則，該條例對發行人選擇性披露重大非公開信息進行了監管。
​
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們目前每季度根據納斯達克的規章制度發佈新聞稿，發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，與美國國內上市公司的股東相比，我們的股東獲得的有關我們的信息更少或不同。
我們是一家在納斯達克上市的非美國公司，具有外國私人發行人身份。納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們祖國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。除其他事項外，我們不需要擁有：
•
董事會多數成員由獨立董事組成;
​
•
由獨立董事組成的薪酬委員會；
​
•
由獨立董事組成的提名委員會；或
​
•
每年僅與獨立董事定期安排執行會議。
​
雖然不是必需的，而且可能會不時更改，但我們目前有一個由多數人組成的獨立薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在符合上述規定的情況下，我們依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的商業行為和道德準則制定了旨在指導我們的商業實踐的原則- - 合規、誠信、尊重和奉獻。該守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴展員工，包括董事長兼首席執行官和首席財務官。該守則的相關條款也適用於我們的董事會成員。我們期望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向我們提供商品和服務或代表我們行事時遵守我們的守則中規定的原則。
董事和高管的薪酬
2022年，我們向我們的高管支付了總計人民幣670萬元(合100萬美元)的現金和福利，我們沒有向我們的非執行董事支付任何薪酬。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管提供養老金、退休或其他類似福利
 
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目錄
 
警官。我們內地的中國子公司依法要求按每個員工工資的一定比例繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險等法定福利，以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
每位高管都是與我們簽訂僱傭協議的一方。根據這些協議，每位執行幹事的僱用期限為一段規定的時間，並可隨時因執行幹事的某些行為而被解僱，而無需事先通知或賠償，例如對重罪或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何罪行的定罪或認罪，或不當行為或未能履行商定的職責。在該等解僱情況下，吾等將按照有關行政人員所在司法管轄區適用法律的明確要求，向該行政人員提供遣散費。僱主亦可在三個月前發出書面通知，無故終止僱傭關係。執行官員可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
我們的每一位高管已同意，在終止或終止僱傭協議期間和之後，嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律，我們不會使用任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。高管還同意在高管任職期間向他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密保密，並將其中的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意：(A)在未經我方明確同意的情況下，不接觸任何供應商、客户、客户或我們的聯繫人，或以主管人員的代表身份介紹給主管人員的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體之間的業務關係；(B)在沒有我們明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向我們的任何競爭對手提供服務，或聘用任何此類競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(C)未經吾等明確同意，直接或間接尋求在主管人員離職之日或之後，或在離職前一年向吾等的任何僱員尋求服務。
我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等已同意就董事及行政人員因身為董事或主管人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向彼等作出彌償。
股票激勵計劃
2019年股權激勵計劃
2019年12月，本公司董事會批准並通過了股份激勵計劃，該計劃隨後於2021年12月重述並修訂(重述和修訂後的計劃被稱為《2019年股份激勵計劃》)。2019年股票激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的高級管理層成員、顧問、我們的員工和我們的合併關聯公司。
截至2023年6月15日，(I)根據2019年股份獎勵計劃下所有獎勵而可發行的普通股最高總數為27,438,013股，及(Ii)已發行及已發行限制股23,596,691股，不包括於相關授出日期後沒收或取消的獎勵。
 
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目錄
 
以下各段描述了2019年股權激勵計劃的主要條款。
獎項類型。2019年股權激勵計劃允許限售股獎勵。
計劃管理。沈子瑜先生或沈子瑜先生授權的任何委員會或人士管理2019年股權激勵計劃。計劃管理員確定有資格獲得獎勵的參與者、要授予每個合格參與者的獎勵類型、要授予每個合格參與者的獎勵數量以及每個獎勵授予的條款和條件等。
獎勵協議。根據2019年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的條款、在承授人僱傭或服務終止的情況下適用的條款，以及吾等有權單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。
資格。我們可以向我們公司的高級管理人員、顧問和員工頒發獎項。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
獎勵付款。計劃管理員根據適用情況確定相關獎勵協議中規定的每個獎勵的購買價格。未足額支付的全部或部分獎勵自獎勵之日起五年後終止，除非相關獎勵協議另有規定。
轉賬限制。符合資格的參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照2019年股票激勵計劃或相關獎勵協議的條款，或計劃管理人確定的其他方式。在符合規定條件的情況下，參與者可要求出售作為其獎勵基礎的吾等普通股，在此情況下，吾等將有權酌情準許轉讓該等普通股或有關參與者於該等普通股的權益。
終止和修改2019年股票激勵計劃。 除非提前終止，否則2019年股票激勵計劃的期限為十年。我們的董事會有權終止、修改、暫停或修改2019年股票激勵計劃，但對該計劃的某些修改需要我們股東的批准。然而，除非計劃管理人善意地另有決定，否則此類行動均不得對之前根據2019年股份激勵計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。
2021年期權激勵計劃
2021年7月，我們的董事會批准並通過了2021年期權激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2021年期權激勵計劃可能發行的普通股的最大總數為16,802,069股。截至2023年6月15日，共有12,637,768股標的普通股已根據2021年期權激勵計劃授予且未償還，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段總結了2021年期權激勵計劃的主要條款。
獎項類型。2021年期權激勵計劃允許對期權進行獎勵。
規劃和管理。我們的董事會負責管理2021年期權激勵計劃。計劃管理員確定要獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵類型和數量以及每項獎勵的條款和條件。
獎勵協議。根據2021年期權獎勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
 
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資格。我們可以給公司的高級管理人員和關鍵員工頒獎。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。然而，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉賬限制。除根據2021年期權獎勵計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況外，參與者不得以任何方式轉讓獎勵。
本計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2021年期權激勵計劃的期限為自生效之日起十年。我們的董事會有權終止、修改、暫停或修改2021年期權激勵計劃，前提是該計劃的某些修改需要得到我們股東的批准。然而，除非計劃管理人真誠地另有決定，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前根據2021年期權激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
2022年股權激勵計劃
2022年12月，我們的董事會批准並通過了2022年股票激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2022年股票激勵計劃，可能發行的普通股總數上限為18,903,472股。截至2023年3月31日，未根據2022年股份激勵計劃發行普通股。
以下各段總結了2022年股票激勵計劃的主要條款。
獎項的類型。2022年股票激勵計劃允許根據管理人的授權在2022年股票激勵計劃下授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵。
規劃和管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會(或該委員會將其所有權力委託給的其他管理人)管理2022年股票激勵計劃。2022年股票激勵計劃的管理人除其他事項外，決定個人獲得獎勵的資格、將授予每個合格個人的獎勵的類型和數量，以及每一獎勵的條款和條件。我們於2023年3月至2023年3月成立了2022年股權激勵計劃管理委員會，成員包括沈子瑜先生、唐惠慧女士和張吉民先生(張興生)。
獎勵協議。根據2022年股票激勵計劃授予的每一項獎勵都有獎勵協議作為證明。
資格。我們可以給我們公司的員工、顧問和董事頒獎。合格個人的一般範圍應由委員會確定。
歸屬時間表。一般而言，管理人確定相關授予協議中規定的歸屬時間表(如果有)。
期權的行使。受期權約束的每股行權價格應由管理人確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股票公平市場價值相關的可變價格；但條件是，在未遵守守則第409A節或未經持有人同意的情況下，不得以低於授予日美國納税個人的公平市場價值向其授予期權。
 
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轉賬限制。除根據2022年股票激勵計劃中規定的例外情況外，持有人不得以任何方式轉讓獎勵，例如根據管理人可能制定的條件和程序轉讓給我們或在持有人去世時轉讓。
《2022年股權激勵計劃終止及修訂》。除非提前終止，否則2022年股權激勵計劃的期限為10年。委員會有權終止、修訂或修改該計劃。
股權激勵信託基金
Screen LINK Venture Limited是一家於英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由J&H Trust全資擁有，J&H Trust是根據沈子瑜先生與作為受託人的三叉戟信託公司(香港)有限公司於2019年11月26日訂立的信託契據成立的信託。透過強生信託，普通股的權益及根據2019年股份獎勵計劃授予的獎勵項下的其他權利及權益，將提供予若干獲分配強生信託實益權益的授權者，該等權益與根據2019年股份獎勵計劃授予該參與者的普通股數目相對應。具體而言，於支付購買價格及滿足歸屬及其他條件後，合資格參與者將獲分配強生信託的實益權益，該權益與根據2019年股份獎勵計劃授予該參與者的普通股數目相對應。此外，Share Link Venture Limited持有普通股，相當於2017年授予我們某些創始成員的獎勵，這些股票也通過Screen LINK Venture Limited和J&H Trust進行管理。
獲獎
2022年，我們的董事和高管未獲授予任何期權或限制性股票。截至2023年6月15日，其他員工和顧問作為一個集團持有購買我公司共12,637,768股普通股和42,445,413股限制性股票的期權。
 
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主要股東
下表列出了截至2023年6月15日我們普通股的實益所有權信息：
•
實益持有5.0%或以上已發行普通股的每一人；
​
•
擔任高管或董事的每個人；以及
​
•
所有高管和董事作為一個小組。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使認股權證或任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
下表計算基於截至2023年6月15日已發行和已發行的288,434,474股A類普通股和48,960,916股B類普通股。於2023年6月15日，23,871,971份認股權證及投資者票據亦已發行及發行，本金總額為6,500萬美元，並可按每股11.5美元的換股價格(須受換股價格的慣常調整所規限)轉換為A類普通股。
​ ​ ​
實益擁有的普通股
​
​ ​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
合計
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
普通
個共享
​ ​
%的
投票
電源(2)
​
董事和高管(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沈子瑜(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​
振宇Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
倪某Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
張吉姆(張興生)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格雷斯·惠堂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
君宏恆(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·西里諾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ramesh Narasimhan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為一個組的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​
主要股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富Li實業創新者有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 144,440,574 ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ 50.1 ​ ​ ​ ​ ​ 50.03 ​ ​
Share Link Venture Limited(6)
​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
捷浩控股有限公司(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​
百度（香港）有限公司（7）
​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
​
*
不到已發行普通股總數的1%
​
(1)
除非另有説明，否則我們董事和高管的辦公地址為ECARX office，地址為ECARX office，International House，1 St.Katharine‘s Way，England，E1W 1UN。
​
(2)
對於本欄所包括的每個個人或集團，總投票權的百分比代表該個人或集團所持有的A類普通股和B類普通股相對於作為單一類別的所有已發行普通股的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股有一票投票權。每股持有B類普通股的股東有權享有10票投票權。B類普通股可隨時由持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
​
(3)
代表由捷浩控股有限公司持有的24,480,458股B類普通股，捷浩控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由沈子瑜先生全資擁有。沈子瑜先生持有小SJH控股有限公司100%的已發行和流通股，小SJH控股有限公司持有捷浩控股有限公司1%的股份，其股份為
​
 
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目錄
 
有投票權的股票。沈子瑜先生持有魔術師郝氏控股有限公司100%已發行及流通股，而魔術師郝氏控股有限公司持有捷浩控股有限公司99%股份，其股份為無投票權股份。沈子瑜先生對捷豪控股有限公司持有的所有普通股僅有權行使投票權及處分權。小SJH控股有限公司、魔術師浩控股有限公司和捷浩控股有限公司的地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。
(4)
劉恆先生可被視為對保薦人認股權證相關的8,872,000股A類普通股及保薦人持有的5,250,000股A類普通股持有共同投票權的集團的成員，並對證券持有共同處分權，該等證券佔我們已發行普通股的4.1%，佔我們投票權的1.8%。劉恆先生不承擔保薦權證相關的8,872,000股A類普通股及5,250,000股A類普通股的實益擁有權，但其中的任何金錢利益除外。
​
(5)
代表在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司富安實業創新有限公司持有的144,440,574股A類普通股和24,480,458股B類普通股。Li先生(Li書福)持有明浩集團有限公司100%已發行及流通股，而明浩集團有限公司持有富豪實業創新有限公司1%股份，其股份為有表決權股份。勤勉創新有限公司由為Li先生(Li舒夫)及其家族的利益而設立的信託基金擁有，持有富和Li實業創新有限公司99%的股份，其股份為無投票權股份。Li先生(Li書福)對富Li實業創新者有限公司持有的所有普通股僅有權行使投票權及處分權。傅&Li實業創新者有限公司、明浩集團有限公司和實業創新者的地址是VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Craigmuir Chambers。
​
(6)
代表光輝創業有限公司持有的46,286,735股A類普通股，該有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由J&H Trust全資擁有，J&H Trust是根據沈子瑜先生與作為受託人的三叉戟信託公司(香港)有限公司之間的信託契據設立的信託。透過強生信託，普通股的權益及根據2019年股份獎勵計劃授予的獎勵項下的其他權利及權益，將提供予若干獲分配強生信託實益權益的授權者，該等權益與根據2019年股份獎勵計劃授予該參與者的普通股數目相對應。根據2019年股票激勵計劃，可發行普通股的最高總數為27,438,013股。陽光領滙創業有限公司持有的其餘18,848,722股普通股是指於2017年授予我們若干創始成員的獎勵，該等獎勵亦由陽光領滙創業有限公司及強生信託管理。信託契據規定，受託人有權行使光環創投有限公司持有的普通股所附帶的投票權。Screen LINK Venture Limited的地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola Road town，Craigmuir H.Chambers。
​
(7)
代表百度(香港)有限公司持有的22,367,946股A類普通股，該有限公司是一家在香港註冊成立的有限責任公司，由百度控股有限公司全資擁有。百度控股有限公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由納斯達克及香港聯合交易所上市公司百度全資擁有。百度(香港)有限公司的地址是香港灣仔港灣道26號中國資源大廈2609室。百度控股有限公司和百度股份有限公司的地址是北京市海淀區上地十街10號百度校區，郵編：100085，人民Republic of China。
​
 
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出售證券持有人
本招股説明書涉及(其中包括)出售證券持有人登記及轉售最多(A)291,679,672股A類普通股，其中包括(I)73,810,070股A類普通股，該等股份最初由閃聯創業有限公司、百度(香港)有限公司及吉利汽車控股有限公司實益擁有，該等股份於截止日期前收購，(Ii)持有144,440,574股富豪實益擁有的A類普通股及48,960,916股A類普通股，而48,960,916股A類普通股將原來於截止日期前收購的富豪實益擁有的48,960,916股B類普通股轉換為A類普通股；(Iii)於截止日期向保薦人發行5,250,000股保薦人股份，以換取Cova的B類普通股；(Iv)於行使保薦人認股權證時可發行的8,872,000股A類普通股；(V)於截止日期向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；(Vi)於截止日期向蓮花發行的1,052,632股A類普通股；及(Vii)轉換向CB投資者發行的投資者票據時可發行的5,793,480股A類普通股，及(B)8,872,000股保薦人認股權證。在本招股説明書中，我們所指的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。
出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股或認股權證。
然而，我們不能告知您出售證券持有人是否會出售任何或全部該等普通股或認股權證。此外，自下表所列資料在豁免或不受證券法登記要求的交易中呈列之日起，下述出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股或認股權證。
下表列出了截至2023年6月15日，出售證券持有人實益擁有的普通股和認股權證總數、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股和認股權證總數，以及出售登記證券後出售證券持有人實益擁有的普通股和認股權證總數。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人證券之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
​ ​ ​
實益擁有的證券
在本次發售之前
​ ​
將在 中出售的證券
此產品
​ ​
實益擁有的證券
本次發售後(3)
​
銷售證券持有人名稱
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普通
共享(1)
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%(1)
​ ​
認股權證(2)
​ ​
%(2)
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
認股權證(2)
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
%(1)
​ ​
認股權證(2)
​ ​
%(2)
​
富Li實業創新者有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ 50.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑昊控股有限公司（5）
​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share Link Venture Limited(6)
​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百度（香港）有限公司（7）
​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉利汽車控股有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 5,155,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,155,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cova收購保薦人有限責任公司(9)
​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lumar Technologies，Inc.(10)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉利投資控股有限公司(11)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蓮花科技股份有限公司(12)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SPDB國際(香港)有限公司(13)
​ ​ ​ ​ 3,119,566 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,119,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
140
目錄
 
​ ​ ​
實益擁有的證券
在本次發售之前
​ ​
將在 中出售的證券
此產品
​ ​
實益擁有的證券
本次發售後(3)
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
%(1)
​ ​
認股權證(2)
​ ​
%(2)
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
認股權證(2)
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
%(1)
​ ​
認股權證(2)
​ ​
%(2)
​
中銀(香港)投資有限公司(14)
​ ​ ​ ​ 2,673,914 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,673,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不足已發行普通股總數的1%。
​
(1)
我們實益擁有的普通股的百分比是根據截至2023年6月15日已發行和已發行的288,434,474股A類普通股和48,960,916股B類普通股計算的，不包括因行使我們的認股權證而發行的23,871,971股A類普通股或因轉換投資者票據而可發行的A類普通股。
​
(2)
我們實益擁有的權證的百分比是根據截至2023年6月15日已發行和未償還的23,871,971份權證計算的。
​
(3)
假設出售本招股説明書中提供的所有股票。
​
(4)
我們的聯合創始人埃裏克·Li(Li·舒夫)先生持有明浩集團有限公司100%的已發行和流通股，明浩集團有限公司持有富和Li實業創新者有限公司1%的股份，其股份為有表決權的股份。勤勉創新有限公司由為Li先生(Li舒夫)及其家族的利益而設立的信託基金擁有，持有富和Li實業創新有限公司99%的股份，其股份為無投票權股份。Li先生(Li書福)對富Li實業創新者有限公司持有的所有普通股僅有權行使投票權及處分權。傅&Li實業創新者有限公司、明浩集團有限公司和實業創新者的地址是VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Craigmuir Chambers。
​
(5)
Jie&Hao Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由沈子瑜先生全資擁有。沈子瑜先生是我們的董事長兼首席執行官。沈子瑜先生持有SJH Holding Limited 100%的已發行及流通股，小SJH Holding Limited持有捷浩控股有限公司1%的股份，其股份為有表決權的股份。沈子瑜先生持有魔術師郝氏控股有限公司100%已發行及流通股，而魔術師郝氏控股有限公司持有捷浩控股有限公司99%股份，其股份為無投票權股份。沈子瑜先生對捷豪控股有限公司持有的所有普通股僅有權行使投票權及處分權。小SJH控股有限公司、魔術師浩控股有限公司和捷浩控股有限公司的地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。
​
(6)
Share LINK Venture Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由J&H Trust全資擁有，J&H Trust是根據沈子瑜先生與作為受託人的三叉戟信託公司(香港)有限公司訂立的信託契據成立的信託。透過強生信託，普通股的權益及根據2019年股份獎勵計劃授予的獎勵項下的其他權利及權益，將提供予若干獲分配強生信託實益權益的授權者，該等權益與根據2019年股份獎勵計劃授予該參與者的普通股數目相對應。根據2019年股票激勵計劃，可發行普通股的最高總數為27,438,013股。陽光領滙創業有限公司持有的其餘18,848,722股普通股是指於2017年授予我們若干創始成員的獎勵，該等獎勵亦由陽光領滙創業有限公司及強生信託管理。信託契據規定，受託人有權行使光環創投有限公司持有的普通股所附帶的投票權。Share LINK Venture Limited的地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮Craigmuir Chambers。
​
(7)
百度(香港)有限公司的地址是香港灣仔港灣道26號中國資源大廈2609室。
​
(8)
吉利汽車控股有限公司的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。
​
(9)
Cova收購贊助商有限責任公司的地址是蒙哥馬利街1700號，Suite240，舊金山，郵編：94111。王恆先生，我們的董事，可能被視為對保薦權證相關的A類普通股和保薦人持有的A類普通股擁有共同投票權的集團的成員，並對該等證券持有共同處置權的集團的成員。黃恆先生放棄該等證券的實益擁有權，但涉及該等證券的任何金錢權益除外。
​
(10)
魯米納科技公司的地址是佛羅裏達州奧蘭多市發現大道2603號，郵編：32826。
​
(11)
吉利投資控股有限公司地址是浙江省杭州市濱江區江陵路1760號，郵編：中國。
​
(12)
蓮花科技有限公司的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號總督廣場5-204號套房。
​
(13)
由3,119,566股A類普通股組成，可按SPDB International(Hong Kong)Limited購買的投資者票據轉換後發行。SPDB國際(香港)有限公司的地址是香港軒尼詩道1號SPD銀行大樓33樓。
​
(14)
由2,673,914股A類普通股組成，可按中商銀行(香港)投資有限公司購買的投資者票據轉換後發行。中商銀行(香港)投資有限公司的地址為香港中環幹諾道1號友邦保險中環10樓。
​
 
141
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
與湖北ECARX及其子公司的合同安排
參見《招股説明書摘要 - 我們的公司結構》。
僱傭協議和賠償協議
參見《管理 - 僱傭協議和賠償協議》。
股票激勵
請參閲《管理 - 股票激勵計劃》。此外，在2020年或2021年，我們的董事和高管沒有被授予任何期權或限制性股票。
其他關聯方交易
我們向多家相關方銷售汽車計算平臺產品，並提供相關技術開發服務、商品等產品、連接服務、軟件許可等諮詢服務。因銷售產品及提供服務而應收關聯方應收賬款淨額(I)於2022年12月31日為人民幣483.0百萬元(7,000萬美元)，其中人民幣4.032億元(5850萬美元)隨後於2023年3月收到；(Ii)於2021年12月31日為人民幣7.687億元，其後於2022年收到；及(Iii)於2020年12月31日為人民幣673.8億元，於2021年全額收到。
我們從多個相關方購買了原材料、技術開發服務和其他諮詢服務。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，原材料採購分別計入庫存人民幣5120萬元和人民幣2840萬元(410萬美元)。應付關聯方款項包括截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日因購買原材料及服務產生的應付款項人民幣1.115億元及人民幣2.39億元(3,480萬美元)。關聯方應付金額包括於2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日因購買原材料及服務產生的預付款人民幣4,130萬元及人民幣2,950萬元(430萬美元)。
2018年3月29日，湖北ECARX與吉利控股訂立無抵押貸款協議，金額人民幣2000萬元，年利率4.35%，可隨需償還。貸款已於2021年2月25日全額償還。2021年8月25日，我們與其控股股東訂立無擔保貸款協議，獲得一筆700萬美元的貸款，該筆貸款於2021年10月8日全額償還。2021年12月1日，湖北ECARX與JICA Intelligence簽訂無擔保貸款協議，金額為人民幣2.7億元，年利率0.35%。2022年3月28日，ECARX(湖北)科技與湖北星際時代科技股份有限公司訂立無擔保貸款協議，本金人民幣2億元，年利率2.25%，於2022年6月30日到期日償還。2022年6月27日，ECARX(湖北)科技與吉利汽車訂立本金5億元人民幣的無擔保貸款協議，年利率4.35%，於2022年12月26日償還。2022年6月29日，ECARX(湖北)科技與JICA Intelligence訂立無抵押貸款協議，本金人民幣2億元，年利率3.7%，其中人民幣5,000萬元於2022年9月30日償還，餘額於2023年1月3日償還。我們還應計了截至2022年12月31日止年度的蓮花票據利息開支30萬美元。
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止三個年度，關聯方借款利息支出分別為人民幣90萬元、人民幣20萬元和人民幣1880萬元(合270萬美元)。關聯方借款及應付利息計入應付關聯方款項，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止分別為人民幣2,260萬元、人民幣2,7280萬元及人民幣1.66億元(2,420萬美元)。
在2020年和2021年，我們分別支付了1.03億元和1990萬元的預付款，分別收到了關聯方的收款810億元和9020萬元。這些款項是免息的，按需到期。上述關聯方截至 的應付金額
 
142
目錄
 
2020年12月31日，2021年全額徵收。2021年，我們向關聯方提供貸款2890萬元。截至2021年12月31日止年度，關聯方應付貸款利息收入為人民幣70萬元。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，關聯方應收賬款餘額合計分別為人民幣7860萬元和人民幣4290萬元。2022年，我們向關聯方提供了810萬元人民幣(合120萬美元)的貸款，並從關聯方獲得了2500萬元人民幣(合370萬美元)的償還。截至2022年12月31日止年度，關聯方應付貸款利息收入為人民幣910萬元(130萬美元)。截至2022年12月31日，關聯方應收貸款及應收利息為人民幣6,310萬元(摺合910萬美元)。
2021年7月，我們從ECARX的控股股東手中收購了SiEngine科技有限公司34.61%的股權。截至2021年12月31日，我們記錄了應付控股股東金額1,060萬美元的對價。這筆款項於2022年1月全部結清。
於2021年10月，湖北華潤向浙江環富出售若干物業及設備，作價人民幣70萬元，並錄得出售收益人民幣380萬元。於2022年2月，湖北ECARX以人民幣170萬元(摺合30萬美元)向浙江環富出售若干物業及設備，並錄得出售收益人民幣9.3萬元(摺合1.4萬美元)。
截至2021年12月31日，我們記錄了關聯方應付的其他非流動資產人民幣190萬元，其中包括租賃保證金和我們從該關聯方購買長期資產的墊款。
截至2022年12月31日，關聯方的其他非流動資產餘額還包括其前VIE、湖北ECARX和Arteus Group Limited的應付金額。截至2022年12月31日，湖北ECARX的到期金額為人民幣213.7億元(合31.0億美元)，為吾等向湖北ECARX提供的一筆本金為人民幣2.523億元(合3660萬美元)的貸款的淨現值，有效年利率為5%。截至2022年12月31日，Arteus Group Limited應支付的金額為310萬英鎊，代表費用的重新計入。
在2022年2月和3月，我們向安徽新智提供了2850萬元人民幣(410萬美元)的現金作為資金支持。作為重組的一部分，這筆投資被取消了確認。
我們還在2020年、2021年和2022年與關聯方發生了與技術服務和物流費用相關的其他應付款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方餘額分別為人民幣3130萬元、人民幣3620萬元和人民幣2460萬元(合360萬美元)。
與吉利控股子公司的協議
我們開發了各種產品和服務，並將其提供給吉利控股的子公司。我們通常(通過子公司或在重組前通過湖北ECARX)與吉利控股的子公司就為吉利控股的特定車型定製和開發汽車產品達成產品開發協議。產品開發協議採取新產品開發協議或開發協議的形式，視相關吉利控股子公司的要求而定。新產品開發協議或開發協議規定了應向我們支付的費用，並附有適用於相關產品的技術和質量規格或工程工作説明書。有關產品的購買價格隨後由雙方商定。費用通常是固定金額，由相關吉利控股子公司一次性支付或按里程碑支付。
吉利控股子公司向我們購買產品和服務是並且通常是根據相關吉利控股子公司就其供應商採用的以下一套標準條款之一的採購訂單完成的。
•
採購合同一般條款和條件這些一般條款和條件適用於我們與簽署吉利控股子公司之間的所有文件，包括雙方在相關汽車產品、服務部件、總成、附件、原材料、工裝、設計、工程或其他服務以及嵌入商品或單獨提供的軟件的開發、供應、售後和其他階段執行的所有采購訂單。相關吉利控股子公司擬購買的具體產品和服務及其數量為：
​
 
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目錄
 
在該吉利控股子公司根據這些一般條款和條件發出的採購訂單中闡明。相關吉利控股子公司擬購買的具體產品和服務的價格由雙方另行商定。我們每月開具發票，通常在60或75天內付款，具體取決於採購訂單所涉及的產品和服務的性質。
•
直接材料全球採購條款和條件。這些條款和條件適用於相關吉利控股子公司向我們購買的生產商品和服務，包括：(I)生產和服務部件、部件、裝配和配件，(Ii)原材料，(Iii)工具，(Iv)設計、工程或其他服務，以及(V)嵌入商品或單獨提供的軟件。採購訂單中規定了要購買的具體商品和服務以及價格、數量和付款條件。這些條款和條件包括一定的定價原則，以指導雙方之間的真誠談判。生產採購訂單的初始期限從生效日期開始，截止於下一個日曆年6月30日，除非發出不續簽通知，否則將於7月1日自動續簽12個月。
​
 
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目錄​
 
徵税
以下關於投資我們普通股的開曼羣島和美國聯邦所得税重大後果的摘要是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。
開曼羣島税務考慮因素
以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
以下是關於投資於該證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律：
有關證券的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向證券的任何持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣，出售證券所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
證券發行或證券轉讓文書無需繳納印花税。
我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，我們在開曼羣島內閣中獲得了總督以下形式的承諾：
税收優惠法
税收優惠承諾
根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)第6節，開曼羣島內閣總督已向我們承諾：
(a)
開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及
​
(b)
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
(i)
我們的股票、債券或其他債務或與之相關的 或
​
(Ii)
按照《税收優惠法案》第6(3)節的規定，以預扣全部或部分任何相關付款的方式。
​
優惠有效期為20年，自2022年2月18日起生效。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。沒有
 
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目錄
 
開曼羣島政府徵收的其他税項可能對我們有重大影響，但開曼羣島政府徵收的某些印花税除外，這些印花税可能不時適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的某些文書。
美國聯邦所得税考慮因素
一般信息
以下是關於A類普通股和認股權證(“證券”)的所有權和處置對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。美國國税局(“IRS”)尚未要求也不會就證券所有權或處置的美國聯邦所得税後果作出裁決；因此，不能保證美國國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者如果受到質疑，這種待遇將得到法院的支持。
本摘要僅限於與持有證券為“資本資產”的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮事項，這些證券是1986年修訂的“國税法”(以下簡稱“守則”)第1221條所指的“資本性資產”(通常指為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於持有者可能是重要的，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：
•
我們的高管或董事；
​
•
銀行、金融機構或金融服務實體；
​
•
經紀商；
​
•
按市值計價會計規則的納税人；
​
•
免税實體；
​
•
S-公司、合夥企業和其他傳遞實體或安排；
​
•
政府或機構或其機構；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金
​
•
在美國的外籍人士或前長期居民；
​
•
實際或建設性地擁有A類普通股的人，按投票權或價值計算，相當於我們股份的10%或更多；
​
•
根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式獲得證券的人；
​
•
作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有證券的人；或
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
​
如本招股説明書中所用，“美國持有人”一詞是指為美國聯邦所得税目的的證券的實益所有人：
•
美國公民或居民個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或信託，條件是：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性的
​
 
146
目錄
 
信託的決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選舉，被視為美國人。
此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產、醫療保險和最低税額，或任何州、地方或非美國税法。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是證券的實益所有人，則合夥企業或合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
本摘要並不是對擁有和處置證券的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。證券持有人應就證券所有權和處置對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
經銷税
在遵守下文“被動外國投資公司地位”下討論的PFIC規則的情況下，如果我們確實在A類普通股上進行現金或其他財產的分配(包括任何預扣税款的金額)，美國股東通常將在毛收入中包括為A類普通股支付的任何分派的金額作為股息，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。在符合下文所述的PFIC規則的情況下，超出該等收益和利潤的分派一般將用於A類普通股(但不低於零)的美國持有者基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益(見下文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益”)。我們不打算根據美國聯邦所得税原則提供我們的收入和利潤的計算。美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。任何股息通常不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
對於非公司美國持有人，根據現行税法，除某些例外情況外，股息一般將按適用的較低長期資本利得率徵税(見下文“出售、應税交換或A類普通股及認股權證的其他應税處置的損益”)，前提是A類普通股可隨時在美國的成熟證券市場交易，或者，如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國大陸居民企業，我們有資格享有美國-中國所得税條約(“條約”)的利益，我們在派息當年或前一年以及某些持有期和其他要求得到滿足時，我們不被視為PFIC。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(A類普通股在其上上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使A類普通股在納斯達克上市，也不能保證A類普通股在未來幾年會被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
 
147
目錄
 
為我們的A類普通股支付的股息(如果有)通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就我們A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
A類普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益
在符合下文“被動外國投資公司地位”項下所述的PFIC規則的情況下，美國持有人一般將確認出售A類普通股或認股權證或其他應税處置的資本收益或損失，其金額等於出售A類普通股或認股權證時變現的金額與該美國持有人在此類A類普通股或認股權證中的調整税基之間的差額。如果美國持有者持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。
正如《管理層對 - Taxation - 大陸中國財務狀況及經營結果的討論與分析》一文所述，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國內地居民企業，出售A類普通股或認股權證的收益可能需要繳納中國大陸所得税，通常將來自美國，這可能會限制我們獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的利益，該持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收入。然而，根據最近發佈的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因出售A類普通股或認股權證而徵收的任何中國內地税項所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格，以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
行使、失效或贖回保證書
在符合下文“被動外國投資公司地位”項下所述的PFIC規則的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的損益。在行使認股權證時收到的A類普通股中，美國持有人的納税基礎通常等於美國持有人在為此交換的認股權證中的納税基礎和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在沒有行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。儘管我們預計美國持有者對我們認股權證的無現金行使(包括在我們發出贖回權證意圖的通知後)將被視為資本重組，但無現金行使也可以被視為一種應税交換，收益或損失將在其中確認。
 
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在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常與美國持有人在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有者可能被視為已交出若干認股權證，其總價值等於將被視為已行使的認股權證總數的行使價格。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於被視為已行使的認股權證總數的行使價格與美國持有人在該等認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的認股權證中的納税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。
根據下文所述的PFIC規則，如果我們在公開市場交易中贖回現金權證或認購權證，此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，如上所述徵税。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“股本説明 - 認股權證 - 公開認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股的數量)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產，而A類普通股的美國持有人應向上述“-分派税”所述的A類普通股持有人徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，就像權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，並將在其權證中增加美國持有人的調整後的税基，因為這種分配被視為股息。
被動型外商投資公司狀況
非美國公司在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。雖然這方面的法律尚不清楚，但我們將前VIE視為美國聯邦政府擁有的VIE
 
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目錄
 
所得税目的，因為我們控制他們的管理決策，並有權獲得他們幾乎所有的經濟利益，因此，我們將他們的經營業績合併到我們的合併財務報表中。
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是前VIE的所有者，並基於資產的當前和預期價值以及收入和資產的構成，包括商譽和其他未登記的無形資產，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，這一結論是一項事實決定，必須每年在每個納税年度結束時根據我們的收入和資產以及我們子公司的收入和資產的組成做出決定，因此可能會發生變化。因此，不能保證我們或我們的任何子公司在任何課税年度都不會被視為PFIC。
如果我們被確定為包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在A類普通股的情況下，美國持有人沒有進行適用的清洗選擇或按市值計價的選擇，該等美國持有人一般須遵守下列特別及不利規定：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時所確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般而言，在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分配大於該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或，如較短，這樣的美國持有者持有A類普通股的期限)。
以下規則：
•
美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配；
​
•
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們作為PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；
​
•
分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效且適用於美國持有人的最高税率徵税；並將就美國持有人在其他每個納税年度應繳納的税款向美國持有人徵收相當於通常適用於少付税款的利息費用的附加税。
​
如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家非美國子公司被歸類為PFIC，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們(或我們的子公司)從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置其在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常會被視為已處置了較低級別的PFIC的權益，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
如果我們是PFIC，並且A類普通股構成“可流通股票”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有者通常會在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度年底的公平市值超過其在其A類普通股中的調整基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。
 
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按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(A類普通股在其上市)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。我們預計A類普通股應符合常規交易的資格，但可能不會在這方面給予保證。此外，針對A類普通股做出的按市值計價的選擇將不適用於美國持有人在我們擁有股份的任何較低級別的PFIC中的間接權益。美國持有者應就A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。
我們不打算提供美國持有者進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這些信息將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。
處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，A類普通股和認股權證的美國持有者應就可能適用的報告要求以及在其特殊情況下對證券適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
 
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目錄​
 
股本説明
以下對我們證券的重要條款的描述包括我們現行有效的組織章程大綱和章程細則的具體規定摘要。本説明以本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則為準。本節中使用的所有大寫術語均與本公司現行有效的組織章程大綱和章程細則中的定義相同，除非本文另有規定。
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們現行有效的組織章程大綱和細則、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。
我們的法定股本由10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份組成，包括8,000,000,000股A類普通股、1,000,000,000股B類普通股和1,000,000,000股面值為0.000005美元的A類普通股和1,000,000,000股面值每股0.000005美元的股份，這些類別由我們的董事會根據我們現行有效的組織章程大綱和公司章程細則決定。截至本招股説明書發佈之日，所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。
以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關普通股的重大條款的摘要。
普通股
一般信息
A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，一般享有相同的權利。我們保存着股東名冊，只有在我們的董事會決定發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。
[br}雖然Li先生(Li樹夫)及沈子瑜先生(各為“聯席創辦人”)控制所有已發行及已發行B類普通股的投票權，但彼等對該等股份的控制權並非永久性的，可予減持或取消。如下文進一步描述，一旦B類普通股持有人轉讓予並非Li先生或沈南鵬先生或彼等的聯營公司的任何人士，該等股份將自動及即時轉換為A類普通股。
分紅
普通股持有人有權獲得董事會不時依法宣佈或股東通過普通決議宣佈的股息，但我們的股東宣佈的股息不得超過我們董事建議的金額。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面排名平等。股息可以現金支付，也可以實物支付。
投票權
對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。在任何股東大會上的投票都是以投票方式決定的，而不是舉手錶決。投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。
A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。由股東通過的普通決議案需要有權在本公司股東大會上投票的股東的簡單多數票，而特別決議需要有權在本公司的股東大會上投票的股東不少於三分之二的票數。普通決議和特別決議也可以由 簽署的一致書面決議通過
 
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目錄
 
所有有權投票的成員。如更改名稱或更改我們當時現有的組織章程大綱和章程細則等重要事項，需要通過特別決議。
可選和強制轉換
每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該等B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非聯合創辦人或聯合創辦人聯營公司的人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，當直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及已發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置屬於實體的B類普通股持有人的全部或實質所有資產時，B類普通股亦將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
普通股轉讓
在符合適用法律(包括證券法)、經修訂及重述的ECARX控股公司的組織章程大綱及細則所載的限制，以及股東可能參與的任何鎖定協議的規限下，任何股東均可透過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何A類普通股。
B類普通股只能轉讓給聯合創始人或聯合創始人的關聯公司，否則轉讓的任何B類普通股將如上所述轉換為A類普通股。請參閲“-可選和強制轉換”。
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
•
轉讓書提交給我們，並附上與之相關的股票的證書(如果有)以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；或者
​
•
我們將就此向我們支付納斯達克可能認為應支付的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用。
​
如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
清算
在公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東，但須從該等股份中扣除
 
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目錄
 
有到期款項的所有應付給我們公司的款項或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，我們將盡可能地分配資產，使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。
普通股催繳和普通股沒收
{br]我們的董事會可能會不時催繳股東未支付的普通股款項。已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期限過後，將被沒收。
普通股贖回
在開曼羣島公司法(經修訂)條文的規限下，吾等可發行將由股東或吾等選擇贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按吾等於股份發行前由吾等董事會或股東以普通決議案決定的方式及其他條款進行。
股權變動
如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別附帶的所有或任何權利，在任何類別當其時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人書面同意的情況下，才可進行實質性和不利的更改，或於該類別股份持有人的另一次會議上，如有一名或多名人士以面值或面值至少三分之一(1/3)的名義或面值持有該類別股份或由受委代表出席的特別決議案，以不少於三分之二的多數票通過，即構成法定人數(惟在該等持有人的任何續會上，如未能達到上述定義的法定人數，出席的股東即構成法定人數)。
股東大會
我們可以(但不是必須)在每個歷年舉行年度股東大會。年度股東大會將在本公司董事會決定的時間和地點舉行。任何股東大會均須給予至少七個歷日的通知。我們的董事長或者我們的董事會可以召集股東大會。本公司董事會必須應持有本公司所有已發行和流通股至少三分之一表決權的股東的要求召開特別股東大會，該等股份在存入之日有權在本公司的股東大會上投票。就所有出席股東大會而言，持有合共不少於三分之一(1/3)已發行股份及有權在該股東大會上投票的股份的一名或多名股東應為法定人數；惟在任何情況下，本公司大部分B類普通股的持有人均須親自或委派代表出席。
檢查賬簿和記錄
我們的董事會將決定我們的賬目和賬簿是否在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規開放給股東查閲，除非法律要求或我們的董事會或股東通過特別決議授權，否則任何股東都無權查閲我們的任何賬目、賬簿或文件。
資本變動
我們可以不時通過普通決議：
•
以我們認為合適的數額增加我們的新股股本；
​
•
將全部或任何股本合併並分割成比現有股份更大的股份；
​
•
將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份；但在拆分中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，將與減持股份的來源相同；或
​
 
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目錄
 
•
註銷在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。
​
我們可以通過特別決議案以開曼羣島公司法(修訂本)授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
註冊權
我們的某些股東有權享有某些登記權，據此，我們已同意就此類可登記證券提供慣常需求登記權和“搭便式”登記權，並在某些情況下提交轉售擱置登記聲明，以根據證券法登記此類可登記證券的轉售。
認股權證
公開認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在首次公開招股結束後一年較後時間及業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。單位分拆後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非投資者購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等將不會因行使認股權證而有義務發行任何A類普通股，亦無義務就行使認股權證而發行任何A類普通股進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的註冊聲明已生效，且與此相關的年報是最新的，但須受吾等履行下文所述有關注冊的義務所規限，或可獲得有效的豁免註冊。任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非行使該認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。
吾等已於認股權證協議所載時限內提交作為本招股説明書一部分的登記説明書，並同意盡吾等商業上合理的努力使其於業務合併完成後60個營業日內生效，並維持該等登記説明書及與該等A類普通股有關的現行年報的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止。如果A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後60天內仍未生效，權證持有人
 
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可根據證券法第3(A)(9)節以“無現金方式”行使認股權證，或根據證券法第3(A)(9)節行使其他豁免；但如果證券法第3(A)(9)節下的豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明或我們未能維持有效註冊聲明的任何期間為止。
在無現金行使的情況下，每位持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關A類普通股的數目乘以認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價(Y)至公平市價所得的超額。本款所稱公允市價，是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。
如果吾等選擇受制於一項要求，即認股權證持有人將無權行使該認股權證，則認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於保薦權證的描述除外)：
•
全部而非部分；
​
•
每份保證書價格為0.01美元；
​
•
至少提前30天書面通知每位認股權證持有人贖回；以及
​
•
在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，A類普通股在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行股份數目的調整或認股權證的行使價格作出調整，如“-認股權證 - 公開認股權證 - 反攤薄調整”所述)。
​
倘若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。
我們已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目的調整或認股權證的行使價格進行調整，如下文“-認股權證 - 公開認股權證 - 反稀釋調整”所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。
如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，再乘以認股權證的行使價格與“公平市價”之間的差額，再乘以(Y)除以公平市價。為此目的，“公平市場價值”是指最近一次報告的平均銷售額
 
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目錄
 
在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。
反稀釋調整
若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股應付的資本化或股份股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”​(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量的乘積(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)減去每股A類普通股價格的商數。在這種配股中支付的普通股和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，認股權證的行使價格將不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額而言，則認股權證的行使價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果A類普通股的合併或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。
每當行使認股權證可購買的A類普通股數目被調整時，如上所述，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價乘以一個分數(X)，分數(X)為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，以及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的股票除外)，或我們與另一家公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續法人的合併或合併除外，這不會導致已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或
 
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(Br)將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，或在任何該等出售或轉讓後的解散時，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該等認股權證所代表的權利，以取代之前可購買及應收的A類普通股。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等持有人的要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團(指交易法規則第13D-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易法規則第12B-2條所指)，以及任何此等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(按交易法規則第13D-3條所指)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。倘A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體股份的形式支付，或將於緊接該等交易後上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30個月內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定予以削減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。
認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜時，就認股權證協議項下所產生的事項或問題加入或更改任何條文，而雙方須認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。
我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因《認股權證協議》而引起或與《認股權證協議》有關的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地
 
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目錄
 
提交給該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院審理的任何索賠。
保薦人授權書
除下文所述外，保薦權證的條款和規定與作為IPO單位一部分出售的權證的條款和規定相同。保薦人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，我們將不予贖回(除非本文另有規定)。如果保薦人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，保薦人認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由保薦人按與單位內所包括的認股權證相同的基準行使。
保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使保薦人認股權證。如果保薦權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出其對該數量的A類普通股的保薦權證支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以保薦權證標的A類普通股數量的乘積，乘以保薦權證相關A類普通股數量的超額​(定義見下文)與保薦權證行使價的差額(Y)除以保薦人公平市場價值。就此等而言，“保薦行使認股權證公平市價”指保薦權證行使通知送交認股權證代理人當日之前截至第三個交易日止10個交易日A類普通股的平均報告收市價。
對保薦權證條款或保薦權證協議中有關保薦權證的任何條款的任何修訂都需要當時未發行的保薦權證數量的至少65%的持有人投票表決。
公司法中的某些差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。
 
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目錄
 
為此目的，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併；惟有關安排鬚獲(A)面值75%的股東或類別股東，或(B)面值75%的多數債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
•
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
​
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟 原則上，我們通常是適當的原告，而一般而言，小股東不得提出衍生訴訟。然而，根據英國當局，開曼羣島法院很可能會遵循和適用普通法原則，（即Foss v. Harbottle一案及其例外情況），非控股股東可獲準對本公司提起集體訴訟或以本公司名義提起衍生訴訟，以質疑下列訴訟：
•
公司的行為或提議的行為非法或越權；
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•
被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們現行有效的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不能因為他作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三者的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
 
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股東提案。 根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或以上持有股份的任何一名或以上股東要求本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案，而該等股份的總投票權不少於本公司截至存款日期的所有已發行及已發行股份的三分之一。除這項要求召開股東大會的權利外，我們現行有效的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前有效的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但我們公司的董事必須遵守他們根據開曼羣島對我們公司承擔的受託責任
 
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法律，包括確保他們認為任何此類交易必須以公司的最大利益、而不是對少數股東構成欺詐的效果真誠地進行的義務。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法，如果我們的公司無法在到期時償還債務，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議或通過我們的股東的普通決議自願清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利只可在獲得該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。本公司現行有效的組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們目前有效的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
證券發行歷史
於2020年，我們向捷浩控股有限公司、明浩集團有限公司及光輝創業有限公司共發行200,000,000股普通股，其中捷浩控股有限公司持有的1,964,286股普通股其後被重新分類為A系列優先股。
2020年1月，我們共發行了1,125,000股A系列優先股，總現金代價為180.0美元。
於2020年8月，若干投資者持有的1,125,000股A系列優先股被細分為22,500,000股本公司A系列優先股，每股面值0.000005美元。
2021年3月，我們發行了3,356,949股A+系列優先股，總現金對價為2,820萬美元。
 
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2021年5月，我們向某些投資者發行了5,043,104股天使優先股，總現金對價為1,270萬美元。
2021年5月，我們發行了21,255,132股A+系列優先股，總現金對價為178.5美元。
2021年12月，我們向某些投資者發行了7,164,480股A++優先股，總現金對價為7,100萬美元。
2021年7月，由於換股，我們向捷浩控股有限公司和明浩集團有限公司共發行了8,283,686股B系列優先股。
2021年9月，我們發行了4,321,521股B系列優先股，總現金對價為5,000萬美元。
2021年12月，我們發行了2,160,760股B系列優先股，總現金對價為2,500萬美元。
就業務合併而言，於截止日期，(I)緊接重新指定後及首次生效時間前，ECARX Holdings的每股已發行及已發行普通股以回購方式進行資本重組，以換取發行該等數量的A類普通股及B類普通股，在每種情況下，數目均相等於緊接第一次生效時間前的資本重組因素，(Ii)向本公司當時的現有股東發行278,011,485股A類普通股及48,960,916股B類普通股；(Iii)向Cova當時的股東發行5,870,357股A類普通股，包括向保薦人發行5,250,000股A類普通股；(Iv)因蓮花票據自動轉換而向蓮花發行1,052,632股A類普通股，及(V)根據戰略投資協議向戰略投資者發行3,500,000股A類普通股。
 
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配送計劃
我們正在登記我們發行的最多23,871,971股A類普通股，可根據認股權證的行使而發行。我們亦登記本招股説明書所指名的證券持有人轉售最多(A)291,679,672股A類普通股，包括(I)73,810,070股於截止日期前實益擁有的A類普通股、百度(香港)有限公司及吉利汽車控股有限公司實益擁有的A類普通股、(Ii)144,440,574股富聯實業創新有限公司實益擁有的A類普通股及48,960,916股A類普通股轉換後可發行的48,960,916股A類普通股。(3)在截止日期向保薦人發行5,250,000股保薦人股票，以換取Cova的B類普通股；(Iv)於行使保薦人認股權證時可發行的8,872,000股A類普通股；(V)於截止日期向戰略投資者發行的3,500,000股A類普通股；(Vi)於截止日期向蓮花發行的1,052,632股A類普通股；及(Vii)轉換向CB投資者發行的投資者票據時可發行的5,793,480股A類普通股，及(B)8,872,000股保薦人認股權證。本文所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關的轉讓)，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處收到的證券。
出售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何擬直接或通過代理購買登記股票的權利。出售證券持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，而每名出售證券持有人將獨立於吾等就任何出售的時間、方式及規模作出決定。然而，不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。於2022年5月26日，吾等與Cova及保薦人訂立保薦人支持協議及契約，根據該協議及契據，保薦人(其中包括)同意在首個生效時間後不轉讓其持有的任何普通股或認股權證，或保薦人於保薦權證或認股權證轉換、行使或交換時收購的任何普通股，為期六(6)個月，但若干例外情況除外。此外，於二零二二年五月二十六日，吾等與富豪實業創新有限公司、捷浩控股有限公司、星輝創業有限公司、百度(香港)有限公司及吉利汽車集團有限公司(包括)訂立股東支持協議及契據，據此，該等股東(其中包括)同意於保薦人支持協議及契據中就緊接第一個生效時間後由該等股東持有的任何普通股以及該等股東行使可購買普通股的任何已行使購股權後收購的任何普通股施加相同的鎖定限制。
如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約274,527,666美元的收益。權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將收到的任何現金收益取決於A類普通股的市場價格等。如果A類普通股的市價低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。保薦權證持有人可根據認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使保薦權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
我們不會收到出售證券持有人出售根據本協議登記的證券的任何收益。出售證券持有人的總收益將是出售證券的總購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們將承擔與登記本招股説明書所提供的證券有關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔因出售我們的A類普通股或認購證而產生的所有佣金和折扣（如有）。我們的A類普通股和認購證目前在納斯達克上市，代碼分別為“ECX”和“ECXWW”。
 
165
目錄
 
出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
•
根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
​
•
大宗交易中，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
按照納斯達克規則進行的場外配送；
​
•
在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的情況下，出售證券持有人根據《交易法》下的規則10b5-1訂立的交易計劃；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一個或多個承銷產品；
​
•
在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
​
•
與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格或認購證出售指定數量的證券;
​
•
向銷售證券持有人或其關聯公司的員工、成員、有限合夥人或股東進行質押，以擔保債務和其他義務；
​
•
延遲交貨安排；
​
•
《證券法》第415條規則所界定的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
​
•
直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；
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•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
​
•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
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•
根據適用法律允許的任何其他方法。
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出售證券的持有人可以當時的價格出售證券，與當時的市場價格相關，也可以按協議價格出售。證券的發行價將不時由出售證券的證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們證券在納斯達克或任何其他交易所或市場的市場價格。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為購買價格在任何特定時間或任何其他原因不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。
對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將編制或在適當情況下對本招股説明書所屬的註冊説明書進行有效修訂，並將列出以下信息：
•
擬發行和出售的具體證券；
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•
出售證券持有人的姓名；
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•
收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；
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•
在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
​
 
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目錄
 
•
任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及
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•
構成出售證券持有人賠償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。
​
在需要的範圍內，我們將盡最大努力對作為本招股説明書一部分的登記説明書提交生效後的修訂，以描述與本招股説明書中未披露的分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大變更，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。
由於某些原因，包括如果招股説明書需要補充或修改以包含更多的重要信息，我們可以在一定時間內暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售註冊證券。
在符合適用於出售證券持有人A類普通股或認股權證登記權的協議(S)條款的情況下，出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售證券持有人。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件或生效後的修正案，具體指明該人為出售證券持有人。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行按比例實物分配證券，本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律另有要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書補充或生效後的修訂，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
出售證券持有人還可以根據證券法規則第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。
如果任何銷售證券持有人使用一家或多家承銷商進行任何發行，我們將在與該發行相關的招股説明書附錄中指明該承銷商的名稱，並闡明發行條款，除招股説明書另有規定外，適用的銷售證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商(S)出售，承銷商(S)將同意從出售證券持有人手中購買該招股説明書附錄中規定的股份數量。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除招股説明書副刊另有規定外，若任何證券被購買，承銷商將有義務購買所發售的所有證券。
承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司促進產品在線營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可能在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，可能與我們或銷售證券持有人有銀行、貸款或其他關係，或為我們或銷售證券持有人提供服務。
 
167
目錄
 
在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發售有關的某些重要信息。
為促進證券的發售，任何參與發售該證券的承銷商、經紀自營商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商、經紀交易商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商、經紀交易商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競投及購買此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商、經紀交易商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止其中任何活動。
銷售證券持有人還可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書補編中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
銷售證券持有人聘請的承銷商、經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。承銷商、經紀交易商或代理人可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。
出售證券持有人可與第三方進行衍生交易，包括與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空本招股説明書和適用的招股説明書副刊所提供的證券或可轉換為或可交換該證券的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用由任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
根據金融業監管局（“FINRA”）的指引，根據本招股章程及任何適用招股章程補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀—交易商收取的最高折扣、佣金、費用或構成承銷補償的其他項目總額不得超過任何發售所得款項總額的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則第5121條(“規則第5121條”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則第5121條的相關規定進行。
 
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為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於《證券交易條例》。這些條款可能限制銷售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。
我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的與其註冊證券有關的責任，而這些出售證券持有人同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括《證券法》規定的某些責任。我們和/或這些銷售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
 
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與產品相關的費用
我們估計以下與出售證券持有人要約及出售A類普通股及認股權證有關的開支。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​
144,371美元
 ​
​
律師費和開支
​ ​
410,000美元
 ​
​
會計師手續費和費用
​ ​
US$ 40,000
 ​
​
打印費
​ ​
US$  7,000
 ​
​
雜項成本
​ ​
US$  5,000
 ​
​
合計
​ ​
606,371美元
 ​
根據吾等與出售證券持有人訂立的協議，吾等已同意承擔根據本招股章程登記轉售證券的所有費用。
 
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法律事務
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。Maples and Calder(Hong Kong)LLP就有關開曼羣島法律的若干法律事宜向吾等提供意見，包括本招股説明書所提供的普通股發行事宜，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就紐約法律下認股權證的有效性向吾等提供意見，而韓坤律師事務所則就與中國法律有關的若干法律事宜向吾等提供意見。
 
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專家
ECARX Holdings Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威華正有限責任公司的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，列入本報告。
畢馬威華振律師事務所位於上海市南京西路1266號廣場二座25樓，郵編：Republic of China。
 
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民事責任和送達代理在美國的可執行性
ECARX Holdings是根據開曼羣島的法律註冊成立的。向ECARX控股公司及其在本招股説明書中指名的董事和高級管理人員送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產都位於美國境外，在美國獲得的任何對我們不利的判決可能無法在美國境內收回。
我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在因我們的產品而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達。我們代理人的地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。
我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院是否會(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決，或(Ii)受理以美國聯邦證券法或美國任何州證券法為依據在開曼羣島提起的原創訴訟，都存在不確定性。
我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟；條件是：(1)由有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)為最終判決，(4)不屬於税收、罰款或罰款的性質，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島不太可能執行根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
此外，我們內地的中國法律顧問告訴我們，內地的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，或(Ii)受理中國根據美國或美國任何州的證券法提起的原創訴訟，都存在不確定性。
我們大陸的中國律師也告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。內地法院可根據內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據內地中國適用的法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)中有關執行民事責任的規定、公共政策考慮因素和條件，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，內地中國與美國或開曼羣島之間並無任何條約或其他形式的對等協議規管承認及執行外國判決。
此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，內地法院認定中國的判決違反內地法律的基本原則，或者違反國家主權、安全和公共利益的，不執行外國判決。因此，目前還不確定大陸的法院是否會執行美國法院或開曼羣島的判決，以及將以何種依據執行。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書，其中本招股説明書是證券法的一部分，用於登記根據本招股説明書可能不時發行的註冊證券。表格F-1上的註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含了關於我們和我們的證券的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及註冊證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及隨註冊聲明提交的證物及附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述在所有方面都受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交。
我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲：https://www.sec.gov.我們的網站地址是https://www.ecarxgroup.com.我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
 
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目錄​
 
合併財務報表索引
內容
​ ​
第(S)頁
​
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID：1186）
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東赤字合併變動表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
ECARX控股公司：
關於合併財務報表的意見
我們審計了ECARX控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合損益表、股東赤字變動和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
所附的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度合併財務報表僅為方便讀者而轉換為美元。吾等已審核該等折算，並認為以人民幣表示的綜合財務報表已按綜合財務報表附註2(Z)所載基準折算為美元。
會計原則變更
如綜合財務報表附註17所述，由於採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(主題842)，本公司已於2022年1月1日更改租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/畢馬威華振律師事務所
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
{br]上海，中國
2023年4月24日
 
F-2
目錄​
 
ECARX控股公司
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
注2（z）
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​ ​ ​ ​ 737,384 ​ ​ ​ ​ ​ 106,911 ​ ​
受限制現金（包括截至2021年12月31日僅可用於償還VIE義務的VIE受限制現金23，004元和2022年12月31日為零）
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​ ​ ​ ​ 5,938 ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​ ​ ​ ​ 418,222 ​ ​ ​ ​ ​ 60,636 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​
4, 28
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​ ​ ​ ​ 70,027 ​ ​
應收票據（包括截至2021年12月31日僅可用於償還VIE義務人民幣110，550元和2022年12月31日的VIE應收票據）
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 137,710 ​ ​ ​ ​ ​ 145,442 ​ ​ ​ ​ ​ 21,087 ​ ​
庫存
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​ ​ ​ ​ 131,555 ​ ​ ​ ​ ​ 19,074 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​ ​ ​ ​ 911,589 ​ ​ ​ ​ ​ 132,168 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​ ​ ​ ​ 412,934 ​ ​ ​ ​ ​ 59,870 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,075 ​ ​ ​ ​ ​ 475,711 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期投資
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​ ​ ​ ​ 489,764 ​ ​ ​ ​ ​ 71,009 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 103,156 ​ ​ ​ ​ ​ 118,449 ​ ​ ​ ​ ​ 17,173 ​ ​
無形資產淨值
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​ ​ ​ ​ 36,689 ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,326 ​ ​ ​ ​ ​ 12,371 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,904 ​ ​ ​ ​ ​ 26,029 ​ ​ ​ ​ ​ 3,773 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ 213,695 ​ ​ ​ ​ ​ 30,983 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​ ​ ​ ​ 969,952 ​ ​ ​ ​ ​ 140,628 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​ ​ ​ ​ 616,339 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄
 
ECARX控股公司
合併資產負債表 (續)
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
注2（z）
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款（包括VIE的短期借款，沒有
截至2021年12月31日，對公司的追索權為人民幣932，000元，零和
2022年）。
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 126,138 ​ ​
應付賬款    
截至 ，無追索權的VIE為人民幣622，867元，零
分別為2021年12月31日和2022年12月31日）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 649,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024,194 ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​
應付帳款 - 關聯方(包括 的應付帳款 - 關聯方
截至 ，公司無追索權的VIE為人民幣99,906元，為零
分別為2021年12月31日和2022年12月31日）
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​ ​ ​ ​ 239,891 ​ ​ ​ ​ ​ 34,781 ​ ​
應付票據(包括截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，VIE無追索權的應付票據分別為人民幣127,304元和零)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,304 ​ ​ ​ ​ ​ 168,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24,416 ​ ​
應付關聯方款項(包括截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，未向本公司追索的VIE關聯方應付款項人民幣309,010元和零)
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​ ​ ​ ​ 191,174 ​ ​ ​ ​ ​ 27,718 ​ ​
合同負債，目前的 - 第三方(包括合同負債，截至2021年12月31日和2022年12月31日，VIE的現有 - 第三方無追索權分別為人民幣2,685元和零)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 4,706 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
合同責任、當前 - 關聯方(包括合同責任、截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月，對公司無追索權的VIE的當前 - 關聯方分別為人民幣363,285元和零)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​ ​ ​ ​ 316,667 ​ ​ ​ ​ ​ 45,912 ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,152 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502 ​ ​
應計費用和其他流動負債(包括VIE截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的應計費用和無追索權的其他流動負債分別為人民幣442,588元和零)
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 458,979 ​ ​ ​ ​ ​ 738,603 ​ ​ ​ ​ ​ 107,087 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,610 ​ ​ ​ ​ ​ 3,133 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599,402 ​ ​ ​ ​ ​ 521,863 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同責任、非流動 - 第三方(包括合同責任、VIE的非流動 - 第三方，截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月分別為317元和零)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合同負債、非流動 - 關聯方(包括合同負債、VIE非流動 - 關聯方截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月分別為人民幣472,749元和零)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​ ​ ​ ​ 282,080 ​ ​ ​ ​ ​ 40,898 ​ ​
可轉換應付票據
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,869 ​ ​ ​ ​ ​ 63,775 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,539 ​ ​ ​ ​ ​ 8,632 ​ ​
非流動擔保負債
​ ​
13
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,544 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​
其他非流動負債(包括截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，VIE無追索權的其他非流動負債分別為人民幣16292元和零)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,292 ​ ​ ​ ​ ​ 30,716 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​ ​ ​ ​ 828,818 ​ ​ ​ ​ ​ 120,167 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 4,428,220 ​ ​ ​ ​ ​ 642,030 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​
27
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄
 
ECARX控股公司
合併資產負債表 (續)
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
注2（z）
​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列天使可贖回可轉換優先股(面值0.000005美元
截至 ，價值6,016,207股，授權、發行和發行的股票為零股
2021年12月31日、2021年12月和2022年12月；贖回金額為人民幣283585元，為零
2021年、2021年、2022年12月31日；清算優先273519元
和零，分別為2021年12月31日和2022年12月31日)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股(截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，A系列可贖回優先股面值0.000005美元，29,184,844股，授權、發行和發行的股票為零；截至2021年和2022年12月31日的贖回價值分別為人民幣1,429,313元和零；截至2021年和2022年12月31日的清算優先股分別為人民幣1,336,186元和零)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A+系列可贖回可轉換優先股(截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，A+可贖回優先股面值0.000005美元，29,361,157股，授權、發行和發行的股票為零；截至2021年和2022年12月31日的贖回價值人民幣1,386,671元人民幣，贖回優先股為零；截至2021年12月31日和2022年12月31日的清算優先股分別為人民幣1,331,641元和零)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A++可贖回可轉換優先股(面值0.000005美元，
截至 ，授權、發行和發行的股票為8,546,916股和零股
12月31日、2021年和2022年；贖回金額為人民幣475,413元，為零
2021年、2021年和2022年12月31日；清算優先權452,241元
和零，分別為2021年12月31日和2022年12月31日)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股(截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，B系列可贖回優先股面值為0.000005美元，17,615,165股，授權、發行和發行的股票為零；截至2021年和2022年12月31日的贖回價值為人民幣1,117,317元，截至2022年12月31日為零；截至2021年和2022年12月31日的清算優先權分別為人民幣1,104,188元和零)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股股東的應收認購
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​
20(b)
​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,563,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.000005美元，授權發行9,909,275,711股)
截至2021,231,237,692股已發行和已發行股票
2021年12月31日)(1)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股(面值0.000005美元，截至2022年12月31日授權發行8,000,000,000股，截至2022年12月31日已發行和流通288,434,474股)(1)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B類普通股(截至2022年12月31日面值0.000005美元，授權發行1,000,000,000股，截至2022年12月31日已發行和流通48,960,916股)(1)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按成本價計算的庫存股(截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日分別持有5010,420股和零股)(1)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​ ​ ​ ​ 858,270 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​ ​ ​ ​ (828,014) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​ ​ ​ ​ (55,948) ​ ​
普通股股東應佔虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ (25,691) ​ ​
不可贖回的非控股權益
​ ​
20(a)
​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ (25,691) ​ ​
負債、夾層股權和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​ ​ ​ ​ 616,339 ​ ​
​
(1)
所有期間的流通股反映了資本重組的調整。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
ECARX控股公司
綜合全面損失表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
注2（z）
​
收入
​ ​
23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨物銷售收入(含關聯方：1,275,777元、1,466,340元、1,663,356元)
分別截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​
軟件許可收入（包括關聯方：截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度分別為人民幣18，168元、人民幣24，788元和人民幣133，450元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​
服務收入(包括關聯方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分別為人民幣444,709元、人民幣532,625元和人民幣716,069元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​
銷貨成本(含關聯方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分別為人民幣6073元、人民幣220,062元、人民幣508,810元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,524,744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,971,125) ​ ​ ​ ​ ​ (285,786) ​ ​
軟件許可費(含關聯方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分別為零、零、人民幣2.17萬元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,926) ​ ​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​ ​ ​ ​ (126,807) ​ ​ ​ ​ ​ (18,385) ​ ​
服務成本(含關聯方：零、零、2020年12月31日止年度人民幣60671元)
分別為2021和2022)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (137,005) ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ (468,709) ​ ​ ​ ​ ​ (67,956) ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,641) ​ ​ ​ ​ ​ (372,127) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​ ​ ​ ​ 143,609 ​ ​
研發費用(含關聯方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分別為人民幣2,118元、人民幣21,069元、人民幣60,687元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (706,018) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,871) ​ ​ ​ ​ ​ (175,560) ​ ​
銷售和市場推廣費用(包括關聯方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分別為人民幣192元、零人民幣、人民幣96元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60,643) ​ ​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​ ​ ​ ​ (86,597) ​ ​ ​ ​ ​ (12,555) ​ ​
一般及行政費用(含關聯方：2447元、2343元、1990元)
分別截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (215,008) ​ ​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,218) ​ ​ ​ ​ ​ (171,116) ​ ​
其他收入 - 關聯方
​ ​
28
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (1,939) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,779) ​ ​ ​ ​ ​ (356,200) ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,466,283) ​ ​ ​ ​ ​ (212,591) ​ ​
利息收入(含關聯方：無人民幣717元，截至2012年12月31日止年度人民幣9,069元)
2020年、2021年和2022年)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​
利息支出(含關聯方：截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日年度分別為人民幣872元、人民幣212元、人民幣18808元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ (51,136) ​ ​ ​ ​ ​ (7,414) ​ ​
權益法投資收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (137,391) ​ ​ ​ ​ ​ (19,920) ​ ​
股權證券公允價值變動
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​ ​ ​ ​ (2,442) ​ ​
出售股權證券的收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​ ​ ​ ​ 8,660 ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,435 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ (3,245) ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​
政府撥款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252 ​ ​
外幣匯兑收益（損失），淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,842 ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ (18,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,641) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​ ​ ​ ​ (220,327) ​ ​
所得税費用
​ ​
24
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ (21,571) ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
可贖回非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ (1,539,301) ​ ​ ​ ​ ​ (223,179) ​ ​
增加可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
ECARX控股公司的可用淨虧損。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​ ​ ​ ​ (223,283) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​ ​ ​ ​ (51,452) ​ ​
普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (540,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894,893) ​ ​ ​ ​ ​ (274,735) ​ ​
每股普通股虧損（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 每股基本和稀釋虧損，普通股（1）
​ ​
25
​ ​ ​ ​ (2.27) ​ ​ ​ ​ ​ (6.02) ​ ​ ​ ​ ​ (7.92) ​ ​ ​ ​ ​ (1.15) ​ ​
用於計算每股普通股虧損的加權平均普通股數（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 加權平均普通股數（1）
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 238,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ 236,691,093 ​ ​ ​ ​ ​ 239,296,386 ​ ​ ​ ​ ​ 239,296,386 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
其他綜合收益（損失）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ (56,825) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (438,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,933,143) ​ ​ ​ ​ ​ (280,280) ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的全面損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
可贖回非控股權益的綜合虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
歸屬於普通股股東的全面損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (438,162) ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,064) ​ ​ ​ ​ ​ (1,931,235) ​ ​ ​ ​ ​ (280,004) ​ ​
​
(1)
所有期間的流通股反映了資本重組的調整。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
ECARX控股公司
合併股東虧損變動表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
普通股
​ ​
國庫股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入
​ ​
總赤字
歸屬
轉為普通
股東
的
公司
​ ​
不可贖回
非控制性
興趣
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
截至2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,288 ​ ​ ​ ​ ​ (1,802,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,547,512) ​ ​ ​ ​ ​ 11,852 ​ ​ ​ ​ ​ (1,535,660) ​ ​
資本重組的追溯適用
​ ​ ​ ​ 38,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年1月1日調整後餘額
​ ​ ​ ​ 238,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,288 ​ ​ ​ ​ ​ (1,802,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,547,512) ​ ​ ​ ​ ​ 11,852 ​ ​ ​ ​ ​ (1,535,660) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (345) ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​
股份薪酬（注22）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 238,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,412 ​ ​ ​ ​ ​ (2,242,466) ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ (2,075,550) ​ ​ ​ ​ ​ 11,507 ​ ​ ​ ​ ​ (2,064,043) ​ ​
淨虧損*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ (5,011) ​ ​ ​ ​ ​ (1,184,626) ​ ​
股份薪酬（注22）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​
將普通股重新指定為A系列優先股
(注19)
​ ​ ​ ​ (2,343,309) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​
與收購權益法投資相關的視為股息(附註8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,670) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,670) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,670) ​ ​
子公司解除合併(附註：20(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,335) ​ ​ ​ ​ ​ (14,335) ​ ​
增加可贖回的非控股權益(附註：20(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​
非控股股東的貢獻(附註20(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 2,105 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
回購普通股(附註21)
​ ​ ​ ​ (5,010,420) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,010,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加(附註19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (247,580) ​ ​ ​ ​ ​ 4,016 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 231,237,692 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,010,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
​
*
不包括截至2021年12月31日止年度的可贖回非控股權益應佔淨虧損人民幣806元。
​
(1)
所有期間的流通股反映了資本重組的調整。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄
 
ECARX控股公司
合併股東虧損 變動表(續)
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
普通股
​ ​
國庫股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入
​ ​
總赤字
歸屬
轉為普通
股東
的
公司
​ ​
不可贖回
非控制性
興趣
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​ ​
編號
共 個共享
​ ​
金額
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,237,692 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,010,420 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
淨虧損*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,539,301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,539,301) ​ ​ ​ ​ ​ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,745) ​ ​
可贖回非控股權益的確認（注20）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​
子公司解除合併
(Note 20）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,178 ​ ​ ​ ​ ​ 7,178 ​ ​
股份薪酬（注22）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加(附註19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​
重新發行普通股（注21）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,010,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,010,420) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
視為向股東的分配
VIE重組（注1（d））
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,921) ​ ​
普通股重新指定為A類普通股（注1（b））
​ ​ ​ ​ 193,216,446 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (193,216,446) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股重新指定為B類普通股（注1（b））
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,031,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (43,031,666) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IPO成本資本化（注1（b））
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (270,539) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (270,539) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (270,539) ​ ​
轉換-Lotus應付可轉換票據（注15）
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,600 ​ ​
吉利戰略投資（注1（b））
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​
Luminar戰略投資（注1（b）和注8）
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,615 ​ ​
優先股轉換為A類
和B類普通股（注19）
​ ​ ​ ​ 84,795,039 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,929,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,749 ​ ​
向COVA股東和認購證持有人發行A類普通股和認購證
​ ​ ​ ​ 5,870,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,265 ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 288,434,474 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 48,960,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​
​
*
不包括截至2022年12月31日止年度應佔可贖回非控股權益的淨虧損人民幣464元。
​
(1)
所有期間的流通股反映了資本重組的調整。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄​
 
ECARX控股公司
合併現金流量表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
注2（z）
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,887 ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
預付款和其他流動資產撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​ ​ ​ ​ (1,935) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
存貨減記
​ ​ ​ ​ 44,134 ​ ​ ​ ​ ​ 49,485 ​ ​ ​ ​ ​ 35,406 ​ ​ ​ ​ ​ 5,133 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 58,958 ​ ​ ​ ​ ​ 65,012 ​ ​ ​ ​ ​ 67,655 ​ ​ ​ ​ ​ 9,809 ​ ​
減少使用權資產的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,059 ​ ​ ​ ​ ​ 5,518 ​ ​
（收入）權益法投資的損失
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ 2,519 ​ ​ ​ ​ ​ 137,391 ​ ​ ​ ​ ​ 19,920 ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,579) ​ ​ ​ ​ ​ (71,974) ​ ​ ​ ​ ​ (10,435) ​ ​
出售股權證券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,728) ​ ​ ​ ​ ​ (8,660) ​ ​
股權證券公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,843 ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 55,351 ​ ​ ​ ​ ​ 99,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 39,635 ​ ​ ​ ​ ​ 111,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
處置財產、設備和無形資產的損失
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
未實現的兑換（收益）/損失
​ ​ ​ ​ (55,213) ​ ​ ​ ​ ​ (12,478) ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
經營資產和負債變化，扣除子公司和VIE取消合併的影響：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​ ​ ​ 499,485 ​ ​ ​ ​ ​ (45,166) ​ ​ ​ ​ ​ (238,197) ​ ​ ​ ​ ​ (34,535) ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ (1,799) ​ ​ ​ ​ ​ (96,169) ​ ​ ​ ​ ​ 283,389 ​ ​ ​ ​ ​ 41,088 ​ ​
應收票據
​ ​ ​ ​ (3,991) ​ ​ ​ ​ ​ (19,406) ​ ​ ​ ​ ​ (7,732) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (9,268) ​ ​ ​ ​ ​ (105,557) ​ ​ ​ ​ ​ 56,358 ​ ​ ​ ​ ​ 8,171 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ (2,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,737) ​ ​ ​ ​ ​ (86,960) ​ ​ ​ ​ ​ (12,608) ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 32,261 ​ ​ ​ ​ ​ (110,035) ​ ​ ​ ​ ​ (222,715) ​ ​ ​ ​ ​ (32,291) ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ (811,649) ​ ​ ​ ​ ​ 18,699 ​ ​ ​ ​ ​ 374,227 ​ ​ ​ ​ ​ 54,258 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ (21,235) ​ ​ ​ ​ ​ (218,143) ​ ​ ​ ​ ​ 128,360 ​ ​ ​ ​ ​ 18,610 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 111,327 ​ ​ ​ ​ ​ (144,529) ​ ​ ​ ​ ​ 41,101 ​ ​ ​ ​ ​ 5,959 ​ ​
合同負債  
​ ​ ​ ​ (2,391) ​ ​ ​ ​ ​ (4,565) ​ ​ ​ ​ ​ 1,774 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
合同責任 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 30,927 ​ ​ ​ ​ ​ 353,659 ​ ​ ​ ​ ​ (237,287) ​ ​ ​ ​ ​ (34,403) ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 27,376 ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 69,834 ​ ​ ​ ​ ​ 186,032 ​ ​ ​ ​ ​ 160,584 ​ ​ ​ ​ ​ 23,282 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​ ​ ​ ​ (5,109) ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ (1,350) ​ ​ ​ ​ ​ 8,769 ​ ​ ​ ​ ​ 14,424 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​ ​ ​ ​ (405,765) ​ ​ ​ ​ ​ (58,833) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄
 
ECARX控股公司
現金流量綜合報表（續）  
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
注2(Y)
​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、設備和無形資產
​ ​ ​ ​ (69,114) ​ ​ ​ ​ ​ (78,863) ​ ​ ​ ​ ​ (127,777) ​ ​ ​ ​ ​ (18,526) ​ ​
處置財產、設備和無形資產的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,732 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
收購股權投資支付的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,637) ​ ​ ​ ​ ​ (79,442) ​ ​ ​ ​ ​ (11,518) ​ ​
湖北東郡解除綜合處理現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蘇州光子基質解固過程中處置的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​ ​ ​ ​ (3,283) ​ ​
湖北東軍解固後收到的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
對權益法被投資人的財務支持
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,500) ​ ​ ​ ​ ​ (4,132) ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,850) ​ ​ ​ ​ ​ (57,260) ​ ​ ​ ​ ​ (8,302) ​ ​
關聯方貸款現金收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,360 ​ ​ ​ ​ ​ 4,257 ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ (103,024) ​ ​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向關聯方收取預付款的現金
​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​ ​ ​ ​ (283,530) ​ ​ ​ ​ ​ (41,108) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行系列天使可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行A系列可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付A系列可轉換可贖回優先股發行成本
​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與發行A系列可轉換可贖回優先股相關的可退還押金
​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還與發行A系列可轉換可贖回優先股相關的可退還保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行A系列+可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列+可轉換可贖回優先股發行成本的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行A++系列可轉換可贖回優先股的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行B系列可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 324,270 ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​ ​ ​ ​ 23,123 ​ ​
因發行系列A++可轉換可贖回優先股而收到的可退還押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還A++系列可轉換可贖回優先股相關的可退還保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (461,849) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回非控股股東貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​
不可贖回的非控股股東貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 184,133 ​ ​
償還短期借款
​ ​ ​ ​ (167,900) ​ ​ ​ ​ ​ (91,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,332,000) ​ ​ ​ ​ ​ (193,122) ​ ​
發行可轉換票據所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 527,281 ​ ​ ​ ​ ​ 76,449 ​ ​
支付可轉換票據發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,938) ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​
向關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,152 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,488 ​ ​
償還關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,152) ​ ​ ​ ​ ​ (1,020,000) ​ ​ ​ ​ ​ (147,886) ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組中處置的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​
COVA的現金收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,724 ​ ​ ​ ​ ​ 6,339 ​ ​
吉利戰略投資的現金收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​ ​ ​ ​ 20,182 ​ ​
為合併成本支付的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,985) ​ ​ ​ ​ ​ (19,861) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​ ​ ​ ​ 537,767 ​ ​ ​ ​ ​ 77,969 ​ ​
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​ ​ ​ ​ 28,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,194 ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​ ​ ​ ​ (122,622) ​ ​ ​ ​ ​ (17,778) ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 130,627 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​ ​ ​ ​ 112,849 ​ ​
補充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 2,905 ​ ​ ​ ​ ​ 28,983 ​ ​ ​ ​ ​ 32,782 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業、設備和無形資產的應付款項
​ ​ ​ ​ 4,123 ​ ​ ​ ​ ​ 17,882 ​ ​ ​ ​ ​ 24,186 ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​
普通股重新指定為A系列優先股（注19）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行與收購股權法投資相關的B系列可轉換可贖回優先股(附註8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 620,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組中分配給公司股東的非現金資產（注1（d））
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,875 ​ ​ ​ ​ ​ 35,938 ​ ​
應付應付可轉換票據發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,621 ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​
出售Zenseact應收關聯方款項（注8）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 763,192 ​ ​ ​ ​ ​ 110,652 ​ ​
發行普通股換取股權證券（注8）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,615 ​ ​ ​ ​ ​ 12,703 ​ ​
應付合並費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,554 ​ ​ ​ ​ ​ 19,364 ​ ​
可轉換可贖回優先股轉換為普通股(附註1(B)和附註19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,749 ​ ​ ​ ​ ​ 796,374 ​ ​
轉換應付A類普通股的可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,600 ​ ​ ​ ​ ​ 10,091 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-10
目錄​
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
1.
業務和組織描述
​
(a)
業務描述
​
ECARX Holdings Inc.(“Ecarx”或“公司”)於2019年11月12日在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。本公司連同其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司統稱為“本集團”。除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”和“我們”均指本集團。從歷史上看，我們在中國的業務是通過這樣的子公司以及通過湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”)進行的，我們的前身是總部設在中國大陸的VIE中國。自2022年初以來，我們一直在實施重組，具體如下。在重組完成後，我們對中國沒有任何VIE。我們是一家全球性的移動技術公司，與原始設備製造商(“原始設備製造商”S)合作，在汽車行業向全電動未來過渡的過程中重塑汽車格局。隨着OEM從頭開始開發新的車輛平臺，我們正在開發全棧解決方案 - 中央計算機、系統芯片和軟件，以幫助不斷改善車載用户體驗。我們的產品通過快速推進智能移動性的核心技術，繼續塑造人與車輛之間的互動。我們主要在人民Republic of China(“中國”)從事SOC核心模塊、汽車計算平臺產品、軟件堆棧的銷售以及提供研發服務。
(b)
兼併和資本重組
​
於2022年12月20日(“截止日期”)，本公司根據Cova、Ecarx、Ecarx全資附屬公司Ecarx Temp Limited(“合併附屬公司1”)及Ecarx全資附屬公司Ecarx&Co Limited(“合併附屬公司2”)於2022年5月26日訂立的合併協議(“合併協議”)完成與Cova Acquisition Corp.(“Cova”)的合併。根據合併協議，(I)合併子公司1與Cova合併(“第一次合併”)，Cova作為ECARX控股公司的全資附屬公司(該公司作為第一次合併的尚存實體，“尚存實體1”)在第一次合併後繼續存在，及(Ii)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1與合併子公司2合併(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，合併子實體2作為ECARX控股公司的全資附屬公司(該公司作為第二次合併的尚存實體，稱為“尚存實體2”)(統稱為“合併”)於第二次合併後繼續存在。
截止日期：
(i)
修改和重述的公司章程大綱和章程生效；
​
(Ii)
在緊接第一個生效時間(即第一次合併的生效時間)之前發行和發行的90,724,289股公司優先股按一對一原則重新指定並重新分類為一股公司普通股(“優先股轉換”)；
​
(Iii)
緊接優先股轉換後但緊接資本重組(定義見下文)之前，本公司法定股本重新指定如下(“重新指定”)：
​
(A)
本公司每股已發行及已發行普通股(聯合創辦人股份除外，定義為沈子瑜先生於緊接重新指定前持有的所有Ecarx股份及Li先生(Li)於緊接重新指定前持有的20,520,820股Ecarx股份)及每股7,766,956,008股本公司獲授權但未發行的普通股重新指定為一股A類普通股；
​
 
F-11
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(B)
本公司每股已發行及已發行的共同創辦人股份及每股958,958,360股經授權但未發行的普通股重新指定為一股B類普通股；及
​
(C)
本公司1,000,000,000,000股授權但未發行的普通股重新指定為每股面值0.000005美元的股份，每股面值0.000005美元，由公司董事會根據修訂後的章程確定的一個或多個類別(無論如何指定)；以及
​
(Iv)
資本重組
​
(A)
緊接重新指定後，Ecarx已發行及已發行普通股的每一股均以回購的方式進行資本重組，以換取A類普通股和B類普通股的發行數量，每種情況下的數量均等於資本重組因數(即一股A類公司普通股或B類公司B類普通股，視情況而定，乘以資本重組因數)；
​
(B)
在緊接資本重組前發行並尚未發行的每個Ecarx限制性股份單位及認股權均已作出調整，以實施前述交易，使每個Ecarx限制性股份單位及認股權可行使的A類普通股數目，相等於(A)在緊接資本重組前受該Ecarx限制性股份單位及認購權規限的本公司股份數目乘以(B)資本重組因數(該乘積向下舍入至最接近的整數)，而經調整後於行使Ecarx限制性股份單位及購股權時可發行的每股A類普通股的每股行權價，須等於(Y)除以(Y)除以(Z)除以(Z)資本重組因數所得的受Ecarx限制性股份單位及購股權規限的每股本公司股份的每股行權價所得的商(四捨五入至最接近的整數釐)。
​
“資本重組係數”為1.19295710，即(I)除以Ecarx與Cova協定的Ecarx的貨幣前權益價值3,400,000,000美元，(Ii)除以(X)完全稀釋後的公司股份的乘積，及(Y)除以10.00美元。
“完全稀釋公司股份”無重複指(A)ECARX Holdings Inc.(I)在緊接重新指定前已發行及已發行的股份總數，及(Ii)在緊接重新指定前已發行及已發行的ECARX控股的所有ECARX期權及其他股本證券(不論是否當時已歸屬或可予行使)減去(B)其或ECARX Holdings Inc.的任何附屬公司(如適用)持有的ECARX Holdings股份減去(B)作為庫藏股持有的ECARX控股股份。
截止日期，公司發佈：
(i)
5,870,357股A類普通股給當時Cova的A類普通股持有人，包括向Cova收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行的5,250,000股A類普通股；
​
(Ii)
向當時的Cova公共認股權證和Cova私募認股權證持有人發出23,871,971份認股權證；
​
(Iii)
282,564,117股A類普通股，包括(A)向吉利投資控股有限公司發行2,000,000股A類普通股及向魯米納科技有限公司(統稱“戰略投資者”)發行1,500,000股A類普通股，(B)向票據持有人(定義見附註15)蓮花科技有限公司發行1,052,632股A類普通股，及(C)向當時現有優先股東及當時本公司現有普通股股東出售84,795,039股A類裝飾股及193,216,446股A類裝飾股。
​
(Iv)
48,960,916股B類普通股向當時本公司現有股東出售。
​
 
F-12
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
根據上述合併，就財務報告而言，Cova被視為“被收購”公司。因此，為了會計目的，Ecarx的財務報表代表其業務的繼續，合併被視為Ecarx為Cova的淨資產發行股份的等價物，並伴隨着資本重組。Ecarx的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。這一決定主要基於以下幾點：
•
Ecarx是合併實體中較大的一個，是運營公司。
​
•
Ecarx將控制董事會，因為它將擁有董事會的多數席位，而Cova在合併後只佔董事會的兩個席位。
​
•
Ecarx的高級管理層將繼續擔任合併後公司的高級管理層。
​
•
此外，合併後實體的更大部分投票權將由現有Ecarx股東持有。
​
截至收盤前的所有比較期間，股權結構已進行重塑，以反映公司歷史上已發行和已發行的優先股和普通股的數量。因此，合併前的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重算。
本公司的A類普通股及納斯達克公開認股權證(定義見附註13)於納斯達克股份有限公司或“納斯達克”上市，交易代碼分別為“ECX”及“ECXWW”。
於合併事項中，本公司合共籌集38,870美元(等值人民幣270,539元)，包括(I)與合併有關的現金收益6,282美元(等值人民幣43,724元)、吉利投資控股有限公司(簡稱“吉利戰略投資”)20,000美元(等值人民幣139,200元)及(Ii)戰略投資者光源科技有限公司(統稱為“戰略投資”)12,588美元(等值人民幣87,615)的股份。我們產生了42,122美元(相當於人民幣293,168元)的交易費用。該等成本超過所得款項3,252美元(相當於人民幣22,629元)的任何差額均記入全面損失表的一般及行政費用。
(c)
重組
​
集團的歷史始於2017年3月，湖北ECARX及其子公司開始運營。湖北ECARX之全部股權由本公司創辦人兼控股股東Li先生及本公司聯合創辦人、董事會主席兼行政總裁沈子瑜先生實益持有。
本公司於開曼羣島註冊成立，法定股本50美元，分為10,000,000,000股股份，每股面值0.000005美元。
本公司註冊成立後，本集團進行了下文所述的一系列重組交易(“重組”)，以確立本公司為本集團的母公司，為其首次公開發售(“IPO”)做準備。於2019年11月，本公司分別於英屬維爾京羣島及香港成立ECARX Group Limited(“ECARX BVI”)及ECARX Technology Limited(“ECARX HK”)，作為集團內的中間控股公司。2019年12月，ECARX(武漢)科技有限公司(“ECARX WH”或“WFOE”)作為ECARX香港的全資子公司在中國成立。於2020年1月，ECARX萬洲與湖北ECARX及其股權持有人訂立一系列合約協議(統稱為“VIE協議”)。該等安排有效地令本公司透過ECARX WH取得湖北ECARX的控股權。湖北ECARX及其子公司以下統稱為VIE。2020年1月10日，重組完成後，本公司的股權結構與湖北華航的股權結構一致。
 
F-13
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
由於本公司與湖北ECARX的股份及持股比例相同，且緊接重組前後各股東及股權持有人的權利相同，故本公司公司架構的設立被視為湖北ECARX的資本重組，本公司被視為湖北ECARX的延續。重組的會計處理方式與權益彙集法類似，而這些綜合財務報表的編制就好像本公司的公司結構自列報期間開始以來就存在一樣。
(d)
VIE重組
​
歷來，本公司通過其中國合併子公司以及VIE和VIE位於中國的子公司在中國開展業務。自2022年初以來，本公司實施了一系列重組組織和業務運營的交易(簡稱《重組》)。關於重組，於2022年4月，本公司、湖北ECARX及湖北ECARX的股東訂立VIE終止協議，即時生效終止VIE協議。此外，公司在中國的全資子公司ECARX(湖北)科技有限公司(“ECARX(湖北)科技”)與湖北ECARX達成協議，根據協議：
•
除湖北ECARX於2020年3月5日簽署的人工智能語音產品合同及湖北ECARX的營運資金約人民幣20,000元外，不受外商投資限制的所有業務及營運，包括銷售湖北ECARX的汽車計算平臺、SoC核心模塊、汽車商品或其他產品、軟件許可及提供汽車計算平臺設計開發服務及其他服務，以及相關資產及負債、合同、知識產權及員工，均由湖北ECARX以零代價轉讓予ECARX(湖北)科技。
​
•
其他業務和經營，包括湖北華航於2020年3月5日簽訂的上述合同和約2萬元人民幣的流動資金，以及受外商投資限制的業務和經營，包括(I)地圖測繪資質(指湖北海航電子地圖甲級測繪資質和湖北東航互聯網地圖服務乙級測繪資質)，(Ii)測繪活動(包括相關資產、合同、知識產權和從業人員)，(Iii)ICP許可證，於重組完成後，由湖北ECARX保留，並從本集團剝離。2020年和2021年剩餘業務運營的經營業績微不足道。
​
•
此外，本集團還剝離了三項權益法投資，主要包括向湖北ECARX出售蘇州晨菱投資有限責任公司(“蘇州晨菱”)的權益法投資。
​
本公司亦將三項權益法投資暫時轉讓予兩家投資顧問公司，包括湖北東駿汽車電子科技有限公司(“湖北東駿”)及蘇州光陣光電科技有限公司(“蘇州光陣”)。該三項權益法投資於2022年4月轉出，並於重組完成前轉回本公司全資附屬公司ECARX(湖北)科技。由於該等股權重組前後的經濟實質並無重大變化，且考慮到該等股權轉讓至第三方與轉回本公司之間相隔時間較短，本公司認為該等臨時轉讓並不會對會計造成任何影響。由於本公司失去對該等實體的控制權，湖北東駿和蘇州光子矩陣分別於2021年9月和2022年1月在臨時轉讓之前解除合併。因此，退還給本公司的兩家投資和諮詢公司的臨時轉讓不包括導致湖北東駿和蘇州光子矩陣解除合併的股權。
 
F-14
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
根據重組，湖北華嘉的以下資產被本集團取消確認：
​ ​ ​
人民幣
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ 211,908 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 34,873 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 1,094 ​ ​
此外，本集團確認了應付湖北ECARX的金額人民幣205,954元，該金額為本集團於2021年6月向湖北ECARX提供的貸款人民幣252,287元的淨現值。這筆貸款是免息的，將不晚於2026年5月以現金結算。貸款的現值以5%的實際年利率貼現。
已終止確認的資產超出VIE應收金額人民幣61,921元的部分被視為分配給股東並計入累計虧損。
重組不代表戰略轉變，也不會對集團的運營和財務業績產生重大影響。
(e)
VIE
​
如附註1(D)所述，於二零二二年四月重組前，本集團透過根據中國法律成立的有限責任公司湖北ECARX經營其在中國的所有業務。VIE和VIE子公司已確認和未確認的創收資產主要包括財產和設備、內部開發的軟件和知識產權、專利和商標以及運營和組建勞動力所需的其他許可證。
湖北ECARX的股權由代表ECARX萬洲國際擔任湖北ECARX的代名股權持有人的Li先生和沈子瑜先生合法持有。VIE、WFOE和VIE的代名股權持有人簽訂了一系列VIE協議，包括經修訂的授權書、獨家業務合作協議、獨家購買選擇權協議、股權質押協議和配偶同意。通過VIE協議，VIE的代名股權持有人已將其在VIE中的所有合法權利，包括投票權和股權處置權授予了WFOE。VIE的被提名人股權持有人沒有重大參與收益和虧損，也沒有權力指導VIE對其經濟表現產生最重大影響的活動。因此，VIE被認為是一個可變利益實體。
根據會計準則編撰(“ASC”)810-10-25-38A，本公司透過WFOE擁有VIE的控股權，因為WFOE(I)有權指揮VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響；及(Ii)有權從VIE收取可能對VIE有重大影響的利益。因此，公司通過外商獨資企業是VIE的主要受益者。
根據VIE協議的條款，公司通過WFOE有權(I)根據獨家業務合作協議以服務費的形式獲得可能對VIE具有重大潛在意義的經濟利益；(Ii)有權獲得VIE宣佈的所有股息，並有權根據授權書獲得VIE的所有未分配收益；(Iii)在中國法律允許的範圍內，通過其獨家選擇權獲得VIE的剩餘利益的權利，以根據獨家購買選擇權協議收購VIE的100%股權和資產。因此，VIE的財務報表在公司的合併財務報表中合併。
 
F-15
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
根據VIE協議的條款，VIE的代名人權益持有人對淨資產並無權利，亦無義務填補虧損，而該等權利及義務已歸屬本公司。VIE的所有赤字(淨負債)和淨虧損均歸因於本公司。
VIE協議的主要條款如下：
委託書
根據外商獨資企業與VIE各股權持有人訂立的授權書協議，VIE的股權持有人無條件及不可撤銷地委任WFOE為其唯一事實上代理人，以行使所有股權持有人權利，包括但不限於召開及出席股權持有人會議的權利，以股東或董事身份行使投票權及簽署任何決議及會議紀要，出售、轉讓、質押或處置VIE全部或任何部分股權的權利，委任法定代表人、董事、監事及其他高級管理人員的權利，並行使中國法律法規及VIE章程所規定的所有其他股權持有人權利。授權書將繼續有效，直至該等股權持有人不再是VIE的股權持有人為止。
獨家業務合作協議
根據獨家業務合作協議，WFOE同意向VIE提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於WFOE合法擁有的軟件許可；VIE業務涉及的軟件的開發、維護和更新；網絡系統、硬件和數據庫設計的設計、安裝、日常管理、維護和更新；VIE員工的技術支持和培訓；協助VIE諮詢、收集和研究技術和市場信息；提供企業管理諮詢、營銷和推廣服務、客户訂單管理、客户服務、設備或物業租賃和其他相關服務。VIE應支付由WFOE自行決定的WFOE服務費。WFOE有權確定支付的服務費水平，因此基本上以服務費的形式獲得其VIE的所有經濟利益。WFOE將視情況獨家擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。當WFOE書面通知終止上述協議時，該協議將自動終止。
獨家購買期權協議
根據獨家購買期權協議，Li先生及沈子瑜先生授予外商獨資企業或其指定人以人民幣1.00元或相當於中國法律允許的最低對價的價格購買彼等於VIE的股權的選擇權。Li先生和沈子瑜先生應將外商獨資企業或其指定人士(S)就所購買的股權支付的任何款項匯入VIE。Li先生及沈子瑜先生亦授予外商獨資企業或其指定人以中國法律允許的最低對價購買VIE全部或部分資產的選擇權。Li先生及沈子瑜先生亦同意，未經外商獨資企業事先書面同意，不會轉讓或抵押VIE的任何股權，或處置或安排管理層處置VIE的任何重大資產。獨家購買選擇權協議將保持有效，直到WFOE或其指定人收購了VIE的所有股權。
股權質押協議
根據股權質押協議，Li先生及沈子瑜先生分別將彼等於VIE的股權質押予WFOE，以履行授權書、獨家業務合作協議及獨家購買期權協議項下的責任。Li先生和沈子瑜先生進一步同意，在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下，不轉讓或質押其在VIE的股權。股權質押協議將一直具有約束力，直至出質人Li先生和
 
F-16
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
[br]沈子瑜先生按具體情況履行上述協議項下的全部義務。於二零二零年一月十日，股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。
配偶遺囑
[br]Li先生和沈子瑜先生的配偶分別簽署了配偶同意書。根據配偶同意，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將根據上述股權質押協議、獨家購買期權協議、獨家業務合作協議及授權書出售。此外，配偶確認，她對其配偶持有的VIE中的股權沒有任何權利，未來也不會主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。
本公司依賴VIE協議來運營和控制VIE。所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。如果公司無法執行這些合同安排，或者公司在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，將難以對VIE實施有效控制，公司的業務能力以及經營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。
根據向本公司中國內地法律顧問取得的法律意見，管理層認為上述合約安排具有法律約束力及可強制執行，並無違反中國內地現行法律及法規。然而，關於現有和未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對其意見持相反意見。如果公司的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：
•
吊銷此類單位的營業執照和/或經營許可證；
​
•
對公司的經營或收入權進行限制；
​
•
處以罰款、沒收外商獨資企業或VIE的收入，或者提出本公司或VIE可能無法遵守的其他要求；
​
•
要求公司重組股權結構或經營，包括終止合同安排和取消VIE股權持有人的股權質押登記，這反過來將影響VIE的整合能力、經濟利益或對VIE的有效控制；
​
•
限制或禁止本公司使用公開募集資金為中國的業務和運營提供資金；或
​
•
採取其他可能對業務有害的監管或執法行動。
​
如果施加任何這些處罰或要求重組公司的公司結構，導致公司失去指導VIE活動的權利或公司獲得VIE活動的權利
 
F-17
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
經濟利益，本公司將不再能夠在其綜合財務報表中合併VIE的財務業績。
本公司根據VIE協議與VIE的參與影響了本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流，如下所示。
根據VIE重組，截至2022年12月31日，本集團並未將湖北ECARX合併。
以下本集團VIE截至2021年12月31日的合併資產和負債信息，以及截至該日止年度以及2022年1月1日至重組完成期間的合併收入、淨虧損和現金流量信息已納入隨附的合併財務報表。重組前，與公司及其全資子公司的所有公司間交易和餘額均已在合併後消除。
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 642,293 ​ ​
受限現金(I)
​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額(II)
​ ​ ​ ​ 813,364 ​ ​
應收票據(III)
​ ​ ​ ​ 137,710 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​
關聯方應付金額(Iv)
​ ​ ​ ​ 42,604 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 182,589 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 2,249,429 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ 441,586 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​ ​ ​ 19,904 ​ ​
其他非流動資產  
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 588,832 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 2,838,261 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ 622,867 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ 159,528 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 127,304 ​ ​
應付關聯方款項（iv）
​ ​ ​ ​ 2,452,787 ​ ​
合同責任，當前 - 第三方
​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​
 
F-18
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​
合同責任、當前 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 442,588 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 5,103,044 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動 - 第三方合同責任
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
合同責任、非流動 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 16,292 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 5,592,402 ​ ​
​
​
(i)
受限制現金人民幣23，004元已抵押應付票據。
​
(Ii)
應收賬款-關聯方，淨額，包括應收公司及其子公司的款項人民幣57，039元，應付賬款-關聯方包括應付公司及其子公司的款項人民幣59，622元，均在合併時對銷。    
​
(Iii)
應收票據人民幣110，550元已質押為應付票據。
​
(Iv)
應收關聯方款項包括應收公司及其子公司人民幣1，326元;應付關聯方款項包括應付公司及其子公司人民幣2，143，777元。所有金額均於合併後對銷。
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
收入(V) ​ ​ ​ ​ 2,241,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,780 ​ ​ ​ ​ ​ 936,520 ​ ​
淨（損失）收入（vi）
​ ​ ​ ​ (495,741) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,865) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​
經營活動提供的淨現金(用於)(Vii)
​ ​ ​ ​ (312,311) ​ ​ ​ ​ ​ (817,989) ​ ​ ​ ​ ​ 224,031 ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (436,280) ​ ​ ​ ​ ​ 165,672 ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額(Viii)
​ ​ ​ ​ 940,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,854 ​ ​ ​ ​ ​ (1,055,000) ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 536,781 ​ ​ ​ ​ ​ (206,415) ​ ​ ​ ​ ​ (665,297) ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(v)
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司及其子公司的收入分別為人民幣31,394元、人民幣26,290元和人民幣265,452元，合併後予以註銷。
​
(Vi)
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司及其附屬公司的淨收益(虧損)分別為人民幣21,950元、人民幣44,361元及人民幣2,981,707元，經合併撇除。
​
(Vii)
本公司及其子公司截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度的現金使用淨額分別為人民幣75,361元、人民幣33,405元及人民幣228,428元，合併後予以註銷。
​
(Viii)
融資活動提供的現金淨額分別包括本公司及其附屬公司於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度提供的現金淨額為零、人民幣2,067,268元及人民幣157,000元，合併後予以撇除。
​
本公司認為，除人民幣23,004元的限制性現金、作為應付票據質押的應收票據人民幣110,550元及於2021年12月31日的實收資本人民幣10,000元外，動產企業內並無任何資產可用於償還動產企業的債務。VIE的債權人對本公司及其全資附屬公司的一般信貸沒有追索權。
VIE持有的未確認創收資產包括內部開發的軟件和知識產權、專利和商標以及其他許可，由於不符合所有資本化標準，因此沒有記錄在公司的綜合資產負債表中。
 
F-19
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要
​
(a)
演示文稿基礎
​
這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)列示，四捨五入至千元。
這些合併財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。
歷來，本集團主要依賴發行可贖回可轉換優先股所得款項及銀行借款為其營運及業務擴張提供資金。考慮到其股份於截至2022年12月31日止年度的合併及上市計劃，本公司的融資需求包括非例行開支，加上與Cova合併及股份上市的不確定性。這些因素使人對該公司在截至2021年12月31日的年末繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1(B)所述的合併和融資交易的完成部分緩解了這種不確定性。
截至2022年12月31日，本集團累計虧損人民幣5,710,977元，綜合流動負債超過流動資產人民幣318,327元。此外，本集團於截至2022年12月31日止年度錄得經營活動所用現金淨額人民幣405,765元。
本集團已評估繼續作為持續經營企業的計劃，包括於2023年1月至2023年1月出售股權證券所得款項115,000美元，以及於2023年1月至2023年6月30日到期的長期關聯方貸款所得人民幣300,000元。在此基礎上，管理層的結論是，本集團作為一家持續經營的企業繼續經營的能力毋庸置疑。
(b)
合併原則
​
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。在VIE重組完成之前，綜合財務報表還包括VIE的財務報表，公司通過其WFOE擁有VIE的控股財務權益，VIE的子公司。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有公司間交易及結餘已於合併時註銷。非控股權益在合併財務報表中作為股東虧損的組成部分單獨列示。
(c)
估算的使用情況
​
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。重大會計估計包括但不限於連接性服務的服務期間；應收賬款壞賬準備、其他非流動資產及關聯方應付款項；存貨的變現能力；擔保責任的應計項目；物業、設備、無形資產及使用權資產的使用年限及可回收能力；長期投資的可收回能力；遞延税項資產的估值準備；以股份為基礎的補償獎勵的公允價值、可贖回的可轉換優先股、認股權證負債及本集團租賃的遞增借款利率。 中的更改
 
F-20
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
事實和情況可能會導致對這些估計進行修訂。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(d)
現金和受限現金
​
現金包括存在銀行的現金。受限制現金指未經第三方許可不得提取的現金。本集團的受限制現金為應付票據抵押的銀行存款。
(e)
合同責任
​
收入確認、開具賬單和現金收取的時間安排導致應收賬款和合同負債。本集團的合同負債包括來自客户的預付款和超過確認收入的賬單。本集團根據本集團預期確認收入的時間將合同負債分類為流動負債或非流動負債。
(f)
應收賬款
​
應收賬款指在本集團已向客户銷售產品或提供服務，且其對價權利是無條件的情況下(即只需經過一段時間即可支付)在正常業務過程中衍生的應收賬款。應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該集團對其應收賬款組合中固有的估計損失的可疑賬款維持一般和專門的備抵。資信較高客户的應收賬款餘額由管理層逐一審核，以確定是否可以收回。所有其他餘額都是以集合為基礎進行審查的。一般準備金的一個百分比適用於每個賬齡類別的應收賬款餘額，不包括個別評估的應收賬款餘額。管理層在釐定所需撥備時，會考慮各種因素，包括過往的虧損經驗、目前的市場狀況、債務人的財務狀況、任何有爭議的應收賬款、應收賬款的賬齡及債務人目前的付款模式。
壞賬準備計入一般和行政費用。被認為無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認為追回的可能性很小後，從備抵中註銷。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。
(g)
應收票據
​
應收票據主要是由信譽良好的金融機構發行的銀行承兑票據，使本集團有權在到期日(通常為發行日期起計六個月)從金融機構收取全部面值。本集團接受客户就在正常業務過程中出售的產品或提供的服務發出的銀行承兑匯票。於收到銀行承兑匯票後，本集團應收客户的應收賬款將不再確認。
(h)
庫存
​
存貨由原材料、在製品和產成品組成，採用先進先出法核算，按成本和可變現淨值中較低者計價。可變現淨值是存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去合理預測的完工、處置和運輸成本。
在製品和產成品的成本主要包括外包工廠的直接材料和製造費用。專家組通過實物清點、對現有庫存的監測和具體識別，查明可能移動緩慢和陳舊的庫存。本集團根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或陳舊庫存的庫存減記。如果現存量超過未來需求預測，則超額為
 
F-21
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
已核銷。對庫存的減記計入收入成本，以將任何陳舊和過剩庫存的賬面金額降至其估計的可變現淨值。
(i)
長期投資
​
權益法投資
本集團採用權益法核算本集團對其有重大影響力但並不擁有多數股權或以其他方式控制被投資方的被投資方的股權。
根據權益會計法，本集團應佔被投資方的經營業績在綜合全面損失表中作為權益法投資的收益(虧損)列報。當本集團應佔權益被投資人的虧損相等或超過其於權益被投資人的權益時，本集團不再確認進一步虧損，除非本集團已代表權益被投資人承擔債務或支付或擔保，或本集團持有被投資人的其他投資。
當權益法投資的價值下降至被視為非暫時性的賬面價值以下時，本集團確認減值虧損。評估和確定一項投資的減值是否非臨時性的過程需要大量的判斷。為確定減值是否為非暫時性減值，管理層須考慮其是否有能力及意圖持有該投資直至收回，以及表明該投資的賬面價值可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、價值下降的嚴重程度和持續時間以及期末後價值的任何變化。
股權證券
不具可隨時釐定公允價值且不符合每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計，且本集團無權透過普通股投資對其施加重大影響的股權投資，根據計量替代方案初步按成本計量。隨後，這些股權投資按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來計量。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在綜合全面損失表中確認。
本集團考慮了減損指標進行定性評估，評估公允價值無法確定的股權投資在每個報告期是否出現減損，並確認相當於公允價值與公允價值之間差額的減損損失。
(j)
財產和設備
​
財產和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)入賬。
財產和設備折舊按資產的預計使用年限按直線法計算如下：
類別
​ ​
預計使用壽命
​
機械電子設備 ​ ​
3 - 10年
​
運輸車輛 ​ ​
4年
​
辦公室和其他設備 ​ ​
5年
​
租賃改進 ​ ​
資產的租賃期限和預計使用壽命較短
​
 
F-22
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
在建工程是指在建的財產和設備。在建工程轉移到財產和設備，當一項資產準備好可以使用時，折舊就開始了。
處置財產和設備產生的收益或損失根據處置所得淨額與該物品的賬面金額之間的差額確定，並在處置日在損益中確認。
(k)
無形資產
​
無形資產主要由購買的軟件組成，這些軟件按成本減去累計攤銷和減值(如果有)。無形資產採用直線法在估計使用年限3年內攤銷。
(l)
長期資產減值
​
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產，包括財產和設備、無形資產和應攤銷的使用權資產進行減值審查。如情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，本集團首先會將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
(m)
產品保修
​
本集團根據在銷售產品時與客户簽訂的合同，為所有適用的產品提供產品保修。本集團為售出的產品計提保修準備金，其中包括就保修下的索償達成賠償的預計成本的最佳估計。影響本集團保修責任的因素包括產品不良率及維修或更換費用。這些因素是根據每個時期可獲得的新信息而可能發生變化的估計。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計費用和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表上的其他非流動負債。保修成本在綜合全面損失表中計入銷貨成本的一個組成部分。本集團定期重新評估應計保修的充分性。
本集團確認在與本集團的供應商就收回保修相關成本的細節達成協議且收回金額幾乎確定的情況下，收回與保修相關的成本的好處。
(n)
增值税
​
本公司的中國附屬公司及VIE須就其產品及服務繳納增值税(“增值税”)，減去本集團已支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律，他們還需繳納增值税附加費。增值税不包括在本集團確認的收入中。銷售產品和提供服務的收入一般按6%至13%的税率繳納增值税，並在對購買的商品計入進項增值税後支付給中國税務機關。
{br]超出進項增值税的部分反映在應計費用和其他流動負債中，超過進項增值税的部分反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。
 
F-23
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(o)
承付款和或有事項
​
在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及範圍廣泛的事宜，包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(p)
公允價值計量
​
本集團按公允價值計量若干資產及負債。公允價值是退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。公允價值分級是基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的投入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。
公允價值層次結構由以下三個級別組成：
一級 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
二級 - 包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第3級 - 輸入源自無法觀察到一個或多個重要輸入或價值驅動因素的估值技術。
本集團的金融資產及負債主要包括現金、限制性現金、應收賬款、關聯方應付款項、應收票據、短期借款、應付款項、應付關聯方款項、應付票據及認股權證負債、可轉換票據及計入應計開支及其他流動負債的其他應付款項。本集團使用不可觀察的投入按公允價值經常性計量認股權證負債，並歸類於公允價值層次的第3級。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，由於這些工具的短期到期日，其他金融工具的賬面價值接近其公允價值。
(q)
收入確認
​
自2018年1月1日起，本集團根據會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)對收入進行會計處理。根據美國會計準則第606條，本集團於向本集團客户轉讓承諾產品或服務控制權時，按本集團預期就該等產品或服務收取的對價金額(不包括為政府當局收取的增值税)確認收入。
本集團的收入來自銷售商品、軟件許可和服務。
商品銷售
商品銷售包括以下產品：
a.
汽車計算平臺，一級汽車供應商或原始設備製造商(“OEM”)向本集團採購，並在帶有信息娛樂主機或數字駕駛艙的汽車上組裝；
​
 
F-24
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
b.
SoC核心模塊，本集團向一級汽車供應商或OEM銷售集成SoC與核心集成電路和外圍設備的標準化計算板；以及
​
c.
汽車商品和其他產品，主要是銷售給汽車供應商的電阻、電容器和電路板等基本電子元件。
​
本集團主要從事關聯方製造和銷售汽車計算平臺。該集團還通過銷售SoC核心模塊、汽車商品和其他產品獲得收入。收入在汽車計算平臺、SoC核心模塊、汽車商品或其他產品被客户接受時確認，這是產品控制權轉移到客户手中的時間點。採購訂單中規定的銷售價格是固定的。本集團確定其為合同的主體，並按毛數確認產品銷售所產生的收入，因為本集團在產品轉讓給客户之前對產品擁有控制權。除非產品有瑕疵，否則本集團不會向客户提供任何退貨權利。
軟件許可證收入
軟件許可證收入包括軟件堆棧的銷售收入，該軟件堆棧整合了服務軟件框架，以連接整個駕駛艙系統的應用層和操作系統層。
本集團通過兩種類型的合同向其客户(即一級汽車供應商)許可其軟件，從而獲得收入。客户可以訂閲定期許可證或購買永久許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但期限不同。
對於許可證訂閲，本集團將按固定期限向其客户許可其軟件。然後，客户在收到軟件後通過提供書面通知來表示接受。對於永久許可證，本集團不向客户發放特定期限的許可證，客户接受該許可證併發出驗收通知。
本集團的軟件許可證具有重要的獨立功能，預計在許可證期限內不會發生實質性變化。根據ASC 606的規定，軟件的性質是功能性的，並有權使用集團的知識產權。與固定期限軟件許可相關的收入是固定的，並在客户接受時確認，也就是控制權移交給客户時。與永久許可相關的收入在後續銷售時確認，使用ASC 606下的基於銷售的版税指導，因為此類軟件是根據第一級汽車供應商在軟件配置到第一級供應商的汽車零部件後向OEM進行的後續銷售開具的發票。許可證沒有續訂期限。合同簽訂後的客户支持，包括技術支持和未指明的小錯誤修復，將提供給所有客户。合同簽訂後的客户支持不是實質性的，也不作為一項明確的履約義務來計算。
服務收入
集團通過提供以下服務獲得收入：
a.
汽車計算平臺設計開發服務；
​
b.
連接服務，使汽車的最終用户能夠訪問互聯網；以及，
​
c.
其他服務，包括為汽車公司提供的技術諮詢服務。在客户接受服務的時間點，由於不符合確認一段時間內收入的標準，業績義務得到履行，收入得到確認。
​
集團為原始設備製造商提供汽車計算平臺的設計和開發服務。設計和開發服務的合同與汽車製造合同是分開的
 
F-25
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
計算平臺，因為它們不是同時或幾乎同時進入的。設計和開發服務的服務合同是在開發過程接近尾聲時與客户簽訂的。本集團並無任何可強制執行的付款權利，直至同意的交付成果獲客户接受為止。因此，本集團於客户接受協定交付項目時確認收入。
自2022年1月1日起，本集團於汽車計算平臺設計及開發服務開始時，與OEM簽訂多項合約。在完成設計和開發服務後，集團將向原始設備製造商提供定製交付成果。
就該等合約而言，本集團於某個時間點確認收入，原因如下：(1)客户在交付可交付成果前不會收到利益；(2)本公司不會在資產被創造或加強時創造或加強客户所控制的資產；及(3)本集團並無任何可強制執行的權利，要求在交付成果被客户接受前已完成的履約付款。
不在其他指引範圍內的履行該等服務合同所產生的成本確認為合同成本資產，因為該等成本直接與本集團可具體確定的服務合同有關。預計該等成本將被收回，併產生或增加本集團的資源，這些資源將用於履行未來原始設備製造商的設計和開發服務的履行義務。
在執行服務合同的過程中，本集團在全面損益表中確認了合同成本資產的減值損失，但資產的賬面價值超過：
a.
本集團預期未來收到且本集團已收到但未確認為提供設計和開發服務的收入的對價金額減去
​
b.
與提供這些服務直接相關且未確認為費用的成本。
​
本集團向其供應商購買數據流量，並維護一個數據池，通過提供數據服務包為其關聯方提供連接服務。連接服務在激活數據服務包時開始，並以商定的標準連接速度(1)在第一登記車主的所有權期限內有效，或(2)在(I)商定的固定期限內或(Ii)在第一登記車主的所有權期限內較短的時間內有效。因此，本集團估計數據服務包被激活的期間，並以直線方式確認估計期間的收入。本集團確定其為提供該等連接服務的主要機構，因其對該等服務擁有控制權，包括與客户磋商安排細節、釐定所售服務包的價格、選擇數據流量供應商及管理數據流量池以滿足用户需求。
(r)
研發費用
​
研發費用主要包括直接材料成本、外包開發費用、工資、與研發人員相關的股份薪酬，以及與這些職能部門使用設施和設備相關的費用，如租賃租金和折舊。研究和開發費用在發生時計入費用。
(s)
銷售和營銷費用
​
銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷活動相關的工資和基於股份的薪酬、廣告費用、與銷售和營銷職能相關的租金、折舊。廣告費用在發生時計入費用。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣5,139元、人民幣13,674元及人民幣11,800元。
 
F-26
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(t)
政府撥款
​
當有合理保證本集團將遵守附帶的條件，並將收到贈款時，才確認政府贈款。當政府補助金成為應收款項時，不含未來相關成本的政府補助金在本集團的綜合全面損益表中確認為收入。
(u)
所得税
​
當期所得税是根據財務報告時的所得税前收入計提的，並根據相關税收管轄區的規定，針對所得税中不可納税或可扣除的收入和費用項目進行調整。
遞延所得税採用資產負債法計提。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表中資產和負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額和營業虧損結轉之間的差額應佔的税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合全面損失表中確認。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少遞延所得税資產的金額。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團的經營歷史及未到期的税項抵免(如有)。
本集團在評估不確定的税務狀況時採用“更有可能”的確認門檻。本集團於綜合財務報表內確認税務持倉之利益，惟根據税務持倉之事實及技術價值，該税務持倉“較有可能”佔上風。符合“更有可能”確認門檻的税務倉位，是以在結算時實現的可能性大於50%的最大税務優惠金額計算的。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外，事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認和計量估計。因此，未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要，調整會在需要作出調整的期間記入本集團的綜合財務報表內。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，在税務上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定特定税務狀況的最終結果。本集團將與未確認税項利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。
(v)
基於股份的薪酬
​
本集團根據授予權益工具的授予日期的公允價值來計量為換取股權工具而獲得的僱員和非僱員服務的成本，並確認僱員和非僱員必須提供服務以換取獎勵的期間內的成本，該期間通常為歸屬期間。對於只有服務條件的分級歸屬獎勵，本集團以直線方式確認整個獎勵所需服務期內的補償成本，前提是在任何日期確認的補償成本累計金額至少等於該日期歸屬的該獎勵授予日價值的部分。對於有業績條件的獎勵，如果有可能達到業績條件，則在估計歸屬期間確認補償成本。
 
F-27
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
本集團選擇在補償成本發生沒收時確認其影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。
(w)
員工福利
​
本公司在中國的附屬公司及VIE參與政府規定的多僱主固定供款計劃，並根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局支付按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。除每月供款外，本集團並無其他承諾。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度，於隨附的綜合全面損失表中計入開支的員工社會福利分別為人民幣95,913元、人民幣165,935元及人民幣184,004元。為了應對新冠肺炎疫情，中國政府實施了一些救濟政策，在2020年間免除或減少企業向員工提供的某些社會福利。截至2020年12月31日止年度，本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的員工社會福利豁免及扣減金額為人民幣22,473元。
(x)
租約
​
本集團根據不可撤銷的營運租約租用樓宇作辦公室之用。租賃協議中沒有資本改善資金、租賃優惠、逐步增加的租金撥備或或有租金。於租賃期結束時，本集團並無法定或合約資產報廢責任。
經營性租賃的使用權資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於租賃中隱含的利率不能輕易確定，本集團在租賃開始日對不同國家的子公司採用不同的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是根據每家附屬公司預期支付的利率而釐定的，該利率相當於在類似期限內以抵押方式支付的租賃款項。
本集團選擇不就初始租期為12個月或以下的租約確認使用權資產或租賃負債，並按直線原則確認租賃期內的單一租賃成本。
在採用ASC主題842之前，經營租賃並未在本集團的資產負債表中確認，但就該等租賃支付的款項在相關租賃期內以直線方式計入綜合全面損益表。
(y)
外幣
​
本集團以人民幣為報告貨幣。集團內合併主體的本位幣為主體經營所處的主要經濟環境的貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中記為外幣匯兑收益(損失)淨額。
本公司境外子公司的本位幣不是人民幣的資產和負債按現行匯率從本位幣折算成人民幣，收入和費用按平均匯率從本位幣折算成人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益賬户按適當的歷史匯率折算。由此產生的外幣折算調整被記錄為其他全面調整的組成部分
 
F-28
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
合併全面損失表中的虧損和累計的外幣折算調整在合併股東虧損變動表中計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
{br]人民幣不是自由兑換貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下，管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
(z)
方便翻譯
​
所附財務報表中披露的美元(“美元”)金額僅為方便讀者而列報。為了方便讀者，將金額從人民幣轉換為美元的匯率是1美元=6.8972元人民幣，這是美聯儲於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的認證中午買入匯率。沒有表示人民幣金額可能已經或可能在2022年12月31日以該匯率或以任何其他匯率兑換成美元。
(Aa)
每股虧損
​
考慮到可贖回可轉換優先股贖回價值的增值後，每股基本虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以採用兩類法列報的期間內已發行普通股的加權平均數。在兩級法下，任何淨收益都是根據普通股和其他參與證券的參與權在其之間分配的。ECARX認股權證(定義於附註13)並非參與證券，因其在行使之前無權享有參與權利；政府認股權證(定義於附註13)及可贖回可轉換優先股為參與證券，因其按IF-轉換基準參與未分配收益。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務，則不將淨虧損分配給參與證券。
每股攤薄虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數，經攤薄普通股(如有)的影響調整後計算。普通股等值股份包括可贖回可轉換優先股及可轉換票據轉換後可發行的股份，以及使用庫存股方法行使認股權證及購股權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母，當計入該等股份將是反攤薄時。
(Bb)
細分市場報告
​
本集團採用管理方法來確定其經營部門。本集團首席經營決策者已被指定為行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，負責審核綜合業績。就內部報告及管理層的營運檢討而言，本集團行政總裁併無按產品或服務將本集團的業務分開。管理層已確定該集團有一個運營部門，即汽車智能和網絡部門。
本集團的長期資產基本上全部位於中國，而本集團幾乎所有收入均來自中國境內，因此並無呈列地理位置資料。
(Cc)
法定準備金
​
根據中國公司法，中國子公司和VIE的實收資本不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉讓給本公司，除非發生清算，否則不得進行分配。
 
F-29
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
此外，根據中國公司法，本集團的中國附屬公司及VIE必須從其根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中國公認會計原則確定的任何上一年度虧損後税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%，則不需要撥款。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。
限制使用法定盈餘基金和自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司，也不能分配，除非發生清算。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團於中國註冊成立的實體的法定盈餘基金的利潤分配為人民幣248元。截至2020年12月31日，該法定盈餘基金餘額為人民幣282元。本集團於2021年9月出售一家中國附屬公司(見附註8)。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，沒有對法定盈餘基金進行撥款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，法定盈餘餘額為零。
本集團的中國附屬公司及VIE並無就酌情盈餘基金作出任何撥款。
(Dd)
最近採用的會計公告
​
本集團自2021年1月1日起，提前採用了ASU2020-06，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝 - 合同(分主題815-40)。本指引簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06對上市公司在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，它在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。集團於2021年1月1日初步採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06年度對本集團截至2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表並無重大影響。
本集團採用ASC主題842，租賃，於2022年1月1日採用生效日期法，遵循於2022年1月1日存在的經修訂的租賃追溯過渡法，並未重新計算該等綜合財務報表所載的比較期間。採用ASC 842對本集團截至2022年1月1日的累計赤字並無任何影響。進一步資料見腳註17。
(Ee)
新的會計公告
​
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失(第326主題)，金融工具信用損失計量。新準則要求使用按攤銷成本持有的金融資產的現行預期信用損失模型來計量和確認預期信用損失，包括公司的應收賬款、應收票據、合同資產、關聯方應付金額和非流動資產。它用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型。記錄的信貸損失在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。該準則要求從指導意見生效的第一個報告期開始對綜合資產負債表進行累計效果調整。根據ASC326，金融工具 - 信貸損失對上市公司的年度報告期和2019年12月15日後開始的那些年度內的中期有效。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。
 
F-30
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
標準自2023年1月1日起對集團生效。本集團正在確定採用這一準則對其合併財務報表的影響。
3.
現金和受限現金
​
合併資產負債表中的現金和限制性現金與合併現金流量表中的金額對賬如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
銀行現金
​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​ ​ ​ ​ 737,384 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​
現金流量表中顯示的現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​
現金和受限現金存放在金融機構的下列地點：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
中國內地的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以人民幣計價
​ ​ ​ ​ 667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 472,471 ​ ​
-以美元 計價
 ​ ​ ​ ​ 182,141 ​ ​ ​ ​ ​ 258,475 ​ ​
在中國大陸持有的現金餘額總額
​ ​ ​ ​ 849,827 ​ ​ ​ ​ ​ 730,946 ​ ​
香港金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以美元 計價
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,402 ​ ​
-以港元計價(“HKD”)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
在香港持有的現金餘額總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
瑞典的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以瑞典克朗(“瑞典克朗”)計價
​ ​ ​ ​ 28,986 ​ ​ ​ ​ ​ 14,473 ​ ​
-以美元 計價
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​
瑞典持有的現金餘額總額
​ ​ ​ ​ 28,986 ​ ​ ​ ​ ​ 15,028 ​ ​
英國的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以英國英鎊（“GBP”）命名
​ ​ ​ ​ 22,150 ​ ​ ​ ​ ​ 22,934 ​ ​
在英國持有的現金餘額總額
​ ​ ​ ​ 22,150 ​ ​ ​ ​ ​ 22,934 ​ ​
美國的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以美元 計價
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在美國持有的現金餘額總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
金融機構持有的現金餘額合計人民幣
​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日，本集團的受限制現金人民幣23，004元和人民幣40，957元已抵押用於應付票據。
 
F-31
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
4.
應收賬款，淨額
​
應收賬款，淨額包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
應收賬款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​ ​ ​ ​ 422,743 ​ ​
減去：壞賬準備、第三方準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,521) ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​ ​ ​ ​ 418,222 ​ ​
應收賬款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 485,358 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,366) ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​
可疑應收賬款撥備的變動如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
年初餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,887 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,887 ​ ​
​
5.
應收票據
​
本集團向客户收取應收票據用於銷售汽車計算平臺、SOC核心模塊及其他產品。截至2021年和2022年12月的應收票據為銀行票據，其中分別為人民幣110，550元和人民幣25，034元作為抵押品，作為本集團對招商銀行和興業銀行發行的應付票據的負債的擔保。應付票據用於本集團與其供應商之間購買原材料及其他庫存的結算。
6.
庫存
​
庫存包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
原材料
​ ​ ​ ​ 117,845 ​ ​ ​ ​ ​ 61,406 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 102,784 ​ ​ ​ ​ ​ 67,150 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​ ​ ​ ​ 131,555 ​ ​
本集團於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度分別錄得存貨減記人民幣44,134元、人民幣49,485元及人民幣35,406元。
 
F-32
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
7.
預付款和其他流動資產
​
預付款和其他流動資產包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 174,860 ​ ​ ​ ​ ​ 201,865 ​ ​
合同成本資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,848 ​ ​
預付租金和押金
​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 5,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 14,240 ​ ​ ​ ​ ​ 18,221 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​ ​ ​ ​ 412,934 ​ ​
截至2021年12月31日，遞延發售成本包括通過資產負債表日期發生的與IPO直接相關的法律費用。該等成本已遞延至本公司股份上市，屆時遞延成本將抵銷發售所得款項。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，預付款和其他流動資產分別計提人民幣3,245元和人民幣1,310元。
8.
長期投資
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
權益法投資
​ ​ ​ ​ 678,225 ​ ​ ​ ​ ​ 420,445 ​ ​
股權證券
​ ​ ​ ​ 675,824 ​ ​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​
長期投資總額
​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​ ​ ​ ​ 489,764 ​ ​
權益法投資
截至2020年12月31日，本集團擁有多項權益法投資，個別及整體而言對本集團的財務狀況或經營業績並不重要。
集團於截至2021年12月及2022年12月止的兩個年度內進行了多項權益法投資，包括：
•
於2021年4月28日，湖北ECARX與關聯方浙江吉利控股集團(“吉利集團”)訂立投資協議，在中國成立被投資方JICA智能機器人有限公司(“JICA智能”)，本集團持有該公司50%股權。集團以現金人民幣20萬元用於投資。
​
•
2021年5月，湖北ECARX訂立有限合夥協議，認購專注於新能源和生物科技產業的私募股權基金蘇州晨菱9.416的股權，現金對價為人民幣20萬元。本集團將對有限合夥企業的投資計入權益法投資，因為其投資並不被視為微不足道，幾乎不會對被投資方產生任何影響。
​
•
於2021年7月，ECARX HK與關聯方沃爾沃汽車公司(“Volvo Cars”)訂立投資協議，成立合營公司HaleyTek AB，現金代價為360,000瑞典克朗(相當於人民幣269,813元)，本集團持有該公司40%股權。在
​
 
F-33
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2022年12月，沃爾沃汽車和ECARX HK分別向HaleyTeK AB追加了25,620瑞典克朗(相當於人民幣17,478元)和17,080瑞典克朗(相當於人民幣11,652元)的現金投資。這些投資是按照他們60%和40%的股權比例進行的。
•
於2021年7月26日，本集團以10,600美元(相當於人民幣68,967元)的現金代價，外加發行9,882,082股B系列可贖回可贖回優先股，向本公司控股股東收購SiEngine科技有限公司(“SiEngine”)34.61%的股權，發行價為每股9.70美元，價值95,800美元(相當於人民幣620,703元)。本集團初步確認本公司控股股東賬面金額為零的投資為共同控制下的公司之間的交易。超過股權投資賬面金額的對價被記為向控股股東支付的視為股息人民幣689,670元。
​
•
於2021年9月1日，本集團以現金代價人民幣1,000元出售一家中國附屬公司湖北東駿的2%股權。由於是次交易，本集團於附屬公司的股權由51%減至49%，並失去對附屬公司的控制權。於本集團失去附屬公司控制權當日，本集團按公平價值人民幣24,500元重新計量其留存股權，並於解除合併後錄得收益人民幣10,579元。本集團將留存權益作為權益法投資入賬。
​
•
於2022年1月，本集團的控股附屬公司蘇州光子矩陣與第三方投資者訂立融資協議，據此，該等投資者合共出資人民幣10,000元現金，以換取蘇州光子矩陣3.45%的股權。由於是次交易，本集團於附屬公司的股權由50.92%減至49.17%，並失去對蘇州光子矩陣的控制權。於本集團失去對該附屬公司的控制權當日，本集團按市值法按公平價值人民幣64,000元重新計量其於蘇州光子矩陣的留存股權。於解除合併時錄得收益人民幣71,974元，計算如下。本集團保留對該項投資的重大影響力，並將其作為權益法投資入賬。
​
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​
已收對價的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增：蘇州光子矩陣留存股權的公允價值
​ ​ ​ ​ 64,000 ​ ​
新增：可贖回非控股權益賬面金額
​ ​ ​ ​ 40,750 ​ ​
減：不可贖回的非控股權益賬面金額
​ ​ ​ ​ (7,178) ​ ​
少：蘇州光子矩陣淨資產賬面金額
​ ​ ​ ​ (25,598) ​ ​
蘇州光子矩陣解固研究進展
​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​
​
•
2022年2月和3月，本集團向安徽信智科技有限公司(“安徽信志”)的權益法投資提供了人民幣28,500元的現金作為資金支持。作為重組的一部分，這筆投資被取消了確認。此後，安徽新智一直是本集團的關聯方，這一點在附註28中披露。
​
2022年4月，作為重組的一部分，集團剝離了三項權益法投資，包括對蘇州陳嶺的權益法投資給湖北ECARX。見注1(D)。
 
F-34
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
被投資公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日的年度的綜合財務信息摘要如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
財務狀況： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 1,464,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,924,404 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,259,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,375 ​ ​
總資產
​ ​ ​
​
2,724,610
 ​ ​ ​ ​
​
2,968,779
 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 675,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,045 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 956,934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,822 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,632,861 ​ ​ ​ ​ ​ 2,480,867 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 1,091,749 ​ ​ ​ ​ ​ 487,912 ​ ​
負債和股東虧損總額
​ ​ ​
​
2,724,610
 ​ ​ ​ ​
​
2,968,779
 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
運營結果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 711,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141,490 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (500,388) ​ ​ ​ ​ ​ (804,411) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (389,593) ​ ​ ​ ​ ​ (772,328) ​ ​
管理層根據事實（包括最近的融資活動、投資對象的預測和歷史財務表現）評估是否存在非暫時性的減損。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度未確認任何減損損失。
股權證券
於2021年7月1日，本集團認購Zenseact AB(“Zenseact”)新發行普通股8,834股，相當於Zenseact 15%的股權，現金代價為106,000美元(相當於人民幣675,824元)。Zenseact是一傢俬人擁有的實體，也是本集團的關聯方。
截至2021年12月31日，本集團持有Zenseact的8,834股普通股，相當於被投資方15%的股權。Zenseact是一傢俬人擁有的實體，也是本集團的關聯方。這筆投資作為股權證券入賬，沒有易於確定的公允價值，並按成本減去任何減值計量。
2022年4月，Zenseact的控股股東沃爾沃汽車向Zenseact出資80萬瑞典克朗，獲得6447股新發行的普通股。由於是次交易，本集團於Zenseact的股權減少至13.5%。本集團根據可見價格評估其投資的賬面金額，並確認收益5,297美元(相當於人民幣35,153元)。於2022年12月，本集團出售其於Zenseact的投資，代價為115,000美元(等值人民幣763,192元)，收益3,703美元(等值人民幣24,575元)；現金代價115,000美元於2023年1月收到。
於2022年5月，本集團與位於特拉華州的魯米納科技公司(“魯米納”)訂立戰略投資協議。根據戰略投資協議，魯米納爾將履行
 
F-35
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
協議義務，行使其全權酌情決定權選擇(1)向本集團支付15,000美元現金，或(2)向本集團發行股份，其數目相等於15,000美元的商數除以緊接本集團與Cova合併結束日期前二十(20)個交易日在納斯達克上市的魯米納股票的成交量加權平均價格，每股面值為0.0001美元，惟本集團與Cova的合併完成後，將不會發行零碎股份。根據該協議，於本集團與Cova合併後，Lumar向本公司發行2,030,374股股份，價值12,588美元，以清償責任。截至2022年12月31日，這些股份的公允價值降至10,050美元。公允價值變動2,538美元(相當於人民幣16,843元)計入綜合全面損失表。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度並無確認減值虧損。
9.
財產和設備，淨額
​
財產和設備，淨額，包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
機械電子設備
​ ​ ​ ​ 158,849 ​ ​ ​ ​ ​ 170,536 ​ ​
運輸車輛
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
辦公室和其他設備
​ ​ ​ ​ 7,219 ​ ​ ​ ​ ​ 13,675 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 39,166 ​ ​ ​ ​ ​ 31,496 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 5,994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 218,828 ​ ​ ​ ​ ​ 216,709 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (115,672) ​ ​ ​ ​ ​ (98,260) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 103,156 ​ ​ ​ ​ ​ 118,449 ​ ​
財產和設備的折舊分配如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 23,148 ​ ​ ​ ​ ​ 26,530 ​ ​ ​ ​ ​ 27,433 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 13,293 ​ ​ ​ ​ ​ 14,916 ​ ​ ​ ​ ​ 15,905 ​ ​
折舊總額
​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 45,087 ​ ​
10.無形資產，淨值
無形資產淨額包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
軟件
​ ​ ​ ​ 69,732 ​ ​ ​ ​ ​ 93,861 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (38,706) ​ ​ ​ ​ ​ (57,172) ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​ ​ ​ ​ 36,689 ​ ​
 
F-36
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
無形資產攤銷分配如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 2,535 ​ ​ ​ ​ ​ 5,845 ​ ​ ​ ​ ​ 9,590 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 16,820 ​ ​ ​ ​ ​ 15,077 ​ ​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​
攤銷總額
​ ​ ​ ​ 20,478 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 22,568 ​ ​
預計未來五年每年現有無形資產攤銷金額分別為人民幣20,202元、人民幣11,356元、人民幣5,131元、零及零。
11.
短期借款
​
短期借款包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
無擔保銀行貸款
​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​
截至2021年12月31日，本集團短期借款的年利率為4.00%。截至2022年12月31日，本集團短期借款的年利率為4.30%、4.35%和4.38%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集團的信用額度總額為人民幣1，000，000元和人民幣1，110，000元，其中未使用部分分別為人民幣172，696元和人民幣140，000元。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二二年的短期借款分別為零及人民幣870,000元，由湖北ECARX擔保，湖北ECARX為本集團於附註1(D)披露的重組後的關聯方。
12.
合同責任
​
合同責任包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 4,706 ​ ​
流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​ ​ ​ ​ 316,667 ​ ​
非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
非流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​ ​ ​ ​ 282,080 ​ ​
合同負債，流動和非流動
​ ​ ​ ​ 839,036 ​ ​ ​ ​ ​ 603,523 ​ ​
合同責任主要涉及本集團客户在合同項下產品和服務控制權轉讓之前購買連接服務和汽車計算平臺產品的預付不可退還款項。預計確認為 的金額
 
F-37
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
一年內的收入計入流動合同負債，餘額確認為非流動合同負債。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，年初計入合同負債餘額的收入金額分別為人民幣163,225元、人民幣159,371元和人民幣364,004元。
截至2021年、2021年和2022年12月31日，本集團現有合同項下剩餘履約義務分配的交易價格總額分別為人民幣839,036元和人民幣603,523元。
截至2022年12月31日，與未履行的履約義務相關的未來預計確認收入如下：
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金額
​
2023
​ ​ ​ ​ 321,373 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 148,155 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 96,651 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 36,835 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
工作組選擇了實際的權宜之計，不披露最初期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。
13.
擔保責任
​
政府授權書
2017年4月，湖北ECARX與一家政府基金(“政府認股權證”)達成投資安排。該安排經其後修訂後，使湖北ECARX有權在三年提款期內借入總額人民幣1,125,310元的無息貸款。配合該安排，ECARX向政府基金髮行認股權證，使政府基金有權在行使時以總代價人民幣81,950元購買湖北ECARX總股權的2%。認股權證可在貸款工具發出之日起至貸款支取的最後一期到期日為止行使。
由於政府認股權證行使時將發行的股份數目要到行使日才能確定，因此政府認股權證的結算撥備不符合固定對固定的要求；因此，認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，所有變化均在全面虧損表中確認。
權證使用Black-Scholes期權定價模型重新計量，截至2020年12月31日，主要假設如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2020
​
無風險回報率(%)
​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​
波動性
​ ​ ​ ​ 46.85% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
預期期限
​ ​
3.6年
​
標的普通股公允價值
​ ​
31.34元
 ​
 
F-38
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
無風險收益率基於權證負債的預期剩餘年限內的中國政府債券。預期波動率是根據時間範圍接近認股權證負債預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預計行使認股權證債務的期限為2024年7月。本公司普通股的公允價值是由管理層估計的，涉及的假設包括折現率、無風險利率以及對預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、流動資金和經營歷史及前景的主觀判斷。
2021年結算後，參考公司在結算前的股權交易，採用市場方法估算公司的股權價值。根據估計的股權價值，採用期權定價法進行股權分配以確定擔保負債的公允價值，涉及許多複雜的變量和市場上無法觀察到的主觀判斷。
該擔保負債使用不可觀察輸入數據按公允價值計量，並分類為公允價值層級的第3級。下表反映了截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的認股證負債變動：
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加
​ ​
中的更改
公允價值
包括
虧損
​ ​
外來的
交換
翻譯
​ ​
結算
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ ​ 40,635 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 39,635 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 80,270 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加
​ ​
中的更改
公允價值
包括
虧損
​ ​
外來的
交換
翻譯
​ ​
結算
（請參閲
注19）
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ ​ 80,270 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 111,299 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ (191,569) ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
ECARX與合併相關的認股權證
如附註1(B)所述，根據合併於2022年12月完成後，科華公開股份及科華公開認股權證於合併完成後停止買賣，並根據交易所法案被納斯達克摘牌及撤銷註冊。同時，本公司發行23,871,971份ECARX認股權證，包括14,999,971份本公司申請在納斯達克上市的公開認股權證，編號為“ECARX公共認股權證”(“ECARX公共認股權證”)及8,872,000份私募認股權證(“ECARX私募認股權證”，統稱為“ECARX認股權證”)予當時的Cova公眾權證及Cova私募認股權證持有人。
ECARX公開認股權證可於合併完成後三十(30)日起行使，前提是本公司持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋可在行使ECARX公開認股權證時發行的A類普通股股份，並備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金基礎行使其持有的ECARX公開認股權證，而該項無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。該等認股權證的行使價為每股整股11.50美元，可予調整，並將於合併完成後五(5)年或於贖回或清盤時更早屆滿。
 
F-39
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
ECARX私募認股權證與ECARX公開認股權證相同，不同之處在於ECARX私募認股權證和行使ECARX私募認股權證後可發行的A類普通股股票將不可轉讓、轉讓或出售。此外，ECARX私人認股權證只要由獲準受讓人持有，就不可贖回。如果ECARX私募認股權證由認股權證協議規定的許可受讓人以外的其他人持有，則ECARX私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與ECARX公開認股權證相同的基準行使。
ECARX權證根據ASC主題815(“ASC 815”)、衍生工具和對衝被記錄為負債分類金融工具，因為公司可能被要求淨清償不受公司控制的負債。因此，ECARX認股權證於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量，並於損益中確認公允價值變動。
鑑於ECARX公共認股權證在納斯達克公開交易，負債使用可觀察輸入按公允價值計量，並歸類於公允價值層次結構第1級，而ECARX私募認股權證負債使用不可觀察輸入按公允價值計量，歸類於公允價值層次結構第3級。具有以下關鍵假設的二項式期權定價模型被用於估計ECARX私募認股權證的公允價值。
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
無風險回報率(%)
​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​
波動性
​ ​ ​ ​ 6.99% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
預期期限
​ ​
5.0年
​
標的普通股公允價值
​ ​
7.99美元
（相當於
至人民幣55.11元）
​
無風險回報率基於美國國債在美國國債預期剩餘期限內的收益率。本公司根據截至估值日的公開募股價格，使用二項格子模型估計其普通股的波動性。由於公司預計在可預見的未來不會支付任何股息，因此預期股息收益率為零。預期行使認購證負債的期限至2027年12月。公司普通股的公允價值取自ECX的上市交易價格。
下表反映了截至2022年12月31日止年度ECARX認購證的變動情況：
​ ​ ​
1月1日
2022
​ ​
添加
​ ​
公平的變化
包含的值
虧損
​ ​
外來的
交換
翻譯
​ ​
結算
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ECARX公開令
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 8,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​
ECARX私募股權憑證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,198 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,544 ​ ​
 
F-40
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
14.
應計費用和其他負債
​
應計費用和其他負債，包括流動和非流動：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
工資和福利應付款
​ ​ ​ ​ 228,999 ​ ​ ​ ​ ​ 218,614 ​ ​
應繳税金
​ ​ ​ ​ 39,094 ​ ​ ​ ​ ​ 86,490 ​ ​
產品保修
​ ​ ​ ​ 40,263 ​ ​ ​ ​ ​ 61,432 ​ ​
合併的應計成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,756 ​ ​
其他應付款和應計費用 *
​ ​ ​ ​ 150,623 ​ ​ ​ ​ ​ 235,311 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 458,979 ​ ​ ​ ​ ​ 738,603 ​ ​
​
*
其他應付款和應計費用主要包括研發費用的應計費用。
​
15.
應付關聯方的可轉換票據
​
於2022年5月13日，本公司向一名關聯方投資者發行本金總額為10,000美元(相當於人民幣67,871元)的可轉換票據，本金總額為10,000美元(相當於人民幣67,871元)，於發行後十二(12)個月到期。債券的年利率為5%。
票據持有人有權要求本公司於當日贖回全部票據以換取現金。（“贖回日期”），即本公司書面通知的違約事件或重大變動（定義見下文）通知日期後不少於20個營業日且不多於35個營業日，或倘本公司未能交付該通知，票據持有人獲悉發生違約事件或基本面變化的日期，價格等於贖回價，贖回價等於本金加按年利率5%計算的應計利息。
•
違約事件是指任何事件的發生，包括公司違反轉換義務、集團子公司單個或總計超過10萬美元(或任何其他貨幣的等值金額)的債務、賠償或擔保義務、ECARX(湖北)科技的破產或尋求清算、清盤、重組後的非自願程序；
​
•
基本變動包括透過任何股份交換、合併或合併或任何類似交易改變本公司的控制權，在一項交易或一系列交易中將本集團全部或幾乎全部綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓予本集團以外的任何人士、本公司的清盤或解散，以及禁止本公司上市的其他事件。
​
票據的轉換規定如下：
•
如果本公司完成A類普通股的公開發行，且發行日期不超過六(6)個月，票據的已發行本金金額將強制轉換為A類普通股，轉換價格為(I)或(A)每股10.00美元(假設本公司的授權股份將根據與一家特殊目的收購公司合併發售的相關發行的貨幣前股本估值進行細分，給予每股本公司普通股的當作價值10.00美元)及(B)本公司任何A類普通股或普通股在若干投資者認購本公司將同時發行的證券時發行的每股最低價格。如果是通過與特殊目的收購公司合併進行發行的；或(Ii)在
​
 
F-41
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
IPO中的每股發行價(“初始轉換價格”)。如本公司於發行日期後六(6)個月完成公開發售A類普通股，則票據的已發行本金金額須按初始換股價的95%強制轉換為A類普通股。
•
如果本公司未能於到期日或之前完成A類普通股的公開發售，票據持有人有權在到期日後十(10)個工作日內向本公司發出書面通知，選擇轉換票據，票據的未償還本金金額應按相當於B系列優先股發行價的轉換價格轉換為該數量的已繳足和不可評估的B系列優先股。
​
本公司完成與Cova的合併後，我們向票據持有人發行了1,052,632股A類普通股，這是票據自動轉換的結果，換股價為每股9.50美元。
16.
可轉換應付票據
​
於2022年10月25日，本公司與若干機構投資者訂立可換股票據購買協議(“投資者票據購買協議”)，據此，本公司同意發行及出售本金總額65,000美元(相當於人民幣459,410元)的無抵押可換股票據(“投資者票據”，每張為“投資者票據”)，將於2025年11月8日(“投資者票據到期日”)到期。投資者債券的息率為年息5%。
由於與Cova的合併於2022年12月20日完成，投資者票據的每名持有人現有權不時將全部或任何部分投資者票據(連同其任何應計但未支付的利息)轉換為本公司繳足及無須評估的A類普通股，其數目相等於(X)除以該票據的未償還本金及應計但未付利息除以(Y)換算價的商數。
除合併事項外，投資者票據的全部或任何部分可按每股11.50美元的換股價格轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股(“投資者票據轉換股份”)，但須受投資者票據所述的慣常反攤薄調整及對換股權利的若干限制所規限。
投資者票據的每名持有人亦有權要求本公司在發生強制性贖回事件時，在投資者票據到期日之前以現金贖回該投資者票據的所有未償還本金，贖回價格等於(I)投資者票據的未償還本金金額，加上(Ii)投資者票據的應計及未付利息，以及(Iii)額外的金額，連同支付予投資者票據持有人的任何利息及投資者票據的任何應計及未付利息，為投資者票據持有人提供由票據發行日(包括2022年11月8日)起至贖回日(包括在內)止期間內該等本金金額每年9%的內部回報率。“強制性贖回事件”是指發生任何控制權變更、將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人士(附屬公司除外)、本公司股份不再在聯交所上市、上市前本公司現行組織文件所載的任何贖回事件、違約事件等。
本公司產生的發行成本為1,225美元，在資產負債表中作為直接從投資者票據中扣除。投資者債券在資產負債表上被歸類為長期債務，並按攤銷成本計量；它們不符合衍生工具的定義；也不以相當大的溢價或折價發行。投資者票據的任何期權特徵均未被確定為符合衍生工具的定義，如果它們是獨立工具，因為它們不允許淨結算，或
 
F-42
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
特徵被確定為與債務託管合同明確而密切相關。投資者票據的公允價值與其於報告日期的賬面價值大致相同。
17.
租約
​
於2022年1月1日，本集團採用ASC主題842，對截至2022年1月1日的所有現有租賃合同應用經修訂的追溯方法下的生效日期方法。根據生效日期法，從2022年1月1日或之後開始的報告期的結果列在ASC主題842下。上期金額未予調整，並將繼續根據本集團的歷史會計政策予以報告。此外，本集團採用一攬子實際權宜之計，使本集團無須重新評估：(1)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約；(2)任何到期或現有租約的租約分類；及(3)任何現有租約的初步直接成本。本集團已選擇事後實際的權宜之計，以釐定現有租約的合理確定租約期。
下表總結了採用ASC主題842對合並資產負債表的影響：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
調整
由於被採用
關於ASC 842
​ ​
截至
1月1日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​ ​ ​ ​ (4,458)(a) ​ ​ ​ ​ ​ 195,617 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,892(b) ​ ​ ​ ​ ​ 74,892 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,414)(c) ​ ​ ​ ​ ​ (37,414) ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,020)(c) ​ ​ ​ ​ ​ (33,020) ​ ​
​
(a)
代表重新分類為經營租賃使用權資產的預付租金。
​
(b)
代表經營租賃使用權資產，由經營租賃付款的現值以及預付租金從預付款和其他流動資產中重新分類組成。
​
(c)
代表流動和非流動經營租賃負債的確認。
​
本集團考慮各種因素，例如市場情況及任何可能存在的續期選擇的條款，以決定是否續訂或更換租約。如本集團合理地確定行使延長租約的選擇權，本集團將於計量經營租賃使用權資產及經營租賃負債時計入經延長的條款。
租賃成本的構成如下：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​
運營租賃成本
​ ​ ​ ​ 42,622 ​ ​
短期租賃成本
​ ​ ​ ​ 763 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 43,385 ​ ​
 
F-43
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
租賃成本分配如下：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 11,192 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 30,668 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 43,385 ​ ​
經營租賃使用權資產及攤銷如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 123,385 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (38,059) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 85,326 ​ ​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
加權平均剩餘租賃年限(年)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 6.12 ​ ​
加權平均貼現率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 7.03% ​ ​
截至2022年12月31日，未來最低租賃付款，包括本集團合理確定行使的租賃續訂選擇權的租金付款如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​
2023
​ ​ ​ ​ 28,118 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 14,596 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 14,173 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 12,212 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​
2028年及以後
​ ​ ​ ​ 36,162 ​ ​
租賃支付總額
​ ​ ​ ​ 113,905 ​ ​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ (30,214) ​ ​
租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 83,691 ​ ​
當前部分
​ ​ ​ ​ 24,152 ​ ​
經營租賃負債，非流動
​ ​ ​ ​ 59,539 ​ ​
 
F-44
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
與經營租賃相關的補充現金流信息如下：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​
計入租賃負債計量的金額支付的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ ​ 39,799 ​ ​
以租賃義務換取的使用權資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 51,621 ​ ​
​
18.
共享拆分
​
於2020年8月18日，本公司已發行及未發行普通股及可轉換優先股按每股票面價值除以20的比例進行20比1拆分。所有與本公司普通股、可轉換優先股及股份獎勵有關的資料均已追溯調整，以實施1股20比20的拆分。普通股每股面值和每股可轉換優先股面值也進行了追溯修訂，好像它們已根據股份拆分的比例進行了調整。
19.
夾層股權
​
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的可贖回可轉換優先股活動包括以下各項。如資本重組附註1(B)所述，所有優先股均已轉換為普通股，並已調整如下，以反映資本重組的影響：
 
F-45
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
天使系列
優先股
​ ​
系列A
優先股
​ ​
系列A+
優先股
​ ​
系列A++
優先股
​ ​
系列B
優先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
攜帶
金額
​ ​
個共享
​ ​
攜帶
金額
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
個共享
​ ​
攜帶
金額
​ ​
個共享
​ ​
攜帶
金額
​ ​
個共享
​ ​
攜帶
金額
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
合計
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
截至1月1日的餘額
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,841,535 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,526 ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​
發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​
可贖回的認可
可兑換優先選項
個共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,286 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,733) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,733) ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,841,535 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,579 ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,475 ​ ​
優先股發行
​ ​ ​ ​ 6,016,207 ​ ​ ​ ​ ​ 273,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,361,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,641 ​ ​ ​ ​ ​ 8,546,916 ​ ​ ​ ​ ​ 452,241 ​ ​ ​ ​ ​ 17,615,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,188 ​ ​ ​ ​ ​ (159,215) ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,374 ​ ​
發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
將普通股重新指定為A系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,309 ​ ​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​
股東的認購貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​
可贖回的認可
可兑換優先選項
個共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,564 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,589) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,087) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,278) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (65,270) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 6,016,207 ​ ​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​ ​ ​ ​ 29,184,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,361,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​ ​ ​ ​ 8,546,916 ​ ​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​ ​ ​ ​ 17,615,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​ ​ ​ ​ 4,532,907 ​ ​
股東的認購貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​
可贖回的認可
可兑換優先選項
個共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 354,878 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,268 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 445,479 ​ ​
首選轉換
普通股
股票在
完成
首次公開募股
​ ​ ​ ​ (6,016,207) ​ ​ ​ ​ ​ (332,450) ​ ​ ​ ​ ​ (29,184,844) ​ ​ ​ ​ ​ (1,665,606) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,361,157) ​ ​ ​ ​ ​ (1,625,397) ​ ​ ​ ​ ​ (8,546,916) ​ ​ ​ ​ ​ (557,324) ​ ​ ​ ​ ​ (17,615,165) ​ ​ ​ ​ ​ (1,311,972) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,492,749) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列優先股
2020年1月16日，公司以每股6.71美元向兩名投資者發行26,841,535股A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)，總代價為180,000美元(摺合人民幣1,238,526元)。發行成本為8500元人民幣。由於其中一名投資者為尚未完成境外直接投資外匯登記手續並獲得政府批准的中國境內機構，本公司同意按面值向投資者的境外關聯公司發行22,367,946股A系列可贖回可轉換優先股，同時投資者向 存款人民幣1,032,104元(等值150,000美元)。
 
F-46
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
湖北ECARX認購22,367,946股A系列優先股。一旦投資者獲得ODI批准，保證金應由湖北ECARX退還給投資者，22,367,946股A系列優先股的認購金額應由投資者在投資者收到退還的保證金後支付給本公司。
於2020年1月，本公司收取30,000美元(摺合人民幣206,422元)代價，湖北華東證券交易所收取22,367,946股A系列優先股的可退還按金人民幣1,032,104元。
2021年6月，投資者完成了對外直接投資手續。可退還的保證金由湖北華嘉退還，同時本公司的認購應收款項已由投資者全額清償。
於2021年2月26日，本公司與其一名同時亦為管理層成員的普通股東訂立協議，根據該協議，本公司將把該普通股東持有的2,343,309股普通股重新指定為A系列優先股。2021年3月10日，普通股重新指定為A系列優先股，普通股東成為A系列優先股股東。本公司認為，重新指定實質上實際上是回購和註銷普通股，同時發行A系列優先股。普通股公允價值超過其面值人民幣81,208元的部分計入額外實收資本。優先股公允價值超過普通股公允價值人民幣16,452元，確認為股份補償。
系列天使優先股
於2021年3月5日，本公司、湖北華潤創業板及政府基金同意，可行使附註13所披露的認股權證購買6,016,207股系列天使可贖回優先股(“系列天使優先股”)，佔本公司全部已發行股份的2%，按每股2.11美元(相當於人民幣13.62元)計算，現金代價為人民幣81,950元。2021年5月17日，政府基金行使認股權證，購買了6,016,207股天使系列優先股。
本公司委託一家獨立估值公司評估系列天使優先股在發行日的公允價值，該日也是認股權證的行使日。考慮到臨近該日期的股權交易，本公司基於採用市場法反解法對本公司股權價值的估計，估計天使系列優先股的公允價值為人民幣273,519元。天使系列優先股的公允價值相當於截至日期的認股權證負債公允價值人民幣191,569元和政府基金同意支付的現金對價人民幣81,950元的總和。2021年6月29日，政府性基金向本公司支付對價人民幣81,950元。
系列A+優先股
於2021年2月至3月期間，本公司與若干投資者訂立購股協議，發行29,361,157股A+系列可贖回優先股(“A+優先股”)，發行價為每股7.04美元，總代價為206,741美元(摺合人民幣1,331,641元)。發行成本為1萬元人民幣。
系列A++優先股
於2021年3月至7月，本公司湖北ECARX與四名投資者訂立購股協議，發行A++系列可贖回優先股(“A++優先股”)8,546,916股，發行價為每股8.31美元，總代價為71,000美元。
四家投資者均為中國境內機構，在向其發行A++系列優先股前，應辦理境外投資手續。投資者存款人民幣461,849元(等值 )
 
F-47
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(br}至71,000美元)，用於認購8,546,916系列A++優先股。一旦投資者獲得ODI批准，保證金應由湖北ECARX退還給投資者，8,546,916系列A++優先股的認購金額應由投資者在收到保證金後五(5)個工作日內支付給本公司。
2021年12月，四家投資者完成了對外直接投資手續，湖北易方達向四家投資者退還了人民幣461,849元的可退還保證金。同時，本公司向投資者發行A++系列優先股8,546,916股，認購金額71,000美元(摺合人民幣452,241元)悉數結清。
B系列優先股
如附註8所披露，於2021年7月，本集團發行了9,882,082股B系列可贖回可贖回優先股(“B系列優先股”)，發行價為每股9.70美元，或總計95,800美元(相當於人民幣620,703元)，外加現金10,649美元，以換取權益法投資。
於2021年9月至12月期間，本公司與兩名投資者訂立購股協議，按每股9.70美元的發行價發行7,733,083股B系列優先股，總代價為75,000美元。
於2021年12月，本公司收到對價50,000美元(等值人民幣324,270元)。截至2021年12月31日，應收認購款項25,000美元(等值人民幣159,392元)在綜合資產負債表中作為夾層權益減值入賬。2022年1月4日，認購應收賬款全額結清。
各批優先股的權利、優先和特權如下：
贖回權
優先股投資者有權要求本公司在發生下列情況時隨時贖回其投資：
•
公司未能在2027年1月16日或之前完成合格IPO；
​
•
本公司優先股協議所界定的重大違約行為，在相關優先股持有人提出要求後三十(30)日內仍未得到糾正；
​
•
本集團或其各自所代表的任何普通股的任何直接或間接所有人在相關優先股持有人提出要求後三十(30)日內仍未糾正的任何重大違法行為；
​
•
本集團未能保留或續期任何與主營業務有關的不可或缺的批准或牌照，或任何政府當局撤銷任何前述批准或牌照，或任何主營業務被適用司法管轄區法律禁止或施加重大限制。
​
•
如本公司未能提名及委任至少三分之二(2/3)的投資者董事認為適當及稱職的沈子瑜先生的繼任人，則於沈子瑜先生辭任本集團各公司或本集團公司因重大違反交易文件(經主管法院的判決或主管仲裁機構的決定確認)或任何其他有損本公司利益的行為後三十(30)日內。
​
每股優先股的贖回價格為發行價的100%(100%)，另加發行價的利息，簡單利率為從發行日起至贖回支付日止年利率為8%(8%)，外加任何已聲明但未支付的分派。
 
F-48
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
轉換權
根據持有人的選擇，每股優先股可在原發行日期後的任何時間按1：1的初始轉換比例轉換為繳足股款和不可評估的普通股，但須受分股、股份合併、股份分紅、重組、合併、合併、重新分類、交易所、置換、資本重組或類似事件的調整。在符合條件的首次公開募股結束時，每股優先股應自動轉換為普通股，轉換價格為當時適用的轉換價格。
投票權
每股優先股擁有相當於普通股數量的投票權，該等優先股屆時可轉換為普通股。
股息權
所有優先股股東均有權根據其按折算後所持股份的相對數目按比例收取股息。股息不應是累積的，應在董事會宣佈時支付。
清算優先選項
如果發生任何清算，1)優先股持有人有權獲得優先於任何普通股持有人的任何分配或付款，每股清算優先金額等於每股優先股原始發行價的100%(100%)，外加任何已宣佈但未支付的股息(“優先優先金額”)；但如果公司的資產和資金不足以向所有優先股持有人全額支付優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按優先股持有人以其他方式有權獲得的優先股總優先金額的比例按比例分配給優先股持有人；2)於繳足優先股金額後，普通股持有人有權按比例及按比例就所持每股已發行普通股收取相當於普通股收購價100%(100%)的款額(“普通優先股金額”)；及3)於繳足優先股金額及普通優先股金額後，本公司合法可供分配予股東的剩餘資產及資金，將按換股基準按該等股東所持普通股的相對數目按比例分配予所有股東(包括優先股股東)。
清算優先權從高到低依次為：B系列優先股、A++系列優先股、A+系列優先股、A系列A優先股、A系列天使優先股和普通股。
可贖回可轉換優先股的會計處理
本公司已將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為該等優先股可於發生非本公司所能控制的事件時或有贖回。
本公司的結論是，優先股的嵌入轉換和贖回選擇權不需要作為衍生品進行分支，因為它們缺乏作為衍生品的基本特徵。
在提前採用ASU 2020-06之前，本公司確定優先股不存在可歸因於優先股的有益轉換功能，因為這些優先股的初始有效轉換價格
 
F-49
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
優先股高於本公司普通股於相關承諾日的公允價值。本公司普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。
優先股最初按公允價值計入，扣除發行成本後為淨額。本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並於各報告期末將優先股的賬面價值調整至其最高贖回金額，猶如當天亦為優先股的贖回日期。
20.
非控股權益
​
(a)
不可贖回的非控股權益
​
2021年5月，湖北ECARX與第三方成立蘇州光子矩陣，其中湖北ECARX持有60%股權，換取總現金出資人民幣6,000元，非控股股東持有40%股權，總現金對價為人民幣4,000元，其中截至2021年12月31日尚未收到人民幣2,000元。
於2021年8月，第三方投資者向蘇州光子矩陣出資人民幣520元，導致本集團在蘇州光子矩陣的股權減少2.97%，同時本集團繼續保持控制權。由於其在蘇州光子矩陣的持股比例發生變化，本集團錄得新增實收資本減少人民幣105元。
於二零二一年九月至二零二一年九月，如附註8所述，本集團以現金代價人民幣1,000元出售湖北東駿2%股權，保留49%股權。相關不可贖回非控股權益人民幣14,335元已於出售股權時一併註銷。
在與其他股東進行資本交易後，本集團於2022年1月失去對蘇州光子矩陣的控制權，因此本集團的所有權權益降至49.17%。相關不可贖回非控股權益之賬面值人民幣(7,178)於解除合併時終止確認。
(b)
可贖回的非控股權益
​
於2021年10月，蘇州光子矩陣與第三方投資者訂立融資協議，據此，該等投資者以現金人民幣3萬元換取蘇州光子矩陣10.71%的股權。該等投資者有權要求蘇州光子矩陣於投資後7年內未能完成符合條件的首次公開招股，則有權要求蘇州光子矩陣贖回其持有的全部股權，贖回價格為人民幣30,000元，另加每年10%的利息。
可贖回非控股權益於綜合資產負債表中記入永久股本以外的夾層股權可贖回非控股權益，初步金額為人民幣30,000元。可贖回非控制權益的金額應高於將附屬公司的淨收益或虧損及相關股息歸屬於非控制權益後的非控制權益餘額，或贖回金額。截至2021年12月31日，可贖回非控股權益餘額為人民幣3.05萬元。
2022年1月，蘇州光子矩陣與第三方投資者簽訂融資協議，根據協議，這些投資者共出資人民幣10,000元現金，以換取蘇州光子矩陣3.45%的股權。該等投資者有權要求蘇州光矩陣於投資後7年內未能完成符合條件的首次公開招股，則有權要求蘇州光矩陣贖回其持有的全部股權，贖回價格為人民幣10,000元，另加每年10%的利息。
 
F-50
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
於附註8所述蘇州光子母體解除合併前，可贖回非控股權益於綜合資產負債表中記入永久股本以外的夾層股權可贖回非控股權益。可贖回非控制權益的金額應高於將子公司及相關股息的淨收益或虧損歸屬於非控制權益後的非控制權益餘額，或贖回金額。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，可贖回非控股權益的變動情況如下：
​ ​ ​
人民幣
​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增：出資
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
減去：全面虧損
​ ​ ​ ​ (806) ​ ​
新增：增加可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 1,306 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​
新增：出資
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
減去：全面虧損
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​
新增：蘇州光子矩陣解固前可贖回非控股權益增值
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
少：蘇州光子矩陣的解固
​ ​ ​ ​ (40,750) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
21.
普通股
​
資本重組前的
考慮到追溯調整的代價，公司於2019年11月12日註冊成立時，公司的法定股份為500,000,000股，每股面值0.0001美元，公司向創始人發行了10,000,000股股份。於2020年1月16日完成重組後，各股東所持有的本公司普通股所有權與該等股東所持有的湖北ECARX普通股權益所有權相同。根據股份分拆(見附註18)及本公司於2020年1月16日的組織章程大綱，本公司的法定股本分為10,000,000,000股，面值0.000005美元，其中9,973,158,465股指定為普通股，26,841,535股指定為優先股。
根據本公司於2021年12月27日修訂的組織章程大綱，在本公司10,000,000,000股法定股份中，9,909,275,711股被指定為普通股，90,724,289股被指定為優先股，每股面值均為0.000005美元。
於2021年12月20日，本集團管理層四名成員(亦為本集團普通股東)自願按面值每股0.000005美元向本集團回售共5,010,420股普通股。該等普通股已轉讓至本集團於2021年12月修訂的2019年RSU計劃，以吸引更多人才(見附註22)。購回的普通股由本集團作為庫存股入賬。由於該等股份是為非退休目的而購回，本集團向四名普通股東支付的現金代價人民幣1元以下的該等股份的成本于于2021年12月31日的綜合資產負債表中作為庫存股列賬。
 
F-51
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
資本重組後
如附註1(B)所述，合併後，本公司的章程細則有所修訂。因此，合併前的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重算。
本公司新的法定股份為50,000,000美元，分為10,000,000,000股股份，包括(I)8,000,000,000股A類普通股，每股面值0.000005美元；(Ii)1,000,000,000股B類普通股，每股面值0.000005美元；及(Iii)1,000,000,000股B類普通股，每股面值0.000005美元，由董事會根據章程細則釐定。截至2022年12月31日，已發行和已發行股份數量為288,434,474股A類普通股和48,960,916股B類普通股。
22.
基於份額的薪酬
​
2019 RSU(限售股)計劃
2019年12月，沈子瑜先生成立了一家信託基金(“該信託”)，他是該信託的唯一受益人。彼將其持有的23,859,142股普通股(相當於本公司已發行股份總數的10.0%)轉讓予信託，並與主要員工及外部顧問訂立2019年RSU協議(“2019 RSU計劃”)。2019年RSU計劃有權讓受讓人購買信託中普通股的經濟受益權。
在2020年8月至12月期間，共向員工和非員工顧問發放了16,224,217個RSU，加權平均行使價格為每個RSU人民幣0.34元。在2021年3月至11月期間，向員工發放了2,890,674個RSU，加權平均行使價為每個RSU 1.23美元。
根據本集團與承授人訂立的股份授出協議，RSU按三種方式授予：
•
50%的RSU應在符合條件的首次公開募股時歸屬；另外50%的RSU具有自向本集團服務開始之日起5年的必要服務條件；而當符合條件的IPO完成時，所有未歸屬的RSU將立即歸屬。
​
•
在完成合資格首次公開招股前，承授人於本集團完成連續五年服務後，有權歸屬50%的合資格新股；於合資格新股完成後，僱員自受僱開始起每十二個月服務期內有權累計歸屬總授權額的20%；而於合資格新股完成後，承授人自其服務開始起每十二個月服務期可繼續歸屬總授權額的20%。僱傭終止後，任何剩餘的未歸屬部分將被沒收。
​
•
對於在60個月的服務期內授予非員工以換取技術和戰略諮詢服務的RSU，RSU應在符合條件的IPO完成後立即授予。
​
於2021年12月，沈子瑜先生與本公司與受2019年RSU計劃約束的員工簽訂了2021年限售股協議(“2021年RSU更換計劃”)。2021年RSU更換計劃修改了2019年RSU計劃，根據該計劃，合格IPO的條件被排除在外。因此，RSU可以在承授人開始向本集團提供服務的第一、二、三、四和五週年時等額授予。專家組將該項修改列為第三類(不可能到可能)修改，即修改了在修改之日預計不會根據原有歸屬條件歸屬的裁決。本集團確認的補償成本等於修改後的裁決在修改之日的公允價值。作為修改的結果，5,101,085個RSU立即被授予，並基於份額
 
F-52
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
截至2021年12月31日止年度的綜合全面損失表確認補償開支16,311美元(相當於人民幣105,211元)。2,607,277個RSU的剩餘部分將在修改後的歸屬時間表之後的服務期內歸屬。
根據2019年RSU計劃，在2022年1月至9月期間，公司向員工發放了總計6,680,560個RSU，加權平均行使價格為每個RSU 0.56美元。RSU採用以下兩種方式之一：
•
自員工開始服務以來，每12個月服務期內授予20%的補助金。
​
•
一半的RSU在2022年4月1日歸屬，其餘50%的RSU在2022年5月起的三十六(36)個月內按月歸屬。
​
2022年8月20日，公司批准了這項修改，以更改根據2019年RSU計劃授予某些員工的合計1,431,549個RSU的行使價格。RSU於2021年3月31日和2022年1月30日授予，加權平均行使價為每個RSU 2.96美元。修改後，行權價格改為每RSU 0.32美元。該公司將此次修改列為第I類(可能或可能)修改，指的是不改變獎項最終授予預期的修改。本公司根據修改前和修改後的公允價值計算此類獎勵的增量補償成本。經修訂後，立即為歸屬的RSU確認750美元(相當於人民幣4,976元)的增量補償成本，並將在3.3年至3.5年之間記錄2,999美元(相當於人民幣19,904元)。
2022年10月31日，本公司批准了修改，以改變2019年1月至2019年1月授予的聚合4,771,828個RSU的歸屬條件。在修改之日，原定於2022年11月至2022年11月起三十(30)個月內按月歸屬的未歸屬1,988,262個RSU被修改為立即於2022年10月31日歸屬。本公司將該項修訂列為第III類(不可能或相當可能)修訂，即對根據修訂日期的原有歸屬條件預期不會歸屬的獎勵作出修訂。本集團將額外補償成本記為經修訂賠償的公允價值17,993美元(相當於人民幣119,408元)。
 
F-53
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
下表彙總了在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，公司的RSU的活動：
​ ​ ​
數量：
RSU
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
公允價值
授予日期
​ ​
加權
剩餘
合同
年
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 16,224,217 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 3.66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已授予（新RSU）
​ ​ ​ ​ 2,890,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已授予（替換RSU）
​ ​ ​ ​ 7,708,362 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 6.88 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (119,296) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 3.71 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已更換
​ ​ ​ ​ (7,708,362) ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 3.89 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
截至2021年12月31日尚未償還
​ ​ ​ ​ 18,995,595 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ 5.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已授予（新RSU）
​ ​ ​ ​ 6,680,560 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ 6.92 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已授予（替換RSU）
​ ​ ​ ​ 3,419,811 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (1,244,394) ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.97 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已更換
​ ​ ​ ​ (3,419,811) ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
在2022年12月31日表現突出
 ​ ​ ​
​
24,431,761
 ​ ​ ​ ​
​
0.15
 ​ ​ ​ ​
​
5.60
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已歸屬並預計將於2022年12月31日歸屬
​ ​ ​ ​ 24,431,761 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 5.60 ​ ​ ​ ​ ​ 7.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.76 ​ ​
截至2022年12月31日可撤銷
​ ​ ​ ​ 21,191,690 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79 ​ ​ ​ ​ ​ 7.91 ​ ​ ​ ​ ​ 5.83 ​ ​
2020年、2021年和2022年授予的受限制股份單位的公允價值使用二項模型進行估計，並使用以下假設：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
無風險回報率
​ ​
0.17% – 2.91%
​ ​
0.35% – 2.70%
​ ​
1.61% – 4.12%
​
波動性
​ ​
44.68% – 54.39%
​ ​
41.13% – 50.60%
​ ​
44.15% – 48.12%
​
預期股息收益率
​ ​
0.0%
​ ​
0.0%
​ ​
0.0%
​
標的普通股公允價值
​ ​
3.16美元  
（相當於
人民幣21.76  
人民幣26.27元）
​ ​
4.26美元  
（相當於
人民幣27.97  
人民幣47.51元）
​ ​
7.57美元  
（相當於
人民幣48.29  
人民幣64.98元）
​
預期條款
​ ​
10年
​ ​
10年
​ ​
10年
​
預期波動率是根據可比同行上市公司的歷史波動率估計的，時間範圍接近本公司RSU的預期期限。至於以美元或人民幣發行的回購單位，無風險利率乃根據美國國債或中國政府債券的到期收益率另行估計，年期與本公司於估值日期生效的回購單位的預期期限一致。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是RSU的合同期限。
 
F-54
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
本集團確認與完成與COVA合併後歸屬的受限制股份單位相關的股份補償費用19，505美元（相當於人民幣129，444元）。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度為RSU確認的補償費用分配如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
研發費用
​ ​ ​ ​ 6,501 ​ ​ ​ ​ ​ 80,872 ​ ​ ​ ​ ​ 42,986 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 7,321 ​ ​ ​ ​ ​ 8,297 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,186 ​ ​ ​ ​ ​ 68,764 ​ ​ ​ ​ ​ 473,270 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​ ​ ​ ​ 524,553 ​ ​
除截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度歸屬受限制股份單位的股份支出外，由於從普通股重新指定為優先股，分別記錄了零、人民幣16，452元和零（見附註19）。
截至2022年12月31日，與受限制單位相關的未確認薪酬費用總額為31，628美元（相當於人民幣209，898元），預計將在加權平均1.9年內確認。未確認的賠償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。
2021年期權計劃
2021年7月，公司股東和董事會批准了一項股票期權計劃（“2021年期權計劃”），該計劃授予員工以每股9.70美元的行使價購買公司普通股的期權。2021年8月至12月期間，向員工授予了13，575，733份購股權。2022年1月至11月期間，公司向員工授予總計2，354，744份股票期權。在符合資格的首次公開募股後，承授人有權自入職以來每十二個月的服務期內累計歸屬總贈款的25%;在符合資格的首次公開募股完成後，承授人可以繼續在每十二個月的服務期內歸屬總贈款的25%。購股權僅能在合格首次公開募股時行使。
下表總結了截至2021年和2022年12月31日止年度期權的活動：
​ ​ ​
數量：
選項
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
公允價值
授予日期
​ ​
加權
剩餘
合同
年
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年1月1日未償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 13,575,733 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (294,690) ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2021年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 13,281,043 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,354,744 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (2,782,423) ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2022年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 12,853,364 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已歸屬及預期於二零二一年十二月三十一日歸屬
​ ​ ​
​
12,853,364
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年12月31日可撤銷
​ ​ ​
​
6,843,970
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ 8.67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-55
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2021年和2022年授予的期權的公允價值使用二項模型進行估計，並使用以下假設：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
無風險回報率
​ ​
1.20% – 1.65%
​ ​
1.63% – 3.83%
​
波動性
​ ​
44.03% – 44.47%
​ ​
44.18% – 45.07%
​
預期股息收益率
​ ​
0.0%
​ ​
0.0%
​
標的普通股公允價值
​ ​
6.99美元  
​ ​
7.57美元  
​
預期條款
​ ​
10年
​ ​
10年
​
預期波幅乃根據時間範圍接近購股權獎勵預期年期之可資比較同業上市公司之過往波幅估計。無風險利率乃根據美國國庫券之到期收益率單獨估計，其年期與估值日期有效之購股權之預期年期一致。由於本集團預期於可見將來不會派付任何股息，故預期股息收益率為零。預期年期為購股權獎勵之合約年期。
於2022年12月完成與COVA的合併後，本集團就已歸屬的6，818，048份期權確認了股份補償費用30，384美元（相當於人民幣201，645元）。
截至2022年12月31日止年度就期權確認的補償費用分配如下;本集團在沒收發生時確認補償成本的影響。
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​
研發費用
​ ​ ​ ​ 93,824 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 8,554 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 98,720 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 201,098 ​ ​
截至2022年12月31日，與期權相關的未確認薪酬費用總額為8，284美元（相當於人民幣54，976元），預計將在2.75年的加權平均期內確認。未確認的賠償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。
 
F-56
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ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
23.
收入信息
​
收入細分如下：
主要產品/服務系列：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
商品銷售收入
​ ​ ​
​
1,678,234
 ​ ​ ​ ​
​
1,983,817
 ​ ​ ​ ​
​
2,434,244
 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 1,265,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,849 ​ ​
SoC核心模塊
​ ​ ​ ​ 203,402 ​ ​ ​ ​ ​ 333,421 ​ ​ ​ ​ ​ 660,554 ​ ​
汽車商品和其他產品
​ ​ ​ ​ 209,605 ​ ​ ​ ​ ​ 226,848 ​ ​ ​ ​ ​ 82,841 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​
​
71,297
 ​ ​ ​ ​
​
261,265
 ​ ​ ​ ​
​
404,469
 ​ ​
服務收入
​ ​ ​
​
491,532
 ​ ​ ​ ​
​
533,981
 ​ ​ ​ ​
​
718,424
 ​ ​
汽車計算平臺 - 設計開發服務
​ ​ ​ ​ 297,801 ​ ​ ​ ​ ​ 306,358 ​ ​ ​ ​ ​ 468,770 ​ ​
連接服務
​ ​ ​ ​ 172,841 ​ ​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​ ​ ​ ​ 212,738 ​ ​
其他服務
​ ​ ​ ​ 20,890 ​ ​ ​ ​ ​ 39,274 ​ ​ ​ ​ ​ 36,916 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​
收入確認時間：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
時間點
​ ​ ​ ​ 2,068,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,590,714 ​ ​ ​ ​ ​ 3,344,399 ​ ​
隨着時間的推移
​ ​ ​ ​ 172,841 ​ ​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​ ​ ​ ​ 212,738 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團收入的97.8%、97.1%及98.1%來自中國。
24.
所得税
​
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，ECARX BVI無需繳納所得税或資本利得税。此外，英屬維爾京羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，ECARX HK須按16.5%的税率徵收香港利得税。自2018年開始實行兩級利得税税率制度，
 
F-57
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
公司賺取的首2,000港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收香港預扣税。
中國大陸
根據中國內地的企業所得税法(“企業所得税法”)，國內公司須按統一税率徵收企業所得税(“企業所得税”)25%。除另有規定外，本公司的中國附屬公司及VIE須按25%的法定所得税率徵收所得税。
2019年11月，湖北ECARX獲得湖北省政府頒發的高新技術企業(HNTE)證書。這張證書使湖北ECARX在相關年度能夠滿足HNTE地位的所有標準的情況下，在2019年至2021年的三個五年內享受15%的優惠所得税税率。如附註1(D)所述，湖北華潤創業板根據重組而解除合併。自那時起，本集團並無任何綜合實體於2022年收到HNTE證書。
所得税前收入/(虧損)構成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
開曼羣島
​ ​ ​ ​ 55,644 ​ ​ ​ ​ ​ (4,811) ​ ​ ​ ​ ​ (57,261) ​ ​
英屬維爾京羣島
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
香港特別行政區
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (53,347) ​ ​ ​ ​ ​ (27,262) ​ ​
瑞典
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ 7,015 ​ ​
英國
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,164) ​ ​ ​ ​ ​ (348,872) ​ ​
中華人民共和國，不包括香港特別行政區
​ ​ ​ ​ (495,513) ​ ​ ​ ​ ​ (1,112,353) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093,256) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​
未分配股息預提税金
從中國子公司賺取的利潤中支付給非中國居民公司投資者的股息需繳納預扣税。根據企業所得税法及其相關法規，中國居民企業向其非中國居民法人投資者派發的股息自2008年1月1日起產生，除非通過税收條約或協議降低，否則按10%徵收預扣税。
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本公司位於中國的子公司和VIE處於累計虧損狀態。因此，截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，中國股息預提税項並無應計遞延税項。
本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用以抵銷其他附屬公司或VIE在本集團的盈利。
(a)
所得税
​
合併全面損失表中確認的所得税費用包括：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
當期所得税支出
​ ​ ​
​
228
 ​ ​ ​ ​
​
3,447
 ​ ​ ​ ​
​
21,571
 ​ ​
 
F-58
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(b)
税務對賬
​
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止三個年度，中國法定所得税率與本集團實際所得税率的差額對賬如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
計算預期所得税優惠
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
税率優惠效果
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
不同税收管轄權的影響
​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
不可扣除的費用
​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
研發費用附加扣除
​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
實際所得税支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
根據《中華人民共和國税收徵管法》規定，因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下少繳税款100元以上的，將訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為10年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。本公司中國附屬公司及VIE自成立起(即二零一七年)至二零二二年的所得税報税表可供中國税務機關審核。
(c)
遞延税款
​
遞延税項資產和負債的主要組成部分如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​ ​ ​ ​ 7,654 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268,381 ​ ​
累計產品保修
​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​ ​ ​ ​ 23,037 ​ ​
應計工資和福利
​ ​ ​ ​ 8,704 ​ ​ ​ ​ ​ 10,961 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 48,520 ​ ​ ​ ​ ​ 11,677 ​ ​
權益法投資的未實現投資損失
​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​ ​ ​ ​ 12,888 ​ ​
捐贈
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,734 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 473,845 ​ ​ ​ ​ ​ 180,378 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 550,315 ​ ​ ​ ​ ​ 536,262 ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (550,315) ​ ​ ​ ​ ​ (518,017) ​ ​
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
18,245
 ​ ​
 
F-59
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,245) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,245) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
下表為遞延税項資產的估值準備變動情況：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
截至1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 268,702 ​ ​ ​ ​ ​ 362,371 ​ ​ ​ ​ ​ 550,315 ​ ​
本年度增長
​ ​ ​ ​ 93,669 ​ ​ ​ ​ ​ 187,944 ​ ​ ​ ​ ​ 102,295 ​ ​
因重組而結轉的淨運營虧損的清算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (134,593) ​ ​
截至12月31日的餘額
 ​ ​ ​
​
362,371
 ​ ​ ​ ​
​
550,315
 ​ ​ ​ ​
​
518,017
 ​ ​
公司子公司和中國以外司法管轄區的VIE淨營業虧損結轉不會到期。截至2021年和2022年12月31日，公司子公司和中國以外司法管轄區的VIE淨營業虧損結轉餘額分別為人民幣11，893元和人民幣87，051元。
截至2022年12月31日，中國公司結轉的淨營業虧損將在2026年至2027年期間到期，如果到下一年年底未使用：
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金額
​
​ ​ ​
人民幣
​
2026
​ ​ ​ ​ 8,118 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 648,012 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 656,130 ​ ​
通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性，包括應税臨時差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略，來評估這些結轉的淨營業虧損的可回收性。在本公司認為遞延税項資產不太可能收回的範圍內，一般會設立估值撥備。若估值準備已確立，且其後確定遞延税項資產極有可能收回，則估值準備的變動將於綜合全面損失表中確認。
截至2022年12月31日，估值免税額與本公司處於虧損狀態的子公司的遞延所得税資產有關。這些實體處於累計虧損狀態，這是一個重要的負面指標，可以克服遞延所得税資產可扣除或使用期間產生足夠收入的問題。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
 
F-60
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
25.
每股虧損
​
截至2020年12月、2021年和2022年12月的三個年度的基本和稀釋後每股淨虧損計算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子
​ ​ ​ ​ (540,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894,893) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加權平均數 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​
​
238,591,421
 ​ ​ ​ ​
​
236,691,093
 ​ ​ ​ ​
​
239,296,386
 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
− 基礎版和稀釋版
​ ​ ​
​
(2.27)
 ​ ​ ​ ​
​
(6.02)
 ​ ​ ​ ​
​
(7.92)
 ​ ​
為計算截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的每股虧損，計算中使用的已發行普通股的加權平均數已作出追溯調整，以反映與資本重組有關的A類及B類普通股的發行(見附註1(B))，猶如重組發生於呈列的最早期間開始時一樣。
尚未計入每股攤薄虧損計算的潛在攤薄工具如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 26,841,535 ​ ​ ​ ​ ​ 90,724,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 6,016,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,871,971 ​ ​
於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，以及自本公司與Cova完成合並前至2022年1月1日止期間，未償還購股權不計入每股攤薄虧損，因為該等獎勵的發行取決於符合資格的首次公開招股，而於每個期間結束時均未獲滿足。合併後，由於行權價超過本公司股份於期內的平均市價，故歸屬及非歸屬購股權及認股權證不計入每股基本或攤薄虧損，因而產生反攤薄作用。
可轉換票據不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為納入將是反稀釋的。
26.
風險和集中度
​
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、關聯方應付款項及其他非流動資產。
 
F-61
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
本集團的政策要求現金及受限制現金存放於優質金融機構。本集團定期評估交易對手或金融機構的信貸狀況。
本集團於交付貨品或服務前對其客户進行信貸評估。客户信譽評估主要基於過往收款記錄、對公開資料的研究及高級管理層對客户的實地訪問。根據該分析，本集團釐定個別向各客户提供之信貸期（如有）。倘評估顯示可能存在收款風險，則本集團將不會向客户交付服務或銷售產品，或要求客户支付現金以擔保付款或作出重大首期付款。
客户和供應商集中
本集團目前擁有集中的客户基礎，主要客户數量有限，尤其是吉利集團及其子公司。截至2021年、2021年和2022年12月31日，吉利集團及其子公司分別佔集團應收賬款 - 關聯方淨額的95.8%和86.3%。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，吉利集團及其附屬公司分別貢獻集團總收入的74.1%、70.4%及67.0%，當中不包括本集團向其第三方客户銷售的SoC核心模組或軟件授權，而該等第三方客户已整合至資訊娛樂及駕駛艙產品，並由該等第三方客户向吉利集團及其附屬公司銷售。
下表彙總了 - 第三方應收賬款佔比超過10.0%的客户，淨額：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
客户A、第三方
​ ​
51.1%
​ ​
48.9%
​
客户B、第三方
​ ​
11.0%
​ ​
30.4%
​
客户C，第三方
​ ​
10.6%
​ ​
低於10.0%
​
貢獻總收入10.0%以上的客户如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
吉利集團及其子公司
​ ​
74.1%
​ ​
70.4%
​ ​
67.0%
​
客户A、第三方
​ ​
低於10.0%
​ ​
低於10.0%
​ ​
12.6%
​
客户B、第三方
​ ​
低於10.0%
​ ​
低於10.0%
​ ​
12.5%
​
下表彙總了應付賬款超過10.0%的供應商：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
供應商A、第三方
​ ​
15.5%
​ ​
低於10.0%
​
供應商B，第三方
​ ​
13.8%
​ ​
25.3%
​
關聯方供應商C
​ ​
10.3%
​ ​
低於10.0%
​
供應商D，第三方
​ ​
低於10.0%
​ ​
14.6%
​
 
F-62
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
佔採購總額10.0%以上的供應商如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
供應商A、第三方
​ ​
35.2%
​ ​
23.6%
​ ​
11.8%
​
供應商B，第三方
​ ​
低於10.0%
​ ​
低於10.0%
​ ​
21.0%
​
關聯方供應商C
​ ​
低於10.0%
​ ​
低於10.0%
​ ​
10.6%
​
​
27.
承付款和或有事項
​
購買承諾
截至2022年12月31日，本集團有與購買研發服務相關的未來最低購買承諾。截至2022年12月31日，已簽約但尚未反映在合併財務報表中的採購義務總額如下：
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
一年
​ ​
1年 - 2年
​ ​
2 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超過5
年
​
購買承諾
​ ​ ​ ​ 93,818 ​ ​ ​ ​ ​ 73,817 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
資本承諾
截至2022年12月31日，已簽約但尚未反映在合併財務報表中的資本支出總額如下：
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
一年
​
資本承諾
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​
​
28.
關聯方餘額和交易
​
(a)
關聯方
​
主要關聯方名稱
​ ​
關係性質
​
浙江吉利控股集團（“吉利集團”）及其子公司
​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
質子控股有限公司及其子公司 ​ ​ 公司控股股東具有重大影響力的實體 ​
安徽新智科技有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
浙江煥福科技有限公司有限公司，（“浙江煥福”，原名浙江億卡通科技有限公司，有限公司，”浙江益卡通”）
​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
xi安聯盛智能科技有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
湖北元世代科技有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
湖北星際時代科技有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
 
F-63
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
主要關聯方名稱
​ ​
關係性質
​
湖北易創科技有限公司有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
雅特斯集團有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
阿波羅智能連接（北京）技術有限公司有限公司。
​ ​ 本公司董事一板具有重大影響力的實體 ​
思引擎科技有限公司有限公司。 ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
蘇州同捷汽車電子有限公司 ​ ​ 受公司控股股東重大影響的實體 ​
JICA智能機器人有限公司 ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
湖北東駿汽車電子科技有限公司有限公司及其子公司
​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
蘇州光矩陣光電科技有限公司有限公司
​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
​
(b)
與關聯方的重大交易：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
收入(一)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品銷售收入
​ ​ ​
​
1,275,777
 ​ ​ ​ ​
​
1,466,340
 ​ ​ ​ ​
​
1,663,356
 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 1,231,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651,792 ​ ​
SoC核心模塊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
汽車商品和其他產品
​ ​ ​ ​ 44,348 ​ ​ ​ ​ ​ 55,774 ​ ​ ​ ​ ​ 11,487 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​
​
18,168
 ​ ​ ​ ​
​
24,788
 ​ ​ ​ ​
​
133,450
 ​ ​
服務收入
​ ​ ​
​
444,709
 ​ ​ ​ ​
​
532,625
 ​ ​ ​ ​
​
716,069
 ​ ​
汽車計算平臺 - 設計開發服務
​ ​ ​ ​ 251,471 ​ ​ ​ ​ ​ 306,027 ​ ​ ​ ​ ​ 466,747 ​ ​
連接服務
​ ​ ​ ​ 172,490 ​ ​ ​ ​ ​ 187,781 ​ ​ ​ ​ ​ 212,406 ​ ​
其他服務
​ ​ ​ ​ 20,748 ​ ​ ​ ​ ​ 38,817 ​ ​ ​ ​ ​ 36,916 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,738,654 ​ ​ ​ ​ ​ 2,023,753 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512,875 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
購買產品和服務(二)
​ ​ ​ ​ 8,186 ​ ​ ​ ​ ​ 293,552 ​ ​ ​ ​ ​ 675,920 ​ ​
辦公空間租賃（ii）
​ ​ ​ ​ 3,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ 6,395 ​ ​
其他收入（ix）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​
關聯方到期借款利息收入(四)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 9,069 ​ ​
應付關聯方借款的利息支出(三)
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 18,808 ​ ​
關聯方貸款(四)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,850 ​ ​ ​ ​ ​ 57,260 ​ ​
 
F-64
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
收到的對關聯方的貸款償還(Iv)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,360 ​ ​
進軍浙江環府(四)
​ ​ ​ ​ 103,024 ​ ​ ​ ​ ​ 19,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
浙江環府預付款徵集(四)
​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還關聯方借款(三)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,000 ​ ​
關聯方借款(三)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,152 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
向浙江環富轉讓財產和設備(V)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​
對安徽新智的資金支持(八)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,500 ​ ​
​
(c)
關聯方餘額：
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
應收賬款 - 關聯方，淨額(I)
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​
關聯方應付款項(二)(四)(九)
​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​ ​ ​ ​ 911,589 ​ ​
應付賬款  
​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​ ​ ​ ​ 239,891 ​ ​
應付關聯方的金額(Iii)(Vi)(X)
​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​ ​ ​ ​ 191,174 ​ ​
其他非流動資產 - 關聯方(Vii)
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ 213,695 ​ ​
​
(i)
本集團銷售汽車計算平臺產品，並向多家關聯方提供相關技術開發服務、商品和其他產品、連接服務、軟件許可和其他諮詢服務。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，銷售產品和提供服務產生的應收賬款、關聯方應收賬款淨額分別為人民幣768,747元和人民幣482,992元。截至2021年12月31日的餘額在2022年全額收到。在截至2022年12月31日的餘額中，人民幣403,161元隨後於2023年3月收到。
​
(Ii)
本集團向多個關聯方採購原材料、技術開發服務和其他諮詢服務，其中，截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，原材料採購入賬存貨分別為人民幣747元、人民幣51,171元和人民幣28,361元，截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度分別計入收入成本人民幣6,073元、人民幣220,062元和人民幣591,181元，截至2020年、2020、2021和2022年12月31日止年度分別計入營業費用人民幣1,366元、人民幣22,319元和人民幣56,378元。
​
應付關聯方賬款包括購買原材料和服務產生的應收賬款人民幣111,531元和人民幣239,891元，關聯方應付的金額包括截至2021年12月31日和2022年12月31日因購買原材料和服務產生的預付款人民幣41,278元和人民幣29,455元。
本集團向關聯方租賃辦公用房，據此，本集團於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度錄得租金開支人民幣3,391元、人民幣1,093元及人民幣6,395元。
(Iii)
2018年3月29日，湖北ECARX與吉利集團簽訂無抵押貸款協議，金額為人民幣2萬元，年利率4.35%，可隨需償還。貸款已於2021年2月25日全額償還。於2021年8月25日，本公司與本公司控股股東訂立無抵押貸款協議，以取得一筆7,000美元(等值人民幣45,152元)貸款，於2021年10月8日全數償還。2021年12月1日，湖北ECARX與JICA Intelligence簽訂無抵押貸款協議，金額為人民幣27萬元，年利率0.35%，可隨需償還。2022年2月和6月，本公司足額支付借款人民幣27萬元。
​
於2022年3月28日，ECARX(湖北)科技與湖北星際時代科技有限公司訂立無抵押貸款協議，金額人民幣20萬元，年利率2.25%，於2022年9月30日到期日償還。2022年6月27日，ECARX(湖北)科技與吉利汽車訂立無抵押貸款協議，金額為人民幣50萬元，年利率4.35%，於2022年12月26日償還。已於2022年12月26日償還50萬元人民幣。2022年6月29日，ECARX(湖北)科技與JICA Intelligence簽訂無擔保貸款協議，金額為人民幣20萬元，年利率3.7%，於2022年9月30日償還。5萬元已於2022年9月30日償還，剩餘15萬元已延期至2022年12月31日。
 
F-65
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度，關聯方借款利息支出分別為人民幣872元、人民幣212元及人民幣18,808元。關聯方借款及應付利息已計入應付關聯方款項，截至2021年、2021年及2022年12月31日分別為人民幣272,825元及人民幣166,600元。
(Iv)
於2020年及2021年，本集團分別支付預付款人民幣103,024元及人民幣19,806元，並收取浙江環富收款人民幣81,026元及人民幣90,155元。這些款項是免息的，按需到期。浙江環富截至2020年12月31日的到期款項已於2021年全額清繳。
​
2021年，集團向關聯方提供貸款人民幣28850元。截至2021年12月31日止年度，關聯方應付貸款利息收入為人民幣717元。
2022年，本集團向關聯方提供貸款人民幣57,260元，並收到關聯方償還人民幣29,360元。2020年、2021年和2022年，關聯方到期貸款的利息收入分別為零、717元和9069元。截至2022年12月31日，關聯方應收貸款及應收利息為人民幣63,091元。
截至2022年12月31日，本集團記錄了沃爾沃汽車出售股權證券Zenseact的到期金額。處置的代價為115,000美元(等值人民幣793,177元)，金額於2023年1月底結清(見附註8)；而Arteus Group Limited的應付金額為3,082英鎊(等值人民幣25,866元)(見下文附註(Ix))。
(v)
於2021年10月，湖北ECARX以人民幣745元向浙江環富出售若干物業及設備，並因出售錄得收益人民幣38元。於2022年2月，湖北華潤置業以人民幣1,697元向浙江環富出售若干物業及設備，並因出售而錄得收益人民幣93元。
​
(Vi)
如附註8所披露，於2021年7月，本集團向本公司控股股東收購SiEngine的34.61%股權。於2021年12月31日，本集團記錄應付控股股東10,649美元的代價。這筆款項於2022年1月全部結清。
​
(Vii)
截至2021年12月31日，本集團錄得應付關聯方其他非流動資產人民幣1,929元，包括向該等關聯方購買長期資產的存款及墊款；截至2022年12月31日，應付關聯方其他非流動資產餘額亦包括應付其前VIE湖北華潤創業投資有限公司的款項人民幣213,695元，即本集團向湖北華潤創業投資有限公司提供本金人民幣252,287元，實際年利率為5.0%的貸款的淨現值。
​
(Viii)
2022年2月和3月，本集團向安徽新智提供現金人民幣28,500元作為資金支持。作為重組的一部分，這筆投資被取消了確認。詳情見附註1(D)及附註8。
​
(Ix)
來自關聯方的其他收入指Arteus Group Limited應付的開支，包括本集團代表Arteus Group Limited支付的管理服務、共用辦公樓面、顧問及其他開支。截至2022年12月31日，這些款項尚未清償，並於2023年3月全額結清。
​
(x)
由於於附註(Ii)所述各報告期向關聯方購買技術服務及物流服務，本集團於2021年12月31日及2022年12月31日分別錄得應付關聯方人民幣36,185元及人民幣24,574元。
​
29
後續活動
​
2023年1月，公司批准向某些員工授予總計63,464份股票期權，行權價為每股9.70美元。
[br}於2023年3月6日，董事會決議通過委任董事獨立董事陳慧恆先生為審計委員會新增成員，此後審計委員會一直由三名成員組成，即張慧慧女士、張吉民先生(張興勝)及陳俊鴻先生，唐慧慧女士為主席。董事會亦議決於2023年3月30日(“授出日期”)批准向三名審計委員會成員每人授予購股權，該等購股權可按固定金額160,000美元以股份結算。所有期權將在授予日期一年後授予。
30.
僅限家長財務信息
​
本公司以下簡明財務報表採用與隨附綜合財務報表所載相同的會計政策編制。截至2022年12月31日，公司不存在重大或有事項、重大長期義務撥備、強制股息或可轉換可贖回優先股或擔保的贖回要求，但已在合併財務報表中單獨披露的除外。
 
F-66
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(a)
濃縮資產負債表
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 119,022 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ 5,751 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 3,217,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,168,615 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,287,672 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期投資
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,356,991 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 85,390 ​ ​ ​ ​ ​ 18,925 ​ ​
超過子公司和可變權益實體投資的虧損份額
​ ​ ​ ​ 2,866,711 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,883 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,094,315 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換應付票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,869 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,869 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,534,184 ​ ​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天使可贖回可轉換優先股系列
​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A+可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A++可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股股東的應收認購
​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 4,532,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
國庫股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,356,991 ​ ​
 
F-67
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(b)
綜合損失簡明報表
​
​ ​ ​
年終12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (26,005) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 6,565 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​ ​ (3,132) ​ ​
外幣兑換收益（損失）
​ ​ ​ ​ 55,213 ​ ​ ​ ​ ​ 12,478 ​ ​ ​ ​ ​ (14,459) ​ ​
股權證券公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​
子公司和VIE的虧損份額
​ ​ ​ ​ (495,303) ​ ​ ​ ​ ​ (1,176,110) ​ ​ ​ ​ ​ (1,486,141) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​
​
(c)
簡明現金流量表
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​ ​ ​ ​ (22,893) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ (3,121,321) ​ ​ ​ ​ ​ (734,299) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​ ​ ​ ​ 729,767 ​ ​
外幣匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (10,012) ​ ​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (12,308) ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​ ​ ​ ​ (39,733) ​ ​
年初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​
年終現金
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 119,022 ​ ​
 
F-68