附錄 99.2

FSD PHARMA INC.

管理層對財務狀況和業績的討論和分析

運營

在本管理層討論和分析財務狀況和經營業績（“MD&A”）時，除非文中另有説明或要求，否則所有提及 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 的內容均指FSD Pharma Inc.以及我們的子公司，合併後的2024年3月31日成立。

本截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的MD&A應與公司未經審計的簡明合併中期財務報表和隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月附註（“財務報表”）一起閲讀。本MD&A中提供的財務信息來自根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的財務報表。除非另有説明，所有金額均以美元計算。

這份 MD&A 的日期為 2024 年 5 月 14 日。

關於 FSD Pharma

FSD Pharma Inc.（“FSD” 或 “公司”）是一家生物製藥公司，致力於建立創新資產和生物技術解決方案組合，使用處於不同開發階段的候選藥物治療具有挑戰性的神經退行性、炎症和代謝性疾病以及酒精濫用障礙。通過其全資子公司Lucid Psycheeceuticals Inc.（“Lucid”），FSD專注於其主要化合物Lucid-MS（前身為Lucid-21-302）（“Lucid-MS”）的研發。Lucid-MS 是一種獲得專利的新化學實體，在臨牀前模型中被證明可以預防和逆轉髓磷脂降解，這是多發性硬化的潛在機制。FSD Pharma還向Celly Nutrition Corp.（“Celly”）許可了UNBUZZD™，這是一種天然成分、維生素和礦物質的專有配方，可幫助肝臟和大腦功能，用於消費娛樂領域，並有權就Celly使用許可協議授予的技術權利生產的產品銷售所產生的收入獲得特許權使用費。FSD還專注於研究和開發一種濫用酒精的治療方法，以應用於醫院和其他醫療機構。FSD通過其全資子公司FSD Strategic Investments Inc. 維持戰略投資組合，該公司代表以住宅或商業地產為擔保的貸款。

前瞻性信息

本MD&A包含適用證券法所指的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。本 MD&A 中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由 “計劃”、“期望”、“預期”、“預期”、“預計”、“打算”、“預期”、“希望”、“計劃” 或 “相信” 等術語或此類詞語和短語的變體來識別，或陳述某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “將” 發生，或者實現目標。更具體地説，但不限於，本MD&A包含本MD&A中包含的前瞻性陳述，包括有關FSD Pharma Inc.未來的陳述，這些陳述基於FSD Pharma截至本MD&A發佈之日對此做出的某些假設。FSD Pharma無法保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的。

由於前瞻性陳述與未來事件和狀況有關，因此就其本質而言，它們需要做出假設，並涉及固有的風險和不確定性。該公司警告説，儘管它認為截至本文發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期、重要因素和假設是合理的，但無法保證這些預期、因素和假設會被證明是正確的，而且這些風險和不確定性使得實際業績可能與前瞻性陳述中設定的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現，並且存在許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於：Lucid和FSD Biosciences Inc.（“FSD Biosciences”）的藥物開發工作都處於非常早期的階段；臨牀前藥物開發尚不確定，Lucid和FSD BioSciences的候選藥物可能永遠無法進入臨牀試驗；臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果；Lucid和FSD BioSciences的產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的不確定結果、成本和時機；不確定的臨牀開發過程，包括臨牀試驗可能沒有有效設計或產生積極結果的風險；Lucid和FSD BioSciences候選藥物可能無法獲得或維持監管部門的批准；推出更安全、更有效或更便宜的競爭藥物比，或者不是優於 Lucid 和 FSD BioSciences 的候選藥品；臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進行和完成可能會受到 COVID-19 相關問題的延遲、不利影響或影響；可能無法獲得足夠的資金；可能無法獲得或維持對Lucid和FSD BioSciences候選藥物的知識產權保護；以及其他風險。因此，讀者不應過分依賴本MD&A中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本MD&A發佈之日。

有關可能導致實際業績出現重大差異的因素的更多信息，包括公司不時在SEDAR+（www.sedarplsu.ca）上向加拿大證券管理人提交的年度報告和其他報告，以及通過EDGAR（www.sec.gov）向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告，包括公司截至2023年12月31日的財政年度20-F表年度報告，標題為 “風險因素”。不應將這份風險因素清單解釋為詳盡無遺。提醒讀者，事件或情況可能導致結果與預測、預測或預測的結果存在重大差異。本文件中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日。除非適用法律要求，否則FSD Pharma不承擔任何義務公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述或信息。本警示聲明明確限制了本文件中包含的前瞻性陳述。有關 FSD 的其他信息可在 SEDAR+ 上找到，網址為 www.sedarplus.ca還有在 EDGAR 上的 www.sec.gov。

概述

本公司根據以下規定成立並受其管轄 《商業公司法》 （安大略省）（“OBCA”）於1998年11月1日合併，根據Olympic ROM World Inc.、1305206安大略公司、1305207安大略公司、世紀金融資本集團公司和鄧伯裏平面協會有限公司的合併。該公司的註冊辦公室位於安大略省多倫多灣街199號4000套房，M5L 1A9。

2018年3月15日，公司股東在2018年年度股東大會和特別股東大會上批准了修正條款所考慮的修正案，根據該修正案，除其他外，公司股東批准了對公司資本結構的某些變更。

2018年5月24日，根據修正條款，公司更名為 “FSD Pharma Inc.”，公司的資本結構進行了重組，創建了新的A類股票，修改了現有普通股的條款並將現有普通股重新指定為B類次級有表決權股（“B類股票”），並取消了現有的無表決權A類優先股和無表決權的B類優先股。

2018年5月29日，B類股票開始在加拿大證券交易所交易，交易代碼為 “HUGE”。

2019年10月16日，公司修訂了公司章程，以完成其所有已發行和流通股本的合併。根據該修正案，所有已發行和流通的A類股票和B類股票是在合併後每持有201股公司合併前股份（“合併”）獲得一股合併後股票的基礎上合併的。除非另有説明，否則本MD&A中列報的A類股票、B類股票、股票期權、認股權證和發行或行使價格以及與上述證券相關的任何其他數據均在合併後的基礎上列報。

2020年1月9日，B類股票在納斯達克開始交易，交易代碼為 “HUGE”。

該公司分為兩個部門：生物製藥和戰略投資。該公司的生物製藥部門專注於進一步研究和開發公司的兩種主要候選藥物，包括Lucid-MS和一種用於治療酒精濫用並應用於醫院和其他醫療機構的候選藥物。該公司的戰略投資部門專注於通過發行住宅房地產擔保的貸款來創造回報和現金流，FSD Strategic Investments（定義見下文）對有擔保財產進行第一或第二抵押抵押貸款。

截至本文發佈之日，公司目前擁有以下子公司：

生物製藥業務

該公司通過其全資子公司FSD Biosciences、Lucid、Prismic和澳大利亞FSD，是一家生物製藥研發公司，隨着時間的推移，專注於開發Lucid-MS的多種應用和一種用於治療酒精濫用的候選藥物，以應用於醫院和其他醫療機構。Lucid-MS是一家獲得專利的新化學實體，該公司正在通過Lucid進行研究和開發，以潛在地治療多發性硬化症。治療酒精濫用的候選藥物是天然成分、維生素和礦物質的專有配方，有助於肝臟和大腦功能，目的是快速緩解個人飲酒的影響。

2023年1月17日，該公司提交了多發性硬化症治療候選藥物Lucid-MS的計劃1期臨牀試驗的臨牀試驗申請。

2023年4月17日，該公司在評估其作為多發性硬化症口服藥物的新候選藥物的一期臨牀試驗中完成了Lucid-MS的首次人體定點劑量。

2023年3月22日，澳大利亞FSD獲得了澳大利亞阿爾弗雷德倫理委員會的批准證書，可以繼續進行Lucid-201的1期臨牀試驗，該藥物是重度抑鬱症潛在治療的新候選藥物。

2023年6月2日，公司終止了其專有的用於治療炎症性疾病的超微棕櫚酰乙醇胺（“FSD-PEA”）配方的進一步臨牀開發，並暫停了用於治療精神健康障礙的化合物Lucid-PEA的進一步臨牀開發，這是一項戰略決策的一部分，該戰略決策旨在集中精力和分配資金開發Lucid-MS和一種用於治療酒精濫用的候選藥物，用於醫院和其他醫療領域實踐。

2023年7月10日，公司收到了提交的臨牀試驗申請（“CTA-A”）的1期Lucid-MS臨牀試驗無異議信（“NOL”），該信於2023年6月12日獲得批准。2023 年 8 月 25 日，公司收到了 CTA-A 的 NOL，該通知已於 2023 年 7 月 31 日得到確認。2023年7月19日，該公司向美國食品和藥物管理局提交了IND前會議的申請，該請求於2023年8月3日得到確認，並於2023年9月21日收到了回覆。2023年9月18日，向加拿大衞生部提交了研究完成通知（完成五組研究後）。

2023年10月2日，向美國專利商標局提交了關於含有Lucid-21-302（Lucid-MS）的臨牀製劑的臨時專利申請。

2023年7月31日，公司與Celly簽訂了獨家知識產權許可協議（“許可協議”）。許可協議允許Celly訪問專有信息，用於消費品開發和營銷。該許可協議授予Celly使用天然成分、維生素和礦物質的專有配方的權利，這些成分有助於肝臟和大腦功能，其目的是有可能快速緩解醉酒等飲酒的影響，並恢復正常的生活方式。許可協議還授予Celly對某些商標的權利。作為交換，FSD在 2:1 的股份分割後獲得了Celly的2億股普通股。該公司還收到了一份反稀釋權證證書，該證書使FSD有權不時根據反稀釋認股權證部分行使購買最多25％的已發行普通股減去根據許可協議發行的2億股普通股。根據許可協議，FSD Pharma還有權收取某些許可費和特許權使用費。通過許可協議，FSD收購了Celly34.66％的股份。2023年7月31日，公司與Celly簽訂了一項貸款協議，總收益為100萬加元。這筆貸款於2023年8月1日融資，應計利息為每年10％。利息按年支付，貸款將於2026年7月31日到期。2023年11月，通過安排計劃，公司向股東分配了其2億股Celly股份中的45,712,529股。簡明的合併中期財務報表包含截至2024年3月31日的Celly資產和負債，以及截至2024年3月31日的三個月的經營業績和現金流。

為了評估對Celly的投資，需要做出判斷以確定該公司是否對Celly具有重大影響力或控制權。該公司考慮了以下方面的相關指導方針 IFRS 10——合併財務報表，IAS 24——關聯方披露和國際會計準則——28對聯營企業和合資企業的投資.

即使公司持有的被投資者的投票權不到大多數（事實上的控制權的存在），也會適用判斷來確定公司何時控制一項投資。該公司得出結論，儘管截至2024年3月31日（2023年12月31日為26.15％）僅持有25.71％的投票權，但該公司仍擁有對Celly的控制權。該公司得出結論，它擁有對Celly的控制權，因為截至2024年3月31日（2023年12月31日-52.05％），該公司以及被視為公司事實代理人的個人或實體共持有Celly57.49％的投票權。此外，公司的主要管理人員擔任Celly的四個董事會職位中的三個。控制評估是持續進行的。該公司確定其於2023年7月31日獲得了對Celly的控制權，並且從2023年7月31日到2024年3月31日一直保持控制權。由於許可協議和貸款，Celly嚴重依賴公司。Celly的非控股權益（“NCI”）部分作為獨立組成部分包含在股權中。

2024年2月26日，該公司宣佈，通過其子公司澳大利亞FSD，於2024年2月19日與Ingenu CRO Pty Ltd簽訂協議，開展 “一項隨機、雙盲、安慰劑對照的交叉研究，以評估unbuzzd™ 對誘發酒精中毒狀態的健康志願者的安全性和有效性（METAL-1 試驗）”。

2024年3月5日，公司宣佈參加2024年2月29日至3月2日在佛羅裏達州西棕櫚灘舉行的美洲多發性硬化症治療與研究委員會（“ACTRIMS”）2024年論壇。ACTRIMS 成立於 1995 年，僅由多發性硬化症（“MS”）研究人員、臨牀醫生和主要利益相關者組成。

該公司由高級研究和臨牀開發團隊代表，由其幾位尊敬的科學顧問共同撰寫，在海報中分享了第一階段臨牀研究的結果，“Lucid-21-302（Lucid-MS）用於保護多發性硬化症的髓鞘和神經元並預防疾病進展：首次針對健康志願者的1期人體劑量遞增研究”。本演示詳細介紹了單遞增劑量（SAD）研究中Lucid-21-302的最終結果，包括不良事件概況。

2024年3月11日，該公司宣佈提交了計劃中的1b期臨牀試驗（CTA）的臨牀試驗申請（CTA），該試驗旨在評估unbuzzd™ 對誘發酒精中毒狀態的健康志願者的安全性和有效性（METAL-1 試驗）。該臨牀試驗申請由澳大利亞的人類倫理審查委員會（“HREC”）提交審查，這是獲得啟動臨牀試驗許可的第一步。在HREC批准後，預計將於今年4月開始招募健康志願者參加該試驗。

2024年3月27日，該公司宣佈，通過其子公司澳大利亞FSD，於2024年3月26日與inGenu CRO Pty Ltd簽訂協議，開展 “一項第一階段、隨機、雙盲、安慰劑對照、多次遞增劑量研究，以評估Lucid-21-302在健康成人蔘與者中的安全性和藥代動力學”。

2024年4月17日，該公司宣佈將其產品線擴展到代謝和相關疾病，包括減肥和肝臟健康。該公司已開始對可能促進減肥和肝臟健康的成分和膳食補充劑進行調查。該公司已經在開發促進更快的酒精代謝和改善急性酒精中毒影響的產品。

2024年4月22日，Celly宣佈與位於明尼蘇達州聖保羅的領先飲料開發、生產和運營解決方案提供商BevSource合作。這種合作關係將協助unbuzzd™ 的生產和分銷流程，包括商業配方諮詢、合同包裝解決方案、原料採購、商業化策略、初始生產監督以及12盎司Sleek Can和即用混合粉末棒包裝形式的配送中心協調。

2024年4月25日，Celly宣佈與Six+One建立開創性的合作伙伴關係，這是一項富有遠見的舉措，旨在顯著提高其首屈一指的膳食補充劑unbuzzd™ 的影響力，為在美國的上市做準備。這一戰略聯盟不僅僅是一次合作；它是向前邁出的大膽一步，它利用Six+One無與倫比的品牌和戰略專業知識來重新定義健康。Six+One以其與維生素水和Body Armor等品牌（這兩個品牌後來都被可口可樂公司收購）的創新合作而聞名，它為市場帶來了顛覆性的方法，強調了在產品之外營銷品牌目的的重要性。

2024年4月30日，該公司宣佈，它於2024年4月24日與佛羅裏達州坦帕市的應用科學與績效研究所（ASPI）達成協議，開展 “一項隨機、雙盲、安慰劑對照的交叉研究，以評估unbuzzd™ 對誘發酒精中毒狀態的健康志願者的安全性和有效性（METAL-2 試驗）”。

2024年5月7日，該公司宣佈向倫理局提交了一項名為 “評估Lucid-21-302在健康成年參與者中的安全性和藥代動力學的1期、隨機、雙盲、安慰劑對照、多次遞增劑量研究” 的試驗。該臨牀試驗申請由澳大利亞的人類倫理審查委員會（HREC）提交審查，這是獲得啟動多重遞增劑量（MAD）試驗許可的必要步驟。MAD試驗是在最近完成的1期單一遞增劑量（SAD）試驗之後進行的。

企業活動

2024年1月24日，公司與SBS Intl Group LLC簽訂了協議。（“SBS”）協助公司提高市場知名度，促進與股東和其他市場參與者的富有成效的持續對話。該協議授予SBS10萬股股票期權，行使價為1.05美元，到期日為2026年1月24日。根據該協議，19,000份股票期權在授予之日後的第45天歸屬，從授予之日起的第四個月開始，每月將9,000份股票期權歸屬。

2024年1月24日，公司與德雷珀公司（“德雷珀”）和Carriage House Capital, Corp.（“Carriage House”）簽訂了一項協議，以協助公司提高其市場知名度，促進與股東和其他市場參與者的富有成效的持續對話。該協議向Draper和Carriage各授予35萬股股票期權，行使價為1.05美元，到期日為2026年1月24日。根據該協議，從授予之日起的第45天將15萬股股票期權歸屬，61,111份股票期權每月歸屬。

2024年2月16日，公司與H.C Wainwright & Co., LLC簽訂了出售B類股票的市場發行協議（“自動櫃員機協議”），總髮行價為11,154,232美元。

2024年2月23日，公司簽訂了和解協議，發行7萬股B類股票，作為對所提供服務的補償。

2024年2月23日，公司簽訂了和解協議，發行47.5萬股B類股票，以結清貿易欠款和其他應付賬款。

2024年2月23日，公司向公司顧問發放了55,000份限制性股票單位，用於提供服務。RSU 一經授權，即刻歸屬。

2024年3月26日，董事會批准了對與Celly簽訂的貸款協議的修正案，將貸款金額從100萬加元增加到13萬加元。該修正案規定，公司有權在違約事件發生時以每股0.03美元的價格將包括利息在內的任何未償貸款金額轉換為Celly的普通股。

2024年4月5日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知信”），稱該公司未遵守納斯達克規則中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。通知信僅是缺陷通知，不是除名通知。因此，通知信對公司B類股票在納斯達克的上市或交易沒有影響。

《納斯達克上市規則》5550（a）（2）要求在納斯達克資本市場上市的證券將最低出價維持在每股1.00美元，《上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況。根據公司B類股票在2024年2月22日至2024年4月4日連續30個工作日的收盤價，公司未達到最低出價要求。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司已獲得180個日曆日或直到2024年10月2日（“合規期”），以恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守。為了恢復合規，公司的B類股票必須在至少連續10個工作日的收盤價中至少為1.00美元。

如果公司未能在這180天內恢復合規，則公司可能有資格尋求額外的180個日曆日的合規期，前提是該公司遵守公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（出價要求除外），並向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票分割來彌補缺陷，前提是公司有資格尋求額外的180個日曆日的合規期，前提是該公司有資格尋求額外的180個日曆日的合規期必要的。

公司打算監控其B類股票的收盤價，並可酌情考慮可用的期權以恢復對最低出價要求的遵守。無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求或維持對納斯達克其他上市要求的遵守。

2024年4月8日，公司與Celly簽訂了貸款修正協議（“協議”）。根據該協議，定期貸款第一個週年紀念日到期的利息將延期支付，與定期貸款第二週年紀念日應付的利息一起支付。Celly將繼續按照經修訂的原始貸款協議的要求支付定期貸款的利息，並將為公司提供在協議下發生違約事件時將任何未償金額（包括利息）轉換為Celly普通股的選擇。定期貸款繼續按年利率為10％，在每個週年紀念日支付，並將於2026年7月31日到期。

Lucid-ms 協議

2021年5月19日，在被公司收購之前，Lucid與大學健康網絡（“UHN”）簽訂了許可協議，該協議管理與Lucid-MS相關的某些知識產權和數據的全球許可。根據協議條款，公司應每年向UHN支付100,000加元的許可維護費，直到使用協議中許可給公司的知識產權（包括Lucid-MS）進行首次商業銷售為止。

根據該協議，如果所有產品開發和監管里程碑都得到滿足，公司承諾最低里程碑付款為零美元，里程碑最高支付額為12,500,000加元。

此外，如果商業銷售的收入達到里程碑，公司還有責任支付收入里程碑款和特許權使用費。里程碑可以通過雙方協議延長。

濫用酒精的治療

該公司正在開發一種針對酒精濫用的產品，用於醫院和其他醫療機構。該化合物是天然成分、維生素和礦物質的專有配方，有助於肝臟和大腦功能，目的是快速緩解個人飲酒的影響。

該產品有可能幫助急診室的醫生及其醫務人員處理大量的中毒患者，因為這些患者正在利用關鍵資源（即醫生及其醫務人員），這些資源可以用來滿足更緊迫和關鍵的需求。該公司將對該產品的可行性進行進一步的研發，包括臨牀試驗。該產品的可行性、開發和進步取決於公司獲得必要的資金，金額為10,998,811美元，以完成進一步的研發。該公司通過初步研究發現，市場上對此類產品有巨大的需求，這是他們佔據市場份額的機會，並相信如果能夠開發和銷售該產品，它將為股東帶來巨大的價值。如果未獲得申購融資，公司將無法開發該產品。

戰略投資業務

2022年5月13日，該公司的全資子公司富士德戰略投資註冊成立。FSD Strategic Investments專注於通過發放住宅物業擔保的貸款來創造回報和現金流。FSD Strategic Investments通過固定利率貸款安排賺取利息，這些安排自發行之日起的平均到期期限為兩年。貸款由住宅物業擔保，對有擔保財產進行第一或第二抵押抵押貸款。發放的貸款最高為有擔保財產評估價值的55％。截至2024年3月31日，該公司的應收融資餘額為7,546,807美元（2023年12月31日為8,095,354美元），貸款期滿時的最低應收合同付款總額為7,810,923美元。這些貸款將在2024財年第二季度開始到期。

收購 LUCID

2021年9月21日，公司收購了Lucid的所有已發行和流通普通股。Lucid是一家總部位於加拿大的早期專業製藥公司，專注於開發治療嚴重神經退行性疾病的療法，總對價為7,290,731美元。

經確定，收購Lucid不符合國際財務報告準則第3號（業務合併）的業務合併資格，因此將其記作資產收購。已確定收購的個人可識別資產和承擔的負債。收購對價首先分配給收購的現金和現金等價物、其他應收賬款以及貿易和其他應付賬款的公允價值，因為它們的賬面價值被確定為等於其公允價值。剩餘的收購價格分配給收購的無形資產。

精選財務摘要

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的精選財務信息：

對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營情況進行回顧

一般和行政

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和管理費用包括：

專業費用

截至2024年3月31日的三個月，專業費用為858,423美元，而去年同期為594,286美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月與去年同期相比增加了264,137美元，增長了44％。專業費用會根據公司所進行的交易的性質而定期波動。

投資者關係

截至2024年3月31日的三個月，投資者關係支出為272,162美元，而去年同期為247,392美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月與去年同期相比增加了24,770美元，增長了10％。根據公司的業務戰略，投資者關係費用會隨時波動。

工資、工資和福利

截至2024年3月31日的三個月，工資、工資和福利支出為379,452美元，而去年同期為630,027美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比減少了250,575美元，下降了40％。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中，員工人數與去年同期相比有所減少。員工人數減少的主要原因是決定終止研發活動。

諮詢費

截至2024年3月31日的三個月，諮詢費為218,961美元，而去年同期為556,804美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月與去年同期相比減少了337,843美元，下降了61％。諮詢費用包括向向公司提供諮詢服務的個人和專業公司支付的費用，這些費用會根據公司所進行的交易的性質而隨時波動。

一般辦公、保險和行政支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總辦公、保險和管理支出包括以下內容：

保險、股東和上市公司成本

截至2024年3月31日的三個月，保險、股東和上市公司成本為97,839美元，而去年同期為151,774美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月與去年同期相比減少了53,935美元，下降了36％。這些成本主要包括與成為納斯達克上市公司相關的保險和其他相關支出。在截至2024年3月31日的期間，公司通過分別從臨牀試驗責任保險中為董事和高級管理人員購買保險單，得以減少總體保險支出。

旅行、餐飲和娛樂

截至2024年3月31日的三個月，差旅、膳食和娛樂費用為32,402美元，而去年同期為43,696美元。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月減少了11,294美元，下降了26％。差旅、膳食和娛樂費用根據公司所進行交易的性質而在不同時期之間波動。

辦公室和一般行政

截至2024年3月31日的三個月，辦公和一般管理費用為55,830美元，而去年同期為426,846美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比減少了371,016美元，下降了87％。辦公和一般管理費用可能因業務活動而異。

外匯（收益）損失

截至2024年3月31日的三個月，外匯虧損為4,143美元，而去年同期的虧損為65,952美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月與去年同期相比減少了61,809美元，下降了94％。外匯變動的主要原因是加元相對於美元的變化及其對以加元計價的金融工具的影響。

外部研發費用

截至2024年3月31日的三個月，外部研發費用為160,260美元，而去年同期為2311,596美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月與去年同期相比減少了2,151,336美元，下降了93％。公司承認，在截至2024年3月31日的期間，外部研發費用有所回升，這是由於合同研究機構提供的信貸可用於未來服務。

基於股份的付款

截至2024年3月31日的三個月，基於股票的付款為57,743美元，而去年同期為3,206,535美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月與去年同期相比減少了3,148,792美元，下降了98％。基於股份的支付費用根據授予的期權數量、期權的歸屬期、授予的績效份額單位（“PSU”）數量、授予的限制性股票單位（“RSU”）數量、PSU和RSU的歸屬期、授予的認股權證數量、認股權證的歸屬期限、基於股份的獎勵的授予日公允價值以及發行的基於股份的獎金的變化而變化。截至2024年3月31日的下降主要與本期股票期權的授予量與去年同期相比減少有關。

折舊和攤銷

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷額為120,141美元，而去年同期的折舊和攤銷額為1,129,971美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比減少了1,009,830美元，下降了89％。本年度的折舊和攤銷與知識產權的攤銷有關。與上年同期相比下降是由於FSD-PEA和Innovet許可證的減值，導致攤銷費用降低，因為這些資產在 FY2023 期間已完全減值。

減值損失

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了零美元的減值虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，減值虧損為480,096美元，與使用超微型PEA開發經美國食品藥品管理局批准的用於治療犬類和貓科動物胃腸道疾病的獸藥的許可協議有關，因為該公司做出了不再進行開發的戰略決定。

利息收入

截至2024年3月31日的三個月，利息收入為172,524美元，而去年同期為272,341美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月與去年同期相比減少了99,817美元，下降了37％。利息收入主要由應收金融賬款的用户費用和擔保投資證書（“GIC”）賺取的利息組成。在2024年3月31日的三個月中，由於上一年度與擔保投資證相關的利息收入減少，利息收入與上年相比有所降低。

清償債務的損失

在截至2024年3月31日的三個月中，公司在清償債務方面蒙受了17,476美元的虧損，這與與一家獨立債權人進行債務交易的股票有關。債務清算之日的股票價格高於協議中規定的價格，這導致和解中債務部分的股份虧損。

衍生負債公允價值變動造成的損失（收益）

2020年8月，公司發行了2,762,430股B類股票和1,381,215份認股權證，以購買B類股票，總現金收益為9,999,997美元。每份認股權證均可行使，以每股4.26美元的行使價購買公司的一股B類股票，自發行之日起五年到期。

截至2024年3月31日，認股權證負債的公允價值為8,041美元，截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動收益為23,297美元。

截至2023年3月31日，認股權證負債的公允價值為450,544美元，導致截至2023年3月31日的公允價值變動虧損206,950美元。

投資公允價值變動造成的損失

公司的各種投資按公允價值計入損益，從而隨着公允價值的波動確認虧損或收益。

精選季度信息

下表列出了自2022年4月1日起至截至2024年3月31日的八個季度中每個季度的未經審計的部分季度經營業績報表。每個季度的信息是在與截至2023年12月31日的年度經審計的年度財務報表和截至2024年3月31日的三個月的財務報表相同的基礎上編制的。這些數據應與截至2023年12月31日止年度的經審計的年度財務報表和截至2024年3月31日的三個月的財務報表一起閲讀。這些季度經營業績不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。

財務狀況

資產

由於該期間用於經營活動和融資活動的現金，現金及現金等價物減少了1,426,815美元，跌幅為52％。

其他應收賬款減少了62,196美元，下降了27％。其他應收賬款主要包括可收回的銷售税和應收利息。

預付費用和存款增加了117,683美元，增長了76％，這主要是由於計劃研發活動的預付款和存款減少被預付保險的增加所抵消。

流動和非流動金融應收賬款減少了548,547個，下降了7％，這主要是由於本金還款。

由於購買了擔保投資證和投資公允價值的變化，流動和非流動投資增加了3,895美元，增長了1％。

無形資產減少了104,877美元，下降了2％，這是由於截至2024年3月31日的三個月的攤銷費用造成的。

負債

貿易和其他應付賬款減少了902,914美元，降幅為22％，這主要是由於貿易和其他應付賬款的減少被支出和付款時間上的增加所抵消。

截至2024年3月31日，認股權證負債的公允價值為8,041美元（2023年12月31日為31,338美元），截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動收益為23,297美元。

由於在此期間支付了租賃款項，租賃債務減少。

股東權益

股東權益減少了1,206,514美元，主要是由於：

非控股權益

通過許可協議，FSD 於 2023 年 7 月 31 日收購了 Celly 34.66% 的股份。截至2024年3月31日，公司通過持有的Celly普通股持有Celly25.71％（2023年12月31日——26.15％）的所有權。非控股權益代表不歸屬於公司的Celly普通股。

截至2024年3月31日，非控股權益如下：

流動性、資本資源和融資

我們的資本管理戰略的總體目標是通過繼續投資於與我們所承擔的運營風險水平相稱的未來，保持我們繼續運營的能力，為利益相關者提供福利，併為股東提供充足的投資回報。我們根據風險水平確定所需的資本總額。這種資本結構會根據經濟環境的變化和標的資產的風險及時進行調整。我們不受任何外部施加的資本要求的約束。

財務報表和本MD&A是根據適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則假設公司將在可預見的將來繼續運營，並能夠在正常運營過程中變現資產和清償負債。截至2024年3月31日，公司有營運資金盈餘，但是，公司自成立以來出現了負現金流和虧損，迄今為止沒有產生任何收入。未能以可接受的條件安排充足的融資和/或實現盈利可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。這些因素表明存在重大不確定性，這可能會使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑。財務報表並未使在公司無法繼續經營的情況下必要的資產或負債調整生效。這樣的調整可能是實質性的。

財務報表和本MD&A是根據適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則假設公司將在可預見的將來繼續運營，並能夠在正常運營過程中變現資產和清償負債。在進行這項評估時，管理層得出結論，截至2024年3月31日，它有足夠的營運資金來執行未來十二個月的計劃運營。

該公司正處於計劃運營的初步階段，尚未確定其流程和業務計劃在經濟上是否可行。該公司的持續經營取決於公司完成藥物研發計劃的能力，這些計劃以公司開發用於醫院和其他醫療機構的濫用酒精治療藥物以及研究和開發其主要化合物Lucid-MS為中心。

截至2024年3月31日，該公司的現金為1,330,225美元，較2023年12月31日減少了1,426,815美元。減少的主要原因是經營活動中使用的現金為1,973,394美元，用於投資活動的現金為22,140美元，以及扣除融資活動提供的568,719美元現金。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量

現金流量（用於）經營活動

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流為1,973,394美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流為4,754,136美元。用於經營活動的現金減少2,780,742美元，主要是由於一般和行政活動以及外部研發支出減少。

投資活動提供的現金流（用於）

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為22,140美元，而截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為零美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司在擔保投資證書上投資了22,140美元，

融資活動提供的現金流（用於）

截至2024年3月31日的三個月，來自融資活動的現金流為568,719美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為3,003,484美元。融資活動主要與上一年度的股票回購計劃有關。在截至2024年3月31日的三個月中，公司收到了自動櫃員機融資的收益和應付貸款。

合同義務

除了財務報表中提到的合同安排外，我們沒有其他重要的合同安排。

資產負債表外安排

除了財務報表中列出的安排外，我們沒有資產負債表外安排。

與關聯方的交易

關鍵管理人員是那些擁有直接或間接規劃、指揮和控制實體活動的權力和責任的人員。

與主要管理層和董事的交易包括以下內容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，主要管理人員的薪酬包括：

截至2024年3月31日，公司欠執行官零美元（2023年12月31日為140,012美元），用於支付公司產生並由執行官代表公司支付的律師費。所欠金額記錄在貿易和其他應付賬款中。

截至2024年3月31日，應付賬款和應計負債中包含關聯方的欠款，該公司有10,159美元。

金融工具和其他工具

信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，並且主要來自銀行存款以及未償還的其他應收賬款和融資應收賬款，則公司遭受財務損失的風險。公司僅與公認的、信譽良好的第三方進行交易。

公司不持有任何抵押品作為其未償還的應收賬款的擔保，但通過僅與管理層認為財務健全的交易對手打交道來降低這種風險，因此預計不會因不履約而蒙受重大損失。貸款由住宅物業擔保，公司獲得房產的第一或第二抵押貸款抵押貸款，金額等於利息支付額加上本金。公司對以下因素進行評估：還款時間、貸款價值比率、與借款人的溝通以及利率和經濟狀況等外部宏觀因素，以降低風險。

流動性風險

流動性風險是公司無法履行到期財務義務的風險。公司的流動性風險敞口取決於公司籌集額外融資以履行其承諾和維持運營的能力。公司通過管理營運資金、現金流、發行股本以及在需要時發行債務來降低流動性風險。公司的貿易和其他應付賬款均應在本財務報表發佈之日起十二個月內到期。

如果發生意外事件，影響公司進行計劃中的臨牀試驗的能力，則公司可能需要採取額外措施來增加其流動性和資本資源，包括髮行債務或額外股權融資，或從戰略上改變業務預測和計劃。在這種情況下，無法保證公司將獲得令人滿意的融資條件或充足的融資。未能以令人滿意的條件獲得足夠的融資可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變動而波動的風險。市場風險包括三種類型的風險：外幣風險、利率風險和其他價格風險。

外幣風險發生在以計量本位幣以外的貨幣計價的金融工具上。公司在外幣方面的主要風險敞口來自以加元計價的現金和貿易以及其他應付賬款。外匯匯率變動1％不會對財務報表產生任何重大影響。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司的財務應收賬款按固定利率計算，沒有未償還的重大長期借款。截至2024年3月31日，公司沒有利率風險。

其他價格風險是指由於市場價格變化（利率風險或貨幣風險引起的變動除外），金融工具的公允價值或未來現金流波動的風險，無論這些變化是由個別金融工具或其發行人的特定因素引起的，還是影響市場上交易的所有類似金融工具的因素造成的。截至2024年3月31日，公司沒有面臨其他價格風險。

公允價值

現金、其他應收賬款、貿易和其他應付賬款和應付票據的賬面價值接近公允價值，這是因為這些項目是短期的，或者是按公允價值記賬的，或者對於應付票據，應付利息應付賬款接近當前的市場利率。公允價值發生重大變動的風險被認為不大。公司不使用衍生金融工具來管理這種風險。

在合併財務狀況表中以公允價值記錄的金融工具使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構反映了計量所用投入的重要性。公司根據三級層次結構對其公允價值衡量標準進行分類。該層次結構優先考慮公司估值技術使用的輸入。根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入，為每項公允價值衡量指標分配一個級別。公允價值層次結構的三個層次定義如下：

公允價值層次結構要求在存在可觀察的市場投入時使用此類投入。金融工具被歸類為等級制度的最低級別，在衡量公允價值時已考慮了其重要投入。

以公允價值計量的私營公司投資被歸類為三級金融工具。財務報表中披露了用於確定私營公司投資公允價值的估值方法和重要假設。截至2024年3月31日，該公司沒有持有任何私人公司投資。在此期間，各級之間沒有金額轉移。

關鍵會計政策和估計

有關我們的關鍵會計政策和估計的全面討論，請參閲截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註2和附註3。

出色的股票數據

公司有權發行無限數量的A類多重表決權股票（“A類股票”）和無限數量的B類次級有表決權股份（“B類股票”），均不含面值。就公司的剩餘資產而言，所有股票的排名相同。

每持有A類股票，A類股票的持有人有權獲得276,660張選票。A類股票由首席執行官、總裁、董事會聯席主席和董事兼董事會聯席主席持有。

截至本MD&A發佈之日，該公司的未償資本如下：

披露控制和程序以及財務報告的內部控制

A. 披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集和傳達此類信息酌情致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時做出有關所需披露的決定。

在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2024年3月31日，即本報告所涉期末，我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

我們的披露控制和程序的有效性以及我們對財務報告的內部控制受到各種固有的限制，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、我們系統的健全性、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，而且政策或程序的遵守程度可能隨着時間的推移而惡化。由於這些限制，無法保證任何披露控制和程序或財務報告內部控制系統能夠成功地防止所有錯誤或欺詐，也無法保證將所有重要信息及時告知適當的管理層。

B. 管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計並在其監督下設計的流程，旨在為我們的財務報告的可靠性以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制外部報告的財務報表提供合理的保證。管理層使用Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制綜合框架（2013）中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。

在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性，並得出結論，該內部控制是有效的。