附錄 99.1
FSD Pharma Inc.
簡明合併中期財務報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
[未經審計][以美元表示，每股金額除外]
| 1 |
| FSD PHARMA INC. |
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 簡明合併中期財務狀況表 | ||||||||||||
| [未經審計][以美元表示] | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 截至目前 |
|
|
| 3月31日 |
|
| 十二月 31, |
| ||||
|
|
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
|
|
| 注意事項 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 現金和現金等價物 |
|
|
|
|
| 1,330,225 |
|
|
| 2,757,040 |
| |
| 其他應收賬款 |
|
| 3 |
|
|
| 166,568 |
|
|
| 228,764 |
|
| 預付費用和押金 |
|
| 4 |
|
|
| 273,096 |
|
|
| 155,413 |
|
| 投資 |
|
| 6 |
|
|
| 760,140 |
|
|
| 756,100 |
|
| 金融應收賬款，淨額 |
|
| 5 |
|
|
| 6,661,215 |
|
|
| 7,187,988 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 9,191,244 |
|
|
| 11,085,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 設備，網 |
|
|
|
|
|
| 84,563 |
|
|
| 87,583 |
|
| 投資 |
|
| 6 |
|
|
| 5,904 |
|
|
| 6,049 |
|
| 使用權資產，淨額 |
|
|
|
|
|
| 20,541 |
|
|
| 32,838 |
|
| 金融應收賬款，淨額 |
|
| 5 |
|
|
| 885,592 |
|
|
| 907,366 |
|
| 無形資產，淨額 |
|
| 7 |
|
|
| 5,250,810 |
|
|
| 5,355,687 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 15,438,654 |
|
|
| 17,474,828 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 貿易和其他應付賬款 |
|
| 8,18 |
|
|
| 3,292,115 |
|
|
| 4,195,029 |
|
| 租賃義務 |
|
|
|
|
|
| 23,893 |
|
|
| 38,650 |
|
| 認股權證責任 |
|
| 9 |
|
|
| 8,041 |
|
|
| 31,338 |
|
| 應付票據 |
|
| 10 |
|
|
| 599,907 |
|
|
| 300,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,923,956 |
|
|
| 4,565,566 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債總額 |
|
|
|
|
|
| 3,923,956 |
|
|
| 4,565,566 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A 類股本 |
|
| 11 |
|
|
| 151,622 |
|
|
| 151,622 |
|
| B 類股本 |
|
| 11 |
|
|
| 138,498,736 |
|
|
| 137,626,863 |
|
| 認股證 |
|
| 11 |
|
|
| 2,447,355 |
|
|
| 2,723,356 |
|
| 繳納的盈餘 |
|
|
|
|
|
| 30,559,485 |
|
|
| 30,225,741 |
|
| 外匯折算儲備 |
|
|
|
|
|
| 184,586 |
|
|
| 417,341 |
|
| 累計赤字 |
|
|
|
|
|
| (159,811,535 | ) |
|
| (157,908,160 | ) |
| 本公司股東應佔權益 |
|
|
|
|
|
| 12,030,249 |
|
|
| 13,236,763 |
|
| 非控股權益 |
|
| 13 |
|
|
| (515,551 | ) |
|
| (327,501 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| 11,514,698 |
|
|
| 12,909,262 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 15,438,654 |
|
|
| 17,474,828 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 繼續擔心 |
|
| 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和意外開支 |
|
| 17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 代表董事會： |
|
|
|
|
|
|
| “已簽署” |
| “已簽署” |
| 導演-Zeeshan Saeed |
| 導演-埃裏克·霍斯金斯 |
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
| FSD PHARMA INC. |
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 損失和綜合虧損的簡明合併中期報表 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||
| [未經審計][以美元表示，股票數量除外] | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
|
|
| 注意事項 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 一般和行政 |
|
| 15 |
|
|
| 1,919,212 |
|
|
| 2,716,777 |
|
| 外部研發費用 |
|
|
|
|
|
| 160,260 |
|
|
| 2,311,596 |
|
| 基於股份的付款 |
|
| 12 |
|
|
| 57,743 |
|
|
| 3,206,535 |
|
| 折舊和攤銷 |
|
| 7 |
|
|
| 120,141 |
|
|
| 1,129,971 |
|
| 減值損失 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 480,096 |
|
| 運營費用總額 |
|
|
|
|
|
| 2,257,356 |
|
|
| 9,844,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營損失 |
|
|
|
|
|
| (2,257,356 | ) |
|
| (9,844,975 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
|
| 16 |
|
|
| (172,524 | ) |
|
| (272,341 | ) |
| 財務費用，淨額 |
|
|
|
|
|
| 12,414 |
|
|
| 667 |
|
| 清償債務的損失 |
|
| 11 |
|
|
| 17,476 |
|
|
| — |
|
| 衍生負債公允價值變動所致（收益）虧損 |
|
| 9 |
|
|
| (23,297 | ) |
|
| 206,950 |
|
| 投資公允價值變動造成的損失 |
|
| 6 |
|
|
| — |
|
|
| 177,278 |
|
| 運營淨虧損 |
|
|
|
|
|
| (2,091,425 | ) |
|
| (9,957,529 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 隨後可能重新歸類為損失的項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 國外業務折算後的匯兑收益（虧損） |
|
|
|
|
|
| (232,755 | ) |
|
| 15,402 |
|
| 綜合損失 |
|
|
|
|
|
| (2,324,180 | ) |
|
| (9,942,127 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損歸因於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本公司的股權所有者 |
|
|
|
|
|
| (1,903,375 | ) |
|
| (9,957,529 | ) |
| 非控股權益 |
|
| 13 |
|
|
| (188,050 | ) |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,091,425 | ) |
|
| (9,957,529 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基礎版和稀釋版 |
|
| 14 |
|
| $ | (0.05 | ) |
| $ | (0.26 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 |
|
| 14 |
|
|
| 39,652,306 |
|
|
| 38,962,415 |
|
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| FSD 製藥公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
| 股東權益變動的簡明合併中期報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| [以美元表示，股票數量除外] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
| A 類股票 |
|
| B 類股票 |
|
| 認股證 |
|
| 繳款盈餘 |
|
| 非控股權益 |
|
| 外匯折算儲備 |
|
| 累計赤字 |
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
| # |
|
|
| $ |
|
|
| # |
|
|
| $ |
|
|
| # |
|
|
| $ |
|
|
| $ |
|
|
| $ |
|
|
| $ |
|
|
| $ |
|
|
| $ |
|
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
| 72 |
|
|
| 151,588 |
|
|
| 38,504,210 |
|
|
| 143,258,972 |
|
|
| 6,482,093 |
|
|
| 2,142,400 |
|
|
| 28,500,924 |
|
|
| — |
|
|
| 652,601 |
|
|
| (144,164,265 | ) |
|
| 30,542,220 |
|
| 股票回購 [note 11] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,904,700 | ) |
|
| (7,165,356 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 4,207,540 |
|
|
| (2,957,816 | ) |
| 基於股份的付款 [note 12] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,311,956 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,311,956 |
|
| 股票期權行使 [note 11] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 9,000 |
|
|
| 14,217 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (5,571 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 8,646 |
|
| PSU 轉換為股票 [筆記 11,12] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,420,104 |
|
|
| 1,180,070 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,180,070 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 發行的認股權證 [note 11] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 3,300,000 |
|
|
| 894,579 |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 894,579 |
|
| 該期間的全面損失 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 15,402 |
|
|
| (9,957,529 | ) |
|
| (9,942,127 | ) |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
| 72 |
|
|
| 151,588 |
|
|
| 39,028,614 |
|
|
| 137,287,903 |
|
|
| 9,782,093 |
|
|
| 3,036,979 |
|
|
| 29,627,239 |
|
|
| — |
|
|
| 668,003 |
|
|
| (149,914,254 | ) |
|
| 20,857,458 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
| 72 |
|
|
| 151,622 |
|
|
| 39,376,723 |
|
|
| 137,626,863 |
|
|
| 10,324,043 |
|
|
| 2,723,356 |
|
|
| 30,225,741 |
|
|
| (327,501 | ) |
|
| 417,341 |
|
|
| (157,908,160 | ) |
|
| 12,909,262 |
|
| 已發行的股票 [note 11] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 413,542 |
|
|
| 296,437 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 296,437 |
|
| 股票換債 [筆記 11、12] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 639,304 |
|
|
| 575,436 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 575,436 |
|
| 基於股份的付款 [note 12] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 57,743 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 57,743 |
|
| 認股證到期 [note 11] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,300,000 | ) |
|
| (276,001 | ) |
|
| 276,001 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 該期間的全面損失 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (188,050 | ) |
|
| (232,755 | ) |
|
| (1,903,375 | ) |
|
| (2,324,180 | ) |
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
| 72 |
|
|
| 151,622 |
|
|
| 40,429,569 |
|
|
| 138,498,736 |
|
|
| 9,024,043 |
|
|
| 2,447,355 |
|
|
| 30,559,485 |
|
|
| (515,551 | ) |
|
| 184,586 |
|
|
| (159,811,535 | ) |
|
| 11,514,698 |
|
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| FSD PHARMA INC. |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 簡明的合併中期現金流量報表 | ||||||||
| 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||
| [未經審計][以美元表示] | ||||||||
|
|
|
|
| |||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 經營活動 |
|
|
|
|
|
| ||
| 持續經營業務的淨虧損 |
|
| (2,091,425 | ) |
|
| (9,957,529 | ) |
| 添加（扣除）不影響現金的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊和攤銷 |
|
| 120,141 |
|
|
| 1,129,934 |
|
| 利息支出 |
|
| 12,414 |
|
|
| 2,373 |
|
| 基於股份的付款 |
|
| 57,743 |
|
|
| 3,206,535 |
|
| 投資公允價值的變化 |
|
| — |
|
|
| 177,278 |
|
| 衍生負債公允價值的變化 |
|
| (23,297 | ) |
|
| 206,950 |
|
| 未實現的外匯損失 |
|
| 489,859 |
|
|
| — |
|
| 清償債務的損失 |
|
| 17,476 |
|
|
| — |
|
| 減值損失 |
|
| — |
|
|
| 480,096 |
|
| 非現金營運資金餘額的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財務應收賬款 |
|
| 548,547 |
|
|
| 24,248 |
|
| 其他應收賬款 |
|
| 62,196 |
|
|
| (50,671 | ) |
| 預付費用和押金 |
|
| (117,683 | ) |
|
| (365,403 | ) |
| 應收票據 |
|
| — |
|
|
| (218,728 | ) |
| 貿易和其他應付賬款 |
|
| (1,049,365 | ) |
|
| 610,781 |
|
| 用於經營活動的現金 |
|
| (1,973,394 | ) |
|
| (4,754,136 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 購買投資 |
|
| (22,140 | ) |
|
| — |
|
| 投資活動提供的現金（用於） |
|
| (22,140 | ) |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股票回購 |
|
| — |
|
|
| (2,957,816 | ) |
| 發行股票的收益，淨額 |
|
| 296,437 |
|
|
| — |
|
| 應付貸款的收益 |
|
| 286,944 |
|
|
| — |
|
| 租賃義務的支付 |
|
| (14,662 | ) |
|
| (54,314 | ) |
| 行使的股票期權 |
|
| — |
|
|
| 8,646 |
|
| 融資活動提供的（用於）現金 |
|
| 568,719 |
|
|
| (3,003,484 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨減額 |
|
| (1,426,815 | ) |
|
| (7,757,620 | ) |
| 期初的現金和現金等價物 |
|
| 2,757,040 |
|
|
| 16,980,472 |
|
| 期末的現金和現金等價物 |
|
| 1,330,225 |
|
|
| 9,222,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非現金交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為債務發行的股票 |
|
| 575,436 |
|
|
| — |
|
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
1。業務性質
FSD Pharma Inc.（“FSD” 或 “公司”）是一家生物製藥公司，致力於建立創新資產和生物技術解決方案組合，使用處於不同開發階段的候選藥物治療具有挑戰性的神經退行性、炎症和代謝性疾病以及酒精濫用障礙。通過其全資子公司Lucid Psycheeceuticals Inc.（“Lucid”），FSD專注於其主要化合物Lucid-MS（前身為Lucid-21-302）（“Lucid-MS”）的研發。Lucid-MS 是一種獲得專利的新化學實體，在臨牀前模型中被證明可以預防和逆轉髓磷脂降解，這是多發性硬化的潛在機制。FSD還專注於研究和開發一種濫用酒精的治療方法，以應用於醫院和其他醫療機構。FSD通過其全資子公司FSD Strategic Investments Inc. 維持戰略投資組合，該公司代表以住宅物業擔保的貸款。
該公司的註冊辦公室位於安大略省多倫多市海灣街199號4000套房，M5L 1A9。該公司的股票在納斯達克資本市場和加拿大證券交易所上市，股票代碼為 “HUGE”。
2023年7月31日，公司與Celly Nutrition Corp.（“Celly”）簽訂了獨家知識產權許可協議（“許可協議”）。許可協議允許Celly訪問專有信息，用於消費品開發和營銷。該許可協議授予Celly使用天然成分、維生素和礦物質的專有配方的權利，這些成分有助於肝臟和大腦功能，其目的是有可能快速緩解醉酒等飲酒的影響，並恢復正常的生活方式。許可協議還授予Celly對某些商標的權利。作為交換，FSD在 2:1 的股份分割後獲得了Celly的2億股普通股。該公司還收到了一份反稀釋權證證書，該證書使FSD有權不時根據反稀釋認股權證部分行使購買最多25％的已發行普通股減去根據許可協議發行的2億股普通股。根據許可協議，FSD Pharma還有權收取某些許可費和特許權使用費。通過許可協議，FSD收購了Celly34.66％的股份。2023年7月31日，公司與Celly簽訂了一項貸款協議，總收益為100萬加元。這筆貸款於2023年8月1日融資，應計利息為每年10％。利息按年支付，貸款將於2026年7月31日到期。2023年11月，通過安排計劃，公司向股東分配了其2億股Celly股份中的45,712,529股。簡明的合併中期財務報表包含截至2024年3月31日的Celly資產和負債以及截至2024年3月31日的三個月的經營業績和現金流 [注2 (c)].
繼續關注
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併中期財務報表是根據適用於持續經營的會計原則編制的，該會計原則假設公司將在可預見的將來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中變現資產並清償負債和承諾。這些財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下對資產負債金額和分類進行的任何必要調整。這樣的調整可能是實質性的。
該公司正處於計劃運營的初步階段，尚未確定其流程和業務計劃在經濟上是否可行。公司的持續運營以及顯示的無形資產金額的可收回性取決於公司獲得足夠融資以完成Lucid-MS研發計劃的能力。並資助酒精濫用治療方法的研究和開發，以應用於醫院和其他醫療機構。
| 6 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為159,811,535美元，營運資金為5,267,288美元，在截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損為2,091,425美元。公司能否以及何時能夠從運營中獲得盈利和正現金流取決於實質性的不確定性。持續經營假設的應用取決於公司在未來開展盈利業務併為此獲得必要融資的能力。該公司將需要籌集額外資金，為其計劃運營提供資金並履行其義務。儘管該公司迄今為止已成功獲得融資，並相信將來將能夠獲得足夠的資金，並最終實現盈利和運營產生的正現金流，但無法保證公司將實現盈利並能夠以對公司有利的條件實現盈利。上述事件和條件表明，存在重大不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。
子公司
這些簡明的合併中期財務報表由公司及其子公司的財務業績組成，這些子公司是公司控制的實體。當被投資人因參與被投資方而面臨或有權獲得可變回報時，投資者可以控制被投資者，並可以通過其對被投資者的控制來影響這些回報。該公司擁有以下子公司：
|
|
|
| 截至的所有權百分比 |
|
| 截至的所有權百分比 |
| |||
| 實體名稱 |
| 國家 |
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月 31, 2023 |
| ||
|
|
| % |
|
| % |
| ||||
| FSD Biosciences Inc |
| 美國 |
|
| 100.00 |
|
|
| 100.00 |
|
| Prismic 製藥公司 |
| 美國 |
|
| 100.00 |
|
|
| 100.00 |
|
| FV Pharma Inc. |
| 加拿大 |
|
| 100.00 |
|
|
| 100.00 |
|
| Lucid Psycheceuticals Inc. |
| 加拿大 |
|
| 100.00 |
|
|
| 100.00 |
|
| FSD 戰略投資公司 |
| 加拿大 |
|
| 100.00 |
|
|
| 100.00 |
|
| FSD 製藥澳大利亞有限公司 |
| 澳大利亞 |
|
| 100.00 |
|
|
| 100.00 |
|
| Celly 營養公司 |
| 加拿大 |
|
| 25.71 |
|
|
| 26.15 |
|
非控股權益（“NCI”）代表非公司股東的各方在合併子公司中的所有權權益。在簡明的合併中期財務狀況報表中，它們顯示為總權益的組成部分，在簡明的合併中期虧損和綜合虧損報表中，歸屬於非控股權益的收益（虧損）份額顯示為淨收益（虧損）的組成部分。未導致失去控制權的母公司所有權變更記作股權交易。
2.列報基礎
[a]合規聲明
這些簡明的合併中期財務報表（“財務報表”）是使用與公司截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表相同的會計政策和方法編制的。這些財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際會計準則第34號——中期財務報告》編制的。因此，按照《國際財務報告準則》(“IFRS”) 編制的年度財務報表中通常包含的某些披露已被省略或縮短。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
這些財務報表已於2024年5月14日由公司董事會（“董事會”）批准並授權發佈。
| 7 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
[b]本位幣和列報貨幣
合併集團中每家公司的財務報表均使用其本位幣來衡量，本位幣是實體運營的主要經濟環境的貨幣。這些簡明的合併中期財務報表以美元（“美元”）列報，美元是公司所有列報期間的本位貨幣和列報貨幣。公司的本位貨幣是美元，其子公司的本位幣如下：
| FSD Biosciences Inc | 美國美元 | |
|
| Prismic 製藥公司 | 美國美元 |
|
| FV Pharma Inc. | 加元 |
|
| Lucid Psycheceuticals Inc. | 加元 |
|
| FSD 戰略投資公司 | 加元 |
|
| FSD 製藥澳大利亞有限公司 | 澳元 |
|
| Celly 營養公司 | 加元 |
[c]估計和判斷的使用
按照國際財務報告準則編制這些財務報表要求管理層做出與截至2023年12月31日止年度經審計的合併財務報表中披露並在這些財務報表中描述的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響會計政策的適用和報告的資產負債金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
估算基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。持續審查估計數和基本假設。如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計數的期間內確認對會計估計數的修訂；如果修訂同時影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間予以確認。
披露其他實體的權益
為了評估對Celly的投資，需要做出判斷以確定該公司是否對Celly具有重大影響力或控制權。該公司考慮了以下方面的相關指導方針 IFRS 10——合併財務報表，IAS 24——關聯方披露和IAS — 28對聯營企業和合資企業的投資。
即使公司持有的被投資者的投票權不到大多數（事實上的控制權的存在），也會適用判斷來確定公司何時控制一項投資。儘管截至2024年3月31日，該公司僅持有25.71％的投票權（2023年12月31日為26.15％），但該公司得出結論，它擁有對Celly的控制權。該公司得出結論，擁有對Celly的控制權，因為該公司以及被視為公司事實代理人的個人或實體合計持有Celly57.49％（2023年12月31日至52.05％）的投票權。此外，公司的主要管理人員在Celly的四個董事會職位中擔任三個。對控制的評估是持續進行的。該公司確定其於2023年7月31日獲得了對Celly的控制權，控制權從2023年7月31日一直維持到2024年3月31日。由於許可協議和貸款，Celly嚴重依賴公司。Celly的NCI成分作為單獨的組成部分包含在股票中（註釋13）。
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FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
公司尚未通過的新標準、修正案和解釋
國際財務報告準則第16號 — 租賃（“國際財務報告準則第16號”）
2022年9月，國際會計準則理事會發布了對國際財務報告準則第16號（租賃）的修正案，該修正案增加了解釋公司在交易之日後如何核算銷售和回租的要求。
修正案對自2024年1月1日或之後開始的年度報告期內有效。允許提前申請。該修正案沒有對財務報表產生重大影響。
所有其他已發佈但尚未生效的國際財務報告準則和修正案均已由公司評估，預計不會對財務報表產生重大影響。
3.其他應收賬款
公司的其他應收賬款包括以下內容：
|
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 可退還銷售税 |
|
| 138,090 |
|
|
| 209,550 |
|
| 應收利息 |
|
| 24,775 |
|
|
| 15,511 |
|
| 其他應收賬款 |
|
| 3,703 |
|
|
| 3,703 |
|
|
|
|
| 166,568 |
|
|
| 228,764 |
|
4。預付費用和存款
公司的預付費用和存款包括以下內容：
|
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 研究和開發 |
|
| 100,569 |
|
|
| 30,705 |
|
| 保險 |
|
| 61,781 |
|
|
| 60,999 |
|
| 其他預付款和存款 |
|
| 110,746 |
|
|
| 63,709 |
|
|
|
|
| 273,096 |
|
|
| 155,413 |
|
5。融資應收賬款
融資應收賬款包括按攤銷成本計量的應收擔保貸款，扣除預期信貸損失備抵後的淨額。
截至2024年3月31日，應收賬款如下：
|
|
|
| $ |
|
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 |
|
| 8,095,354 |
|
| 加：利息收入 |
|
| 141,834 |
|
| 減去：利息支付 |
|
| (142,413 | ) |
| 減去：本金付款 |
|
| (355,872 | ) |
| 外匯的影響 |
|
| (192,096 | ) |
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
| 7,546,807 |
|
| 當前 |
|
| 6,661,215 |
|
| 非當前 |
|
| 885,592 |
|
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
| 7,546,807 |
|
| 9 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
截至2024年3月31日，預期信貸損失準備金為零美元（2023年12月31日為零美元）。金融應收賬款按固定利率賺取費用，自發行之日起的平均到期期限為兩年。貸款由住宅物業擔保，有擔保物業的第一或第二抵押抵押貸款，向關聯方發放的貸款除外（注18）。貸款的發放不超過發放時有擔保財產初始評估價值的55％。
截至2024年3月31日，應收賬款包括以下內容：
|
|
| 2024年3月31日 |
| |
|
|
| $ |
| |
| 最低應收款額 |
|
| 7,810,923 |
|
| 非勞動收入 |
|
| (264,116 | ) |
| 淨投資 |
|
| 7,546,807 |
|
| 信用損失備抵金 |
|
| — |
|
| 金融應收賬款，淨額 |
|
| 7,546,807 |
|
截至2024年3月31日，所有貸款均被歸類為公允價值層次結構中的第一級——報價市場價格，在此期間各級別之間沒有變化。
6。投資
下表概述了這些期間的投資變化：
| 實體 |
| 樂器 |
| 注意 |
| 餘額為 十二月 31, 2023 |
|
| 補充 |
|
| 外匯的影響 |
|
| 餘額為 3月31日 2024 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| Solarvest 生物能源公司 |
| 股份 |
| (i) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| Solarvest 生物能源公司 |
| 可轉換債券 |
| (i) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| a2zCryptoCap Inc. |
| 股份 |
| (ii) |
|
| 6,049 |
|
|
| — |
|
|
| (145 | ) |
|
| 5,904 |
|
| 加拿大皇家銀行 |
| GIC |
| (iii) |
|
| 756,100 |
|
|
| — |
|
|
| (18,100 | ) |
|
| 738,000 |
|
| 加拿大皇家銀行 |
| GIC |
| (iv) |
|
| — |
|
|
| 22,140 |
|
|
| — |
|
|
| 22,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 762,149 |
|
|
| 22,140 |
|
|
| (18,245 | ) |
|
| 766,044 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 當前 |
|
|
| 760,140 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非當前 |
|
|
| 5,904 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 766,044 |
|
(i) Solarvest BioEnergy Inc.（“Solarvest”）
該公司持有Solarvest的300萬股普通股和本金為240萬加元的可轉換債券，將於2024年5月31日到期。可轉換債券可以以每股1.00美元的價格轉換為Solarvest的普通股。
截至2024年3月31日，由於Solarvest未能維持過户代理人以及該實體面臨重大財務和運營挑戰，Solarvest的股票暫停交易，股票的公允價值被確定為零美元（2023年12月31日——零美元）。同樣，截至2024年3月31日，可轉換債券的公允價值被確定為零美元。這些股票在公允價值層次結構中被歸類為第一級——報價市場價格，可轉換債券被歸類為二級——具有可觀察市場投入的估值技術。
| 10 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(ii) A2zCryptocap Inc.（“A2Z”）
2022年6月23日，公司以每股0.10加元的價格收購了A2Z的8萬股股票。截至2024年3月31日，股票的公允價值是根據每股0.10加元（2023年12月31日為0.10加元）的股票報價確定的。這些股票在公允價值層次結構中被歸類為第一級——報價市場價格。
(iii) 2023年8月9日，公司從加拿大皇家銀行（“加拿大皇家銀行”）購買了金額為744,500美元的擔保投資證書（“GIC”），到期日為2024年8月9日。GIC根據加拿大皇家銀行的優惠利率減去2.00％支付浮動利息。GIC被歸類為二級——具有可觀察市場投入的估值技術。
iv) 2024年2月14日，公司從加拿大皇家銀行購買了金額為22,140美元的擔保投資證，到期日為2025年2月14日。擔保投資公司每年支付4.75％的浮動利息。GIC被歸類為二級——具有可觀察市場投入的估值技術。
7。無形資產
截至2024年3月31日的無形資產如下：
|
|
| 清醒 |
| |
| 成本 |
| $ |
| |
| 截至2023年12月31日 |
|
| 6,314,571 |
|
| 補充 |
|
| — |
|
| 截至2024年3月31日 |
|
| 6,314,571 |
|
|
|
|
|
|
|
| 累計攤銷 |
|
|
|
|
| 截至2023年12月31日 |
|
| 958,884 |
|
| 攤銷 |
|
| 104,877 |
|
| 截至2024年3月31日 |
|
| 1,063,761 |
|
|
|
|
|
|
|
| 賬面淨值 |
|
|
|
|
| 截至2023年12月31日 |
|
| 5,355,687 |
|
| 截至2024年3月31日 |
|
| 5,250,810 |
|
該公司對Lucid的無形資產代表與大學健康網絡簽訂的許可協議，該協議賦予該公司在全球範圍內對Lucid-MS化合物和相關專利的專有權利。
8。貿易和其他應付賬款
貿易和其他應付賬款包括以下內容：
|
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 貿易應付賬款 |
|
| 2,624,993 |
|
|
| 3,240,658 |
|
| 應計負債 (i) |
|
| 667,122 |
|
|
| 954,371 |
|
|
|
|
| 3,292,115 |
|
|
| 4,195,029 |
|
| 11 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(i) 應計負債包括以下內容：
|
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 運營開支 |
|
| 185,216 |
|
|
| 71,953 |
|
| 專業費用和其他費用 |
|
| 72,713 |
|
|
| 473,225 |
|
| 應計利息 |
|
| 409,193 |
|
|
| 409,193 |
|
|
|
|
| 667,122 |
|
|
| 954,371 |
|
9。認股權證責任
2020年8月，公司發行了2,762,430股B類股票和1,381,215份認股權證，以購買B類股票，總現金收益為9,999,997美元。每份認股權證均可行使，以每股4.26美元的行使價購買公司的一股B類股票，自發行之日起五年後到期。這些認股權證的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級。
在首次確認時，公司認定這些認股權證不符合《國際財務報告準則》對權益的定義，因為行使價以美元計價，而美元當時不是公司的功能貨幣，導致行使價格的波動。2020年10月1日本位幣的變化被確定為情況的變化，因此，公司已做出會計政策選擇，繼續將認股權證認可為按公允價值按損益分類的金融負債。
截至2024年3月31日，認股權證負債的公允價值為8,041美元（2023年12月31日為31,338美元），截至2024年3月31日的三個月（2023年——虧損206,950美元），公允價值變動收益為23,297美元。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設確定的：
|
|
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年12月31日 |
| ||
| 股票價格 |
| $ | 0.72 |
|
| $ | 0.92 |
|
| 行使價格 |
| $ | 4.26 |
|
| $ | 4.26 |
|
| 預期股息收益率 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 無風險利率 |
|
| 4.20 | % |
|
| 3.91 | % |
| 預期壽命 |
|
| 1.35 |
|
|
| 1.60 |
|
| 預期波動率 |
|
| 67 | % |
|
| 66 | % |
10。應付票據
截至2024年3月31日，該公司的應付票據餘額總額為599,907美元（2023年12月31日為300,549美元）。在截至2024年3月31日期間，公司向總部位於澳大利亞悉尼的RH Capital Finance CO LLC發行了應付286,944美元的票據，年利率為16.0％，將於2024年6月到期。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的應計利息為12,414美元。這筆貸款使公司能夠獲得與澳大利亞退税計劃結構有關的流動性。剩餘的應付票據餘額為300,549美元，是在收購Prismic時假定的，應要求到期。
| 12 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
11。股本
[a]已授權
公司有權發行無限數量的A類多重有表決權股份（“A類股票”）和無限數量的B類次級有表決權股份（“B類股票”），全部不含面值。就公司的剩餘資產而言，所有股份的排名均相同。
每持有A類股票，A類股票的持有人有權獲得276,660張選票。A類股票由首席執行官（“CEO”）、總裁、董事會執行聯席主席以及董事會董事兼執行聯席主席持有。B類股票的持有人有權每持有一股股票獲得一（1）張選票。
[b]已發放但尚未發放
公司股本的對賬如下：
|
|
| A 類股票 |
|
| B 類股票 |
|
| 認股證 |
| |||||||||||||||
|
|
| # |
|
| $ |
|
| # |
|
| $ |
|
| # |
|
| $ |
| ||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
| 72 |
|
|
| 151,588 |
|
|
| 38,504,210 |
|
|
| 143,258,972 |
|
|
| 6,482,093 |
|
|
| 2,142,400 |
|
| 股票回購 [a] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,904,700 | ) |
|
| (7,165,356 | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
| 發行的認股權證 [b] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 3,300,000 |
|
|
| 894,579 |
|
| PSU 轉換為股票 [c] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,420,104 |
|
|
| 1,180,070 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 股票期權行使 [d] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 9,000 |
|
|
| 14,217 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
| 72 |
|
|
| 151,588 |
|
|
| 39,028,614 |
|
|
| 137,287,903 |
|
|
| 9,782,093 |
|
|
| 3,036,979 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
| 72 |
|
|
| 151,622 |
|
|
| 39,376,723 |
|
|
| 137,626,863 |
|
|
| 10,324,043 |
|
|
| 2,723,356 |
|
| 已發行的股票 [e] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 413,542 |
|
|
| 296,437 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 股票換債 [f] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 639,304 |
|
|
| 575,436 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| 認股證到期 [g] |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1,300,000 | ) |
|
| (276,001 | ) |
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
| 72 |
|
|
| 151,622 |
|
|
| 40,429,569 |
|
|
| 138,498,736 |
|
|
| 9,024,043 |
|
|
| 2,447,355 |
|
截至2023年3月31日的三個月中的活動：
|
| [a] | 在截至2023年3月31日的三個月中，作為股票回購計劃的一部分，公司以現行市場價格回購並取消了1,904,700股B類股票。 |
|
|
|
|
|
| [b] | 在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了33萬份諮詢服務認股權證，公允價值為894,579美元。該公司確定無法可靠地衡量所收到服務的公允價值，並使用Black-Scholes模型確定了公允價值。 |
|
|
|
|
|
| [c] | 在截至2023年3月31日的三個月中，在2023年1月6日完成歸屬條件後，公司將2420,104股PSU轉換為B類股票，提交了MS Phase 1 IND。 |
|
|
|
|
|
| [d] | 在截至2023年3月31日的三個月中，行使了9,000股股票期權，行使價為1.30加元，以換取9,000股B類普通股。 |
截至2024年3月31日的三個月中的活動：
|
| [e] | 在截至2024年3月31日的三個月中，公司簽訂了出售B類股票的市場發行協議（“自動櫃員機協議”），總髮行價為11,154,232美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了413,542股普通股，總收益為308,433美元。根據總收益的3.0％計算，9,253美元的現金佣金加上2743美元的其他交易費用，使股票發行總成本為11,996美元。此次融資的淨收益為296,437美元。 |
| 13 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
|
| [f] | 在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過發行60萬股B類股票，以每股B類股票0.903美元，總價值為541,800美元，結算了欠獨立債權人的總額524,324美元（合637,750加元）的款項。該金額中包括根據限制性股票單位轉換而發行的55,000股B類股票，這些股票在授予後立即歸屬（注12）。每個 RSU 都有權持有人在歸屬時收購公司的一股 B 類股份。由於發行之日的股價高於協議中規定的價格，公司在清償債務時蒙受了17,476美元的虧損。 |
|
|
|
|
|
|
| 該公司還發行了39,304股B類股票，認定價格為每股B類股票0.86美元，以結清欠一家獨立債權人的總金額33,636美元。 |
|
| [g] | 在截至2024年3月31日的三個月中，有13萬份認股權證未行使到期。 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未償還認股權證數量的變化：
|
|
| 認股權證數量 |
|
| 加權平均行使價 |
| ||
|
|
| # |
|
| C$ |
| ||
| 截至2022年12月31日的未償還款項 |
|
| 6,482,093 |
|
|
| 5.48 |
|
| 已發行 |
|
| 3,300,000 |
|
|
| 5.14 |
|
| 截至2023年3月31日的未償還款項 |
|
| 9,782,093 |
|
|
| 5.36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年12月31日的未償還款項 |
|
| 10,324,043 |
|
|
| 5.05 |
|
| 已過期 |
|
| (1,300,000 | ) |
|
| 3.63 |
|
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
|
| 9,024,043 |
|
|
| 5.83 |
|
公允價值的衡量
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有授予任何認股權證。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中發行的認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，輸入內容如下：
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
| 授予日期股價 |
|
| — |
|
| 1.92 加元-2.29 加元 |
| |
| 行使價格 |
|
| — |
|
| 2.03 加元-10.82 加元 |
| |
| 預期股息收益率 |
|
| — |
|
|
| — |
|
| 無風險利率 |
|
| — |
|
| 3.42% - 4.26% |
| |
| 預期壽命 |
|
| — |
|
| 1-2 年 |
| |
| 預期波動率 |
|
| — |
|
| 64% - 67% |
| |
| 14 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
下表是公司截至2024年3月31日的未償認股權證摘要：
|
|
| 行使價格 |
|
| 未繳人數 |
| ||
| 到期日期 |
| C$ |
|
| # |
| ||
| 2024 年 5 月 24 日 (i) |
|
| 2.03 |
|
|
| 50,000 |
|
| 2025 年 2 月 27 日 (i) |
|
| 2.37 |
|
|
| 400,000 |
|
| 2025 年 2 月 27 日 (i) |
|
| 5.42 |
|
|
| 400,000 |
|
| 2025 年 2 月 27 日 (i) |
|
| 10.84 |
|
|
| 200,000 |
|
| 2025年5月15日 |
|
| 1.50 |
|
|
| 37,500 |
|
| 2025年5月15日 |
|
| 3.00 |
|
|
| 37,500 |
|
| 2025年5月23日 |
|
| 1.50 |
|
|
| 50,000 |
|
| 2025 年 3 月 24 日 (i) |
|
| 2.37 |
|
|
| 400,000 |
|
| 2025 年 3 月 24 日 (i) |
|
| 5.42 |
|
|
| 400,000 |
|
| 2025 年 3 月 24 日 (i) |
|
| 10.84 |
|
|
| 200,000 |
|
| 2025 年 5 月 4 日 |
|
| 26.73 |
|
|
| 3,730 |
|
| 2025年5月10日 |
|
| 26.73 |
|
|
| 1,865 |
|
| 2025年5月17日 |
|
| 26.73 |
|
|
| 3,730 |
|
| 2025年5月31日 |
|
| 26.73 |
|
|
| 1,865 |
|
| 2025 年 6 月 8 日 |
|
| 9.65 |
|
|
| 1,500,000 |
|
| 2025 年 8 月 6 日 (i) |
|
| 7.67 |
|
|
| 1,381,215 |
|
| 2025 年 10 月 20 日 (i) |
|
| 4.49 |
|
|
| 3,454,543 |
|
| 2026年1月16日 |
|
| 26.73 |
|
|
| 1,722 |
|
| 2026年1月20日 |
|
| 26.73 |
|
|
| 373 |
|
| 2028年5月15日 |
|
| 1.50 |
|
|
| 500,000 |
|
|
|
|
| 5.83 |
|
|
| 9,024,043 |
|
|
| (i) | 認股權證以美元發行 |
12。基於股份的薪酬
公司已為公司的董事、高級職員、員工和顧問制定了股票期權計劃（“期權計劃”）。除其他外，公司董事會決定個人參與期權計劃的資格、期限和歸屬期限以及根據期權計劃授予個人的期權的行使價。
每股期權在行使時轉換為公司的一股普通股。收到期權後，個人無需支付或支付任何款項。期權既沒有分紅權，也沒有投票權。從歸屬之日到期日，期權可以在任何時候行使。
| 15 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
[i]基於股份的付款安排
在截至2024年3月31日的三個月中，公司向公司的顧問授予了80萬份（2023年至248.8萬份）的股票期權。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，已發行股票期權數量的變化如下：
|
|
| 的數量 選項 |
|
| 加權平均行使價 |
| ||
|
|
| # |
|
| C$ |
| ||
| 截至2023年12月31日的未償還款項 |
|
| 2,460,615 |
|
|
| 1.56 |
|
| 已授予 |
|
| 800,000 |
|
|
| 1.50 |
|
| 已過期 |
|
| (5,000 | ) |
|
| 3.75 |
|
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
|
| 3,255,615 |
|
|
| 1.54 |
|
| 截至 2024 年 3 月 31 日可行使 |
|
| 2,603,613 |
|
|
| 1.55 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 的數量 選項 |
|
| 加權平均行使價 |
| ||
|
|
| # |
|
| C$ |
| ||
| 截至2022年12月31日的未償還款項 |
|
| 418,529 |
|
|
| 3.71 |
|
| 已授予 |
|
| 2,488,000 |
|
|
| 1.52 |
|
| 已鍛鍊 |
|
| (9,000 | ) |
|
| 1.30 |
|
| 截至2023年3月31日的未償還款項 |
|
| 2,897,529 |
|
|
| 1.84 |
|
| 截至 2023 年 3 月 31 日可行使 |
|
| 2,679,521 |
|
|
| 1.79 |
|
公允價值的衡量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，輸入內容如下：
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
| 授予日期股價 |
| 1.11-C1.20 加元 |
|
| 1.28 加元-C2.30 美元 |
| ||
| 行使價格 |
| C$1.50 |
|
| 1.30 加元-C2.45 美元 |
| ||
| 預期股息收益率 |
|
| — |
|
|
| — |
|
| 無風險利率 |
| 3.98% - 4.20% |
|
| 2.88% - 3.99% |
| ||
| 預期壽命 |
| 2 年 |
|
| 3-5 年 |
| ||
| 預期波動率 |
|
| 66 | % |
| 95% - 110% |
| |
預期波動率是使用公司的年化歷史波動率估算的。預期期權壽命代表授予的期權預計未償還的期限。無風險利率基於加拿大政府債券，剩餘期限等於期權的預期壽命。
| 16 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
下表是截至2024年3月31日公司未償還股票期權的摘要：
| 未完成的期權 |
|
| 可行使的期權 |
| ||||||||||||||
| 行使價格 |
|
| 未繳人數 |
|
| 剩餘合同期限的加權平均值 [年份] |
|
| 行使價格 |
|
| 可行使的數字 |
| |||||
| C$ |
|
| # |
|
| # |
|
| C$ |
|
| # |
| |||||
|
| 1.30 |
|
|
| 2,000,000 |
|
|
| 3.82 |
|
|
| 1.30 |
|
|
| 2,000,000 |
|
|
| 1.50 |
|
|
| 800,000 |
|
|
| 1.82 |
|
|
| 1.50 |
|
|
| 169,000 |
|
|
| 1.70 |
|
|
| 67,980 |
|
|
| 1.62 |
|
|
| 1.70 |
|
|
| 67,980 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 50,002 |
|
|
| 0.17 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 50,000 |
|
|
| 2.38 |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 1.91 |
|
|
| 2.38 |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 2.41 |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 1.98 |
|
|
| 2.41 |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 2.45 |
|
|
| 294,000 |
|
|
| 1.90 |
|
|
| 2.45 |
|
|
| 274,000 |
|
|
| 2.91 |
|
|
| 5,150 |
|
|
| 1.75 |
|
|
| 2.91 |
|
|
| 5,150 |
|
|
| 3.86 |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 2.61 |
|
|
| 3.86 |
|
|
| 4,000 |
|
|
| 50.25 |
|
|
| 3,483 |
|
|
| 0.03 |
|
|
| 50.25 |
|
|
| 3,483 |
|
|
| 1.54 |
|
|
| 3,255,615 |
|
|
| 3.03 |
|
|
| 1.55 |
|
|
| 2,603,613 |
|
[ii]績效份額單位（“PSU”）和限制性份額單位（“RSU”）
2022年5月，公司為公司的董事、報價、員工和顧問制定了績效分成單位計劃（“PSU計劃”）和限制性單位計劃（“RSU計劃”）。公司董事會確定個人參與PSU計劃和RSU計劃的資格，以使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
個人在收到PSU和RSU後不支付或支付任何款項。每個PSU和RSU以零行使價轉換為公司的一股普通股。公司的PSU計劃和RSU計劃規定，除非董事會通過董事會決議提高了該限額，否則預留髮行的普通股數量不得超過已發行普通股總數的10％。
PSU
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發行任何PSU。截至2024年3月31日，沒有未償還的PSU（2023年12月31日——零）。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司將2420,104股PSU轉換為B類股票。在提交MS第一階段IND後，自2023年1月6日起，PSU已全部歸屬。在截至2023年3月31日的三個月中，公司向不再在公司任職的獨立董事發放了40萬份PSU。
RSU
2024年2月23日，公司根據債務交易股份授予了55,000個限制性股票單位（附註11）。授予後立即歸屬的限制性股票單位和55,000股B類股票的發行總公允價值為49,665美元，該公允價值是根據公司在授予之日的股價確定的。
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FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
在截至2024年3月31日的三個月中，限制性股票單位數量的變化如下：
|
|
| 限制性單位的數量 |
| |
|
|
| # |
| |
| 截至2023年12月31日的未償還款項 |
|
| — |
|
| 已授予 |
|
| 55,000 |
|
| 轉換為普通股 |
|
| (55,000 | ) |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
|
| — |
|
公司確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的基於股份的薪酬如下：
|
|
| 在結束的三個月裏 3月31日 |
| |||||
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 分享選項 |
|
| 57,743 |
|
|
| 1,853,703 |
|
| PSU |
|
| — |
|
|
| 458,253 |
|
| 為服務發行的認股權證 |
|
| — |
|
|
| 894,579 |
|
|
|
|
| 57,743 |
|
|
| 3,206,535 |
|
13。非控股權益
通過許可協議，FSD 於 2023 年 7 月 31 日收購了 Celly 34.66% 的股份。截至2024年3月31日，公司通過持有的Celly普通股持有Celly25.71％（2023年12月31日——26.15％）的所有權。非控股權益代表不歸屬於公司的Celly普通股。
非控股權益的對賬如下：
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
| (327,501 | ) |
| 該期間的淨虧損 |
|
| (188,050 | ) |
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
| (515,551 | ) |
14。每股虧損
普通股每股淨虧損表示歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
在所有報告期內，由於認股權證、股票期權、PSU和RSU的反稀釋作用，攤薄後的每股虧損等於每股基本虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，可能會削弱未來每股基本淨虧損，但本來可以減少每股虧損（反稀釋）的未發行證券數量和類型如下：
|
|
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年3月31日 |
| ||
|
|
| # |
|
| # |
| ||
| 認股證 |
|
| 9,024,043 |
|
|
| 9,782,093 |
|
| 分享期權 |
|
| 3,255,615 |
|
|
| 2,897,529 |
|
| PSU |
|
| — |
|
|
| 400,000 |
|
|
|
|
| 12,279,658 |
|
|
| 13,079,622 |
|
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FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
15。一般和行政
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用的組成部分如下：
|
|
| 在截至2024年3月31日的三個月中 |
| |||||
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 專業費用 |
|
| 858,423 |
|
|
| 594,286 |
|
| 投資者關係 |
|
| 272,162 |
|
|
| 247,392 |
|
| 工資、工資和福利 |
|
| 379,452 |
|
|
| 630,027 |
|
| 諮詢費 |
|
| 218,961 |
|
|
| 556,804 |
|
| 一般辦公、差旅和行政開支 |
|
| 186,071 |
|
|
| 622,316 |
|
| 外匯損失 |
|
| 4,143 |
|
|
| 65,952 |
|
|
|
|
| 1,919,212 |
|
|
| 2,716,777 |
|
16。區段信息
可報告的細分市場以與提供給首席運營決策者的內部報告一致的方式進行報告，並進行適當的彙總。首席運營決策者是負責分配資源、評估應報告細分市場的業績並做出關鍵戰略決策的首席執行官。該公司分為兩個部門：生物製藥和戰略投資。
該公司的生物製藥部門專注於進一步研究和開發公司候選藥物，以及開發一種用於醫院和其他醫療機構的酒精濫用治療方法。生物製藥板塊主要通過投資於短期擔保投資憑證的手頭多餘現金獲得利息收入。
該公司的戰略投資部門專注於通過發行住宅物業擔保的貸款來創造回報和現金流，而FSD Strategic Investments則對有擔保物業進行第一或第二抵押抵押貸款。
下表分段彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的流動和非流動資產總額以及流動和非流動負債：
|
|
| 截至2024年3月31日 |
| |||||||||
|
|
| 生物製藥 |
|
| 戰略投資 |
|
| 總計 |
| |||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 流動資產 |
|
| 2,530,029 |
|
|
| 6,661,215 |
|
|
| 9,191,244 |
|
| 非流動資產 |
|
| 5,361,818 |
|
|
| 885,592 |
|
|
| 6,247,410 |
|
| 流動負債 |
|
| 3,923,956 |
|
|
| — |
|
|
| 3,923,956 |
|
| 非流動負債 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
| 截至2023年12月31日 |
| |||||||||
|
|
| 生物製藥 |
|
| 戰略投資 |
|
| 總計 |
| |||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 流動資產 |
|
| 3,897,317 |
|
|
| 7,187,988 |
|
|
| 11,085,305 |
|
| 非流動資產 |
|
| 5,482,157 |
|
|
| 907,366 |
|
|
| 6,389,523 |
|
| 流動負債 |
|
| 4,565,566 |
|
|
|
|
|
|
| 4,565,566 |
|
| 非流動負債 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| - |
|
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FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
下表分段彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息收入、總運營支出和淨虧損：
|
|
| 在截至2024年3月31日的三個月中 |
| |||||||||
|
|
| 生物製藥 |
|
| 戰略投資 |
|
| 合併 |
| |||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 利息收入 |
|
| (19,157 | ) |
|
| (153,367 | ) |
|
| (172,524 | ) |
| 運營費用總額 |
|
| 2,257,161 |
|
|
| 195 |
|
|
| 2,257,356 |
|
| 淨（虧損）收入 |
|
| (2,244,597 | ) |
|
| 153,172 |
|
|
| (2,091,425 | ) |
|
|
| 在截至2023年3月31日的三個月中 |
| |||||||||
|
|
| 生物製藥 |
|
| 戰略投資 |
|
| 合併 |
| |||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 利息收入 |
|
| (136,516 | ) |
|
| (135,825 | ) |
|
| (272,341 | ) |
| 運營費用總額 |
|
| 9,844,900 |
|
|
| 75 |
|
|
| 9,844,975 |
|
| 淨（虧損）收入 |
|
| (9,821,779 | ) |
|
| (135,750 | ) |
|
| (9,957,529 | ) |
17。承諾和意外開支
承諾
Lucid-ms 協議
該公司已經簽訂了管理Lucid-MS化合物的許可協議。根據協議條款，在產品首次商業銷售之前，公司每年應支付100,000加元的許可證維護費。
根據該協議，如果所有產品開發和監管里程碑都達到，公司承諾最低里程碑付款為零，最高里程碑付款為12,500,000加元。此外，如果實現商業銷售的收入里程碑，公司還有責任支付收入里程碑付款和特許權使用費。通過雙方同意，可以延長里程碑。迄今為止，尚未支付與這些里程碑有關的任何款項。
突發事件
法律事務
在正常業務過程中，公司不時被指定為索賠當事方或參與訴訟的當事方，包括法律、監管和税務相關訴訟。儘管在報告之日這些事項的結果可能無法估計，但公司儘可能為此類索賠或訴訟的估計結果做好了準備。如果任何索賠或訴訟的解決導致的損失與這些估計數不同，則差額將計入該期間的簡明合併中期虧損和綜合損失報表。
GBB Drink Lab, Inc.
GBB Drink Lab, Inc.（“GBB”）已向美國佛羅裏達州南區地方法院勞德代爾堡分庭對FSD Biosciences, Inc.和FSD Pharma, Inc.提起訴訟，聲稱截至2022年8月30日（在挪用和重大違規之前）嚴重違反了相互保密協議和挪用商業機密，GBB聲稱這種損害已經並將繼續造成無法彌補的損失，估值為 53,047,000 美元。2023年6月23日，公司提出動議，要求駁回申訴。2023年7月3日，GBB對公司駁回投訴的動議作出迴應。2023年8月24日，雙方向美國地方法院提交了擬議的聯合日程安排報告，其中規定了適用於該訴訟的各種截止日期。根據仍需美國地方法院批准的擬議聯合時間表，該案將在2024年11月30日之前做好審判準備。
| 20 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
此時無法確定此事的最終結果。
Raza Bokhari
2021年7月15日，公司前首席執行官拉扎·博哈里提交了仲裁通知，要求為違約行為提供救濟和支持，遣散費和賠償金額為30,200,000美元，金額為50萬美元的加重和懲罰性賠償以及與仲裁相關的律師費和支出。
在2021年5月14日公司年度股東大會和特別股東大會之後，Raza Bokhari被解除公司首席執行官的行政假，等待由獨立董事組成的特別委員會使用獨立法律顧問對各種問題進行調查的結果。根據特別委員會的建議，公司董事會於2021年7月27日因故終止了拉扎·博卡里的工作。
該公司對這些指控提出異議，並對Raza Bokhari提出反訴，要求賠償他因涉嫌違反對公司的義務而遭受的損失。仲裁聽證會於2022年8月結束，仲裁員於2022年11月發佈了裁決。拉扎·博卡里提出的3,020萬美元的索賠被全部駁回，他關於被錯誤駁回的索賠也被完全駁回。仲裁員命令拉扎·博哈里向FSD Pharma償還某些款項，同時還要求他對FSD Pharma的仲裁費用負責。
2022年12月9日，Raza Bokhari向安大略省高等法院提出申請，要求撤銷該法院的仲裁裁決，理由是他沒有得到平等和公平的待遇，而且仲裁員的書面裁決沒有提供足夠的裁決理由。
2022年12月20日，該公司的法律顧問致函安大略省高等法院的商業清單，要求將申請從民事清單轉移到商業清單。該請求於 2023 年 1 月 12 日獲得批准。
2023年4月28日，法院下令在2023年9月27日的商業名單上審理此案。
2023年9月27日和28日，以不公平為由撤銷裁決和費用的申請被駁回。由於拉扎·博卡里在撤銷申請中敗訴，法院命令拉扎·博卡里向公司支付16.5萬加元以支付公司的法律費用。
2023年10月13日，拉扎·博卡里向安大略省上訴法院提交了 “上訴許可動議通知書”。
2023年12月15日，公司向安大略省上訴法院提交了答辯方的事實。
2024年2月6日，考慮到拉扎·博卡里的上訴許可申請失敗，安大略省高等法院維持了判決，並裁定額外支付5,000加元的費用。截至本文發佈之日，訴訟仍在進行中。
| 21 |
FSD 製藥公司
簡明合併中期財務報表附註
[未經審計][以美元表示]
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
18。關聯方交易
關鍵管理人員是那些擁有直接或間接規劃、指揮和控制實體活動的權力和責任的人員。
與主要管理層和董事的交易包括以下內容：
|
| a) | 截至2024年3月31日的三個月，董事的薪酬為66,515美元（2023年至49,932美元）。 |
|
| b) | 在截至2024年3月31日的三個月中，公司向董事會獨立成員授予無（2023年至40萬個）PSU。截至2023年3月31日，PSU在2023年1月6日提交微軟第一階段IND時已全部歸屬，並通過發行B類股票結算。 |
|
| c) | 在截至2024年3月31日的三個月中，公司授予了前任臨時首席執行官、現任首席執行官、首席運營官（“首席運營官”）和Lucid, Nil（2023年至50萬份）首席執行官的股票期權，行使價為1.30加元，到期日為2028年1月25日。所有選擇權均完全由撥款支付。每股期權可以行使以收購一股B類股票。 |
|
| d) | 截至2024年3月31日，公司尚未償還與首席執行官、總裁和董事會執行聯席主席簽訂的擔保貸款協議，金額為120萬加元，按年利率6％計算，每月還款額為6,000加元。該貸款將於2025年4月26日到期，是FSD Strategic Investments貸款組合的一部分。該貸款由標的住宅物業的二次抵押貸款擔保。 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，主要管理人員的薪酬包括：
|
|
| 2024 |
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| 2023 |
| ||
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 工資、福利、獎金和諮詢費 |
|
| 324,241 |
|
|
| 317,831 |
|
| 基於股份的付款 |
|
| — |
|
|
| 1,963,983 |
|
|
|
|
| 324,241 |
|
|
| 2,281,814 |
|
截至2024年3月31日，公司欠執行官零美元（2023年12月31日為140,012美元），用於支付公司產生並由執行官代表公司支付的律師費。所欠金額記錄在貿易和其他應付賬款中。
截至2024年3月31日，應付賬款和應計負債中包含關聯方的欠款，該公司有10,159美元。
19。資本管理
該公司的資本管理目標是保持財務靈活性，以完成對天然成分、維生素和礦物質的專有配方的研發，以幫助肝臟和大腦功能，從而快速緩解個人飲酒的影響。
公司將資本定義為其資本存量和借款的總和。
截至2024年3月31日，該公司的股本為138,650,358美元（2023年12月31日為137,778,485美元）。該公司沒有任何長期債務。未償還的應付票據是在收購Prismic時假定的，應要求到期。
公司根據經濟狀況的變化管理其資本結構。為了維持或調整其資本結構，公司可以選擇在特定情況下發行或償還金融負債、發行股票、回購股票或開展任何其他認為適當的活動。公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
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