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Cognyte Software Ltd.有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：我們的普通股。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Cognyte軟件有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參考我們修訂和重述的公司章程，該公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份副本，作為本Form 20-F年度報告的證物。

本公司繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據經修訂及重述的組織章程細則自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過11名董事組成。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司每名董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並於本公司股東周年大會上參與及投票。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度股東大會上選出的，他們在我們的董事會任職直到第三次年度股東大會，根據第5759-1999號公司法(“公司法”)和我們修訂和重述的公司章程，他們以股東總投票權的65%的投票方式被免職，或者在某些事件發生時被免職。此外，我們修訂和重述的公司章程允許我們的董事會填補董事會的空缺或任命新的董事，最多可以達到我們修訂和重述的公司章程所允許的最大董事人數。如此獲委任的董事的任期與已卸任的董事的剩餘任期相同(或如屬新的董事，則任期根據該董事獲委任時所屬的級別而定)。

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，分派金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)的留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在獲得法院批准的情況下分配股息；然而，作為一家在以色列以外的交易所上市的公司，如果擬議的分配是以股權回購的形式進行的，則不需要法院批准，前提是我們將擬議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人有機會啟動法院程序來審查回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，我們可以在沒有獲得法院批准的情況下進行回購。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認為沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務時，我們才被允許分配股息。在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次股東年度大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在以色列境內或以色列以外的時間和地點召開我們的股東特別大會。此外，《公司法》規定，如果(1)任何兩名或兩名以上的董事、(2)四分之一或以上的現任董事會成員或(3)作為在美國交易所上市的公司，一名或多名股東總共持有(A)10%或以上的已發行股票和1%或以上的未償還投票權，或(B)10%或以上的未償還投票權，我們的董事會必須召開一次特別股東大會。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是在股東大會上討論這一事項是合適的。儘管有上述規定，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，董事的任免事宜只能由持有至少5%投票權的一名或多名股東在股東大會上提出要求。我們經修訂及重述的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。

公司法規定，任何股東周年大會或股東特別大會的通知應於大會舉行前至少21天向股東提供，而倘大會議程包括（其中包括）委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關聯方的交易，或批准合併，必須在會議召開前至少35天發出通知。根據公司法及我們經修訂及重列的組織章程細則，股東不得以書面同意的方式採取行動以代替會議。

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。本公司股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身出席、以委派代表或書面投票方式出席的股東，他們在大會開始後半小時內持有或代表至少25%的未償還投票權總額。因不足法定人數而延期的會議，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的會議上，任何親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是親自或委託代表出席並持有召開會議所需股份數量的一名或多名股東。“

公司章程。根據《公司法》，某些行動需要特別多數，包括：(I)批准與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司的控股股東或控股股東的親屬的僱用或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；及(Iii)批准某些與薪酬有關的事宜須獲得特定批准。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優先權或義務的更改，可能需要受影響類別(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數票，以及在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股份的普通多數票。我們修訂和重述的組織章程還規定，罷免任何董事的職務或修改此類條款或某些其他有關我們交錯董事會、股東提案和董事會規模的條款，都需要至少65%的股東總投票權投票。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議，該條款要求獲得持有在會議上代表的至少75%投票權的多數持有人的批准，並就決議進行投票。

根據公司法，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊，包括關於重要股東的記錄、我們的組織章程、我們的財務報表、公司法規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以要求查看我們擁有的任何文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

全面收購要約。根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，就必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有少於公司(或適用類別)已發行及已發行股本的5%，而接受要約收購的股東構成在接受收購要約方面並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有少於公司(或適用類別)已發行及已發行股本的百分之二(2%)，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律規定的信息，接受要約的股東將不享有前款所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到超過90%的投票權或公司(或適用類別)的已發行和已發行股本。

特別投標報價。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則本規則不適用。同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司超過45%的投票權的情況下，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行。這些要求不適用於以下情況：(I)在獲得股東批准的公司進行私募的情況下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，則作為私募的目的是給予收購人至少25%的公司投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，則作為私募進行，(Ii)來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致收購人成為公司25%或以上投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司超過45%投票權的持有人，並導致收購人成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別收購要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被接受，則在要約提出時或在購買者或該控股人士或實體共同控制下的買方或控制該要約的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。

合併。《公司法》允許進行合併交易，但須經雙方董事會批准，除非滿足《公司法》所述的某些條件，否則必須獲得雙方股東的多數同意。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。經批准後

為股東表決的目的，合併公司的股份由另一合併公司或在股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體或有權任命另一合併公司25%或以上董事的權利，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東投票表決的股份過半數(棄權除外)，不視為批准合併，或任何持有25%或以上投票權或另一方有權任命25%或以上董事的個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。在擬議合併的任何一方的債權人提出請求後，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併而尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股份，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股份，以及具有優先購買權的股份。截至2021年2月1日，根據我們修訂和重述的公司章程，沒有優先股獲得授權。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數表決權將受制於公司法和我們修訂的公司章程中所述的要求，如上文“-投票權”中所述。此外，我們有一個保密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律的約束，必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准，並就首都的此類變更進行投票。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。


			•			我們審計師的任命、服務條款或服務終止；


			•			如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的，那麼我們的董事會就可以通過股東大會來行使它的權力。


			•			修改我們的公司章程；


			•			任命董事，包括外部董事(如適用)；


			•			批准某些關聯方交易；


			•			增加或減少我們的法定股本；