美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 20-F/A

（第1號修正案）

（Mark One）

委員會文件編號 001-39829

Cognyte 軟件有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

33 Maskit

赫茲利亞·皮圖阿赫

4673333, 以色列

（主要行政人員 辦公室地址）

複製到：

大衞·阿巴迪

33 Maskit

赫茲利亞·皮圖阿赫

4673333, 以色列

+972-9-962-2300

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件 和/或傳真號碼和地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的 證券：無

根據該法第15（d）條， 有申報義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期結束時發行人每類 類資本或普通股的已發行股份數量：

截至2024年1月31日，70,996,535股普通股，無面值。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是知名的經驗豐富的 發行人。

是的 § 沒有 x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請使用複選標記 註明註冊人是否無需根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 § 沒有 x

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短 期內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。

是的 x不是 §

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）以電子方式 提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 x不是 §

用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、 “加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果一家按照美國公認會計原則編制財務報表 的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的期限來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的 任何新的或修訂的財務會計準則†。§

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞 是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的《會計準則編纂》的任何更新。

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用複選標記指明這些 錯誤更正中是否有任何一項是需要對任何 註冊人的執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。§

用複選標記表明註冊人是否已由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交了關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）節）對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。 x

用複選標記指明註冊人使用哪種會計基礎 來編制本申報文件中包含的財務報表：

如果在回答之前的 問題時選中 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

第 17 項 § 第 18 項 ¨

如果這是年度報告，請用複選標記註明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

是（） 否 x

解釋性説明

Cognyte Software Ltd.（“公司”）正在20-F/A表格（“修正案”）中提交截至2024年1月31日止年度的20-F 年度報告的第1號修正案，該報告最初於2024年4月9日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始20-F表格”）。提交本修正案（i）是為了更正原始20-F表格第6.B項下標題為 “2021年股票激勵計劃” 的 段中無意中犯下的錯誤，其中數字 “4,910,926” 和 “2,669,074” 分別描述了截至2023年3月31日尚待發放獎勵的股票數量和 可供未來授予的股票數量，無意中進行了轉移，並且（ii）將第6.B項中提及的2021年股票激勵計劃的修正案作為附錄添加到20-F表中。該修正案澄清説，截至2024年3月31日，在 最近對公司2021年股票激勵計劃進行修訂之後，可供未來授予的股票數量為 2,669,074股，此外截至該日還有4,910,926股尚未發放的股票。

根據經修訂的1934年《證券 和交易法》第12b-15條的要求，公司還將提交或提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第 906條所要求的認證作為本修正案的證據。

本修正案 無意更新原始20-F表格中披露的其他信息。本修正案不反映 提交原始20-F表格之後發生的事件，除反映上述 修正案的要求外，未以任何方式修改或更新其中的披露內容。

目錄

第一部分

6.B。補償

截至2024年1月31日止年度， 向截至2024年1月31日止年度任職的董事和高級管理層支付的總薪酬，包括 基於股份的薪酬和其他薪酬， 為1,250萬美元。該金額 包括為提供養老金、遣散費、退休金或類似福利而預留或應計的大約90萬美元。

下表列出了我們的五位薪酬最高的公職人員獲得的薪酬 （定義見下文 “—6.C”）。截至2024年1月31日止年度期間或與之相關的董事會慣例—薪酬委員會—公司法下的薪酬 政策”）。我們將此處提供披露信息的 的五個人稱為我們的 “受保高管”。就下表和下表摘要而言，“薪酬” 包括基本工資、獎金、股權補償、退休金或解僱補助金以及任何福利或津貼，例如 汽車、電話和社會福利，以及將來提供此類補償的任何承諾。

摘要 補償表

(1) 表中報告的所有金額均按財務報表中記錄的截至2024年1月31日止年度的應計成本計算。

(2) 表 中列出的所有受保高管均為本年度的全職員工。以美元以外貨幣計價的現金補償金額按截至2024年1月31日止年度的平均兑換率將 轉換為美元。

(3) 本欄中報告的金額包括我們代表受保高管累積的汽車 津貼和社會福利、康復工資、公司 向保險單或養老基金繳納的繳款、工作傷殘保險、遣散費、退休、教育基金以及社會 保障金。

(4) 本欄中報告的金額是指截至2024年1月31日止年度 以現金或股票支付或應計的 激勵和可變薪酬。根據公司的薪酬政策，我們在遵守薪酬委員會和董事會設定的 預定業績和其他參數後，向受保高管累積獎金。這些金額是在我們截至2024年1月31日的年度財務報表中提供的 。我們還向以實現 指定績效目標為依據的執行官授予PSU。我們按每項獎勵的必要服務期內，扣除估計的沒收金額，根據服務條件， 按獎勵的價值確認補償費用。

(5) 本欄中報告的金額表示 我們在截至2024年1月31日的年度財務報表中記錄的股票薪酬補助金的支出。 由於在截至2024年1月31日的年度中以類似的年化金額發放的補助金，授予我們高管的股權獎勵所依據的相關金額將繼續在 期內作為我們的財務報表中的支出。 向受保高管發放的所有股權薪酬補助金均根據我們公司薪酬 政策的參數發放，並已獲得薪酬委員會和董事會的批准。

分享 激勵計劃

以下內容列出了與我們的股票激勵計劃有關的某些信息 。以下描述只是計劃的摘要， 參照計劃全文進行了全面限定，計劃全文用作本 20-F 表的附件。

在我們的股票激勵計劃到期後， 不得根據該計劃發放進一步的補助金，儘管任何現有獎勵將按照授予的 條款繼續完全有效。

2021 年股票激勵計劃

在分拆方面，我們通過了 新的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，我們能夠發放基於股權的激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。

2024年3月，我們將2021年計劃修訂為 允許根據2021年計劃額外授予最多2,669,074股股票，但須進一步增加或減少，此外 允許截至2024年3月31日根據2021年計劃獲得未償還獎勵的4,910,926股股票。

2021年計劃規定在 各種税收制度下發放獎勵，包括但不限於依照《以色列税收條例》第 102 條和 《以色列税務條例》第 3 (i) 條發放獎勵，以及向我們的美國僱員或服務提供商發放獎勵，包括因税收目的被視為 美國居民的員工、《守則》第 422 條和《守則》第 409A 條。

《以色列税收條例》第102條允許非控股股東且被視為以色列居民的 員工、董事和高級管理人員獲得優惠的税收 待遇，以股票或期權的形式獲得薪酬，但須遵守《以色列税收條例》中規定的條款和條件。 我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據以色列税收條例第3（i）條獲得期權， 該條不提供類似的税收優惠。

2021年計劃規定授予股票 期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）、普通股、限制性股票、限制性股票單位 和其他基於股票的獎勵。補助金可以通過獎勵協議、其他合同安排和/或董事會薪酬 委員會的決議來證明。根據2021年計劃向身為美國居民的員工授予的期權可能有資格成為《守則》第422條所指的 “激勵性 股票期權”，也可能是非合格股票期權。

如果受贈方終止其在公司或其任何關聯公司的 工作或服務（因死亡或永久殘疾原因除外），除非管理人另有決定，否則受贈方在終止之日持有的所有既得獎勵和 可行使的獎勵可以在該終止之日起的三個月內行使， 。在這三個月之後，所有未行使的獎勵都將終止。

如果受贈方因受贈方死亡或永久殘疾而終止受贈方在公司或其任何關聯公司的 工作或服務，則受贈方在終止之日持有的所有既得 和可行使的獎勵均可由受讓人或受贈人的法定 監護人、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使裁決權的人行使，如適用，在該終止之日後的十二 個月內，除非管理員另有規定。任何截至 此類終止之日尚未歸屬的獎勵或已歸屬但在該日期之後的十二個月內未行使的獎勵都將終止。

儘管有上述任何規定，如果受贈方 在受贈方為公司或其任何關聯公司工作或服務期間犯下構成 或可能構成 2021 年計劃定義的 “原因” 的行為，我們董事會薪酬委員會可以 規定取消或沒收所有未付獎勵（無論是既得還是未歸屬）。

追回 錯誤發放的賠償金的政策

2023 年 9 月，董事會根據美國證券交易委員會的規定通過了收回錯誤發放的 薪酬的政策（“政策”）。該政策規定，當公司 嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報時，將向現任和前任高管追回錯誤發放的 以激勵為基礎的薪酬，包括更正先前發佈的財務報表中的 錯誤錯誤的重報 (a) 對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或 (b) 如果錯誤會導致 重大錯報在本期內已更正或在本期未更正時期。

第二部分

第 19 項。展品

我們已將以下文件作為本20-F/A表格的附物提交：

* 之前使用 原始表格 20-F 提交。

** 在 適用的情況下，隨函提交或提供。

*** 管理合同或補償計劃、安排或合同。

† 本文件中包含的某些機密信息 已按照 20-F 表附物説明進行了編輯，因為 (i) 公司通常將 和實際上將這些信息視為私密或機密信息，(ii) 遺漏的信息並不重要。“[***]” 表示該信息在本展覽中遺漏的位置。

簽名

註冊人特此證明其符合 提交20-F/A表格的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告 。