美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，季度期結束於：2024 年 3 月 31 日
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會 文件號 001-38286
ENVERIC 生物科學有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
4851 Tamiami Trail N，200 號套房 佛羅裏達州那不勒斯， |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 5 月 9 日的 ，共有 7,752,005 註冊人普通股的已發行股份（面值 每股0.01美元）。
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的夾層權益和股東權益變動簡明合併報表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 22 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 22 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 22 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 22 |
| 項目 5. | 其他信息 | 22 |
| 項目 6. | 展品 | 22 |
| 簽名 | 23 |
| 2 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明的 合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 投資期權負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| C系列可贖回優先股，美元面值， 授權股份，以及 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 夾層資產總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 股票已獲授權；B系列優先股，美元面值， 授權股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、夾層權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 3 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 投資期權負債公允價值變動 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去歸屬於非控股權益的優先股息 | ||||||||
| 扣除歸因於按贖回價值計算的嵌入式衍生品增加的認定股息 | ||||||||
| 歸屬於股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外幣折算 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
未經審計的 夾層權益和股東權益變動簡明合併報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 訂閲 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 損失 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權分配協議出售的普通股，扣除發行成本 $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行直接發行股票（見附註7） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股激勵認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行激勵
認股權證相關的應收認購收益，扣除發行成本 $ | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 與行使認股權證和 優先投資期權以及發行暫停普通股相關的應收認購收益（見附註7） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外匯折算收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益 | 夾層總數 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 公平 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於可贖回的非控股權益的優先股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 嵌入式衍生品與贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯折算收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
未經審計 簡明合併現金流量表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與用於經營活動的現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資期權負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 使用權經營租賃資產和債務 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 與發行激勵 認股權證以及行使認股權證和優先投資期權相關的應收認購收益 | ||||||||
| 行使激勵權證的收益 | ||||||||
| 根據股權分配協議出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 為先前應計的報價費用付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外匯匯率對現金變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 應計發售費用未支付 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以支付發行成本 | $ | $ | ||||||
| 歸屬於可贖回的非控股權益的優先股息 | $ | $ | ||||||
| 嵌入式衍生品與贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注意 1。業務和流動性及其他不確定性
操作的性質
Enveric Biosciences, Inc.（“Enveric” 或 “公司”）是一家生物技術公司，開發用於治療抑鬱症、焦慮症和成癮症的新型神經可塑性小分子 療法。公司的總部位於佛羅裏達州那不勒斯 。該公司擁有以下全資子公司：傑伊製藥公司（“Jay Pharma”）、公元前1306432有限公司（“HoldCo”）、 MagicMed Industries, Inc.（“MagicMed”）、Enveric Canada Inc.和Enveric Therapeutics, Pty。有限公司（“Enveric Therapeutics”）。
利用 其獨特的發現和開發平臺——Psybrary™，Enveric為特定的心理健康適應症創建了由 種新化學實體組成的強大知識產權組合。Enveric 的主要項目 EVM201 系列包括活性代謝物 psilocin 的下一代 合成前藥。Enveric 正在開發 EVM201 系列 — EB-002（前身為 EB-373）的第一款用於治療精神疾病的產品。Enveric 還在推進其第二個項目，即 EVM301 系列，該項目有望提供一種首創的新方法來治療難以解決的心理健康 疾病，其介導是促進神經可塑性，同時不會誘發患者的幻覺。
公司於2021年9月完成與MagicMed的合併（“合併”）之後，該公司繼續 繼續開發MagicMed專有的迷幻衍生物庫Psybrary™，該公司認為 將有助於識別和開發應對包括癌症相關困擾在內的心理健康挑戰所需的正確候選藥物。 該公司使用化學 和合成生物學的混合物合成經典迷幻藥的新版本，例如迷幻藥、DMT、美斯卡林和****，從而擴展了Psybrary™，其中包括15個專利家族，具有超過一百萬種潛在的 變體和數百種合成分子。在Psybrary™ 中，該公司有三種不同類型的分子，即第一代（經典迷幻藥）、第二代（前藥）和第三代（新化學實體）。該公司正通過其在加拿大艾伯塔省卡爾加里的 實驗室的工作，定期添加新的迷幻 分子化合物和衍生物（“迷幻衍生物”），該公司在那裏擁有一支具有合成生物學和化學專業知識的博士科學家團隊。截至 迄今為止，該公司已經創造了500多種分子，這些分子存放在Psybrary™ 中。
公司通過專有的人工智能（“AI”） 工具PsyAI™ 篩選Psybrary™ 中新合成的分子。利用人工智能系統有望減少臨牀前、臨牀和商業開發的時間和成本。該公司 認為，它通過預測分子的理想結合結構、製造能力和藥理 效應來簡化藥物設計，以幫助確定針對每種適應症量身定製的理想候選藥物。然後，可以進一步篩選公司認為可獲得專利的每種分子 ，以瞭解其成分的變化如何改變其作用，從而合成更多的新分子。純度足夠的新型 化合物正在接受藥理學篩選，包括非臨牀（受體/細胞系）、臨牀前（動物）、 以及最終的臨牀（人體）評估。該公司打算利用Psybrary™ 和人工智能工具對 Psybrary™ 替代物進行分類和表徵，重點將更多受迷幻藥啟發的分子從發現階段帶入臨牀階段。
Going 擔憂、流動性和其他不確定性
公司自成立以來一直蒙受虧損，截至2024年3月31日，累計赤字為98,956,433美元，預計其業務發展將出現更多虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的營業現金流出量為2598,347美元，運營虧損為2477,317美元。 自成立以來，作為一家研發公司，該公司尚未產生收入，公司的運營也蒙受了 持續虧損。該公司的運營資金主要來自股票的發行。 這些因素使人們嚴重懷疑公司自 發佈這些未經審計的簡明合併財務報表起一年的持續經營能力。
| 7 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
在 評估公司繼續經營的能力時，公司監控和分析其現金以及 未來產生足夠現金流以支持其運營和資本支出承諾的能力。截至2024年3月31日， 公司的現金為6,356,036美元，營運資金 為5,860,884美元。 公司目前的手頭現金不足以滿足其自提交本10-Q表季度報告 之後的12個月的運營現金需求。這些條件使人們對公司自財務報表發佈之日起一年內繼續經營 的能力產生了重大懷疑。管理層緩解 引發重大疑問的條件的計劃包括通過公開或私募股權或債務 融資或其他來源籌集額外的營運資金，與林肯公園簽訂的收購協議（見附註7和9），尚待登記，可能包括 與第三方的額外合作以及嚴格的現金支出。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。如果公司無法籌集足夠的額外資金，可能要求公司 採取削減成本的措施，包括推遲或終止某些經營活動。
由於這些因素，管理層得出結論，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續作為 持續經營一年，存在重大疑問。 公司未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。
通貨膨脹 風險
公司認為，北美經濟環境中當前存在的通貨膨脹趨勢很可能會對持續經營的業績產生重大的不利影響。與最近的價格通貨膨脹水平相比，較高的價格通貨膨脹率導致勞動力和材料成本的普遍上漲。此外，由於當前的通貨膨脹環境導致勞動力成本增加， 公司可能無法吸引和留住人力資源， 出現勞動力短缺的風險增加。
納斯達克 公告
2023年11月21日，公司收到納斯達克股票市場上市資格部門的一封信，信中稱，截至2023年9月30日 ，公司未達到納斯達克上市規則5550 (b) (1) 繼續上市所需的最低250萬美元股東權益 。2024年2月6日，公司收到納斯達克的一封信，批准公司延期 ，以便在2024年5月20日之前恢復遵守最低股東權益要求。截至2024年3月31日，公司報告的 股東權益為6,481,856美元。因此，公司認為，在提交截至2024年3月31日的 期的10-Q表季度報告時，將在規定的 截止日期之前恢復並證明遵守了股東權益要求。但是，該公司的合規性仍有待納斯達克的審查和分析。
注意 2.重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
所附未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和第S-X條例第8條編制的。因此， 它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層的觀點 是，公允列報所必需的所有調整（包括正常應計費用）都已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2024年12月 31日的財年的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表 及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表10-K年度報告中。
公司的重要會計政策和最近的會計準則摘要見公司截至2023年12月31日止年度的合併 財務報表附註2。在截至2024年3月31日的 三個月中，這些會計政策沒有重大變化。
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內 期間的支出。就其性質而言，這些估計受測量不確定性的影響，未來時期此類估算的變化可能會對財務報表 產生重大影響。需要管理層進行估計和假設的重要領域 包括確定涉及普通股的交易的公允價值、認股權證和優先投資期權的估值、 以及與支持研發工作的第三方提供商相關的股票薪酬和應計金額的估值。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 8 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
重新分類
為了 符合本年度的列報方式，對前一時期未經審計的簡明合併財務報表進行了某些 重新分類。去年，公司在未經審計的簡明合併運營報表的研發中納入了某些投資者相關費用 。這些費用在本年度被重新歸類為一般和管理費用 。這種重新分類對公司先前公佈的經營業績、權益變動或現金流沒有影響。
外國 貨幣換算
從 成立到 2024 年 3 月 31 日，公司的報告貨幣是美元，而 公司某些子公司的本位幣是加元和澳元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的報告期內，公司進行了多筆以加元和澳元計價的交易。因此， 公司面臨加元和澳元兑美國 美元匯率變動的風險。
公司按資產負債表日的有效匯率將其加拿大子公司和澳大利亞子公司的資產和負債折算成美元 。收入和支出在每個月期間以 的平均匯率折算。未實現的折算收益和虧損記為外幣折算收益（虧損）， 作為累計 其他綜合虧損的一部分，包含在未經審計的股東權益簡明合併報表中。
公司沒有簽訂任何使其面臨重大市場風險的金融衍生工具，包括 旨在對衝外匯風險敞口影響的任何工具。但是，公司將來可能會對衝外匯波動帶來的此類風險 。
因以當地貨幣以外貨幣計價的交易的匯率變動而產生的調整 包含在未經審計的簡明合併運營報表中的其他綜合 虧損和產生的綜合虧損中。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過美國和澳大利亞的25萬美元和加拿大的10萬美元的聯邦存託保險承保範圍。 公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在 此類賬户上沒有面臨重大風險。截至2024年3月31日，該公司在美國金融機構的存款超過25萬美元，在澳大利亞金融機構的存款超過25萬美元，在加拿大金融機構的存款超過10萬美元。
研究和開發
研發費用在發生時記入運營部門。研發費用包括 除其他外，與臨牀前開發、商業化前製造費用、 和臨牀試驗相關的內部和外部成本。公司通過監控提供的試用或 服務的狀態以及從外部服務提供商處收到的發票來累積在提供服務時產生的費用。就臨牀試驗而言，估計的 費用的一部分通常與試驗中治療患者的預計費用有關，該費用是根據參加試驗的患者 人數來確認的。隨着實際成本的公佈，公司會相應地調整其應計費用。
所得 税
公司提交美國聯邦和州申報表。該公司的外國子公司還在其當地司法管轄區提交了地方納税申報表。 從美國聯邦、州和加拿大的角度來看，可供審查的年份符合每個司法管轄區的 時效規定。
研究 和開發税收優惠應收賬款
公司通過其在澳大利亞的全資子公司參與澳大利亞的研發 税收優惠計劃，因此 澳大利亞政府將一定比例的公司合格研發支出報銷，此類激勵措施反映為研發開支的減少。澳大利亞的研究和 開發税收優惠在有合理保證會得到激勵、相關支出 已經發生並且可以可靠地衡量對價金額的情況下得到承認。在每個期末，管理層都會根據當時的可用信息估算公司可獲得的報銷 。
每股基本 淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間已發行的潛在普通股 。潛在普通股包括行使股票期權和認股權證 （使用庫存股法）時可發行的增量普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本每股淨虧損的計算不包括 可能具有攤薄作用的證券。無論是基本攤薄還是完全 攤薄，每個期間的每股淨虧損的計算是相同的。根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”），便士認股權證包含在已發行股票的加權平均值中，用於計算基本和攤薄後的每股收益。
| 9 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
潛在稀釋性證券的時間表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性股票單位——既得和未發行 | ||||||||
| 限制性股票單位——未歸屬 | ||||||||
| 限制性股票獎勵——既得和未發行 | ||||||||
| 購買普通股的投資選擇 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 潛在稀釋性證券總額 | ||||||||
最近的 會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-07 主要通過加強對重大分部支出的披露來更新可報告的分部披露要求。 ASU 2023-07 對所有實體生效，適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 內的過渡期。允許提前收養。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期 。該公司採用了自2024年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2023-07年，並已確定該指引的採用 對其未經審計的簡明合併財務報表沒有影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》，該報告修訂了 披露內容，通過改進主要與税率對賬和所得税已繳信息相關的所得税 披露來滿足投資者提出的提高所得税信息透明度的要求，幷包括對 的某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學從 2024 年 12 月 15 日 起每年均有效，允許提前採用和追溯性申請。允許提前收養。公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年的潛在影響，預計該指南的通過不會對其未經審計的簡明合併財務報表和披露產生重大影響 。
注意 3。預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司的預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付費研發 | $ | $ | ||||||
| 預付增值税 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費其他 | ||||||||
| 延期發行成本（見附註7） | ||||||||
| 應收特許經營税 | ||||||||
| 研發税收優惠應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 10 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注意 4。無形資產
截至2024年3月31日 ，該公司的無形資產包括：
| 確定的活體無形資產 | ||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 攤銷 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
對於 已確定的活期無形資產，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中沒有減值支出。對於 確定的固定活期無形資產，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，攤銷費用分別為42,188美元。
注意 5。財產和設備
財產 和設備由位於加拿大卡爾加里的以下資產組成，所有金額均轉換為美元：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和租賃權益改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 支出分別為43,221美元和44,298美元。
注意 6。應計負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司的應計負債包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 產品開發 | $ | $ | ||||||
| 應計工資、工資和獎金 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計重組成本（見附註8） | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 專利成本 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 11 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注意 7。股本和其他股權工具
股權 分銷協議
2023 年 9 月 1 日，公司與 Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）簽訂了股權分配協議（“分銷協議”），根據該協議，公司可以不時通過 Canaccord 作為銷售 代理人和/或委託人發行和出售公司普通股，面值每股0.01美元，總髮行價最高為 10.0 美元百萬。由於適用於公司的發行限制並根據分銷協議的條款， 根據2023年9月1日 的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）， 公司可以發行總銷售價格不超過2392,514美元的普通股。根據分銷協議的條款和條件，Canaccord 可以通過法律允許的任何被視為 “市場發行” 的方式出售普通股。公司將向Canaccord 支付相當於根據分銷協議通過Canaccord出售的普通股總銷售價格的3.0％的佣金， 還同意向Canaccord償還某些費用。公司還可以按出售時商定的價格將普通股作為Canaccord 自有賬户的本金出售給Canaccord。以委託人身份向Canaccord出售普通股的任何行為都將遵守公司與Canaccord之間單獨的條款協議的條款 。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據分銷協議發行了1,668,000股普通股，總收益為2,392,502美元，並在未經審計的簡明合併資產負債表中向額外實收資本收取了583,713美元的發行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 與分銷協議相關的遞延發行成本分別為0美元和171,944美元， 。截至2024年3月31日，分銷協議下的可用資金為0美元。
2023年12月28日 ，公司與2022年2月修改後認股權證以及RD和PIPE優先投資期權的某些 持有人（“持有人”）簽訂了認股權證行使激勵要約書（“激勵函”），據此，持有人 同意以現金行使現有認股權證和投資期權：以較低的行使價總共購買公司普通股 股1,122,000股每股1.37美元（原行使價為每股7.78美元），以換取 公司同意發行新的認股權證（“激勵認股權證”），購買最多2,244,000股 普通股（“激勵認股權證”），並由持有人支付每股 0.125美元的激勵認股權證，總收益為28美元 0,500。2024年1月，公司從持有人行使現有認股權證和投資期權以及出售激勵認股權證中獲得總收益為1,817,640美元。由於持有人的 現有認股權證和投資期權以及2023年12月28日行使的激勵認股權證的出售以及 直到2024年1月仍未結算，因此截至2023年12月31日，所得款項作為應收認購計入簡明合併資產負債表。截至2023年12月31日，已行使的現有認股權證和投資期權中有418,000股被視為已發行 ，因為公司擁有獲得在途現金收益的可執行權利，並且持有人再也無法撤銷行使選擇。根據實益所有權限制條款，現有認股權證 和行使的投資期權中有704,000股最初未發行，為了持有人的利益而暫時擱置，直到收到持有人發出的可以根據此類限制發行股份的通知 。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 發行了已行使的704,000股現有認股權證和投資期權中的全部704,000股普通股，這些股因受益所有權限制條款而被暫時擱置 。
2023 年 12 月 28 日，公司與某些 認股權證和優先投資期權持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“激勵函”）。激勵信禁止公司進行激勵函中定義的任何可變利率 交易，包括髮行 (1) 任何可變定價債務或股權證券，或 (2) 交易，使公司可以按未來確定的價格發行證券，例如通過市場發行或股權 信貸額度。對於通過市場發行發行的 激勵信，浮動利率交易限制自2023年12月28日截止之日起六個月後到期，其餘浮動利率交易的期限為一年。
2024年3月8日，公司簽訂了一系列普通股購買協議，以註冊方式向激勵認股權證持有人直接發行 228,690股公司普通股。此次發行是為了換取 永久且不可撤銷的免除浮動利率交易限制，該限制僅適用於激勵信函中包含的普通股的市場發行和/或發行 。作為免除浮動利率交易限額的對價 而發行的股票的公允價值為322,453美元，作為與分銷協議相關的發行成本，計入未經審計的簡明 合併資產負債表中的額外實收資本。
林肯 公園股票專線
2023 年 11 月 3 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“購買協議”）和註冊權協議 （“註冊權協議”），根據該協議， 林肯公園承諾購買不超過 10.0 美元公司的數百萬股普通股受 的某些限制和滿足購買協議中規定的條件的約束。
根據 的條款和購買協議的條件，公司有權但沒有義務出售給林肯 公園，林肯公園有義務購買不超過1,000萬美元的公司普通股（“購買股份”）。 但是，公司出售普通股（如果有）將受到購買協議中規定的重要限制， 包括對可出售股份數量的限制。公司可自行決定 在自購買 協議中規定的林肯公園購買義務條件得到滿足之日起的24個月內不時進行銷售，包括S-1表格上的註冊聲明，內容涉及 根據公司提交的購買協議向林肯公園簽發的 已經和可能向林肯公園簽發的公司普通股的轉售情況根據註冊 權利協議，美國證券交易委員會宣佈美國證券交易委員會生效，這是最終的與之相關的招股説明書已向美國證券交易委員會提交。
由於 林肯公園為公司可能選擇根據 出售給林肯公園的普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據公司選擇根據購買協議向 林肯公園出售股票時公司普通股的市場價格波動，因此我們無法預測普通股的數量 公司將根據收購協議向林肯公園出售的股票，林肯公園的每股收購價格將支付根據收購協議向我們購買的 股票，或支付公司根據收購協議 從林肯公園購買這些股票中獲得的總收益。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司沒有通過股權額度發行普通股，並將與林肯公園簽訂收購協議相關的遞延 發行成本資本化為395,660美元，也沒有減少額外的實收資本。 在這筆金額中，255,107美元代表作為2023年11月收購協議下的 承諾的對價向林肯公園發行的139,403股普通股的公允價值。
2024 年 3 月 31 日之後， 激勵認股權證中股票信貸額度的浮動利率交易限制（定義見下文 股權分配協議部分）已被免除。參見注釋 9。
股票 期權
2020 年長期激勵計劃修正案
2023年11月2日，股東批准了2020年長期激勵計劃的修正案，該修正案於2023年8月8日 由董事會批准（“修訂後的激勵計劃”）。修訂後的激勵計劃（i）將根據修訂後的激勵計劃預留用於發行的授權股票數量增加到最多35萬股，但須進行調整，以及（ii）刪除了計劃修正案中實施的常青條款 。在2024年第一季度，董事會批准了一項公平調整，將計劃下可用的股票數量增加134,779股。截至2024年3月31日， 激勵計劃下可供授予的股票總數為3,482股。
| 12 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
| 股票數量 | 加權平均行使價 | 加權平均撥款日期公允價值 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 聚合內在價值 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | — | |||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2024年3月31日和 2023年的三個月，與股票期權相關的未經審計的簡明運營和綜合虧損報表中， 公司的股票薪酬支出分別為$ (6,682) 和48,086美元， 。
截至2024年3月31日 ，該公司的未攤銷股票期權支出為3,174美元，將在1.90年的加權平均期 內予以確認。
發行 的限制性股票單位
截至2024年3月31日的三個月， 公司的限制性股票單位活動如下：
| 股數 | 加權平均值 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬 | $ | |||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別記錄了358,170美元和484,749美元， 與限制性股票相關的股票薪酬支出，這是未經審計的簡明合併運營報表和 綜合虧損中一般費用和 管理和研發費用的一部分。截至2024年3月31日，公司已將與限制性股票 單位相關的未攤銷股票薪酬成本為1,847,926美元，將在1.9年的加權平均期內予以確認。截至2024年3月31日，在不發行普通股的情況下歸屬了46,971股限制性股票單位，所有這些股票的到期日均為2024年3月31日。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 限制性股票單位的股票薪酬支出： | 2024 | 2023 | ||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 13 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
認股權證 和優先投資期權
下表彙總了截至2024年3月31日根據已發行的認股權證可發行的股票的信息：
| 已發行認股權證 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | — | $ | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
下表彙總了截至2024年3月31日未償還的投資期權的信息：
| 未償還的投資選擇 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注意 8。承諾和突發事件
公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟、法律訴訟和索賠。管理層 認為，此類法律訴訟、法律訴訟和索賠的結果不會對公司 的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
澳大利亞 子公司研發
2023年3月23日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈選擇澳大利亞首席合同研究組織Avance Clinical，為該公司針對焦慮症治療的主要候選人 EB-002 的 1期研究做準備。根據該協議， Avance Clinical將與該公司新成立的 澳大利亞子公司Enveric Therapeutics Pty, Ltd合作管理 EB-002 的1期臨牀試驗。該1期臨牀試驗是一項多隊列劑量遞增研究 ，旨在測量 EB-002 的安全性和耐受性。EB-373 是下一代專有psilocin前藥，已被澳大利亞治療用品管理局（TGA）認定為 新化學實體（NCE），目前正在進行鍼對焦慮症治療的臨牀前開發 。Avance Clinical合同的總成本約為3,400,000澳元，相當於截至2024年3月31日的約2,221,000美元。截至2024年3月31日，公司已支付了約1,036,940美元的Avance Clinical合同成本，並將164,798美元記為預付資產，計入預付資產和其他流動資產，應計52,235美元記為應計負債，1,333,641美元記作隨附的簡明合併資產負債表中的應付賬款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司在隨附的未經審計的 運營簡明合併報表中支出了398,744美元和0美元的研發費用。
| 14 |
ENVERIC BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
根據澳大利亞税法，允許公司獲得研發税收抵免，以減少公司在澳大利亞的税收
賬單，用於支付研發費用，但須符合某些要求。該公司的澳大利亞子公司每年提交
研發税收抵免申請，以補償所產生的研發費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司
的研發税收抵免應收賬款為397,022美元和美元
與 Zvi Vogel 教授和 Ilana Nathan 博士簽訂購買 協議
2017 年 12 月 26 日，Jay Pharma 與 Zvi Vogel 教授和 Ilana Nathan 博士簽訂了收購協議（“Vogel-Nathan Purchase 協議”），根據該協議，Jay Pharma 獲得了某些專利的所有權，這些專利自 Vogel-Nathan 購買協議簽署之日起已申請和未發行。Vogel-Nathan 購買協議包括一項承諾，根據協議的定義，在美國或歐洲專利局頒發實用專利時支付總額為 200,000 美元的一次性里程碑 。 由於達到里程碑標準，截至2021年12月31日，公司已累積了此類金額。付款是在 2022 年 1 月 期間支付的。此外，在II（b）階段研究啟動後，將支付總額為300,000美元的里程碑式款項。 與相關專利相關的研究活動仍處於臨牀前階段，因此，這一里程碑尚未實現。Vogel-Nathan Purchase 協議包含一項支付特許權使用費的承諾，相當於利用相關專利的產品商業化 所產生的首批2000萬美元淨銷售額的2％。由於這些產品仍處於臨牀前開發階段，因此尚未獲得任何特許權使用費。
其他 諮詢和供應商協議
公司已就未來的諮詢、臨牀試驗支持和測試服務簽訂了許多協議和工作訂單， 期限在 1 到 12 個月之間。這些協議共承諾公司未來支付約150萬美元的 現金，包括應付賬款。
減少 的生效/重組
2023 年 5 月，公司制定了一項成本削減計劃，包括裁減約 35% 的 全職員工，以簡化運營和節省現金資源。此外，與七名顧問簽訂的 專注於阿科斯大麻素分拆的合同已終止。該計劃包括重點推進公司現有的 非大麻素管道，同時降低支出率和管理現金流。2023 年 6 月，公司完成了 部隊的裁減，此類遣散費記入一般和管理賬户。
2023年6月，公司與公司總裁兼首席運營官安凡尼·卡努巴迪簽訂了分離協議（“卡努巴迪分離協議”）。根據卡努巴迪分離協議，卡努巴迪先生獲得的工資 和福利從2023年7月開始分十二個月分期支付，他有資格獲得2023年績效獎金，但 沒有實現，任何未償還的限制性股票單位均保留其歸屬條件。
下表彙總了合併資產負債表應計費用中包含的剩餘遣散費 款截至2024年3月31日的力量/重組活動的減少和期末餘額：
| 應計重組成本 | ||||
| 2024 年 1 月 1 日期初餘額 | $ | |||
| 已支付的重組費用 | ( | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日期末餘額 | $ | |||
注意 9.後續事件
2024 年 5 月 3 日，公司簽訂了一系列普通股購買協議（“購買協議”），以註冊方式向某些機構投資者發行 總計 458,000 股公司普通股。 本次發行是為了換取永久和不可撤銷地放棄公司與這些機構投資者之間2023年12月28日簽訂的 某些激勵要約信中所載的公司現有或未來任何現有或未來協議的可變利率交易限制，以實現任何股票的發行並根據該協議發行此類股票。公司 沒有收到與本次發行相關的任何淨收益。
購買協議包含公司的慣常陳述和擔保以及某些賠償義務。購買協議還限制公司發行、簽署 任何發行協議或宣佈公司普通股的發行，從購買協議簽訂之日起至協議簽訂後30天內（以較早者為準）或在公開市場上交易15,000,000股公司普通股 時（以較早者為準）。根據購買協議發行股份的截止日期 已於2024年5月3日結束。2024年5月8日，公司超過1500萬股普通股在公開市場上交易。
2024年5月13日，公司發行了25,000股股票，並根據林肯公園股權 線的提款獲得了21,438美元的總收益。
| 15 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下文 信息應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 以及類似術語是指特拉華州的一家公司 Enveric Biosciences, Inc.， 。
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 表10-Q季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港 條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，例如 “預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“估計”、 “預期”、“預測”、“指南”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標” 以及此類術語或其他術語的 “將” 或否定詞此類術語或類似術語的變體 。此類前瞻性陳述包括但不限於未來的財務和經營 業績、公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述。我們 的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測， 我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至 本10-Q表格的日期，並受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與我們的歷史經驗和我們目前的預期或本10-Q 中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的預測存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於：
| ● | 我們 依賴於我們的潛在候選產品的成功，這些候選產品處於開發的早期階段，可能無法達到 的特定開發階段，無法獲得監管部門的批准或成功商業化； | |
| ● | 潛在的 困難可能會延遲、暫停或縮減我們通過臨牀前 開發和研究性新藥（“IND”）申請推進更多早期研究計劃的努力，以及進入臨牀開發的努力； | |
| ● | 的風險是，我們與MagicMed Industries Inc.的合併所帶來的成本節約、協同效應和增長以及成功使用合併中獲得的 權利和技術可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現； | |
| ● | 關於醫用大麻素和迷幻藥影響的有限研究，以及未來的臨牀研究可能導致 得出的結論與我們對大麻素或迷幻藥的醫療益處、可行性、安全性、療效、 劑量和社會接受度的理解和信念存在爭議或衝突； | |
| ● | 臨牀試驗昂貴、耗時且不確定，容易受到變化、延遲、終止和不同的 解釋的影響； | |
| ● | 能夠確定潛在產品在臨牀前或臨牀試驗中有效或安全； | |
| ● | 事實是，我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究可能在美國境外進行，美國 美國食品藥品監督管理局可能不接受此類研究的數據來支持我們在完成 適用的開發和監管先決條件後可能提交的任何新藥申請； | |
| ● | 我們 能夠有效和高效地構建、維護和合法保護我們的分子衍生物庫，使其成為生物技術行業人士開發新專利產品的基本組成部分； | |
| ● | 我們 在開發候選治療藥物方面建立或保持合作的能力； | |
| ● | 我們 獲得適當或必要的政府批准以銷售潛在產品的能力； |
| 16 |
| ● | 我們 能夠以商業規模或與第三方合作生產候選產品； | |
| ● | 我們 大量且不斷增加的流動性需求以及對額外資金的潛在需求； | |
| ● | 我們 有能力獲得未來用於開發產品和營運資金的資金，並以商業上合理的 條款獲得此類資金； | |
| ● | 與醫療保健系統有關並影響醫療保健系統的立法 變更，包括但不限於《患者 保護和平價醫療法案》的修改和擬議修改； | |
| ● | 我們面臨的 激烈競爭，通常來自比我們擁有更多資源和經驗的公司； | |
| ● | 我們 留住關鍵高管和科學家的能力； | |
| ● | 保護和執行與我們的產品相關的合法權利（包括知識產權和專利保護）的能力； | |
| ● | 以色列的政治、經濟和軍事不穩定可能阻礙我們的發展計劃； | |
| ● | 我們 在管理上述風險方面取得的成功；以及 | |
| ● | 在美國銀行機構持有的資金損失超過保險限額的風險。 |
如需更詳細地討論這些因素和其他可能影響我們業務並可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素，請參閲本10-Q表第二部分第 1A項和截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中規定的風險因素和不確定性。這些 的不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的經營業績以及我們 的前瞻性陳述最終是否被證明是準確的，都可能產生重大影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是來自新信息、未來事件還是其他方面。
商業 概述
我們 是一家生物技術公司，致力於開發用於治療抑鬱症、 焦慮症和成癮症的新型神經可塑性小分子療法。利用我們獨特的發現和開發平臺Psybrary™，我們針對特定的心理健康適應症創建了強大的 新化學實體知識產權組合。我們的主要項目 EVM201 系列 包括活性代謝物普西洛辛的下一代合成前藥。我們正在開發 EVM201 系列的第一款產品 — EB-002 — 用於治療精神疾病。我們還在推進其第二個項目，即 EVM301 系列 — EB-003，該項目有望為難以解決的心理健康障礙提供一種同類首創的新方法， 的介導是促進神經可塑性，同時不會誘發患者的幻覺。
迷幻藥
與 MagicMed 的合併（“合併”）於 2021 年 9 月完成後，我們繼續開發 MagicMed 專有的迷幻衍生物庫 Psybrary™，我們相信這將幫助我們識別和開發 應對包括焦慮在內的心理健康挑戰所需的正確候選藥物。我們使用化學和合成生物學的混合物合成經典迷幻藥 的新版本，例如迷幻藥、N、N-二甲基色胺（DMT）、美斯卡林和****，這導致 擴展了Psybrary™，其中包括15個專利家族，具有超過一百萬種潛在變異和數百種合成的 分子。在Psybrary™ 中，我們有三種不同類型的分子，第一代（經典迷幻藥）、第二代（前藥）、 和第三代（新的化學實體）。該公司已經創造了1,000多種新型迷幻分子化合物和衍生物（“迷幻 衍生物”），存放在Psybrary™ 中。我們目前的重點是開發我們的主分子 EB-002 和 EB-003，以及 從 Psybrary™ 中取代其他分子的許可。
最近的事態發展
股權 分銷協議
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據 分銷協議發行了1,668,000股普通股，總收益為2,392,502美元，並在未經審計的簡明 合併資產負債表中向額外實收資本收取了583,713美元的發行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與分銷 協議相關的延期發行成本分別為0美元和171,944美元。
2023年12月28日 ，公司與2022年2月修改後認股權證以及RD和PIPE優先投資期權的某些 持有人（“持有人”）簽訂了認股權證行使激勵要約書（“激勵函”），據此，持有人 同意以現金行使現有認股權證和投資期權：以較低的行使價總共購買公司普通股 股1,122,000股每股1.37美元（原行使價為每股7.78美元），以換取 公司同意發行新的認股權證（“激勵認股權證”），購買最多2,244,000股 普通股（“激勵認股權證”），並由持有人支付每股 0.125美元的激勵認股權證，總收益為28美元 0,500。2024年1月，公司從持有人行使現有認股權證和投資期權以及出售激勵認股權證中獲得總收益為1,817,640美元。由於持有人的 現有認股權證和投資期權以及2023年12月28日行使的激勵認股權證的出售以及 直到2024年1月仍未結算，因此截至2023年12月31日，所得款項作為應收認購計入簡明合併資產負債表。截至2023年12月31日，已行使的現有認股權證和投資期權中有418,000股被視為已發行 ，因為公司擁有獲得在途現金收益的可執行權利，並且持有人再也無法撤銷行使選擇。根據實益所有權限制條款，現有認股權證 和行使的投資期權中有704,000股最初未發行，為了持有人的利益而暫時擱置，直到收到持有人發出的可以根據此類限制發行股份的通知 。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 發行了已行使的704,000股現有認股權證和投資期權中的全部704,000股普通股，這些股因受益所有權限制條款而被暫時擱置 。
2023 年 12 月 28 日，公司與某些 認股權證和優先投資期權持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“激勵函”）。激勵信禁止公司進行激勵函中定義的任何可變利率 交易，包括髮行 (1) 任何可變定價債務或股權證券，或 (2) 交易，使公司可以按未來確定的價格發行證券，例如通過市場發行或股權 信貸額度。對於通過市場發行發行的 激勵信，浮動利率交易限制自2023年12月28日截止之日起六個月後到期，其餘浮動利率交易的期限為一年。
2024年3月8日，公司簽訂了一系列普通股購買協議，向激勵認股權證持有人註冊直接發行 228,690股公司普通股，面值每股0.01美元。發行 是為了換取永久且不可撤銷的免除浮動利率交易限制，該限制僅適用於 進入和/或發行普通股的市場發行。為考慮免除浮動利率交易限額而發行的股票的公允價值 為322,453美元，作為與分銷協議相關的發行成本，計入未經審計的簡明合併資產負債表中的額外 已付資本。
誘惑 認股權證
2024年2月29日，激勵認股權證持有人以每股1.37美元的行使價行使了1,954,000份激勵認股權證，購買了1,954,000股公司普通股，總收益為2676,980美元。
| 17 |
操作結果
下表列出了比較截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨虧損組成部分的信息：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,933,753 | $ | 2,948,400 | ||||
| 研究和開發 | 458,155 | 1,825,792 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 85,409 | 86,486 | ||||||
| 運營費用總額 | 2,477,317 | 4,860,678 | ||||||
| 運營損失 | (2,477,317 | ) | (4,860,678 | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 10,039 | 50,657 | ||||||
| 投資期權負債公允價值變動 | 11,398 | 119,505 | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | — | 13,000 | ||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 696 | (11 | ) | |||||
| 其他收入總額 | 22,133 | 183,151 | ||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | (2,455,184 | ) | $ | (4,677,527 | ) | ||
| 所得税支出 | (1,731 | ) | 0 | |||||
| 淨虧損 | $ | (2,456,915 | ) | $ | (4,677,527 | ) | ||
一般 和管理費用s
我們的 一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月 的2,948,400美元降至截至2024年3月31日的三個月的1,933,753美元，下降了1,014,647美元，下降了34％。這一變化主要是由諮詢費用減少339,912美元、 工資和工資減少235,940美元、股票薪酬支出154,654美元和會計費減少79,031美元所致，所有這些都主要與2023年第二季度的 季度生效削減以及不再尋求將其大麻素臨牀開發管道資產轉移和分拆給Akos Biosciences, Inc.以及特拉華州特許經營税有關 董事費增加的134,875美元，部分抵消了196,826美元。
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的 研發費用為458,155美元，而截至2023年3月31日的三個月 為1,825,792美元，下降了1,367,637美元，下降了約75％。這一下降主要是由工資和 工資減少765,365美元、研究成本323,973美元以及與澳大利亞研發税收優惠相關的收益399,987美元所致。
折舊 和攤銷費用
截至2024年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用為85,409美元，而截至2023年3月 31日的三個月，折舊 和攤銷費用為86,486美元，下降了1,077美元，跌幅約1％。
| 18 |
權證負債公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，權證負債公允價值的變化 使收入為10,039美元，而截至2023年3月31日的三個月中， 的收入為50,657美元。認股權證負債公允價值的變化是由於2023年12月28日行使了12.2萬份認股權證 ，導致截至2024年3月31日的未償還和重新估值的認股權證減少，以及每個期末普通股收盤價 的變化，與每個時期初的普通股收盤價相比，公允價值變動之間存在很強的 反向關係權證負債和普通股的交易價格。
投資期權負債公允價值變動
截至2024年3月31日的三個月，投資期權負債公允價值的變化 的收入為11,398美元，而截至2023年3月31日的三個月為119,505美元。公允價值的變化是由於2023年12月28日 28日行使了1,000,000份投資期權，導致截至2024年3月31日重新估值的投資期權減少，公司截至2024年3月31日的三個月股價 大幅下跌。
衍生負債公允價值的變化
公司衍生負債公允價值的變化是由於2023年5月的贖回，這使Akos分拆和Akos A系列優先股贖回 的可能性減少了。
Going 關注度、流動性和資本資源
公司自成立以來一直蒙受虧損，截至2024年3月31日，累計赤字為98,956,433美元，預計其業務發展將出現更多虧損。此外，在截至2024年3月31日的三個月 中，該公司的運營現金流出量為2598,347美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的運營虧損為2477,317美元。 作為一家研發公司，自成立以來，公司尚未產生收入，公司因其 運營而蒙受持續虧損。該公司的運營資金主要來自發行債務和股權。這些因素使 對公司自這些 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。
在 評估公司繼續經營的能力時，公司監控和分析其現金及其在未來產生 足夠現金流以支持其運營和資本支出承諾的能力。截至2024年3月31日，該公司的現金 為6,356,036美元，營運資金為5,860,884美元。公司目前的手頭現金不足以滿足其在提交本10-Q表季度報告後的12個月內的運營現金需求 。這些條件使人們對 公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 管理層緩解引起重大疑慮的情況的計劃包括通過公共 、私募股權或債務融資或其他來源籌集額外的營運資金、與林肯公園簽訂的收購協議（須經登記），可能包括 與第三方的額外合作以及嚴格的現金支出。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資 ，或者根本無法提供。如果公司無法籌集足夠的額外資金，則可能要求公司 採取削減成本的措施，包括推遲或終止某些運營活動。
由於這些因素，管理層得出結論，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續經營 一年，存在重大疑問。 公司未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。
現金 流量
自 成立以來，我們主要使用可用現金為我們的產品開發和運營支出提供資金。
| 19 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金 流量：
下表彙總了所列年度的現金流量：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,598,347 | ) | $ | (5,137,009 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | — | (5,169 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 6,658,269 | — | ||||||
| 外匯匯率對現金變動的影響 | 8,137 | (19,893 | ) | |||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 4,068,059 | $ | (5,162,071 | ) | |||
經營 活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨 現金為2598,347美元，這主要包括經非現金項目調整後的淨虧損 2,041,455美元和預付費用增加759,289美元，被應付賬款 和應計負債的增加202,397美元所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為5,137,009美元，主要包括經非現金項目調整後的淨虧損 4,214,521美元、預付費用和其他流動資產增加1,549,354美元，以及 使用權經營租賃資產和負債的減少26,846美元，但被應付賬款的增加所抵消以及653,712美元的應計負債.
投資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨 現金為0美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨 現金為5,169美元，其中包括購買房產 和設備。
融資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨 現金為6,658,269美元，其中包括來自 應收股票認購收益的1,817,640美元、用於行使激勵認股權證的2,676,980美元以及根據分銷協議出售的普通股的2,307,707美元，扣除先前的144,058美元的發行成本應計為激勵認股權證。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨 現金為0美元。
關鍵 會計估算
我們未經審計的簡明 合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 要求我們做出影響報告的資產、負債、成本和支出金額 及相關披露的估計、假設和判斷。我們的關鍵會計估算值是那些在估算時存在很大不確定性的估計，這些估計值的變化已經或有可能對我們的財務狀況 或經營業績產生重大影響。因此，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。我們的估算基於過去的經驗 以及我們認為在這種情況下合理的其他假設，並且我們會持續評估這些估計。我們 最重要的會計估算包括確定與支持研發 工作的第三方提供商相關的應計費用。
與我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估計 相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
| 20 |
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
從 成立到 2024 年 3 月 31 日，公司的報告貨幣是美元，而 公司某些子公司的本位幣是加元和澳元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的報告期內，公司進行了多筆以加元和澳元計價的交易。因此， 公司面臨加元和澳元兑美元匯率變動的風險。
公司沒有簽訂任何使其面臨重大市場風險的金融衍生工具，包括 旨在對衝外匯風險敞口影響的任何工具。但是，公司將來可能會對衝外匯波動帶來的此類風險 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或 提交的報告中必須披露的信息在 SEC 規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累這類 信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定）的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們的年度 或中期財務報表的重大錯報。管理層在截至2023年12月31日的年度 報告中確定的事項仍然存在，並且仍被視為我們截至2024年3月31日的財務報告內部控制 的重大缺陷。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條（b）段的要求，我們的首席執行官（我們的主要高管）和 首席財務官（我們的首席財務官兼首席會計官）對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 進行了評估。根據這項評估，並鑑於 我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條（e）段） 自2024年3月31日起未生效。
管理層的 補救計劃
正如 先前在截至2023年12月31日的年度報告中討論的那樣，管理層得出結論，我們對 財務報告的內部控制截至2023年12月31日尚未生效，因為管理層發現職責分工不足，無法確保 對所有交易（包括導致缺陷的非常規交易）的處理、審查和授權，這總體上構成了公司對財務報告的內部控制的重大缺陷。
截至2024年3月31日 ，存在控制缺陷，構成了我們對財務報告的內部控制的重大缺陷。 管理層已經採取並正在採取措施加強對財務報告的內部控制：我們已經對 重大缺陷進行了評估，以確定適當的補救措施，並制定了記錄披露和披露 控制措施的程序。
儘管 我們已經採取了某些措施來解決已發現的重大弱點，但在我們努力提高 財務報告內部控制的整體有效性時，可能需要採取其他措施。
財務報告內部控制的變化
除了 上述補救計劃中討論的變化外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 （定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-（f）條）沒有其他變化，這些變化對 的內部控制產生了重大 影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 21 |
第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
公司可能會定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟、法律訴訟和索賠。管理層認為，我們 沒有任何未決訴訟，無論是單獨還是總體而言，都會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大的不利影響。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度 報告發布之日，公司年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
展品索引
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | Enveric Biosciences, Inc. 與其中規定的投資者於2024年3月8日簽訂的普通股購買協議表格（參照2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1） | |
| 10.2 | Enveric Biosciences, Inc. 與其中規定的投資者於2024年5月3日簽訂的普通股購買協議表格（參照2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1納入） | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官的認證 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對首席執行官兼首席財務和會計官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 22 |
簽名
根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其 簽署本報告，並經正式授權。
| ENVERIC BIOSCIENCES, INC. | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 約瑟夫·塔克博士 |
| 約瑟夫·塔克博士 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 凱文·科**** |
| 凱文 科**** | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 23 |