KWESST MICRO SYSTEMS

管理層的討論和分析

截至2024年3月31日的三個月和六個月

（以加元表示）

該管理層的討論和分析（“MD&A”）中所有提及 “KWESST”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 的內容均指截至2024年3月31日的KWESST Micro Systems Inc.及其子公司。本管理與分析報告已編制，生效日期為2024年5月14日。

本MD&A應與我們截至2024年3月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併中期財務報表（“2024財年第二季度財務報表”）以及截至2023年9月30日止年度的年度經審計的合併財務報表和相關附註（“2023財年財務報表”）一起閲讀。本MD&A中提供的財務信息來自這些未經審計的簡明合併中期財務報表，該財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。本MD&A包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，包括有關未來財務期預期發展以及我們未來計劃和目標的陳述。無法保證此類信息會被證明是準確的，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。

除非另有説明，否則本 MD&A 中所有提及的美元或美元金額均指加拿大貨幣。

與KWESST相關的其他信息，包括新聞稿，可在SEDAR上查看，網址為www.sedar.com。

在本MD&A中，我們列出了扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和息税折舊攤銷前利潤（EBITDA），並根據扣除基於股份的薪酬、外匯損失（收益）、衍生負債的公允價值變化以及任何一次性、不定期和非經常性項目（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）進行了調整，為讀者提供了衡量我們經營業績的補充指標，從而重點介紹了我們核心業務中可能不存在的趨勢否則在僅依賴《國際財務報告準則》財務衡量標準時顯而易見。除國際財務報告準則財務指標外，管理層還使用非國際財務報告準則指標來了解和比較各個會計期的經營業績，用於財務和運營決策，用於計劃和預測目的，以及評估我們的財務業績。我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標使我們能夠確定業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在非國際財務報告準則財務指標的計算中排除的某些支出的影響所掩蓋。

因此，我們認為，這些非國際財務報告準則財務指標反映了我們的持續業務，允許在業務中進行有意義的比較和分析，併為投資者和證券分析師以及其他利益相關方提供有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，增進他們對我們過去業績和未來前景的總體理解。

我們提醒讀者，這些非國際財務報告準則財務指標不能取代我們的國際財務報告準則財務業績的列報，只能用作我們根據國際財務報告準則列報的財務業績的補充，而不是替代。使用非國際財務報告準則指標存在侷限性，因為它們不包括國際財務報告準則必須包括的所有費用，而且涉及對從可比的非國際財務報告準則財務指標中排除項目的判斷。此外，其他同行可能使用其他非國際財務報告準則指標來評估其業績，或者可能以不同的方式計算非國際財務報告準則指標，所有這些都可能降低我們的非國際財務報告準則財務指標作為比較工具的用處。

作為一家處於早期階段的公司，我們的大部分產品尚未實現商業化生產，並且從一開始就蒙受了重大損失和負運營現金流，這些資金主要來自融資活動。KWESST的2024財年第二季度財務報告是在 “持續經營” 的基礎上編制的，該基礎假設在可預見的將來，KWESST將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債。我們能否繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中實現資產和清償負債，取決於及時完成額外的銷售訂單、新產品的及時商業發佈以及在需要時籌集額外債務或股權融資的能力。有各種風險和不確定性影響我們未來的財務狀況和業績。有關更多信息，請參閲2024財年第二季度財務報告附註2（a）。

商標

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本 MD&A 還包含屬於其他公司的其他商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本 MD&A 中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶有®、™ 或 SM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標暗示，此類使用或顯示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係、認可或贊助我們。

本文件中的某些陳述構成適用的加拿大和美國證券法所指的 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息，以及與我們的信念、計劃、期望、預期、預期、估計和意圖有關的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信” 或 “繼續” 等術語和類似術語的否定詞來識別，包括對假設的引用，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者在歷史和未來可能發展的背景下了解我們、我們的業務、運營、前景和風險，因此請讀者注意，此類信息可能不適用於其他目的。

除其他外，與我們相關的前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

• 我們對我們的業務、財務狀況和經營業績的期望；
• 我們開展業務和未來可能開展業務的國內外立法和監管制度的未來狀況；
• 我們向國內和國際市場的擴張；
• 我們吸引客户和客户的能力；
• 我們的營銷和業務計劃及短期目標；
• 我們獲得和保留開展業務所需的許可證和人員的能力；
• 我們根據與客户簽訂的合同交付的能力；
• 與客户簽訂的專業服務合同產生的預期收入；
• 我們與第三方的戰略關係；
• 我們在運營所在市場的預期趨勢和挑戰；
• 我們作為上市公司的治理；以及
• 對產品未來發展的期望以及我們將這些產品推向市場的能力。

前瞻性陳述基於多種假設，受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中披露或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險因素，我們在2024年1月17日的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分中對其中一些風險因素進行了更詳細的討論：

• 運營歷史有限；
• 未能實現增長戰略；

• 未能完成交易或實現預期收益；
• 對關鍵人員的依賴;
• 監管合規；
• 競爭；
• 法律、法規和準則的變化；
• 對我們產品的需求；
• 原材料價格波動；
• 產品定價；
• 提供足夠產品的能力；
• 如果我們無法滿足合同履行要求，可能會取消或丟失客户合同；
• 擴展到其他司法管轄區；
• 損害我們的聲譽；
• 運營風險和保險範圍；
• 運營現金流為負；
• 增長管理；
• 產品責任；
• 產品召回；
• 環境法規和風險；
• 知識產權的所有權和保護；
• 對銷售產品的限制；
• 對管理的依賴；
• 我們的員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動；
• 我們設施或電子文件和數據存儲方面的安全漏洞，以及與違反適用隱私法相關的風險；
• 關於公共或僱員健康和安全條例的政府條例，包括髮生流行病或流行病時的公共衞生措施；
• 監管或機構程序、調查和審計；
• 支持我們的運營和增長計劃的額外資本要求，導致對股東的進一步稀釋；
• 額外籌資的條款；
• 利益衝突；
• 訴訟；
• 與美國和其他國際活動相關的風險，包括可能影響我們業務的地區衝突；
• 與安全許可相關的風險；
• 與我們的證券所有權相關的風險，例如我們證券價格的潛在極端波動；
• 與我們的外國私人發行人身份相關的風險；
• 與我們的新興增長狀況相關的風險；以及
• 與我們未能滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市要求相關的風險。

儘管此處包含的前瞻性陳述基於我們認為的合理假設，但提醒投資者不要過分依賴這些信息，因為實際業績可能與前瞻性陳述有所不同。在準備有關資本資源可用性、經營業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。

因此，此處包含的所有前瞻性陳述均受上述警示性陳述的限制，無法保證我們預期的業績或發展能夠實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，否則此處包含的前瞻性陳述是截至本文發佈之日提供的，除非適用法律要求，否則我們不承諾更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

業務概述

企業信息

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律於2017年11月28日註冊成立的加拿大公司。我們的註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 550 號 2900 套房，我們的公司辦公室位於加拿大安大略省渥太華 Terrence Matthews Crescent 155 號 1 單元。我們在以下國外設有代表處：華盛頓特區（美國）、倫敦（英國）和阿布扎比（阿拉伯聯合酋長國）。

KWESST Micro Systems Inc. 是一家早期技術公司，為軍事和安全部隊以及公共安全市場開發和商業化下一代戰術系統。

我們的產品開發側重於三個利基細分市場，如下所示：

我們的核心使命是保護和拯救生命。在 2023 財年年底，我們開始將用於商業化目的的產品分為軍事和公共安全任務，如我們的網站 www.kwesst.com 所示

KWESST 的軍事產品包括：

• 數字化：戰術層面的實時數據共享，包括與包括ATAK和TAK在內的戰地管理應用程序（BMS）的集成。
• 數字化射擊平臺（“數字射擊” 或 “聯合射擊”）。
• 戰地激光探測系統（“BLDS”）。
• 數字化電磁譜運算（“EMSO”）。

KWESST 的公共安全產品包括：

• KWESST Lightning：利用公司的軍事數字化技術，為任何類型的事件的應急人員提供即時入門服務，並支持TAK的實時態勢感知軟件即服務（SaaS）。

• 非致命彈藥系統

• PARA OPS^TM，下一代非致命系統現在剛剛推向市場。
• ARWEN^TM37 毫米系統，外加一枚新的 40 毫米彈藥。

策略

我們的戰略是與主要國防承包商簽訂並贏得大型國防合同，以實現多年的收入可見性，以實現下一代態勢感知，特別關注可用於滿足公共安全市場類似要求的ATAK應用程序，輔之以我們專有的ARWEN和PARA OPS^TM非致命產品，這種產品有可能推動銷售，而且銷售週期通常比程序化程度更高的國防市場短。

主要亮點——截至2024年3月31日的季度（“2024財年第二季度”）

以下是截至2024財年第二季度的季度的主要亮點摘要：

• 2月2日，我們宣佈，通用動力C4系統國際和通用動力任務系統國際（“GDMS”）前總經理戴夫·伊貝森已被聘為戰略國防顧問。

• 2月5日，我們公佈了公司出席2024年SHOT展的亮點。這包括聯邦、州和地方各級的許多執法機構，以及來自歐洲、亞洲、拉丁美洲和中東的外國分銷商，他們專門尋找該公司來查看新產品。該公司已開始收到初始小批量訂單，用於測試和評估其40毫米警棍彈藥，以及各機構提出的實況演示PARA OPS的請求^TM產品。

• 2月12日，我們宣佈，我們應邀在2024年4月在海外舉行的國際特種幹預單位會議上演示和簡要介紹我們的公共安全產品。我們還一直在演示和簡要介紹我們的新型 PARA OPS 非致命系統、用於防暴和戰術團隊的新型 40 毫米 ARWEN 彈藥筒以及用於在北美各警察機構的救援人員和指揮官之間共享態勢感知的新型 Lightning 和 T-SAS 系統。

• 2月28日，我們宣佈與加拿大安大略省西南部的奧戴爾工程有限公司簽署了一份具有約束力的意向書，在加拿大銷售和分銷用於民用市場的PARA OPS產品。

• 3月8日，我們宣佈，安大略省警察（“OPP”）已授予該公司一份合同，為該部隊的牽頭團隊宣傳套件（TAK）用户和培訓人員提供培訓和認證。

• 3月12日，我們報道了該公司的PARA OPS示威活動^TM在一月份在拉斯維加斯舉行的2024年SHOT Show上舉行示威活動後，應南加州執法機構的要求致函南加州執法機構。

以下是自2024財年第二季度以來的主要亮點摘要：

• 4月3日，我們宣佈，公司打算通過承銷的美國公開發行出售普通股（和/或預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”））。

• 4月4日，我們宣佈了其承銷公開發行1,538,500股普通股（或取而代之的預融資認股權證（“預融資認股權證”）的定價，公開發行價格為每股0.65美元，總收益約為100萬美元，扣除承保折扣、佣金和發行費用。

• 4月9日，我們宣佈完成先前宣佈的73.5萬股普通股和803,500份預融資認股權證的承銷公開發行，行使價為0.001美元（“預融資認股權證”），公開發行價格為每股0.65美元，每份預籌認股權證0.649美元，減去承保折扣。

• 4月30日，我們在公佈第二財季業績之前提供了公司最新情況，重點介紹了截至2028年的軍事數字化合同的狀況、與渥太華大學簽署的僱用軟件編程畢業生的諒解備忘錄、作為KWESST Lightning的第一個採用者與加拿大一家大型警察機構合作^TM在全面上市之前，ARWEN將規模擴大到歷史收入的倍數，主要機構將繼續對PARA OPS進行評估。

操作結果

以下精選財務數據摘自2024財年第二季度財報。

(1) 息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非國際財務報告準則衡量標準。請參閲 “非國際財務報告準則指標”。參見下文 “非國際財務報告準則指標的對賬”。

在下表中，我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的國際財務報告準則財務指標進行了核對。

本季度差異分析（2024財年第二季度對比2023財年第二季度）

在2024財年第二季度和年初至今，KWESST的淨虧損分別為350萬美元和390萬美元。2024財年第二季度和年初至今調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損分別為250萬美元和460萬美元，比上期同期下降9％和14％，這主要是由於研發成本、人員成本和專業費用增加推動的運營費用增加，但我們的數字化合同收入增加以及與前期相比投資者關係成本和營銷相關差旅和會議成本的減少所抵消。對2024財年第二季度和年初至今的息税折舊攤銷前利潤虧損的調整包括衍生負債公允價值的變化。由於過去12個月的股票補助金數量與前一同期相比有所減少，這導致本季度和年初至今的股票薪酬支出與2023財年第二季度相比有所減少。與上期同期相比，2024年第二季度的淨融資成本和股票發行成本較高，這是由於租賃義務增加以及前期相關股票發行成本的結算。與上期同期相比，2024財年年初至今的淨融資成本和股票發行成本較低，這主要是由於2023財年迄今為止的美國首次公開募股和加拿大發行。

收入

與2023財年第二季度相比，第二季度的總收入增加了30萬美元，這主要是由於我們的數字化業務線額外產生了20萬美元，非致命業務線（來自ARWEN產品的銷售）增加了10萬美元。ARWEN產品在2024財年第二季度的銷售額為20.5萬美元，略低於我們之前在處理積壓訂單時在2024年3月21日新聞稿中宣佈的22.6萬美元的預期銷售額。

與2023財年年初至今相比，2024財年年初至今的總收入增加了10萬美元，這主要是由於我們的數字化業務線額外產生了10萬美元。在截至2024年3月31日的六個月期間，我們的非致命業務線（來自ARWEN產品的銷售）的銷售額為24萬美元，比上期增加了2.7萬美元。

我們預計，隨着KWESST Lightning的推出，收入將增加^TM。我們還預計，新的ARWEN 40mm彈藥和PARA OPS產品的預期需求/未來訂單將增加收入。關於我們的DSEF合同，加拿大政府於2024年第二季度宣佈，加拿大政府合同已暫停接受新提交的員工，這可能會推遲已經提交的七名候選人中三人的入職，並推遲接受其餘四名候選人的提交。KWESST正在與其合資合作伙伴和DND客户合作，解決與最近公告有關的問題，以評估和減輕這可能對短期業務結果產生的影響。該公司尚不知道在合同剩餘期限內對其總體潛在收入的影響。

毛利

在2024財年第二季度，毛利為20萬美元，而2023年同期的毛利微不足道。在2024財年年初至今，我們的收入為20萬美元，毛利率為30％，而2023年同期為20萬美元，毛利率為44％。

在2024財年，與第一季度增加加拿大政府合同相關的間接成本導致毛利率與2023年同期相比有所下降。我們預計，上述其他產品系列的毛利潤/利潤率將在2024財年繼續增長。

運營費用（“運營支出”）

在截至2024年3月31日的三個月中，總運營支出與上期同期保持一致，儘管2024財年第二季度銷售和營銷成本的增加被2023年同期相比的銷售和營銷成本的下降所抵消，主要原因與下文2024年年初至今比較中提到的原因相同。

2024財年年初至今的總運營支出為560萬美元，而2023財年年初至今為480萬美元，比上年同期增加了80萬美元，這要歸因於以下因素：

• G&A增加了70萬美元，這主要是由於在2024財年攤銷了LEC無形資產（50萬美元），與2023財年（10萬美元）相比，高級管理層和董事的薪酬增加與市場保持一致，並增加了人員，以及律師費的增加，但與2023財年（10萬美元）相比，專業費用淨增加所產生的審計費用減少所抵消。

• 與2023財年相比，S&M減少了70萬美元，這主要是由於投資者關係成本及相關銷售和營銷成本下降（90萬美元），業務發展成本減少（30萬美元），但被2024財年諮詢費（30萬美元）和人員成本（20萬美元）的增加所抵消。

• 研發增加了80萬美元，這主要是由於LEC已達到商業可行性，任何相關成本均不再資本化，而2023財年仍處於開發階段（50萬美元），再加上與2024財年BLDS項目推進相關的研發成本，而該項目在2023財年處於開發階段（10萬美元），以及2024財年的人員成本與上年同期相比有所增加期間（10萬美元）。

其他收入（支出），淨額

在2024財年第二季度，我們的其他支出總額為60萬美元，而2023財年第二季度的其他總收入為190萬美元。其他收入（支出）淨額的變化主要是由於下文所述的2024財年年初至今相同的原因。

2024年年初至今，我們的其他總收入為150萬美元，而2023年同期的其他總收入為120萬美元。其他收入（支出）的變化主要是由以下因素推動的：

• 與2023財年美國首次公開募股和加拿大發行相關的股票發行成本為130萬美元，而2024財年沒有此類發行；

• 淨融資成本減少50萬美元的主要原因是，在美國首次公開募股和加拿大發行結束後，2023財年確認了與償還所有未償貸款相關的剩餘未攤銷增值成本和利息支出；

• 在此期間，由於美元升值，外匯收益增加了20萬美元；被抵消

• 受2024年3月31日基礎普通股價格下跌的推動，對截至2024年3月31日的認股權證負債進行了重新評估，導致認股權證負債的公允價值發生了170萬美元的不利變化。根據國際財務報告準則，我們需要在每個報告日重新衡量認股權證負債，直到權證負債行使或到期。

季度業績摘要

下表彙總了截至2024年3月31日的最近八個已完成季度的選定業績（未經審計）：

注意：由於表格以千為單位編制，可能會有四捨五入的差異。

季度業績趨勢分析

自我們在2024年1月17日的年度MD&A中披露以來，我們的季度業績趨勢沒有實質性變化，唯一的不同是我們預計2024財年的季度收入將進一步波動，這是由於我們持續的DSEF合同暫停了新的候選人提交，以及我們推出PARA OPS時新的軍事合同將增加。此外，我們預計，由於每個報告期對權證負債進行了重新評估，公允價值的變動將通過損益記錄在案，我們的季度淨虧損將進一步波動。

財務狀況、流動性和資本資源

財務狀況

下表總結了我們的財務狀況：

(1) 營運資金按流動資產減去流動負債計算。

截至2024年3月31日，我們的營運資金為負220萬美元，比2023年9月30日減少了260萬美元。下降的主要原因是2024財年年初至今的淨營業虧損。流動負債包括認股權證負債，這是一項非現金負債項目（見2024財年第二季度財務報表附註10）。不包括認股權證負債，我們將有正的營運資金。當認股權證行使或到期時，這些認股權證負債將消失。如果行使，所得款項將為我們提供額外的資本，為我們未來的營運資金需求提供資金。無法保證會行使任何認股權證。

總資產自2023年9月30日以來減少了520萬美元，這主要是由於現金減少了510萬澳元，非流動資產的未攤銷價值減少了50萬美元。

自2023年9月30日起，總負債減少了200萬美元，這主要是由於認股權證負債減少了210萬美元，但由於向供應商付款的時間安排，應付貿易應付賬款和應計負債增加10萬美元所抵消。

流動性和資本資源

可用流動性

我們管理流動性的方法是儘可能確保我們始終有足夠的流動性來償還到期的負債。我們定期進行現金流預測，以確保我們有足夠的現金來滿足我們的運營需求，同時保持足夠的流動性。目前，我們不使用任何衍生金融工具來對衝我們的貨幣風險。

2023年7月21日，我們完成了私募配售，根據該私募配售，在不計承保和發行成本之前，我們獲得了559萬美元（合740萬加元）的總收益（更多詳情，包括我們預期的收益用途，請參閲2024年1月17日的年度MD&A）。2022年12月9日，我們完成了美國首次公開募股和加拿大發行，據此，在不計承保和發行成本之前，我們獲得了總收益1410萬美元（合1,940萬加元）（合1,940萬加元）（請參閲2024年1月17日的年度MD&A，瞭解更多詳情，包括我們的預期收益用途）。

截至2024年3月31日，我們的現金狀況為20萬美元，自2023年9月30日以來減少了510萬美元，這主要是由於運營中使用的現金為500萬美元。

作為一家處於早期階段的公司，我們的大多數其他產品尚未實現商業生產，並且從一開始就蒙受了重大損失和負運營現金流，這些資金主要來自融資活動。我們能否繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中實現資產和清償負債，取決於及時完成額外的銷售訂單、新產品的及時商業發佈以及在需要時籌集額外債務或股權融資的能力。有各種風險和不確定性影響我們未來的財務狀況和業績。但是，如果我們未能實施業務計劃，我們可能需要額外的資金，這可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生重大不利影響。無法保證我們將來能夠籌集所需的額外資金。潛在的資本來源可能包括額外的股權和/或債務融資。我們認為，資本的可用性將受到資本市場狀況、PARA OPS系統商業化工作的成功、贏得新客户合同的時機、潛在收購以及其他相關考慮因素等因素的影響（見風險因素）。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而任何額外的債務都將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意運營和財務契約，從而進一步限制我們的運營。任何未能以對我們有利的條件籌集額外資金或根本無法籌集資金的行為都可能要求我們對當前或計劃中的業務進行重大調整或削減，以節省現金，直至產生足夠的運營收益，並可能導致我們無法推進商業化戰略或利用商機。

合併現金流量表

下表彙總了我們各個時期的合併現金流量表：

經營活動使用的現金

截至2024年3月31日的六個月中，用於經營活動的現金流減少了420萬澳元，至500萬美元，這主要是由於2022年12月美國首次公開募股和加拿大發行結束後2023財年未付的自願遞延工資、諮詢費和獎金，以及截至2023年3月31日的六個月期間的大量預付費用，包括PARA OPS負責人的留用獎金（如果他之前自願離職，則可退還）到我們設定的指定日期），相比之下2024財年的常規經營活動，沒有重大交易。

投資活動使用的現金

在截至2024年3月31日的六個月中，用於投資活動的現金流不到10萬美元，減少了80萬美元，這主要是由於2023財年增加了對PARA OPS產品開發的投資，以及為PARA OPS增加了低利率的初始生產設備，而在2024財年沒有對設備進行大量投資。

融資活動提供的現金（已使用）

在截至2024年3月31日的六個月中，融資活動使用的現金流不到10萬美元，而2023財年融資活動提供的現金流為1,370萬美元，這主要是由於美國首次公開募股和加拿大發行產生的淨收益，部分被2023財年迄今為止所有未償借款的償還所抵消。

資本資源

我們管理資本的目標是保障我們持續經營的能力，並維持業務的未來發展。我們的高級管理層負責通過定期審查財務信息來管理資本，以確保有足夠的資源來滿足運營需求和投資以支持其增長戰略。我們的董事會負責監督這一過程。我們可以不時發行新的普通股或債務來維持或調整我們的資本結構。我們不受任何外部強加的資本要求的約束。

迄今為止，我們的主要資本來源是借款、證券發行、股票期權和認股權證的行使，在較小程度上，還有商業前收入。以下是我們的資本明細：

合同義務和承諾

截至2024年3月31日，我們的合同義務和承諾如下：

已發行股票

截至2024年3月31日，我們的法定資本由無限數量的普通股組成，沒有規定的面值。

下表顯示了截至2024年3月31日的已發行普通股和攤薄證券：

(1) 代表行使時將發行的股票數量。

美國首次公開募股和加拿大發行

2022 年 12 月 9 日，我們完成了承銷的美國公開募股（“美國首次公開募股”）和承銷的加拿大發行（“加拿大發行”）。在美國首次公開募股中，我們以每單位4.13美元（“單位”）的公開發行價格出售了250萬股，包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）。認股權證的每股行使價為5.00美元，可以立即行使，自發行之日起五年後到期。在美國IPO的結束中，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了199,000份預先注資的普通股購買權證和37.5萬份購買普通股的認股權證。所有這些認股權證將於 2027 年 12 月 8 日到期。

在加拿大發行中，我們以每單位4.13美元的向公眾出售了726,392股，每股包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證。認股權證的每股普通股行使價為5.00美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。

美國首次公開募股和加拿大發行的完成使總收益達到1,410萬美元（合1,940萬加元）。扣除承保折扣和發行費用後，淨收益為1,120萬美元（合1,520萬加元）。有關更多詳情，請參閲2024財年第二季度財務報告附註11（a）。

有關美國首次公開募股和加拿大發行所得收益的預計用途，請參閲我們於2024年1月17日發佈的2023財年年度管理與分析報告。

用於債務清算的股票

2022年12月13日，我們發行了56,141套單位，以結算2022年3月的12,000美元貸款和2022年8月的223,321美元的貸款，包括未付的應計利息和10％的到期溢價。更多細節請參閲2024財年第二季度財務報表附註11（a）。

2024年1月10日，我們在債務清算中發行了46,709股普通股，金額約為97,615美元。更多細節請參閲2024財年第二季度財務報表附註11（a）。

私募配售

2023年7月21日，我們完成了經紀人私募配售，發行了1542,194股KWESST普通股，總收益為5588,397美元（約合740萬加元）（“2023年7月發行”）。

作為2023年7月發行的一部分，公司發行了1,542,194股普通股，價格為每股普通股2.26美元（2.98加元）（每股 “普通股”），發行了930,548份預先注資認股權證，價格為2.259美元（2.979加元），每份普通股和預籌認股權證與一份普通股購買捆綁在一起公司的認股權證（每份均為 “普通認股權證”）。每份預籌認股權證使持有人有權以每股普通股0.001美元的行使價收購一股普通股，每份普通認股權證可立即行使，並有權在2023年7月發行結束後的60個月內以每股普通股行使價為2.66美元（3.50加元）收購一股普通股。儘管普通股和預先注資的認股權證均與普通認股權證捆綁在一起，但每種證券都是單獨發行的。有關更多詳情，請參閲2024財年第二季度財務報告附註11（a）。

資產負債表外的安排

我們沒有對我們的經營業績、財務狀況、收入或支出、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

關聯方交易

有關KWESST在正常業務過程中進行的關聯方交易的披露，請參閲2024財年第二季度財務報表附註8。

金融工具和其他工具

當我們成為該工具合同條款的當事方時，我們即確認金融資產和負債。在初始確認時，金融資產和負債按公允價值加上直接歸屬於金融資產和負債的交易成本計量，但按公允價值計入損益的金融資產或負債除外，交易成本在發生時計為支出。

有關我們的金融工具的進一步披露，請參閲2024財年第二季度財務報表附註15。

有關會計政策和估算的討論，請參閲2023財年經審計的合併財務報表附註2（f），這些政策和估算對於理解我們的業務運營和經營業績至關重要。

未平倉股票信息

截至2024年3月31日，KWESST的法定資本由無限數量的普通股組成，沒有規定的面值。截至2024年3月31日，共有6,049,204股已發行和已發行普通股。

後續事件

2024年4月9日，我們宣佈完成公司承銷的73.5萬股普通股和803,500份預融資認股權證的公開發行，行使價為0.001美元（“預融資認股權證”），公開發行價格為每股0.65美元，每份預籌認股權證0.649美元，減去承保折扣。在扣除每股普通股0.04875美元的承保折扣（總額為75,002美元，佔證券公開發行價格的7.5％）和公司應付的預計發行費用之前，本次發行的總收益約為1,000,000美元。此外，公司向承銷商發行了76,925份普通股購買權證，作為服務補償，行使價為每股0.8125美元。

披露控制和程序以及財務報告的內部控制

根據National Instrument 52-109發行人年度和臨時申報披露認證以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（“DC&P”）（定義見第13a-15條）的設計進行了評估（定義見第13a-15（f) 和《交易法》規定的15d-15 (f)）截至本季度末。這些 DC&P 旨在合理保證需要公開披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。

根據評估，我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）得出結論，由於下文 “管理層對財務報告內部控制的評估” 中描述的重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未在合理的保證水平上生效。根據發現的重大缺陷，我們進行了額外的分析和其他收盤後程序。儘管存在這些重大弱點，但管理層得出的結論是，簡明合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日的財務狀況，符合公認會計原則。

管理層對財務報告內部控制的評估

根據國家儀器52-109發行人年度和中期申報披露證明以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）條的要求，管理層負責建立和維持對財務報告（“ICFR”）、包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的充分內部控制，並根據2013年內部控制綜合框架設計了ICFR 特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO 框架”）為財務報告的可靠性以及按照《國際財務報告準則》編制用於外部目的的合併財務報表的可靠性提供合理的保證。

財務報告內部控制（“ICFR”）

ICFR是一個程序，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。ICFR 有固有的侷限性。ICFR是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和故障。還可以通過串通或管理不當來規避ICFR。由於這些限制，ICFR有可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。

截至2024年3月31日，管理層評估了我們的ICFR的設計，並得出結論，我們的ICFR包括重大缺陷，如下所述。這些重大缺陷使得無法及時預防或發現中期或年度財務報表中的重大錯誤陳述的合理可能性。為了彌補這一重大缺陷，管理層繼續進行額外的賬目對賬和其他分析和實質性程序，以確保可靠的財務報告和按照《國際財務報告準則》編制財務報表。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為重大缺陷已得到補救。

管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，以及董事會的監督，評估了截至2023年9月30日的ICFR的有效性，並於2024年3月31日根據COSO框架對設計進行了評估。根據這些評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，存在重大缺陷，如下所述，由於這些重大缺陷，ICFR自2024年3月31日起未生效。

無效的控制環境：由於缺乏足夠的財務報告、會計和信息技術領域經過全面培訓、負責ICFR相關責任和問責的人員，公司沒有有效的控制環境。這一實質性弱點加劇了下述其他實質性缺陷。

電子表格控制：公司沒有實施和維持對某些電子表格的有效控制措施。由於手工性質，電子表格本質上容易出錯，這增加了人為錯誤的風險。該公司與複雜電子表格相關的控制措施並未解決與手動數據輸入、管理假設和估計輸入的審查、數據輸入的完整性以及數學公式的準確性相關的所有已確定的風險，這些風險影響了收入、庫存、減值和財務結算流程中使用的複雜電子表格。

IT 通用控制：該公司在多個系統的 IT 總體控制中存在諸多缺陷，包括與職責分離、用户訪問和變更管理相關的缺陷。因此，該公司得出結論，其在日記賬分錄和財務報告領域的流程級自動和手動控制也無效，因為它們可能受到不利影響，這些控制依賴於IT一般控制、信息和來自受影響IT系統的數據。

管理審查控制：公司沒有始終如一地有管理審查控制的書面證據，在準備和審查收入、庫存、採購和財務結算方面的分析和對賬之間也沒有始終保持職責分離。

財務報告內部控制的變更

迄今為止，在2023財年和2024年第二季度，公司經歷了一系列變革，這些變化對某些領域產生了重大影響，這些變化合理地可能繼續對公司的財務報告內部控制（“ICFR”）產生重大影響。管理層繼續努力發展和提高ICFR的業績。增加合格的財務和人力資源人員，以及任命其首席財務官和首席執行官，他們都是經驗豐富且合格的註冊會計師，將對公司修復內部控制缺陷的能力產生積極影響。

補救計劃

在2023財年下半年末以及2023財年年底之後，公司通過增加以下措施加強了修復上述重大缺陷的能力：

-更多合格的財務和人力資源人員；

-增加合格的註冊會計師擔任首席財務官和首席執行官的職位；

-聘請外部IT顧問，並由合格的內部領導重組公司管理團隊內部的IT總體控制問責制。

這些措施改善了不足之處，這些缺陷加在一起構成了上述實質性弱點。在審計委員會的監督下，管理層將繼續實施與已發現的重大缺陷相關的補救措施，重點是隨着公司的不斷成熟而加強業務流程和控制。此外，管理層將：

-審查其IT戰略，研究改進關鍵軟件應用程序的方法，研究改進關鍵軟件應用程序的方法。

-審查關鍵業務流程和控制措施，以確定進一步依賴系統可能在哪些方面減少複雜電子表格的使用，改善職責分工，減少對手動管理審查控制的依賴。

-改進控制工具和模板，以幫助為審查控制和程序提供充分、一致的文檔。

我們認為，這些措施以及其他可能實施的措施將補救ICFR中上述的實質性缺陷。