美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號：001-41994
Massimo 小組
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
3101 W 米勒路 加蘭， 德克薩斯州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 881-6376
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
沒有
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月14日，公司共發行和流通普通股413萬股。
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警告 説明 | ii | |
| 第 I 部分 | 財務 信息 | F-1 |
| 項目 1. | 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月 31日的簡明合併資產負債表 | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的簡明合併運營報表和綜合收益表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月 的股東權益變動合併報表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 （未經審計） | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | F-5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 1 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 10 |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 10 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 11 |
| 項目 1. | 法律訴訟。 | 11 |
| 商品 1A。 | 風險因素。 | 11 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 11 |
| 項目 3. | 優先證券違約。 | 11 |
| 項目 4. | 礦山安全披露。 | 11 |
| 項目 5. | 其他信息。 | 11 |
| 項目 6. | 展品。 | 12 |
| 簽名 | 13 |
| i |
除非 在本10-Q表季度報告（本 “報告”）中另有説明，否則 “我們”、 “我們的”、“公司” 或 “我們的公司” 是指內華達州的一家公司Massimo Group及其子公司。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和 財務狀況、我們的業務戰略和計劃、預計成本和未來運營目標的陳述。 在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“可能”、 “將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“應該”、“應該”、 “打算”、“目標”、“目標”、“尋求”、“期望” 等詞語以及類似表達 或這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖。我們 的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們 認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和 目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 但不限於：
| ● | 我們的 有限的運營歷史可以用來判斷我們的業績和評估我們未來的成功前景； | |
| ● | 與我們依賴獨立經銷商和分銷商網絡來管理我們許多產品的零售分銷相關的風險 ； | |
| ● | 我們 對第三方製造商和產品供應的依賴； | |
| ● | 風險 與以下事實有關：我們購買的大多數產品均由中國供應商製造， 受與中國業務運營相關的風險影響； | |
| ● | 我們的主要股東和高級管理層缺乏運營上市公司的經驗； | |
| ● | 影響消費者支出的經濟 條件可能會對我們的業務產生重大不利影響； | |
| ● | 經營業績 或財務狀況； | |
| ● | 風險 與面臨所有產品線的激烈競爭有關，包括來自一些擁有更多財務和營銷 資源的競爭對手的競爭； | |
| ● | 與我們吸引和留住關鍵人員的能力相關的風險 ； | |
| ● | 因盜用我們的數據和網絡安全方面的妥協而造成的潛在的 損害； | |
| ● | 法律、監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化 ； | |
| ● | 訴訟、 監管程序、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳； | |
| ● | 我們的經銷商、客户和分銷商無法獲得足夠的資金或融資； | |
| ● | 未能樹立品牌名稱和聲譽； | |
| ● | 由於產品保修索賠或產品召回造成的 重大產品維修和/或更換； | |
| ● | 包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病對我們業務的影響；以及 | |
| ● | 本報告中描述的其他 風險和不確定性，包括 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。 |
此外， 我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於 這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則我們 沒有義務在本報告發布之日後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績 或修訂後的預期。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理 依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經 對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 請您不要過分依賴這些陳述。
您 應完整閲讀本報告和我們在本報告中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件， 本報告是其中的一部分，同時要理解我們未來的實際結果可能與我們預期的 存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。
| ii |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
MASSIMO 集團和子公司
簡化 合併資產負債表
| 截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 （未經審計） | 2023年12月31日 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 按成本計算的財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 融資租賃資產的使用權，淨額 | ||||||||
| 延期發行資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他應付款、應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計回報負債 | ||||||||
| 應計保修負債 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃項下債務的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃項下債務的當期部分 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃下的債務，非流動 | ||||||||
| 融資租賃下的債務，非流動 | ||||||||
| 向股東貸款 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，美元面值， 授權股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 優先股，$面值， 優先股獲授權， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票已發行和流通 | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合收益
（未經審計）
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收益和綜合收益 | $ | $ | ||||||
| 每股收益——基本收益和攤薄後收益 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||
Pro 公司重組後截至2023年3月31日的三個月所得税準備金表格
| 所得税前收入 | ||||
| 所得税的預計準備金（S 公司的預估準備金） | ||||
| 預計淨收益和綜合收益（S公司的預估收入） | $ | |||
| 每股預期收益——基本收益和攤薄後收益（S 公司的預估收益） | $ | |||
| 已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明的 合併股東權益變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 訂閲 | 額外付費 | 已保留 | |||||||||||||||||||||
| 股票* | 金額 | 應收款 | 資本 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已收到訂閲 | – | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨收益 | – | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已收到訂閲 | – | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月的淨收益 | – | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 融資租賃負債的增加 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 預期信貸損失準備金，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應納税款 | ||||||||
| 應計保修負債 | ( | ) | ||||||
| 應計回報負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 應付股東的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債——經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從不動產和設備的銷售中獲利 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 銀行貸款的收益 | ||||||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還其他貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方還款 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 訂閲存款的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動 | ||||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為換取融資租賃而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 1 — 組織和業務描述
Massimo 集團（“公司”）是一家根據內華達州法律於2022年10月10日成立的控股公司。該公司 通過其子公司主要生產和銷售各種經過農場和牧場測試的多功能地形 車輛（“UTV”）、休閒全地形車（“ATV”）以及浮橋和海衞船（“Pontoon 船”）。董事會主席兼首席執行官（“首席執行官”）David Shan先生是本公司的控股股東 （“控股股東”）。
重組
2023年6月1日 ，兩位股東將其在馬西莫賽車運動有限責任公司（“Massimo Motor Sports”）的100％ 股權和Massimo Marine, LLC（“Massimo Marine”）的100％ 股權轉讓給了馬西莫集團（“重組”）。此次重組後，Massimo Group 最終擁有馬西莫賽車運動和馬西莫海事100％ 股權。
之前和重組之後，公司及其子公司實際上由相同的控股股東 控制，因此，根據會計準則 編纂法（“ASC”）805-50-25，重組被視為對共同控制下的實體的資本重組。根據ASC 805-50-45-5，公司及其子公司的合併按歷史 成本進行核算，並以上述交易在隨附的合併財務報表中 的第一期開始生效為基礎。
公司及其子公司的詳細信息 在重組時列出如下：
子公司日程表
| 子公司 | 的日期 公司註冊 | 的管轄權 形成 | 的百分比 直接/間接 經濟 所有權 | 校長 活動 | ||||
2023年6月1日 ，公司與亞洲國際證券交易所有限公司（“AISE”）簽訂了兩項協議，AISE同意向馬西莫賽車運動投資100萬美元，向Massimo Marine投資100萬美元 ，分別交換其15％的股權。重組後，AISE擁有的Massimo Motor Marine和Massimo Marine的15％股權已交換為馬西莫集團15％的股權。
注 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，用於提供中期財務 信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度合併財務 報表的所有信息和披露。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括 認為公允列報公司截至2024年3月31日 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的所有調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明 合併財務報表來自公司的會計記錄，應與 公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
| F-5 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
使用 的估計值和假設
在 根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至合併財務報表之日的信息 。管理層要求做出的重要會計估算包括 庫存備抵金、信貸損失備抵金、銷售回報負債和保修成本。公司持續評估其 估計和假設，並根據歷史經驗、當前和預期的未來狀況以及 管理層在做出這些估計和假設時獲得的信息， 管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設進行估計。實際結果和結果可能與這些 估計和假設有顯著差異。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、銀行餘額和期限為三個月或更短的流動投資。 該公司在美國設有所有銀行賬户，這些賬户均由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保。
賬户 應收賬款，淨額
應收賬款代表應收貿易，最初按公允價值確認，隨後根據預期 信用損失備抵金進行調整。公司在正常付款條件下向客户發放信貸，無需抵押品。公司使用損失率法 來估算信貸損失備抵額。公司根據客户 的財務狀況和根據當前市場經濟狀況調整的歷史收款信息，評估應收賬款的預期信用損失，並在適當時對未來經濟 表現的預測。損失率方法基於歷史損失率和對未來狀況的預期。如果確定無法收回的款項 ，則公司 將可能無法收回的應收賬款從信貸損失備抵中註銷。
庫存， net
庫存 使用先進先出（FIFO）方法，以成本或淨可變現價值中較低者列報。成本包括原材料成本、 運費和關税。成本超過每項庫存的可變現淨值的部分均被視為存貨價值減少 的準備金。淨可變現價值是使用正常業務過程中的銷售價格減去 完成和銷售產品的任何成本來估算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的庫存準備金為439,900美元，淨資產負債表中的庫存準備金為439,900美元， 已計入庫存。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的庫存減值準備分別為零美元和零美元，包含在合併運營報表的收入成本和綜合 收益中。
| F-6 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
向供應商預付款
預付給供應商的 包括支付給供應商的餘額，用於購買未提供或 未收到的產品、零件和配件。向供應商提供的預付款本質上是短期的，會定期進行審查，以確定其賬面價值是否受到損害。如果預付款的可收性值得懷疑，公司認為資產將受到減值。公司使用 賬齡法來估算無法收回的餘額備抵額。此外，在每個報告日，公司通常通過評估所有可用信息來確定 可疑賬户備抵的充足性，然後根據具體事實和情況記錄個人 預付款的具體準備金。
延期 發行成本
延期 發行成本是與公司計劃的首次公開募股（“IPO”）直接相關的費用。這些成本 包括公司資本化的法律、會計、印刷和申請費，包括與本次發行直接相關的獨立註冊 公共會計師事務所產生的費用。此類成本將推遲到發行結束，屆時 遞延成本將抵消發行收益。如果發售失敗或中止，費用將計入支出。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本入賬。折舊金額足以使用直線法在相關資產的 使用壽命內攤銷成本，如下所示：
財產和設備使用壽命表
| 有用的 生活 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| 機械 設備 | ||
| 電子 設備 | ||
| 運輸 設備 | ||
| Leasehold 改進 |
用於維護和維修的支出，不會實質性地延長資產的使用壽命，在發生時記作支出。用於大幅延長資產使用壽命的重大續訂和改善的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計 折舊將從相應賬户中扣除，任何處置收益或虧損通過將收益與賬面金額進行比較來確定 ，並在合併運營和綜合收益報表 的 “其他收益（支出）” 中確認。
租賃
公司自2020年1月1日起採用了第2016-02號會計準則更新（“ASU”）（主題842），使用了亞利桑那州立大學第2018-11號允許的 修改後的追溯過渡方法。這種過渡方法提供了一種僅在採用之日記錄現有租賃的方法， 不要求調整先前報告的餘額。公司評估其簽訂的合同，以確定此類 合同是否包含租約。如果合同規定在一段時間內控制已確定財產或 設備的使用以換取報酬的權利，則該合同包含租約。在公司為承租人的情況下，對包含租賃的合同進行進一步評估，將 歸類為運營或融資租賃。
| F-7 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
經營 租約
對於 經營租賃，公司根據尚未支付的租賃付款總額的現值來衡量其租賃負債 的現值，根據更容易確定的租賃隱含利率或增量借款利率，即公司需要為抵押借款支付的 估計利率，等於租賃期限 的總租賃付款。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款利率 來確定未來付款的現值。公司根據相應的租賃負債衡量 使用權（“ROU”）資產，該負債已根據開始日期前或 向出租人支付的款項以及租賃產生的初始直接成本進行了調整。當 出租人向公司提供標的資產時，公司開始確認租賃費用。
經營租賃的租賃 成本包括ROU資產的攤銷以及與經營租賃負債相關的利息支出。對於租賃期限少於一年的 租約（短期租賃），公司在其合併運營報表 中以直線方式記錄租賃費用，並在發生時記錄可變租賃付款。
財務 租賃
公司為承租人的融資租賃的租賃 成本包括ROU資產的攤銷，該資產按直線 攤銷並記錄為 “使用權融資資產折舊” 和融資租賃負債的利息支出， 使用利息法計算並記錄為 “淨利息支出”。融資租賃 ROU 資產在 的預計使用壽命或相應租賃條款中較短的時間內攤銷，包括 公司合理確定會行使的續訂期權所涵蓋的期限。
長期資產的減值
每當事件或情況變化（例如 市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用）表明 賬面金額可能無法完全收回或使用壽命短於公司最初的估計時，對主要由財產和設備組成的長期資產（主要由財產和設備組成）進行減值評估。當這些事件發生時，公司 通過比較資產的賬面價值與預計將由 使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流的估計值來評估減值。如果預期的未來未貼現現金流總和小於 資產的賬面價值，則公司根據資產賬面價值 超過資產公允價值的部分確認減值損失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別未確認任何減值費用。
金融工具的公平 價值
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為在衡量 之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的報酬 的價格。三級公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構要求實體最大化 使用可觀察的輸入並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。用於衡量公允價值的三個輸入等級如下所示 ：
| F-8 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
金融工具的公平 價值（續）
| ● | 1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 級別 2 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價 市場價格、可觀測的報價以外的投入 以及源自可觀測市場數據或得到其證實的輸入。 |
| ● | 級別 3 — 估值方法的輸入是不可觀察的。 |
除非 另有披露，否則公司金融工具的公允價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、 短期貸款、應付賬款、其他負債、應付給股東的應付關聯方合同負債和租賃負債， 近似於其短期到期日的記錄價值。公司確定，租賃負債的賬面價值 近似於其公允價值，因為用於折現合同的利率接近市場利率。該公司注意到，在 提供的任何時段內，關卡之間都沒有轉賬。截至2024年3月 31日，公司沒有任何定期或非經常性按公允價值計量的工具。
收入 確認
公司採用了ASC主題606，“與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）。該指南的核心原則是， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。為了實現這一核心原則，公司採用 以下步驟：
步驟 1：確定與客户簽訂的合同
步驟 2：確定合同中的履約義務
步驟 3：確定交易價格
步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務
步驟 5：在實體履行履約義務時（或作為）確認收入
公司的收入主要來自UTV、全地形車、電動自行車和浮船的銷售。收入代表公司為換取承諾的商品而預計有權獲得的 對價金額。當商品交付給 客户並得到客户接受後，控制權移交給我們的客户時， 的履約義務被視為已得到履行，則收入即入賬。
銷售 退貨
公司提供退款政策以接受最終客户的退貨，退款政策因不同的產品和客户而異。 預計的銷售回報是根據對歷史銷售回報的分析確定的。退貨補貼記錄為銷售額的減少 ，相應的銷售回報負債包含在 “應計回報負債” 中。退回庫存的估計成本 記錄為銷售成本的減少和 “庫存” 中包含的歸還資產權的增加。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，合併資產負債表中分別記錄了與估計產品回報 相關的138,229美元和283,276美元的銷售回報負債。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，該公司的銷售回報抵免額分別為425,705美元和679,522美元。
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MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
產品 保修
公司通常針對與產品銷售相關的材料缺陷提供為期一年的有限質保。公司
將保修視為保證類型的擔保，因為保修為客户提供了產品
符合商定規格的保證。預計的未來保修義務包含在確認相關收入的
期內的產品銷售成本中。公司的保修應計額是根據產品的實際歷史經驗、對維修和更換成本的估算以及
發貨後發現的任何產品保修問題來確定的。公司根據這些因素的變化在每個資產負債表日估算和調整這些應計額。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，合併資產負債表中分別記錄了640,525美元和619,113美元的產品保修。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司記錄的保修費用為美元
合同 負債
公司的 合同負債主要與從客户那裏收到的預付款有關。在每個報告期結束時，合同負債以 逐個客户的淨頭寸列報。當公司 收到客户根據採購訂單支付的預付款時，合同負債即被確認。產品 交付時，合同負債將確認為收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的合同負債分別為1,052,342美元和1,835,411美元， 將在所售產品交付時確認為收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 在本財期開始時從/向收入轉移到合同負債的金額分別為929,686美元和696,274美元。
收入分類
公司按產品分列其合同收入，因為該公司認為它最能描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時機 以及不確定性。本合併財務報表附註18中披露了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 收入細分。
銷售成本
銷售成本 包括收入中與商品和服務生產直接相關的所有成本和支出。 銷售成本主要包括產品成本、運費和關税分配以及與倉庫相關的管理費用，例如工資和福利、 租金和折舊費用。
運費 和手續費
運費 和手續費，包括與選擇產品及其向買家配送相關的成本，以收入和銷售費用成本 的形式列報。向買家交付商品時產生的運費和運費包含在銷售 費用中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為1,107,047美元和1,094,796美元。從供應商向公司運送原材料 時產生的運費和關税成本包含在收入成本中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本分別為2687,647美元和2678,296美元。
廣告 費用
公司將所有廣告費用按發生的費用支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月，銷售費用中列出的廣告成本分別為228,476美元和191,786美元。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
401 (k) 福利計劃
401（k） 福利計劃幾乎涵蓋所有員工，並允許員工自願繳款，但不得超過每年調整後的國內 税收服務美元限額。這些自願繳款等於員工繳納的薪酬的 100% ，不超過合格薪酬總額的 4% 。員工的自願繳款和公司的配套供款將立即100％ 歸屬。公司從2022年3月起採用了401（k）福利計劃。
所得 税
重組之前，出於聯邦和州所得税的目的，公司選擇作為S公司徵税。作為一家S公司， 該公司在德克薩斯州無需繳納聯邦所得税和州税。因此，無論收到的分配金額是多少，股東都要按其收益份額 和公司的扣除額徵税。重組後，公司 需繳納21％的美國聯邦所得税，在德克薩斯州繳納利潤税。
所得 税收支出是本年度到期或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總額。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率計算的 資產和負債賬面金額與税基之間的臨時差異的預期未來税額。如果需要，估值補貼可將遞延所得税資產減少到預期的變現金額 。
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題第740號 “考慮 所得税的不確定性”，説明瞭不確定的税收狀況。只有在税務審查中 “很可能” 維持税收 狀況時，税收狀況才被認定為一項福利，並假定會進行税務審查。確認金額是 最大税收優惠金額， 通過審查實現的可能性大於 50%。對於未滿足 “不是 的可能性更大” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。
在評估公司不確定的所得税狀況和所得税準備金時，還需要做出重大的 判斷。不確定所得税狀況的負債 根據兩步法進行確認。第一步是評估所得税狀況 是否已達到確認門檻，方法是確定現有證據的權重是否表明 在審查後該狀況更有可能得以維持。第二步是衡量已達到確認門檻的所得税狀況，即結算時變現的可能性超過50％的最大 金額。公司不斷評估 潛在調整的可能性和金額，並在導致修訂的 事實公佈期間調整所得税條款、應付所得税和遞延所得税。公司將與不確定所得税狀況 相關的利息和罰款視為利息支出。
公司根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）計算每股收益（“EPS”）。 ASC 260 要求資本結構複雜的公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以 除以該期間已發行普通股的加權平均值。稀釋後對潛在的 普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）每股產生稀釋效應，就好像它們是在所列期初（ 或發行日期（如果晚於發行日期）開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股收益或 減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期間， 沒有稀釋股份。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
分段 報告
公司遵循ASC 280 “分部報告”。公司的首席執行官或首席運營決策者 在做出資源分配決策和評估公司整體業績時 會審查合併財務業績，因此，公司只有一個 可報告的細分市場。該公司作為一個單一部門運營和 管理其業務。由於該公司的長期資產全部位於美國，而且 公司的所有收入基本上都來自美國境內，因此未列出地域細分市場。
注意力 和風險
a. 信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險高度集中的資產 主要包括現金和現金等價物、 應收賬款和其他流動資產中包含的其他應收賬款。此類資產的最大信用風險敞口為 在資產負債表日的賬面金額。該公司在美國 的金融機構擁有所有銀行賬户，每個存款人、每個聯邦存款保險公司保險的銀行和每個所有權類別的標準存款保險承保限額為25萬美元。截至2024年3月31日，Massimo Motor Sports的任何 銀行存款餘額均未超過保險限額。截至2023年12月31日，Massimo Motor Sports 的一筆銀行存款超過了330,357美元的保險限額。
為了 限制與存款相關的信用風險敞口，公司主要向美國的大型金融機構 存入現金存款。公司對客户進行信用評估，通常不要求他們提供抵押品或其他擔保 。公司制定會計政策，根據個人客户的 財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，為當前的預期信用損失提供經費。
b. 外匯風險
我們的大部分 原材料都是從中國進口的。人民幣兑美元的價值受到中國 和美國經濟狀況變化的影響。我們認為我們目前沒有任何重大的直接外匯風險， 沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。
c. 利率風險
利息 利率風險是指未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們的利息 利率風險敞口主要與我們在銀行借款的利率有關。由於 我們的借款額不大，我們沒有面臨重大風險。而且我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。 但是，我們無法保證我們不會因未來市場利率的變化而面臨重大風險。
d. 流動性風險
流動性 風險是由於金融債務超過在任何時間點到期的可用金融資產而產生的。我們管理 流動性風險的目標是保持足夠的現成儲備，以滿足我們在任何時間點的流動性需求。 我們通過維持足夠的現金和銀行設施來實現這一目標。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
集中度 和風險（續）
e. 重要客户
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，一個客户和沒有一個客户分別佔公司總收入的10％以上。截至2024年3月31日和2023年12月31日，一個和一個客户分別佔公司應收賬款 的10％以上。
f. 重要供應商
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，三家和兩家供應商分別佔公司總採購量 的10％以上。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有一個供應商分別佔公司應付賬款總額的30％以上。
最近的 會計公告
公司會考慮所有華碩的適用性和影響。管理層定期審查發佈的 新會計準則。
Jumpstart Our Business Startups Act 規定，其中 定義的新興成長型公司（“EGC”）可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許EGC 推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。公司已採用 延長的過渡期。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號 “債務——含轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）： 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”，該文件刪除了現行美國 GA下要求的主要分離模型 ，從而簡化了可轉換工具的會計美聯社。該亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約 符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。新標準將於 2024 年 1 月 1 日開始對我們生效，採用修改後的回顧性或完全回顧性的過渡方法， 並允許提前採用。管理層目前正在評估新準則對我們財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “改進應報告的分部披露”（主題280）。該亞利桑那州立大學 更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露應申報的重大分部支出，幷包含在每份報告的分部利潤或 虧損指標中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CODM的個人的職稱和職位，並解釋 CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。 亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度期限以及2024年12月15日 15日之後的財政年度內的過渡期有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。還允許提前收養 。該ASU在採用時可能會導致我們在採用時包括額外的必要披露。管理層目前正在評估該亞利桑那州立大學的規定，並預計將在截至2024年12月31日的年度中採用這些條款。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號 “所得税披露的改進”（主題 740）。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體的有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。 亞利桑那州立大學從2024年12月15日之後開始的年度有效期是預期的。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的 年度財務報表。該ASU一旦通過，可能會導致公司合併財務報表中包含所需的 額外披露。
公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對公司的合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大 影響。
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MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 3 — 應收賬款，淨額
應收賬款包括以下內容：
應收賬款附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應收賬款——第三方 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款—關聯方 | ||||||||
| 應收賬款總額，毛額 | ||||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司沒有分別註銷任何無法收回的應收賬款。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 公司記錄的信用損失準備金分別為234,298美元和104,631美元。
信用損失備抵額變動情況如下：
信貸損失備抵金變動附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 開始時的餘額 | $ | $ | ||||||
| 附加（撤銷）條款 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款餘額是為其 Midfirst Bank的信貸額度認捐的（見附註12（a））。
注意 4 — 庫存
清單 由以下內容組成：
庫存日程表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 產品 | $ | $ | ||||||
| 零件和附件 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 運費和關税 | ||||||||
| 減去：庫存補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為降低成本或淨可變現價值調整而記錄的存貨減值 分別為零美元和零美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在中第一銀行的信貸額度認捐的 庫存分別為20,080,055美元和19,961,227美元（見附註12（a））。
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 5 — 向供應商預付款
向供應商預付款 包括以下內容：
預付款給供應商的時間表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ||||||||
| 向供應商預付款，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有記錄供應商預付款的 信用損失補貼。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別向一家供應商支付了110萬美元和110萬美元的預付款，我們正在與該供應商提起訴訟。我們還要求供應商賠償損失，並認為最初的索賠遠遠超過110萬美元。截至2024年5月13日，沒有關於訴訟狀況的進一步更新。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未確認與餘額有關的 減值。
注 6 — 其他流動資產
其他 當前資產包括以下內容：
其他流動資產附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付款 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 7 — 財產和設備，淨額
淨財產 和設備包括以下內容：
財產和設備附表 ，淨額
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 機械設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 租賃權改善 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月，折舊 費用分別為36,511美元和35,300美元。
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MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 8 — 租賃
2018年8月1日，公司與控股 股東旗下的關聯方Miller Creek Holding LLC簽署了租賃協議，租用總面積為22萬平方英尺的倉庫和辦公空間，月租金為4萬美元，用於其運營。租約於 2021 年 7 月 31 日到期，又續訂了三年 年，並於 2024 年 7 月 31 日到期，月租金為 60,000 美元。 2023年4月29日，公司與 控股股東旗下的關聯方米勒溪控股有限責任公司簽署了另一份租賃協議，租用總面積為66,000平方英尺的倉庫和辦公空間，月租金為35,000美元，用於其運營。租約將於 2026 年 4 月 30 日到期。該公司還簽訂了多份機械、辦公設備和車輛租賃協議。公司的 租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的總運營租賃費用分別為311,192美元和206,192美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營租賃使用權資產的攤銷 分別為280,790美元和184,316美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的融資租賃負債總額分別為1,331美元和1,784美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資租賃使用權資產的攤銷額分別為10,380美元和9,343美元， 。
與運營和融資租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
補充餘額信息附表
經營 租約
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
融資 租賃
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債——當前 | ||||||||
| 融資租賃負債——非流動 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 8 — 租賃（續）
下表包括補充現金流和與租賃相關的非現金信息：
補充現金流和非現金信息附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租賃負債計量中包含的金額的已付現金： | ||||||||
| 運營租賃中使用的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為融資租賃中使用的現金流融資 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產： | ||||||||
| 融資租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月 31日，所有經營租賃和融資租賃的 加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
附表 的加權平均剩餘租賃條款和折扣率
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）： | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
以下 是截至2024年3月31日的運營和融資租賃負債的到期日表：
運營和融資租賃負債到期日附表
經營 租約
| 截至3月31日的十二個月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
融資 租賃
| 截至3月31日的十二個月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 融資租賃負債的現值 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 9 — 應計回報負債
下表顯示了公司應計回報率的變化：
應計回報負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 開始時的餘額 | $ | $ | ||||||
| 實際認可的產品退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 產品退貨負債的應計額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
注意 10 — 應計保修費用
下表顯示了公司應計保修和相關成本的變化：
應計保修和相關費用表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 開始時的餘額 | $ | $ | ||||||
| 保修費用索賠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 產品保修應計費用 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
注 11 — 其他應付賬款、應計費用和其他流動負債
下表顯示了公司其他應付款、應計費用和其他流動負債的明細：
其他應付應計費用和其他流動負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 信用卡負債 | $ | $ | ||||||
| 應付銷售税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-18 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 12 — 貸款
貸款 餘額包括以下內容：
貸款餘額表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他貸款-Northpoint (1) | $ | $ | ||||||
| 其他貸款 — BAC (2) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
注 13 — 關聯方交易
關聯方的 關係總結如下：
關聯方關係表
| 關聯方的姓名 | 與公司的關係 | |
| David Shan | ||
| 自定義 Van Living | ||
| 米勒 克里克控股有限責任公司 | ||
| SUNL 科技有限責任公司 | ||
| 亞洲 國際證券交易所有限公司 |
| (a) | 應付給股東 |
應付給股東的 包括以下內容：
股東應付賬款附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付股東——David Shan，期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 撤回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已宣佈的資本分紅 | ||||||||
| 應付股東 — David Shan，期末餘額 | ||||||||
| 非當前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| F-19 |
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 13 — 關聯方交易（續）
| (a) | 應付給股東的 （續） |
餘額為公司與控股股東、董事會主席大衞 Shan先生之間的無抵押貸款、按需到期和無息借款。在 需要時，David Shan 先生定期提供營運資金以支持公司的運營。2024年1月3日，控股股東山大衞先生與公司簽署了期票。根據期票 ，應付給股東餘額的未償金額將於2029年1月3日到期，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給股東的金額（ David Shan）被重新歸類為長期負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別欠David Shan先生7,909,525美元和7,920,141美元。
| (b) | 與關聯方的租賃 安排 |
2018年8月1日，公司與Miller Creek Holding LLC簽署了租賃協議，該公司是控股股東戴維·山先生旗下的關聯方，租用總面積為22萬平方英尺的倉庫和辦公空間，月租金為4萬美元，用於其運營。 租約於 2021 年 7 月 31 日到期，又續訂了三年，於 2024 年 7 月 31 日到期，月租金為 60,000 美元。 （參見注釋 8）
2023年4月29日，公司與Miller Creek Holding LLC簽署了租賃協議，該公司是控股股東戴維·山先生旗下的關聯方，租用總面積為66,000平方英尺的倉庫和辦公空間，月租金為35,000美元，用於其運營。 租約將於 2026 年 4 月 30 日到期。在協議簽訂之前，公司按月租用倉庫和辦公空間，為期四 個月。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的與 租賃安排有關的租金支出分別為28.5萬美元和18萬美元。
| (c) | 關聯方提供的貸款 擔保 |
在 方面，控股股東、Miller Creek Holdings LLC和馬西莫汽車控股公司Massimo 集團的控股股東戴維·山先生為公司的銀行貸款提供了無限擔保（見附註12）。
| F-20 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 14 — 税費
企業 所得税
Massimo Motor和Massimo Marine均於2023年6月1日終止了與 重組有關的 S 分章公司的地位，成為應納税的 C 公司。在此之前，作為一家S類公司，該公司沒有美國聯邦所得税 支出。因此，2023 年 6 月 1 日之前的任何時期都將僅反映德克薩斯州的利潤税和相應的税費 支出。作為一家C公司，該公司合併了21％的聯邦所得税的有效税率 和州利潤税。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司沒有不確定税收狀況的應計負債，預計在未來12個月中， 不會確認因不確定税收狀況而產生的任何重大負債。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有因所得税的不確定性或利息和罰款而產生任何款項。公司目前未發現 有任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題。公司自成立以來的 納税年度仍需接受其主要税務機關可能的所得税審查。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 公司的有效税率分別為27.18％和4.21％。年度有效税率和法定税率之間的主要 差異主要是由S公司的福利和州 利潤税造成的。
的所得税規定包括以下內容：
所得税條款附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 所得税規定——當前 | $ | $ | ||||||
| 所得税（回收）-延期 | ( | ) | ||||||
| 所得税條款 | $ | $ | ||||||
下表將法定税率與公司的有效税率進行了對賬：
所得税對賬時間表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 所得税前淨收入 | $ | $ | ||||||
| 聯邦法定税率的所得税支出 | % | % | ||||||
| 美國法定聯邦所得税 | ||||||||
| S 公司的好處 | ( | ) | ||||||
| 州利潤税 | ||||||||
| 不可扣除的費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-21 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 14 — 税費
企業 所得税（續）
公司的遞延所得税資產和負債包括以下內容：
遞延所得税資產和負債附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 信用損失補貼 | $ | $ | ||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 租賃負債——經營 | ||||||||
| 租賃負債——融資 | ||||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 回報負債 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債： | ||||||||
| 使用權資產 — 運營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 — 融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產（負債），淨額 | $ | $ | ||||||
注 15 — 股東權益
普通股 股
Massimo 集團是一家根據內華達州法律於2022年10月10日成立的公司。根據公司的公司章程 條，普通股的授權數量為1億股普通股，面值為0.001美元，4000萬股普通股於2023年6月1日發行。優先股的授權數量為500萬股優先股，面值 0.01美元，沒有發行優先股。這些合併財務報表中包含的所有股票信息均已根據重組進行了追溯調整，就好像此類降低面值和普通股發行發生在公佈的 第一期的第一天一樣。
訂閲 應收賬款
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司股東共向公司出資47.5萬美元。
| F-22 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注 16 — 承付款和意外開支
突發事件
公司可能參與商業運營引起的某些法律訴訟、索賠和爭議，一般而言， 存在不確定性，其結果是不可預測的。公司通過評估損失是否被認為是可能的和可以合理估計的，來確定是否應計意外損失 的估計損失。儘管公司無法保證 未決索賠、訴訟或其他爭議的解決以及此類結果可能對公司的影響，但公司 認為，在保險未另行提供或承保的範圍內，由此類訴訟結果產生的任何最終責任 不會對公司截至2024年3月31日和12月的合併財務狀況或經營業績 或流動性產生重大不利影響 2023 年 31 日。
合同 承諾
截至2024年3月31日 ，公司的合同義務包括以下內容：
合同義務承諾表
| 合同義務 | 總計 | 小於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | |||||||||||||||
| 租賃承諾 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意 17 — 細分報告
運營板塊是公司從事業務活動的一個組成部分，可以從中獲得收入和產生支出， 是根據提供給公司首席運營決策者並由其定期審查的內部財務報告確定的，以分配資源和評估該部門的業績。
該公司的管理層 得出結論，它只有一個報告部門。該公司主要從事各種經過農場和牧場測試的UTV、休閒全地形車、 和浮船的製造和 銷售業務。
公司的首席執行官在做出有關資源分配和評估公司業績的決策時會審查合併業績， 而不是按產品類型或地理區域進行審查；因此，公司得出結論，它只有一個報告部門。
下表分別顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按產品類別分列的銷售額：
按產品類別列出的銷售附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| UTV、全地形車和電動自行車 | $ | $ | ||||||
| 浮船 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| F-23 |
MASSIMO 集團和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 18 — 後續事件
公司評估了2024年3月31日之後至公司發佈這些合併 財務報表之日發生的所有事件和交易，除非下文披露，否則這些合併 財務報表中沒有任何需要披露的重大後續事件。
首次公開發行
2024年4月4日，公司完成了13萬股普通股的首次公開募股，首次公開募股價格為每股4.50美元，此次發行的總收益約為585萬美元，扣除承保折扣和佣金以及 公司應付的其他發行費用。根據公司與承銷商簽訂的承保協議（ “承銷協議”）的條款和條件，承銷商可以行使從 2024 年 4 月 1 日起行使的 45 天的超額配股權（“超額配股權”），以發行價減去超額配股的承保折扣和佣金從公司購買最多195,000股股票。 發行結束後，公司共發行和流通了41,300,000股普通股。在本次發行中，該公司的普通股開始在納斯達克 資本市場上交易，交易代碼為 “MAMO”。
代表的 逮捕令
根據承保協議 ，公司向Craft Capital Management, LLC（“代表”）及其 指定人認股權證（“代表認股權證”）發行了購買87,100股普通股。如果代表行使超額配股權，則代表將有權 額外購買13,065股普通股。該代表的認股權證可按每股行使價等於5.625美元行使，在2024年10月4日開始以及 於2029年4月4日 4日終止期間，可以隨時不時地全部或部分行使。在發行開始銷售後的六 (6) 個月內，代表的認股權證或行使代表的 認股權證時發行的任何股票均不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權 或看漲交易的標的。
| F-24 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的財務 報表和本報告其他部分所列報表的相關附註以及經審計的財務報表以及 2024年4月15日向證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論 和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為了便於列示，此處 中包含的一些數字已四捨五入。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
公司概述
Massimo 集團是一家根據內華達州法律於2022年10月10日成立的控股公司。該公司 通過其子公司主要生產和銷售各種經過農場和牧場測試的UTV、休閒全地形車和浮橋 船。董事會主席兼首席執行官David Shan先生是本公司的控股股東。
法律結構的重組已於 2023 年 6 月 1 日完成。控股股東將其在馬西莫汽車的100％股權 和Massimo Marine的100％股權轉讓給了馬西莫集團。此次重組後，馬西莫集團最終擁有馬西莫汽車和馬西莫海事的 100% 股權。
之前和重組之後，公司及其子公司實際上由同一個控股股東 控制，因此，根據ASC 805-50-25，重組被視為對共同控制下的實體的資本重組。 公司及其子公司的合併按歷史成本進行核算，其編制基礎就好像 上述 交易已根據ASC 805-50-45-5在隨附的合併財務 報表中列報的第一期開始時生效。
馬西莫 集團目前的大部分收入來自全地形車和全地形車的銷售，分別佔2024財年和2023財年第一季度 總收入的95.2％和87.5％。我們還通過浮橋船的銷售獲得收入，分別佔我們2024財年和2023財年第一季度收入的4.8％和12.5％。
趨勢 和影響經營業績的關鍵因素
我們 認為，影響我們的業務和經營業績的最重要因素包括：
| ● | 行業激烈競爭的風險 ——美國的機動車和船隻行業競爭激烈。 此類市場的競爭基於多種因素，包括價格、質量、服務、可靠性、款式、產品特性 和保修。在經銷商層面，競爭基於多種因素，包括銷售和營銷支持計劃（例如融資、聯合廣告計劃和合作廣告等 ）。我們的某些競爭對手更加多元化，其財務 和營銷資源遠遠超過我們的資源，這使這些競爭對手能夠在知識產權、產品開發以及銷售和營銷支持方面進行更多投資。未能與競爭對手的產品、功能或型號進行有效競爭， 或吸引新的經銷商，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
我們 受有競爭力的定價約束。這種定價壓力可能會限制我們維持價格或提高 產品價格以應對原材料、組件和其他成本上漲的能力，從而對我們的利潤率產生負面影響。 |
| 1 |
| ● | 中國國內經濟和政策變化的風險 ——我們從各種中國供應商那裏進口產品。中國 政府通過實施產業政策、提供 補貼以及嚴格監管或禁止不良活動，繼續在監管中國境內的工業方面發揮重要作用。無法保證中國政府不會幹預 林海動力運動（我們與其有重要合作伙伴關係）或任何其他供應商的運營。此外， 中國政府已經實施了某些措施，包括調整利率，以控制中國的經濟增長步伐 。這些措施或中國的其他經濟、政治或社會發展可能會影響我們在中國的供應商， 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還從臺灣進口我們的產品。臺灣問題是中美之間長期存在的 爭論點。美國與臺灣保持非官方關係，同時也承認 “一箇中國” 政策，承認北京是臺灣的合法政府。中國和美國都曾在臺灣海峽周圍擺出軍事姿態。這增加了意外衝突或誤解的風險，可能將 升級為衝突，這將影響我們在中國大陸和臺灣的供應商。 |
| ● | 無法獲得額外資本的風險 -我們將需要大量支出來為未來的增長提供資金。我們打算通過首次公開募股的收益和內部流動性來源或通過外部來源的額外融資為我們的 增長提供資金。我們 未來以合理成本獲得外部融資的能力受各種不確定性的影響，包括我們未來的 財務狀況、經營業績和現金流以及全球和國內金融市場的狀況。如果我們需要 額外資金，但無法在需要時或根本無法以可接受的條件獲得這些資金，則我們可能無法滿足我們的營運資金 需求、升級現有設施或擴大業務，可能不得不降低運營水平。這些因素也可能 阻止我們進行本來會有利於我們的業務或實施未來戰略的交易。 我們進行的任何債務融資都可能非常昂貴，並可能強加限制我們的運營和戰略舉措的契約， 包括限制我們承擔留置權或額外債務、支付股息、回購股本、進行投資 以及進行合併、合併和資產出售交易的能力。股票融資的條件可能對我們的股東具有稀釋性或潛在的 稀釋性，而新投資者願意購買我們的股票證券的價格可能低於此類股票的交易價格 。如果需要新的融資來源，但缺乏吸引力、不足或不可用， 那麼我們可能需要修改業務計劃或增長戰略，這可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 原材料成本和生產水平的不確定性風險 ——我們依賴第三方供應商來製造我們銷售的許多 產品，尤其是全地形車和全地形車，而不是我們在達拉斯工廠製造的休閒船。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們從其中兩家供應商那裏購買了約72.33％的產品。 爭奪這些供應商產出的競爭非常激烈。如果這些獨立供應商不願或無法以 價格向我們提供使我們能夠維持毛利率的產品，這將對我們的業務、經營業績或 財務狀況產生重大不利影響。儘管我們希望擴大供應商基礎並減少對有限數量的 供應商的依賴，但無法保證我們能夠做到這一點，增加我們購買產品的供應商數量可能會增加我們的成本。 |
| ● | 與海外貨運波動相關的風險 — 2021年和2022年經歷的通貨膨脹率和供應鏈危機導致 海外運費大幅增加。但是，到2023年12月31日，通貨膨脹 和運費都明顯放鬆，這反映了經濟狀況的改善和供應鏈的穩定。 |
| ● | 與通貨膨脹相關的風險 ——近年來，由於通貨膨脹，我們在中國的供應商增加了產品成本。 我們可能無法將原材料、零件或組件的價格上漲轉嫁給客户。因此，供應商在製造我們的產品時使用的原材料、零件和組件的成本增加 可能會降低我們的盈利能力 ，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 |
| 2 |
| ● | 浮橋船銷售波動風險——來自馬西莫海洋的 部分銷售收入呈現季節性銷售模式。船隻銷售還受到購船融資安排的影響， 這些安排容易受到利率波動的影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，我們從Massimo Marine產生的收入分別約佔總收入的4.8％和12.5％。 |
操作結果
截至2024年和2023年3月的三個月
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營報表和綜合收益的業績，並提供了有關 期間美元和百分比增長或（減少）的信息。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 以% 計 的 銷售 | 金額 | 以% 計 的 銷售 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | |||||||||||||||||||
| 銷售 | $ | 30,151,677 | 100.0 | % | $ | 18,840,415 | 100.0 | % | $ | 11,311,262 | 60.0 | % | ||||||||||||
| 銷售成本 | 19,700,290 | 65.3 | % | 13,223,421 | 70.2 | % | 6,476,869 | 49.0 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 10,451,387 | 34.7 | % | 5,616,994 | 29.8 | % | 4,834,393 | 86.1 | % | |||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 2,210,484 | 7.3 | % | 1,950,285 | 10.4 | % | 260,199 | 13.3 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 4,106,905 | 13.6 | % | 2,984,262 | 15.8 | % | 1,122,643 | 37.6 | % | |||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 162,250 | 0.5 | % | - | - | 162,250 | 不是 | |||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 6,479,639 | 21.5 | % | 4,934,547 | 26.2 | % | 1,545,092 | 31.3 | % | |||||||||||||||
| 運營收入 | 3,971,748 | 13.2 | % | 682,447 | 3.6 | % | 3,289,301 | 482.0 | % | |||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 247,569 | 0.8 | % | 44,895 | 0.2 | % | 202,674 | 451.4 | % | |||||||||||||||
| 利息支出 | (137,694 | ) | (0.5 | )% | (155,098 | ) | (0.8 | )% | 17,404 | (11.2 | )% | |||||||||||||
| 其他收入總額/（支出） | 109,875 | 0.4 | % | (110,203 | ) | (0.6 | )% | 220,078 | (199.7 | )% | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | 4,081,623 | 13.5 | % | 572,244 | 3.0 | % | 3,509,379 | 613.3 | % | |||||||||||||||
| 所得税準備金 | 900,341 | 3.0 | % | 24,079 | 0.1 | % | 876,262 | 3,639.1 | % | |||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 3,181,282 | 10.6 | % | $ | 548,165 | 2.9 | % | $ | 2,633,117 | 480.4 | % | ||||||||||||
收入。
收入 從2023財年第一季度的1,880萬美元增加到2024財年第一季度的3,010萬美元，增長了1,130萬美元，增長了60.0％。收入的增長主要是由於美國全地形車和UTV市場需求的增長以及 我們修改後的銷售策略的綜合影響。2024 年，我們繼續擴大與多家零售商的分銷網絡，以提高我們的 產品的市場滲透率。我們在戰略上將精力集中在提供自己的融資計劃的大型零售商身上，同時遠離實行自由退貨政策的零售商。我們在2024財年第一季度的 銷售額中有80％以上來自零售商，而2023財年第一季度的這一比例為39％。
| 3 |
按類型劃分的收入
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 收入類別 | 收入 | % 的 總 收入 | 收入 | % 的 總 收入 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | ||||||||||||||||||
| UTV、全地形車和電動自行車 | $ | 28,693,141 | 95.2 | % | $ | 16,481,157 | 87.5 | % | $ | 12,211,984 | 74.1 | % | ||||||||||||
| 浮船 | 1,458,536 | 4.8 | % | 2,359,258 | 12.5 | % | (900,722 | ) | (38.2 | )% | ||||||||||||||
| 總計 | $ | 30,151,677 | 100.0 | % | $ | 18,840,415 | 100.0 | % | $ | 11,311,262 | 60.0 | % | ||||||||||||
來自全地形車、全地形車和電動自行車銷售的收入
全地形車、全地形車和電動自行車的銷售收入 從2023財年第一季度的1,650萬美元增加到2024財年第一季度的2,870萬美元，增長了1,220萬美元，增長了74.1％。收入的增加主要歸因於向美國更多的大型 零售門店（作為 “大型門店”）的擴張。在2023財年第一季度，我們在這些大型商店的銷售額為650萬美元。他們在2024財年第一季度增加到2,270萬美元，其中1,970萬美元的銷售額自2023財年以來來自一個新客户。這種激增是由於我們的銷售策略發生了變化，主要集中在TSC的店內銷售上，這通常涉及更大的 銷量和更少的回報。此外，對TSC的銷售包括高週轉率的庫存產品，這些產品質量高，擁有 良好的客户聲譽。這提高了我們的資本利用效率。
來自浮橋船銷售的收入
浮船的銷售收入從2023財年第一季度的240萬美元下降到2024財年第一季度的150萬美元，下降了90萬美元，下降了38.2％。收入下降的主要原因是，我們從2023年第一季度的零售轉向了2024年第一季度的經銷商銷售，而經銷商在Northpoint等平面圖融資提供商的拒絕率很高。這與整個行業的趨勢一致。
總利潤
我們的 毛利從2023財年第一季度的560萬美元增加到2024財年第一季度的1,050萬美元，增長了480萬美元，增長了16.3％。2024財年第一季度的毛利率為34.7％，而去年同期 的毛利率為29.8％。毛利率增長4.8％的主要原因是淨銷售額增加，部分原因是 回報率下降，以及2023財年第一季度運費與去年相比 降低導致的銷售成本降低。
我們按收入類型劃分的 成本和毛利潤如下：
在結束的三個月裏 2024年3月31日 | 在結束的三個月裏 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 類別 | 的成本 收入 | 毛利 | 格羅斯 利潤百分比 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | 方差 在成本中 收入 | 方差 總的來説 利潤 | 方差 總的來説 利潤百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
| UTV、全地形車和電動自行車 | $ | 18,463,616 | $ | 10,229,525 | 35.7 | $ | 11,280,156 | $ | 5,201,001 | 31.6 | $ | 7,183,460 | $ | 5,028,524 | 4.1 | |||||||||||||||||||||
| 浮船 | 1,236,674 | 221,862 | 15.2 | 1,943,265 | 415,993 | 17.6 | (706,591 | ) | (194,131 | ) | (2.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 19,700,290 | $ | 10,451,387 | 34.7 | $ | 13,223,421 | $ | 5,616,994 | 29.8 | $ | 6,476,869 | $ | 4,834,393 | 4.8 | |||||||||||||||||||||
| 4 |
全地形車、全地形車和電動自行車的收入成本 從2023財年第一季度的1,130萬美元增加到2024財年第一季度的1,850萬美元，增長了720萬美元，增長了63.7％，毛利從2023財年第一季度的520萬美元增加到2024財年第一季度的1,020萬美元，增長了500萬美元，增長了96.7％。毛利率增長了 4.1％，從2023財年第一季度的31.6％增加到2024財年第一季度的35.7％。 收入成本的增加與銷售額的增長一致。毛利率的增長主要是由於全球集裝箱 運費的下降。與去年相比，我們在2024財年第一季度的運費有所下降。
浮船收入的成本 從2023財年第一季度的190萬美元下降了70萬美元，下降了36.4％，下降了36.4％，毛利潤從2023財年第一季度的40萬美元下降了20萬美元，下降了46.7％，下降了46.7％，下降了2024財年第一季度的20萬美元。毛利率下降了2.4％，從2023財年第一季度的 的17.6％下降到2024財年第一季度的15.2％。毛利率下降的主要原因是 與2023財年第一季度的 相比，我們在2024財年第一季度的經銷商銷售額中所佔比例更高，毛利率較低。
出售 的費用
我們的 銷售費用主要包括保修費用、廣告和促銷費用、運費和手續費以及賣家服務 費用。它從2023財年第一季度的200萬美元增加到2024財年第一季度的220萬美元，增長了30萬美元，增長了13.3％，分別佔我們2024財年第一季度和2023財年第一季度 總收入的7.3％和10.4％。2024財年第一季度 季度和2023財年第一季度分別確認了約30萬美元和10萬美元的商户服務費。這與以下事實一致：由於銷售額的增加，新的大箱客户的退款有所增加 。
一般 和管理費用
我們的 一般和管理費用主要包括工資和福利、專業費用、辦公費用、差旅費用、 保險費用、租金費用和折舊費用。一般和管理費用增加了110萬美元，增長了37.6％， 從2024財年第一季度的300萬美元增加到2023財年第一季度的410萬美元。 的增長主要是由於租金支出和專業費用的增加。在2024財年第一季度和2023財年第一季度，我們的一般和管理費用分別佔我們總收入的13.6％和15.8％ 。
我們 的工資和福利分別為110萬美元和110萬美元，分別佔2024財年第一季度和2023財年第一季度一般和管理費用總額 的27.0％和36.8％。與去年同期相比，我們在2024財年第一季度的工資 和福利支出沒有實質性波動。
我們的 專業費用增加了10萬美元，增長了13.6％，從2023財年第一季度的70萬美元增加到2024財年第一季度的80萬美元 ，分別佔2024財年第一季度和2023財年第一季度一般和管理費用總額的18.6％和22.5％。增長主要是由於 正在進行的訴訟所產生的律師費。
我們的 租金支出增加了30萬美元，增長了90.5％，從2023財年第一季度的40萬美元增加到2024財年第一季度的70萬美元，分別佔2024財年第一季度和2023財年第一季度一般和管理費用總額的17.1％和12.3％。自2023年5月以來，我們在2024財年 第一季度的租金增加了10萬美元。與去年同期相比，我們在2024財年第一季度租金支出中包含的財產税增加了20萬美元 。
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利息 支出
我們的 利息支出減少了17,404美元，下降了11.2％，從2023財年第一季度的155,098美元降至2024財年第一季度的137,694美元。利息支出減少的主要原因是，由於 提高利率，我們在年內降低了貸款餘額，並於2023年11月償還了所有貸款餘額。
其他 收入，淨額
我們在2024財年第一季度的 其他收入為247,569美元，而2023財年第一季度為44,895美元，增長了202,674美元，增長了451.4％。增加的主要原因是，由於供應商和我們之間的和解，我們註銷了供應商的應付賬款餘額 177,147 美元。註銷增加了2024財年第一季度的其他收入。
所得税前的收入
我們 的所得税前收入分別從2023財年第一季度的60萬美元增加到2024財年第一季度的約410萬美元，增加了350萬美元。 這一增長主要歸因於收入增加了1,130萬美元，毛利增加了480萬美元，2024財年第一季度的 一般和管理費用增加了約110萬美元，以及上述其他費用，部分抵消了這一增長。
所得税準備金
2024財年和2023財年第一季度的 所得税支出分別約為90萬美元和2萬美元。由於重組，我們於 2023 年 6 月 1 日終止了 S 公司的地位，成為 應納税的 C 類公司。因此，2024財年第一季度的所得税準備金合併了21％的聯邦所得税 和德克薩斯州作為C公司的州利潤税，而2024財年第一季度的所得税準備僅反映了德克薩斯州作為S公司的州利潤税。
淨收入
我們 在2024財年和2023財年第一季度的淨收入分別為320萬美元和50萬美元。如上所述， 的增長主要歸因於收入和毛利的增加。
現金 流量
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期間
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
三個月 截至3月31日的時期 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (635,659 | ) | $ | 760,212 | |||
| 投資活動提供的淨現金 | 23,574 | - | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 53,408 | (695,536 | ) | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (558,677 | ) | 64,676 | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 765,814 | 947,971 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 207,137 | $ | 1,012,647 | ||||
經營 活動
2024財年第一季度用於經營活動的淨 現金約為60萬美元，而2023財年第一季度經營活動提供的淨現金約為80萬美元，這意味着與2024財年第一季度相比 2023年同期相比，2024財年第一季度用於經營活動的淨 現金增加了140萬美元，這主要是由於以下原因：
| ● | 應收賬款在2024財年第一季度增加了約490萬美元，而2023財年第一季度減少了大約 10萬美元，這是因為我們在2024財年第一季度接近期末的銷售額與去年同期相比有所增加。 |
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| ● | 在2024財年第一季度， 的庫存增加了約140萬美元，而2023財年第一季度增加了約70萬美元。 |
| ● | 合同 負債在2024財年第一季度減少了80萬美元，而2023財年第一季度增加了約40萬美元 。 |
| ● | 淨收入增加約2美元，部分抵消了餘額。與2023年同期相比，2024財年第一季度為600萬英鎊. |
| ● | 我們的 淨收入根據非現金項目進行了調整，包括應收賬款的註銷、非現金經營租賃費用、 庫存儲備、遞延税收支出（回收）和預期信用損失準備金（沖銷補貼）。2024財年第一季度的非現金項目 約為30萬美元，而2023年同期的非現金項目約為30萬美元 。 |
| ● | 應付賬款 在2024財年第一季度增加了約210萬美元，而2023財年第一季度減少了大約 50萬美元，這主要是由於2024財年第一季度 的庫存付款時間與去年同期相比減少了大約 。 |
投資 活動
2024財年第一季度，投資活動提供的淨 現金約為23,574美元，而2023財年第一季度來自 投資活動的淨現金為零美元。投資活動提供的淨現金增長主要歸因於出售不動產和設備所得的128,001美元， 被2024財年第一季度增建不動產和設備所需的104,427美元成本所抵消。
融資 活動
2024財年第一季度 期間，融資活動提供的淨現金約為53,408美元，而2023財年第一季度用於融資活動的淨現金約為70萬美元。2024財年第一季度融資活動提供的淨現金增加主要歸因於50萬美元普通股認購的收益，被償還的30萬美元其他貸款和2024財年第一季度支付的10萬美元首次公開募股相關成本 所抵消；再加上償還的90萬美元銀行 貸款，由新增30萬美元收益所抵消 2023財年第一季度的銀行貸款。
流動性 和資本資源
概述
我們資本管理戰略的 總體目標在於保持我們的持續運營能力，為利益相關者提供 利益，以及通過以與我們承擔的運營風險水平相稱的價格 出售我們的產品，為股東提供足夠的投資回報。
因此，我們 確定與風險水平一致的所需資本總額。根據經濟環境的變化和標的資產的風險，及時調整這種資本結構 。我們不受任何外部徵收的資本 要求的約束。
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營業 資本
截至2024年3月31日 ，我們的現金及現金等價物約為20萬美元。我們的流動資產約為4,370萬美元， 包括約1,420萬美元的應收賬款、約2720萬美元的庫存、約140萬美元的供應商預付款 以及約70萬美元的預付款和其他應收賬款， 包括應付給供應商的1,480萬美元賬款、110萬美元的應付所得税和70萬美元的 負債運營和融資租賃下的債務，這導致2,300萬美元的正營運資金。
我們的 主要現金來源目前來自我們的業務和銀行借款。在未來幾年中，我們將尋找其他 來源，例如通過發行股票籌集額外資金，以滿足我們的現金需求。儘管面臨着籌資規模和時間的不確定性，但我們相信，僅通過利用經營活動產生的現金流 ，我們就能繼續滿足運營需求。
貸款 餘額
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他貸款-Northpoint (1) | $ | - | $ | 205,440 | ||||
| 其他貸款 — BAC (2) | - | 98,143 | ||||||
| 總計 | $ | - | $ | 303,583 | ||||
| (1) | 2022年4月19日，該公司的子公司Massimo Marine從Northpoint Commercial Finance LLC（“Northpoint”）獲得了200萬美元的以庫存進行收購、融資和/或再融資。這筆信貸額度 還由控股股東大衞·山先生和附屬公司馬西莫賽車運動親自擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，未清餘額分別為零美元和205,440美元。 |
| (2) | 2022年2月18日，該公司的子公司Massimo Marine從不倫瑞克驗收公司有限責任公司（“BAC”）獲得了水星海運總額為175萬美元的信貸額度，用於為購買庫存提供資金。這筆信貸額度也由 David Shan 先生本人 提供擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未清餘額分別為零美元和98,143美元。 |
資本 支出
我們的 資本支出主要包括由於我們的業務 增長而購買固定資產和設備租賃的支出。我們在2024財年和2023財年第一季度的資本支出分別約為128,001美元和零美元。
合同 承諾
截至2024年3月31日 ，公司的合同義務包括以下內容：
| 合同義務 | 總計 | 小於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | |||||||||||||||
| 租賃承諾 | $ | 1,429,347 | $ | 811,094 | $ | 610,276 | $ | 7,977 | $ | – | ||||||||||
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餘額外 表中的承諾和安排
在2024財年和2023財年第一季度沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況或經營業績有或管理層認為可能產生當前或未來的實質性影響。
關鍵 會計政策和估計
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設， 會影響截至財務報表日報告的資產和負債、或有資產和負債金額， 以及所列期間的收入和支出。管理層持續評估其估計和假設， 任何此類修訂的影響將在確定必要的時期內反映在財務報表中。 管理層的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素， 這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不見 。實際結果可能與這些估計存在重大差異，這可能會對我們的 合併財務報表產生重大影響。
管理層 已確定，儘管沒有關鍵的會計估計，但最重要的估計與銷售回報、產品 保修、信用損失補貼和庫存準備有關。下文將逐一討論。
銷售 退貨
公司提供退款政策以接受最終客户的退貨，退款政策會有所不同，並取決於不同的產品和 客户。估計的銷售回報是根據對歷史銷售回報的分析確定的。退貨補貼被記錄為銷售額的減少，相應的銷售回報負債包含在 “應計回報 負債” 中。退回庫存的估計成本記錄為銷售成本的減少和 返還資產權利的增加，這些資產包含在 “庫存” 中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在合併資產負債表中分別記錄了138,229美元和 283,276美元的銷售回報負債， 。
質保
公司通常針對與產品銷售相關的材料缺陷提供為期一年的有限質保。公司 將保修視為保證類型的擔保，因為保修為客户提供了產品 符合商定規格的保證。預計的未來保修義務包含在確認相關收入的 期內的產品銷售成本中。公司的保修應計額是根據產品的實際歷史經驗、對維修和更換成本的估算以及 發貨後發現的任何產品保修問題來確定的。公司根據這些因素的變化在每個資產負債表日對這些應計費用進行估算和調整。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在合併的 資產負債表中分別記錄了640,525美元和619,113美元的產品保修。
信用損失補貼
公司考慮了各種因素，包括性質、歷史收款經驗、應收賬款餘額和 合同資產、信貸質量和客户的特定風險特徵、當前的經濟狀況、對未來 經濟狀況的預測、迴歸期以及定性和定量調整，以估算信貸損失。公司 採用虧損率法計算信用損失，並考慮了公司歷史和未來狀況的相關因素 ，對風險率做出合理的估計。對於賬齡不到一年的應收賬款和未逾期合同 資產，公司使用虧損率法，即歷史利率法和調整率法的組合，來估算 信用損失。對於賬齡超過一年的應收賬款和逾期的預付款，公司使用個人特定 估值方法來估算信用損失。
如果 公司確定不收取 款項，則從信貸損失備抵中註銷可能無法收回的應收賬款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在合併資產負債表中分別記錄了80萬美元 和60萬美元的信貸損失備抵金。
庫存 供應
公司評估了每項庫存的可變現淨值並與賬面成本進行了比較，其中包括原材料成本 、原材料的運費和關税、直接勞動力成本以及每個報告期末 製成品的管理費用。此外，出於庫存估值的目的，公司對所有流動緩慢或過時的物品進行了評估。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司合併資產負債表中的 庫存準備金分別為40萬美元和40萬美元。
儘管 合併財務報表中的附註2——重要會計政策摘要詳細闡述了 我們的重要會計政策，但我們堅持認為沒有關鍵的會計政策。
最近的事態發展
首次公開發行
2024年4月4日，我們完成了13萬股普通股的首次公開募股，首次公開募股價格為每股4.50美元，此次發行的總收益 約為585萬美元，扣除承保折扣和佣金以及我們公司應支付的其他發行費用 。根據承銷協議的條款和條件，承銷商可以行使自2024年4月1日起行使45天的超額配股 期權，以發行價 減去承保折扣和佣金以支付超額配股的承保折扣和佣金，從公司購買最多195,000股股票。本次發行結束後，我們共發行和流通了41,300,000股普通股。在本次發行中，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “MAMO”。
代表的 認股權證
根據承保協議 ，我們向代表及其指定代表發行了認股權證，以購買87,100股 股普通股。如果代表行使總配股權，該代表將有權額外購買 13,065股普通股。該代表的認股權證可按每股行使價等於 至5.625美元行使，並可在2024年10月4日開始至2029年4月4日終止的期間隨時不時地全部或部分行使。代表的認股權證或在行使代表的 認股權證時發行的任何股票均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得作為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或 看漲交易的標的。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告 中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總 和報告。披露控制和程序包括沒有 限制的控制措施和程序，旨在確保積累根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（合稱 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就 所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的認證官的參與下，我們對 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序並未生效 。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 存在無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性 。具體而言，我們得出的結論是，我們對關聯方應付賬款分類和 關聯方應付票據會計的控制措施沒有得到有效的設計或維護。我們的管理層進行了必要的額外分析 ，以確保本報告中包含的未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層 認為，本報告中包含的未經審計的財務報表在所有重大方面都公平地列出了我們的財務狀況、 經營業績和現金流量。
鑑於上述重大弱點，我們的管理團隊進行了額外的會計和財務分析以及其他 收盤後程序。我們已經加強並將繼續加強內部控制和程序，包括獲取會計 文獻、確定和考慮第三方專業人員就複雜的會計應用程序 進行諮詢，以及在財務結算流程中實施額外的審查層。雖然我們有相應的流程來正確識別和評估 所有重大或不尋常交易的相應會計技術聲明和其他文獻，但我們計劃繼續 改進這些流程，以確保在日益複雜的 會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的 以外，在截至2024年3月31日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前沒有受到任何重大法律訴訟，據我們所知， 我們或我們的任何高級管理人員或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第12b-2條， 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是， 截至本報告發布之日，我們先前在2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的（i） 表格S-1/A註冊聲明（“註冊聲明”）和（ii）2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成 重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，也可能 影響我們的業務。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的 文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊 股票證券銷售。
沒有。
使用 的收益
對首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K 表年度報告第二部分第5項。如註冊聲明中所述， 對首次公開募股收益的計劃使用沒有實質性變化。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6。展品，財務報表附表。
以下 文件作為本報告的證物提交。
附錄 索引
展覽 數字 |
文檔的描述 | |
| 3.1 | 公司章程 (***)（參照公司於2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明合併成立） | |
| 3.2 | 公司章程 (***)（參照公司於 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明併入） | |
| 4.1 | 承銷商認股權證表格 (***)（參考公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） | |
| 10.1 | 2024 年 1 月 3 日的《商業貸款協議》（***）（參照公司於 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格註冊聲明併入） | |
| 10.2 | 2024 年 1 月 3 日的期票 (***)（參考公司於 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格註冊聲明併入） | |
| 10.3 | 2024 年股票激勵計劃 (***)（參照公司於 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格註冊聲明納入） | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 (*) | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 (*) | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證（**） | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證（**） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 (*) | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 (*) | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 (*) | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 (*) | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 (*) | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 (*) | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）(*) |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| *** | 此前 已失敗。 |
| 12 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 馬西莫集團 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | /s/ 大衞山 | |
David Shan 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 陳雲豪 |
| 陳雲豪 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） |
| 13 |