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最低成員2022-04-012022-04-300001836875SRT: 最大成員2022-04-012022-04-300001836875US-GAAP：其他營業收入支出會員2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-01-012023-03-310001836875NVVE：主服務協議成員2022-02-280001836875NVVE：主服務協議成員2024-01-012024-03-310001836875NVVE：主服務協議成員2023-01-012023-03-3100018368752016-09-010001836875NVVE：知識產權收購協議成員2017-11-012017-11-3000018368752017-11-300001836875NVVE: A10000 AggregatedVehiclesMember2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a200000 聚合車輛成員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: A40000 聚合車輛會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a60000 聚合車輛會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a80000 聚合車輛會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a1000000 聚合車輛會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a2000000 AggetradVeiclesMember2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a2500000 聚合車輛成員2024-01-012024-03-3100018368752021-07-2000018368752024-02-0200018368752024-02-022024-02-020001836875NVVE：校車存儲爭端成員2021-10-012021-11-300001836875NVVE：校車存儲爭端成員2023-11-010001836875NVVE：校車存儲爭端成員2023-11-012023-11-010001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員US-GAAP：B系列優先股會員2024-03-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員US-GAAP：B系列優先股會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2024-03-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2023-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2022-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2023-01-012023-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2024-03-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 會員2023-01-012023-03-310001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2023-12-310001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2022-12-310001836875NVVE：可兑換的非控股權益會員2023-01-012023-12-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員NVVE：基於股份的付款安排所有分段會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員NVVE: 集體激勵單位會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員NVVE：基於股份的薪酬獎勵部分四名成員2024-01-012024-03-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：出售一般和管理費用會員NVVE: 集體激勵單位會員2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：出售一般和管理費用會員NVVE: 集體激勵單位會員2023-01-012023-03-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員2023-12-310001836875NVVE: 集體激勵單位會員2024-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（標記一號）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-40296
NUVVE 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華86-1617000
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
歷史悠久的迪凱特路 2488 號，200 套房聖地亞哥，加利福尼亞92106
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 (619)456-5161
（註冊人的電話號碼），包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元NVVE納斯達克股票市場
購買普通股的認股權證NVVIW納斯達克股票市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
x是的   o沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
x 是的   o沒有
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
o是的x沒有
截至 2024 年 5 月 6 日， 6,220,621發行人普通股的面值為每股0.0001美元，已發行和流通。



NUVVE 控股公司
截至2024年3月31日的季度10-Q表
目錄
第一部分—財務信息
1
第 1 項。
中期簡明合併財務報表和附註（未經審計）。
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
31
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
40
第 4 項。
控制和程序。
40
第二部分——其他信息
41
第 1 項。
法律訴訟.
41
第 1A 項。
風險因素.
41
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
43
第 3 項。
優先證券違約。
43
第 4 項。
礦山安全披露。
43
第 5 項。
其他信息。
43
第 6 項。
展品。
43


i

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對我們、未來業績、財務狀況、產品、業務戰略、信念和管理層假設的預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可以在新聞稿或書面陳述中作出前瞻性陳述，或者在正常業務過程中通過會議、網絡直播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、“計劃”、“相信”、“打算”、“將”、“可能”、“可能”、“假設” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別。這些陳述基於管理層對未來事件的信念、假設、估計和觀察，這些陳述基於我們的管理層在發表聲明時獲得的信息，包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述並不能保證未來的表現，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異，部分原因是我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，以及本報告其他地方討論的風險、不確定性和假設，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他因素。

可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：（i）與Nuvve推出業務和預期業務里程碑的時機相關的風險；（ii）Nuvve依賴於電動汽車的廣泛接受和採用以及充電站的安裝增加；（iii）Nuvve對財務報告保持有效內部控制的能力，包括補救與財務報告相關的內部控制中已發現的重大缺陷職責分離關於其財務記錄保存系統和訪問控制以及Nuvve的會計人員配備水平；（iv）Nuvve目前的大部分收入依賴充電站的銷售；（v）對電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他經濟激勵措施或政府要求增加電動汽車的使用或減少化石動力汽車的使用，需求可能會減少燃料，直接或通過授權間接提供減少、修改或取消碳排放限制；（vii）如果越來越多的客户申請清潔能源積分，因此Nuvve無法再申領這些積壓、收入和毛利率，則可能對Nuvve的積壓、收入和毛利率產生不利影響；（viii）競爭對Nuvve未來業務的影響；（viii）與Nuvve對其知識產權的依賴相關的風險以及Nuvve的技術可能帶來的風險存在未被發現的缺陷或錯誤；（ix）我們通過合資企業開展部分業務的風險暴露了我們風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的；（x）我們與Levo Mobility LLC的合資企業可能無法產生預期的財務業績，回報可能不足以證明我們投入精力和/或資金是合理的；（xii）適用法律或法規的變化；（xii）COVID-19 疫情及其對Nuvve和總體經濟的直接影響；（xiii）與持續業務運營導致管理時間中斷相關的風險向我們的合資企業披露；(xiv) 與隱私和數據保護法相關的風險，隱私或數據泄露或數據丟失；（xv）Nuvve可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及（xvi）與美國眾議院通過的1.2萬億美元基礎設施法案（H.R. 3684）的預期收益相關的風險，以及本10-Q表季度報告中描述的其他風險以及我們在文件中不時描述的其他因素與美國證券交易委員會合作。

鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。本10-Q表季度報告以及我們包括管理層在內的任何其他公開聲明中包含的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。我們附上這份警示性説明是為了使前瞻性陳述適用和利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因造成的。
ii

第一部分—財務信息
第 1 項。中期財務報表。
NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
資產 
流動資產
現金$5,283,031 $1,534,660 
受限制的現金480,000 480,000 
應收賬款，淨額1,281,024 1,724,899 
庫存6,082,633 5,889,453 
預付費用 826,601 994,719 
遞延費用1,455,821 1,667,602 
其他流動資產686,010 751,412 
流動資產總額16,095,120  13,042,745 
財產和設備，淨額750,347 766,264 
無形資產，淨額1,167,343 1,202,203 
投資股權證券670,951 670,951 
投資租賃109,606 112,255 
使用權經營租賃資產4,717,550 4,839,526 
融資應收賬款— 288,872 
長期保證金25,832 27,690 
總資產$23,536,749 $20,950,506 
負債、夾層權益和股東權益 
流動負債
應付賬款$1,478,830 $1,694,325 
應計費用5,264,444 4,632,101 
遞延收入1,079,530 1,030,056 
經營租賃負債——當前851,813 856,250 
其他負債105,573 105,141 
流動負債總額8,780,190 8,317,873 
經營租賃負債——非流動4,530,861 4,646,383 
認股權證責任3,069,277 4,621 
衍生負債——非控制性可贖回優先股321,261 309,728 
其他長期負債754,819 681,438 
負債總額17,456,408 13,960,043 
承付款和或有開支
夾層股權
可贖回的非控股權益、優先股 零面值， 1,000,000授權股份， 3,1382024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份；清算優先權總額為 $3,825,205和 $3,750,201分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
4,355,095 4,193,629 
D 類激勵單位， 零面值， 1,000,000授權單位； 50,000分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還的單位
247,455 216,229 
股東權益 
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份； 零分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份； 6,070,642和 1,246,589分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
6,357 5,927 
額外的實收資本161,491,576 155,615,962 
累計其他綜合收益80,025 93,676 
累計赤字(154,955,297)(148,240,859)
Nuvve Holding Corp. 股東權益 6,622,661 7,474,706 
非控股權益(5,144,870)(4,894,101)
股東權益總額 1,477,791 2,580,605 
總負債、夾層權益和股東權益 $23,536,749 $20,950,506 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
收入  
產品 $476,469 $1,428,886 
服務219,871 351,499 
補助金83,416 74,401 
總收入779,756 1,854,786 
運營費用
產品成本336,672 1,368,573 
服務成本172,772 92,331 
銷售、一般和管理5,928,110 6,172,024 
研究和開發1,589,577 2,100,088 
運營費用總額8,027,131 9,733,016 
營業虧損(7,247,375)(7,878,230)
其他收入（支出）
淨利息收入9,012 68,337 
認股權證負債公允價值的變化727,662 (213,758)
衍生負債公允價值的變化(11,533)(76,840)
其他，淨額(206,503)440,386 
其他收入總額，淨額518,638 218,125 
税前虧損(6,728,737)(7,660,105)
所得税支出 — —  
淨虧損$(6,728,737)$(7,660,105)
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(14,299)6,288 
歸屬於Nuvve Holding Corp的淨虧損$(6,714,438)$(7,666,393)
減去：可贖回非控股權益的優先股息75,004 69,292 
減去：可贖回非控股權益優先股的增加161,466 161,466 
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的淨虧損$(6,950,908)$(7,897,151)
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的每股淨虧損，不論是基本虧損還是攤薄後$(1.69)$(12.84)
用於計算歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的每股淨虧損的加權平均股票，基本和攤薄後4,114,430 614,905 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

NUVVE 控股公司和子公司
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
  
淨虧損 $(6,728,737)$(7,660,105)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入
扣除税款的外幣折算調整(13,651)8,934 
綜合損失總額 $(6,742,388)$(7,651,171)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）(14,299)6,288 
歸屬於Nuvve Holding Corp的綜合虧損$(6,728,089)$(7,657,459)
減去：可贖回非控股權益的優先股息(75,004)(69,292)
減去：可贖回非控股權益優先股的增加(161,466)(161,466)
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的綜合虧損$(6,491,619)$(7,426,701)


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		非控股權益總計
股份金額
2023 年 12 月 31 日的餘額1,246,589 5,927 155,615,962 93,676 (148,240,859)(4,894,101)$2,580,605 
行使股票期權和限制性股票的歸屬174,137 18 (18)— — — — 
基於股票的薪酬— — 846,514 — — — 846,514 
普通股發行的收益，扣除發行成本3,035,000 304 5,029,118 — — — 5,029,422 
發行預先注資的認股權證1,614,916 108 — — — — 108 
貨幣折算調整— — — (13,651)— — (13,651)
優先股息-非控股權益— — — — — (75,004)(75,004)
可贖回非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (6,714,438)(14,299)(6,728,737)
2024 年 3 月 31 日的餘額6,070,642 $6,357 $161,491,576 $80,025 $(154,955,297)$(5,144,870)$1,477,791 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4

NUVVE 控股公司和子公司
股東權益簡明合併報表（續）
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		非控股權益總計
股份金額
2022年12月31日餘額606,804 $2,427 $144,073,505 $76,182 $(116,956,528)$(3,950,186)$23,245,400 
行使股票期權和限制性股票的歸屬2,283 9 (9)— — — — 
基於股票的薪酬— — 1,414,183 — — — 1,414,183 
直接發行的收益，扣除發行成本13,587 54 469,946 — — — 470,000 
普通股發行的收益，扣除發行成本1,966 8 136,709 — — — 136,717 
貨幣折算調整— — — 8,934 — — 8,934 
優先股息-非控股權益— — — — — (69,292)(69,292)
可贖回非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (7,666,393)6,288 (7,660,105)
2023 年 3 月 31 日的餘額624,639 $2,498 $146,094,334 $85,116 $(124,622,921)$(4,174,656)$17,384,371 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5


NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
 20242023
經營活動  
淨虧損$(6,728,737)$(7,660,105)
調整以將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬
折舊和攤銷86,656 76,520 
基於股票的薪酬877,782 965,820 
認股權證負債公允價值的變化(727,662)213,758 
衍生負債公允價值的變化11,533 76,840 
認股權證發行成本305,065 — 
出售股權證券投資的收益— (325,155)
非現金租賃費用126,178 115,576 
運營資產和負債的變化
應收賬款443,875 (1,427,503)
庫存(193,180)1,519,589 
預付費用和其他資產732,925 (342,511)
應付賬款(215,495)(28,178)
應計費用和其他負債504,358 1,021,709 
遞延收入52,123 (38,062)
用於經營活動的淨現金(4,724,580)(5,831,702)
投資活動
購買財產和設備(40,907)(11,125)
出售股權證券投資的收益— 1,325,155 
在投資活動中提供（使用）的淨現金(40,907)1,314,030 
籌資活動
普通股直接發行的收益，扣除發行成本— 470,000 
普通股發行的收益，扣除發行成本8,516,741 136,717 
支付融資租賃債務(2,888)(1,896)
融資活動中提供的淨現金8,513,853 604,821 
匯率對現金的影響5 5,413 
現金和限制性現金淨增加（減少）3,748,371 (3,907,438)
年初的現金和限制性現金2,014,660 16,233,896 
期末現金和限制性現金$5,763,031 $12,326,458 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


注意事項 1 — 業務的組織和描述
業務描述
Nuvve Holding Corp. 是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根據特拉華州的法律於2020年11月10日成立。2021年3月19日，該公司（當時稱為NB Merger Corp.）收購了Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已發行股份，該公司更名為Nuvve Holding Corp.
反向股票分割
在2024年1月5日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案，批准反向拆分公司普通股，比例在1比2至1比40之間。董事會批准了1比40的反向拆分比率，並於2024年1月19日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以實施自2024年1月19日起生效的反向拆分。反向股票拆分也適用於公司的未償還認股權證、股票期權和限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券可轉換或可行使的普通股數量按比例進行調整t. 任何未償還的認股權證或股票期權的行使價格也將根據這些證券的條款和公司的股權激勵計劃進行相應調整。回覆反向股票拆分並未影響公司普通股的授權數量或普通股的面值。 簡明合併財務報表中包含的所有已發行和流通普通股、普通股購買期權、普通股認股權證和每股金額均已追溯調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。
公司的結構
Nuvve 有 二全資子公司Nuvve公司和Nuvve Pennsylvania LLC。Nuvve Corp. 有 四全資子公司：（1）在丹麥註冊的公司Nuvve Denmark ApS（“Nuvve Denmark”），（2）在法國註冊的公司Nuvve SaS，（3）在日本註冊的公司Nuvve KK（Nuvve Japan），以及（4）在英國註冊的公司Nuvve LTD。Nuvve Norway是一家在挪威註冊的公司，是Nuvve丹麥的分支機構。
2021年8月4日，該公司與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司（“Levo”）Leve Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合併實體。請看 注意事項 2為了鞏固的原則。
Levo是一家可持續基礎設施公司，專注於通過資助車對網（“V2G”）的電動汽車（“EV”）車隊的部署來快速推進交通的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的有條件資本出資承諾，為校車、最後一英里交付、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務（“FaaS”），以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量的前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識。

Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將以固定的每月付款方式提供電動汽車，例如電動校車、由Nuvve的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術諮詢。

Levo專注於校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供V2G服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 2 — 重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲附註2，”重要會計政策摘要，” 在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的合併財務報表附註中。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大更新。
演示基礎
所附的（i）截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，源自經審計的財務報表，以及（ii）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略，儘管公司認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。因此，建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表中的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、綜合虧損、現金流和股東權益所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表2024年全年或未來任何時期的預期業績。
根據相關的持續經營會計準則，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對其在合併財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。自成立以來，公司因運營而蒙受經常性虧損和負現金流，並且存在累計赤字 of $155.0百萬和美元148.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。公司蒙受的營業損失約為 $7.2截至2024年3月31日的三個月，百萬美元，以及美元32.1百萬和美元36.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。公司在運營中使用的現金為 $4.7截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元21.3百萬和美元34.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2024年3月31日，該公司的現金餘額、營運資金和股東權益為美元5.3百萬，美元7.3百萬和美元1.5分別是百萬。 該公司繼續預計將產生營業虧損和負現金流，並將需要額外的資金來通過盈利來支持其計劃中的經營活動。向盈利的過渡取決於公司成功擴大商業化 GivE 平臺並實現足以支持其成本結構的收入水平.
管理層計劃通過增加收入和籌集額外資金來為當前的業務提供資金。管理層對公司為當前計劃運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。公司可能無法實現這樣的財務預測存在固有的風險，如果是，現金流出可能會高於目前的預期。但是，由於此類計劃不僅在管理層的控制範圍內，因此截至本文件提交之日，管理層無法得出這些計劃可能成功實施的結論，因此得出的結論是，公司自財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性導致的。





8
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司、其全資子公司和合並可變利息實體的賬目和業務。合併後，所有公司間賬户和交易均已清除。

可變利息實體

根據合併指南，公司首先評估其是否持有與其有財務關係的實體的可變權益，如果是，則評估該實體是否為可變權益實體（“VIE”）。VIE是指風險股權不足以為其活動融資，沒有額外的次級財務支持，或者股權投資者缺乏控股財務權益特徵的實體。如果一個實體被確定為VIE，公司將評估該公司是否是主要受益人。主要受益者分析是基於權力和經濟的定性分析。公司得出結論，如果公司同時擁有（i）指導VIE中對VIE經濟表現影響最大的活動，以及（ii）有義務吸收VIE的損失或從中獲得可能對VIE具有重大意義的利益，則公司是主要受益人併合並VIE的收益。

該公司與Stonepeak和Evolve共同組建了Levo，該公司擁有該公司 51Levo 常用單位的百分比。公司已確定Levo是VIE，其中公司是主要受益人。因此，公司合併了Levo，並記錄了Stonepeak和Evolve所擁有的該實體股份的非控股權益。

合併後的VIE的資產和負債

公司的簡明合併財務報表包括公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營業績。其他股東的權益反映在簡明合併運營報表中的 “歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）” 和簡明合併資產負債表中的 “非控股權益” 中。參見 注十八瞭解非控股權益的詳細信息。在截至2021年9月30日的季度中，公司開始合併Levo的資產、負債和經營業績。

除了合併後的VIE的資產外，合併後的VIE的債權人對公司沒有追索權。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司簡明合併資產負債表中包含的Levo資產和負債的賬面金額：
2024年3月31日2023年12月31日
資產
現金$27,232 $27,337 
預付費用和其他流動資產1,193 1,363 
總資產$28,425 $28,700 
負債  
應付賬款$22,070 $8,380 
應計費用和應付股息684,825 620,421 
衍生負債——非控制性可贖回優先股321,261 309,728 
負債總額$1,028,156 $938,529 

可贖回的非控股權益-夾層股權
可贖回的非控股權益是Levo向擁有Stonepeak和Evolve（“優先股股東”）發行的優先股股份 49Levo 常用單位的百分比。優先股不可強制贖回，目前也不可兑換，但隨着Levo當選、優先股股東當選或優先股協議中定義的觸發事件的推移，優先股可以兑換。由於優先股股東可以獲得或有看跌權，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，Levo的可贖回非控股權益被歸類為夾層股權。可贖回非控股權益的初始賬面價值按發行日收到的初始收益進行報告，減去嵌入式衍生品的公允價值，得出調整後的初始賬面價值。根據實際利率法與贖回價格價值的差額的增加，對調整後的初始賬面價值進行了進一步調整。增持金額是根據留存收益入賬的認定股息，如果沒有留存額，則計入額外的實收資本。可贖回非控股權益的賬面金額按每個報告期調整的非控股權益（或虧損）賬面金額或每個報告期按增值金額調整後的賬面金額中較高者來衡量。參見 注十八瞭解詳情。

9
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
非控股權益
公司在其簡明合併資產負債表中將非控股權益列為股權的一部分，並在簡明合併運營報表中將其非控股權益收益或虧損部分報告為歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。
新興成長型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條允許新興成長型公司（“EGC”）推遲遵守尚未適用於私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券）的新或修訂後的財務會計準則。本公司有資格成為 EGC。《就業法》規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為EGC的公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這種不同的採用時間可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是EGC，也不是EGC，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設可能會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重要估計和假設包括無形資產減值、庫存的可變現淨值、股份支付的公允價值、租賃增量借款利率、與可贖回優先股相關的衍生負債、收入確認、認股權證的公允價值、年度獎金累積以及或有負債的確認和披露。
管理層持續評估其估計數。實際結果可能與這些估計有重大差異。
現金和限制性現金
公司保持的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額，最高可達25萬美元。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為在這方面沒有面臨任何重大信用風險。關於新的辦公室租賃協議，公司必須在執行租約時向房東提供不可撤銷的、無條件的信用證。截至目前，信用證擔保金額被記為限制性現金 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 是 $480,000.
信用風險的集中度
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金（超過聯邦保險限額）和貿易應收賬款。

公司的某些客户的收入分別佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：

在截至的三個月中 2024 年 3 月 31 日，三個客户佔據 53.9收入的百分比。 在截至的三個月中 2023 年 3 月 31 日一個 客户入賬 58.9% of 收入。

在 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日，公司前五名客户約佔 70.0% of 公司的總收入。 在 三個月已結束 2023 年 3 月 31 日，公司前五名客户約佔 76.5% of 公司的總收入。

在 2024 年 3 月 31 日，三個客户佔據 83.0% 的 應收賬款。在 2023 年 12 月 31 日，三 客户算在內為了 60.9a 的百分比應收賬款。

大約伊利 89.3% 和 74.0% 的 該公司的貿易應收賬款餘額為五個客户 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別地。該公司估計其應收賬款的最大信用風險為
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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
資產負債表上記錄的金額。貿易應收賬款通常是短期的，在確定可疑賬户備抵額時已適當考慮了所有可能的壞賬損失。

最近通過的會計公告
無適用

最近發佈的會計公告尚未通過
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）對可報告的細分市場披露的改進。亞利桑那州立大學2023-07要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的重大分部支出、其他細分市場項目的金額和構成説明，以及公司CODM的標題和狀況。本更新中的修正案還為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，並擴大了中期分部的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度有效。允許提前採用，本更新中的修正案必須追溯適用。該公司目前正在評估該指導方針對其合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税（主題 740）對所得税披露的改進。ASU 2023-09 要求披露在美國和外國司法管轄區繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學2023-09對公司截至2025年12月31日的財年有效。允許提前採用，本更新中的修正案應在預期的基礎上適用，但允許追溯性採用。該公司目前正在評估該指導方針對其合併財務報表的影響。
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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 3 — 收入確認
以下披露內容討論了公司的重大收入合同。
下表提供了有關分類收入的信息：
截至3月31日的三個月
20242023
一段時間內確認的收入：
服務-工程及其他$180,231 $221,958 
網格服務39,640 129,541 
補助金83,416 74,401 
在時間點確認的收入：
產品476,469 1,428,886 
總收入$779,756 $1,854,786 
截至2024年3月31日，公司與客户簽訂的現有合同和補助金的總收入預計將在未來得到確認，並在截至12月31日的簡明合併資產負債表中歸類為遞延收入，如下所示（本披露不包括與最初預期期限為一年或更短的合同相關的收入）：
2024 年（剩下的九個月）461,955 
2025287,585 
2026126,847 
202782,157 
此後120,986 
總計 (1)$1,079,530 
__________________
(1) 收入確認以電動汽車基礎設施的建設和調試完成為前提。

該公司在單一業務領域運營，即電動汽車V2G充電領域。 下表彙總了公司按地域劃分的收入：
截至3月31日的三個月
20242023
收入：
美國$755,610 $1,758,453 
英國— 32,982 
丹麥24,146 63,351 
$779,756  $1,854,786 
下表彙總了公司在不同地理位置的無形資產以及不動產、廠房和設備：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
長期資產：
美國$1,705,480 $1,741,009 
英國2,511 2,894 
丹麥209,699 224,564 
$1,917,690 $1,968,467 
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NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 4 — 公允價值測量
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日在簡明合併資產負債表上以公允價值計量的負債，使用相同資產的活躍市場報價（1級）；重要的其他可觀察投入（2級）；以及重要的不可觀察投入（3級）：
第 1 級：
報價
處於活動狀態
同類產品市場
資產		第 2 級：
意義重大
其他
可觀察
輸入		第 3 級：
意義重大
無法觀察
輸入		截至3月31日的總計
2024		截至2024年3月31日的三個月的總收益（虧損）
定期公允價值測量
私人認股權證 $— $— $— $— $— 
Stonepeak 和 Evolve 未歸屬認股權證$— $— $— $— $— 
2022年7月機構/認可投資者認股權證$— $— $3 $3 $4,619 
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證$— $— $3,069,274 $3,069,274 $723,043 
衍生負債——非控制性可贖回優先股$— $— $321,261 $321,261 $(11,533)
經常性公允價值計量總額$— $— $3,390,538 $3,390,538 $716,129 
第 1 級：
報價
處於活動狀態
同類產品市場
資產		第 2 級：
意義重大
其他
可觀察
輸入		第 3 級：
意義重大
無法觀察
輸入		截至12月31日的總計
2023		截至2023年3月31日的三個月的總收益（虧損）
定期公允價值測量
私人認股權證$— $— $— $— $1,000 
Stonepeak 和 Evolve 未歸屬認股權證$— $— $— $— — 
2022年7月機構/認可投資者認股權證$— $— $4,621 $4,621 $(214,758)
衍生負債——非控制性可贖回優先股$— $— $309,728 $309,728 $(76,840)
經常性公允價值計量總額$— $— $314,349 $314,349 $(290,598)
以下是與認股權證相關的負債的期初和期末餘額的對賬情況 （註釋 11））和衍生負債——在截至2024年3月31日的三個月中，使用大量不可觀察的投入（3級），定期按公允價值計量的非控制性可贖回優先股：
私人認股權證 Stonepeak 和 Evolve 未歸屬認股權證 2022年7月機構/認可投資者認股權證 2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證非控制性可贖回優先股——衍生負債
截至2023年12月31日的餘額$— $— $4,621 $— $309,728 
初始公允價值— — — 3,792,317 — 
收益所含期間的虧損總額（收益）餘額— — (4,619)(723,043)11,533 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$— $— $3 $3,069,274 $321,261 

三級私人認股權證的公允價值是在2024年3月31日使用Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 1.97年份，無風險利率為 4.60%, 不股息，波動率 53.0%，以及行使價 $460.00.
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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

三級私人認股權證的公允價值是在2023年12月31日使用Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 2.22年，無風險利率為 4.20%, 不股息，波動率 60.0%，行使價為 $460.00.

2022年7月第三級機構/合格投資者認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 3.80年份，無風險利率為 4.32%, 不股息，波動率 57.0%，普通股價格 $1.10，以及行使價 $150.00.

2022年7月3級機構/合格投資者認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 4.10年，無風險利率為 3.92%, 不股息，波動率 63.0%，普通股價格為美元0.12，行使價為美元150.00.

2024年2月3日機構/合格投資者認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型估算的，該模型使用了以下輸入：期限 4.85年，無風險利率為 4.22%, 不股息，波動率 99.0%，普通股價格為美元1.10，行使價為美元2.00.

下表列出了公司在2024年3月31日對非經常（3級）Stonepeak和Evolve未歸屬認股權證進行公允價值衡量時使用的不可觀察的重要輸入和估值方法：
C系列未歸認股權證D 系列未投資認股權證E 系列未投資認股權證F 系列未投資認股權證
公允價值（單位：百萬）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯 蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯
資本支出預測（百萬美元）$—$—$—$—
認股權證歸屬的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由於美國國會通過了《基礎設施投資和就業法》法案以及環境保護署2022年清潔校車回扣的相關公佈，該公司大幅下調了對Levo資本部署的預測。由此產生的資本部署預測較低，降低了未來授予未歸屬認股權證的可能性。因此，截至2024年3月31日，公司已確定未歸屬的認股權證不太可能歸屬。

下表列出了公司在2023年12月31日對非經常（3級）Stonepeak和Evolve未歸屬認股權證進行公允價值衡量時使用的不可觀察的重要輸入和估值方法：

C系列未歸認股權證D 系列未投資認股權證E 系列未投資認股權證F 系列未投資認股權證
公允價值（單位：百萬）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯蒙特卡羅模擬和黑斯科爾斯
資本支出預測（百萬美元）$—$—$—$—
認股權證歸屬的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由於美國國會通過了《基礎設施投資和就業法》法案以及環境保護署2022年清潔校車回扣的相關公佈，該公司大幅下調了對Levo資本部署的預測。由此產生的資本部署預測較低，降低了未來授予未歸屬認股權證的可能性。因此，在2023年12月31日，公司已確定未歸屬的認股權證不太可能歸屬。

使用M估算的三級衍生負債——非控制性可贖回優先股的公允價值為2024年3月31日蒙特卡羅仿真模型 它使用了以下輸入：術語範圍從 0.34年份到 7.0年，無風險利率為 4.3%，沒有分紅，波動性是 83.0%以及觸發贖回的可能性 75.0%.

三級衍生負債——非控制性可贖回優先股的公允價值是根據2023年12月31日使用M估算的蒙特卡羅仿真模型 它使用了以下輸入：術語範圍從 0.60年到 7.0年，無風險利率為 3.9%，無分紅，波動率為 79.0觸發贖回的百分比和概率 75.0%.

在2024年和2023年，公允價值層次結構的1級和2級之間沒有轉移。
現金、應收賬款、應付賬款和應計費用通常按成本計算，管理層認為，由於這些工具的短期到期，成本基礎接近公允價值。

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注意事項 5- 衍生負債-非控制性可贖回優先股

公司已確定，非控制性可贖回優先股中嵌入的贖回功能必須與可贖回優先股分開列為衍生負債。需要將贖回特徵分為衍生負債，因為其經濟特徵和風險被認為更類似於債務工具，因此被認為與可贖回優先股的經濟特徵沒有明確和密切的關係。贖回特徵的經濟特徵被認為更類似於債務工具，因為最低贖回價值可能大於票面金額，贖回特徵可以臨時行使，股票有固定的強制性股息。

因此，公司已記錄了一筆嵌入式衍生負債，該負債代表了持有人在贖回事件發生時行使贖回期權的權利的估計公允價值。對嵌入式衍生品負債進行了調整，以反映每個期末的公允價值，公允價值的變化記錄在”衍生品公允價值的變化
公司簡報中的 “負債” 財務報表細列項目 合併運營報表。有關非控制性可贖回優先股的更多信息，請參閲注十八.

下表按資產負債表細列項目顯示衍生品的公允價值：

2024年3月31日2023年12月31日
   
衍生負債——非控制性可贖回優先股$321,261 $309,728 


注意事項 6 — 投資
該公司對其進行了核算 13作為股票證券投資的Dreev的股權所有權百分比，不具有可輕易確定的公允價值，可能會減值。該公司與Dreev簽訂了與軟件開發和運營相關的諮詢服務協議。諮詢服務是 零for 截至2024年3月31日的三個月。諮詢服務是 零for 截至2023年3月31日的三個月。向德雷夫提供諮詢服務的費用由公司承擔，在簡明合併運營報表中被確認為其他收入。


注意事項 7 — 應收賬款，淨額
下表彙總了公司的應收賬款：
2024年3月31日2023年12月31日
貿易應收賬款$1,704,797 $2,107,497 
減去：信用損失備抵金(423,773)(382,598)
應收賬款，淨額$1,281,024  $1,724,899 
可疑賬款備抵金： 
2023 年 12 月 31 日餘額$(382,598)
規定(41,175)
註銷— 
回收率— 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$(423,773)

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注意事項 8 — 庫存
下表按類別彙總了公司的庫存餘額：
2024年3月31日2023年12月31日
直流充電器$5,470,213 $5,275,934 
交流充電器340,906 236,316 
組件部件271,514 377,203 
總計$6,082,633 $5,889,453 

注意事項 9 — 不動產、廠房和設備
下表彙總了公司的財產、廠房和設備餘額：
有用的生命2024年3月31日2023年12月31日
計算機和服務器1年到 3年份$162,347 $154,337 
車輛5年份到7年份65,513 65,577 
辦公室傢俱和設備3年份到5年份366,323 366,323 
測試設備和借用的充電器 (1)5年份到7年份625,163 598,820 
總計1,219,346 1,185,057 
減去：累計折舊(468,999)(418,793)
財產、廠房和設備，淨額$750,347 $766,264 
截至3月31日的三個月
20242023
折舊費用$51,796 $49,958 
__________________
(1) 代表在維修客户的直流充電器期間臨時借給客户的直流充電器。


注意事項 10 — 無形資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的無形資產總餘額均為美元2,091,556，這與獲得的專利和無形財產有關。無形資產的攤銷費用為 $34,860在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月。累計攤銷總額 $924,212和 $889,353分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

無形資產的淨額為美元1,167,343在 2024 年 3 月 31 日，將在加權平均剩餘壽命中攤銷 8.6年份.
預計的未來攤銷費用總額如下：
2024 年（剩下的九個月）$104,577 
2025139,437 
2026137,770 
2027132,770 
2028132,770 
此後520,019 
$1,167,343 
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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 11 — 股東權益

反向股票分割
反向股票拆分並未影響公司普通股的授權數量或普通股的面值。繼2024年1月19日反向股票拆分生效之後，簡明合併財務報表中所有提及已發行或流通的普通股數量、每股價格和1比40反向拆分之前已發行股票的加權平均數均已進行了調整，以反映截至提交的最早時期的股票拆分。
授權股票
截至 2024 年 3 月 31 日，公司已授權 二股票、普通股和優先股的類別。公司有權發行的所有類別股本的總股數為 101,000,000，其中 100,000,000授權股票是普通股，面值為美元0.0001每股（“普通股”），以及 1,000,000授權股票是面值為美元的優先股0.0001每股（“優先股”）。請參閲註釋 11，”股東權益，” 在公司2023年10-K表中包含的合併財務報表附註中，用於詳細討論公司的股東權益。
2024 年 2 月公開發行

2024年1月31日，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）就其證券的承銷公開發行（“發行”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”）。本次發行是根據我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明進行的，該聲明已宣佈自2024年1月31日起生效。2024 年 2 月 2 日，公司完成了本次發行，獲得的總收益約為 $9.6百萬在扣除承保折扣和佣金以及發行費用之前。Craig-Hallum 獲得的承保折扣和佣金等於 7.0本次發行總收益的百分比，並有權獲得 7.0公司因行使本次發行中發行的任何未償還的B系列認股權證而獲得的總收益的百分比。

如上所述，2024年1月31日，公司就本次發行簽訂了承保協議，其中包括以下內容：

1.3,035,000普通股；
2.1,765,000用於購買普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）；
3.4,800,000用於購買普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”），初始行使價為美元2.00每股收益，期限為 五年在發行日期之後；
4.4,800,000B系列認股權證（“B系列認股權證”），用於購買行使價為美元的普通股2.00每股收益，期限為 九個月在發行日期之後；以及
5.4,800,000C系列認股權證（“C系列認股權證”），用於購買行使價為美元的普通股2.00每股收益，期限為 五年在發行日期之後，可能會提前到期，如下所述。

本次發行中發行的每股普通股和預先注資的認股權證均附有一份A系列認股權證供購買 一普通股股份，B系列認股權證可供購買 一普通股份額和可供購買的C系列認股權證 一普通股的份額。普通股和隨附的A系列認股權證，B系列認股權證和C系列認股權證的每股合併價格為美元2.00。每份預先注資認股權證和隨附的A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證的每股總價格等於美元1.9999，每份預先注資認股權證的行使價為美元0.0001每股。C系列認股權證只能在行使B系列認股權證的C系列認股權證持有人範圍內和按比例行使，並且必須按比例提前九個月到期，但僅限於任何C系列認股權證未行使到期。此外, Craig-Hallum獲得了認股權證，最多可購買 480,000行使價為美元的普通股（“承銷商認股權證”）2.00每股。承銷商認股權證的期限為 五年並且可以立即行使，前提是 240,000承銷商認股權證標的普通股只能在行使本次發行中發行的B系列認股權證時按比例行使。
A、B和C系列認股權證的公允價值在簡明合併資產負債表中記為負債，公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中，因為認股權證被視為未與公司普通股掛鈎。參見 注意事項 4瞭解簡明合併運營報表中記錄的認股權證公允價值變動的詳細信息。

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

認股權證-Stonepeak and Evol
2021年5月17日，公司向Stonepeak和Evolve簽發了與成立Levo有關的協議書（“信函協議”）的簽署 十年購買普通股的認股權證（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 用於進化）。有關詳細信息，請參見下文。向Stonepeak和Evolve發行的認股權證的授予日公允價值為：B系列 $12.8百萬，C 系列 $5.6百萬，D 系列 $4.8百萬，E 系列3.8百萬和系列 F 美元3.2百萬。由於既得認股權證與公司普通股掛鈎並符合股權分類條件，因此既得認股權證的公允價值以股東權益的額外實收資本形式記錄在簡明的合併資產負債表中。未歸屬認股權證在簡明合併資產負債表中按公允價值記錄為負債，由於未歸屬認股權證被視為未與公司普通股掛鈎，因此公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中。參見 注意事項 4詳細瞭解簡明合併運營報表中記錄的未歸屬認股權證的公允價值變動。
該公司向 Stonepeak 和 Evolve 發佈了以下信息 十年購買普通股的認股權證（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10進化百分比）：
•B 系列認股權證 50,000公司普通股，行使價為美元400.00每股在發行時全部歸屬，
•C系列認股權證 25,000公司普通股，行使價為美元600.00每股，歸屬於 50發行時股份的百分比，剩餘股份歸屬 50當 Levo 以美元的價格與第三方簽訂合同時為%125總資本支出為百萬美元，
•D 系列認股權證 25,000公司普通股，行使價為美元800.00每股，歸屬於 50發行時股份的百分比，剩餘股份歸屬 50當 Levo 以美元的價格與第三方簽訂合同時為%250總資本支出為百萬美元，
•E系列認股權證 25,000公司普通股，行使價為美元1,200.00每股，歸屬於 50發行時股份的百分比，剩餘股份歸屬 50當 Levo 以美元的價格與第三方簽訂合同時為%375總資本支出為百萬美元，以及
•F系列認股權證 25,000公司普通股，行使價為美元1,600.00每股，歸屬於 50發行時股份的百分比，剩餘股份歸屬 50當 Levo 以美元的價格與第三方簽訂合同時為%500總資本支出為百萬美元。

認股權證可以在該日當天或之後的任何時候行使 180適用的歸屬日期之後的幾天。
證券購買協議
2021年5月17日，在簽署信函協議時，公司與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議，該協議允許他們在2021年11月13日至2028年11月17日期間自行決定不時購買總額不超過$的股票250公司普通股百萬股，收購價為美元2,000.00每股（分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 用於進化）。參見在 f 以下或詳情。購買公司普通股的證券購買協議的授予日公允價值為 $12.6百萬，在簡明的合併資產負債表中作為額外實收資本的權益入賬，因為它與公司普通股掛鈎並符合股權分類的條件.
如上所述，在簽署信函協議時，公司還與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議（“SPA”）和註冊權協議（“RRA”）。
•SPA包括習慣陳述和擔保、成交條件和習慣賠償條款。此外，如果公司控制權發生變化，Stonepeak和Evolve可以選擇以無現金方式購買SPA下的股票。

認股權證-公開和私人
在2020年2月19日的首次公開募股中，Newborn已售出 143,750單位，其中包括 一購買新生兒普通股的認股權證（“公開認股權證”）。此外，2020 年 2 月 19 日，Newborn 的贊助商（“贊助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共購買了 6,813私人單位，每個單位包括 一認股權證（“私人認股權證”），其條款與公共認股權證相同。Nuvve和Newborn的合併完成後，公共認股權證和私人認股權證自動轉換為認股權證，用於購買公司普通股。
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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
私人認股權證的條款與上述公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。在2020年11月11日執行合併協議的同時，Newborn與某些合格投資者簽訂了認購協議，根據該協議，投資者同意購買 35,625新生兒普通股，收購價為美元400.00每股，總收購價為美元14,250,000（“管道”）。在業務合併收盤前夕關閉PIPE後，PIPE投資者還獲得了 1.9PIPE認股權證每購買一股普通股即可購買公司的普通股。PIPE認股權證均可按普通股的半數行使，價格為美元460.00每股，其條款與上述公開認股權證的條款相同。PIPE投資者收到了與向他們發行的證券相關的需求和搭便註冊權。
由於私人認股權證在公司的贖回權方面的條款不同，私人認股權證的條款不同，因此公司決定私人認股權證必須按公允價值在簡明合併資產負債表中作為負債記賬，公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中。截至2024年3月31日，私人認股權證作為負債反映在簡明的合併資產負債表中，私人認股權證公允價值的變化反映出來ed 在簡明的合併運營報表中。 參見 注意事項 4瞭解詳情 簡明合併運營報表中記錄的私人認股權證公允價值的變化。
下表彙總了截至2024年3月31日行使未償認股權證時可發行的公司普通股數量：
的數量
認股證		的數量
行使認股權證		的數量
可行使的認股權證		運動
價格		到期
日期
公開認股權證71,875— 71,875 $460.002026年3月19日
私人認股權證3,406— 3,406 $460.002026年3月19日
PIPE 權證33,844— 33,844 $460.002026年3月19日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 B 50,000— 50,000 $400.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 C25,000— 12,500 $600.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 D25,000— 12,500 $800.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 E25,000— 12,500 $1,200.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股權證-系列 F25,000— 12,500 $1,600.002031年5月17日
2022年7月機構/認可投資者認股權證100,000— 100,000 $150.002028年1月29日
2024 年 2 月機構/認可投資者預先注資認股權證 575,000425,000 150,000 $0.00012029 年 2 月 2 日
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-A系列4,800,000— 4,800,000 $2.002029 年 2 月 2 日
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-B系列4,800,000— 4,800,000 $2.002024 年 11 月 2 日
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-系列 C4,800,000— 4,800,000 $2.002029 年 2 月 2 日
15,334,125425,000 14,859,125
單位購買選項
2020年2月19日，Newborn以美元的價格將其首次公開募股的承銷商出售100，單位購買期權（“UPO”），最多可購買總額為 7,906單位為 $460.00每單位（或總行使價為美元）3,636,875）自新生兒首次合併之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日到期。行使UPO時可發行的每個單位均由公司普通股的十分之一和十分之一組成 一購買權證 一按行使價美元計算的公司普通股股份460.00每股。該逮捕令的條款與公共認股權證相同。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算UPO或UPO所依據的認股權證的行使。單位購買期權的持有者擁有需求和 “退款” 註冊權，有效期為 五和 七年，分別自首次公開募股生效之日起，包括行使單位購買期權後可直接和間接發行的證券。根據以下規定，UPO在股東權益中被歸類為 “額外實收資本” ASC 815-40，衍生品和套期保值合約在實體自有股權中，因為UPO與公司的普通股掛鈎並符合權益分類的條件。
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注意事項 12 — 股票期權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事發放限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵。2020 年 11 月，公司董事會將 2010 年計劃的期限延長至 2021 年 7 月 1 日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股票的獎勵。2023年6月，經股東批准，對2020年計劃進行了修訂，將根據該計劃預留髮行的普通股增加至 100,000股份。截至2024年3月31日，共有 182,500根據2020年計劃預留髮行的普通股。迄今為止授予的所有期權都有 十年的合同期限和歸屬條款 四年。通常，如果在服務終止後90天內未行使既得期權，則過期。總共有 59,727截至2020年計劃，普通股仍可供未來發行 2024 年 5 月 6 日。沒收將在發生時予以核算。
銷售、一般和管理以及研發中確認的股票薪酬支出如下：
截至3月31日的三個月
20242023
選項$677,483 $682,948 
限制性股票168,904 596,161 
股票期權-修改後的期權169 12,632 
利潤利息單位31,226 (325,921)
總計$877,782 $965,820 
以下是截至2024年3月31日的三個月中2010年計劃下的股票期權活動摘要：
股份加權-
平均值
運動
每人價格
分享 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
傑出-2023 年 12 月 31 日19,115 102.75 3.53— 
已授予— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(11)344.89 — — 
已過期/已取消(53)54.61 — — 
傑出——2024 年 3 月 31 日19,051 102.85 3.29— 
2024 年 3 月 31 日可行使的期權19,025 102.52 3.28— 
期權於 2024 年 3 月 31 日歸屬
19,025 102.52 3.28— 
在截至2024年3月31日的三個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為 零.
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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

以下是截至2024年3月31日的三個月中2020年計劃下的股票期權活動摘要：
股份加權-
平均值
運動
每人價格
份額 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
傑出-2023 年 12 月 31 日57,892 338.67 7.91— 
已授予— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(193)187.21 — — 
已過期/已取消(159)194.47 — — 
傑出——2024 年 3 月 31 日57,540 339.44 7.66— 
2024 年 3 月 31 日可行使的期權29,972 471.49 7.28— 
期權於 2024 年 3 月 31 日歸屬
29,972 471.49 7.28— 

在截至2024年3月31日的三個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為 零.
在截至2021年12月31日的年度中， 41,000對期權進行了修改，將行使價降低了美元24.00每股，結果為 $246,000的增量補償成本將在剩餘的歸屬期內予以確認。的額外補償支出金額 三個月截止於 2024 年 3 月 31 日，是 $169。截至2023年3月31日的三個月的額外薪酬支出金額為美元12,632.
其他信息：
三個月已結束
3月31日		 
20242023
從行使期權中獲得的金額$— $— 
2024年3月31日加權平均剩餘識別週期
未確認的期權補償成本總額$2,362,972  1.02
與2010年計劃或2020年計劃相關的任何金額均未資本化。補償成本根據期權的公允價值在必要的服務期內確認。
截至2023年12月31日公司非歸屬限制性股票單位的狀況以及截至2024年3月31日的三個月的變化摘要如下：
股份加權-
平均補助金
日期公允價值 ($)
2023 年 12 月 31 日未歸屬10,307 98.03 
已授予 — — 
Vested/發佈(728)1,648.00 
已取消/已沒收(2,344)10.36 
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬和未償還債務
7,235 130.43 
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $117,631與非歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本總額。公司預計將在剩餘的大約加權平均期內確認這筆薪酬成本 0.80年份.

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 13 — 所得税
截至3月31日的三個月
20242023
所得税支出 $— $— 
有效税率0.0 %0.0 %
過渡期使用的有效税率是基於當前全年業績估計值的估計年度有效税率，但與特定事件相關的税款（如果有）記錄在發生的過渡期內。實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於為此類虧損記錄的估值補貼而沒有獲得任何税收優惠的營業虧損。
公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應為其遞延所得税資產設立估值補貼。該公司目前擁有遞延所得税資產的全額估值補貼。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對遞延所得税資產未來實現的看法。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的遞延所得税資產金額與截至2023年12月31日的年度相比沒有實質性變化，這些資產被認為在未來幾年變現的可能性不大。

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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 14 — 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
截至3月31日的三個月
20242023
歸屬於Nuvve Holding Corp. 普通股股東的淨虧損$(6,950,908)$(7,897,151)
加權平均股數用於計算歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損4,114,430 614,905 
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(1.69)$(12.84)
在計算歸屬於Nuvve普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，不包括以下普通股等價物的已發行股份，因為它們的影響本來是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
20242023
已發行和未償還的股票期權76,48863,326 
已發行和流通的非歸屬限制性股票7,2359,983 
公開認股權證71,87571,875 
私人認股權證3,4063,406 
PIPE 認股權證33,84433,844 
Stonepeak 和 Evolve150,000150,000 
Stonepeak 和進化選項125,000125,000 
2022年7月機構/認可投資者認股權證100,000 100,000 
2024 年 2 月機構/認可投資者預先注資認股權證150,000 — 
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-A系列4,800,000 — 
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-B系列4,800,000 — 
2024 年 2 月機構/認可投資者認股權證-系列 C4,800,000 — 
總計15,117,848557,434 

注十五 — 關聯方
如中所述 注意事項 6，該公司持有德雷夫的股權並向其提供某些諮詢服務。德雷夫是一家實體，在該實體中，公司的股東擁有德雷夫的另一部分股權。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司承認了$ 的地點75,659和 $65,670，分別來自作為公司投資者的實體。該公司的應收賬款餘額為 零在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 來自作為公司投資者的同一個實體。


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注意事項 16 — 租賃
該公司已經簽訂了商業辦公空間和車輛的租賃協議。這些租約不可由公司單方面取消，具有法律效力，並規定了固定或最低金額。租約將在2031年之前的不同日期到期，並提供了續訂選項。在正常業務過程中，預計這些租約將被續訂或由其他物業的租約所取代。
租約規定根據消費者物價指數的固定漲幅增加未來的最低年租金，但須遵守某些最低漲幅。此外，協議通常要求公司繳納房地產税、保險和維修費。

與租賃相關的未經審計的補充簡明合併資產負債表信息如下：
分類2024年3月31日2023年12月31日
經營租賃資產使用權經營租賃資產$4,717,550 4,839,526 
融資租賃資產財產、廠房和設備，淨額11,423 13,154 
租賃資產總額$4,728,973 $4,852,680 
經營租賃負債——當前經營租賃負債——當前$851,813 856,250 
經營租賃負債——非流動經營租賃負債——非流動4,530,861 4,646,383 
融資租賃負債——當前其他負債——當前7,823 7,391 
融資租賃負債——非流動其他長期負債 5,536 7,764 
租賃負債總額$5,396,033 $5,517,788 

租賃費用的組成部分如下：
截至3月31日的三個月截至3月31日的三個月
分類20242023
運營租賃費用銷售、一般和管理 $228,633 $228,633 
融資租賃費用： 
融資租賃資產的攤銷銷售、一般和管理1,472 1,423 
融資租賃負債的利息淨利息收入361 493 
租賃費用總額$230,466 $230,549 

經營租賃融資租賃
租賃負債的到期日如下：2024年3月31日2024年3月31日
2024$665,972 $5,416 
2025893,046 7,221 
2026921,273 1,805 
2027946,683 — 
2028937,727 — 
此後2,860,827 — 
租賃付款總額7,225,528 14,442 
減去：利息(1,842,854)(1,083)
租賃債務總額$5,382,674 $13,359 






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租賃期限和折扣率：
2024年3月31日2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃7.67.8
融資租賃2.02.5
加權平均折扣率：
經營租賃7.8%7.8%
融資租賃7.8%7.8%
其他信息：
截至3月31日的三個月截至3月31日的三個月
20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營現金流——經營租賃$126,178 $113,561 
運營現金流——融資租賃$1,805 $2,015 
融資現金流——融資租賃$2,888 $1,896 
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產$11,423 $17,284 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$— $— 
轉租
2022年4月，公司與聖地亞哥當地的某些公司簽訂了轉租協議，轉租該公司的部分股份 4,811平方英尺擴展。轉租期限為 六個月到 十二個月固定基礎租金收入從 $ 不等2,250到 $14,500每月。在轉租期結束時，轉租沒有續訂或延期的選項。
轉租收入如下：
截至3月31日的三個月截至3月31日的三個月
分類20242023
轉租租賃收入其他，淨額$100,802 $129,770 
出租人
2022年2月，公司簽訂了 10FAA與某個學區簽訂了為期一年的主服務協議（“MSA”），以實現校車車隊的電氣化。還與MSA共同簽署了工程、採購和施工（“EPC”）的工作説明書（“SOW”）。作為本SOW的一部分，公司將提供電動汽車供應設備（“EVSE”）和相關擔保、基礎設施工程和施工、EVSE的安裝以及Nuvve的V2G Give平臺的訂閲服務。MSA 有租賃和非租賃兩個部分。租賃部分是 EVSE，非租賃部分是 EPC。該公司將租賃部分列為銷售型租賃，其中投資為租賃 的 $109,606和 $112,255在 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日.
租賃收入如下：
截至3月31日的三個月截至3月31日的三個月
分類20242023
租賃收入產品和服務 $1,138 $1,070 
利息收入產品和服務 4,115 2,595 
租賃收入總額$5,253 $3,665 
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注意事項 17 — 承付款和或有開支
(a) 法律事務
公司面臨各種索賠和法律訴訟，涉及其正常業務活動過程中出現的事項，包括產品責任索賠。管理層認為，這些問題的解決最終可能產生的任何負債都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關與公司供應商的法律訴訟的詳細信息，請參閲下文附註17（e）和（f）。
(b) 研究協議
自2016年9月1日起，公司是與第三方（也是公司股東）簽訂研究協議的當事方，根據該協議，第三方將按照公司每年規定的方式進行研究活動。根據協議條款，公司至少支付了 $400,000每年按等額的季度分期付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， $21,357和 $133,333分別是根據研究協議支付。2023 年 9 月，該協議續訂至 2024 年 12 月。2024 年 3 月 31 日， $320,356根據續訂的協議, 仍有待支付.
(c) 許可期內
公司是知識產權非排他性許可協議的當事方，該協議將在知識產權基礎的最後一項專利到期之日到期，或者 20自第一款授權產品銷售之日起數年。根據協議條款，公司將最多支付總額為 $700,000完成某些里程碑後可獲得特許權使用費。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 不根據本協議產生了特許權使用費.
2017年11月，公司與特拉華大學（“賣方”）簽訂了一項協議（“知識產權收購協議”），根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和權益均轉讓給公司，以換取預付的費用為美元500,000和價值為美元的普通股1,491,556。總收購成本為 $1,991,556已資本化，正在分期攤銷 十五年知識產權基礎專利的預期壽命。 根據協議條款，公司將最多支付總額為$7,500,000在實現里程碑後向賣方支付的特許權使用費，與至少在一段時間內訪問公司Give平臺系統的車輛總數有關 六連續幾個月，並且根據與車主簽訂的訂閲或其他類似協議，公司已獲得此類准入的貨幣對價，具體如下：
里程碑事件：聚合車輛里程碑
付款金額
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
賣方將保留非排他性、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。截至2024年3月31日， 不特許權使用費是根據本協議產生的。
(d) 投資
該公司承諾未來可能為對Dreev的投資提供額外捐款 (注意事項 6) 的金額 $270,000.




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(e) 購買承諾

2021年7月20日，Nuvve向其供應商Rhombus Energy Solutions, Inc.（“Rhombus”）簽發了一份採購訂單（“PO”），購買一定數量的電動汽車直流快速充電器和分配器（“直流充電器”），總價為美元13.2百萬。 一場爭議 （“爭議”） 因採購令而產生，並啟動了仲裁程序。
2024年2月2日（“結算日期”），公司與Rhombus簽訂了和解和解協議（“和解協議”），根據該協議，除其他外，公司同意向Rhombus支付大約 $0.46百萬適用於內部的某些初始直流充電器 15自結算日起的天數。該公司還同意向Rhombus支付總額為 $2.40百萬對於某些直流充電器，在發貨時支付的款項與發貨前到期的金額相關，至少為 50其中的百分比應在內支付 12結算日後的幾個月，剩餘的餘額（如果有）將在結算日之內支付 24結算日後的幾個月。和解協議還規定駁回對該公司和Rhombus的法律訴訟。公司和Rhombus同意相互免除與爭議有關的任何和所有索賠。

(f) 校車存放訴訟

2021 年 10 月和 11 月，公司共購買了 五來自賓夕法尼亞州匹茲堡某家校車經銷商的校車。此後，該公司簽訂了協議，將這些公共汽車出售給某些第三方購買者。但是，經銷商拒絕發佈 四並向我們提供所有公交車的製造商原產地聲明（“MSO”） 五公共汽車，聲稱公司欠它們大約 $0.45百萬據稱自2022年1月以來產生的倉儲費。該公司對自己有義務支付倉儲費以及經銷商要求的費用提出異議，並向賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院提交了初步禁令申請。

2023年11月1日，法院批准了該公司的初步禁令申請，要求經銷商發佈並提供密鑰 四公共汽車，併為所有人提供 MSO 五公共汽車，前提是公司張貼的禁令保證金，金額為 $0.55百萬在下單後的七天內。該公司於2023年11月7日及時發佈了禁令債券。該公司預計，與經銷商的倉儲費糾紛將在2024財年第二季度末之前作出裁決。



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注意 18- 非控股權益

對於合併但不是 100% 所有權的實體，部分淨收益或虧損以及相應的權益將分配給公司以外的所有者。本公司不擁有的淨收益或虧損及相應權益的總額包含在簡明合併財務報表中的非控股權益中。

在公司簡明合併資產負債表中，非控股權益作為股東權益的單獨組成部分在外部列報。非控股權益的主要組成部分在公司的股東權益變動簡明合併報表中單獨列報，以明確區分公司的權益和合並實體中的其他所有權權益。淨收益或虧損包括公司簡明合併運營報表中歸屬於非控股權益持有人的淨收益或虧損。淨收益或虧損按非控股權益的相對所有權比例分配給非控股權益。

Levo B 系列可贖回優先股

Levo 已獲授權發行 1,000,000無面值的B系列優先股股票。

B系列優先股（a）在Levo董事會宣佈的時候派發股息 8.0每年佔每股規定價值的百分比，按季度拖欠支付，（b）的初始申報價值為美元1,000每股，股息以現金支付。Levo應計未申報和未付的股息，因為這些股息是根據向特拉華州國務卿提交的指定證書的條款支付的。截至2024年3月31日，Levo已累計未付的應計優先股息為美元687,205，包含在應計負債中，在 3,138B系列優先股的已發行和流通股份。B系列優先股不是參與或可轉換證券。B系列優先股目前不可兑換，但隨着Levo或優先股股東當選或優先股協議中定義的觸發事件發生的時間推移，可以贖回。由於可贖回的優先股可以由優先股股東贖回，也可以在觸發事件發生時贖回，該事件不僅在Levo的控制範圍內，而且不可強制兑換；因此，根據其特徵，Levo將B系列優先股歸類為夾層股權。

截至2024年3月31日，B系列優先股包括以下股票：

已授權股份已發行和流通股份每股申報價值初始賬面價值累計未付應計優先股息清算偏好
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $687,205 $3,825,205 

公司已確定，非控制性可贖回優先股中嵌入的贖回功能必須與可贖回優先股分開列為衍生負債。參見 注意事項 5以獲取衍生責任的詳細披露。

可贖回的優先股最初按公允價值確認的公允價值為美元3,138,000，發行之日的收益。該金額進一步減少了美元497,606，嵌入式衍生負債在發行之日的公允價值，調整後的初始價值為美元2,640,394。Levo正在累積調整後的賬面初始價值和贖回價格價值之間的差額 七年從2021年8月4日發行之日起至2028年7月4日（優先股股東擁有無條件贖回股份權利的日期，被視為最早可能的贖回日期）使用實際利息方法的期限。可贖回優先股賬面價值的增加被視為視同股息，記作對Levo留存收益的扣除。在截至2024年3月31日的三個月中，Levo增加了美元161,466導致可贖回優先股的賬面價值為美元4,355,095.











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下表彙總了截至2024年3月31日在公司簡明合併資產負債表上作為股東權益的單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

2024年3月31日2023年12月31日
期初餘額$(4,894,101)(3,950,186)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
$(14,299)(12,456)
減去：支付給非控股權益的股息
75,004 285,595 
減去：優先股增持調整
161,466 645,864 
非控股權益$(5,144,870)$(4,894,101)

下表彙總了截至2024年3月31日作為公司簡明合併運營報表的單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

截至3月31日的三個月
20242023
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
$(14,299)$6,288 

可贖回非控股權益對賬——夾層股權

2024年3月31日2023年12月31日
期初餘額 $4,193,629 $3,547,765 
優先股增持調整
161,466 645,864 
期末餘額
 $4,355,095 $4,193,629 


利潤權益單位（D 類激勵單位）

2022年4月，Levo以美國國税局定義的利潤利息（“利潤利息”）的形式向某些關鍵員工發放了D類激勵單位。只有在向所有其他成員單位進行的分配超過門檻金額後，利潤權益下的任何未來分配才會發生。公司對利潤權益的關鍵特徵進行了分析，以確定利潤權益的性質是否（a）應根據ASC 718進行核算的股權獎勵， 補償 — 股票補償或 (b) 應根據ASC 710計算的獎金安排， 薪酬 — 一般。根據利潤權益的特徵，這些獎勵被視為股票補償，應計為權益。因此，利潤權益的補償支出將在獎勵的歸屬期內予以確認。

如果受贈方在適用的歸屬日期之前沒有終止，則激勵單位將按以下方式歸屬：(i) 80百分比的激勵單位將同等分配 25.0首次分期付款的百分比 四(4) 授予日期的週年紀念日（例如 80根據下文向受贈方發放的激勵單位總數的百分比將在授予日期四週年之日歸屬（ii）其餘部分 20百分比的激勵單位將在控制權變更時歸屬。因此，記錄的費用只會反映 80% 歸屬部分。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司在利潤權益下記錄了薪酬支出，包括銷售、一般和管理費用 $31,226. 在截至2023年3月31日的三個月中，公司在利潤權益下記錄了薪酬支出，包括銷售、一般和管理費用 $30,463.


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該公司使用 M蒙特卡羅仿真模型估算D類激勵單位的公允價值。公允價值是在授予員工和非僱員期權之日估算的。 M 中使用了以下假設蒙特卡羅仿真模型計算截至2024年3月31日未償還的D類激勵單位的公允價值。
D 類單位
D 類激勵單位的預期壽命（以年為單位）(1)5.5
無風險利率 (2)3.02 %
波動性 (3)69.50 %
__________________
(1)期權的預期壽命是D類激勵單位的合同期限和歸屬期的平均值。
(2)無風險利率基於美國國債證券的收益率，期限約為期權的估計壽命。
(3)波動率由管理層估計。由於該公司成立的大部分時間都是一傢俬營公司，因此沒有足夠的與公司作為公共實體普通股相關的歷史波動率數據。因此，該估計基於公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。

截至2023年12月31日的公司D類激勵單位狀況以及截至2024年3月31日的三個月中的變化摘要如下：
股份加權-
平均補助金
日期公允價值 ($)
2023 年 12 月 31 日未歸屬50,000 12.49 
已授予— — 
既得— — 
已取消 — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬和未償還債務
50,000 12.49 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $252,156與非既得的D類激勵單位相關的未確認薪酬成本總額。公司預計將在剩餘的大約加權平均期內確認這筆薪酬成本 1.75年份.


注意 19- 後續事件
沒有


30
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
本季度報告中提及的 “我們” 和 “我們的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 是指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。

概述
我們是一家綠色能源技術公司，直接或通過與合作伙伴的商業合資提供全球可用的商用 V2G 技術平臺，使電動汽車電池能夠儲存未使用的能量並將其轉售回當地電網並提供其他電網服務。我們專有的V2G技術——電網集成車輛（“GivE”）平臺——有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。
我們專有的 V2G 技術使我們能夠將多個電動汽車電池連接到一個虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。我們創建的 GivE 軟件平臺旨在以合格、可控和安全的方式利用配電網邊緣 “負載”（即電動汽車和小型固定電池的聚合）的容量，提供傳統發電源（即煤炭和天然氣發電廠）提供的許多電網服務。我們當前可解決的能源和容量市場包括電網服務，例如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
我們的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊（包括校車）的所有者/運營商、汽車製造商、充電點運營商和戰略合作伙伴（通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具）。我們還運營少量公司自有充電站，作為由政府撥款資助的示範項目。我們預計，公司自有充電站和相關的政府補助資金將繼續增長，但隨着商業運營的擴大，此類項目在我們未來業務中所佔的比例將下降。
我們為客户提供運行電動汽車車隊所需的聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情況下甚至是免費能源成本。我們預計主要通過我們的Give軟件平臺向電網提供服務以及銷售支持V2G的充電站來創造收入。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能會收到機動費，這是車隊客户按車隊車輛定期支付的固定款項。此外，通過與汽車原始設備製造商和充電點運營商整合我們的技術，我們可能會產生非經常性工程服務收入。對於通過汽車 OEM 和充電點運營商客户整合產生的經常性電網服務收入，我們也可能與客户分享經常性電網服務收入。
2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo 是我們的合併子公司。
Levo是一家可持續基礎設施公司，致力於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金，快速推進交通電氣化。Levo 利用我們的 V2G 技術以及來自 Stonepeak 和 Evolve 的承諾資金，為校車、最後一英里送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除
31

採用電動汽車車隊的主要障礙包括大量的前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識。
Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將以固定的月度付款方式提供電動汽車，例如電動校車、由我們的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。

Levo專注於校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供V2G服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。

待辦事項
我們的待辦事項總額表示預計的未來交易價格價值 預計向客户交付的產品和服務不滿意和部分滿意。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，待辦事項將在未來時期轉換為收入，這主要基於產生的成本或產品交付和驗收時，具體取決於適用的會計方法。
截至2024年3月31日，我們的待辦事項預計為1,870萬美元，我們預計未來將獲得這筆收入。 我們預計，從2024年到2026年，將從積壓的積壓中獲得收入。
32

運營結果
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
下表列出了有關我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績的信息。
截至3月31日的三個月一段時間內往復一段時間
改變
20242023改變
($)		改變
(%)
收入
產品$476,469 $1,428,886 $(952,417)(67)%
服務$219,871 $351,499 $(131,628)(37)%
補助金83,416 74,401 9,015 12 %
總收入779,756 1,854,786 (1,075,030)(58.0)%
運營費用
產品成本 336,672 1,368,573 (1,031,901)(75)%
服務成本172,772 92,331 80,441 87 %
銷售、一般和管理費用5,928,110 6,172,024 (243,914)(4)%
研發費用1,589,577 2,100,088 (510,511)(24)%
運營費用總額8,027,131 9,733,016 (1,705,885)(17.5)%
營業虧損(7,247,375)(7,878,230)630,855 (8.0)%
其他收入（支出）
淨利息收入9,012 68,337 (59,325)(87)%
認股權證負債公允價值的變化727,662 (213,758)941,420 NM
衍生負債公允價值的變化(11,533)(76,840)65,307 85 %
其他，淨額(206,503)440,386 (646,889)(147)%
其他收入總額，淨額518,638 218,125 300,513 137.8 %
税前虧損(6,728,737)(7,660,105)931,368 (12.2)%
所得税支出 — — — — %
淨虧損$(6,728,737)$(7,660,105)$931,368 (12.2)%
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(14,299)6,288 (20,587)(327.4)%
歸屬於Nuvve Holding Corp的淨虧損$(6,714,438)$(7,666,393)$951,955 (12.4)%
________________
NM-沒意義








33

收入

截至2024年3月31日的三個月，總收入為78萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為185萬美元，下降了108萬美元，下降了58.0％。下降的主要原因是由於客户銷售訂單和出貨量減少，產品收入減少了95萬美元，服務收入減少了10萬美元。截至2024年3月31日的三個月的產品和服務收入包括直流和交流充電器 48 萬美元，電網服務收入為 04 萬美元，以及工程服務 18 萬美元.
產品和服務收入成本
由於客户銷售訂單和出貨量減少，截至2024年3月31日的三個月，產品和服務成本收入與截至2023年3月31日的三個月的150萬美元相比下降了100萬美元，至50萬美元，下降了65.1％。截至2024年3月31日的三個月，產品和服務利潤率增長了8.9％，達到26.8％，而去年同期為17.9％。與2023年第一季度相比，本季度硬件充電站的銷售組合減少以及工程服務組合的增加，這得益於利潤
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用公司包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、法律財務和專業費用。
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為590萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為620萬美元，下降幅度 30 萬美元，或 4.0%。
在截至2024年3月31日的三個月中，下降的主要原因是保險相關費用減少了10萬美元，有所減少 在上市公司相關成本10萬美元，辦公相關費用減少10萬美元，分包商和外部服務費用減少30萬美元，差旅和營銷/促銷相關費用減少20萬美元，但部分被包括股份薪酬在內的60萬美元薪酬支出增加所抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，合併Levo業務產生的支出佔銷售、一般和管理費用減少的20萬美元。
研究和開發費用
研究與開發費用法令從截至2023年3月31日的三個月的210萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的160萬美元，增長了50萬美元，增長了24.3％ 2024 年 3 月 31 日。在結束的三個月中，下降幅度 2024 年 3 月 31 日主要歸因於薪酬支出和分包商開支的減少，這些費用用於推進我們的平臺功能以及與更多工具的集成。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括利息支出、認股權證負債和衍生負債的公允價值變動以及其他收入（支出）。其他收入淨增30萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的20萬美元其他收入增加到截至2024年3月31日的三個月的50萬美元其他收入。在截至2024年3月31日的三個月中，這一增長主要歸因於認股權證負債公允價值的變化，部分被與轉租部分主要辦公空間相關的轉租收入所抵消（見 註釋 16).
所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們均未記錄任何實質性所得税支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月的所得税支出都微乎其微，這主要是由於為此類虧損記錄的估值補貼而沒有獲得任何税收優惠的營業虧損。
淨虧損
淨虧損從截至2023年3月31日的三個月的770萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的670萬美元，下降了90萬美元，下降了12.2％。淨虧損減少的主要原因是其他收入增加了30萬美元，運營費用減少了170萬美元，其中包括減少 由於上述原因，產品和服務成本為100萬美元，部分被收入減少的110萬美元所抵消。


34

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
歸因於非控股權益的淨虧損為 截至2024年3月31日的三個月，為01萬美元，相比之下歸屬於非控股權益的淨收益 截至2023年3月31日的三個月，為01萬美元。
淨收益（虧損）根據Levo非控股權益持有人的相對所有權權益按比例分配給非控股權益。Levo是由我們與Stonepeak和Evolve共同組建的實體。我們擁有 Levo 51% 的普通單位，Stonepeak 和 Evolve 擁有 Levo 49% 的普通單位。我們已經確定Levo是一個可變利息實體（“VIE”），我們是其中的主要受益人。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，我們合併了Levo，並記錄了Stonepeak和Evolve擁有的Levo股份的非控股權益。
35

流動性和資本資源
流動性來源
我們仍然是一家處於早期階段的商業企業。我們尚未表現出持續的能力，無法通過銷售我們的技術和服務創造足夠的收入，也沒有開展必要的銷售和營銷活動，以成功實現我們的Give平臺商業化。我們尚未實現盈利，並經歷了可觀的淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額損失。截至2024年3月31日的三個月，我們的營業虧損約為720萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的營業虧損分別為3,210萬美元和3,690萬美元。截至2024年3月31日的三個月，我們在運營中使用的現金為470萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為2,130萬美元和3,410萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金餘額、營運資金和股東權益分別為530萬美元、730萬美元和150萬美元。
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。我們主要通過發行股票和運營現金來為我們的業務運營提供資金。我們 計劃通過增加收入和籌集額外資金為當前業務提供資金。 詳情請參閲下文。但是，無法保證我們將來會以可接受的條件或根本沒有成功地籌集必要的資金。
2024 年 2 月公開發行

2024年1月31日，我們與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）就其證券的承銷公開發行（“發行”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”）。本次發行是根據我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明進行的，該聲明已宣佈自2024年1月31日起生效。2024 年 2 月 2 日，我們完成了本次發行，收到了大約的總收益 960 萬美元在扣除承保折扣和佣金以及發行費用之前。Craig-Hallum獲得了相當於本次發行總收益7.0％的承保折扣和佣金，並且還有權獲得我們在行使本次發行中發行的任何未償還的B系列認股權證所得總收益的7.0％。

如上所述，2024年1月31日，我們就此次發行簽訂了承保協議，其中包括以下內容：

1.3,035,000股普通股；
2.1,765,000張預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買普通股；
3.用於購買普通股的4,800,000份A系列認股權證（“A系列認股權證”），初始行使價為每股2.00美元，期限為自發行之日起五年；
4.4,800,000份B系列認股權證（“B系列認股權證”），用於購買普通股，行使價為每股2.00美元，期限自發行之日起九個月；以及
5.4,800,000份C系列認股權證（“C系列認股權證”），用於購買普通股，行使價為每股2.00美元，期限為自發行之日起五年，可能提前到期，如下所述。

本次發行的每股普通股和預籌認股權證均附有購買一股普通股的A系列認股權證、購買一股普通股的B系列認股權證和購買一股普通股的C系列認股權證。普通股及隨附的A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證的每股總價格為2.00美元。每份預先注資認股權證及隨附的A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證的每股合併價格為1.9999美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。C系列認股權證只能在行使B系列認股權證的C系列認股權證持有人範圍內和按比例行使，並且必須按比例提前九個月到期，但僅限於任何C系列認股權證未行使到期。此外，Craig-Hallum獲得了認股權證，可以以每股2.00美元的行使價購買多達48萬股普通股（“承銷商認股權證”）。承銷商認股權證的期限為五年，可立即行使，前提是承銷商認股權證所依據的240,000股普通股只能在行使本次發行中發行的B系列認股權證時按比例行使。
書架登記
2022年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明，允許我們在下文討論的初級貨架規則的限制下，不時發行未指明數量的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券以及由上述任何證券的任意組合組成的單位，在一個或多個系列中，總金額不超過美元 1.00億美元。貨架註冊聲明於2022年5月5日宣佈生效。 我們充分利用貨架登記的全部容量或將來在S-3表格上進行的任何貨架註冊的能力受到我們對嬰兒架規則的遵守情況的限制。根據美國證券交易委員會頒佈的 “嬰兒貨架規則”，如果截至規定的衡量期內，我們的公開持股量低於7,500萬美元，則該數量
36

我們在任何十二個月期限內可能根據S-3表格註冊聲明（包括根據我們的上架註冊聲明）發行和出售的證券的總金額僅限於不超過我們公眾持股量的三分之一。 因此，在我們的公開持股量超過7500萬美元之前，我們將受到子架規則的限制，這意味着在任何十二個月的時間內，我們只能根據貨架註冊聲明出售不超過公開持股量三分之一的股票。
Levo
2021年8月4日，我們與Stonepeak和Evolve組成了Levo，以快速加快電動車隊的部署，包括通過V2G樞紐和交通即服務（“TaaS”）為美國學區提供的零排放電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的7.5億美元有條件資本出資承諾，但須遵守最終協議條款中概述的項目批准程序，為收購電動車隊和建設電動汽車基礎設施提供資金。當Levo與第三方簽訂了總資本支出5億美元的合同時，Stonepeak和Evolve可以選擇將其有條件的資本出資承諾增加到10億美元。有關公司Stonepeak和Evolve認股權證相關證券購買協議（定義見公司2023年10-K表格）的詳細討論，請參閲公司2023年10-K表中包含的合併財務報表附註中的附註11。



37

現金流
截至3月31日的三個月
20242023
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(4,724,580)$(5,831,702)
投資活動(40,907)1,314,030 
籌資活動8,513,853 604,821 
匯率對現金和限制性現金的影響5 5,413 
現金和限制性現金淨增加（減少）$3,748,371 $(3,907,438)
截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為470萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中使用的淨現金為580萬美元。經營活動中使用的淨現金減少了110萬美元，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中，營運資金的現金使用量與上期相比有所減少。截至2024年3月31日的三個月中，營運資金受到運營費用減少和收入減少導致淨虧損減少670萬美元等因素的影響。此外，與此類物品的現金結算相比，供應商條款的時機和管理有所改善o 降低 c 的使用量現金作為營運資金。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為04萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為130萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金來自出售我們對Switch EV Ltd合作伙伴聯盟的股權投資，但部分被固定資產的購買所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，為融資活動提供的淨現金為850萬美元， 是普通股公開發行的收益，部分被髮行成本所抵消。截至2023年3月31日的三個月，為融資活動提供的淨現金 為60萬美元，其中50萬美元 是直接發行的收益，部分被髮行成本所抵消，以及 10 萬美元是根據在市場上發行普通股的收益提供的。

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資產負債表外安排
我們不是任何資產負債表外安排的當事方。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額做出估算和假設。我們的估算基於其歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
有關我們的重要會計政策摘要，請參閲2023年10-K表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註的附註2，“重要會計政策摘要”。有關我們的重要會計估算摘要，請參閲我們的2023年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

最近的會計公告
請參閲我們的2023年10-K表格第一部分第1項中包含的合併財務報表附註的附註2，“重要會計政策摘要”。
新興成長公司會計選舉
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》第2（A）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處。
公司預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共企業實體和非上市企業實體有不同的生效日期，直至公司（a）不再是新興成長型公司或（b）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長的過渡期之日為止。這可能使得很難或不可能將公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不利用延長的過渡期豁免。有關截至2024年3月31日的三個月最近通過的會計聲明和最近尚未通過的會計聲明，請參閲本季度報告中其他地方隨附的Nuvve未經審計的簡明合併財務報表的附註2。
此外，公司打算依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，公司打算依賴此類豁免，則除其他外，公司無需：（a）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提供有關公司財務報告內部控制制度的審計師認證報告；（b）提供非新興成長型公眾可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司；(c) 遵守任何要求上市公司會計監督委員會可能會通過關於強制性審計公司輪換的條款，或者作為審計師報告的補充，提供有關審計和合並財務報表的更多信息（審計師的討論和分析）；或（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據《喬布斯法案》，公司將一直是新興成長型公司，直到（a）2025年12月31日，即新生兒首次公開募股五週年之後的公司第一個財年的最後一天；（b）公司年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天；（c）根據規則，公司被視為 “大型加速申報人” 的日期美國證券交易委員會持有至少7億美元未償還證券的非關聯公司或 (d) 公司持有的日期在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
39

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層分別在首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
40

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
本第二部分第1項所要求的信息是參照本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註附註17的 “承付款和意外開支” 納入的。

我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中發生索賠。訴訟結果本質上是不確定的，也無法保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素

下面，我們以補充形式提供了與之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比的變化。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素進一步討論了這些補充風險，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的所有風險因素以及以下內容，以更全面地瞭解對我們業務至關重要的風險和不確定性

我們的股價最近連續30天跌破納斯達克資本市場對每股1.00美元的最低收盤價要求。我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，對普通股價格產生負面影響，並可能使我們的普通股持有人更難出售股票。我們沒有遵守納斯達克資本市場1.00美元的最低出價要求，我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的普通股退市，對普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此受納斯達克資本市場的持續上市要求的約束，包括對公開持有股票的市值、上市股票的市場價值、每股最低出價和最低股東權益等的要求，以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。2024年3月27日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的書面通知，通知我們，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的出價收盤價已低於納斯達克市場規則5550 (a) (2)（“買入價格規則”）下繼續納入的每股1.00美元的最低要求，這為我們提供了180個日曆日的寬限期，或者直到 2024年9月23日，恢復對最低出價要求的遵守。如果在2024年9月23日之前至少連續10個工作日內，我們的普通股收盤價為每股1.00美元，我們可能會在這180天內實現合規。如果我們未能在 2024 年 9 月 23 日當天或之前恢復合規，我們可能有資格再延長 180 天的合規期。

此外，如果我們未能遵守納斯達克的任何其他持續上市標準，我們的普通股也將被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到對出售我們證券的經紀交易商施加額外銷售慣例要求的規則的約束。這些要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通股交易。這將對投資者交易我們證券的能力產生重大負面影響，並將對我們普通股的價值和流動性產生重大和負面影響。這些因素可能導致我們的普通股價格降低，買入價和賣出價差更大。如果我們尋求實施反向股票拆分以繼續在納斯達克資本市場上市，那麼反向股票拆分的宣佈和/或實施可能會對我們的普通股價格產生重大負面影響。例如，根據先前於2023年4月從納斯達克上市中心收到的通知，我們在2024年1月實施了1比40的反向股票拆分，以重新遵守投標價格規則。繼2024年1月反向股票拆分生效之後，我們的普通股波動性加大，交易價格受到不利影響。
我們打算從現在起至2024年9月23日繼續積極監控普通股的出價，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守投標價格規則。但是，無法保證我們會恢復合規性或以其他方式保持對任何其他上市要求的合規性。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股交易很可能會在納斯達克進行
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在為非上市證券（例如場外交易市場）設立的電子公告板或 “粉單” 中的對衝市場。上市市場的這種降級可能會限制我們進入普通股市場的能力，並可能影響我們證券的購買或出售。






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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。


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第 6 項。展品。
以引用方式納入
展品編號描述表單展品編號申報日期
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K3.13/25/2021
3.2
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書
8-K3.11/22/2024
3.3
Nuvve Holding Corp. 第二份經修訂和重述的章程
8-K3.112/5/2023
4.1
購買普通股的A系列認股權證表格
S-1/A4.91/26/2024
4.2
購買普通股的B系列認股權證表格
S-1/A4.101/26/2024
4.3
購買普通股的C系列認股權證表格
S-1/A4.111/26/2024
4.4
預付認股權證表格
S-1/A4.121/26/2024
4.5
承銷商認股權證的形式
S-1/A4.131/26/2024
4.6
註冊人與北卡羅來納州計算機共享信託公司之間的認股權證代理協議的形式
S-1/A4.141/26/2024
10.1
2024 年 1 月 25 日與 Gregory Poilasne 簽訂的經修訂和重述的僱傭協議
8-K#10.11/26/2024
10.2
2024 年 1 月 25 日與泰德·史密斯簽訂的經修訂和重述的僱傭協議
8-K#10.21/26/2024
10.3
2024 年 1 月 25 日與大衞·羅布森簽訂的經修訂和重述的僱傭協議
8-K#10.31/26/2024
10.4
公司與Rhombus Energy Solutions於2024年2月2日簽訂的和解協議書。
10-K†10.283/28/2024
31.1
規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證
* 
31.2
規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證
*
32.1
第 1350 節首席執行官的認證
+
32.2
第 1350 節首席財務官的認證
+
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。+
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔+
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔+
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔+
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔+
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔+
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。+
_____________________
* 隨函提交。
+ 隨函提供。
†     本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [***]，根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，已被省略，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人視為私密或機密的信息。
# 管理合同或補償計劃、合同或安排

























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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2024 年 5 月 14 日
NUVVE 控股公司
來自：//Gregory Poilasne
Gregory Poilasne
首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/ 大衞羅布森
大衞羅布森
首席財務官
（首席財務和會計官）

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