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附件10.1

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執行版本

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第三十一條信貸協議修正案

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這份日期為2024年5月1日的信貸協議(《協議》)第31條修正案是由安大略省的一家公司Greenbrook TMS Inc.、本協議的擔保方、本協議的貸款方和作為行政代理的特拉華州有限責任公司Madryn Fund Administration，LLC簽訂的。-此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。

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獨奏會

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鑑於借款方、擔保方、貸款方和行政代理已於2022年7月14日訂立該特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延長或以其他方式修改的“信貸協議”)；

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鑑於借款人已請求行政代理和貸款人對信貸協議作出某些修改；

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鑑於借款人已申請本金總額為2,802,030.00美元的額外貸款；以及

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鑑於，貸款人願意在符合本協議條款和條件的前提下，對本信貸協議進行變更，並提供本協議所述的額外貸款；

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因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

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1.《信貸協議》修正案。

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(a)現對信貸協議進行修訂，刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加附錄A所列修改中所反映的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)(經本協議如此修訂的信貸協議，稱為“經修訂的信貸協議”)。

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(b)現對信貸協議的附表2.01進行修訂和重述，將其全文改為本協議的附表2.01。

(c)現將信用證協議附件A修改並重述為本合同附件A的全部內容。

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(d)現將附件B-23以本合同附件B-23的形式添加到修改後的信貸協議中。

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2.[已保留].

3.W期貸款。每一家有W期限貸款承諾的貸款人(每一家都是W期限貸款機構)在此同意推進其在W期限貸款項下各自的W期限貸款承諾，所有此類墊款總額不超過2,802,030.00美元。每個W期貸款人的W期承諾應如本合同附件中的附表2.01所述。貸款人和借款人同意，借款人應根據經修訂的信貸協議第2.05(W)節的規定，就期限為W的貸款支付攤銷款項。

4. 條件先例。*本協定應自下列先決條件得到滿足之日起生效：

(a)行政代理收到(I)由貸款各方、所要求的貸款人、期限為W的貸款人和行政代理正式簽署的本協議副本，(Ii)由借款人的一名負責人正式簽署的期限為W的票據的副本，(Iii)第二十份修訂和重新簽署的費用函的副本

1

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由借款人和行政代理籤立，(Iv)一份令人合理滿意的指示函，其中載有關於將於本合同日期發放的W期貸款收益的資金流動信息，以及(V)由借款人的一名負責官員正式簽署的貸款通知，要求在本合同日期借用W期貸款；

(b)適用一方收到行政代理和貸款人的所有費用、收費和開支(包括但不限於行政代理的法律顧問的費用和開支)；

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(c)行政代理收到借款人董事會批准本協議和經修訂的信貸協議的決議；以及

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(d)行政代理收到W期貸款融資費（定義見第二十份修訂和重述費用信函）。

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5.[已保留].

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6. 重申。*每一貸款當事人承認並重申：(A)它受其所屬投資文件的所有條款的約束，(B)它有責任遵守和全面履行所有義務，包括但不限於償還貸款。此外，貸款方承認並確認(I)行政代理和貸款人已充分履行信貸協議和其他投資文件項下的所有義務，以及(Ii)通過簽訂本協議，行政代理和貸款人不放棄或免除信貸協議或任何其他投資文件的任何條款或條件，或他們在該等投資文件或任何適用法律下的任何權利或補救措施，或貸款方在此項下的任何義務。

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7.釋放。*作為行政代理和貸款人訂立本協議的對價的重要部分(本第7節，“解除條款”)：

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(a)每一貸款方同意行政代理人、貸款人、其各自的關聯公司及其各自的高級職員、經理、成員、董事、顧問、副顧問、合夥人、代理人和僱員及其各自的繼任者和受讓人(以下統稱為“貸款人集團”)不可撤銷地無條件地解除、解除和免除任何類型或性質、法律上或衡平法上、現在已知或未知的任何和所有訴訟、訴訟原因、索賠、要求、損害賠償和責任。懷疑或不懷疑上述任何事項是由於在本協議日期或之前根據信貸協議或其他投資文件而採取的任何行動或未能採取行動或以其他方式引起的。

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2

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(b)每一貸款方特此向貸款人集團確認、陳述並保證：

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(I)它已閲讀並理解放行條款的效果。*每一借款方在審查、討論和考慮免除條款的所有條款時，都得到了自己選擇的獨立律師的協助，或有機會聘請該獨立律師；如果保留了律師，則該借款方的律師已閲讀並審議了免除條款，並就此向該貸款方提供了建議。*在簽署本協議之前，每一貸款方已有足夠的機會就解除條款的標的進行其認為必要或適宜的任何調查或調查。

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(Ii)借款方沒有依據本合同中未明確規定的任何陳述、理解或協議行事。*每一貸款方承認，除本協議明文規定外，貸款人集團未就放行條款作出任何陳述。

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(Iii)每一借款方已將本協議及其解除條款作為其自由和自願行為簽署，沒有受到任何人或其代表施加的任何脅迫、脅迫或不當影響。

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(Iv)每一貸款方是免除條款所免除的各自債權的唯一擁有人，到目前為止，沒有任何貸款方將任何此類債權的任何權益轉讓給任何其他人。

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(c)貸款各方理解，解除條款是行政代理和貸款人簽訂本協議的協議中的一項重要考慮因素。*放行條款應是根據投資文件授予行政代理和貸款人的任何權利、特權和豁免之外的規定。

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8.其他的。

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(a)除本協議明確修改外，現批准並確認《信貸協議》及貸款方在該協議和其他投資文件項下的義務，並根據其條款保持完全效力和效力。本協議是一份貸款文件。

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(b)每個擔保人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在投資文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議相關而簽署的所有文件不會減少或履行其在信貸協議或其他投資文件項下的義務(除非在此明確修改)。

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(c)貸款雙方特此聲明並保證如下：

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(I)每一貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行本協議。

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(Ii)本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成每一此類借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類借款方強制執行，但須遵守

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3

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破產、破產、重組、暫緩執行以及影響債權人權利一般可執行性和對衡平法一般原則有影響的類似法律(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

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(Iii)在執行、交付、履行或強制執行本協議的任何借款方方面，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

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(4)(A)《信貸協議》第六條或任何其他投資文件所載、或載於根據《信貸協議》或任何其他投資文件在任何時間提供的任何文件所載的借款人及每一其他貸款方的陳述及保證，於本協議當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證已因重大或重大不利影響而有所保留)及(B)並無發生或持續發生構成失責或失責事件的事件。

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(V)借款人及其附屬公司在本條例生效之日的負債情況載於附表A。

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(d)貸款各方特此確認貸款文件中以行政代理為受益人的留置權，並同意本協議不以任何方式影響或損害此類留置權和擔保權益。

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(e)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

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(f)如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(Ii)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

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(g)本協議及任何基於、引起或與本協議及本協議擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

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[簽名頁面如下]

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4

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特此為證, 雙方已促使本協議於文首所述日期正式簽署。

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格林布魯克TMS Inc.

第三十一條信貸協議修正案

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格林布魯克TMS Inc.

第三十一條信貸協議修正案

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格林布魯克TMS Inc.

第三十一條信貸協議修正案

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格林布魯克TMS Inc.

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格林布魯克TMS Inc.

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格林布魯克TMS Inc.

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格林布魯克TMS Inc.

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格林布魯克TMS Inc.

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格林布魯克TMS Inc.

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格林布魯克TMS Inc.

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格林布魯克TMS Inc.

第三十一條信貸協議修正案

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格林布魯克TMS Inc.

第三十一條信貸協議修正案

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附錄A

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修訂後的信貸協議

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請參閲附件。

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附表A

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已有債務

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克萊因本票項下的克萊恩結算額和債務。

神經學票據項下的債務本金為4 666 666.70美元。

無擔保債務根據Parish McKinney博士作為貸款人向作為借款人的Greenbrook TMS Greensboro LLC提供的成員資本貸款，本金為15,000.00美元。

無擔保債務根據Parish McKinney博士作為貸款人向作為借款人的Greenbrook TMS Winston-Salem LLC提供的成員資本貸款，本金為20,000.00美元。

截至2022年3月14日，該期票項下的無擔保債務本金100,000.00美元，本金為本金100,000.00美元。

該期票項下本金為100,000.00美元的無擔保債務，日期為2022年3月14日，發生在作為借款人的Check Five LLC和作為貸款人Frank Suess之間。

許可內幕附屬票據購買協議項下的許可內幕附屬債務，本金為9,695,000.00美元。

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本協議、轉換工具或轉換股份均未根據修訂後的1933年美國證券法(下稱“證券法”)的登記要求進行登記，或符合任何適用的美國州或加拿大省級或地區證券法的要求。只有在根據證券法的規定登記並符合適用的美國州或加拿大省級或地區證券法的條件下，或在獲得此類登記和資格豁免的情況下，才可轉售兑換工具和兑換股份，除非法律不要求此類登記、資格或豁免。

信貸協議

日期：2022年7月14日

其中

格林布魯克TMS公司，

作為借款人，

借款人的某些子公司，

作為擔保人，

馬德里基金管理有限責任公司

作為管理代理

和

出借人不時與本合同簽約。

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目錄

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i

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II

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三、

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附表

展品

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四.

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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v

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信貸協議

本信貸協議於2022年7月14日在Greenbrook TMS Inc.、安大略省的一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)和作為行政代理的特拉華州有限責任公司Madryn Fund Administration，LLC之間簽訂。

借款人已要求貸款人向借款人提供某些定期貸款便利，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

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定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益時，(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，或(C)任何新產品或服務。

“行為”具有第11.17節中規定的含義。

“經調整的三個月期SOFR”是指，就任何利息期間而言，年利率等於(A)該利息期間的三個月期SOFR加上(B)SOFR調整的總和。

“管理代理人”指Madryn Fund Administration，LLC，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理辭職協議”是指借款人Madryn Health Partners II(Cayman Master)，LP(以行政代理身份辭職)、Madryn Fund Administration，LLC(以繼任行政代理身份和貸款人身份)簽署的於第七修正案生效日期生效的代理辭職、任命、假設和豁免協議。

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“協議”指本信用證協議。

“適用會計準則”是指(A)最初採用國際財務報告準則，以及(B)在借款人書面通知行政代理機構借款人已選擇以公認會計準則、公認會計準則取代國際財務報告準則之後的任何時間。

“適用保證金”是指年利率9%(9.00%)。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)就任何期限A貸款人而言，在任何時間就任何期限A貸款人而言，該期限A貸款在該時間的未償還本金所代表的A期限貸款的百分比(計算至小數點後第九位)；(B)就B期限貸款而言，在任何時間就任何B期限貸款人而言，(I)在B期限可用期間內的任何時間表示的B期限貸款的百分比(計算至小數點後第九位)：該條款B貸款人在該時間的B期限貸款承諾，以及(Ii)此後，該期限B貸款機構在該時間的未償還本金金額；(C)對於任何C期限貸款機構，在任何時間對於任何C期限貸款機構，C期限貸款的百分比(執行至小數點後九位)表示：(I)在根據第2.13節確定C期限貸款承諾之後但在C期限借款之日之前的任何時間，該C期限貸款機構在該時間的C期限貸款承諾，以及(Ii)此後，(D)就任何期限D貸款人而言，在任何時間就任何期限D貸款人而言，該期限D貸款在該時間的未償還本金金額所代表的百分比(小數點後第九位)；(E)就E期限貸款而言，在任何時間就任何期限E貸款人而言，E期貸款的百分比(小數點後第九位)由該期限E貸款人的E期貸款的未償還本金金額表示；。(F)就F期貸款而言，就任何時間的F期貸款人而言，F期貸款的百分比(小數點後第九位)由該F期貸款人的F期貸款的未償還本金金額表示；(G)就G期貸款而言，就任何時間的任何G期貸款人而言，由該G期貸款人在該時間的G期貸款的未償還本金所代表的百分率(計算至小數點後第九位)；。(H)就H期貸款而言，在任何時間就任何H期貸款人而言，由該H期貸款人在該時間的H期貸款的未償還本金所代表的百分率(計算至小數點後第九位)；。(I)就I期貸款而言，對於任何期限I貸款人，在任何時間，期限I貸款的百分比(小數點後第九位)由該期限I貸款人在該時間的未償還本金金額表示；(J)就期限J貸款而言，就任何期限J貸款而言，在任何時間，該期限J貸款的未償還本金所表示的百分比(小數點後第九位)；(K)就K期限貸款而言，在任何時間就任何K期限貸款而言，K期貸款的百分比(小數點後第九位)由該K期貸款的未償還本金表示，(L)就L貸款而言，對於任何期限的L貸款，L貸款的百分比(小數點後第九位)表示該期限L貸款在當時的未償還本金，(M)就M期貸款而言，就任何M期貸款而言，M期貸款的百分比(小數點後第九位)由該M期貸款人的M期貸款的未償還本金金額表示；(N)就N期貸款而言，對於任何N期貸款人，N期貸款的百分比(小數點後第九位)由該N期貸款的未償還本金表示；(O)就O期貸款而言，對於任何O期貸款，期限O貸款的百分比(執行到小數點後第九位)，由該期限O貸款人在此時的未償還本金金額表示，(P)就期限P貸款而言，在任何時間，對於任何期限P貸款人，百分比(執行到第九位

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2

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(Q)就任何期限Q貸款人而言，(Q)就任何期限Q貸款而言，在任何時間，由該期限Q貸款的未償還本金所代表的該期限Q貸款的未償還本金所代表的百分比(小數點後第九位)，(R)就該期限R貸款而言，期限R貸款的百分比(小數點後第九位)表示該期限R貸款人當時的未償還本金，(S)就S期限貸款而言，就任何時間的S貸款而言，S期限貸款的百分比(小數點後第九位)表示該期限S貸款在當時的未償還本金，(T)就T期限貸款而言，在任何時間，T期貸款的百分比(小數點後第九位)由該期限T貸款人的T期貸款在當時的未償還本金金額表示；(U)就U期貸款而言，在任何時間就任何U期貸款人而言，U期貸款的百分比(小數點後第九位)由該U期貸款機構在該時間的未償還本金金額表示；(V)就V期貸款而言，在任何時間，V期貸款的百分比(小數點後第九位)由該V期貸款人的V期貸款的未償還本金金額表示，以及(W)就任何W期貸款人而言，(W)就任何W期貸款人而言，W期貸款的百分比(小數點後第九位)由該W期貸款人當時的未償還本金金額表示。如果所有貸款人的貸款承諾已根據第9.02節終止，或如果貸款委員會的承諾已經到期，則每個貸款人對適用貸款工具的適用百分比應基於該貸款人最近生效的該貸款工具的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比在附表2.01、C貸款合併協議或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方。

“適用季度”具有第8.16(B)(I)(A)節規定的含義。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間持有該貸款的貸款人。

“核準銀行”的含義與“現金等價物”的定義相同。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。

“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日按照適用會計準則編制的資產負債表中；(B)就任何人的任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將在該日按照適用會計準則編制的該人的資產負債表上出現，(C)就任何人的任何證券化交易而言，該項融資的未償還本金金額；在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理機構在其合理判斷中確定。

經審計的財務報表，是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合財務狀況報表，以及該會計年度相關的淨虧損、綜合虧損、權益變動表和現金流量表

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3

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借款人及其子公司，包括其附註，由具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並按照《國際財務報告準則》編制。

“董事會觀察員”具有第7.10(C)節規定的含義。

“董事會”是指(A)就公司而言，是指獲正式授權代表該董事會行事的公司董事會或其任何委員會；(B)就合夥而言，是指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指其管理成員或由其管理成員組成的任何控制委員會，或如非由成員管理的，則指其經理或獲正式授權代表該等人士行事的任何管理成員或經理委員會；及(D)就任何其他人士而言，執行類似職能的這類人的董事會或委員會。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款”係指A借款、B借款、C借款、D借款、E借款、F借款、G借款、H借款、I借款、J借款、K借款、L借款、M借款、N借款、O借款、P借款、Q借款、R借款、S借款、T借款、U借款、V借款或W借款。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約、紐約、多倫多、加拿大安大略省或行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。

“營業便利”是指任何貸款方或其子公司在任何時候所擁有、租賃或經營的設施和不動產。

“業務系統”是指借款人或任何子公司擁有、使用或依賴的重要計算機和其他信息技術系統、網絡和平臺，包括但不限於其中存儲或包含或由此傳輸的所有數據和信息以及所有軟件、硬件和網站。

“企業”在任何時候都是指貸款方及其各自子公司在當時經營的企業。

“加拿大反洗錢法”係指有關反洗錢、反恐怖分子融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事項的適用加拿大法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

“加拿大固定福利養老金計劃”是指包含或曾經包含“固定福利規定”的加拿大養老金計劃，該術語在“所得税法”(加拿大)147.1(1)節中有定義。

“加拿大貸款方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何貸款方。

“加拿大養老金計劃”是指在加拿大任何司法管轄區受適用的養老金福利立法約束的養老金計劃或計劃，並被組織和管理以提供養老金、養老金

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4

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任何貸款方或其任何附屬公司的僱員和前僱員的福利或退休福利。

“加拿大質押協議”是指加拿大貸款各方為了擔保當事人的利益，自生效之日起簽訂的以行政代理為受益人的質押協議。

“加拿大制裁名單”係指受根據“加拿大制裁清單”第83.05(1)款制定的實體清單規定的名單管轄的名單。《刑法》加拿大)、執行聯合國制止恐怖主義決議的條例、執行聯合國關於塔利班、伊斯蘭國(達伊什)和****的決議的條例和/或《特別經濟措施法》(加拿大)。

“加拿大擔保協議”是指，加拿大貸款各方為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人簽署的每一份擔保協議和每項抵押權。

“資本租賃”指任何人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據適用的會計準則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由(I)美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是，美國的全部信用和信用作為擔保)，自收購之日起到期日不超過十二(12)個月，(Ii)加拿大政府或加拿大任何省政府，在每一種情況下，S評級為A或更高，自收購之日起到期日不超過十二(12)個月，(B)下列銀行的美元定期存款及存款證：(I)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽的本地商業銀行；。(Ii)任何獲S評級至少為A-1或其同等評級的銀行，或任何獲穆迪評為至少P-1或同等評級的銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)；或。(Iii)任何列於《加拿大銀行法》附表1內的銀行或根據加拿大法律組織的任何其他商業銀行，每宗銀行的資本及盈餘均超過$500,000,000。在本條(B)項下，自收購之日起到期日不超過270天的任何情況下，(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由S、P&1或P-1(或同等評級)或更高評級的任何國內公司發行或擔保的任何浮動利率票據，並在收購日期起六(6)個月內到期。(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何放貸人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000的直接債務由美國發行或由美國全額擔保，而該人在該協議中須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債券當日，其公平市值至少為回購債務款額的100%及(E)投資，並按照適用的會計準則歸類為流動資產，根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)項所述性質的投資。

“退伍軍人事務部”是指退伍軍人事務部的平民健康和醫療計劃，這是一個由美國退伍軍人事務部管理的涵蓋退休人員和前武裝部隊成員家屬的醫療福利計劃，以及管理該計劃的所有適用法律。

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“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(a)任何“個人”或“團體”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，是或成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利為“期權”)，直接或間接地擁有相當於借款人董事會選舉中借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的30%(30%)或更多的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(b)在連續十二(12)個月的任何期間內，借款人的大多數董事會成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會成員的個人，(2)上述第(1)款所述的董事的選舉或提名得到上述第(1)款所述的個人的批准，或(3)上述第(1)和(2)款所述的個人在上述選舉或提名時構成該董事會的至少過半數成員的個人批准其進入該董事會；或

(c)任何“控制權變更”(或任何類似條款)應根據任何證明本金總額超過最低限額的債務的文件或協議而發生。

“診所”是指借款人擁有、經營或管理的醫療機構、設施、診所、中心或場所、任何附屬機構或任何受支持的診所，受適用法律管轄的受支持診所或許可提供者提供或提供醫療保健產品或服務的場所。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“CMS”指美國醫療保險和醫療補助服務中心。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的所有不動產和動產的總稱。

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“抵押品訪問協議”是指一份形式和實質上令行政代理合理滿意的協議，根據該協議，存放抵押品或以其他方式存放抵押品的不動產的出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他託管人，承認行政代理的留置權，並放棄(或，如果合理行事的行政代理批准，則放棄)該人對此類財產所持有的任何留置權，並允許行政代理訪問儲存或以其他方式放置在該財產上的任何抵押品。

“抵押品文件”是指對《美國擔保協議》、《美國質押協議》、《加拿大擔保協議》、《加拿大質押協議》、《母質押協議》、《MSA抵押品轉讓》、《合格控制協議》、《抵押品訪問協議》、《不動產擔保文件》以及貸款方根據第7.14節的條款可能簽署和交付的其他擔保文件的統稱。

“擔保品調查表”是指某些擔保品調查表，其日期為生效日期，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，並由借款人的負責人簽署。

“承諾”是指A項承諾、B項承諾、C項承諾、D項承諾、E項承諾、F項承諾、G項承諾、H項承諾、I項承諾、J項承諾、K項承諾、L項承諾、M項承諾、N項承諾、O項承諾、P項承諾、Q項承諾、R期承諾、S期承諾、T期承諾、U期承諾、V期承諾或W期承諾，根據上下文要求。

“溝通”係指本協議、任何投資文件以及與任何投資文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“機密信息”是指所有非公開信息，無論是書面、口頭或任何電子、視覺或其他媒介，屬於合理努力保密的標的，並由借款人或任何子公司所有，或借款人或任何子公司根據或被授予權利。

“綜合收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上在正常業務過程中支付給借款人及其子公司並由其收到的所有款項，根據適用的會計準則，這些款項將被歸類為淨收入，不包括借款人或其任何子公司收到的與產品或服務銷售無關的預付款、里程碑和其他類似的一次性付款；但“綜合收入”應不包括任何子公司產生的收入，條件是該子公司申報或支付股息或類似分配所產生的收入時，其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施都不允許這樣做。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

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“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。*在不限制上述一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之十(10%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

對任何人來説，“受控投資關聯公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對借款人或一個或多個其他投資組合公司進行股權投資的任何其他人。

“轉換金額”是指轉換貸款人根據其持有的轉換工具的條款行使轉換權時應向借款人支付的“總轉換金額”(在適用的轉換工具中定義)(按照第2.14節的規定作為償還貸款的方式)。

“轉換工具”是指借款人、出借人和行政代理人之間自生效之日起簽訂的實質上以附件G形式存在的某些普通股轉換工具。

“轉換股份”指借款人股本中任何已發行或可發行的普通股(須受根據轉換工具條款作出的任何更改所規限)，或可於根據轉換工具條款行使轉換權利時發行。

“可轉換債券債務”是指具有如下特徵的債務：其持有人有權將全部或部分此類債務轉換或交換為借款人的合格股本，或根據此類債務的條款自動轉換為借款人的合格股本。

“轉換貸款人”的含義見第2.14(A)節。

“版權許可”是指規定授予在任何版權下使用任何作品的權利的任何書面協議。

“版權”係指(A)根據《美國法典》第17條賦予作品的所有所有權，包括但不限於面具作品、著作權和原創外觀設計方面的所有權利，以及其他國家在其全部期限內賦予此類作品的所有所有權(幷包括根據雙邊或國際條約和公約產生的所有權利)，不論是否登記，包括但不限於現在或以後法律規定的所有登記、續展、延期、恢復或恢復的申請，以及提出登記和記錄申請的所有權利，不論其製作媒介或表達手段如何。借款人或任何附屬公司所擁有的，或借款人或任何附屬公司根據或以其他方式獲得許可、授權或以其他方式被授予權利的：(B)美國、加拿大和所有其他國家版權法規定的全部版權(包括根據雙邊或國際版權條約和公約產生的所有權利)，不論是否登記，包括但不限於現在或以後法律規定的版權的登記、續展、延期、恢復或恢復的所有申請，以及提出版權登記和記錄申請的所有權利，不論其製作媒介或表達方式如何。由借款人或任何附屬公司擁有，或借款人或任何附屬公司獲特許、授權或以其他方式根據或授予權利。

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“信用證方”的含義見第11.16節。

“治療期”具有第8.16(B)(I)節規定的含義。

“治療權”具有第8.16(B)(I)節規定的含義。

“DEA”係指美國緝毒局及其任何後續管理機構。

“債務發行”是指任何借款方或任何子公司發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”的含義見第2.06(B)節。

除第2.12(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理所確定的，(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的三(3)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括任何B期承諾或C期承諾，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行本協議規定的融資義務，或(C)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清盤其業務的人的利益而受讓的人，或為該公司委任的保管人；或。(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任；。但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、發行或其他處置(包括(X)任何出售和回租交易，以及(Y)任何附屬公司對其股權的任何發行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權，或在第181(181)條(181)之前，根據持有人的選擇可全部或部分贖回的任何股權^ST)到期日後一天(在任何情況下，僅以合資格資本的股份支付的任何贖回或到期日除外

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股票)，(B)要求在第181(181)號之前的任何時間支付任何現金股息^ST)到期日後一天，(C)載有可能在全額償付所有債務之前生效的任何回購義務，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)以上(A)、(B)或(C)款所指的任何股權，在每種情況下，均在第181(181)號之前的任何時間^ST)到期日後一天；條件是，如果不是因為其中的規定，不會構成喪失資格的股本的任何股權，都有權要求其發行人在第181(181)號之前發生控制權變更或資產出售時贖回或回購這些股權。^ST)不應構成不合格股本，前提是該等股權規定發行人在融資終止日期前不會根據該等條文贖回或購回任何該等股權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“域名”指借款人或任何子公司註冊和/或擁有的所有域名和URL，或借款人或任何子公司根據或向其授予許可、授權或其他權利的所有域名和URL。

“國內貸款黨”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款黨。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“賺取債務”是指，就一項收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他或有付款(包括收購價格調整、競業禁止和諮詢協議或其他賠償義務)的所有義務。*為釐定收購時為一項收購支付的總代價，任何賺取債務的金額應被視為與該收購有關的文件所規定的有關該收購的賺取付款的最高金額。為了確定將列入出資債務定義的任何賺取債務的數額，賺取債務的數額應被視為按照適用的會計準則確定的與此有關的總負債。

“生效日期”是指2022年7月14日。

“電子副本”具有第11.16節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格資產”是指借款人及其子公司在生效日(或其任何合理的延伸或擴展)從事的相同或類似業務中使用或有用的固定資產或資本資產。*為免生疑問，符合資格的資產不應包括適用會計準則分類的任何流動資產。

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“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何或所有政府限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)，用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員、成員或信託權益)，不論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

“股權轉讓限制協議”是指借款人或其任何子公司之間的任何股票轉讓限制協議、股份轉讓限制協議、業務連續性協議或其他類似協議，在上述每種情況下，均指借款人或其任何子公司、受支持執業醫師和該受支持執業醫師所有人之間的任何股票轉讓限制協議、股份轉讓限制協議、業務連續性協議或其他類似協議，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人在《國內收入法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條中與《國税法》第412條有關的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為有風險的計劃或各條所指的處於危險或危急狀態的計劃

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《國税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條；或(H)《ERISA》第四章規定借款人或ERISA任何附屬公司承擔任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條規定應繳但未拖欠的PBGC保費除外。

“違約事件”的含義見第9.01節。

“除外賬户”是指(A)任何貸款方的任何活期存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户(以及貸方貸記或存入其中的所有現金、現金等價物和其他證券或票據)，該賬户是零餘額賬户，或僅用於向或為任何貸款方的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利；(B)每個政府應收賬款賬户；(C)任何其他存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户，連同根據本條(C)排除的所有其他此類賬户，在任何時候，不要持有每月平均總餘額超過300,000美元的現金和現金等價物。

“除外財產”指，對於任何貸款方，包括在第7.12節規定的生效日期後成為貸款方的任何人，(A)(I)任何擁有的公平市場價值低於1,000,000美元的不動產，(Ii)任何貸款方在不動產中的任何租賃權益，(B)僅就任何國內貸款方或加拿大貸款方而言，留置權的完善不受(I)統一商法典或PPSA管轄的任何個人財產(包括但不限於機動車輛)，或(Ii)通過向美國版權局、美國專利商標局或加拿大知識產權局提交留置權的適當證據而實現的，除非行政代理或所需的貸款人提出請求，(C)受第8.09節的條款約束的、受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的任何財產，其依據的文件禁止貸款方在此類財產上授予任何其他留置權；(D)任何美國有意使用商標的申請，在此範圍內，且僅在下列期間內，授予其中的擔保權益將損害根據適用的美國法律提出的此類意向商標申請的有效性或可執行性；但在提交併被美國專利商標局接受根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)聲稱使用的修正案後，該意向使用商標申請不再構成“排除財產”，並應被視為抵押品，(E)僅就任何國內貸款方或加拿大貸款方、任何許可、租賃、許可、合同或其他協議而言，如果按照抵押品文件所設想的方式、根據其條款或根據適用法律授予該等許可、租賃、許可、合同或其他協議的擔保權益，是被禁止的，並將導致該借款方的終止或給予該借款方其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方在該借款方項下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；但(I)前述(E)款所述關於根據抵押品單據授予的擔保權益的任何限制，僅適用於任何此類禁止未根據《統一商法典》、PPSA或任何其他適用法律而失效的情況，且在每種情況下，其效果均為允許授予擔保權益，並防止該借款方因此類擔保權益的授予而終止、加速或改變其在擔保權益下的權利、所有權和權益；以及(Ii)在終止或取消任何此類禁止或任何適用法律所載的任何同意要求的情況下，許可、租賃、許可、合同或其他協議，或在給予任何此類同意、或放棄或終止對此類同意的任何要求時，此類許可、租賃、許可、合同或其他協議的擔保權益應根據抵押品文件自動同時授予，並且此類許可、租賃、許可、合同或其他協議應作為抵押品包括在內，(F)直到位於魁北克省的貸款方的設備、庫存和其他有形個人財產的總價值超過500,000美元的生效日期後的第一天(根據借款人的善意判斷)、所有設備、位於魁北克省的庫存和其他有形個人財產以及(G)行政代理和借款人書面商定的任何不動產或個人財產

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鑑於擔保當事人將從中獲得利益，取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果是過高的。

“排除子公司”是指任何非實質性子公司；但在任何情況下，作為擔保人的人在任何情況下都不應被視為排除子公司。

“排除事件”是指導致借款人、其任何子公司或任何支持的實踐被排除在任何醫療報銷計劃之外的任何事件或事件。

“現有信貸協議”是指借款人、作為借款人的TMS神經健康中心公司、其他貸款方、貸款方和作為貸款方代理人的牛津金融有限責任公司之間於2020年12月31日簽訂的、在本協議日期之前修訂或以其他方式修改的某些信用和安全協議。

“現有內幕債務”是指借款人在第十三條修正案生效日未償還的無擔保債務，該債務是根據(A)借款人向借款人的某些股權持有人和借款人的某些高級管理人員、董事或僱員發行的日期為2023年2月3日、2023年2月28日和2023年8月1日的某些期票，以及(B)借款人和該等持有人、高級管理人員、董事或僱員之間於2023年2月3日和2023年8月1日簽署的某些票據購買協議而產生的。

“現有內部人士票據文件”指證明現有內部人士債務的每張票據、任何票據購買協議或與此相關而訂立的其他類似協議、任何附屬協議及與現有內部人士債務有關而訂立的任何其他協議。

“現有SBA債務”是指特拉華州有限責任公司Check Five LLC根據(A)美國小企業管理局和Check Five LLC之間於2020年5月24日簽署的日期為2020年5月24日的某些貸款授權和協議(在本協議日期之前修訂或以其他方式修改)以及(B)由Check Five有限責任公司以美國小企業協會為受益人簽署的日期為2020年5月24日的特定票據(擔保災難貸款)而欠美國小企業協會的債務。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃返還、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對收入損失的補償)、譴責賠償金(以及代其支付的款項)、賠償金和任何購買價格調整。

“貸款”是指A期貸款、B期貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、I期貸款、J期貸款、K期貸款、L期貸款、M期貸款、N期貸款、O期貸款、P期貸款、Q期貸款、R期貸款、S期貸款、T期貸款、U期貸款、V期貸款或W期貸款，根據上下文要求。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)所有承付款均已終止，(B)所有債務均已全額現金清償(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)。

“FATCA”係指自生效之日起施行的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其現行或未來的任何法規或其官方解釋，

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根據《國税法》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行《國税法》的這些章節。

“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”，見“美國聯邦法典”第21編第301條及其後各節。及根據該等條文頒佈的所有規例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但條件是：(A)如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；(B)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“第五修正案生效日期”是指2023年2月21日。

“洪災財產”的含義與“不動產擔保文件”的定義相同。

“外國貸款人”具有第3.01(D)節規定的含義。

“外借方”是指非內貸方的每一方借款方。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“出資負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照適用的會計準則列為負債或負債：

(a)借款的所有債務，無論是流動的還是長期的(包括債務)，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；

(b)所有購貨款負債累累；

(c)與該人或其任何附屬公司購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議規定的所有義務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣保留或保留所有權除外)；

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(d)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有債務；

(e)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(除在正常業務過程中應付的貿易賬款外，在每一種情況下，均不得超過自應付貿易賬款設立之日起九十(90)天后的逾期)，包括但不限於任何賺取債務；

(f)資本租賃、證券化交易、合成租賃的歸屬負債；

(g)該人就該人或任何其他人的任何喪失資格的股本購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；

(h)以該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產收益中支付的現有權利擔保的(或該等出資債務的持有人有現有權利，不論或有其他權利)所擔保的其他人的所有出資債務，不論是否已承擔由此擔保的債務；

(i)對另一人的上述(A)至(H)款所述類型的出資債務的所有擔保；以及

(j)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)款所述類型的出資債務，除非該人是普通合夥人或合營企業的普通合夥人或合營企業者，但如該合夥企業或合營企業的出資債務明確地對該人無追索權，則不在此限。

為此目的，在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可在其項下提取的最高金額。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。

“政府應收賬款”指與借款人及其子公司過去的會計慣例一致，最初被歸類為醫療保險應收賬款、醫療補助應收賬款或其他政府應收賬款的任何應收賬款。

“政府應收賬款賬户”是指借款人、其任何子公司或任何受支持的慣例設立的賬户，用於收取限制性應收賬款，包括但不限於政府應收賬款。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

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“政府許可證”係指就製造、進口、儲存、營銷、宣傳、廣告、提供銷售、銷售、使用和/或以其他方式分銷產品或執行任何服務的權利向政府當局提出的所有申請和請求，包括但不限於向FDA或加拿大衞生部(在每種情況下，或任何同等的外國政府當局)提交的所有文件，以及借款人或任何子公司根據或由於此類申請和請求而頒發的所有授權，借款人或任何子公司通過轉讓、購買或其他方式獲得的，或借款人或任何子公司獲得許可的。根據或以其他方式被授權或授予的權利。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。*任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人”是指(A)在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每個子公司，以及(B)根據第7.12節作為擔保人加入的每個其他人，以及他們的繼承人和允許的受讓人；但在任何情況下，任何被排除在外的子公司都不能成為擔保人。

“擔保”是指擔保人依照第四條的規定向被擔保當事人提供的擔保。

“有害代碼”是指任何會導致任何軟件、硬件或系統停止運行或不符合其規範的自動約束、定時炸彈、陷門、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或其他有害代碼或工具。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“衞生保健合規計劃”係指第6.23(E)節中定義的。

“醫療保健法”是指適用法律的所有要求，如果適用於借款人、其任何子公司或受支持的做法，且在一定程度上與以下方面有關：(A)提供或支付服務、醫療保健服務、設備或用品；(B)醫療保健欺詐、浪費和濫用，包括以下內容，經不時修訂；(I)聯邦反回扣法規(42 U.S.C.

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1320a-7b(B))、(Ii)《聯邦醫生自我介紹法》(《美國法典》第42編第1395nn節)、(Iii)《聯邦民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇第3729-3733節)、(Iv)《聯邦民事罰金法》(第42《美國法典》第1320a-7a節)、(V)聯邦《排除條例》(第42 U.S.C.第1320a-7節)，以及(Vi)適用法律中與自我推薦、禁止報酬或欺詐有關的其他適用要求。或向任何醫療報銷計劃作出任何虛假聲明、虛假陳述或對重大事實的失實陳述；(C)所需的許可；(D)信息隱私和安全法；(E)銷售、營銷、儲存、處方或處理藥品或醫療器械，包括《聯邦管制物質法》(《美國法典》第21編第801節)ET SEQ序列。)以及(F)醫療廢物的處置。

“衞生與公眾服務部”係指美國衞生與公眾服務部及其任何後續機構。

“HIPAA”係指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(《美國聯邦法典》第42編17921節及其後)修訂，並可不時予以修訂、修改或補充，以及任何後續適用的法律。

“HMT”的含義與“制裁”的定義相同。

“國際財務報告準則”係指不時生效的“加拿大特許專業會計師手冊-會計”中所載的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指在任何時候(A)已在借款人向行政代理機構發出的書面通知中指定為“非實質性附屬公司”的子公司，且借款人尚未在向行政代理機構發出的書面通知中撤銷對該附屬公司的指定；(B)(I)截至借款方及其子公司根據第7.01(A)或(B)條被要求提交財務報表的借款人最近一個會計季度的最後一天，該子公司(連同其子公司)的資產並未超過(A)。借款人及其子公司在本財政季度末合併總資產的5%(5%)，以及(B)連同所有其他非實質性子公司(及其各自的子公司)，佔借款人及其子公司在本財政季度末合併總資產的15%(15%)；及(Ii)貸款方及其附屬公司根據第7.01(A)或(B)條規定須提交財務報表的最近四個會計季度期間，該附屬公司在該期間的綜合收入並未超過(A)該附屬公司(連同其附屬公司)該期間綜合收入的5%(5%)及(B)連同所有其他無形附屬公司(及其各自附屬公司)該期間綜合收入的15%(15%)。

“非活躍子公司”是指以下每一個：(A)實現TMS Central，LLC，(B)Greenbrook TMS Durham LLC，(C)Greenbrook TMS Machicsville LLC，(D)Greenbrook TMS Christansburg LLC，(E)Greenbrook TMS East Shore LLC，(F)Greenbrook TMS Easton LLC，(G)Greenbrook TMS North Detroit LLC，(H)Greenbrook TMS Hunt Valley LLC，(I)Greenbrook TMS Lynchburg LLC，(J)Greenbrook TMS Moresville LLC，(L)Greenbrook TMS Moresville LLC，(M)，(M)Greenbrook TMS Newark，LC(M)，(M)，(H)Greenbrook TMS Hunt Valley LLC，(J)Greenbrook TMS Lynchburg LLC，(K)Greenbrook TMS Moresville LLC，(L)Greenbrook TMS Newark，LC(M)，(H)Greenbrook TMS Hunt Valley LLC，(J)Greenbrook TMS Moresville LLC，(L)Greenbrook TMS Newark，LC(M)Greenbrook TMS Fort Bend LLC，(N)Greenbrook TMS Charlotte LLC，(O)Greenbrook TMS St.Petersburg LLC，(P)Greenbrook TMS Suffolk LLC，(Q)Greenbrook TMS Wilmington LLC，(R)TMS NeuroHealth Center Woodbridge LLC，(S)Greenbrook TMS Fairfax LLC，(T)Greenbrook TMS South Carolina，LLC和(U)Greenbrook TMS Roanoke LLC。

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“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照適用的會計準則列為負債或負債：

(a)所有有資金的債務；

(b)任何掉期合同的掉期終止價值；

(c)對任何其他人的上述(A)和(B)款所述類型的未償債務的所有擔保；以及

(d)上述人士或其附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)項所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對該人士或該附屬公司無追索權。

“受償方”具有第11.04（b）條中規定的含義。

“信息”具有第11.07條規定的含義。

“信息隱私和安全法”統稱為：(A)HIPAA；以及(B)適用法律中關於個人信息隱私或安全的任何其他要求，包括(I)加拿大、州和省的數據泄露通知法，(Ii)加拿大、州和省的健康信息隱私法，以及(Iii)加拿大、州和省的消費者保護法。

“付息日期”是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從生效日期後至少三十(30)天的第一個該日期開始；但如果該最後一天不是營業日，則適用的“付息日期”應為緊接該月最後一天之前的第一個營業日和(B)到期日。

“利息期”就任何貸款而言，是指(A)最初自該貸款的適用借款日期開始(幷包括)至發生該借款日期的日曆季度的最後一天(幷包括)為止的期間；但如任何上述最後一日不是營業日，則適用的利息期間應於緊接該季度最後一天之前的第一個營業日終止，而(B)其後的期間則為自上一次利息期間結束後的第一天(包括)起至(包括)上一次利息期間結束的日曆季度之後的日曆季度的最後一天(包括)為止的期間；但如任何上述最後一日不是營業日，則適用的利息期限應於緊接該季度最後一日之前的第一個營業日結束，及(Y)到期日。

“利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)適用保證金加(B)該利息期間調整後的三個月期限SOFR之和；但，(I)如果管理代理確定(該確定應是無明顯錯誤的確鑿結論)SOFR不可用期間已經開始並仍在繼續，則在該SOFR不可用期間的任何時間，“利率”應為年利率等於(A)適用保證金加(B)最優惠利率和(Ii)儘管本協議有任何相反規定，(A)在截止於3月31日的利息期屆滿之前適用於貸款的利率。2023年應為根據《SOFR修正案之前的信貸協議》的“利率”定義確定的年利率，以及(B)《SOFR修正案前的信貸協議》中適用於美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的任何和所有條款(包括任何和所有相關定義)通過引用併入本文，作必要的變通，本協議雙方特此同意

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在截至2023年3月31日的利息期限結束前，該等規定應繼續適用於此類貸款。

中期財務報表是指借款人及其子公司截至2022年3月31日的會計季度未經審計的簡明中期綜合財務報表，包括財務狀況表、淨虧損和全面損失表、權益變動表和現金流量表。

“國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“國税局”是指美國國税局。

對任何人來説，“投資”是指該人直接或間接的收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。-為遵守《公約》的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“投資文件”是指貸款文件、經營權證書和轉換工具。

“非自願處分”係指任何貸款方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“知識產權”統稱為：所有保密信息、所有版權、所有版權許可、所有域名、所有許可、所有政府許可、所有其他知識產權、所有其他IP協議、所有專利、所有專利許可、所有專有數據庫、所有專有軟件、所有商標、所有商標許可、所有商業祕密、所有網站和所有網站協議。

“加盟協議”是指子公司根據第7.12節的規定，以附件C的形式簽署和交付的加盟協議。

“克萊因本票”是指以第五號支票為借款人，克萊因信託公司為貸款人的本金為2,090,263.58美元的本票，日期為2022年3月14日。

“克萊因和解協議”是指截至2023年11月20日，由作為克萊恩信託公司和Check Five有限責任公司共同受託人的巴蒂亞·克萊恩和本傑明·克萊恩簽署的某些和解協議和豁免

“克萊因和解金額”是指任何貸款方根據克萊恩和解協議欠克萊恩信託的任何金額，在任何一次未償還的任何時候，總金額不超過2,228,168.81美元。

“克萊因信託”係指由Kenneth S.Klein可撤銷信託U/A/D 10/20/80創建的婚姻信託。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責的任何政府當局對其進行解釋或管理。

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執行、解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與任何政府當局的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每個人及其繼承人和受讓人。

“出借處”對任何出借人來説，是指該出借人的辦公地址和附表11.02所列的該出借人的賬户，或該出借人可能不時通知借款人和行政代理的其他地址或賬户。

“持證提供者”是指需要持有執業許可證才能執業的人(包括任何內科醫生、醫師助理、護士或護士)，並且從事為或代表任何支持的執業提供專業保健服務的人員，無論該持牌提供者是作為任何支持的執業的僱員、租賃提供者還是獨立承包商受僱的。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押權、抵押或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“流動性”是指在任何日期，在受限定控制協議約束的賬户中持有的等同於截至該日期的無限制現金的金額。

“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸，形式包括A期貸款、B期貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款、F期貸款、G期貸款、H期貸款、I期貸款、J期貸款、K期貸款、L期貸款、M期貸款、N期貸款、O期貸款、P期貸款、Q期貸款、R期貸款、S期貸款、T期貸款、U期貸款、V期貸款或W期貸款。

“貸款文件”是指本協議、每份票據、每份聯合協議、每份抵押文件、第二十份修訂和重述的費用信函、代理退款協議、抵押品調查問卷、每份C期貸款聯合協議、許可內幕票據次級協議、與現有內幕債務相關簽訂的任何次級協議以及任何其他協議，由其條款指定為“貸款文件”的票據或文件。

“借款通知”是指根據第2.02(A)節借款的通知，其實質上應採用附件A的形式。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“全額”是指在任何確定日期，就已償還或須償還的任何貸款而言，相當於以下兩項中較大者的數額：(A)已償還或須償還貸款本金的15%(15.00%)和(B)該確定日期的現值(由行政代理根據慣例確定)，按三個月國庫利率加1%(1.00%)貼現；剩餘的利息支付金額(為此目的，假設該等貸款的本金總額在到期日全額償還(及

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為免生疑問，在不考慮根據第2.05節支付的任何款項的影響的情況下，已償還或須償還的貸款(就該計算而言，假設在該還款或被要求償還之日之後的每一利息支付日至到期日，該等貸款的利息應被視為按照第2.06(C)節的規定資本化，方法是將與該貸款有關的所有PIK期已支付的實物利息加到該貸款在每個該付息支付日的未償還本金金額中)。

“管理費”指，就借款人及其附屬公司而言，所有管理費、行政費、交易費、諮詢費、服務費和其他類似費用，以及上述各項的分派和所有與之相關的帳目，不論是以現金或其他財產的形式根據管理服務協議或其他方式支付的，以及收取該等費用和其他分派的所有權利，以及不時支付或應付或以其他方式支付給該人的任何現金或其他財產，以補償該人提供的服務或提供的貨物。

“經營權信函”是指由借款人和某些貸款人之間簽訂的、自生效之日起生效的某些信函協議。

“管理服務協議”是指在生效日期之前任何借款方與受支持業務之間簽訂的每份管理服務協議，以及在生效日期之後任何借款方與受支持業務之間簽訂的任何實質上類似的管理或行政服務協議，根據該協議，(A)借款方同意向該受支持業務提供管理、行政和/或業務服務，(B)借款方同意向該受支持業務提供某些設備、庫存和/或使用該借款方擁有和/或租賃的某些實際運營場所，或(C)借款方向該受支持業務許可任何知識產權。在每一種情況下，為了管理或向醫療保健實踐提供管理、行政和/或業務服務，以及在每種情況下，可根據本條款不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“管理服務組織”是指為任何支持的實踐提供行政服務、管理服務、支持服務(包括工資和報銷服務)、租賃人員和/或其他類似服務的任何人。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”係指(A)借款人及其子公司的整體業務、財產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)行政代理人或任何貸款人在其所屬任何貸款文件下的權利和救濟的重大減損，或行政代理人在抵押品上擔保權益的完整性、價值或優先權方面的重大減損，(C)任何貸款方履行其在其所屬任何貸款文件項下的重大義務的能力的減損。或(D)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“實質性合同”具有第6.22節規定的含義。

“重大知識產權”是指下列任何知識產權：(A)對借款人及其子公司的經營、業務、財產或條件(財務或其他方面)具有重大意義，或(B)其損失可合理地個別地或整體地產生重大不利影響。

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“重大MSA”是指在管理服務協議期限內，在任何財政年度產生超過750,000美元綜合收入的管理服務協議。

“到期日”是指2027年9月30日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接該日期之前的第一個營業日。

“最高費率”的含義見第11.09節。

“醫療補助”係指根據《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編第1396節及其後)第十九條設立的醫療援助計劃，其內容可不時予以修訂、修改或補充，適用於該計劃的所有適用法律，包括實施或以其他方式管理或參與該計劃的所有適用的聯邦和/或州的法規和規則，以及與其相關的任何後續法律。

“醫療補助應收賬款”是指債務人是州或在適用法律規定的範圍內通過州的醫療補助機構行事的美國的任何應收賬款，該應收賬款是由任何貸款方或貸款方的任何子公司可償還的費用引起的，包括但不限於醫療補助項下的任何支持實踐。

“醫療報銷計劃”統稱為：(A)任何政府付款人計劃，包括美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(F)節所定義的任何“聯邦醫療保健計劃”，包括(視情況適用)Medicare、Medicaid、ChampVA和TRICARE，以及美國法典第42篇第1320a-7(H)節(視情況適用)所定義的任何其他“州醫療保健計劃”；以及(B)借款人、其任何子公司或任何支持的診所參與的(視情況而定)私人保險計劃、管理保健計劃、健康維持組織、首選提供者組織和任何其他醫療保健付款或補償計劃(S)贊助的所有醫療保健付款人計劃。

“聯邦醫療保險”係指根據《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編第1395節及後續部分)第十八章為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃，可不時予以修訂、修改或補充，適用於此類計劃的所有適用法律，包括實施或以其他方式管理或參與此類計劃的所有適用的聯邦和/或具體州法規和規則，以及與此相關的任何後續法律。

“聯邦醫療保險應收賬款”是指債務人是美國的任何應收賬款，該應收賬款是由聯邦醫療保險下任何受支持的診所可報銷的費用產生的。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指抵押債務的抵押、信託契約、債權證或契據，其目的是為了擔保當事人的利益，將不動產(除外財產除外)中任何貸款方的費用權益的擔保權益授予行政代理。

“MSA抵押品轉讓”是指借款方、受支持業務和行政代理之間的抵押品轉讓，基本上以附件H的形式(或以管理代理合理滿意的其他形式)，根據這種形式，借款方和受支持業務之間的重大MSA被附帶轉讓給行政代理，以使擔保方受益。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

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“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“雙方商定的收購”是指借款人指定為“雙方商定的收購”的收購(或一系列相關收購)，該指定必須由行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權批准；但如果借款人希望將一項收購(或一系列收購)指定為“雙方商定的收購”，則借款人應向行政代理提供書面通知，表明此意(包括行政代理合理要求的與此相關的其他文件和證書)，並在收到後十(10)個工作日內，行政代理應以書面通知的方式通知借款人是否以其唯一和絕對的酌情權批准該收購(或一系列收購)為“雙方同意的收購”。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“Neuronetics”指的是位於特拉華州的Neuronetics公司。

“Neuronetics債權人間協議”是指由Neuronetics公司和行政代理之間於2023年3月31日達成的某些債權人間協議。

“Neuronetics票據”是指TMS神經健康中心公司、Neuronetics公司及其擔保方之間日期為2023年3月31日的某些有擔保的本票和擔保協議。

“Neuronetics Note Documents”是指(A)Neuronetics票據，(B)貸款當事人與Neuronetics之間日期為2023年3月31日的特定美國擔保協議，(C)貸款當事人與Neuronetics之間日期為2023年3月31日的特定美國質押協議，(D)借款人與Neuronetics之間日期為2023年3月31日的特定加拿大擔保協議，以及(E)借款人與Neuronetics之間日期為2023年3月31日的特定加拿大質押協議。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司因任何處置、債務發行、非自願處置或非常收入而收到的現金或現金等價物的總額，扣除(A)與此相關產生的合理直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)在任何處置或非自願處置的情況下，抵銷由允許留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的相關財產上的任何債務所需的金額；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於任何貸款方或任何子公司在任何處置、債務發行、非自願處置或非常收據中出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“票據”或“票據”是指A期票據、B期票據、C期票據、D期票據、E期票據、F期票據、G期票據、H期票據、I期票據、J期票據、K期票據、L期票據、M期票據、N期票據、O期票據、P期票據、Q期票據、R期票據、S期票據、T期票據、U期票據、V期票據或W期票據，單獨或集體（視情況而定）。

“債務”係指(A)根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款產生的對任何貸款方的所有墊款及其所有債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括開始後由任何貸款方或其任何關聯公司依據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟程序而產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OIG”係指美國衞生與公眾服務部監察長辦公室及其任何繼任者。

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“開放源碼許可證”指符合開放源碼定義(目前由開放源碼倡議頒佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會目前頒佈)的任何許可證，或任何實質上類似的許可證，包括任何版權留下的許可證。

“開放源碼軟件”指受開放源碼許可證約束的任何軟件。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(C)關於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書。就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他關聯税”的含義如第3.01(A)節所述。

“其他知識產權”是指保密信息、著作權、著作權許可、域名、政府許可、其他知識產權協議、專利、專利許可、商標、商標許可、專有數據庫、專有軟件、網站、網站協議和商業祕密，包括但不限於對所有新的和有用的算法、概念、數據(包括與產品有關的所有臨牀數據和與服務有關的所有分析數據)、數據庫、設計、發現、發明、專有技術、方法、流程協議、化學、成分、演示、軟件、產品規格、技術、技術、商業外觀及其所有改進，屬於借款人或任何附屬公司所有，或借款人或任何附屬公司根據或向其授予許可、授權或以其他方式授予權利的。

“其他知識產權協議”是指任何書面或口頭協議，規定授予任何機密信息、政府許可、專有數據庫、專有

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軟件、商業祕密和/或任何其他知識產權，只要授予任何此類權利不是版權許可、商標許可、專利許可或網站協議的標的。

“其他税”的含義如第3.01(B)節所述。

“未清償金額”是指就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款和在該日期發生的任何貸款的預付或償還後的未清償本金總額。

“父質押協議”是指借款人為擔保當事人的利益而簽署的、自生效之日起生效的父質押協議，並根據本協議條款不時修改或修改。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“專利許可”是指規定授予任何專利下的任何權利的任何書面或口頭協議。

“專利”指美國、加拿大和所有其他國家/地區的所有專利和專利申請(以及從這些國家和地區頒發的所有專利)，以及加拿大和所有其他國家/地區的所有工業品外觀設計和工業品外觀設計申請，以及在其整個有效期內的所有補發、重新審查、延期、續展、分部和續展(包括部分續展和續展起訴申請)，以及對借款人或任何子公司擁有的、或借款人或任何子公司根據或授予的權利擁有的、或以其他方式被授予權利的、要求優先權的權利和過去對上述任何條款的侵權行為提起訴訟的權利。

“付款人”是指對借款人或任何子公司、支持診所或持牌提供者提供或執行的醫療保健項目或服務負有付款責任的任何第三方，包括所有醫療報銷計劃、私人保險公司、藍十字/藍盾、醫療保健組織、首選提供者組織、管理的醫療保健系統和替代交付系統。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或參與的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束。

“許可證”是指任何政府當局根據適用的醫療保健法律所頒發的任何許可證、批准、同意、授權、許可證、註冊、認證、認可、資格、運營機構、特許權、授予、特許經營權或變更，是借款人、其任何子公司或任何支持的實踐提供服務或按目前開展的業務所必需的。

“許可收購”是指由貸款方的收購構成的投資；條件是：(A)在該收購中獲得的財產(或被收購人的財產)在生效日期(或其任何合理的延長或擴大)與借款人及其子公司從事的相同或相關的行業中使用或有用，(B)沒有違約或違約事件

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(C)行政代理應已收到第7.12節和/或第7.14節的條款要求交付的與此類收購中獲得的股權或財產有關的所有項目，(D)此類收購不應是“敵意”收購，且應已得到適用貸款方的董事會和/或股東(或同等股東)的批准，(E)借款人應已交付給行政代理形式上(F)借款方在每份貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，且在該收購之日(生效後)作出的陳述和擔保應是真實和正確的，但任何該等陳述和擔保明確涉及較早的日期的情況除外。在此情況下，截至該較早日期，借款人及其附屬公司就所有該等收購所支付的總代價(包括任何賺取債務)在所有重大方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已因重大或重大不利影響而有所保留)及(G)借款人及其附屬公司於本協議期限內就所有該等收購所支付的總代價(包括任何賺取債務)總額不得超過10,000,000美元。

“允許處置”係指(A)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置庫存；(B)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置不再用於任何貸款方及其子公司業務的剩餘、陳舊或破舊的財產；(C)向任何貸款方或其子公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；如果此類財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，或(Ii)在此類交易構成投資的情況下，根據第8.02節允許進行此類交易，(D)在正常業務過程中以非獨家方式授予知識產權許可，條件是(I)不幹擾借款人及其子公司的業務，(Ii)不導致此類知識產權的合法轉讓，(E)任何非自願處置，(F)銷售、轉讓，(G)放棄或以其他方式處置在借款人及其子公司的業務中不再使用或在任何實質性方面不再使用或有用的非實質性知識產權；(H)在正常業務過程中向第三方發放許可證、再許可、租賃或再租賃(知識產權或知識產權除外)，且不幹擾借款人及其子公司的業務；(I)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；。(J)在貸款方仍遵守第8.13節的情況下，處置屬於管理服務組織的子公司在與本協議允許的收購或終止管理服務協議有關的情況下少於50%(50%)的股權；和(K)在構成處置的範圍內，第8.02節允許的投資(參照第8.05節或本定義(或其任何子款或其任何子款)除外)和第8.06節允許的限制支付(參照第8.05節或本定義(或其任何子款或本定義)除外)。

“允許的內幕消息從屬協議”是指在第十三條修正案生效之日由行政代理、允許內幕債務的持有人和借款人之間達成的某些從屬協議。

“獲準內幕附屬債務”是指借款人在第十三條修正案生效日期或之後發生的無擔保債務，本金總額在任何時候不得超過20,000,000美元(或行政代理全權酌情以書面批准的較大本金)；但前提是：(I)此類債務在任何時候都不得是無抵押的；(Ii)任何附屬公司不得擔保此類債務；(Iii)適用的獲準內幕附屬票據文件的條款和條件(包括但不限於

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(4)借款人應為(A)借款人或其任何附屬公司的任何股權持有人，(B)借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員，或(C)上述(A)或(B)項所述任何人士的關聯公司，(V)該等債務在任何情況下均從屬於根據核準內幕票據附屬協議而產生的債務，及(Vi)借款人須已向行政代理人遞交一份由借款人的負責人員簽署的形式及實質合理令行政代理人滿意的證明書，並附上有關的適用核準內幕票據附屬文件的真實、正確及完整副本。

“準許內幕附屬票據文件”是指證明準許內幕附屬債務、準許內幕附屬票據購買協議或與此相關訂立的其他類似協議、準許內幕票據附屬協議及任何其他與準許內幕附屬債務有關的協議的每張票據。

“允許內部人次級票據購買協議”是指借款人和允許內部人次級債務持有人之間於第十三條修正案生效之日簽署的某些票據購買協議。

“允許留置權”是指任何貸款方或其任何子公司在任何時候根據第8.01節的條款允許存在的財產的留置權。

“允許的MSA修改”是指對重大MSA的豁免、減少、延遲或修改，這些修改不能合理地預期對管理代理或貸款人造成重大不利，或對管理代理或任何貸款人在貸款文件下的權利造成重大損害。

“允許的MSA終止”是指借款方或貸款方的子公司終止管理服務協議(無論是否出於任何原因)，但不能合理地預期該終止不會對行政代理或貸款人造成重大不利，或對行政代理在抵押品上的擔保權益的完備性、價值或優先權造成重大損害。

“允許的Neuronetics債務”是指借款人根據Neuronetics票據文件欠Neuronetics的債務；但前提是：(A)此類債務在任何時候都受Neuronetics債權人間協議的約束，以及(B)此類債務的未償還本金在任何時候都不超過6,000,000美元。

“允許再融資”是指，就任何債務而言，此類債務的任何延期、續期和替換；但該項延期、續期或替換(A)不得增加該等債項的未償還本金款額，(B)載有與未償還本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及次順位(如有的話)有關的條款，以及在任何具關鍵性的方面對貸款方及其各自附屬公司或有抵押各方的其他重要條款，而該等條款在任何具關鍵性的方面對貸款方及其各自的附屬公司或有抵押的一方而言，並不低於管限該等現有債項的任何協議或文書的條款；。(C)適用的利率或同等收益率不得超逾正予展期、續期或替換的債項的利率或同等收益率，(D)不得載有給予任何留置權或提供任何擔保的任何新規定，而該等規定並非債務延期、續期或更換的現有要求；及。(E)在實施該等延期、續期或更換後，不會因此而發生(或合理地預期會發生)任何違約或違約事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

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“PIK期間”的含義見第2.06(C)(I)節。

“PIK期間現金支付利息”的含義見第2.06(C)(I)節。

“PIK期間支付的實物利息”具有第2.06(C)(I)節規定的含義。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“PPSA”指《個人財產擔保法》(安大略省)；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美、完美或不完美的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區有效的《個人財產保障法》管轄，則“PPSA”指就本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區不時有效的《個人財產保障法》。

“SOFR修正案前的信貸協議”指在緊接第五修正案生效日期之前生效的本協議。

“最優惠利率”是指就任何利息期間而言，年利率等於(A)年利率1.5%(1.50%)和(B)年利率波動等於在“華爾街日報”的“貨幣利率”部分公佈的最高利率作為“最優惠利率”的年利率，在該利息期間的第一個營業日有效(或，如果由於任何原因無法獲得該來源，則由行政代理合理確定的替代來源)；惟“最優惠利率”最初應於適用SOFR不可用期間的首個營業日釐定，並於該SOFR不可用期間開始的利息期間的首個營業日重新釐定，其後於該SOFR不可用期間持續期間的每個利息期間的首個營業日重新釐定。

“產品”是指借款人或任何子公司在與業務有關或全部或部分體現知識產權的情況下宣傳、開發、進口、出口、製造、營銷、出售、提供、推廣、銷售、測試、使用或以其他方式分銷的任何產品(包括但不限於專有軟件)。

“形式上的依據”、“形式上的合規”和“形式上的效力”，是指就一項指明的交易而言，該項指明的交易及與之相關的下列交易(在適用範圍內)應視為自適用的契諾或規定的適用期間的第一天起已發生：(A)(I)就導致某人不再是附屬公司的任何處置、非自願處置或出售、轉讓或其他處置而言，可歸因於被處置的個人或財產的損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)應不包括在內；(2)關於任何收購或投資，可歸因於被收購人或財產的損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，只要(A)該等項目沒有以其他方式包括在借款人的該等損益表項目中，且該等項目是根據適用的會計準則或根據第1.01節中所述的任何定義的術語為子公司提供的，以及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的信息支持，(B)任何債務的清償及(C)任何借款方或任何附屬公司的任何債務的產生或承擔(如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該等債務在適用期間內應具有隱含利率，而該利率是由或將會對以下各項有效的利率釐定的

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於有關釐定日期的債務)；但任何特定交易的備考基準、備考合規及備考效力須以合理及有事實根據的方式計算，並由借款人的負責人員核證。

“專有數據庫”是指由借款人或任何子公司擁有，或借款人或任何子公司根據或以其他方式獲得許可、授權或授予權利的任何非公共專有數據庫或信息儲存庫。

“專有軟件”指由借款人或任何子公司擁有、許可或以其他方式使用的任何專有軟件(但不包括以下情況的任何軟件)：(A)從第三方獲得內部許可和(B)一般商業上可用和/或現成的軟件，包括但不限於該軟件的目標代碼和源代碼形式以及所有相關文檔，或借款人或任何子公司根據或向其授予許可、授權或其他權利的任何專有軟件。

任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股本。

“合格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構與行政代理人之間的協議，該協議在形式和實質上均令行政代理人合理滿意，並使行政代理人對其中所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”(如“統一商法典”第9條所使用的該術語)。

“不動產擔保文件”是指任何貸款方對任何不動產(除外財產除外)的費用利息：

(a)一份完全籤立並經公證的抵押，包括貸款方在該不動產上的手續費利息；

(b)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，須向行政代理人及發出本定義第(C)款所述保單的業權保險公司以令行政代理人及業權保險公司各自滿意的方式證明該等不動產的竣工勘測地圖或平面圖，並註明行政代理人及業權保險公司各自滿意的日期，由獨立的持牌土地測量師負責。該等地圖或地塊及其所基於的測量，須足以刪除適用業權政策內所載的任何標準印刷測量例外情況，並須按照美國土地業權協會及美國測繪大會於2011年共同訂立及通過的《土地業權測量最低標準細節要求》(已填寫A表第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11(A)、13、14、16、17、18及19項)作出；

(c)由行政代理人可接受的所有權保險公司就該不動產出具的所有權保險單，向行政代理人保證，承保該不動產的抵押權在該不動產上產生有效且可強制執行的優先抵押留置權，除准予留置權外，不存在任何缺陷和產權負擔，該所有權保險單的形式和實質應令行政代理人滿意，並應包括行政代理人要求的背書；

(d)關於(I)這種不動產是否位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區(“洪水危險”)的證據

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財產“)和(2)如果這種不動產是洪災財產，(A)這種不動產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，(B)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認(1)該不動產是洪災財產的事實，(2)每一此類洪水災害財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，以及(C)借款人及其子公司的保險單或保險證書的複印件，證明行政代理人滿意洪水保險，並指定行政代理人及其繼承人和/或受讓人為代表擔保方的唯一損失收款人；

(e)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，則應向行政代理人提交一份關於該不動產的環境評估報告，其形式和實質以及專業公司均為行政代理人所接受；

(f)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，須提交令行政代理人合理信納的證據，證明該等不動產及該等不動產的用途在各重要方面均符合所有適用的分區法(所提交的證據應包括為該不動產所作的分區指定、該分區指定下該不動產的準許用途，以及(如有)有關停車、地段大小、出入口及建築物倒退等分區規定)；及

(g)如果行政代理人自行決定是否提出要求，則應向行政代理人和每一貸款人提交授予該不動產抵押的貸款方的法律顧問的意見，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

“應收賬款”是指現有的或以後創建的所有患者賬户、根據該賬户或與該賬户有關的任何患者或第三方付款人(包括所有保險公司和醫療報銷計劃)就該賬户到期支付的任何和所有權利，只要沒有文書或動產票據證明，以及直接或間接地直接或間接地從上述任何收益或以任何方式獲得的所有收益(包括債務人應為此支付的所有利息、財務費用和其他金額)。就該等應收款而言，在任何確定日期，“病人”一詞是指任何自然人，在該日期之前，任何受支持的業務已為其提供或提供任何物品或服務，包括醫療保健物品、醫療保健服務或服務。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人和任何其他因任何貸款方在任何貸款文件項下的義務而支付款項的其他收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、副顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。*在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

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“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、總法律顧問、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或財務主管，以及僅為了按照第5.01或7.12節的規定交付證書的借款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限”是指，當涉及貸款方的現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在借款人及其子公司的綜合資產負債表上(根據適用的會計準則確定)顯示(或將被要求顯示)為“受限”，或(B)受制於以行政代理人以外的任何人(銀行留置權和抵銷權除外)為受益人的任何留置權，以使擔保當事人受益。

“限制性付款”指(A)任何借款方或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)現在或以後尚未償還而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買任何貸款方或其任何附屬公司的任何類別股權(或同等股份)(現在或以後尚未償還)的任何付款，(C)為退出任何尚未償還的認股權證或為退還任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項。購買任何借款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的期權或其他權利，現在或以後仍未償還(D)任何與賺取債務有關的付款，及(E)以現金向任何可轉換債券持有人支付超過其原始本金(或名義)金額的任何款項、其利息及根據該等債務應付的任何費用；但即使本協議有任何相反規定，雙方理解並同意，在轉換或清償任何可轉換債券債務(其利息和根據其到期支付的任何費用除外)時以現金支付的任何款項，就本協議項下的所有目的而言，應構成限制性支付。

“限制性應收賬款”是指借款人或任何子公司從貸款單據允許的業務範圍產生的任何應收賬款，包括由於適用法律的要求，付款人可能不會支付到受合格控制協議約束的賬户的任何應收賬款。

“S”係指麥格勞-希爾金融公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”統稱為行政代理、出借人和受償人。

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“證券法”是指1933年的證券法。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“服務”係指借款人或任何子公司在與企業有關或全部或部分體現知識產權的情況下宣傳、開發、開發、營銷、出售、出售、提供、推廣、銷售、使用或以其他方式商業化的任何服務，包括附表1.01(根據本協議條款不時更新)中規定的服務；但如果借款人未能履行本協議規定的義務，在銷售、開發、提供或營銷任何新服務之前通知行政代理並更新附表1.01，則任何此類不正當的未披露服務應被視為包括在本定義中。

“第七修正案生效日期”是指2023年3月24日。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR繼承率”的含義如第3.05節所述。

“符合SOFR後續利率的變化”是指，對於任何建議的SOFR後續利率，對“調整後的三個月期限SOFR”、“利息支付日期”、“利息期限”、“利率”、“SOFR”、“SOFR調整”或“三個月期限SOFR”的定義的任何符合要求的變化，行政代理酌情決定利率和支付利息及其他行政事項的時間和頻率。反映採用該SOFR後續利率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該SOFR後續利率的市場慣例，則由行政代理與借款人協商後確定的其他管理方式)。

“SOFR不可用期間”是指自管理代理確定下列(A)、(B)或(C)款所述的任何事件已經發生並一直持續到根據第3.05節確定SOFR繼任率之日起的一段時間(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：

(a)沒有足夠和合理的手段來確定三個月的SOFR，包括但不限於，因為SOFR術語篩選率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的，或者

(b)CME(或任何合理地令管理代理滿意的繼任管理人)已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後SOFR將或將不再可用、或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或將或將停止使用，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有合理地令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR，或

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(c)由於任何原因，任何貸款的三個月期限SOFR不能充分和公平地反映貸款人為這種貸款提供資金的成本。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(D)該人財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在其成為絕對債務及到期時就其可能承擔的債務所需支付的款額。在任何時候計算或有負債的數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特定股權出資”具有第8.16(B)(I)節規定的含義。

“特定許可持有人”是指從2023年8月28日起(包括2023年8月28日)，(A)Madryn Asset Management，LP及其附屬公司，或(B)Greybrook Health Inc.及其受控投資附屬公司，以及Vamvakas家族信託基金。

“指明交易”指(A)任何收購、任何處置、任何出售、轉讓或其他處置，導致某人不再是附屬公司，任何非自願處置，或任何導致某人成為附屬公司的投資，不論是通過合併、合併或其他方式，或任何債務的產生或償還，或(B)任何其他事件，根據貸款文件的條款，要求符合形式上的測試或契諾，計算關於測試或契諾的形式上的效果，或要求該測試或契約以形式上的基礎計算。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。*就本協議或任何其他貸款文件而言，一個或多個許可提供商擁有的支持實踐不應構成子公司。

“成功收購”是指由特拉華州公司TMS神經健康中心公司直接或間接收購特拉華州有限責任公司Check Five LLC的100%(100%)股權，代價由借款人的股權組成，如Success收購協議中所詳述和預期的那樣。

“成功收購協議”是指借款人TMS神經健康中心公司、特拉華州公司Check Five LLC、特拉華州有限責任公司d/b/a Success TMS、佛羅裏達州有限責任公司Success Behaviative Holdings LLC、特拉華州有限責任公司Theragroup LLC、特拉華州有限責任公司Batya Klein、Benjamin Klein和Bereke Trust U/T/A之間於2022年5月15日簽訂的特定會員權益購買協議，日期為2/10/03。

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“成功收購文件”應統稱為“成功收購協議”以及與之相關而簽署和交付的其他文件、文書、證書和協議。

“支持執業”是指任何人(貸款方或自然人除外)實質上從事向患者提供醫療保健服務的業務，並且已與借款人或另一貸款方簽訂了管理服務協議。

“支持的實踐要求”是指與支持的實踐有關的下列內容：(A)行政代理合理滿意的此類支持的實踐的組織文件；(B)已執行的管理服務協議；(C)根據適用法律合理可取且貸款當事人可通過商業上合理的努力獲得的範圍內的股權轉讓限制協議；(D)與該受支持執業診所的主要僱員和每名醫生所有者簽訂競業禁止和非徵求協議，該等受支持執業診所負責在適用法律(包括醫療保健法)不禁止的範圍內提供所有或基本上所有該受支持執業診所的專業服務，並且(E)借款人及其子公司的醫療保健監管律師合理地認為該等項目不符合適用法律的規定，以及(E)與該受支持執業診所相關的行政代理可能合理要求的其他項目。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據適用的會計準則，該安排被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在資產負債表上。

“接管控制權變更”是指在生效日期之後發生的控制權變更，在生效日期內，任何“個人”或“團體”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或成為借款人的股權的“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5條所界定)，其金額超過50

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借款人董事會選舉中總普通投票權的50.00%(50.00%)，由借款人的已發行和未償還股權完全攤薄，並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有該等證券。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及不時修訂的規例。

“税收”具有第3.01（a）條所述的含義。

“A期借款”是指由A期貸款人根據第2.01(A)節同時發放的A期借款。

“A條款承諾”對每個條款A貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供A期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。在生效日期生效的所有條款A貸款人的條款A承諾的本金總額為5000萬美元(5000萬美元)。

“A期貸款”是指在任何時候，所有A期貸款人在該時間未償還的A期貸款本金總額。

“定期A貸款人”是指當時持有一筆或多筆A期貸款的任何貸款人。

“A期貸款”是指任何A期貸款人在A期貸款項下提供的預付款。

“術語A注”的含義如第2.09節所述。

“B期限可用期”是指從生效日期起至(A)2022年12月31日、(B)根據第2.04節終止B期限承諾之日和(C)根據第9.02條終止B期限承諾之日之間的期間，以最早者為準。

“B期借款”是指由每個B期貸款人根據第2.01(B)節同時發放的B期借款。

“B期限貸款承諾”對每個B期限貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向借款人提供B期限貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有B期貸款人在生效日生效的B期承諾本金總額為500萬美元(5,000,000美元)。

“B期貸款”是指在任何時候，(A)在為B期貸款提供資金之時或之前，B期貸款承諾在該時間的總額，以及(B)在此之後，所有B期貸款人在該時間未償還的B期貸款的未償還總額。

“B期貸款機構”是指(A)在B期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，在該時間作出B期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在B期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆B期貸款的任何貸款人。

“B期貸款”是指任何B期貸款人在B期貸款項下提供的預付款。

“術語B票據”的含義如第2.09節所述。

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“C期可用期”是指從根據第2.13節確定C期承諾之日起至(A)2024年12月31日、(B)根據第2.04節終止C期承諾之日和(C)根據第9.02節終止C期承諾之日之間的一段時間。

“C期借款”是指由每個C期貸款人根據第2.01(C)節同時發放的C期借款。

“C期貸款承諾”對每個C期貸款人來説，是指其向借款人提供C期貸款的承諾，其本金金額在該貸款人的C期貸款聯合協議中規定。*所有C期貸款人的C期承諾本金總額不得超過2000萬美元(20,000,000美元)。

“C期貸款”是指，在任何時候，(A)在根據第2.13節設立C期貸款之後和在C期可用期間，C期貸款承諾的總金額，以及(B)此後，所有C期貸款人在該時間未償還的C期貸款的未償還總額。

“C條款設施合併協議”是指基本上以附件F的形式，按照第2.13節的規定簽署和交付的合併協議。

“C期貸款人”是指(A)在C期可用期內，任何在該時間具有C期承諾的貸款人，以及(B)在C期可用期之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆C期貸款的任何貸款人。

“C期貸款”是指任何C期貸款人在C期貸款項下提供的預付款。

“術語C注”的含義如第2.09節所述。

“D期借款”是指由每個D期貸款人根據第2.01(D)節同時發放的D期借款。

“D條款承諾”對每個D條款貸款人來説，是指其根據第2.01(D)節向借款人提供D條款貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有期限D貸款人在期限D生效之日有效的期限D承諾本金總額為200萬美元(2,000,000美元)。

“條款D生效日期”是指2023年2月1日。

“D期貸款”是指在任何時候，所有未償還的D期貸款人的D期貸款本金總額。

“D期貸款機構”是指(A)在D期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有D期貸款承諾的貸款人，以及(B)在D期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆D期貸款的任何貸款人。

“D期貸款”是指任何D期貸款人在D期貸款項下提供的墊款。

“術語D注”的含義如第2.09節所述。

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“E期借款”是指由每個E期貸款人根據第2.01(E)節同時發放的E期借款。

對於每個條款E貸款人而言，“E期承諾”是指其根據第2.01(E)節向借款人提供E期貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有條款E貸款人在條款E生效之日生效的條款E承諾本金總額為200萬美元(2,000,000美元)。

“條款E生效日期”是指2023年2月21日。

“E期貸款”是指在任何時候，所有未償還的E期貸款人的E期貸款本金總額。

“E期貸款機構”是指(A)在獲得E期貸款融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有E期貸款承諾的貸款人，以及(B)在E期貸款融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆E期貸款的任何貸款人。

“E期貸款”是指任何E期貸款人在E期貸款項下提供的墊款。

術語“電子票據”的含義如第2.09節所述。

“F期借款”是指由每一F期貸款人根據第2.01(F)節同時發放的F期借款。

“F期限貸款承諾”對每個F期限貸款人來説，是指其根據第2.01(F)節向借款人提供F期限貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有F期貸款人在F期生效之日的F期承諾本金總額為100萬美元(1,000,000美元)。

“條款F生效日期”是指2023年3月20日。

“F期貸款”是指在任何時候，所有未償還的F期貸款人的F期貸款本金總額。

“F期貸款機構”是指(A)在F期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有F期貸款承諾的貸款人，以及(B)在F期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆F期貸款的任何貸款人。

“F期貸款”是指任何F期貸款人在F期貸款項下提供的墊款。

“術語F注”的含義如第2.09節所述。

“G期借款”是指由各G期貸款人根據第2.01(G)節同時發放的G期借款。

“條款G承諾”對每個條款G貸款人來説，是指其根據第2.01(G)節向借款人提供G期限貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。在期限G生效之日生效的所有期限貸款人的期限G承諾的本金總額為100萬美元(1,000,000美元)。

“條款G生效日期”是指2023年3月24日。

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“定期貸款”是指在任何時候，所有未償還的定期貸款人的定期貸款本金總額。

“G期貸款機構”是指(A)在G期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有G期貸款承諾的貸款人，以及(B)在G期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆G期貸款的任何貸款人。

“G期貸款”是指任何G期貸款人在G期貸款項下提供的墊款。

“術語G注”的含義如第2.09節所述。

“H期借款”是指根據第2.01(H)節的規定，由每個H期貸款人同時發放的H期借款。

“H期限貸款承諾”是指對每個H期限貸款人而言，其根據第2.01(H)節向借款人提供H期限貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有期限H貸款人在期限H生效之日所作的期限H承諾本金總額為200萬美元(2,000,000美元)。

“條款H生效日期”是指2023年8月1日。

“定期H貸款”是指在任何時候，所有未償還的H期貸款人的H期貸款本金總額。

“H期貸款機構”是指(A)在H期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，在該時間作出H期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在H期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆H期貸款的任何貸款人。

“H期貸款”是指任何H期貸款人在H期貸款項下提供的墊款。

“術語H注”的含義如第2.09節所述。

“第I期借款”是指根據第2.01(I)節的規定，由第I期貸款人同時發放的第I期借款。

“條款I承諾”是指，對於每個條款I貸款人，其根據第2.01(I)節向借款人提供條款I貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有條款I貸款人在條款I生效之日有效的條款I承諾本金總額為129.9萬美元(1,299,000美元)。

“條款I生效日期”是指2023年9月15日。

“I期貸款”是指在任何時候，所有I期貸款人當時未償還的I期貸款的本金總額。

“I期貸款機構”是指(A)在I期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，在該時間具有I期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在I期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆I期貸款的任何貸款人。

“I期貸款”是指任何I期貸款人在I期貸款項下提供的墊款。

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“我注意到的術語”的含義如第2.09節所述。

“J期借款”是指由J期貸款人根據第2.01(J)節同時發放的J期借款。

“J期限貸款承諾”對每個J期限貸款人來説，是指其根據第2.01(J)節向借款人提供J期限貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有J期貸款人在J期生效日有效的J期承諾本金總額為106萬零228 43/100美元(1,060,228.43美元)。

“條款J生效日期”是指2023年10月19日。

“定期貸款”是指在任何時候，所有未償還的定期貸款機構的J期貸款本金總額。

“定期貸款機構”指(A)在提供定期貸款之時或之前的任何時間，任何在該時間具有定期貸款承諾的貸款人，以及(B)在提供定期貸款之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆定期貸款的任何貸款機構。

“定期貸款”是指任何定期貸款機構在定期貸款項下提供的一筆貸款。

“術語J票據”的含義如第2.09節所述。

“K期借款”是指由K期貸款人根據第2.01(K)節同時發放的K期借款。

對於每個K期限貸款人而言，“K期承諾”是指其根據第2.01(K)節向借款人提供K期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有K期貸款人在K期貸款生效日有效的K期承諾本金總額為204萬5685 28/100美元(2,045,685.28美元)。

“條款K生效日期”是指2023年11月2日。

“K期貸款”是指所有K期貸款人在任何時候未償還的K期貸款本金總額。

“K期貸款機構”是指(A)在K期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有K期貸款承諾的貸款人，以及(B)在K期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆K期貸款的任何貸款人。

“K期貸款”是指任何K期貸款人在K期貸款項下提供的墊款。

“術語K注”的含義如第2.09節所述。

“L借款”是指由L各定期貸款人根據第2.01節(L)同時借出的一筆借款。

“L承諾”是指，就每個期限的L貸款人而言，其根據第2.01節(L)向借款人提供L定期貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。L期限全部貸款人承諾本金總額

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生效日期為254萬8223 35/100美元(2,548,223.35美元)。

“L任期生效日”係指2023年11月15日。

“L貸款”是指在任何時候，所有未償還的L定期貸款的本金總額。

“L貸款期限”是指(A)在L貸款獲得期限貸款之時或之前的任何時間，任何在該時間具有L期限承諾的貸款人，以及(B)在L貸款融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆L貸款的任何貸款人。

“L定期貸款”是指任何期限的L貸款人在L貸款期限下提供的預付款。

“L筆記”一詞的含義見第2.09節。

“M期借款”是指由M期貸款人根據第2.01(M)節同時發放的M期借款。

“M期限貸款承諾”對每一M期限貸款人來説，是指其根據第2.01(M)節向借款人提供M期限貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有M期貸款人在M期生效日生效的M期承諾本金總額為250萬美元(2500,000美元)。

“條款M生效日期”是指2023年12月1日。

“M期貸款”是指在任何時候，所有未償還的M期貸款人的M期貸款本金總額。

“M期貸款機構”是指(A)在M期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有M期貸款承諾的貸款人，以及(B)在M期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆M期貸款的任何貸款人。

“M期貸款”是指任何M期貸款人在M期貸款項下提供的墊款。

“術語M票據”的含義如第2.09節所述。

“N期借款”是指由N期貸款人根據第2.01(N)節同時發放的N期借款。

“N期貸款承諾”是指每個N期貸款人根據第2.01(N)節向借款人提供N期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有N期貸款人在N期貸款生效日的N期承諾本金總額為401萬5548 22/100美元(4,015,548.22美元)。

“條款N生效日期”是指2023年12月14日。

“定期N貸款”是指在任何時候，所有未償還的N期貸款人的N期貸款本金總額。

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“N期貸款機構”是指(A)在N期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，在該時間作出N期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在N期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆N期貸款的任何貸款人。

“N期貸款”是指任何N期貸款人在N期貸款項下提供的墊款。

“術語N注”的含義如第2.09節所述。

“O期借款”是指由每一O期貸款人根據第2.01(O)節同時發放的O期借款。

“O期承諾”對每一位O期貸款人來説，是指其根據第2.01(O)節向借款人提供O期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有O期貸款人在O期生效日有效的O期承諾本金總額為526萬2952美元(5,262,952.00美元)。

“條款O生效日期”指2023年12月28日。

“O期貸款”是指在任何時候，所有未償還的O期貸款人的O期貸款本金總額。

“O期貸款機構”是指(A)在O期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有O期承諾的貸款人，以及(B)在O期貸款融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆O期貸款的任何貸款人。

“O期貸款”是指任何O期貸款人在O期貸款項下提供的墊款。

“術語O票據”的含義如第2.09節所述。

“P期借款”是指由每個P期貸款人根據第2.01(P)節同時發放的P期借款。

“P期限貸款承諾”對每個P期限貸款人來説，是指其根據第2.01(P)節向借款人提供P期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有P期貸款人在P期生效日有效的P期承諾本金總額為152萬2843美元(1,522,843.00美元)。

“條款P生效日期”是指2024年1月19日。

“定期P貸款”是指在任何時候，所有未償還的定期P貸款人的定期P貸款本金總額。

“P期貸款機構”是指(A)在P期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有P期貸款承諾的貸款人，以及(B)在P期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆P期貸款的任何貸款人。

“P期貸款”是指任何P期貸款人在P期貸款項下提供的墊款。

“術語P注”的含義如第2.09節所述。

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“定期Q借款”是指根據第2.01(Q)節的規定，由每個定期Q貸款人同時發放的Q期借款。

“條款Q承諾”是指，對於每個條款Q貸款人，其根據第2.01(Q)節向借款人提供期限Q貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有Q期貸款人在Q期貸款生效日的Q期承諾本金總額為152萬2843美元(1,522,843.00美元)。

“條款Q生效日期”是指2024年2月5日。

“定期貸款”是指在任何時候，所有未償還的定期貸款機構的定期貸款本金總額。

“Q期貸款機構”是指(A)在Q期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有Q期貸款承諾的貸款人，以及(B)在Q期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆Q期貸款的任何貸款人。

“期限Q貸款”是指任何期限Q貸款人在期限Q貸款項下提供的預付款。

“術語Q注”的含義如第2.09節所述。

“定期R借款”是指由每個定期R貸款人根據第2.01(R)節同時發放的定期R貸款。

“R期限貸款承諾”對每個R期限貸款人來説，是指其根據第2.01(R)節向借款人提供R期限貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。在期限R生效之日，所有期限R貸款人的期限R承諾本金總額為253萬8071美元(2,538,071.00美元)。

“條款R生效日期”是指2024年2月15日。

“定期R貸款”是指在任何時候，所有未償還的定期R貸款人的R期貸款本金總額。

“R期貸款機構”是指(A)在R期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間有R期貸款承諾的貸款人，以及(B)在R期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆R期貸款的任何貸款人。

“R期貸款”是指任何R期貸款人在R期貸款項下提供的墊款。

“術語R注”的含義如第2.09節所述。

“S借款”是指由S各定期貸款人根據第2.01節(S)同時借出的一筆借款。

“S承諾”是指，就每個期限的S貸款人而言，其根據第2.01節(S)向借款人提供S定期貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。S期限全部貸款人承諾本金總額

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S條款生效日期為177萬6650美元(1,776,650.00美元)。

“S任期生效日”係指2024年3月1日。

“S貸款”是指在任何時候，所有未償還的S定期貸款的本金總額。

“S貸款期限”是指(A)在S貸款獲得期限貸款之時或之前的任何時間，任何在該時間具有S期限承諾的貸款人，以及(B)在S貸款融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆S貸款的任何貸款人。

“S定期貸款”是指任何期限的S貸款人在S貸款期限下提供的預付款。

“S筆記”一詞的含義見第2.09節。

“定期T借款”是指由每個定期T貸款人根據第2.01(T)節同時發放的T期借款。

“T期貸款承諾”對每個T期貸款人來説，是指其根據第2.01(T)節向借款人提供T期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有期限T貸款人在期限T生效日生效的期限T承諾的本金總額為253萬8071美元(2,538,071.00美元)。

“T期生效日期”是指2024年3月15日。

“定期T貸款”是指在任何時候，所有未償還的定期T貸款人的定期T貸款本金總額。

“T期貸款機構”是指(A)在T期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間具有T期貸款承諾的貸款人，以及(B)在T期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆T期貸款的任何貸款人。

“定期T貸款”是指任何定期T貸款人在T期貸款項下提供的墊款。

“T票”一詞的含義如第2.09節所述。

“U期借款”是指由U期貸款人根據第2.01(U)節同時發放的U期借款。

“U期貸款承諾”是指每個U期貸款人根據第2.01(U)節向借款人提供U期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對之處。所有U期貸款人在U期貸款生效日有效的U期承諾本金總額為261萬4213美元(2,614,213.00美元)。

“條款U生效日期”是指2024年3月28日。

“U期貸款”是指在任何時候，所有未償還的U期貸款人的U期貸款本金總額。

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“U期貸款機構”是指(A)在U期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間擁有U期貸款承諾的貸款人，以及(B)在U期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆U期貸款的任何貸款人。

“U期貸款”是指任何U期貸款人在U期貸款項下提供的預付款。

術語“U注”的含義如第2.09節所述。

“V期借款”是指由V期貸款人根據第2.01(V)節同時發放的V期借款。

“條款V承諾”對每個條款V貸款人來説，是指其根據第2.01(V)節向借款人提供條款V貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。在條款V生效之日，所有條款V貸款人的條款V承諾本金總額為203萬零457美元(2,030,457.00美元)。

“條款V生效日期”是指2024年4月15日。

“V期貸款”是指在任何時候，所有V期貸款人在該時間未償還的V期貸款本金總額。

“V期貸款機構”是指(A)在V期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，在該時間作出V期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在V期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆V期貸款的任何貸款人。

“V期貸款”是指任何V期貸款人在V期貸款項下提供的墊款。

“術語V音符”的含義如第2.09節所述。

“W期借款”是指由每一W期貸款人根據第2.01(W)節同時發放的W期借款。

“條款W承諾”是指，對於每個條款W貸款人，其根據第2.01(W)節向借款人提供期限W貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。所有條款W貸款人在條款W生效之日有效的條款W承諾本金總額為280萬2030美元(2,802,030.00美元)。​

“條款W生效日期”是指2024年5月1日。

“W期貸款”是指在任何時候，所有未償還的W期貸款的本金總額。

“W期貸款機構”是指(A)在W期貸款獲得融資之時或之前的任何時間，任何在該時間擁有W期貸款承諾的貸款人，以及(B)在W期貸款獲得融資之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆W期貸款的任何貸款人。

“W期貸款”是指任何W期貸款人在W期貸款項下提供的預付款。

“術語W注”的含義如第2.09節所述。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理合理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“第十三修正案生效日期”是指2023年8月15日。

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“三個月期SOFR”指就任何利息期而言，年利率等於(X)1.5%(1.50%)年利率和(Y)三個月期SOFR在該利息期第一天的兩(2)個營業日之前的美國政府證券篩選利率之間的較大者；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，三個月期限SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的三個月期限SOFR屏幕利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對利率的確定應是決定性的。

“起徵額”指1,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾，以及該貸款人在該時間所有貸款的未償還金額。

“商業祕密”是指任何數據或信息，這些數據或信息不為公眾所熟知或不為公眾所知，並且(A)由於不為一般人所知且不容易被其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人通過適當手段而獲得經濟價值，(B)是在這種情況下合理地對其保密的努力的標的，以及(C)由借款人或任何子公司所有，或借款人或任何子公司根據或被授予許可、授權或以其他方式授予權利的任何數據或信息。

“商標許可證”是指授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。

“商標”是指所有法定和普通法商標、商品名稱、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構企業名稱、貿易風格、服務標記、徽標和其他來源或企業標識符，以及與之相關的現有或以後採用或獲得的善意、其所有註冊和記錄，以及根據美國法律與之相關的所有註冊申請，其任何州、加拿大或任何其他國家或其任何政治區或其他地區，其期限和所有續訂均由借款人或任何子公司擁有，或借款人或任何子公司根據或獲得許可、授權或以其他方式授予權利。

“TRICARE”指由美國國防部、衞生與公眾服務部以及交通部資助和管理的涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃，術語“TRICARE”還指適用法律管轄該計劃的所有要求。

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“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所。

“第二十份修訂和重述的費用信函”是指借款人和行政代理人之間簽署的日期為W期生效日期的某些信函協議。

“美國質押協議”是指紐約州法律管轄的美國質押協議，自生效之日起生效，以行政代理為受益人，由每一國內貸款方為擔保當事人的利益簽署，並根據本協議條款不時修改或修改。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國擔保協議”是指紐約州法律管轄的美國擔保協議，自生效之日起生效，由每一國內貸款方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人籤立，並根據本協議條款不時修改或修改。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金”是指貸款方在任何時候不受限制的國內現金和現金等價物的總和(無重複)。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“網站協議”指借款人與/或任何子公司和任何其他人之間的所有協議，根據這些協議，該人提供與任何網站的託管、設計、運營、管理或維護有關的任何服務，包括但不限於與向借款人和/或任何子公司提供網站託管、數據庫管理或維護或災難恢復服務的任何人之間的所有協議，以及與任何域名註冊商的所有協議。

“網站”是指借款人或任何子公司應通過域名經營、管理或控制的所有網站，無論是以獨家方式還是非獨家方式，包括但不限於每個此類網站所包含、發佈或提供的所有內容、元素、數據、信息、材料、超文本標記語言(HTML)、軟件和代碼、原創作品、文本作品、視覺作品、視聽作品和功能，以及上述各網站的所有知識產權和專有權利。

“全資子公司”對任何人來説，是指(A)其股權當時百分之百(100%)由該人擁有的任何公司和/或該人的一家或多家全資子公司，以及(B)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%(100%)股權的任何合夥企業、協會、合資企業、有限責任公司或其他實體(上述(A)或(B)項所述的外國子公司除外，董事符合資格的股份和/或根據適用法律必須由借款人及其子公司以外的人持有的其他名義金額的股份)。除非另有説明，否則凡提及“全資附屬公司”或“全資附屬公司”，均指借款人的一間或多間全資附屬公司。

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“扣繳代理人”是指任何貸款方、行政代理人和適用法律要求從任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的款項中扣留或扣除款項的任何其他人。

“作品”係指根據美國法典第17條受保護的任何作品或題材。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他投資文件，除非本協議或其他投資文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。*除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括投資文件和任何組織文件)的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、修改、擴展、重述的協議、文書或其他文件，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何投資文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該投資文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)在任何投資文件中，對條款、章節、初步陳述、展品和附表應解釋為指出現此類提法的投資文件的條款和章節以及初步陳述、展品和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何提及的法律或法規應指經修訂、修改、延伸、重述的該法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有不動產及非土地財產及有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權。

(b)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(c)此處和其他投資文件中的章節標題僅供參考，不應影響對本協定或任何其他投資文件的解釋。

(d)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、向另一人或與另一人共同進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。有限責任公司的任何分支機構應當組成單獨的人。

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(任何屬附屬公司、合營公司或任何其他類似術語的有限責任公司的每個部門也應構成該等個人或實體)。

1.03會計術語。

(a)一般説來。除本協議另有明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與適用的會計準則相一致地編制，該準則是在不時有效的基礎上以與編制經審計財務報表時使用的會計準則一致的方式應用的，除非本協議另有明確規定；然而，任何合成租賃或任何合成租賃的隱含利息部分項下的應佔負債的計算應由借款人按照公認的財務慣例進行，並與該合成租賃的條款一致。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何條款而言，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮國際會計準則第32號對金融負債的影響。

(b)適用會計準則的變更。借款人應根據第7.01節提交的每份年度和季度財務報表(包括但不限於從“適用會計準則”定義第(A)款確定的會計準則轉換為“適用會計準則”定義第(B)款確定的會計準則而產生的任何重大變化)提供適用會計準則及其一致應用的書面摘要。如果在任何時候，適用會計準則的任何變更(包括但不限於，從其定義(A)款確定的會計準則轉換為其定義(B)款確定的會計準則)將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算，且借款人或所需貸款人提出請求，行政代理、貸款人和借款人應根據適用會計準則中的這種變化，真誠地協商修改該要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准(不得無理扣留或拖延批准))；但在被修改之前，(I)該要求應繼續按照適用會計準則在該變更之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議要求的其他文件，説明在適用會計準則變更生效之前和之後對該要求進行的計算之間的對賬。

(c)合併可變利率實體。在本報告中，凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據IFRS 10和IFRS 12必須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文定義的附屬公司一樣。

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(d)形式計算。*儘管本協議有任何相反規定，第8.16(A)節規定的財務契約的所有計算應以形式為基礎，以適用期間發生的所有特定交易為基礎

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該等計算所關乎的事項，包括為免生疑問，使該項成功收購生效。

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(e)計算。-就以下所有計算而言，任何可轉換債券債務的本金金額應為其未償還本金(或名義金額)，按面值計算。

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1.04《時代週刊》。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

第二條

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承諾

2.01承諾。

(a)術語A借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人各自同意在生效日期向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過貸款人的條款A承諾。A期借款應包括A期貸款人根據各自的A期承諾同時發放的A期貸款。條款A已償還或預付的借款不得轉借。

(b)B期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個B條款貸款人各自同意在B條款可用期間內的任何營業日以美元向借款人提供一筆貸款，貸款總額不得超過該B條款貸款人的B條款承諾。B期借款應包括由B期貸款人根據各自的B期承諾同時發放的B期貸款。已償還或預付的B期借款不得轉借。

(c)C期借款。*在符合第2.13節和本文規定的其他條款和條件的情況下，在根據第2.13節設立C期限貸款後，每個C期限貸款人各自同意在C期限貸款可用期間的任何營業日以美元向借款人提供一筆貸款，總額不超過該C期限貸款人的C期限貸款承諾(為免生疑問，應理解並同意，除非該貸款人在C期限貸款合併協議中同意，否則任何貸款人不得有任何C期限貸款承諾)。C期借款應包括C期貸款人根據其各自的C期承諾同時發放的C期貸款。已償還或預付的C期借款不得轉借。

(d)D期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個D期貸款人各自同意在D期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該D期貸款人的D期承諾。D期借款應包括D期貸款人根據各自的D期承諾同時發放的D期貸款。已償還或預付的D期借款不得轉借。

(e)期限為E的借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個條款E貸款人各自同意按條款E向借款人提供一筆有效的美元貸款

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總金額不得超過E貸款人的E期承諾。E期借款應包括由E期貸款人根據各自的E期承諾同時發放的E期貸款。已償還或預付的E期借款不得轉借。

(f)F期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個F期貸款人各自同意在F期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過F期貸款人的F期承諾。F期借款應包括F期貸款人根據各自的F期承諾同時發放的F期貸款。已償還或預付的F期借款不得轉借。

(g)G期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個G期限貸款人各自同意在G期限貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該G期限貸款人的G期限貸款承諾。G期借款應包括由G期貸款人根據各自的G期承諾同時發放的G期貸款。已償還或預付的G期借款不得轉借。

(h)H期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每名H期貸款人各自同意在H期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該H期貸款人的H期承諾。H期借款應包括由H期貸款人根據各自的H期承諾同時發放的H期貸款。已償還或預付的H期借款不得轉借。

(i)第一個學期是借用。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個條款I貸款人各自同意在條款I生效日期向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該條款I貸款人的條款I承諾。I期借款應包括由I期貸款人根據其各自的I期承諾同時發放的I期貸款。第I期已償還或預付的借款不得轉借。

(j)J期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每名J期貸款人各自同意在J期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該J期貸款人的J期貸款承諾。J期借款包括由J期貸款人根據各自的J期承諾同時發放的J期貸款。已償還或預付的J期借款不得轉借。

(k)K期借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個K期限貸款人各自同意在K期限貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該K期限貸款人的K期限貸款承諾。K期借款應包括K期貸款人根據各自的K期承諾同時發放的K期貸款。已償還或預付的K期借款不得轉借。

(l)L借款一詞。在本協議所述條款及條件的規限下，各期限L貸款人各自同意在期限L生效日向借款人發放一筆美元貸款，貸款總額不得超過L貸款人對L期限的承諾。L借款期限為L貸款人同時借出的L定期貸款

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按照L各自任期內的承諾。在L期限內，已償還或預付的借款不得轉借。

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(m)M期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一M期貸款人各自同意在M期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該M期貸款人的M期承諾。M期借款包括M期貸款人根據各自的M期承諾同時發放的M期貸款。已償還或預付的M期借款不得轉借。

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(n)N期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個期限N貸款人各自同意在期限N生效日期向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該期限N貸款人的期限N承諾。N期借款包括N期貸款人根據各自的N期承諾同時發放的N期貸款。已償還或預付的N期借款不得轉借。

(o)O期借款。根據本協議規定的條款和條件，每個O期貸款人各自同意在O期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該O期貸款人的承諾。O期借款應包括O期貸款人根據各自的O期承諾同時發放的O期貸款。已償還或預付的O期借款不得轉借。

(p)P期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個P期貸款人各自同意在P期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該P期貸款人的P期承諾。P期借款應包括由P期貸款人根據各自的P期承諾同時發放的P期貸款。已償還或預付的P期借款不得轉借。

(q)Q期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一Q期貸款人各自同意在Q期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該Q期貸款人的Q期承諾。Q期借款包括由Q期貸款人根據各自的Q期承諾同時發放的Q期貸款。已償還或預付的Q期借款不得轉借。

(r)R期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一R期貸款人各自同意在R期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該R期貸款人的R期承諾。R期借款應包括由R期貸款人根據其各自的R期承諾同時發放的R期貸款。已償還或預付的定期R期借款不得轉借。

(s)S借款一詞。在本協議所述條款及條件的規限下，各期限S貸款人各自同意在期限S生效日向借款人發放一筆美元貸款，貸款總額不得超過S貸款人對S期限的承諾。S借款期限為S期限貸款人根據各自的S期限承諾同時發放的S定期貸款。在S期限內，已償還或預付的借款不得轉借。

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(t)借入T期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個T期貸款人各自同意在T期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該T期貸款人的T期承諾。T期借款包括T期貸款人根據各自的T期承諾同時發放的T期貸款。已償還或預付的定期T期借款不得轉借。

(u)U期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一U期貸款人各自同意在U期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該U期貸款人的U期承諾。U期借款包括由U期貸款人根據各自的U期承諾同時發放的U期貸款。已償還或預付的定期U期借款不得轉借。

(v)第五期借款。根據本文所述的條款和條件，每個條款V貸款人各自同意在條款V生效日期向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該條款V貸款人的條款V承諾。V期借款應包括V期貸款人根據其各自V期承諾同時發放的V期貸款。已償還或已預付的第五期借款不得轉借。

(w)期限為W的借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每名W期貸款人各自同意在W期貸款生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該W期貸款人的W期承諾。W期借款應包括由W期貸款人根據各自的W期承諾同時發放的W期貸款。已償還或已預付的W期借款不得轉借。

2.02借款。

(a)每次借款應在借款人向行政代理機構發出不可撤銷的通知後(以書面借款通知的形式，由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署)，該通知必須不遲於(I)就除(A)A借款、(B)在生效日期發生的範圍內的B借款、(C)D借款、(D)E借款、(E)F借款、(F)G借款、(G)H借款以外的所有借款發出。(H)I借款，(I)J借款，(J)K借款，(K)L借款，(L)M借款，(M)N借款，(N)O借款，(O)P借款，(P)Q借款，(Q)R借款，(R)S借款，(S)T借款，(T)U借款，(U)V借款，和(V)術語W借閲，上午11：00在任何此類借款的請求日期之前至少十五(15)個工作日(或行政代理全權酌情同意的較短期限)，(Ii)對於(A)術語A借款和(B)在生效日期發生的術語B借款，上午9：00。在申請借用日期之前至少兩(2)個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)，(Iii)就D借用一詞而言，上午11：00。(4)就“E”一詞而言，上午11時。在這種借用的請求日期，(V)關於期限F借用，上午11：00。在這種借用的請求日期，(6)關於期限G借用，上午11：00。(Vii)就借用期H而言，上午11時。在這種借用的請求日期，(八)關於期限I借用，上午11：00。在請求借用的日期，(Ix)關於J借用一詞，上午11：00在請求借用的日期，(X)關於K借款，上午11：00。在申請借用日，(Xi)關於L借用一詞，上午11時。在請求借用的日期，(Xii)關於期限M的借用，上午11：00在這種借款的請求日期，(十三)關於N借款期限，上午11：00。在這種借用的請求日期，(Xiv)關於期限O借用，上午11：00。在這種借用的請求日期，(Xv)關於期限P借用，上午11：00。在這種借用的請求日期，(十六)關於Q借用，上午11：00在這種借用的請求日期，(Xvii)關於期限R借用，上午11：00。在申請借用之日，(十八)關於S借用一詞，上午11：00。在這種借用的請求日期，(Xix)關於期限T借用，上午11：00在這種借用的請求日期，(Xx)關於U借用期限，上午11：00在這種借用的請求日期，(Xxi)關於期限V的借用，上午11：00。(Xxii)關於期限W的借用，上午11：00。在該等借款的請求日期。在該等借款的請求日期。*每份借款通知應註明(X)借款的申請日期(應為營業日)、(Y)借款人申請借款所依據的適用貸款和(Z)貸款本金

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借來的。為免生疑問，(I)A項借款本金總額為50,000,000美元，(Ii)B項借款總額為5,000,000美元，如借款人在適用貸款通知中所要求，(Iii)C項借款總額應達到C項承諾總額，如借款人在適用借款通知中所要求，(Iv)D項借款總額為2,000,000美元，(V)E項借款金額為2,000,000美元，(Vi)F項借款總額為1,000,000美元，(Vii)期限G借款為1,000,000美元，(Viii)期限H借款為2,000,000美元，(九)期限I借款為1,299,000美元，(X)期限J借款為1,060,228.43美元，(Xi)期限K借款為2,045,685.28美元，(十二)期限L借款為2,548,223.35美元，(十三)期限M借款為2,500,000美元，(十四)期限N借款為4,015,548.22美元，(十五)期限O借款為5,262,952.00美元，(十六)期限P借款為1,522,843.00美元，(Xvii)Q借款期限為1,522,843.00美元，(Xviii)R借款期限為2,538,071.00美元，(Xix)S借款期限為1,776,650.00美元，(Xx)T借款期限為2,538,071.00美元，(Xxi)U借款期限為2,614,213.00美元，(Xii)V期限借款期限為2,030,457.00美元。和(二十三)借款期限為2,802,030.00美元。

(b)在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人。每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。-在滿足第2.01節和第5.02節規定的條件後(如果這種借款是初次借款，則第5.01節)，行政代理應根據借款人向行政代理提供(併為其接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

2.03提前還款。

(a)自願提前還款。在支付第2.03(D)節規定的任何還款溢價、第2.07(B)節規定的退場費以及本協議規定的任何其他費用或金額後，借款人可在收到借款人通知管理代理後自願預付全部或部分貸款；但條件是：(I)該通知必須在不遲於(A)上午11：00之前收到。預付款日期前五(5)個工作日或(B)上午11：00在預付款日期前十(10)個工作日，如果(I)根據該定義的任何適用條款確定的截至通知日期的“普通股每股公平市值”(定義見轉換工具)大於當時有效的“轉換價格”(定義見轉換工具)，以及(Ii)任何此類預付款的金額應導致任何轉換工具下可用於轉換的“最高轉換金額”(定義見轉換工具)在實施該預付款後減少，(Ii)任何此等預付款項只可於利息支付日期支付(須理解，本款第(Ii)款所載要求不適用於與貸款終止日期有關的貸款未償還總額的任何自願預付款項)及(Iii)任何此等預付款項的本金金額應為5,000,000美元或超過本金500,000美元的整數倍(或如少於，則為當時未償還的全部本金金額)。每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。*根據第2.03(A)節規定的任何預付款應附有：(W)預付貸款本金的所有應計利息；(X)第2.03(D)節規定的還款溢價；(Y)第2.07(B)和(Z)節規定的退出費；以及(Z)所有費用、費用、開支、賠償和其他

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在預付款時，本合同項下到期和應付的金額。每項預付款應適用於(1)在2026年6月30日或之前的任何此類預付款，第一，A期未償還貸款(如有)，第二，B期未償還貸款(如有)，第三，D期未償還貸款(如有)，第四，E期未償還貸款(如有)，第五，F期未償還貸款(如有)，第六，G期未償還貸款(如有)，第七，H期未償還貸款(如有)，第八，I期未償還貸款(如有)，第九期，未償還的J期貸款(如有)，第十期，未償還的K期貸款(如有)，第十一期，未償還的L期貸款(如有)，第十二期，未償還的M期貸款(如有)，第十三期，未償還的N期貸款(如有)，第十四，未償還的O期貸款(如有)，第十五期，未償還的P期貸款(如有)，第十六，未償還的Q期貸款(如有)，第十七，未償還的R期貸款(如有)，第十八，未償還的S貸款(如有)，第十九，未償還的T期貸款(如有)，未償還的U期貸款(如有的話)，第二十一期未償還的V期貸款(如有的話)，第二十二期的未償還的W期貸款(如有的話)及第二十三期的未償還的C期貸款(如有的話)及(2)就2026年6月30日之後的任何該等提前還款而言，第一，未償還的A期貸款(如有的話)，第二，未償還的B期貸款(如有的話)，第三，未償還的D期貸款(如有的話)，第四，未償還的E期貸款(如有的話)，第五，未償還的F期貸款(如有)，第六，未償還的G期貸款(如有)，第七，未償還的H期貸款(如有)，第八，未償還的I期貸款(如有)，第九，未償還的J期貸款(如有)，第十，未償還的K期貸款(如有)，第十一，未償還的L貸款(如有)，第十二，未償還的M期貸款(如有)，第十三，未償還的N期貸款(如有)，第十四，未償還的O期貸款(如有)，第十五，未償還的P期貸款(如有)，第十六，未償還的Q期貸款(如有)，第十七，未償還的R期貸款(如有)、未償還的S期限貸款(如有)、第十九期的未償還的T期貸款(如有)、第二十期的未償還的U期貸款(如有)、第二十一期的未償還的V期貸款(如有)、第二十二期的未償還的W期貸款(如有)和第二十三期的未償還的C期貸款(如有)，以及，在本條第(2)款的情況下，每筆此類貸款的本金償還分期付款的順序與到期時間的順序相反。每筆此類預付款應按照貸款人各自對每項相關貸款適用的百分比適用於貸款人的貸款。

(b)強制提前還款-提供提前還款。

(一)處分和非自願處分。借款人應迅速(無論如何，在十(10)個工作日內)向貸款人提出立即預付貸款，其總額相當於任何貸款方或任何子公司收到的所有處置和非自願處置的現金淨收益的100%(100%)；然而，只要沒有違約發生且持續存在，只要借款人選擇(借款人在要求提供現金的日期或之前以書面形式通知行政代理)，只要現金收益淨額在處置或非自願處置之日起180(180)天內再投資於合格資產，則無需提供現金收益淨額；此外，如果未能在該日期之前將現金收益淨額再投資於貸款，則應立即將現金收益淨額用於預付貸款。*根據第(I)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。

(Ii)非常收入。借款人應在任何貸款方或任何子公司收到任何非常收據的現金淨收益後，立即(無論如何，在十(10)個工作日內)向貸款人提出立即預付相當於該現金收益淨額100%(100%)的貸款，但只要不發生違約並繼續進行，則無需提供該現金收益淨額。在借款人選擇時(借款人在需要提出要約的日期或之前以書面通知行政代理)，以現金收益淨額為限

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54

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在收到貸款之日起180天內再投資於符合條件的資產；此外，如果未能在該日期之前將現金收益淨額用於再投資，將導致該現金收益淨額立即用於預付貸款。*根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。

(三)發債。借款人、任何其他貸款方或任何子公司不得發行債務，除非貸款各方立即預付總額相當於其現金淨收益100%(100%)的貸款。*根據第(Iii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。

(4)強制提前還款的申請。-第2.03(B)條規定的所有付款應首先適用於所有費用(為免生疑問，第2.07(B)條規定的退場費和第2.03(D)條規定的任何還款保費除外)、費用、費用、賠償和本條款規定的其他到期和應付金額，然後按比例(根據該等金額與本第2.03(B)條規定的相關付款總額的關係)支付或預付下列債務金額：違約利息，如有，第2.03(D)條要求的還款保費：第2.07(B)節規定的退出費、應計利息和本金。每項預付款應適用於：(A)在2026年6月30日或之前，第一，A期未償還貸款(如有)，第二，B期未償還貸款(如有)，第三，D期未償還貸款(如有)，第四，E期未償還貸款(如有)，第五，F期未償還貸款(如有)，第六，G期未償還貸款(如有)，第七，H期未償還貸款(如有)，第八，I期未償還貸款(如有)，第九期，未償還的J期貸款(如有)，第十期，未償還的K期貸款(如有)，第十一期，未償還的L期貸款(如有)，第十二期，未償還的M期貸款(如有)，第十三期，未償還的N期貸款(如有)，第十四，未償還的O期貸款(如有)，第十五期，未償還的P期貸款(如有)，第十六，未償還的Q期貸款(如有)，第十七，未償還的R期貸款(如有)，第十八，未償還的S貸款(如有)，第十九，未償還的T期貸款(如有)，未償還的U期貸款(如有的話)，第二十一期未償還的V期貸款(如有的話)，第二十二期的未償還的W期貸款(如有的話)及第二十三期的未償還的C期貸款(如有的話)及(B)就2026年6月30日之後的任何該等提前還款而言，第一，未償還的A期貸款(如有的話)，第二，未償還的B期貸款(如有的話)，第三，未償還的D期貸款(如有的話)，第四，未償還的E期貸款(如有的話)，第五，未償還的F期貸款(如有)，第六，未償還的G期貸款(如有)，第七，未償還的H期貸款(如有)，第八，未償還的I期貸款(如有)，第九，未償還的J期貸款(如有)，第十，未償還的K期貸款(如有)，第十一，未償還的L貸款(如有)，第十二，未償還的M期貸款(如有)，第十三，未償還的N期貸款(如有)，第十四，未償還的O期貸款(如有)，第十五，未償還的P期貸款(如有)，第十六，未償還的Q期貸款(如有)，第十七，未償還的R期貸款(如有)、未償還的S期限貸款(如有)、第十九期的未償還的T期貸款(如有)、第二十期的未償還的U期貸款(如有)、第二十一期的未償還的V期貸款(如有)、第二十二期的未償還的W期貸款(如有)和第二十三期的未償還的C期貸款(如有)，以及，在本條款(B)的情況下，每筆此類貸款的本金償還分期付款的順序與到期時間的順序相反。每筆此類預付款應按照貸款人對每項相關貸款的各自適用百分比應用於貸款人的貸款。

(五)提前還款要約。*根據第2.03(B)條或第2.03(C)條提出的每一項預付款要約應註明所提出的預付款的日期和金額。*每份此類要約均應提供給貸款人，並將副本送交行政部門

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探員。*在收到任何此類要約後，每個貸款人應立即以書面形式通知行政代理其是否接受此類要約。*如果組成所需貸款人的貸款人已通知行政代理他們已選擇接受要約，則該要約應被視為接受，行政代理應立即將此情況通知借款人。-借款人收到接受任何此類要約的通知後，該要約中規定的金額的預付款應立即到期並由貸款當事人支付。

(c)控制權的變更。-一旦發生控制權變更，借款人應向貸款人提出立即預付未償還的貸款金額，連同貸款的所有應計和未付利息以及與此相關的任何費用，加上第2.03(D)節要求的還款溢價和第2.07(B)節要求的退出費以及所有其他債務。*第2.03(C)條下的每筆預付款應按照貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比應用於貸款人的貸款。

(d)還款保費。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果根據第2.03節、第3.04節、第IX條、第11.13節或其他規定償還或被要求償還全部或部分貸款(不包括(I)借款人根據第2.05節支付或被要求支付的款項，以及(Ii)在任何轉換貸款人根據其持有的轉換工具的條款行使其轉換權後，根據第2.14節視為償還)，則在所有情況下，借款人應向貸款人支付：就其各自的應課税賬目而言，在支付或須支付該等還款的日期，除已如此償還或須予償還的其他債務外，一筆還款溢價須相等於：(I)就在2024年6月30日或之前已支付或須予支付的任何還款而言，(A)就已償還或須償還的貸款本金的15%(15.00%)，及(B)除與接管控制權改變有關外，就該等還款而作出的全部款額，(Ii)如屬在2024年6月30日之後但在2025年6月30日或之前已償還或須償還的任何還款，則為已償還或須償還的貸款本金的百分之四(4.00%)；。(Iii)如屬在2025年6月30日之後但在2026年6月30日或之前已償還或須償還的任何還款，則為已償還或須償還的貸款本金的百分之三(3.00%)；及。(Iv)如屬在2026年6月30日之後已償還或須償還的任何還款，已償還或需要償還的貸款本金的百分之二(2.00%)。

2.04終止或減少承諾。

(a)自願的。借款人可在通知行政代理後，(I)在B期限可用期間內完全終止或減少B期限承諾，以及(Ii)在根據第2.13節設立C期限融資後，在C期限可用期間內完全終止或減少C期限承諾；但條件是，任何此類通知應在不遲於上午11：00之前由行政代理收到。終止或減少日期前五(5)個工作日。在B期貸款或C期貸款項下的任何承諾終止或減少時，每一適當貸款人在該貸款項下的承諾應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。

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(b)強制性的。-根據第2.01節，貸款項下的承付款應在該貸款項下借款之日自動和永久地減少為零。B項承諾應自動和永久地減少到零

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條款B的可用期結束的日期。C期承諾應在C期可獲得期結束之日自動和永久地減至零。在貸款項下的任何承諾額減少時，每一適當貸款人在該貸款項下的承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。

2.05償還貸款。

(a)術語A設施。

借款人應在下列日期分期償還A期貸款的未償還本金，在每種情況下，應按下表所列的相應金額償還，除非根據第9.02節的規定提早償還：

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​

然而，(X)A期貸款的最後一期本金償還應在到期日償還，且在任何情況下，其金額應等於在該日未償還的所有A期貸款的本金總額；(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款是在營業日以外的某一天到期的，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

(b)B期貸款。

借款人應在下列日期分期償還B期貸款的未償還本金，在每種情況下，應按下表所列的相應金額償還，除非根據第9.02節的規定提早償還：

​

​

但前提是，（x）B期貸款的最終本金還款期應在到期日償還，無論如何，金額應等於該日期所有未償還的B期貸款的本金總額，以及（y）如果借款人將進行的任何本金還款期應於以下日期到期

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​

而非工作日，該本金還款期應於前一個工作日到期。

(c)C期設施。

如果根據第2.13條建立了C期貸款並且C期借款已經發生，借款人應在以下列出的日期分期償還C期貸款的未償還本金，在每種情況下，按下表列出的相應金額，除非根據第9.02條提前加速：

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​

但條件是：(X)C期貸款的最後一期本金償還應在到期日償還，且在任何情況下都應等於該日所有未償還C期貸款的本金總額；(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

(d)第D期設施。

借款人應在下列日期分期償還D期貸款的未償還本金，在每種情況下，應按下表所列的相應金額償還，除非根據第9.02節的規定提早償還：

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​

然而，(X)D期貸款的最後還本分期付款應在到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還D期貸款的本金總額；(Y)如果借款人的任何還本分期付款應在營業日以外的某一天到期，則該還本分期付款應在前一個營業日到期。

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58

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(e)條款E貸款。

借款人應在下列日期分期償還E期貸款的未償還本金，在每種情況下，應按下表所列的相應金額償還，除非根據第9.02節的規定提早償還：

​

​

但前提是，（x）E期貸款的最後一期本金還款應在到期日償還，無論如何，金額應等於該日期所有未償還的E期貸款的本金總額;（y）如果借款人將進行的任何本金還款分期應在工作日以外的某一天到期，該本金還款期應於前一個工作日到期。

​

(f)F期設施。

借款人應在以下規定的日期分期償還F期貸款的未償本金，在每種情況下，按下表列出的相應金額，除非根據第9.02條提前還款：

​

​

然而，(X)F期貸款的最終本金償還分期付款應在到期日償還，並且在任何情況下都應等於在該日期所有未償還F期貸款的本金總額；(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

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(g)條款G融資。

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借款人應在下列日期分期償還G期貸款的未償還本金，除非按照第9.02節的規定提早償還，在每種情況下，應按下表規定的相應金額償還：

​

​

然而，(X)G期貸款的最後一期本金償還分期付款應在到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還G期貸款的本金總額，以及(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款應在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

​

(h)條款H融資。

借款人應在下列日期分期償還H期貸款的未償還本金，除非按照第9.02節的規定提早償還，在每種情況下，應按下表規定的相應金額償還：

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​

但前提是，（x）H期貸款的最後一期本金還款期應在到期日償還，無論如何，其金額應等於該日期所有未償還H期貸款的本金總額;（y）如果借款人將進行的任何本金還款期應在工作日以外的某一天到期，該本金還款期應於前一個工作日到期。

(i)第一期設施。

借款人應在以下規定的日期分期償還一期貸款的未償本金，在每種情況下，按下表所列的相應金額，除非根據第9.02條提前還款：

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但是，(X)第I期貸款的最後還本分期付款應在到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於在該日期未償還的所有第I期貸款的本金總額，以及(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款是在營業日以外的某一天到期的，則該還本分期付款應在前一個營業日到期。

(j)J期貸款。

借款人應在下列日期分期償還期限為J的貸款的未償還本金，在每種情況下，應按下表所列的相應金額償還，除非根據第9.02節的規定提早償還：

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然而，(X)J期貸款的最終本金償還分期付款應在到期日償還，且在任何情況下都應等於在該日所有未償還的J期貸款的本金總額，以及(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

(k)K期設施。

借款人應在下列日期分期償還K期貸款的未償還本金，除非按照第9.02節的規定提早償還，在每種情況下，應按下表所列金額償還：

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然而，(X)K期貸款的最終本金償還分期付款應在到期日償還，且在任何情況下，償還金額應等於該日所有未償還K期貸款的本金總額；(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

(l)L貸款期限。

借款人應在下列日期分期償還L定期貸款的未償還本金，除非按照第9.02節的規定提早償還，否則應按下表所列各金額分期償還：

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但前提是，（x）L期貸款的最後一筆本金還款期應在到期日償還，無論如何，其金額應等於該日期所有未償還的L期貸款的本金總額;（y）如果借款人將進行的任何本金還款期應在工作日以外的某一天到期，該本金還款期應於前一個工作日到期。

(m)學期M設施。

借款人應在以下規定的日期分期償還M期貸款的未償本金，在每種情況下，按下表所列的相應金額，除非根據第9.02條提前還款：

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然而，(X)M期貸款的最後還本分期付款應在到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還M期貸款的本金總額，以及(Y)如果借款人的任何還本分期付款應在營業日以外的某一天到期，則該還本分期付款應在前一個營業日到期。

(n)N期設施。

借款人應在下列日期分期償還N期貸款的未償還本金，在每種情況下，應按下表所列的相應金額償還，除非根據第9.02節的規定提早償還：

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然而，(X)期限N貸款的最後一期本金償還分期付款應在到期日償還，且在任何情況下都應等於在該日期未償還的所有期限N貸款的本金總額，以及(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款是在營業日以外的某一天到期的，則該本金償還分期付款應在前一個營業日到期。

(o)條款O融資。

借款人應在下列日期分期償還O期貸款的未償還本金，除非按照第9.02節的規定提早償還，否則應按下表所列的各自金額償還：

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但前提是，（x）O期貸款的最終本金還款期應在到期日償還，無論如何，金額應等於該日期所有未償還的O期貸款的本金總額，以及（y）如果借款人將進行的任何本金還款期應在工作日以外的某一天到期，該本金還款期應於前一個工作日到期。

(p)P期設施。

借款人應在以下規定的日期分期償還P期貸款的未償本金，在每種情況下，按下表所列的相應金額，除非根據第9.02條提前還款：

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然而，(X)P期貸款的最後一期本金償還分期付款應在到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還P期貸款的本金總額，以及(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款應在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

(q)條款Q融資。

借款人應在下列日期分期償還期限為Q的貸款的未償還本金，在每種情況下，應按下表所列的相應金額償還，除非根據第9.02節的規定提早償還：

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然而，(X)Q期貸款的最終本金償還分期付款應在到期日償還，且在任何情況下都應等於該日所有未償還的Q期貸款的本金總額；(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款應在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

(r)R期貸款。

借款人應在下列日期分期償還R期貸款的未償還本金，除非按照第9.02節的規定提早償還，否則應按下表所列的各自金額償還：

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但前提是，（x）R期貸款的最終本金還款期應在到期日償還，無論如何，金額應等於該日期未償還的所有R期貸款的本金總額，以及（y）如果借款人將進行的任何本金還款期應在工作日以外的某一天到期，該本金還款期應於前一個工作日到期。

(s)學期S設施。

借款人應在以下規定的日期分期償還S期貸款的未償本金，在每種情況下，按下表列出的相應金額，除非根據第9.02條提前還款：

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然而，(X)S期限貸款的最後一期本金償還應在到期日償還，且在任何情況下，金額應等於在該日期未償還的所有期限S貸款的本金總額，(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款應在營業日以外的日期到期，則該本金償還分期付款應在前一個營業日到期。

(t)T期貸款。

借款人應在下列日期分期償還T期貸款的未償還本金，在每種情況下，應按下表所列的相應金額償還，除非根據第9.02節的規定提早償還：

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然而，(X)T期貸款的最後一期本金償還分期付款應在到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還T期貸款的本金總額，以及(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

(u)Term U設施。

借款人應在下列日期分期償還U期貸款的未償還本金，除非按照第9.02節的規定提早償還，在每種情況下，應按下表規定的相應金額償還：

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然而，(X)U期貸款的最終本金償還分期付款應在到期日償還，並且在任何情況下都應等於在該日期所有未償還的U期貸款的本金總額，以及(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在前一個營業日到期。

(v)第五期設施。

借款人應在下列日期分期償還V期貸款的未償還本金，除非按照第9.02節的規定提早償還，在每種情況下，應按下表規定的相應金額償還：

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然而，(X)第V期貸款的最後一期本金償還分期付款應在到期日償還，且在任何情況下都應等於在該日期所有未償還貸款的本金總額；(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款應在營業日以外的某一天到期，則該本金償還分期付款應在前一個營業日到期。

(W)學期W設施。

借款人應在以下規定的日期分期償還W期貸款的未償本金，在每種情況下，按下表所列的相應金額，除非根據第9.02條提前還款：

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然而，(X)期限為W的貸款的最終本金償還分期付款應在到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日期所有未償還期限貸款的本金總額，以及(Y)如果借款人的任何本金償還分期付款應在營業日以外的某一天到期，則該本金償還分期付款應在前一個營業日到期。

2.06利息。

(a)預違約率。*除以下(B)款另有規定外，每筆貸款自適用借款日期起計的每個利息期間，須就其未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的利率。

(b)默認率。(I)一旦發生任何違約事件，在任何違約事件發生期間，所有未償還債務此後應在適用法律允許的最大範圍內，按任何時間的年利率計息，利率等於適用利息期間的利率加4%(4.00%)年利率(“違約率”)；及(Ii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期利息，並應按要求以現金支付。

(c)以實物支付的利息。

(I)自生效日期起至2026年6月30日(“實際計息期間”)的付息日期(包括付息日期)為止，只要(X)並無違約事件發生，且在任何該付息日期仍在繼續，而行政機關應已在付息日期前以書面通知借款人，表示在付息日期到期的所有利息必須以現金支付，及(Y)借款人沒有在付息日期前以書面通知行政機關它打算以現金支付在付息日期到期的所有利息，(A)貸款應計利息的一部分，利率等於(I)(1)在截至2023年3月31日的利息期屆滿之前，三個月倫敦銀行同業拆借利率或(2)在截至2023年3月31日的利息期屆滿時及之後，調整後的三個月期限SOFR(或，如SOFR不可用期間已經開始並仍在繼續，則為最優惠利率，或如SOFR後續利率已根據第3.05節確立，則為最優惠利率，或(如已根據第3.05節確定SOFR繼任者利率，SOFR繼任者利率)加(Ii)年息6.5釐(6.50%)(“PIK期現金支付利息”)應在每個該利息支付日到期並以現金形式支付；及(B)超過PIK期現金支付利息的部分貸款的應計利息(該利息，“PIK期現金支付利息”)應於

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68

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除上述規定外，各方同意，於2023年6月30日的付息日期到期的全部利息將構成本協議項下的PIK期間支付的實物利息，並應被視為已於2023年6月30日支付，方法是將該PIK期間支付的實物利息與適用貸款於該日期的未償還本金金額相加。

(Ii)一般支付的實物利息。對於本協議項下的所有目的，包括但不限於計算第2.03(D)節下的任何還款溢價和第2.07(B)節下的任何退出費的目的而言，任何和所有如此添加到貸款本金金額中的支付的實物利息應構成並增加貸款的本金金額，並應根據第2.06節計息。在PIK期間發生並持續發生任何違約事件時，行政代理應已向借款人遞交通知，指示由於該違約事件而必須以現金支付所有利息，貸款的所有應計利息應在每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以現金形式支付。

(d)一般的利息。每筆貸款的利息應在每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.07收費。

(a)借款人應在第二十次修訂和重新確定的費用函中規定的金額和時間向行政代理和貸款人支付各自賬户的費用。*此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(b)根據第2.03節、第2.05節、第3.04節、第9.02節、第11.13節或其他規定(但不包括在任何轉換貸款人根據其持有的轉換工具的條款行使其轉換權後，根據第2.14節進行的視為償還)，借款人在提前償還或償還全部或部分貸款時(或在要求支付任何此類提前還款或還款之日)，應向貸款人支付各自的應課税額賬户。(視屬何情況而定)除已如此預付、已償還或須預付或償還的其他債務外，在該日期已預付、已償還或須預付或償還(視屬何情況而定)的貸款本金的百分之三(3.00%)的退出費用。

2.08利息的計算。

(a)所有利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日應計，而不應就該貸款或其任何部分在支付該貸款或該部分貸款之日應計利息。

(b)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費用以天數少於以下天數的一年(“視為年”)計算

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計算日曆年的實際天數，該利率或費用利率應表示為年利率，方法是將該利率或費用利率乘以該日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數：(2)本協議規定的利息再投資原則不適用於本協議項下的任何利息計算；(3)本協議規定的利率應為名義利率，而不是實際利率或收益率。-每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與本協議和其他貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不抗辯或斷言本協議項下應支付的利息及其計算沒有向其充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。

2.09債務的證據。

每家貸款人在正常業務過程中發放的貸款，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。各貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與債務有關的任何欠款的義務。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份本票，並將其交付給該貸款人，該本票除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類本票應：(1)如屬定期A期貸款，應採用附件B的形式-1\f25(“-1\f25 A-1\f6術語-1\f6注”)，(Ii)-1\f25 B-2\f6期限貸款的形式為-2\f25 B-2\f6(“-2\f25 B-2\f6術語-2\f6注”)，(Iii)-1\f25 C-1\f6期限貸款的形式為-1\f25 B-3\f6(-1\f25 C-3\f6術語-3\f6注)，(Iv)-1\f25 D-1\f6期限貸款的形式為-1\f25 B-4\f6(“-2\f25 D-2\f6術語-2\f6注”)，(V)-2\f25 E-2\f6貸款-2\f6，(Vi)就F期貸款而言，應為B-6(“F期票據”)的形式；(Vii)在G期貸款的情況下，為B-7(“G期票據”)的形式；(Viii)在H期貸款的情況下，為B-8(H期票據)的形式；(Ix)在I期貸款的情況下(X)若為J期貸款，則為B-10(“J期票據”)，(Xi)為K期貸款，為B-11(K期票據)，(十二)為L貸款，為B-12(L期票據)，(十三)為M期貸款，(十四)如屬N期貸款，則為B-14(“N期註釋”)；(十五)如屬O期貸款，則為B-15(“O期註釋”)；(十六)如屬P期貸款，則為B-16(“P期註釋”)；(十六)如屬Q期貸款，(Xviii)就R期貸款而言，是以B-18(“R期票據”)的形式；(Xix)就S貸款而言，是以B-19(“S期票據”)的形式；(Xx)就T期貸款而言，是以B-20(“T期票據”)的形式；(Xxi)就U期貸款而言，(Xxii)就第V期貸款而言，應採用附件B-22(“第V期票據”)的形式；(XXIII)在第W期貸款的情況下，應採用附件B-23(“第W期票據”)的形式。*每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

2.10一般的付款方式。

(a)將軍。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除第9.03節另有規定外，任何貸款方根據貸款文件應支付的貸款本金、利息、還款保費和費用(包括第2.07(B)節規定的任何退出費用)以及所有其他債務應在貸款人各自的貸款辦公室直接支付給貸款人，但條件是，如果在任何此類付款時貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的按比例這部分款項應直接支付給行政代理。*貸款當事人將以美元支付此類款項，

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在不遲於下午2：00的立即可用資金中在註明的到期日期，或以貸款人不時以書面指示的其他方式或任何其他美國銀行的其他帳户。*貸款人在下午2：00之後收到的所有付款。應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種時間的延長應反映在計算利息中。

(b)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。*任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款發放貸款或付款負責。

(c)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人的陳述，表明它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.11貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或其他方式，就其任何貸款部分的任何本金或利息獲得付款，或與此相關的還款溢價或退出費，導致該貸款人收到一部分貸款總額的付款及其應計利息，以及與此相關的還款溢價和退出費按比例如按本協議規定，貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買其他貸款人貸款部分的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照與其各自貸款部分的本金、應計利息、償還溢價和退出費以及所欠他們的其他金額相關的本金、應計利息、償還溢價和退出費的總額，按比例分享所有此類付款的利益；但：

(i)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何部分貸款的參與權給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但向借款人或任何附屬公司轉讓的款項除外(第2.11節的規定適用)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

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2.12違約的貸款人。

(a)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。-行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或任何其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第5.02節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款。按比例在適用於償還該違約貸款人的任何貸款之前的基準。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，在借款人作為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的任何索賠。

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2.13C期設施。

在生效日期之後但在2024年12月31日之前的任何時候，借款人在借款人事先書面通知行政代理的情況下，可以設立C期貸款，現有貸款人對C期貸款的承諾總額不超過2000萬美元(20,000,000美元)；前提是：

(a)(I)C期貸款項下借款的本金總額不得超過根據本第2.13節確定的C期貸款承諾總額；及(Ii)C期貸款項下借款不得超過一(1)項；

(b)在此之前，借款人應已根據第2.01(B)節的規定提取了B期貸款的全部金額；

(c)任何現有貸款人均無義務建立任何C條款承諾，是否建立C條款承諾的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；

(d)(I)在設立C期貸款時，不存在任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；(Ii)C期貸款僅用於為雙方商定的收購提供資金，並支付與此相關的費用和開支；及(Iii)第5.02和5.03節所述的先決條件應在任何C期貸款融資之前或同時得到滿足；

(e)C期貸款的到期日應為到期日，C期貸款項下的預定本金攤銷付款應如第2.05(C)節所述；

(f)借款人應已支付與此相關的所有費用，無論是根據第二十次修訂和重述的費用函還是其他方式;

(g)C期貸款人、行政代理和貸款方應已簽訂(I)C期融資聯合協議和(Ii)根據行政代理的合理決定權對本協議進行必要的技術修改，以將C期融資納入本協議；

(h)附表2.01應視為經修訂，以反映C期貸款機構在C期融資合併協議中規定的承諾和承諾百分比；

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(i)借款人應已根據行政代理合理滿意的合併文件，從現有貸款人獲得對C期貸款總額的承諾；以及

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(j)借款人應已向行政代理提交了一份日期為該機構成立之日的證書和效力證書(每家貸款人有足夠的複印件)，該證書由借款人的一名負責官員簽署：(I)證明並附上借款方通過的批准或同意C條款融資的決議(在先前根據第5.01(F)(Ii)節交付給行政代理和貸款人的決議未涵蓋的範圍內)和(Ii)證明在設立C條款融資之前和之後，(X)第VI條和其他貸款中包含的陳述和擔保

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文件在所有重大方面都真實正確（以及在各方面，如果任何此類陳述或保證已經通過重大性或提及重大不利影響而受到限制）在該日期和截至該日期，除非此類陳述和保證特別提及較早日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都是真實和正確的（以及在各方面，如果任何此類陳述或保證已經通過重大性或提及重大不利影響而受到限制），截至該較早日期，除此之外，就本第2.13條而言，第6.05條（a）和（b）小節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第7.01條（a）和（b）和（y）條提供的最新聲明不存在違約或違約事件。

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2.14在行使轉換工具時被視為償還。

(a)在任何貸款人(該貸款人，“轉換貸款人”)根據其持有的轉換工具的條款行使其轉換權利後，借款人應於借款人按照該轉換文件的條款向該轉換貸款人發行適用數目的轉換股份(或根據該轉換文件的條款以另一種形式交付同等代價)當日，被視為已償還該轉換貸款人所借貸款的本金，金額與適用的轉換金額相等。*為免生疑問，借款人根據第2.14(A)條所作的任何該等視為償還貸款，應代替該轉換貸款人向借款人支付與行使該等轉換權有關的適用轉換金額的任何現金。

(b)每筆該等當作償還將適用於(I)在2026年6月30日或之前的任何該等償還，第一，由該轉換貸款人作出的未償還的A期貸款(如有的話)，第二，由該轉換貸款人作出的未償還的B期貸款(如有的話)，第三，由該轉換貸款人作出的未償還的D期貸款(如有的話)，第四，由該轉換貸款人作出的未償還的E期貸款(如有的話)，第五，由該轉換貸款人作出的未償還的F期貸款(如有的話)，第六，由該轉換貸款人作出的未償還的G期貸款(如有的話)，第七，對於由該轉換貸款人作出的未償還的H期貸款(如有的話)，第八期至該轉換貸款人作出的未償還的第I期貸款(如有的話)，第九期至由該轉換貸款人作出的未償還的J期貸款(如有的話)，第十至由該轉換貸款人作出的未償還的K期貸款(如有的話)，第十一至由該轉換貸款人作出的未償還的L貸款(如有的話)，第十二至由該轉換貸款人作出的未償還的M期貸款(如有)，第十三至由該轉換貸款人作出的未償還的N期貸款(如有)，第十四，由該轉換貸款人作出的未償還的O期貸款(如有的話)，第十五期至該轉換貸款人所發放的未償還的P期貸款(如有的話)，第十六期至該轉換貸款人所發放的未償還的Q期貸款(如有的話)，第十七期至該轉換貸款人所發放的未償還的R期貸款(如有)，第十八期，由該轉換貸款人作出的未償還的S貸款(如有的話)，第十九期，由該轉換貸款人作出的未償還的T期貸款(如有)，第二十期，由該轉換貸款人第二十一期，(Ii)就2026年6月30日之後的任何該等還款而言，第一，該轉換貸款人所作出的A期未償還貸款(如有的話)，第二，該轉換貸款人所作出的B期未償還貸款(如有的話)，第三，該轉換貸款人所發放的D期未償還貸款(如有的話)，由該轉換貸款人作出的未償還的E期貸款(如有的話)，第五，該轉換貸款人所發放的未償還的F期貸款(如有的話)，第六，由該轉換貸款人作出的未償還的G期貸款(如有的話)，第七，由該轉換貸款人作出的未償還的H期貸款(如有的話)，第八，由該轉換貸款人作出的未償還的第I期貸款(如有的話)，第九，由該轉換貸款人作出的未償還的J期貸款(如有的話)，第十，由該轉換貸款人，第十一，至

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由該轉換貸款人發放的未償還期限L貸款(如有)，第十二期轉換貸款人發放的M期未償還貸款(如有)，第十三期，該轉換貸款人發放的未償還N期貸款(如有)，第十四期，該轉換貸款人發放的未償還的O期貸款(如有)，第十五期，該轉換貸款人發放的未償還的P期貸款(如有)，第十六期，該轉換貸款人發放的未償還的Q期貸款(如有)，第十七期，該轉換貸款人發放的未償還的R期貸款(如有)，第十八，對上述轉換貸款人發放的未償還的S期限貸款(如有的話)，第十九，對該轉換貸款人發放的未償還的T期貸款(如有的話)，第二十，對該轉換貸款人所發放的未償還的U期貸款(如有的話)，第二十一，對該轉換貸款人所發放的未償還的V期貸款(如有的話)，第二十二，對該轉換貸款人所發放的未償還的W期貸款(如有的話)，第二十三，對該轉換貸款人所發放的未償還的C期貸款(如有的話)，在第(Ii)款的情況下，以與到期時間相反的順序償還每筆此類貸款的本金分期付款。

(c)對於根據第2.14節向任何轉換貸款人支付的任何此類被視為償還的款項，借款人不需要根據第2.03(D)節支付任何償還保費或根據第2.07(B)節支付任何退出費。

(d)儘管本協議或任何其他投資文件中有任何相反規定，但如果所需貸款人以其唯一和絕對的酌情權出於任何原因決定將第2.14款從本協議中刪除，則所需貸款人應就此向行政代理髮出通知，所需貸款人和行政代理可修改本協議以從本協議中刪除本第2.14款，並進行任何符合要求的更改，以刪除本協議中所有相關的定義、條款、條款和參考。*任何此類修改應在行政代理簽署並將其簽署副本交付借款人後立即生效。一旦該項修訂生效，根據本協議簽發的轉換工具應立即被取消，並宣佈無效，持有轉換工具的每個貸款人應簽署借款人合理要求的任何文件或新聞稿，以證明取消。

第三條

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税收；收益保護

3.01税金。

(a)除適用法律另有規定外，貸款的所有本金和利息的支付以及根據本協議應支付的所有其他金額應免税、清償，不得扣除任何税務機關徵收的任何現在或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產税或特許税和其他任何性質的税、費用、關税、徵費、評税、預扣或其他費用(包括利息和罰款)，不包括(I)對淨收入、特許税或分支機構利潤税徵收或衡量的税，(A)由收款人組織或經營業務所依據的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税款，或(B)因收款人與徵收該等税款的司法管轄區之間現時或以前的聯繫而徵收的税款，但不包括因收款人籤立、交付、成為當事人、履行其根據任何貸款文件而收取的款項、根據任何貸款文件收取或完善抵押權益、依據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益(該等税項，但本條(B)不包括的“其他關連税”)所引致的關連，(2)根據《税法》第十三部分對已支付或貸記給收款方或為收款方的賬户徵收的税款，其結果是：(W)收款方在付款時沒有與貸款方保持一定距離(就税法而言)(為更確切地説，包括收款方的任何直接或間接合作夥伴)或(十)收款方正在或沒有進行交易

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在付款時與任何貸款方的“特定股東”(如税法第18(5)款所界定)保持一定距離(就税法而言)，但在上述(W)或(X)條款的情況下，任何此類非公平關係的產生，是由於收款人已籤立、交付、成為任何貸款單據或任何轉換票據的當事人、履行其義務、根據任何貸款單據或任何轉換票據接受付款、根據擔保權益收受或完善擔保權益、或根據或根據任何其他交易強制執行任何其他交易，(Iii)對應支付給受款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，該金額是根據在(Y)受款人獲得貸款或承諾書中的適用權益之日(不是根據借款人根據第11.13節提出的轉讓請求)或(Z)受款人變更其借貸辦公室之日起生效的法律而徵收的，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，與此類税收有關的金額應在緊接該接收方成為本協議一方之前支付給該接收方的轉讓人，或在緊接該接收方變更其貸款辦公室之前支付給該接收方；(Iv)由於該接收方未能遵守第3.01(D)和(V)條規定而徵收的任何預扣税(所有非排除項目均稱為“税”)。如果根據任何適用法律，任何貸款方或由於任何借款方的義務而需要從任何付款中預扣或扣除任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應有權進行此類扣繳或扣除，並應直接向相關政府當局支付要求如此扣繳或扣除的全部金額，(Ii)適用的扣繳義務人應迅速向行政代理人提交一份令行政代理人合理滿意的正式收據或其他文件，證明向該政府當局支付了這筆款項；及(Iii)適用的借款方應支付的款項應增加必要的一筆或多筆額外款項，以確保適用的收款人實際收到的淨額將等於該收款人在沒有要求扣繳或扣除税款(包括扣繳或扣除根據本第3.01節應支付的款項徵收或歸因於的税款)的情況下應收到的全部款項。

(b)此外，貸款方同意支付任何現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項來自於任何貸款文件項下的付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善有關的任何税項，但不包括與根據第11.13條作出的轉讓以外的轉讓徵收的任何其他相關税項(本第3.01(B)節中的所有此類税項以下稱為“其他税項”)。

(c)貸款各方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何税項和其他税項(包括根據本節規定徵收或可歸因於應支付金額的税項和其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。

(d)(I)如果任何貸款人有權對根據任何貸款單據支付的款項免除或減少預扣税，它應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或借款人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人合理要求的使借款人能夠確定的其他文件

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這類貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

㈡在不限制上述規定的一般性的情況下：

(A)並非《國税法》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人，包括聲稱在生效日期後根據第11.06節成為一項利息受讓人的任何此類貸款人(每一此類貸款人均為“外國貸款人”)，應在該貸款人成為本協議當事一方之日或之前籤立並交付給每一借款人和行政代理人(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時作出交付)，(1)美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY(視何者適用而定)，(2)如果外國貸款人根據《國税法》第881(C)條要求享受投資組合利息豁免的好處，借款人和行政代理可以接受的形式和實質的證明，證明該外國貸款人(和/或其實益所有人或直接或間接合作夥伴，)有權享受《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，以及(3)《國税法》規定的或借款人或行政代理合理要求的其他適用表格、證書或文件，證明該貸款人有權獲得任何可用的免税或減税預扣或扣減；

(B)屬於《國税法》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)籤立並交付借款人和行政代理人一份或多份(按借款人或行政代理人的合理要求)、一份或多份(按借款人或行政代理人的合理要求)填妥並籤立的美國國税局W-9表格，證明該貸款人不受美國的支持扣繳；和

(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)條或第1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條所要求的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已遵守

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77

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這類貸款人在FATCA項下的義務或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。*僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速通知行政代理和借款人它無法這樣做。

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(e)如果任何收款方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本第3.01款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01款支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税金支付的賠款)，扣除借款人的所有自付支出(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。借款人應受款人的要求，向受款人償還根據本第3.01(E)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求向該政府當局償還該等退款。儘管本第3.01(E)條有任何相反規定，在任何情況下，收款人都不會被要求根據本第3.01(E)條向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於比收款人更不利的税後淨狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。-本第3.01(E)條不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他被認為是機密的信息)。

3.02增加了成本。

(a)總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，則在該貸款人提出書面要求後，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減。

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(b)資本要求。*如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)報銷證明。貸款人出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但條件是，借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人在通知借款人導致費用增加或減少的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.03緩解義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.02條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款、其他税項或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.04條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.02款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.04款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.02節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款、其他税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.03(A)節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

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3.04是違法的。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局認定，任何貸款人或其貸款辦公室履行本法律規定的任何義務，或對任何借款進行、維持、資助或收取利息是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，應暫停該貸款人發放、作出、維持、資助或收取任何此類借款的利息或發放貸款的任何義務，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種認定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供副本)立即預付貸款。在任何此類預付款後，借款人還應支付預付金額的應計利息和第2.03(D)節規定的任何適用的還款溢價，以及第2.07(B)節規定的退出費。

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3.05調整了三個月的SOFR不可用期限。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)SOFR不可用期間已經開始並仍在繼續，則在確定後，行政代理機構應合理地立即通知借款人，行政代理機構和借款人可修改本協議，以替代調整後的三個月期SOFR，以替代基準利率(包括對其中包含的基準(如果有)的任何數學或其他調整(包括利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，其可以是正值或負值或等於零))。充分考慮任何發展中的或隨後現有的關於該等替代基準的類似美元計價信貸安排的慣例(任何該等建議利率，“SOFR後續利率”)，以及任何建議的SOFR後續利率的變化，任何該等修訂應於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受該等修改。雙方理解並同意，就本協議的所有目的而言，一旦開始，“SOFR不可用期間”應被視為存在並繼續存在，除非該修訂已根據本協議條款生效。

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在任何SOFR不可用期間，貸款人以調整後的三個月SOFR計算的利率發放或維持貸款的義務將被暫停，借款人可以撤銷任何未決的借款請求，借款請求的利率根據調整後的三個月SOFR計算，否則將被視為已將該請求轉換為以最優惠利率計算的貸款借款請求。

儘管本協議另有規定，SOFR繼承率的任何定義均應規定，就本協議而言，SOFR繼承率在任何情況下不得低於1.5%(1.50%)。

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3.06生存。

借款人在本條款第三條下的所有債務在承諾終止、本條款下的所有債務償還和行政代理人辭職後仍應繼續存在。

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第四條

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擔保

4.01保證金。

作為主債務人而非擔保人，每一擔保人特此共同和個別地向每一擔保方和行政代理保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)，嚴格按照其條款進行。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為不會根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定使此類債務無效的最大金額。

4.02無條件的義務。

第4.01節規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。*各擔保人同意，該擔保人無權就根據本條第四條支付的款項向借款人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或分擔，直至債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已全額清償且承諾期滿或終止為止。“在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(a)在不通知任何保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(b)任何貸款文件的任何規定或貸款文件中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，均應予以實施或不實施；

(c)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修改任何債務，或貸款文件中所指的任何權利或貸款文件中提及的任何其他協議或文書

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免除或免除對任何債務或其任何擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除、減值或交換或以其他方式處理；

(d)授予任何有擔保的一方作為任何債務的擔保的任何留置權，不得附加或完善；或

(e)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。

就其在本協議項下的義務而言，各擔保人特此明確放棄盡職調查、出示、付款要求、抗議和所有通知，以及擔保方用盡任何權利、權力或補救措施或針對任何人的任何要求，或針對任何其他人在任何貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書下，或針對任何其他人的任何其他擔保，或任何義務的擔保。

4.03復職。

保證人根據本條第四條承擔的義務，如因任何理由由任何人或其代表就該義務所作的任何付款被任何有擔保的一方撤銷或必須以其他方式恢復的，不論是由於任何破產或重組程序或其他原因，且各擔保人同意將應要求賠償有擔保的當事各方因此種撤銷或恢復而招致的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支付)，包括為對抗任何聲稱此類付款構成優惠的索賠而產生的任何此類費用和開支，則應自動恢復該義務。根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉移或類似付款。

4.04某些額外的豁免。

各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。

4.05補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與擔保當事人之間，另一方面，根據第4.01節的規定，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或阻止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。

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4.06出資權。

擔保人之間約定，就本合同項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並受其付款權利的約束，在所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)全部付清並終止承諾之前，任何擔保人不得行使這種出資權。

4.07付款保證；持續保證。

第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。

第五條

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先行條件

5.01初始信用展期和轉換票據發行的條件。

本協議將生效，每個貸款人在本協議項下發放初始貸款的義務和借款人發行轉換票據的義務須滿足下列先決條件：

(a)投資文件。行政代理收到本協議和其他投資文件的簽約副本，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人和該文件的每一方當事人妥善簽署，包括但不限於由借款人正式簽署和簽發的轉換工具，每一種情況下的形式和實質都令行政代理和貸款人合理滿意。

(b)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為生效日期，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

(c)財務報表；盡職調查。*行政代理人應已收到經審計的財務報表、中期財務報表以及行政代理人或任何貸款人合理要求的其他報告、報表和盡職調查項目。

(d)沒有實質性的不利變化。*自2021年12月31日以來，借款人及其附屬公司的業務、物業或財務狀況將不會發生重大不利變化，或(Ii)成功公司的重大不利影響(定義見成功收購協議)(條件是，該定義第(Vi)款不得生效，以排除因任何遺漏或經買方同意而採取的行動(定義見成功收購協議)所產生或引起的影響，除非適用的行動或不作為亦已獲得行政代理的書面同意)。

(e)打官司。在任何法院或仲裁員或政府當局面前，不應存在下列任何待決或威脅的行動、訴訟、調查或程序：

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可合理預期(不論個別或整體)將會產生重大不利影響或(Ii)與成功收購有關。

(f)組織文件、決議等行政代理人收到下列文件，每份應為原件或pdf掃描件，其形式和實質應合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)每個借款方的組織文件的副本，經其成立或組織所在的國家或其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的一名負責人員核證為在生效日期時真實和正確；

(Ii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方作為一方的其他投資文件；和

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好，有資格在其組織或組成的管轄區內從事業務。

(g)留置權的完善與優先。行政代理收到以下材料：

(I)在每一貸款方組成的管轄範圍內或在需要提出申請以完善行政代理人在抵押品上的擔保權益的情況下，檢索《統一商法典》備案文件、PPSA備案文件或《加拿大銀行法》備案文件(或同等文件)、在這些管轄區備案的融資聲明的副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據；

(2)在行政代理人的合理裁量權範圍內，為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益而必要時，為每個適當管轄區編制《統一商法典融資説明書》；

(3)根據PPSA為每個適當的司法管轄區提交的PPSA融資報表，以行政代理人的合理酌情決定權為必要，以完善行政代理人對抵押品的擔保權益；

(Iv)證明根據《美國質押協議》或《母質押協議》質押給行政代理的任何經證明的股權的所有證書，以及附帶的空白和未註明日期的正式籤立的股票；

(5)在加拿大和美國的適當政府機構中搜索每一借款方知識產權的所有權和留置權；

(Vi)在行政代理人的合理理由下，按抵押品文件所要求的形式妥為籤立的擔保權益授予通知書

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自由裁量權，完善行政代理人在貸款當事人知識產權上的擔保物權；

(Vii)[保留區];

(Viii)[保留區]及

(9)在根據抵押品文件的條款要求交付的範圍內，任何貸款方擁有的所有文書、文件和動產票據，以及為完善行政代理人對抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書、文件和動產文書。

(h)不動產抵押品。行政代理收到與任何貸款方在附表6.20(A)中確定的每一不動產(任何除外財產除外)的費用利息有關的抵押和其他不動產擔保文件。

(i)保險證據。行政代理收到證明符合貸款文件規定要求的責任和意外傷害保險的貸款方的保險單或保險證書的副本，包括但不限於，代表擔保方將行政代理指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人的損失收款人和/或抵押權人(在危險保險的情況下)。

(j)資助證。行政代理收到借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第5.01(D)、(E)、(L)和(N)條以及第5.02(A)和(B)條規定的條件已得到滿足，(B)借款人及其附屬公司(在實施本協議擬進行的交易後(包括但不限於，(I)借款人或任何附屬公司於生效日期並無任何不符合資格的股本及(Ii)附上經該主管人員核證的每份成功收購文件的真實、正確及完整副本。

(k)已有債務。*貸款方及其各自附屬公司借入資金的所有現有債務(包括現有信貸協議下的所有債務，但為免生疑問，不包括根據第8.03節允許存在的債務)應全額償還，與之相關的所有擔保權益應於生效日期或之前終止。

(l)政府和第三方批准。借款人及其附屬公司應已收到與(X)本協議及其他投資文件所擬進行的交易、(Y)成功收購及(Z)據此擬進行的其他交易有關的所有必要的政府、證券交易所、股東及第三方同意及批准，且所有此等同意及批准均已完全有效，所有適用的等待期均已屆滿，而任何人均未採取任何可合理預期會對借款人或其任何附屬公司施加任何實質性不利條件的行動，成功收購(除任何有關上市申請以上市所有可於行使兑換文書下的換股權時發行的兑換股份的多倫多證券交易所及納斯達克的上市申請外)或該等其他交易或可能尋求威脅前述任何事項的交易，且不適用任何可合理預期具有該效果的法律或法規。

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(m)公司結構和資本化。借款人及其附屬公司於生效日期的資本及所有權結構及股權持有人安排形式上在實施投資文件所擬進行的交易(包括但不限於成功收購)後，貸款人應合理地滿意。

(n)成功收購。根據成功收購文件的條款，成功收購應已在所有實質性方面完成(或基本上與本協議下的初始借款同時完成)，且成功收購協議中規定的完成成功收購的所有條件應已在所有實質性方面得到滿足，沒有任何對貸款人利益有實質性不利的放棄、修訂、補充或其他修改，除非行政代理已同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；但“成功公司重大不利影響”的定義(如成功收購協議所界定)的任何更改應被視為對貸款人的利益有重大不利影響。

(o)指導書。行政代理收到一份令人合理滿意的指示函，其中載有關於將於生效日發放的貸款收益的資金流動信息。

(p)手續費。行政代理和貸款人收到要求在生效日期或之前支付的任何費用。

(q)律師費；盡職調查費用。借款人應已向行政代理支付與本協議擬進行的交易的來源、法律盡職調查和法律文件有關的所有合理發生的費用和支出，包括在生效日期之前向行政代理支付的律師的合理費用和支出，以及構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用和支出的合理估計的額外費用和支出(前提是，該估計不排除借款人和行政代理之間此後的最終結算)。

(r)其他的。行政代理和貸款人收到行政代理或任何貸款人要求的其他文件、文書、協議和信息。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，在生效日期為其定期A貸款提供資金的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

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5.02所有借款的條件。

每一貸款人履行任何貸款通知的義務須受下列先決條件的約束：

(a)第六條或任何其他貸款文件中或任何文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保

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根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的，在借用之日和截至該借用之日，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面(如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)在所有方面均屬真實和正確，且不在本第5.02節的範圍內。第6.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(b)不應存在違約或違約事件，也不會因這種擬議借款或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(c)這種提議的借款或其收益的運用不會產生或將產生任何實質性的不利影響。

(d)對於請求借用B期貸款的任何貸款通知，所請求的借款應發生在B期可用期間。

(e)對於請求借用C期貸款的任何貸款通知，所請求的借款應發生在C期可用期間。

(f)行政代理機構應已收到符合本協議要求的貸款通知。

借款人提交的每份貸款通知應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第5.02(A)、(B)、(C)、(D)和(E)節規定的條件的聲明和保證。

5.03C期借款的附加條件。

每個貸款人有義務履行要求借用C期貸款的任何貸款通知，但須遵守下列附加條件：

(a)術語C貸款應已根據第2.13節設立；

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(b)此類借用應在所有方面都符合第2.13節；

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(c)行政代理人應已收到一份雙方商定的收購的最終交易協議的籤立副本，連同所有證物和附表，經借款人的一名負責官員核證為真實和完整，每種情況下的形式和實質均令行政代理人滿意；以及

(d)行政代理應已收到令人滿意的證據，證明雙方商定的收購將已經或將基本上與此類借款同時完成，符合適用法律和監管部門的批准，並在所有重要方面符合雙方商定的收購的最終交易協議。

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借款人提交的每一份C期貸款借款通知應被視為在借款之日並截至借款之日已滿足第5.03(B)和(D)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

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申述及保證

貸款當事人向行政代理和貸款人聲明並保證：

6.01存在、資格和權力。

每一貸款方和每一子公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的投資文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

6.02授權；沒有違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每份投資文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與該人所屬的任何合同義務相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)該人所屬的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務，或(Ii)任何命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令，或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)在任何實質性方面違反任何法律(包括但不限於條例U或條例X)，除非涉及(B)款中提到的任何衝突、違反、違反或支付(但不設定留置權)，條件是不能合理地預期這種衝突、違反、違反或支付，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

6.03政府授權；其他異議。

與本協議或任何其他投資文件的籤立、交付或履行或針對本協議或任何其他投資文件的強制執行有關，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人士發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已獲得且完全有效的文件，(B)為完善抵押品文件設定的留置權而提交的文件，及(C)關於行使轉換工具項下的轉換權利可發行的轉換股份上市的多倫多證券交易所及納斯達克的文件。

6.04約束效應。

每份投資文件均由作為其一方的每一貸款方正式簽署和交付。*每份投資文件構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但須遵守

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破產法、破產法和類似的法律對債權人權利的一般可執行性和對衡平法一般原則的可執行性有影響。

6.05財務報表；沒有實質性的不利影響。

(a)經審核財務報表(I)乃按照在所述期間內一貫適用的適用會計準則編制，除非其中另有明確註明，否則(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況(以綜合基準計算)在各重大方面均屬公平，且其於所涉期間的經營業績亦按照在所述期間內一貫適用的適用會計準則列示，但其中另有明文註明者除外；及(Iii)列示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、承擔及負債的重大負債。

(b)中期財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的適用會計準則編制的，除其中另有明確註明外，(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況(綜合基礎上)及其所涉期間的經營結果在所有重要方面都是公平的，在第(I)和(Ii)條的情況下，不受腳註和正常年終審計調整的限制；及(Iii)顯示借款人及其子公司截至其日期的所有重大負債和其他直接或或有負債。包括對税收、重大承諾和債務的重大負債。

(c)自經審核財務報表日期起至生效日(包括該日)，任何貸款方或任何附屬公司並無處置或非自願處置任何貸款方或任何附屬公司的任何業務或財產的任何重大部分，亦無購買或以其他方式收購對任何貸款方或任何附屬公司有重大影響的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，而上述各項均未在上述財務報表或其附註中反映，亦未於生效日期當日或之前以書面方式向貸款人披露。

(d)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

6.06打官司。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議(A)聲稱影響或與本協議或任何其他投資文件有關，或本協議擬進行的任何交易(包括但不限於成功收購)或(B)可合理地個別或整體產生重大不利影響。

6.07沒有默認設置。

(a)任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面都不會違約，而這些義務可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(b)沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

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6.08財產所有權；留置權

每一貸款方及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。*除允許留置權外，每個借款方及其子公司的財產均不受留置權的約束。

6.09環境合規性。

除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(a)貸款方及各附屬公司在商業融通的所有業務均遵守所有適用的環境法律，且任何貸款方或任何附屬公司或據貸款方所知，任何其他人士均未就該等商業融通或業務造成任何違反任何環境法的行為，而任何貸款方或任何附屬公司或據貸款方所知，任何其他人士均未就該等商業融通或該等業務造成任何與該商業融通或該等業務有關的任何條件，以致在任何適用的環境法下產生責任。

(b)任何貸款方或任何子公司，或據貸款方所知，任何其他人均未導致任何業務設施在業務設施上、之上或之下含有任何有害物質，其數量或濃度可能會導致根據環境法承擔責任。

(c)任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何書面通知或詢問，涉及任何商業設施或企業的任何違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法，任何貸款方的任何負責人員也不知道或有理由相信任何此類通知將被收到或受到威脅。

(d)任何貸款方或任何子公司，或據貸款方所知，任何其他人均未違反任何適用的環境法，或以違反任何適用環境法的方式，從業務設施運輸或處置任何有害材料，或在任何業務設施或任何其他地點或任何其他地點、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，每一種情況下，貸款方或任何子公司或其代表均違反或可能以合理可能引起任何適用環境法下的責任的方式產生任何危險材料。

(e)據貸款方所知，根據任何貸款方或任何子公司被指定為或將被指定為一方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，也沒有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何貸款方、任何子公司、商業設施或企業的其他行政或司法要求懸而未決。

6.10保險。

(a)貸款方及其附屬公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險公司並非借款人或任何附屬公司的附屬公司，保險金額為免賠額，承保的風險與慣例相同。

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由在適用貸款方或適用子公司經營的地方從事類似業務並擁有類似物業的公司承擔。*承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表6.10中概述了貸款方及其子公司在生效日期生效的保險範圍。

(b)借款人及其子公司對位於特殊洪災危險地區的所有不動產進行全額償付的洪災保險，這些不動產構成抵押品，其條款和金額與1994年《國家洪水保險改革法》所要求的或行政機構合理要求的條款和金額相同。

6.11税金。

貸款方及其子公司已提交所有加拿大和美國聯邦、州和省的收入以及所有其他要求提交的重要納税申報表和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、省和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序善意爭議且已根據適用的會計準則為其提供充足準備金的情況除外。*沒有任何針對任何貸款方或任何子公司的書面評估建議，如果進行評估，將會產生實質性的不利影響。*任何貸款方或其任何子公司都不是與非貸款方的任何人達成任何税收分享協議的一方。

6.12ERISA合規等

(a)每個計劃在所有實質性方面都符合本計劃、ERISA、《國內税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。*對於任何合理預期會產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。*對於任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(b)任何貸款方和ERISA附屬公司在過去五(5)年的任何時間都沒有維護、出資或有任何義務資助或繳納養老金計劃(為免生疑問，包括任何多僱主計劃或多僱主計劃)。

(c)沒有貸款方在加拿大養老金計劃下維持或有任何負債或或有負債

6.13子公司和資本化。

(a)附表6.13(A)載列各附屬公司於生效日期的完整及準確清單，連同(I)組織的司法管轄權、(Ii)任何貸款方或任何附屬公司(直接或間接)擁有的各類未償還股權的數目及百分比、(Iii)所有尚未行使的期權、認股權證、轉換或購買權及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力，以及(Iv)被排除在外的附屬公司的識別。

(b)附表6.13(B)是一個真實、完整的表格，顯示了借款人在完全攤薄的基礎上截至生效日期的核定和已發行資本。借款人及其每家子公司的所有已發行和未償還的股權(I)

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(Ii)在任何貸款方或其任何附屬公司所擁有的範圍內，(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司所擁有的所有留置權(根據貸款文件設立的留置權和(Y)因法律實施而產生且不保證借款債務的留置權除外)以及(Iii)依照所有適用法律發行的留置權。於生效日期，除兑換工具及附表6.13(B)另有描述外，借款人或任何附屬公司並無未償還承諾或其他債務，亦無任何人士有權收購借款人或其任何附屬公司的任何股權。*除附表6.13(B)所載及兑換文書所載外，借款人的權益持有人或購股權持有人並無就發行兑換文書或根據兑換文書條款行使任何兑換權利而持有法定或合約優先購買權、優先購買權、反攤薄權利或任何類似權利，而所有該等權利已於發行兑換文書時有效放棄。除附表6.13(B)所述外，任何借款方的股權持有人之間均未就該借款方事務的任何其他方面達成協議(投票或其他)。借款人或任何子公司均未償還任何不合格的股本。

6.14保證金法規；投資公司法。

(a)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。*根據第8.01節或第8.05節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何協議或文書中所載的任何限制下，在第9.01(E)節的範圍內，在每次借款的收益運用後，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其附屬公司的資產)將為保證金股票。

(b)根據1940年的《投資公司法》，任何貸款方或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

6.15披露。

每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會導致重大的不利影響。-任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議擬進行的交易(包括但不限於成功收購)和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是書面的還是口頭的)，或根據本協議或任何其他投資文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但條件是，對於在生效日期之前由成功收購目標或其代表提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，第6.15節中的陳述僅在貸款方知情的情況下作出。

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6.16遵紀守法。

每一貸款方及每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求並不合理地預期會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等

(a)附表6.17(A)列出了截至生效日期下列各項的完整和準確的清單：(I)已在美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局或任何其他政府當局(或根據關於知識產權權益的備案、記錄或登記的國際條約或類似國際協議設立的任何其他政府當局或類似組織或機關)註冊的或已就其提出註冊申請或記錄的任何借款方或任何子公司的所有版權和所有商標，以及與該等版權和商標有關的相關識別信息，(Ii)任何借款方或任何附屬公司已向美國專利商標局、加拿大知識產權局或任何其他政府當局(或根據關於知識產權權益的備案、記錄或登記的國際條約或類似國際協議設立的類似組織或機構)頒發的、或已就其提出申請或記錄的所有專利，連同與該等專利有關的識別信息；(Iii)任何借款方或任何附屬公司擁有的所有域名，或任何借款方或任何附屬公司根據或以其他方式獲得許可、授權或授予權利的所有域名，(V)所有版權許可(不包括(A)通常可從商業上獲得的和/或現成的第三方軟件的許可和(B)授予最終用户或客户的目標代碼格式專有軟件的非獨家許可)、任何借款方或任何附屬公司的每項專利許可和每項商標許可，以及(Vi)其他每項材料知識產權；在上述第(I)至(Vi)款的每一種情況下，(A)由任何借款方或任何子公司擁有或控制，或(B)構成重大知識產權，並被許可給任何借款方或任何子公司。附表1.01列出了截至生效日期的所有服務的完整、準確的列表。

(b)材料知識產權是存續的、有效的、未過期的和可執行的，並且沒有被放棄。據借款人經合理查詢後所知，並無就借款人、任何附屬公司或其任何被許可人使用或以其他方式利用任何知識產權或廣告、展示、進口、製造、製造、銷售、要約出售、表演、製作衍生作品、推廣、複製、銷售、使用及/或以其他方式分發或提供產品或服務，是否或可能侵犯、侵犯或挪用任何人的權利提出任何索賠。*任何政府當局未作出任何限制、無效、使不可強制執行、取消或質疑任何重大知識產權的有效性的持有、決定或判決，並且，除政府當局在起訴專利或商標申請的正常過程中發出的拒絕外，沒有任何尋求限制、無效、使不可強制執行、取消或質疑任何重大知識產權的有效性的訴訟或程序待決，而在任何情況下，如果不利確定，可以合理地預期，無論是個別的還是整體的，都會對任何重大知識產權的價值產生重大不利影響。*借款人及其子公司自取得材料知識產權所有權以來，已履行所有行為，並支付了所有必要的年金、費用、費用、

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在適用的情況下，在全球範圍內維持材料知識產權的充分效力和效力的費用和税收，但與專利訴訟相關的常規放棄除外。-所有與材料知識產權有關的登記申請已及時妥善提交，所有與此類材料知識產權有關的登記或專利信函已及時妥善提交和頒發。借款人及其子公司擁有或有權通過許可或其他方式使用所有知識產權。借款人或任何附屬公司均未作出任何與抵押品文件條款相牴觸的轉讓或協議，也未就材料知識產權訂立任何許可協議，與根據抵押品文件條款授予行政代理的貸款方材料知識產權的擔保權益相牴觸。如果任何人為借款人或任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司全部或部分創作、開發、構思或創建任何重大知識產權，則借款人或該附屬公司已與該人訂立書面協議，其中該人已將該等重大知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予借款人或該附屬公司。據借款人經合理查詢後所知，借款人或借款人的任何附屬公司或任何被許可人或任何附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語、廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部分或其他材料，以及與其進行的任何活動均不違反、侵犯或挪用任何其他人持有的任何權利。*沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，據借款人經過合理詢問後知道，也沒有受到威脅。*任何材料知識產權不受借款人或任何附屬公司或類似安排的任何許可授予、不起訴或釋放的約束，但以下情況除外：(W)貸款方之間的許可授予；(X)附表6.17(A)中披露的許可授予；(Y)通常可在商業上獲得的和/或現成的第三方軟件的許可內；以及(Z)以目標代碼格式向最終用户或客户授予的專有軟件的非排他性許可。

(c)使用借款人或任何子公司擁有的專有軟件，一方面不違反借款人或其子公司與任何第三方之間的任何許可或其他合同的任何條款，另一方面在任何實質性方面。*借款人及其子公司實質上遵守與授權給借款人或任何子公司的專有軟件有關的所有許可協議的條款和條件。借款人或任何子公司擁有的專有軟件的源代碼一直保密，不會為任何客户或其他第三方在軟件託管中維護(或要求維護)。借款人或其子公司實際擁有用於開發、維護、實施和使用借款人或任何子公司擁有的專有軟件的源代碼、系統文件、工作原理説明和原理圖，以及任何相關的註釋、解釋、程序(包括編譯器)、工作臺、工具和更高級語言。借款人及其子公司未向任何第三方授予專有軟件的任何權利，但以目標代碼格式向最終用户或客户授予專有軟件的非排他性許可除外。借款人或其子公司擁有的專有軟件實質上符合借款人或其子公司交付給客户、最終用户、原始設備製造商或經銷商的任何規範、手冊、指南、描述和其他類似文件。

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(d)附表6.17(D)包含借款人或任何子公司擁有的材料專有軟件中合併、嵌入或使用的所有開放源碼軟件的列表，並描述了任何開放源碼軟件的使用方式。借款人或任何子公司擁有的專有軟件的任何部分都不會被許可、分發或披露，也不會根據任何開放源碼軟件的許可條款要求根據該許可進行許可、分發或披露。*所有開放源碼軟件的使用和分發

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借款人及其子公司在所有重要方面均遵守適用於其的所有許可證。

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(e)除附表6.17(E)所述外，本協議中規定的交易(包括但不限於成功收購)的完成以及行政代理或貸款人行使本協議中規定的任何權利或保護，不構成對(I)與知識產權相關的任何許可或(Ii)政府許可的違反或違反，或以其他方式影響其可執行性或批准。

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6.18償付能力。

借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

6.19抵押物擔保物權的完善；魁北克抵押品。

(a)抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，擔保權益和留置權將在抵押品文件中設想的及時和適當的備案、交付和其他行動完善的擔保權益和留置權(在這種擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和其他行動完善的範圍內)之前，在除允許留置權之外的所有其他留置權之前。

(B)截至生效日期，魁北克省貸款參與人的設備、庫存和其他有形個人財產的總價值不超過75000美元。

6.20營業地點；貸款方信息。

附表6.20(A)列出的是截至生效日期貸款方(X)擁有或(Y)租賃的所有不動產的清單，在第(Y)款的情況下，如果任何貸款方持有任何價值超過10萬美元的有形個人財產(其中(X)標明每項被排除在外的不動產，以及(Y)標明該不動產是擁有還是租賃的)。附表6.20(B)列出的是截至生效日期各借款方的納税人識別號和組織識別號。借款人的確切法定名稱和組織狀態如下：(A)借款人的法定名稱和組織狀態如本合同簽字頁所述，(B)每名擔保人均(I)如本合同簽字頁所述，(Ii)如擔保人成為本合同當事人所依據的合併協議簽字頁所述，或(Iii)貸款各方根據第8.12(D)節的規定以其他方式向行政代理披露的。附表6.20(C)列出的是(X)每個加拿大貸款方和(Y)每個貸款方在加拿大的所有庫存、設備和其他有形個人財產的位置，在每種情況下，截至生效日期。除附表6.20(D)所述外，貸款方在生效日期前五(5)年內未(X)更改其法定名稱、(Y)更改其組織狀態或(Z)參與合併、合併或其他結構變更。

6.21制裁關切；反腐敗法；愛國者法案。

(a)制裁方面的擔憂。*任何貸款方或任何子公司，據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管、員工、代理人、附屬公司或代表都不是以下個人或實體，或由以下任何個人或實體擁有或控制：(I)任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、加拿大制裁名單、財政部金融綜合清單

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