正如 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333 —

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

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NeuroMetrix, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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吉爾街 4B

馬薩諸塞州沃本 01801

(781) 890-9989

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

NeuroMetrix, Inc. 2022年股權激勵計劃

NeuroMetrix, Inc. 員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

總裁兼首席執行官

NeuroMetrix, Inc.

吉爾街 4B

馬薩諸塞州沃本 01801

電話：(781) 890-9989

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Megan N. Gates，Esq.

卡温頓和伯林律師事務所

國際廣場一號，1020號套房

馬薩諸塞州波士頓 02111

電話：(617) 603-8805

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明；以提及方式納入表格S-8上的註冊聲明的內容

本註冊聲明由NeuroMetrix, Inc.（“註冊人”）提交，目的是註冊與在S-8表格中提交的與NeuroMetrix, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）和NeuroMetrix, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”）以及2022年計劃相關的其他證券同類的其他證券，“計劃”）已經生效。根據表格S-8的E一般指令，註冊人以引用方式將註冊人於2023年7月27日通過S-8表格（文件編號333-273478）和（B）2022年5月19日通過S-8表格（文件編號：333-273478）和（B）2022年5月19日通過S-8表格（文件）提交的與兩個計劃相關的註冊聲明的內容納入本註冊聲明，但以本聲明的內容為限第 333-265080 號），全部交給證券交易委員會（“委員會”），包括證物，以及（ii）其中的註冊聲明該註冊人於 (A) 2021 年 5 月 26 日在 S-8 表格（文件編號 333-256489）、(B) 2020 年 1 月 28 日在 S-8 表格（文件編號 333-236105）、(C) 2018 年 7 月 19 日在 S-8 表格（文件編號 333-226245）、(D) 2017 年 6 月 1 日向委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-226245），(D) 2017 年 6 月 1 日，與 ESPP 相關的全部內容幷包括其中的證物 S-8 表格（文件編號 333-218431），(E) 2016 年 5 月 13 日 S-8 表格（文件編號 333-211379），(F) 2015 年 7 月 23 日在 S-8 表格（文件編號 333-205827）上，(G) 2014 年 7 月 14 日在 S-8 表格（文件編號 333-197407）上，(H) 2013 年 2 月 25 日 S-8 表格（文件編號 333-18686827）27)、(I) 2012 年 8 月 3 日在 S 表格上-8（文件編號 333-183071），(J) 2011 年 4 月 28 日 S-8 表格（文件編號 333-173769），(K) 2010 年 5 月 28 日 S-8 表格（文件編號 333-167180）。本註冊聲明規定根據計劃再註冊82,497股普通股。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 註冊人於2024年3月1日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（文件編號001-33351）；

(b) 註冊人於2024年5月15日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-33351）；

(c) 註冊人於2024年2月27日、2024年4月5日、2024年4月19日和2024年5月1日向委員會提交的關於8-K和8-K/A表格的當前報告（文件編號001-33351）（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及此類報告附帶的與此類項目相關的證物）；

(d) 註冊人於2024年3月27日提交併於2024年4月12日補充的附表14A的最終委託書（文件編號001-33351）中以引用方式特別納入註冊人截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告並被視作根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會 “提交” 的部分；以及

(e) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2004年7月19日向委員會提交的註冊人表格8-A註冊聲明（文件編號001-33351）中包含的註冊人證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本協議發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目有關的證物），該修正案表明當時發行的所有證券均已出售或註銷了所有證券剩餘未售出的，應視為以引用方式納入此處，並自提交之日起成為本協議的一部分這樣的報告和文件。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品。

簽名

註冊人。根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月15日在馬薩諸塞州沃本代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

NEUROMETRIX, INC.

作者 /s/ Shai N. Gozani，醫學博士，博士

Shai N. Gozani，醫學博士，博士

董事長、總裁兼首席執行官

簽名如下所示的每個人構成並任命Shai N. Gozani醫學博士、博士和Thomas T. Higgins單獨或與另一名事實上的律師共同行事，為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何或所有進一步的修正案（包括生效後的修正案），並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交，美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認該事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法地做的所有行為憑此做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。