cnm-202405140001856525假的DEF 14Aiso421:USD00018565252023-01-302024-01-2800018565252022-01-312023-01-2900018565252021-02-012022-01-300001856525ECD: PEOmemberCNM：股票期權的價值和RSUS成員2023-01-302024-01-280001856525CNM：股票期權的價值和RSUS成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280001856525ECD: PEOmemberCNM：股票期權的價值和RSUS成員2022-01-312023-01-290001856525CNM：股票期權的價值和RSUS成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001856525ECD: PEOmemberCNM：股票期權的價值和RSUS成員2021-02-012022-01-300001856525CNM：股票期權的價值和RSUS成員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001856525CNM：投資股票期權和俄羅斯儲蓄銀行授予成員的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280001856525CNM：投資股票期權和俄羅斯儲蓄銀行授予成員的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280001856525CNM：投資股票期權和俄羅斯儲蓄銀行授予成員的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001856525CNM：投資股票期權和俄羅斯儲蓄銀行授予成員的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001856525CNM：投資股票期權和俄羅斯儲蓄銀行授予成員的年終公允價值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001856525CNM：投資股票期權和俄羅斯儲蓄銀行授予成員的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001856525ECD: PEOmemberCNM：往年授予的未經基金獎勵的年終公允價值的逐年差異會員2023-01-302024-01-280001856525CNM：往年授予的未經基金獎勵的年終公允價值的逐年差異會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280001856525ECD: PEOmemberCNM：往年授予的未經基金獎勵的年終公允價值的逐年差異會員2022-01-312023-01-290001856525CNM：往年授予的未經基金獎勵的年終公允價值的逐年差異會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001856525ECD: PEOmemberCNM：往年授予的未經基金獎勵的年終公允價值的逐年差異會員2021-02-012022-01-300001856525CNM：往年授予的未經基金獎勵的年終公允價值的逐年差異會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001856525ECD: PEOmemberCNM：往年授予的獎勵的先前年末公允價值與授予日公允價值之間的公允價值差異會員2023-01-302024-01-280001856525CNM：往年授予的獎勵的先前年末公允價值與授予日公允價值之間的公允價值差異會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280001856525ECD: PEOmemberCNM：往年授予的獎勵的先前年末公允價值與授予日公允價值之間的公允價值差異會員2022-01-312023-01-290001856525CNM：往年授予的獎勵的先前年末公允價值與授予日公允價值之間的公允價值差異會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001856525ECD: PEOmemberCNM：往年授予的獎勵的先前年末公允價值與授予日公允價值之間的公允價值差異會員2021-02-012022-01-300001856525CNM：往年授予的獎勵的先前年末公允價值與授予日公允價值之間的公允價值差異會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001856525ECD: PEOmemberCNM: TotalAdjumsments成員2023-01-302024-01-280001856525CNM: TotalAdjumsments成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280001856525ECD: PEOmemberCNM: TotalAdjumsments成員2022-01-312023-01-290001856525CNM: TotalAdjumsments成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001856525ECD: PEOmemberCNM: TotalAdjumsments成員2021-02-012022-01-300001856525CNM: TotalAdjumsments成員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-30000185652542023-01-302024-01-28000185652512023-01-302024-01-28000185652522023-01-302024-01-28000185652532023-01-302024-01-28 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
___________________________________
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | |
| ☒ | 最終委託書 |
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| ☐ | 權威附加材料 |
| | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Core & Main, Inc.
_________________________________________________________________________________________________
（其章程中規定的註冊人姓名）
_________________________________________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☒ | | 無需付費。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
目錄
| | | | | |
關於 Core & Main, Inc. 2024 年年會的一般信息 | 2 |
| 提案 | 5 |
| 問題和答案 | 6 |
| 董事、執行官和公司治理 | 11 |
| 某些關係和關聯方交易 | 20 |
| 某些受益所有人和管理層的證券所有權 | 24 |
| 董事和高管薪酬 | 27 |
| 人才與薪酬委員會報告 | 37 |
| 薪酬與績效 | 38 |
| 首席執行官薪酬比率 | 40 |
| 審計事項 | 41 |
| 提案 1-選舉董事 | 43 |
提案 2-批准任命
獨立註冊會計師事務所 | 44 |
| 提案 3-批准指定執行官薪酬的諮詢投票 | 45 |
| 股東的其他信息 | 46 |
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會的規定，本節提供有關支付給我們高管的薪酬與某些公司財務業績指標之間的關係的信息。有關公司薪酬理念和目標的信息，請參閲上文 “董事和高管薪酬” 標題下的薪酬討論和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的總薪酬表彙總表 (1) | 實際支付給 PEO 的補償 (3) | 平均摘要 補償 表總計 非專業人士的名字 行政的 軍官們 (2) | 平均值 補償 實際上已經付錢給 非專業人士的名字 行政的 軍官們 (3) | 初始固定100美元投資的價值基於 (7): | 淨收入（百萬） (5) | MICP 調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬） (6) |
核心和主要
總計
股東
返回 | 同行集團股東總回報率(4) |
| 2023 | $5,546,122 | $13,225,593 | $1,609,568 | $3,166,945 | $171.10 | $121.62 | $531 | $888 |
| 2022 | 5,564,480 | 6,240,946 | 1,710,361 | 1,896,515 | 91.43 | 103.74 | 581 | 924 |
| 2021 | 2,292,431 | 3,348,965 | 979,397 | 1,381,409 | 98.95 | 97.17 | 225 | 604 |
(1)反映薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬金額 斯蒂芬·勒克萊爾，我們在適用年度的首席執行官（“PEO”）。參見 “董事和高管薪酬——薪酬彙總表”。
(2)反映了適用年度的公司近地天體整體（不包括勒克萊爾先生）SCT中報告的總薪酬的平均值。 本計算中2023年、2022年和2021年每年的近地天體包括馬克·維特科夫斯基、約翰·沙勒、馬克·惠騰堡和布拉德福德·考爾斯。參見 “董事和高管薪酬——薪酬彙總表”。
(3)本欄中報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向勒克萊爾先生或非PEO NEO實際支付的賠償金額（“上限”）（如適用）。美元金額不反映適用年度內賺取或支付的實際薪酬金額，這主要是由於未歸屬股權獎勵的未實現收益。根據S-K法規第402（v）項的要求，勒克萊爾先生和非PEO NEO報告的上限反映了對SCT中報告的總薪酬的以下調整，以確定適用的上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 為和解設上限而採取行動 | PEO | 非專業僱主組織近地天體平均值 | PEO | 非專業僱主組織近地天體平均值 | PEO | 非專業僱主組織近地天體平均值 |
| 報告的 SCT 總薪酬 | $ | 5,546,122 | | $ | 1,609,568 | | $ | 5,564,480 | | $ | 1,710,361 | | $ | 2,292,431 | | $ | 979,397 | |
| SCT中報告的股票期權和限制性股票單位的價值 | (3,356,279) | | (668,682) | | (2,975,049) | | (625,652) | | — | | — | |
| 本財年授予的未歸屬股票期權和限制性股票單位的年終公允價值 | 8,559,699 | | 1,705,345 | | 3,393,622 | | 713,678 | | — | | — | |
| 前幾年發放的未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異 | 2,624,073 | | 551,843 | | — | | — | | (103,989) | | (39,568) | |
| 前幾年授予的獎勵的上一個年終公允價值與歸屬日公允價值之間的公允價值之間的差異 | (148,022) | | (31,129) | | 257,893 | | 98,128 | | 1,160,523 | | 441,580 | |
| 調整總數 | 7,679,471 | | 1,557,377 | | 676,466 | | 186,154 | | 1,056,534 | | 402,012 | |
| 帽子： | $13,225,593 | $3,166,945 | $6,240,946 | $1,896,515 | $3,348,965 | $1,381,409 |
本表中報告的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。用於計算截至歸屬日或財政年度結束日的股票期權公允價值的假設是：(i) 每種股票期權的預期壽命基於 “簡化方法”，使用截至適用歸屬日或財政年度結束日的剩餘歸屬期和剩餘期限的平均值；(ii) 行使價基於每個授予日的收盤價，資產價格基於適用的歸屬日期或財政年度末收盤價；（iii）無風險利率以美國財政部為基礎固定到期日最接近截至適用的歸屬日或財政年度結束日的剩餘預期壽命；以及（iv）歷史波動率基於股票期權在適用歸屬日或財政年度結束日期之前的預期壽命的每日價格歷史記錄。CAP中基於財年年終股價的部分分別反映了2023、2022和2021財年的40.55美元、21.67美元和23.45美元的股價。
(4)代表加權同行集團股東總回報率（“TSR”），根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。 用於此目的的同行羣體是標準普爾400工業指數，這是一種已發佈的行業指數。
(5)反映了適用財年2023年10-K表中包含的公司合併財務報表中的 “淨收益”。
(6)MICP調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方法是調整後的息税折舊攤銷前利潤（按照我們的2023年10-K表中的描述計算）減去在確定MICP調整後息税折舊攤銷前利潤目標後完成的收購的估計調整後息税折舊攤銷前利潤。參見 “董事和高管薪酬——我們的高管薪酬計劃要素——短期激勵措施”。公司已確定，MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司用來將實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的績效指標
(7)這些欄目代表了我們的A類普通股和標普400工業指數在2021年7月23日（首次公開募股之日）相應財年末的100美元初始投資的價值。我們衡量一個財政年度的股東總回報率的方法是上一個財年年末的累計投資價值的變化除以截至上一財年末的累計投資價值。
績效衡量標準
在公司的評估中，以下列出的績效指標代表了將2023財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。公司在其年度現金激勵計劃中使用MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤和MICP營運資金百分比，股價是決定我們的NEO以股票期權和限制性股票單位形式持有的長期激勵獎勵價值的關鍵因素。
| | |
2023 年最重要的措施 |
| MICP 調整後息折舊攤銷前利潤 |
MICP 營運資金百分比 (1) |
| 股票價格 |
(1)計算方法為年終應收賬款加上庫存減去應付賬款，佔2023財年淨銷售額的百分比。MICP營運資金百分比也進行了調整，以排除與MICP調整後息税折舊攤銷前利潤計算中排除的相同收購（見 “董事和高管薪酬——我們的高管薪酬計劃要素——短期激勵措施”）。
有關這些衡量標準的更多信息，包括與最具可比性的GAAP指標的對賬，均包含在 “非公認會計準則對賬” 標題下 第 46 頁本委託書以及我們的2023年10-K表格中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標” 的標題下。
市值與股東總回報率、淨收益和MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤的比較；公司股東總回報率與標準普爾400工業指數的比較
從2022財年到2023財年，專業僱主上限增加了6,984,647美元，增長了112％，而非專業僱主組織NEO的平均上限增加了1,270,430美元，增長了67％。同期，淨收入減少了5000萬美元，下降了9％，MICP調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了3,600萬美元，下降了4％。同樣在此期間，核心和主要股東總回報率為87％，標準普爾400工業指數的總股東總回報率為17％。專業僱主上限、非專業僱主組織NEO和股東總回報率的上漲主要是由CNM股價從2022財年末的21.67美元上漲至2023財年末的40.55美元推動的。
正如 “董事和高管薪酬” 標題下詳細討論的那樣，人才與薪酬委員會在做出有關執行官薪酬的決策時會考慮許多因素。股東總收入、淨收益和MICP調整後息税折舊攤銷前利潤是公司整體財務業績指標的示例，這可能會直接或間接影響公司的薪酬決策和上限。但是，根據美國證券交易委員會的規定，CAP反映了未歸屬和既得股權獎勵、GAAP估值假設和預計業績修改量的調整後價值，但不反映我們的高管為這些獎勵實現的實際金額。
