附件10.50

配售代理協議

[______], 2024

克雷格-哈勒姆資本集團有限公司

南九街222號，350號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

萊德洛律師事務所(英國)有限公司

第五大道521號，12號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10175

女士們、先生們：

導言。根據本協議的條款和條件(“本協議”)，特拉華州的一家公司應用DNA科學公司(下稱“本公司”) 在此同意出售總額為$[______]公司的登記證券，包括但不限於公司普通股的股份( “股份”)、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、購買普通股股份的預資金權證(“預資金權證”)、購買普通股股份的A系列普通股認股權證(“A系列認股權證”)和購買普通股股份的B系列普通股購買權證(“B系列認股權證”)，連同預先出資的認股權證和A系列認股權證、“認股權證”、認股權證相關的普通股股份、“認股權證股份”，以及與股份和認股權證合稱的“證券”)，通過Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)和Laidlaw&Company(UK)Ltd.(“Laidlaw”，以及Craig-Hallum和Laidlaw各自的“配售代理”)直接賣給不同的投資者(每個投資者都是“投資者”，統稱為“投資者”)。“共同安置代理”)作為共同安置代理。本公司和投資者簽署和交付的與發行相關的文件(定義見下文)，在此統稱為“交易文件”。向投資者提供的每股股票及附帶的A系列和B系列認股權證的收購價為$[___] 或每份預付資金認股權證及隨附的A系列和B系列認股權證的費用為$[__]在行使A系列權證和B系列認股權證時，投資者可發行的每股普通股的行使價為$[___]。共同配售代理 可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。

本公司特此確認其與代管代理的協議如下：

第1節。 作為協同安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議的所有條款及條件的規限下，根據本公司的S-1表格註冊聲明(第333-278890號文件)( “註冊聲明”)，共同配售代理將成為本公司發售及銷售證券的獨家配售代理。有關發售(“發售”)的條款將受制於 市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的磋商。共同配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，共同配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。共同配售代理應僅作為公司的 代理，而不作為委託人。共同配售代理無權約束本公司購買證券的任何預期要約，本公司有權接受購買證券的要約，並可拒絕任何 全部或部分此類要約。在本協議條款和條件的約束下，購買價格的支付和證券的交割應在一次或多次收盤時進行(每次“收盤”和每次收盤發生的日期為 “收盤日期”)。交易將以“交割對付款”方式進行，即於截止日期，本公司將直接向配售代理指定的帳户發行股份，並在收到該等股份後， 配售代理應以電子方式將該等股份交付給適用的投資者，並由 配售代理(或其各自的結算公司)以電匯方式向本公司支付。認股權證將以認證形式直接發行給 投資者。作為對所提供服務的補償，公司應在截止日期向協同安置代理支付下列費用和開支：

(I) 相當於公司在發售結束時出售證券所得毛收入7.0%的現金費用。

(Ii)發給共同配售代理或其各自指定人的普通 認股權證(“配售代理權證”)的數目，於每次收市時購買相當於發售股份總數5.0%的普通股及預籌資權證。 配售代理權證的條款應與發售中向投資者發行的A系列認股權證大致相同 ，但其到期日應為發售開始起計五年，以及金融行業監管局(“FINRA”)另有規定。

(Iii) 公司還同意償還Craig-Hallum的費用(連同支持發票/收據)，金額最高可達110,000美元，在發售結束後立即支付。

(B) 克雷格-哈勒姆的獨家聘用條款將在聘書中列出(定義如下)。儘管 本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後， 本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及本公司在本協議期滿或終止時的義務，以及本公司有義務支付本協議第1節規定的實際產生和應付的費用，以及根據FINRA規則5110(G)(5)(A)允許報銷的費用，在本協議期滿或終止 後繼續有效。本協議不得解釋為限制協同配售代理或其各自關聯公司 與公司以外的 個人(定義如下)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第2節。公司的陳述、保證和契諾。本公司特此聲明，自本協議生效之日起和截止日期止，向共同配售代理提供的認股權證和契諾如下：

(A)證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了註冊聲明，該聲明最初於2024年4月24日提交，並於[_________]， 2024《證券法》規定的證券登記。根據證券法第430A(Br)及424(B)條及據此頒佈的證監會規則(“規則及條例”)，本公司將根據證券法下的第430A 及424(B)條及據此頒佈的證監會規則及條例(“規則及條例”)向證監會提交有關配售證券、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將就有關本公司的所有其他資料(財務及其他)向配售代理提供意見。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的證物，經修訂 ，以下稱為“登記説明書”；該招股説明書在生效時出現在登記説明書中的形式，以下稱為“初步招股説明書”；以及 最終招股説明書，其最終招股説明書將按照第430A和/或424(B)條的規定提交給證監會(包括可能被修訂或補充的初步招股説明書)，以下稱為“最終招股説明書”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明 在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)。而本協議中有關注冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞的任何提法，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的“所載”、“所包括”、“所描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等 財務報表和附表及其他信息，這些信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的。如本段及本協議其他部分所用，“出售披露資料包”指初步招股説明書、任何初步招股説明書附錄、本公司與投資者之間的任何認購協議，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有的話，均為“發行人自由撰寫招股説明書”)，協議各方此後應明確書面同意將其視為出售披露資料包的一部分。“任何招股説明書”一詞，根據上下文，應指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或最終招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B)保證。 修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和附表。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和法規，且 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性。初步招股説明書和最終招股説明書在各自的日期均符合或將在所有重要方面遵守證券法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的每一份初步招股章程及最終招股章程，於其日期並無亦不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。公司文件在提交給委員會時， 在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且在提交給委員會時，沒有任何此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實(關於通過在初步招股説明書或最終招股説明書中引用的公司文件)，這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交反映登記聲明日期後發生的任何事實或事件的生效後的修訂 ，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，不存在需要向委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)不會在必要的時間段內提交。除本協議和交易文件外， 沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，而這些合同或文件未按要求進行描述或存檔。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但出售時間除外 披露資料。

(D)子公司。 公司的所有直接和間接子公司(“子公司”)均載於公司文件和/或美國證券交易委員會報告中。除公司文件及/或美國證券交易委員會報告所載者外，本公司直接或 間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權、押記、擔保 權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制(統稱為“留置權”)，且各附屬公司的所有已發行及流通股股本均已有效發行，且已繳足股款、免評估 ，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(E)組織和資格。本公司及各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(如適用於該司法管轄區)，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其業務所需的必要權力及授權。本公司或任何附屬公司均不違反或不違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個 所從事業務或其所擁有的財產的性質需要具備此類資格的司法管轄區內具有良好的信譽，但如果 不具備此類資格或信譽不可能或合理地預期會導致：(I)對本協議或公司與投資者之間簽訂的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務或最終招股説明書中預期的交易的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)和 沒有采取任何行動、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於，已在任何此類司法管轄區提起非正式調查或部分訴訟(如書面陳述)，無論是開始還是威脅(“訴訟”)，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權力或資格。

(F) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露一攬子計劃中預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付每份本協議及交易文件，以及完成據此及根據初步招股章程擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的 行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東不需要就此採取任何進一步行動，但所需的批准 (定義如下)除外。本協議及其所屬的每一份交易文件已由本公司正式簽署(或交付後將由本公司正式簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但下列情況除外：(I)受一般衡平原則的限制，以及(Br)適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟 和(3)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(G) 沒有衝突。貴公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為當事方的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為違約的事件)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)根據所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(H)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人就本協議的簽署、交付和履行以及根據初步招股説明書擬進行的交易 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向委員會提交最終招股説明書；(Ii)(S) 向納斯達克資本市場(“交易市場”)申請按其規定的時間和方式在其上交易股份和認股權證 ；及(Iii)根據適用的國家證券 法律規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(I)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據最終招股章程發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將屬有效發行、已繳足及不可評估、免費 及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據最終招股説明書可發行的普通股的最高股份數量。

(J) 大寫。公司的資本情況如公司文件所述。本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據公司或子公司的證券轉換和/或行使使其持有人有權在任何時候收購任何普通股的 股票外，未發行任何股本，包括但不限於任何債務、優先股、權利、 期權、可於任何時間轉換為或可行使或可交換的認股權證或其他票據，或以其他方式使其持有人有權收取截至根據交易所法案提交的最近一份定期報告的日期已發行的普通股(“普通股等價物”)。任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議及根據初步招股説明書擬進行的交易。除買賣證券的結果外，概無任何尚未行使的認購權、認股權證、股票權或任何性質的認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使的或可互換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能受約束 發行額外普通股或普通股等值或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售證券 本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(投資者除外)發行普通股或其他證券 ，亦不會導致本公司證券的任何持有人有權根據該等證券的任何 調整行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權。本公司所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估， 已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(K) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交證券法和交易法規定公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及初步招股説明書、最終招股説明書和任何招股説明書補充材料，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”) 或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告 。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 沒有根據報告的實際情況遺漏陳述必須陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。根據證券法，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定及未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務 狀況及截至該等期間的營運及現金流量 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(L) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交併納入初步招股説明書的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或可合理預期 導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)交易 在正常業務過程中產生的應付款項和應計費用符合以往慣例，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有向股東宣佈或作出任何股息或分配現金或其他 財產，或沒有購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V) 本公司並未向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的公司股票期權計劃 除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除初步招股章程預期或初步招股章程所披露的證券發行 外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況或發展，而該等事項、責任、事實、情況或發展在作出或被視為作出該陳述時，本公司根據適用證券法須予披露 ，而該等事項、責任、事實、情況、情況或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露 。

(M)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查懸而未決，或據本公司所知， 任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的 仲裁員、政府或行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)(統稱為“訴訟”)：(I)對本協議的任何合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰。如果有不利決定，交易文件和根據銷售披露時間包或證券或(Ii)擬進行的交易可能已經或合理地預期會產生重大不利影響 。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟 。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 ，而據本公司所知，委員會並無對此進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(N) 勞動關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生重大勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工都不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 本公司或其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期會違反任何僱傭合約、保密、披露、專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於 任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司 的繼續聘用並不會使本公司或其任何附屬公司 就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生重大不利影響的情況。

(O) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)， 本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 (無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下不能或合理地預期 會導致重大不利影響。

(P)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，未能遵守可合理地 預期個別或總體產生重大不利影響

(Q) 監管許可證。本公司及附屬公司擁有由 適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可證，以開展 銷售披露資料包所述的各自業務，但如未能持有該等許可證並不能合理地預期會導致重大的 不利影響(“重大許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重大許可證的訴訟通知 ，則不在此限。

(R) 資產所有權。本公司及附屬公司對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產均擁有良好及可出售的費用上的良好及可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權，但留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司及留置權使用該等財產以支付聯邦、州或其他税項造成或擬造成實質上的幹擾，該等財產已根據公認會計原則及其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(S) 專利和商標。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 報告中所述的與各自業務相關使用所必需的或類似的權利，如果不這樣做可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司和任何子公司均未收到以下任何書面或其他通知：知識產權 權利自本協議之日起兩(2)年內已經到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄，但此類到期、終止或放棄不會產生重大不利影響的情況除外。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的通知(書面或其他形式)，除非不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。 據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且目前不存在其他 人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(T)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(U) 與附屬公司和員工的交易。除銷售披露時所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)， 包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定向或從以下地點提供服務或租賃不動產或個人財產，規定向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何上述 僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向其付款或向其付款，但以下各項除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司而產生的開支及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(V)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議的日期和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序在本公司根據《交易法》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告 中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(W)某些 費用。除初步招股章程所載者外，本公司不會或將不會就本協議擬進行的交易及根據初步招股章程擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付經紀或找尋佣金或佣金。投資者對任何費用或其他人士或其代表就本協議及根據初步招股章程擬進行的交易可能應付的本節所述類型的費用提出的任何索償，概無責任。

(X)投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(Y) 登記權。除公司文件所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(Z) 列出和維護要求。普通股是根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除公司註冊文件所載者外，本公司於本公告日期 前十二(12)個月內並無收到任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司 不符合該等交易市場的上市或維持規定。除公司文件所載者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定，但納斯達克上市規則 規則第5550(B)(1)條所規定的潛在最低股東權益要求除外。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Aa) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊州法律項下適用於或可能適用於投資者的其他類似反收購條款 因投資者和本公司履行其在本協議下的義務或行使其權利以及根據最終招股説明書進行的交易而不再適用。 包括但不限於由於本公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(Bb)披露。 除本協議擬進行的交易的重大條款及條件，以及根據初步招股章程及最終招股章程擬進行的交易 外，本公司確認其或代表其行事的任何其他人士 均未向任何投資者或其代理人或律師提供其認為構成 或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在出售披露資料中以其他方式披露。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向投資者提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露，包括銷售披露時間，均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據其中所作陳述的情況作出陳述，無誤導性。 本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或陳述其中所述陳述所必需的 ，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。

(Cc) 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未有直接或間接作出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約， 情況下會導致本次證券發售與本公司為任何適用股東而進行的先前發售整合。 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的批准條款。

(Dd) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii) 在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。銷售時間披露方案包括截至本協議日期公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司對其有承諾的所有未償債務。 就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金的任何負債或所欠金額超過50,000美元(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)所有擔保、背書和其他與他人負債有關的或有債務，無論這些是否或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外；及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約，超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Ee)税收 狀態。除個別或總體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有外國收入和特許經營税報税表、報告和聲明，(Ii) 已在該等報税表上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Ff) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《海外腐敗行為法》的任何規定。

(Gg) FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA) 根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其法規(“FDCA”)管轄的由公司或其任何子公司生產、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每個此類產品，稱為“製藥產品”)，該藥品由公司按照FDCA和類似法律下的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。與註冊、研究使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、 良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔有關的規則和法規，但未遵守的情況除外。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通知、警告信或其他通訊(I)對上市前的清理、許可、註冊、或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤或促銷，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀 暫停，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，以及 個別或整體將會產生重大不利影響。公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行，除非未能遵守 不會產生重大不利影響。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止 本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國進行營銷、銷售、許可或使用 ，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂 。

(Hh)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司並非知情地授予股票期權，也沒有、也沒有也一直沒有在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權的公司政策或做法，或在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Ii) 會計師。公司的會計事務所列於公司文件中。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易所法案規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2024年9月30日的財政年度報告中的財務報表發表意見。

(JJ) 遵守M法規。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給公司的配售代理人與證券配售相關的補償。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應投資者的要求，本公司應提供此類證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN) 洗錢。本公司及其子公司的業務一直並一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，經修訂的適用洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員 沒有就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(OO) 個證書。任何由公司高級管理人員簽署並交付給代管代理或代管代理律師的證書，應被視為本公司對代管代理的陳述和擔保，如 所述事項。

(PP) 信任度。本公司承認，代管代理將信賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

(QQ) 前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 披露並非出於善意。

(Rr) 統計數據或市場相關數據。銷售披露包中包含或納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為 可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(SS) FINRA從屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知的任何5%(5%)或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何關聯。

第3節。 交貨和付款。每筆交易將在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York 10105(“配售代理律師”)的辦公室(或共同配售代理與公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期出售的證券的買入價在每次成交時應通過聯邦基金電匯支付，且該證券應 以共同配售代理在購買時間至少一(1)天前可能要求的名稱或名稱登記，且其面額應為至少一(1)個業務。

有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

第四節公司的契諾和協議。本公司還與共同安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)登記 聲明重要。本公司將於收到有關注冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間或初步招股章程或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間的通知後，立即通知代配代理，並會向代配代理提供副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日起，以及在招股説明書要求提交招股説明書的時間內，迅速向證監會提交本公司根據《交易所法案》第13(A)、14或15(D)條規定須提交的所有 報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書或補充任何招股説明書或補充其他信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書、註冊説明書生效後的任何修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)的效力，或其任何 修訂或補充，或任何阻止或暫停使用初步招股章程或最終招股説明書，或任何招股説明書補編，或對註冊説明書的任何修訂或補充，或對註冊説明書的任何生效後修正案， 暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，機構或威脅為任何此類目的而提起任何訴訟，或證監會要求修改或補充註冊説明書或招股説明書或提供額外資料的任何要求。本公司應盡最大努力防止發佈任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或停止令或 阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使該等停止令在可能的最早時刻被撤銷，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明 生效。此外，本公司同意應遵守證券法下規則424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於根據規則及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(B) 藍天合規。公司將與共同配售代理和投資者合作，根據共同配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出合理所需的申請、提交文件和提供信息，前提是公司不需要具備外國公司的資格，也不需要在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提供法律程序文件。並進一步規定，不要求本公司出示任何新的披露文件。本公司將不時編制和提交所需或可能需要的聲明、報告和其他文件，以便在共同配售代理可能合理地要求分銷證券的期間內繼續有效的此類資格。本公司將就證券在任何司法管轄區內發售、出售或交易的資格或註冊(或與其有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序一事，立即通知配售代理，如有任何命令暫停該等資格、註冊或豁免，本公司應盡最大努力在可能的最早時刻撤銷該等命令。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在此項下的規則和條例，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷相關的交付期間(“招股説明書交付期”)，應發生任何事件，根據公司的判斷或共同配售代理或共同配售代理的律師的意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況 ，而不產生誤導，或在任何時候有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據交易所法案提交任何公司文件以遵守任何法律， 公司將立即準備並向委員會提交，並自費向協同配售代理和 交易商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明的補充、公司文件或為在公司文件和任何招股説明書中作出陳述而必需的任何招股説明書，根據做出這些修改或補充的情況 。不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書符合法律規定。 在修訂註冊聲明或補充公司文件或任何與發售相關的招股説明書之前，本公司將向協配代理提供該建議修訂或補充的副本，並且不會在兩(2)個工作日內提交協配代理合理反對的任何此類修訂或補充。但公司可在提交該等文件或報告所需的時間內提交任何文件或報告，而不論協同配售代理的反對意見如何。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於自發售日期起至發售最後截止日期較後日期為止的期間內，免費向配售代理提供任何 招股章程或招股説明書增刊及其任何修訂和補充的副本，視乎配售代理合理要求而定。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得共同配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書，或將構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如聯席配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾： 本公司將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(F) 轉接代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G) 收益表。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在任何情況下不得遲於最後成交日期後十八(18)個月，向其證券持有人和共同配售代理提供一份收益報表，涵蓋自最後成交日期起計至少連續十二(12)個月的期間，該收益報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將按交易所法令規定的方式，在規定時間內，及時向證監會及交易市場提交所有根據交易所法令規定須提交的報告及文件。

(I) 其他文件.本公司將按配售代理或投資者認為為完成發售而需要或適當的 訂立任何認購、購買或其他慣常協議，而所有協議的形式及實質將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴任何該等購買、認購 或在發售中與投資者訂立的其他協議所載陳述、保證及適用契諾所載的陳述、保證及適用契諾，而每個人均為該等陳述、保證及適用契約的第三方受益人。

(J) 不得操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已經構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K) 確認。本公司承認，協同配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經協同配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L) 招股公告。本公司確認並同意，協同配售代理可在交易結束後 公開其參與發售的情況。

(M) 依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N) 研究問題。通過簽訂本協議，協同配售代理 不會以任何明示或暗示的方式承諾為公司提供有利或持續的研究覆蓋範圍，公司 在此承認並同意，協同配售代理被選為此次發行的配售代理絕不以提供公司有利或任何研究覆蓋範圍的協同配售代理為條件。根據FINRA 規則2711(E)，雙方承認並同意，協同配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、 特定評級或特定價格目標、或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償而提供誘因 。

(O) 鎖定協議。除延長禁售期以外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每個禁售期協議的條款。 如果禁售期協議的任何一方違反禁售期協議的任何規定，本公司應立即盡其最大努力尋求該禁售期協議條款的具體履行。

(P) 隨後的股權出售。

(I) 自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)在未經克雷格-哈勒姆事先書面同意的情況下，(I)發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)歸檔 任何登記聲明或對其進行修訂或補充，但以表格 S-8提交與任何員工福利計劃有關的登記聲明除外。

(Ii)自本協議生效之日起至截止日期後一百八十(180)日內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)，或 訂立協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或/或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間普通股的報價而變動的價格，或(B)進行轉換。在該等債務或股票證券首次發行後，或在發生直接或間接與公司業務或普通股市場有關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”的協議下，須於未來某個日期重新設定的行使或交換價格，據此，公司可按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；然而，在第4(P)(I)節規定的限制性期限之後， 以Craig-Hallum為銷售代理的“市場”發售中普通股的進入和/或發行不應被視為可變利率交易。共同配售代理和任何買方應有權獲得針對公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(Iii) 儘管有上述規定，本第4(P)條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行。“豁免發行”是指：(A)普通股或期權的股票或期權 根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行，(B)行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券、配售代理權證和行使配售代理權證時的任何證券。和/或可行使、可兑換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，前提是該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行權價格、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限，(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係的董事批准的戰略交易而發行的證券。但該等證券以“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 在本條例第4(P)(I)條的禁止期間內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只限予本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務有協同關係的業務中的營運公司或資產擁有人的個人(或某人的股權持有人) 發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)在發行中發行證券，以及(E)根據收購Spindle向Spindle Biotech，Inc.(“Spindle”)的前股東發行12,500股限制性普通股，但此類證券 以“受限證券”(定義見第144條)的形式發行，並且不具有要求或允許在本協議第4(P)(I)節禁止期間內提交與此相關的任何登記聲明的登記權。

(Q) 優先購買權。如果自本協議之日起至B系列認股權證不再有效之日止， 公司決定通過募集任何B系列認股權證的方式籌集資金，克雷格-哈勒姆公司(或克雷格-哈勒姆公司指定的任何附屬公司)有權作為此類融資的獨家和獨家代理。如果Craig-Hallum或其關聯公司決定接受任何此類聘用，Craig-Hallum和本公司應簽訂一項管理此類聘用的協議，該協議 將包含類似規模和性質的交易的慣例費用的規定。

(R) 證券法披露；宣傳。本公司應(A)發佈新聞稿，在本公司和共同配售代理商定的日期和時間披露擬進行的交易的實質性條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向證監會提交表格8-K的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司表示將公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、與交易文件預期的交易有關的附屬公司或代理商。本公司和配售代理在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時，應 相互協商。

第5節。共同安置代理人的義務條件。共同安置代理在本協議項下的義務應 受制於本協議第2節中規定的本公司方面陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，自本協議生效之日起和截止之日止，受制於每一家公司在該日期和截止之日及時履行其契約和其他義務，以及下列各項附加條件：

(A)會計師慰問信。於本協議日期，本公司應已收到Marcum LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)於本協議日期寄給本公司的信件，該信件的格式及實質內容應令本公司滿意。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何變動，而根據共同配售代理人的唯一判斷，該等變動是重大及不利的，因此，在共同配售代理人的唯一判斷下，進行招股説明書所預期的證券發售是不可行或不可取的。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據《證券法》第424(B)條)和《自由撰寫招股説明書》(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停《註冊説明書》或其任何部分效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何訴訟程序；不得發佈禁止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何訴訟程序。任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所預期的 證券監管當局或證券交易所；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守；FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C) 公司程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付相關的所有公司程序和其他法律事項，應以共同配售代理律師合理滿意的方式 完成或解決，並應向該律師提供其合理要求的文件和信息 ，以使該律師能夠傳遞本條款5中提到的事項。

(D) 沒有重大不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，在 承配代理與本公司磋商後作出的唯一判斷中，自注冊聲明、初步招股章程及最終招股説明書(“重大不利變化”)所載的最後日期起，本公司的狀況或業務活動、財務或其他方面將不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展(“重大不利變化”)。

(E)公司律師的意見。協同安置代理應在截止日期收到美國法律顧問對公司的積極意見，包括但不限於致協同安置代理且形式和實質令協同安置代理滿意的負面保證函，以及致協同安置代理且形式和實質令協同安置代理滿意的知識產權法律顧問對公司的正面意見。

(F)《高級船員證書》。共同配售代理應在截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為 ，表明，和 共同配售代理應信納，該證書的簽字人已審查了註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書、公司文件、任何招股説明書補充材料和本協議，並進一步確認：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期 當日作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或任何招股説明書的使用的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii)在《註冊説明書》生效之時、《證券交易法》和《交易法》及其下的適用規則和條例(視屬何情況而定)規定，《註冊説明書》、《註冊説明書》和《公司文件》(如有)生效或提交證監會時，《註冊説明書》、《證券交易法》和《證監會的適用規則和條例》(視屬何情況而定)規定的所有重要信息。在符合《證券法》和《交易法》以及委員會根據《證券法》和《交易法》適用的規則和條例(視屬何情況而定)的所有重大方面，登記聲明和公司文件(如有)以及任何招股説明書沒有、也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和保證不適用於因依賴並符合共同配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏)，並且自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的 事件；和

(Iv) 在註冊説明書、公司文件和任何招股説明書中分別提供信息的日期之後，沒有：(A)任何重大不利變化；(B)任何對公司和子公司整體具有重大意義的交易 ，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司發生的任何直接或或有債務，即 對本公司及其附屬公司整體而言是重大的，但在正常業務過程中發生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變化(因行使未償還認股權證或認股權證而產生的變化除外)或未償債務；(E)本公司或任何附屬公司就其股本宣佈、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G) 帶下慰問信. 於結算日，配售代理應已收到Marcum LLP或本公司其他獨立註冊會計師事務所於該結算日日期的函件，其格式為 ，內容令承配代理人滿意，大意是重申根據本第5條第(A)款提供的函件中所作的陳述，惟其中所指的進行程序的指定日期不得超過該結算日前兩(2)個營業日。

(H) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不得 公司收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止登記或上市的信息。

(I) 鎖定協議。於本協議日期，共同配售代理應已收到本公司每位董事及高級管理人員以附件A形式於 簽署的禁售協議。

(J) 其他文件。在截止日期或之前，共同配售代理和共同配售代理的律師應 已收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性， 或本協議中所包含的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，協同配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，除第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方均不對任何其他方承擔責任。

第6節。 費用的支付。本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於： (I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)； (Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税。(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括專家的財務報表、證物、時間表、同意書和證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補編，以及與其所有修訂和補充有關的所有費用和開支，以及本協議；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理的律師費和支出，如果配售代理提出要求，則編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何補充材料，向配售代理告知該等資格，登記和豁免； (Vii)如適用，與FINRA審查和批准共同配售代理參與證券的發行和分銷有關的備案費用；(Viii)與在交易市場上納入股票和認股權證股票相關的費用和開支；(Ix)與公司和共同配售代理的員工在“路演”上的差旅和住宿相關的所有成本和開支(如果有)；以及(X)註冊聲明第二部分中提到的所有其他費用、成本和開支。

第7節。 賠償和貢獻。

(A) 本公司同意對代配代理、其各自的聯屬公司和控制 代售代理的每個人(按證券法第15條的含義)，以及 代配代理、其各自的聯屬公司和每個該等控股人士(代配代理，以及每個該等實體或個人)的董事、高級管理人員、代理和僱員給予賠償並使其不受損害。“受保障人”)不受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)，並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，因為受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用，不論任何受保障人是否為訴訟一方，(I)或由於註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述而引起或與之相關，或者由於在其中遺漏或被指控遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實而引起的，且不具有誤導性(不包括在註冊聲明、任何公司文件或招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏)，關於受保障人的信息(br}由該受保障人或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用)或(Ii) 任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務或將提供的建議或服務、由此預期的交易或任何受保障人與任何此類建議、服務或交易相關的行為或不作為而產生的或與之相關的信息；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何受保障人士的任何債務或開支負責，而該等責任或開支最終經司法裁定為完全因該受保障人士(X)在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為所致，或(Y)使用與本公司在發售中發售或出售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，並構成 重大疏忽或故意失當行為。本公司亦同意補償每位受保障人士因執行該受保障人士在本協議項下的權利而產生的所有開支。

(B)受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。如果代位代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對代位代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司挑選的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中所有受保障人員的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經共同安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得就任何判決的登錄達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的訴訟(無論該受保障人是否為訴訟一方)，除非此類和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每一受保障人因該訴訟而產生的所有責任，而根據本協議可尋求賠償或分擔的 或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本公司、代銷代理和任何其他受保障人的相對利益，另一方面，本協議所規定的事項，或(Ii)如適用法律不允許按前一條款規定的分配，不僅是這種相對利益，而且是公司和共同安置代理人以及任何其他受保障人在與該等負債或費用有關的問題上的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得少於確保所有受保障者的總金額不超過共同安置代理根據本協議實際收到的費用的責任和費用。就本段而言，本協議所述事項對本公司及共配代理人的相對利益，應視為與(A)本公司於該交易或本協議範圍內的交易中已支付或預期支付或已收取或擬收取的總價值相同，而不論該等交易是否達成，與(B)根據本協議支付予共配代理人的費用 相同。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述 經修訂的證券法第11(F)條所指的人無權從未犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(D)公司還同意，任何受保障人不對公司負有任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議或將提供或將提供的建議或服務或與之相關的任何責任， 任何受保障人根據本協議擬進行的交易，或任何受保障人與任何該等建議有關的作為或不作為，本公司的負債(及相關開支)除外，而該等負債(及相關開支)最終被司法裁定為純粹由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為所致。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成情況如何，本公司的報銷、賠償和出資義務應保持完全效力。

第8節。 陳述和賠償以保證交付後仍然有效。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及根據本協議作出的承配代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，而不論承配代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所進行的任何調查，並將在本協議項下出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。共同配售代理、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和報銷協議的利益。

第9節。 通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真並確認 至本合同雙方，如下所示：

如果按上述地址發送給Craig-Hallum， 注意：Rick Hartfiel，電子郵件：rick.hartfiel@Craig-halum.com

如果要按上述地址註冊，請 注意：[_____]，電子郵件：[_____]

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是對公司：

應用DNA科學公司。

50健康科學驅動器

石溪，紐約11790

電郵：[_______________]

請注意：[_______________]

將副本複製到：

McDermott Will&Emery LLP

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

注意：Merrill M.Kraines，Esq；Todd R.Kornfeld， Esq.

電子郵件：mkraines@mwe.com；tkornfeld@mwe.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節。 繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人 以及其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節。 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第12節.管轄法律規定。本協議應被視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄由陪審團進行審判的權利。各共同安置代理和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後可能提出的任何反對，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約縣最高法院的管轄權，和美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中。各共同安置代理和本公司還同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及 所有法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵寄至本公司地址的方式向本公司送達法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，應視為向本公司送達法律程序文件，並以掛號信郵寄至各安置代理地址的方式向協理代理送達送達程序，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，在各方面均應視為各安置代理的有效送達程序。儘管本協議有任何相反的規定，本公司同意， 代配代理或其關聯公司，以及 代配代理、其各自的關聯公司和控制代配代理或其任何關聯公司的其他每個人(如有)，不對本公司承擔與本協議所述的約定和交易有關的任何責任(無論是直接或間接的，合同或侵權或其他方面的責任)，但對損失、索賠、最終經司法認定是由於此類個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而導致的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

第13節。 總則。

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與克雷格-哈勒姆公司於2024年4月6日簽署的聘書(“聘書”)經修訂後， 繼續有效，其中的條款，包括但不限於第D.1節。和D.3節。在該協議中，應繼續 繼續有效，並可由Craig-Hallum根據其條款強制執行，但如果聘用書的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應為原件，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一份文件上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或暗示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方，不應影響本協議的解釋或解釋。

（b） 公司承認，就證券的發行而言：（i）聯合配售代理人在公平範圍內行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人負有受託責任，（ii）聯合配售代理僅對公司負有 本協議規定的職責和義務，並且（iii）聯合配售代理可能擁有與 公司。公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與證券發行相關的受託責任而可能對聯合配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述第一次寫入的日期起的前述配售代理協議。