附件3.1

公司註冊證書

的

應用DNA科學公司

特拉華州的一家公司

根據特拉華州《公司法總則》的規定，為了成立公司，簽署人特此證明如下：

第一條

這家公司的名稱是應用DNA科學公司。

第二條

它在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓中心維爾路2711號400室，郵編：19808。該公司在該地址的註冊代理商為Corporation Service Company。

第三條

本公司的宗旨是從事根據修訂的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)，公司可為其組織的任何合法行為或活動。根據特拉華州公司法第265條的規定，本公司的註冊成立與內華達州公司向特拉華州公司的轉換(“轉換”)有關，本公司註冊證書與從非特拉華州公司轉換為特拉華州公司的證書(“轉換證書”)同時提交。

第四條

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股票總數為4.2億股。公司 被授權發行的普通股總數為4.1億股，每股面值0.001美元。普通股每股應使其持有人有權在任何股東大會上就提交表決的每一事項投一(1)票。本公司獲授權發行的優先股總數為1,000,000股，每股面值為0.001美元。

董事會還獲授權，在符合法律規定的限制的情況下，通過一項或多項決議確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，有權通過一項或多項決議確定任何此類系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股，以及構成任何此類系列的股份數量和指定。或上述任何一項。

董事會還被授權在發行當時已發行的股票後，根據權力、優先和權利以及資格， 增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於任何此類 系列已發行股票的數量)任何系列優先股的股份數量，其數量由董事會確定。本證書或董事會最初確定該系列股份數量的決議中所述的限制和限制。 如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。

第五條

公司將永久存在。

第六條

1.公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除法規、本證書或公司章程明確授予董事的權力和權限外，董事在此獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力，作出公司可能行使或作出的所有行為和事情。

2.為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會有明確授權通過、修訂、更改或廢除公司的章程。 董事會通過、修訂、更改或廢除公司的章程需獲得在任董事會至少過半數的贊成票。公司的股東也可以根據公司的章程通過、修改、更改或廢除公司的章程。此後經法律修訂、更改或廢除的任何附例均不會使本公司董事或高級管理人員先前的任何行為失效，而該等行為在該附例未經修訂、更改或廢除的情況下是有效的。

3.董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

4.任何股東不得在任何董事選舉中累積投票數。

5.公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行 ，不得通過股東書面同意採取任何行動。

6.在符合當時尚未發行的任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，組成整個董事會的董事人數應完全按照公司章程指定的方式確定。

第七條

1.在董事公司現有或可能修改的最大限度內，公司的董事公司不對公司或其股東因違反作為董事公司的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動， 進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除。

2.如公司的任何僱員或代理人曾經或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現正應本公司的要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的身份應本公司的要求而服務，則本公司有權在公司現行或以後可不時修訂的範圍內，對曾是或曾經是任何法律程序的一方或受威脅成為任何法律程序的一方的任何本公司僱員或代理人作出賠償，包括與員工 福利計劃、費用(包括律師費)、判決、罰款和該人實際和合理地因任何此類訴訟而產生的和解金額有關的服務。

3.對本第七條任何部分的任何修正或廢除，或對本證書任何與本第七條不一致的規定的採納，均不應消除或減少本第七條對所發生的任何事項、或所引起或引起的任何訴訟或訴訟的效力，或在該修訂、廢除或通過不一致的規定之前因本第七條的規定而會產生或產生的影響。

第八條

只有在有理由的情況下，公司的股東才能將任何董事從董事會中除名，而且只有在這種情況下，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司已發行和流通股至少多數 的股東的贊成票。董事會因任何原因出現的空缺和因增加法定董事人數而新增的董事職位，只能由董事會其餘成員中的大多數成員投票填補，儘管 少於法定人數，或由唯一剩餘的董事在董事會任何會議上填補。由董事會如此選出的填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者 被正式選舉並具備資格為止。董事會成員的減少不會縮短董事的任期 。

第九條

本公司特此選擇不受DGCL不時生效的第203條或其任何後續條款的管轄。

第十條

本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利 均受此保留的約束。

第十一條

註冊公司的名稱和郵寄地址為庫爾特·H·延森，郵編：11790，郵編：11790，郵編：Stony Brook，Suit113，Health Science Drive，25。

*****

以下籤署人為根據《公司條例》成立公司的名稱為 的發起人，特此製作本證書，聲明並證明這是他的行為、事蹟和本文所述事實屬實，並據此在本證書上簽字。^這是2008年12月的那一天。

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

應用DNA科學公司

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應用DNA科學公司(以下簡稱“公司”)， 根據特拉華州一般公司法(“一般公司法”)成立和存在的公司， 茲證明：

第一：現將《公司註冊證書》第四條第一款全文修改為：

本公司獲授權發行兩類股票，分別指定為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股票總數為8.1億股。本公司獲授權發行的普通股總數為8億股，每股面值為0.001美元。普通股每股應使其持有人有權就提交任何股東會議表決的每個事項投一(1)票 。本公司獲授權發行的優先股總數為1,000萬股，每股面值為0.001美元。

第二：根據董事會決議，擬議修正案已提交公司股東於2010年6月29日舉行的年度股東大會上審議，並由公司股東根據特拉華州公司法第242條的適用條款正式通過。

茲證明，本公司已安排公司首席執行官於2010年6月29日簽署《公司註冊證書修訂證書》。

修訂證明書

的

公司註冊證書

的

應用DNA科學公司

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應用DNA科學公司(以下簡稱“公司”)， 根據特拉華州一般公司法(“一般公司法”)成立和存在的公司， 茲證明：

第一：現將《公司註冊證書》第四條第一款全文修改為：

本公司獲授權發行兩類股票，分別指定為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股票總數為13.6億股。本公司獲授權發行的普通股總數為13.5億股，每股面值為0.001美元。普通股每股應使其持有人有權在任何股東大會上就提交表決的每一事項投一(1)票。本公司獲授權發行的優先股股份總數為1,000萬股，每股面值為0.001美元。“

第二：根據董事會決議，擬議修正案已提交公司股東於2012年1月27日舉行的年度股東大會上審議，並由公司股東根據特拉華州公司法第242條的適用條款正式通過。

茲證明，本公司已安排首席執行官於2012年1月27日簽署本《公司註冊證書修訂證書》。

該委員會的指定證書

A系列可轉換優先股

應用DNA科學公司

我，詹姆斯·A·海沃德，特此證明我是應用DNA科學公司(以下簡稱“公司”)的首席執行官，該公司是根據(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：

根據經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2012年11月29日通過了以下決議，設立一系列5,500股優先股，指定為A系列可轉換優先股， 這些股票均未發行：

決議，董事會指定A系列可轉換優先股和組成該系列的股票數量，並確定與該系列有關的權利、權力、優先權、特權和 限制，以及公司註冊證書中所載的任何規定如下：

A系列可轉換優先股條款

1. 股份名稱和數量；定義的術語。特此創設公司A系列可轉換優先股(簡稱A系列優先股)。A系列優先股的法定股數為5,500股。A系列優先股的每股面值為0.001美元。此處使用的任何大寫術語和未作其他定義的任何術語應具有本協議第22節所述的含義，或者，如果未在本協議第22節中定義，則應與《證券購買協議》(見本協議第22節)中的含義相同。

2. 排名除非持有A系列優先股 的至少多數流通股的持有人(“所需持有人”)明確同意根據第11條設立平價股(定義見下文)或高級優先股 (定義見下文)，否則公司所有股本(包括但不限於普通股)在股息、分配和清算付款方面的優先級別應低於A系列優先股的所有股票。本公司的解散及清盤(該等初級股份在此統稱為“初級股份”)。本公司所有該等股本股份的權利應受制於A系列優先股股份的權利、權力、 優先股及特權。在不限制本指定證書的任何其他條款的情況下，未經所需持有人事先明確同意，本公司此後不得授權或發行(I)A系列優先股的任何額外或其他股本股份(I)優先股 公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付(統稱為“高級優先股”)，(Ii)於 公司(統稱“平價股”)清盤、解散及清盤時有關股息、分派及付款的優先權，享有同等權益的A系列優先股 股份，或(Iii)到期日(或任何其他要求贖回或償還該等初級股股份的日期)早於A系列優先股 股份均無流通股的日期的任何初級股份。

3.分紅。 除下一句所述外，A系列優先股無權獲得任何分紅。自 任何A系列優先股的首次發行日期(“初始發行日期”)起及之後，A系列優先股的每位持有人(每名“持有人”及統稱“持有人”)有權 收取每股股息(“股息”)，相當於為任何初級股或平價股所宣派、撥備或支付的任何股息。

4.轉換。 A系列優先股的每股應可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股 (定義見下文)。

(A)持有人的 轉換權。在第4(E)節條文的規限下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名 持有人均有權按照第4(C)節的換算率(定義見下文)，將A系列優先股的任何整股股份轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。

(B)轉換率。根據第4(A)節轉換A系列優先股每股時可發行的有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股數量應根據以下公式(“轉換 比率”)確定：

折算金額

折算價格

在轉換A系列優先股的任何股份時，不會發行普通股 的零股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。

(C)轉換的力學 。A系列優先股的每股轉換應按下列方式進行：

(I)持有人的 換算。如欲於任何日期(“轉換日期”)將A系列優先股股份轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的 普通股股份，持有人須於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前，向本公司交付(不論是否透過傳真或其他方式)經簽署的有關轉換A系列優先股股份(S)的已籤立轉換通知副本(即附件一)(“轉換通知”)，以備收。如第4(C)(Vi)條規定，在上述任何該等A系列優先股轉換後五(5)個交易日內，有關持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交出如上所述轉換後的A系列優先股(“優先股”)股份(S)的原始股票。

(Ii)公司的迴應。在不遲於收到換股通知後的首(1)個交易日內，本公司應以附件附件二的形式，以傳真方式向該持有人及本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認已收到該換股通知的確認 ，該確認將構成 向轉讓代理髮出的指示，要求其根據本協議的條款處理該等換股通知。在本公司收到該等轉換通知後的第二個(2) 交易日或之前，本公司應(1)只要轉讓代理人蔘與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃， 貸記該持有人有權通過其託管系統存入該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股總數，或(2)如果轉讓代理人沒有參與 DTC快速自動證券轉讓計劃，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書按該持有人有權獲得的普通股數量 送達該轉換通知中指定的地址。如根據第4(C)(Vi)條提交供轉換的優先股證書(S)所代表的A系列優先股股份數目多於A系列優先股的股份數目，則如該持有人提出要求，本公司應在實際可行範圍內儘快並在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後三(3)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行及交付一份新的代表A系列優先股未轉換股份數目的優先股 股票。儘管與上述或本票據其他部分有任何相反規定，本公司應促使其轉讓代理始終參與DTC快速自動證券轉讓計劃，並在任何情況下，應促使任何持有人或其指定人根據本工具有權獲得的所有普通股股票的發行和轉讓，通過其託管系統向該持有人或其指定人的 餘額賬户轉讓和發行。

(Iii)記錄保管人。A系列優先股轉換後有權獲得可發行普通股的一人或多人，在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人。

(四)公司 未及時轉換。如果公司在收到轉換通知(無論是通過傳真還是其他方式)後三個交易日內(無論是通過傳真還是其他方式)未能向持有人發出轉換通知，持有該持有人有權持有的普通股數量的證書，並將該等普通股登記在 公司的股票登記簿上，或將該持有人或其指定人的餘額賬户記入DTC的餘額賬户，用於該持有人轉換A系列優先股(視情況而定)的任何股份(視情況而定)時該持有人有權獲得的 股普通股數量的證書(“轉換失敗”)，然後，除該 持有人可獲得的所有其他補救措施外，該持有人在向公司發出書面通知後，可就A系列優先股的任何股份(視屬何情況而定)發出的轉換通知作廢，並保留或退還尚未根據該持有人的轉換通知 轉換的A系列優先股股份，但轉換通知的作廢不影響本公司根據本指定證書的條款或以其他方式支付在該通知日期之前已累計的任何 付款的義務。 除上述規定外，如果在公司收到轉換通知後三(3)個交易日內(無論是通過傳真或其他方式)，公司應不向該持有人發行和交付證書並將該普通股登記在公司的股份登記冊上，或將該持有人或其指定人的餘額賬户記入DTC，以計入該持有人根據本協議有權獲得的普通股數量(視情況而定)，如果在第三個交易日或之後，該持有人(或任何其他相關或代表的人，在此類 持有人購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足該 持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相當於全部或任何部分普通股的數量的普通股，或出售相當於所有 或普通股數量的任何部分的普通股的情況下，公司應根據該持有人預期從公司獲得的轉換而發行，則除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應：在該持有人提出要求後的三(3)個工作日內，根據該持有人的酌情決定權，(I)向該持有人支付現金，金額為該持有人就如此購買的 股普通股(包括但不限於任何其他人為該持有人或代表該持有人) (“買入價”)的總買入價(包括經紀佣金和其他自付費用)，至此，本公司發行和交付該證書或將該持有人根據本協議有權獲得的普通股股數記入DTC的餘額賬户的義務終止(視情況而定)(併發行該等普通股)。或 (2)立即履行其義務，發行一張或多張代表上述 普通股的證書並交付給該持有人，或將該 持有者根據本協議(視屬何情況而定)轉換後有權獲得的普通股數量記入該持有人在DTC的餘額賬户中，並向該持有人支付現金，金額等於買入價與(A)該普通股數量乘以 (B)的乘積的超額(如果有的話))普通股在適用的轉換通知發出之日起至本條第(Ii)款規定的發行和付款之日止期間內任何交易日的最低收市價。緊接上述轉換通知作廢後，任何退回或因未能及時轉換而由該持有人保留的A系列優先股的固定轉換價格應調整為(I)與作廢的轉換通知有關的固定轉換價格 及(Ii)自轉換日期起至該持有人作廢轉換通知之日止期間普通股的最低收市價，但須按本指定證書的規定作進一步調整。

(V)支持按比例轉換；爭議。如果本公司收到多於一個持有人(如果存在多於一個持有人 )關於同一轉換日期的轉換通知，並且公司可以轉換提交進行轉換的A系列優先股的部分但不是全部，本公司將根據每位在該日期選擇轉換A系列優先股的持有人於該日期提交轉換的A系列優先股股份相對於該日期提交轉換的A系列優先股股份總數的 ，按比例轉換該持有人於該日期提交轉換的A系列優先股股份。如果就A系列優先股的股份轉換向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向該持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第20條解決爭議。

(Vi)記賬。 儘管本第4節有任何相反規定，但A系列優先股的任何股份根據本條款轉換後，除非(A)證書所代表的A系列優先股的全部或剩餘數量的股票正在轉換(在這種情況下，該證書(S)應按照第4(C)(Vi)條的規定向本公司交付)，否則持有人無需在股票轉換後將代表A系列優先股的股票 實物交還本公司；或(B)該持有人已向本公司發出要求重新發行A系列股票的事先書面通知 (該通知可包括在轉換通知中)實物交出A系列優先股的任何股份時的優先股。各持有人及本公司應保存記錄，顯示其轉換A系列優先股的股份數目及轉換日期，或使用該持有人及本公司合理滿意的其他方法 ，以避免每次轉換時須交回代表A系列優先股的股票。如果出現任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄持有人確定其有權獲得的A系列優先股的股份數量的此類記錄應具有控制性和決定性。持有者和任何受讓人或受讓人接受證書後，承認並同意，由於本款規定，A系列優先股的任何股份轉換後，該證書所代表的A系列優先股的數量可以少於其表面所列的A系列優先股的數量。 每張A系列優先股股票應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應 仔細審查公司的指定證書中與本證書所代表的A系列優先股股票有關的條款，包括第4(C)(Vi)節。本證書所代表的A系列優先股的股票數量可以少於根據本證書所代表的A系列優先股股票的指定證書第4(C)(Vi)節在本證書的票面上註明的A系列優先股的股票數量。

(D)税款。 本公司須就A系列優先股股份轉換後發行及交付普通股股份支付任何及所有文件、印花、轉讓(但僅就其登記持有人而言)、發行及其他類似税款。

(E)對實益所有權的限制。儘管本指定證書有任何相反規定，持有人所持有的A系列優先股的股份不可由該持有人轉換，而本公司不得對該持有人所持有的A系列優先股的任何股份進行任何轉換(包括但不限於，根據本指定證書第4節)，但僅限於該持有人或其任何聯營公司實益擁有的普通股超過9.9%(“最高百分比”) 的範圍內。在上述限制適用的範圍內，確定該持有人持有的A系列優先股 的股票是否可轉換(相對於該持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換、可執行或可交換的證券，但在轉換或行使或交換或其他方面具有類似限制)，以及該等證券應 可轉換、可執行或可交換(與該持有人及其關聯公司所擁有的、在轉換或行使或交換或其他方面具有類似限制的所有此類證券一樣)的確定應受最大百分比限制的限制，將根據首次向本公司提交以供轉換、行使或交換(視情況而定)的文件而釐定。持有人先前未能根據本第4(E)條轉換A系列優先股的股份，或本公司未能向該持有人發行普通股，並不影響本第4(E)條的規定適用於其後任何有關可兑換或發行(視乎情況而定)的決定。就第4(E)節而言，受益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於計算所有權百分比)應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。為澄清起見，上述有關實益擁有權的計算 計入持有人或其聯營公司根據該等規則及規例而產生實益擁有該等普通股的所有證券，而非僅包括持有人或其聯營公司持有的優先股。第4(E)款的條款應以非嚴格符合第4(E)款條款的方式實施，以糾正第4(E)款(或本條款的任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期最大受益所有權限制不一致的情況，或者進行必要或必要的更改或補充以適當地實施此類 最大百分比限制。第4(E)節所載的限制適用於A系列優先股的繼任者。普通股持有人應是第4(E)條的第三方受益人，未經其普通股多數持有人同意，公司不得放棄第4(E)條。無論出於任何原因，本公司應在任何時候應持有人的書面或口頭請求，在一(1)個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量，包括之前將可轉換證券或可行使證券轉換或行使為普通股，包括但不限於根據本指定證書或根據其他交易文件發行的證券。

(F)公司 轉換權。如果當時不存在股權條件故障，本公司有權在緊接第二次收盤後的十(10)個交易日內，以非固定轉換價格對當時已發行的A系列優先股的全部或任何部分進行一次或多次轉換。在上文第(Br)(E)段所述的限制限制可如此轉換的A系列優先股的股份數量的範圍內，本公司有權 按不會違反上文(E)段所述限制的非固定換股價格轉換有關數量的A系列優先股，而上文提及的十(10)個交易日期間將延長 一段必要的時間，讓本公司根據本段(F)完成所有當時已發行的A系列優先股的轉換。本A系列優先股的程序和其他規定，如在持有人選擇時進行轉換，應適用於本款(F)項下的轉換，如同根據 本段(F)項下的轉換是該持有人根據本A系列優先股進行的其他轉換一樣。“第二次收盤” 應指A系列優先股向持有人發行的日期。

(G)自動轉換。如果當時不存在股權條件故障，本A系列優先股的全部當時已發行金額應在第二次成交一週年時按當時適用的轉換價格自動轉換為普通股。如果上文(E)段所述的限制限制了可如此轉換的A系列優先股的股份數量，此後，本(G)段規定的轉換金額應不時受到限制，以符合上文(E)段規定的限制，此後本A系列優先股的剩餘未償還部分應按照符合上文(E)段所述限制的隨後轉換時的價格自動轉換為普通股 ，直至本A系列優先股的剩餘流通股已轉換為普通股。 本A系列優先股關於持有人選擇轉換的程序和其他規定應適用於本款(G)項下的轉換 ，就好像本款(G)項下的轉換是該持有人根據本A系列 優先股進行的轉換一樣。

5.發行購買權利和其他公司活動的權利

(A)購買 權利。除根據下文第6節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於 該購買權的條款，在緊接授予、發行或出售A系列優先股(不考慮任何限制或A系列優先股可兑換的限制)之前持有的所有A系列優先股(不考慮任何限制 或A系列優先股股票可兑換的限制)的情況下，如果該持有人持有可獲得的普通股股數 ，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄 持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(如果，然而，如果 該持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致該持有人超過最高百分比，則 該持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股的所有權)，而該購買權將由該持有人暫時擱置，直至其購買權不會導致該持有人超過最高百分比為止。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何交易完成前，普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產，或作為普通股股份的交換 (“公司事件”)，本公司應作出適當規定，以確保每位 持有者在轉換後有權獲得其持有的A系列優先股的所有股份，以及轉換後的應收普通股股份(如果普通股的所有股份沒有轉換為或交換其他股份、證券、資產(包括但不限於現金)、財產或權利)、該等股份、證券、資產(包括但不限於現金)、(B)本(B)段的規定將同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書所載A系列優先股可兑換的任何限制或限制。本(B)段的規定將同樣平等地適用於連續的公司活動，且適用於 該等普通股股份，而無須考慮本指定證書所載A系列優先股股份的轉換或贖回限制。如果上文第4(E)節規定的限制將適用於限制普通股或根據1934年法案登記的其他證券，並且適用於其中第13節，則根據第(Br)款(B)項接收的證券應繼續受上文第4(E)節的限制，如同該第4(E)條明確適用於該證券一樣，並且根據第(B)款接收證券的權利應不時擱置至遵守該等限制所需的範圍(但僅限於) ，如同該等限制明確適用於該等限制一樣。

6.發行其他證券時的權利。

(A)普通股發行時固定轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司發行或出售任何普通股(包括髮行或出售公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股)， 或根據本第6(A)條被視為已發行或出售，但不包括任何已發行或出售或被視為已發行或出售的除外證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前有效的固定轉換價格(當時有效的該固定轉換價格在本文中稱為“適用價格”)的價格(當時有效的該固定轉換價格在此稱為“適用價格”)， 然後，緊接該稀釋性發行後，當時有效的固定轉換價格應減至相當於以下“FCP1” 的金額。但是，對於參與稀釋發行的任何持有人，固定轉換價格不得降低(如下所述)：

OB+(交流/FCP)

FCP₁=FCP x_

OA

FCP=緊接此類稀釋性發行之前的固定轉換價格

OB=緊接此類稀釋性發行之前被視為已發行普通股(定義如下)的普通股數量

AC=本公司就此類稀釋性發行收到的對價(如有)

OA=緊隨此類稀釋性發行後被視為未償還的普通股數量。

就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第6條確定調整後的固定轉換價格和每股對價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予或出售任何購股權(不包括任何證券)，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股 應被視為已發行，且在授予或出售該等購股權時已由本公司以每股價格 發行及出售。就本第6(A)(I)節而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格 應等於(1)(X)本公司於授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)之和，以較低者為準。行使或交換在行使該等期權時可發行的任何可轉換證券，及(Y)行使該等期權或轉換時可發行一股普通股的該等期權所載的最低行使價格 ，行使或交換可在行使任何該等期權時發行的任何可轉換證券減去(2)授予或出售該等期權的持有人(或任何其他人士)在授予或出售該期權、行使該期權及轉換時支付或應付的所有款項的總和， 行使或交換因行使該等期權而可發行的任何可轉換證券，加上該等期權持有人(或任何其他人士)所收取或應收或所獲利益的任何其他代價的價值。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不會對固定轉換價格作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券(不包括任何除外證券) ，而一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格低於適用價格 ，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時以該每股價格發行和出售。就本第6(A)(Ii)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格” 應等於(1)(X)本公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和，行使或交換該等可換股證券及(Y)該等可換股證券所載的最低換股價減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時已支付或應付的所有款項的總和，以及(Br)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或收取的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或收取的任何其他代價的價值。除以下預期外， 該等普通股於兑換時實際發行、行使或交換該等可換股證券時，不得進一步調整固定兑換價格，且如任何該等可換股證券於行使 根據本條第(6)(A)節其他條文已作出或將會作出固定兑換價格調整的任何購股權時發行或出售，則除以下預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整固定兑換價格。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行權價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率，在任何時候都會增加或減少(在所有這種情況下，不包括任何排除的證券)，增發或減持時生效的固定換股價應調整為在初始授予、發行或出售時為該等期權或可轉換證券提供的固定換股價或 增加或減少的購買價、額外對價或增加或減少的換算率(視情況而定)。就本第6(A)(Iii)條而言，如於認購日期仍未償還的任何購股權或可轉換證券的條款以前一句所述的 方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應視為已於增加或 減少的日期發行。如果調整將導致當時有效的固定 轉換價格的增加，則不應根據本第6(A)條進行調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權或可轉換證券的發行或被視為與公司任何其他證券的發行或出售有關 或被視為發行或出售，共同構成一項綜合交易，(X)該等購股權或 可換股證券(視何者適用)將被視為已按其Black Scholes代價價值 發行，及(Y)於有關綜合交易中發行或出售或被視為已發行或售出的其他證券將被視為已按(I)本公司收取的總代價減去(Ii)各該等購股權或可換股證券(如適用)的Black Scholes代價價值的差額 發行。如發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份而收取的代價將被視為本公司為此收取的淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份是以現金以外的代價發行或出售的，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價包括公開交易證券，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的平均VWAP 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為 可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(Br)(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將在該估值事項發生後第十(10)日後的五(5)個交易日內由本公司和所需持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的 評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為發行或出售普通股的日期 在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權(視屬何情況而定)之日被視為已發行或出售普通股。

(B)普通股拆分或合併時調整固定轉換價格 。在不限制第6(A)節任何規定的情況下，如果公司在認購日期當日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分之前有效的固定轉換價格將按比例降低。在不限制第6(A)節任何規定的情況下，如本公司於認購日期或之後的任何時間 將一類或多類已發行普通股 合併為較少數目的股份，則緊接合並前生效的固定換股價格將按比例增加 。根據本第6(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款第6(B)款計算轉換價格期間發生任何需要調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C)其他 事件。如果本公司採取本條款並不嚴格適用的任何行動，或者如果適用， 將不會保護任何持有人免受稀釋，或者如果發生本條款第 6條規定的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，董事會應真誠地確定並實施固定轉換價格的適當調整，以保護該持有人的權利。惟根據本第6(C)條作出的任何調整 不會增加根據本第6條釐定的固定換股價，此外，倘若該持有人 不接受該等調整以適當地保障其在本協議項下的權益不受該等攤薄影響，則董事會及該持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當調整，該銀行的決定為最終且具約束力，其費用及開支應由本公司承擔。

7.特准股份。

(A)保留。 公司最初應從其核準和未發行的普通股中保留相當於截至初始發行日期A系列優先股每股轉換金額的換算率150%的普通股數量。因此，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，公司應採取一切必要行動，僅為實現A系列優先股股份的轉換而從其核準和未發行的普通股中保留和保留 普通股數量的200%，以實現A系列優先股全部已發行股票的轉換 。但在任何情況下，可供使用的普通股數量均不得少於上一句(不考慮本指定證書對轉換的任何限制)所要求保留的股票數量(“所需數量”)。為轉換A系列優先股而保留的普通股的初始數量和由此保留的每一次增加的數量 應根據每個持有人在初始發行日期所持有的A系列優先股的數量或增加A系列優先股的數量(視情況而定)按比例分配給持有人。 如果持有人出售或以其他方式轉讓A系列優先股的任何此類持有人的股份，將按比例分配給每個受讓人 該持有人的授權股份分配。保留和分配給任何停止持有A系列優先股的任何人的任何普通股股份，應分配給剩餘的A系列優先股(如果有)持有人，按該等持有人當時持有的A系列優先股的股份數量按比例分配。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第7(A)條但不限於此，在A系列優先股的任何股份仍未發行的任何時候，公司沒有足夠數量的授權普通股和未發行普通股來履行其義務，即在轉換A系列優先股時，至少有數量等於所需金額的普通股 可供發行(“授權股份失敗”)。然後，本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加到足以使本公司 為當時已發行的所有A系列優先股預留和可用所需金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日，本公司應召開股東大會，以批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應 向每名股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准該等增發普通股的授權股份 ，並促使董事會向股東推薦批准該建議。

8.投票權。A系列優先股的持有者沒有投票權，除非法律要求(包括但不限於DGCL)和本指定證書明確規定 。在DGCL下需要A系列優先股持有人的投票(如適用)，將A系列優先股作為一個類別或系列分別投票，以授權本公司的特定行動，A系列優先股所有股份的持有人投贊成票或同意，一起投票而不是分開投票，除非DGCL要求 代表出席正式舉行的會議並提出法定人數，或通過書面同意A系列優先股的所有股份 (除非DGCL另有要求)，除非DGCL要求，否則集體表決而不是單獨表決，應構成該類別或該系列(視情況而定)對此類行動的批准。第4(E)節的主體 ，根據DGCL，A系列優先股持有人有權與普通股持有人 就某一事項進行表決，作為一個類別一起投票，A系列優先股的每股股份持有人應有權投下與普通股股數相等的每股投票數(受本文件第4(E)節規定的所有權限制的限制)，以確定有資格就換股價格計算日期等事項投票的本公司股東。A系列優先股持有人有權獲得 他們有權投票表決的所有股東大會或書面同意的書面通知(以及委託書和其他資料的副本) ，該通知將根據本公司的章程和DGCL提供)。

9.清算、解散、清盤。 在不限制本指定證書的任何其他規定的原則下，在發生任何清算事件時，每個股東均有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得現金，無論是從資本中獲得，還是從可供分配給其股東的收益(“清算基金”)中獲得，在該清算事件發生時， 必須全額支付在該清算事件中必須分配給任何高級優先股持有人的所有金額之後，但在向初級股票持有人支付任何款項之前，該持有者當時持有的A系列優先股的每股現金金額，相當於如果該持有者在緊接該清算事件之前將該A系列優先股的股份 轉換為普通股，該持有者將獲得的每股金額。如果在任何此類清算事件發生時，公司可用於分配給股東的剩餘資產在全額支付或分配給高級優先股持有人後，不足以向每位股東和每位平價股持有人支付他們有權獲得的全部金額，則平價股持有人和持有人，應 按比例在本公司剩餘資產的任何分派中按比例分派股份，如上述 股份的所有應付款項均已悉數支付，則按該等分派時彼等所持股份的應繳款項按比例支付。根據本第9條支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付與本第9條適用的清算事件相關的任何金額或將公司的任何清算資金分配給初級股票持有人之前支付或留出。

10.參與。除根據第6條作出的任何調整外，作為A系列優先股的持有人，持有人有權獲得支付給普通股持有人的該等股息和分派，其程度與該等持有人已將其持有的每一股A系列優先股轉換為普通股(不論本條款或其他條文對轉換的任何限制) 並已於該等股息及分派的記錄日期持有該等普通股的程度相同。前一句 下的支付應與向普通股持有人分紅或分派同時進行(但條件是，如果持有者有權參與任何此類分紅或分派，將導致持股人超過最大百分比， 則該持有人無權參與該等股息或分派(或因該等股息或分派而實益擁有 任何該等普通股股份)，而該等股息或分派將為該持有人的利益而暫時擱置，直至其持有股息或分派權利不會導致該 持股人超過最高百分比為止。

11.投票修改或發行A系列優先股 。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一項規定要求較大數量的股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何規定，除非事先在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意，且未經所需持有人會議共同投票，即不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或在其中增加任何規定；或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則，如果此類行動會在任何方面不利地改變或改變A系列優先股的優惠、權利、特權或權力或為其利益規定的限制，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書或 合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除轉換外)A系列優先股的法定股數；。(C)在不限制第2節任何規定的情況下，設立或授權(通過重新分類或其他方式)在公司清算、解散或清盤時在股息或資產分配方面優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何新類別或系列股票；(D)購買、回購或贖回本公司排名較低的A系列優先股的任何股本 (根據股權激勵協議(已獲董事會善意批准)除外，員工有權在服務終止時回購股份)；(E)在不限制第二節任何規定的情況下，對排名為A系列優先股的本公司任何初級股本的任何股份支付股息或進行任何其他分配。(F)除根據證券購買協議外，不得發行A系列優先股的任何股份 ；或(G)在不限制第14節的任何規定的情況下，無論A系列優先股的條款是否禁止， 規避A系列優先股的權利。

12.證書遺失或被盜。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明代表A系列優先股 股份的任何證書遺失、被盜、損毀或損毀(如屬遺失、被盜或損毀，則以下擬提交的書面證明及彌償保證即已足夠)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以 慣常及合理形式向本公司作出彌償承諾；如屬損毀，則在交出及註銷證書(S)後，本公司須 籤立及交付具有相同期限及日期的新證書(S)。

13.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外，此處包含的任何補救措施均不應視為放棄遵守導致此類補救措施的條款。本合同並不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而要求實際損害賠償的權利。本公司向每位持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人將收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，每位持有人除享有所有其他可獲得的補救措施外， 均有權獲得禁制令以限制任何違約行為，而無須出示經濟損失及 不需要任何保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守了本指定證書的條款和條件 (包括但不限於符合第6條)。

14.不規避。本公司特此 訂立並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、章程或任何重組， 轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終本着 善意執行本指定證書的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利 。在不限制前述或本指定證書任何其他規定的一般性的原則下，公司 (I)不得在A系列優先股的任何股份轉換時增加任何應收普通股的面值高於當時有效的轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便 公司可以在A系列優先股轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要A系列優先股的任何股票已發行，採取一切必要行動，從其核準及未發行的普通股股份中預留及保留 ，僅為完成A系列優先股股份的轉換 ，為完成當時已發行的A系列優先股股份的轉換 而不時需要的最高普通股股份數量(不考慮本文所載的任何轉換限制)。

15.失敗或縱容不代表放棄。 持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或拖延不得視為放棄該權利、權利或特權， 任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本證書起草人。

16.通知。本公司應向A系列優先股持有者提供根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡需根據本指定證書發出通知時，該通知必須以書面形式發出，並應符合證券購買協議第(Br)9(F)節的規定。在不限制前述一般性的原則下，本公司應向各持有人發出書面通知：(I)在對固定轉換價格進行任何調整後，立即作出合理詳細説明，並證明該等調整的計算方法；及(Ii)在本公司結賬或記錄普通股股息或分派日期前至少十(10)天，(A)就任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、向所有普通股持有人提供證券或其他財產，作為決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權的類別或(C)，且在每種情況下， 須在向任何持有人發出該等通知前或同時向公眾公佈該等資料 ，而該等時間段須根據本條第(Ii)款予以縮短，以相等於向公眾或普通股持有人發出的通知或披露(如該等披露或通知少於十(10)日)。

17.轉讓A系列優先股。 持有者可以不經公司同意轉讓其持有的部分或全部A系列優先股。

18.A系列優先股登記冊。公司應在其主要執行辦公室(或公司通過通知持有人指定的其他辦公室或機構)保存一份A系列優先股登記冊，公司應在其中記錄A系列優先股股票發行人的姓名、地址和傳真號碼，以及每個受讓人的姓名和地址。公司可在所有情況下將A系列優先股在登記冊上登記的人視為A系列優先股的所有者和持有人 ，但在任何情況下，都要承認任何適當的轉賬。

19.股東事項； 修正案

(A)股東 很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式要求、期望或以其他方式就A系列優先股採取的任何股東行動、批准或同意，均可通過本公司股東的書面同意或在正式召開的本公司股東會議上完成，一切均符合DGCL的適用規則和規定。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。

(B)修訂。 本指定證書或本指定證書的任何條文可予修訂，方法是在為此目的而正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票，或在沒有按照DGCL召開的會議的情況下獲得書面同意，將其作為一個類別進行投票，並獲得當時可能需要的其他股東批准(如有)，並按照DGCL和公司註冊證書所要求的方式進行。

20.爭議解決。如因折算價、成交價、成交成交價或公允市價(視具體情況而定)的確定或折算率的算術計算或其他適用事項發生爭議，公司或適用持有人(視情況而定)應在收到引起爭議的適用通知後五(5)個工作日內，通過傳真(I) 向公司或相關持有人(視情況而定)或(Ii)如果沒有通知引起爭議，在持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間(包括但不限於，關於任何發行或出售或被視為發行或出售是發行或出售或出售或被視為發行或出售除外證券)。如果該持有人和本公司未能在提交給本公司或該持有人(視屬何情況而定)的爭議釐定或算術計算或 其他爭議(視屬何情況而定)的兩(2)個營業日內就該等釐定、計算或解決方案達成協議，則如由持有人選擇，則本公司應在兩(2)個營業日內以傳真方式(A)將有爭議的換股價格、收盤價、收盤價或公平市價(視屬何情況而定)提交給獨立機構，(br}由該持有人選擇的信譽良好的投資銀行，或(B)向該持有人(本公司的獨立、外部會計師除外)選擇的獨立、外部會計師的換算率的有爭議的算術計算，或(C)該等其他爭議至由該持有人選擇的聲譽良好的獨立專業人士。本公司應自費安排投資銀行或會計師或其他專業人士(視乎情況而定)作出有關釐定或計算或解決有關爭議(視乎情況而定)，並在收到該等有爭議的釐定或計算或其他爭議(視屬何情況而定)後十(10)個營業日內將結果通知本公司及有關持有人。投資銀行或會計師或其他專業人員的決定、計算或決議(視情況而定)對沒有明顯錯誤或欺詐行為的各方具有約束力。

21.沒有贖回權。A系列優先股的股份在任何時候均不得由本公司或任何持有人選擇贖回。

22.某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法。

(B) “Black Scholes對價價值”是指適用的期權或可轉換證券(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出，該定價模型是從彭博社的“OV”功能 獲得的，該模型採用：(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券的最終文件之前的交易日的收盤價的每股標的價格 (視情況而定)，(Ii)相當於該期權或可轉換證券(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)剩餘 期限的美國國庫券利率的無風險利率，及(Iii)在緊接該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日，從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(以365天年化係數釐定)的預期波動率等於100%與100天波動率之間的較大者。

(C)“彭博”指彭博，L.P.

(D)“營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉。

(E)“收市 買入價”及“收市成交價”指，就截至任何日期的任何證券而言，按彭博的報道，就主要市場上的該等證券而言，分別為最後的收市買入價及最後收市成交價，或如主要市場 開始延長營業時間且並無指定收市買入價或收市成交價(視屬何情況而定)，則指該證券在下午4：00：00前的最後買入價或最後成交價。彭博社報道的紐約時間， 或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果上述規定不適用，則分別為該證券的買入價或要約價的平均值。 根據Pink OTC Markets Inc.(前身為Pinks Sheet LLC)在“粉單”中報告的該證券的任何做市商。 如果在上述任何基準的特定日期不能計算該證券的收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視屬何情況而定)應為本公司與適用持有人共同釐定的公平市價。如果公司和該持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第20節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當的調整。

(F)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(G)“被視為未償還的普通股”是指截至特定確定時間，當時實際發行和發行的普通股數量(但不包括由 公司擁有或持有或為其賬户持有的任何已發行和已發行的普通股)。

(H)“轉換金額”是指A系列優先股的每股股份在適用的確定日期所述的 價值。

(I)“兑換價格”指，就A系列優先股每股股份而言，於任何兑換日期或其他適用的確定日期，(I)0.186美元(“固定兑換價格”)與 (2)市場價(“固定兑換價格”)(“非固定兑換價格”)中較小者。

(J)“轉換股份比率”指就任何適用的自動轉換日期而言，(I)與該自動轉換相關而交付的自動轉換前股份數目除以(Ii)適用於該自動轉換日期的自動轉換後股份數目的商數。

(K)“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何股份。

(L)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(M)“股權條件”應具有認股權證中規定的含義。

(N)“股權 條件失效”應具有認股權證中規定的含義。

(O)“被排除的證券”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(P)“清算事件”是指公司的自願或非自願清算、解散或清盤，無論是在單一交易或一系列交易中。

(Q)“市場價格”是指在確定某一特定時間時，當時最後一個交易日的收盤價。

(R)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(S)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、其他任何單位、政府及其部門、機構。

(T)“委託人市場”是指場外交易公告牌。

(U)“按比例計算金額”指，於適用確定日期，就某一持有人而言，(I)分子 為該持有人於該確定日期所持有的A系列優先股股份總數，及(Ii)其分母為截至該確定日期A系列優先股已發行股份總數的分數。

(V)“美國證券交易委員會”指證券交易委員會或其後繼機構。

(W)“證券購買協議”指本公司與A系列優先股初始持有人之間訂立的若干證券購買協議，日期為認購日期，並可根據協議條款不時修訂。

(X)“A系列認股權證”統稱為本公司根據證券購買協議條款(按其條款不時修訂)發行的所有A系列認股權證以購買普通股，以及為此而發行或取代的所有認股權證。

(Y)“B系列認股權證”統稱為本公司根據證券購買協議條款(按其條款不時修訂)發行以購買普通股的所有B系列認股權證，以及為此而發行或取代的所有認股權證。

(Z)“C系列認股權證”統稱為本公司根據證券購買協議條款(按其條款不時修訂)發行以購買普通股的所有C系列認股權證，以及為此而發行或取代的所有認股權證。

(Aa)“聲明的 價值”應指每股1,000美元，須根據A系列優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、 重新分類、合併、拆分或其他類似事件進行調整。

(Bb)“訂閲日期”指2012年11月28日。

(Cc)“交易日”是指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時在其交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非規定的持有人以書面方式將該日指定為交易日。

(Dd)“交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、本指定證書、認股權證及其他各項協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(Ee)“有投票權的股份”是指該人所屬的一個或多個類別的人士的股本，根據該等股本，持有人有權選舉或委任該人士的董事會、經理、受託人或其他類似管治機構的至少過半數成員(不論當時任何其他類別的股本是否有 或可能因任何或有意外情況發生而具有投票權)。

(Ff)“VWAP” 對於截至任何日期的任何證券，指自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間 下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格。如果上述規定不適用，則根據彭博社的報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，Pink OTC Markets Inc.(前身為Pink OTC Sheets LLC)中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如於該日期未能按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與適用持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和該持有人 無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第20節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(Gg)“認股權證” 統稱為A系列認股權證、B系列認股權證及C系列認股權證(可根據其條款不時修訂)，以及為交換或替換而發行的所有認股權證。

23.披露。本公司收到或交付 根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地 確定與該通知有關的事項不構成與本公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-K表格或其他形式在當前的 報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果本公司認為一份通知包含與本公司有關的重大非公開信息，本公司應在交付該通知的同時向每位持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，每位持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司有關的重大非公開信息。本第23條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(J)條承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。

* * * * *

證物一

應用DNA科學公司

改裝通知

請參閲應用脱氧核糖核酸科學公司A系列可轉換優先股的指定證書， 優先股和權利(“指定證書”)。 根據指定證書，以下籤署人選擇將以下所示的A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)轉換為普通股。截至以下指定日期，公司每股價值0.001美元(“普通股”)。

Conversion：___________________________________________________________________的日期

擬轉換的A系列優先股股份數目：_

股票編號(S)。Be converted：________________________________的A系列優先股

税務ID號(如果適用)：___________________________________________________________

適用的轉換價格：

請填寫以下其中一項：

固定折算價：$_

非固定折算價格：$_

普通股股數為issued：_____________________________________________

請以以下名稱和以下地址發行正在轉換為系列 A優先股的普通股：

問題to：___________________________________________

_________________________________________

地址：__

電話號碼：_

傳真號碼：_

Holder：__________________________________________________

由：_

職稱：_

日期：_

賬號（如果是電子圖書錄入轉移）：_

交易代碼號（如果是電子圖書錄入 轉移）：_

附件二

確認

公司特此確認此轉換 通知並特此指示 [______________]根據不可預見的 轉讓代理指示發行上述數量的普通股 [_________ __, 20__]來自公司並得到承認和同意 [______________].

* * * * * *

以下籤署人根據特拉華州法律聲明，根據他自己所知，本指定證書中列出的事項是真實且正確的，但作偽證將受到處罰。

以下簽名人已於2012年11月29日簽署了 此證書。

[Applied DNA Sciences，Inc.指定證書籤名頁 ]

該委員會的指定證書

B系列可轉換優先股

應用DNA科學公司

我，詹姆斯·A·海沃德，特此證明我是應用DNA科學公司(以下簡稱“公司”)的首席執行官，該公司是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：

根據經修訂的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2013年7月19日通過了以下決議，設立一系列5,500股優先股，指定為B系列可轉換優先股，這些股票均未發行：

決議，董事會指定B系列可轉換優先股和組成該系列的股票數量，並確定與該系列有關的權利、權力、優先權、特權和限制，除公司註冊證書中規定的任何事項外，如下：

B系列可轉換優先股條款

1.股票的名稱和數量；定義的術語。 特此設立一系列公司優先股，指定為“B系列可轉換優先股”(“B系列優先股”)。B系列優先股的法定股數為5,500股。B系列優先股的每股面值為0.001美元。此處使用的任何大寫術語和未在此處定義的任何術語應具有本協議第22節中的含義，或者，如果沒有在本協議第22節中定義，則應在《證券購買協議》中(如本協議第22節中定義)中定義含義。

2.排名。公司所有股本(包括但不限於普通股)在清算時的股息、分配和支付方面的優先股級別應低於B系列優先股的所有股份，但如果B系列優先股至少多數流通股的持有人(“所需持有人”)明確 同意根據第11條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(見下文)，則不在此限。本公司的解散及清盤(該等初級股在此統稱為“初級股”)。本公司所有該等 股股本的權利應受制於B系列優先股 股份的權利、權力、優先及特權。在不限制本指定證書的任何其他條款的情況下，未經所需持有人的事先明確同意， 作為單一類別投票，公司此後不得授權或發行任何額外或其他股本 ，即(I)在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先股， (Ii)平價通行證於本公司清盤、解散及清盤時(統稱為“平價股”)或 (Iii)任何到期日(或任何其他需要贖回或償還該等初級股股份的日期)且 於沒有B系列優先股股份仍未發行的日期之前的任何初級股，在股息、分派及於本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款方面享有與B系列優先股股份相同的優先次序。

3.分紅。除下一句所述外，B系列優先股 無權獲得任何股息。自任何B系列優先股的首次發行日期(“初始發行日期”)起及之後，每名B系列優先股的持有人(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)將有權收取每股股息(“股息”) ，相當於為任何初級股或平價股宣派、撥備或支付的任何股息。

4.轉換。B系列優先股的每股應可按本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文)。

(A)持有人的轉換權。 在符合第4(E)節的規定下，在初始發行日期或之後的任何時間，每位持有人有權根據第4(C)節的換算率(定義見下文)，將B系列優先股的任何數量的股份轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 。

(B)轉換率。根據第4(A)節轉換B系列優先股的每股股份時，可發行的有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股數量 應根據以下公式(“轉換率”)確定：

折算金額

折算價格

B系列優先股的任何股份轉換時，不發行普通股的零碎股份 。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。

(C)轉換機制。B系列優先股每股股份的轉換應按以下方式進行：

(I)持有人的轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將B系列優先股股份轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，持有人須(不論是否透過傳真或其他方式)於紐約時間 該日期晚上11時59分或之前，向本公司送交經籤立的轉換B系列優先股股份(S)的已籤立轉換通知副本，作為附件一(“轉換通知”)。如第4(C)(Vi)條規定， 上述任何該等B系列優先股轉換後五(5)個交易日內，有關持有人應向 國家認可的隔夜遞送服務交回按上述方式轉換的B系列優先股(“優先股”)股份(S)的原始股票。

(Ii)公司的迴應。 不遲於收到轉換通知之日後的第一(1)個交易日，公司應 以附件二的形式，以傳真方式向該持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認已收到轉換通知的確認，該確認應 構成對轉讓代理按照本協議條款處理該轉換通知的指示。在公司收到此類轉換通知之日後的第二(2)個交易日或之前，公司應(1)如果轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃，則應(2)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則應(2)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則應將持有者或其指定人有權通過託管系統在DTC的餘額賬户中持有的普通股總數記入貸方。發行並(通過信譽良好的 隔夜快遞)將以該持有人或其指定人的名義登記的該持有人有權獲得的普通股股份數量的證書送達該轉換通知中指定的地址。如果根據第4(C)(Vi)條提交轉換的優先股證書(S)所代表的B系列優先股的股票數量大於B系列優先股的轉換數量 ，則如果該持有人提出要求，公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後的三(3)個交易日，且費用自費。向該持有者(或其指定人)發行並交付一份新的優先股證書，代表未轉換的B系列優先股的股票數量。儘管本票據的上述或其他部分有任何相反規定，本公司應使其轉讓代理始終參與DTC快速自動證券轉讓計劃，並應在所有 情況下，將任何持有人或其指定人根據本票據有權獲得的所有普通股的發行和轉讓轉讓，並通過其在託管人系統的存款/提取，以貸方方式發行到該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户。

(Iii)紀錄持有人。在轉換B系列優先股股票時，有權獲得可發行普通股的一人或多人應在轉換日期被視為該等普通股的記錄持有人。

(Iv)公司未能及時 轉換。如果公司在收到轉換通知後三(3)個交易日內，因任何原因或無故未能向持有人發出轉換通知(無論是否通過傳真)，持有該持有人有權持有的普通股數量的證書，並將該等普通股登記在公司的股份登記冊上，或將該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户記入該持有人有權持有的該數量的普通股 在該持有人轉換B系列優先股(視屬何情況而定)的任何股份(視屬何情況而定)(“轉換失敗”)後， 則除該持有人可獲得的所有其他補救外，該持有人在向本公司發出書面通知後，可就B系列優先股的任何尚未根據持有人的轉換通知進行轉換的 通知作廢，並保留或退還(視情況而定)B系列優先股的任何股份，但轉換通知的作廢不影響本公司根據本指定證書的條款或其他條款在該通知日期之前已累計支付的任何款項的義務。除上述規定外，如果在公司收到轉換通知後三(3)個交易日內(無論是通過傳真或其他方式)，公司將無法向該持有人簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股份登記冊上，或將該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户記入 該持有人在本協議項下(視情況而定)轉換後有權獲得的普通股數量。 如果在該第三(3)個交易日或之後，該持有人(或代表該持有人或代表該持有人的任何其他人)購買(以公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足該持有人出售全部或部分普通股數量，或出售相當於該持有人預期從本公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股數量，則，除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在該持有人提出請求後三(3)個工作日內，根據該持有人的酌情決定權，(I)向該持有人支付現金，金額相當於該持有人就如此購買的普通股股份(包括但不限於任何其他人為該持有人或代表該持有人購買的普通股)的總買入價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)，至此，本公司就持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換(視屬何情況而定)而有權獲得的普通股股數而向DTC發出和交付該證書或存入該持有人餘額賬户的義務終止(併發行該等普通股)。或(Ii)立即履行其義務，發行一張或多張代表該等普通股的證書並交付予該持有人，或(Br)將該持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換後有權獲得的普通股股數記入該持有人在DTC的結餘賬户，並向該持有人支付現金，金額等於買入價超過(A)該等普通股數目乘以(B) 最低數目的乘積(如有)普通股在適用轉換通知發出之日起至本條(Ii)項下該等發行及支付日期止期間內任何交易日的收市價。緊接上述換股通知作廢後，該持有人因未能及時換股而退回或保留的任何B系列優先股的固定換股價應調整為(I)與作廢換股通知有關的固定換股價和(Ii)自換股日期起至該換股通知作廢之日止期間普通股的最低收市價，但須按本指定證書的規定作進一步調整。

(5)按比例換算；爭議。 如果公司收到多於一個持有人(如果存在多於一個持有人)關於同一轉換日期的轉換通知，並且公司可以轉換提交轉換的B系列優先股的部分但不是全部，本公司將根據每位選擇在該日期轉換B系列優先股股份的持有人於該日期提交轉換的B系列優先股股份數目，按該持有人於該日期提交轉換的B系列優先股股份數目與該日期提交轉換的B系列優先股股份總數的比例，按比例轉換該持有人的B系列優先股股份。如果與B系列優先股轉換相關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向該持有人發行不存在爭議的普通股數量，並 根據第20條解決該爭議。

(Vi)簿記。儘管第4節有任何相反規定，B系列優先股的任何股份根據本條款進行轉換時，除非(A)證書所代表的B系列優先股的全部或剩餘數量的股票正在進行轉換(在這種情況下，該證書(S)應按照第(Br)4(C)(Vi)節的規定交付給本公司)，或(B)該持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可包括在轉換通知中)，否則持有人無需在股票轉換後將代表B系列優先股的股票實物交還本公司。在實物交出B系列優先股的任何股份後的優先股。各持有人及本公司應保存記錄，顯示該持有人轉換B系列優先股的股份數目及轉換日期，或使用該持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求交出代表B系列優先股股份的證書。如果出現任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，該持有人的此類記錄確定該記錄持有人有權獲得的B系列優先股的股份數量應具有控制性和決定性。持有人及任何受讓人或受讓人接受證書後，即確認並同意，由於本款規定，在B系列優先股的任何股份轉換後，該證書所代表的B系列優先股的股份數目可少於票面上所載的B系列優先股的股份數目。每張B系列優先股股票證書應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細 審閲公司指定證書中與本證書所代表的B系列優先股股票有關的條款，包括第4(C)(Vi)節。本證書所代表的B系列優先股的股份數目可少於依據本證書所代表的B系列優先股股份的指定證書 第4(C)(Vi)節在本證書的票面上所述的B系列優先股的股份數目。

(D)税項。本公司須就B系列優先股轉換後發行及交付普通股支付任何及所有文件、印花、轉讓(但僅就其登記持有人而言)、發行及其他類似税項。

(E)受益所有權限制 。儘管本指定證書有任何相反規定，持有人所持有的B系列優先股的股份不得由該持有人轉換，而本公司不得對該持有人所持有的任何B系列優先股的任何 股份進行任何轉換(包括但不限於，根據本指定證書第4節)，但僅限於該持有人或其任何關聯公司將實益擁有的普通股超過9.9%(“最高 百分比”)的範圍內。在上述限制適用的範圍內，確定該持有人持有的B系列優先股的股票是否可轉換(相對於該持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換、可行使或可交換的證券，但轉換、行使或交換或其他方面具有類似限制)，以及該等證券應可轉換、可執行或可交換(與該持有人及其關聯公司所擁有的、在轉換或行使或交換或其他方面具有類似限制的所有此類證券一樣)，應受 最大百分比限制的限制，將根據首次提交本公司轉換、行使或 交換(視情況而定)確定。持有人先前未能根據本第4(E)條轉換B系列優先股股份或本公司向該持有人發行普通股，並不影響本第4(E)條有關可兑換或發行(視情況而定)的條文的適用性。就第4(E)節而言，受益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於計算所有權百分比)應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。為澄清起見，上述有關實益擁有權的計算已計入根據該等規則及規例由持有人或其聯營公司實益擁有該等普通股的所有證券 ，而並非只包括由持有人或其聯營公司持有的優先股。第4(E)款的規定應以非嚴格符合第4(E)款條款的方式實施，以糾正第4(E)款(或本條款的任何部分)可能有缺陷或與本條款中包含的預期最大受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類最大百分比限制。第4(E)節中包含的限制 適用於B系列優先股股票的繼承人。普通股持有人 應是第4(E)條的第三方受益人，未經其大多數普通股持有人同意，公司不得放棄第4(E)條。無論出於任何原因，本公司應應持有人的書面或口頭要求，在一(1)個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量，包括之前將可轉換或可行使的證券轉換或行使為普通股，包括但不限於根據本指定證書或根據其他交易發行的證券 文件。

(F)公司轉換權。 如果當時不存在股權條件故障，公司有權在緊接 第二次成交後的十(10)個交易日內，以非固定轉換價格對當時已發行的B系列優先股的全部或任何部分進行一次或多次根據本協議進行的轉換。在上文(E)段所述的限制限制可如此轉換的B系列優先股的股份數量的範圍內，本公司有權按不會違反上文(E)段所述限制的非固定換股價格轉換有關數量的B系列優先股 ，並將上文提及的十(10)個交易日延長一段必要的時間，以便本公司根據本段(F)完成所有當時尚未發行的B系列優先股的轉換。本B系列優先股根據持有人的選擇進行轉換所規定的程序和其他規定應適用於本款(F)項下的轉換 ，就好像本款(F)項下的轉換是該持有人根據本B系列優先股進行的轉換一樣。“第二次收盤”指B系列優先股向持有者發行的日期。

(G)自動轉換。如果當時不存在股權條件故障，本B系列優先股當時的全部未償還金額將在第二次成交一週年時按當時適用的轉換價格自動 轉換為普通股。在上文(E)段所列限制限制可如此轉換的B系列優先股的股份數目的範圍內， 此後，本(G)段規定的轉換金額應不時受到限制，以符合上文(E)段所述的限制，此後本B系列優先股的剩餘未償還部分應按照上述(E)段所述限制，在隨後轉換時按當時適用的轉換價格自動轉換為普通股 ，直至本B系列優先股的剩餘流通股已轉換為普通股。本B系列優先股關於持有人選擇轉換的程序和其他規定應適用於本款(G)項下的轉換，如同根據第(Br)款(G)項下的轉換是該持有人根據本B系列優先股進行的其他轉換一樣。

5.發行購買權利和其他公司活動的權利

(A)購買權。除根據下文第6節進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何 類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有的所有B系列優先股(不考慮對B系列優先股可兑換的任何限制或限制)全部轉換後可獲得的普通股數量，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予的日期，發行或出售該購買權(然而，假若該持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致該持有人超過最高百分比，則該持有人無權參與該購買 該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而 該購買權將由該持有人暫時擱置，直至其權利不會導致該持有人超過該最高百分比為止)。

(B)其他公司事項。 在普通股股份持有人有權收取與普通股股份有關或以普通股股份作為交換的證券或其他資產(“公司事項”)的任何交易完成前，作為對本協議項下任何其他權利的補充而非替代。公司應作出適當的規定，以確保每位股東在轉換後有權獲得其持有的B系列優先股的所有股份，以及轉換後的應收普通股股份(如果普通股的所有股份沒有轉換為或交換為其他股份、證券、資產(包括但不限於現金)、財產或權利)、該等股份、證券、資產(包括但不限於現金)、財產和其他權利證券或其他資產，如果該股東在該公司活動結束時持有該等普通股股份，則該持有人將有權獲得該等普通股股份 (不考慮本指定證書所載有關B系列優先股可兑換的任何限制或限制)。本(B)段的規定將同樣平等地適用於連續的公司活動，且適用時不受本指定證書所載B系列優先股股份轉換或贖回的任何限制。如果上文第4(E)節規定的限制將適用於限制根據1934年法案登記的普通股或其他證券的股份，且該法案第13節適用，則 根據本款(B)收取的證券應繼續受上文第4(E)節的限制，如同該第4(E)款明確適用於該證券一樣，而根據本款(B)收取證券的權利應不時擱置至遵守該等限制所需的程度(但僅限於)，猶如該等限制明確適用於該等限制一樣。

6.發行其他證券時的權利。

(A)普通股發行時固定折算價格的調整 如果在認購日或之後，公司發行或出售任何普通股(包括髮行或出售公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股)，或根據第(6)(A)節被視為已發行或出售普通股，但不包括任何已發行或出售或視為已發行或出售的除外證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前有效的固定換股價格(該固定換股價格在本文中稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則在緊接該等稀釋性發行後，當時有效的固定換股價格應立即減至相當於以下“FCP1”的金額(但，對於參與稀釋性發行的任何持有人，固定轉換價格不得降低(如下所述)：

OB+(交流/FCP)

FCP₁=FCP x_

OA

FCP=緊接此類稀釋性發行之前生效的固定轉換價格

OB=緊接這種稀釋性發行之前被視為未償還的普通股數量 (定義如下)

AC=本公司在此類稀釋性發行時收到的對價(如有)

OA=緊隨此類稀釋性發行後被視為未償還的普通股數量 。

就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第6節確定調整後的固定轉換價格和每股對價)，應適用以下 ：

(I)發行期權。如果本公司以任何方式授予或出售任何購股權(不包括任何除外證券)，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股 應被視為已發行，並已在授予或出售該等期權時由本公司按每股價格發行和出售。就本第6(A)(I)節而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和，行使或交換可在 行使該期權時發行的任何可轉換證券，以及(Y)在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權時可發行的任何可轉換證券減去(2)授予或出售該期權的持有人(或任何其他人)在授予或出售該期權時、在行使該期權時及在轉換時可發行的普通股的最低行使價格減去(2)授予或出售該期權、行使該期權及轉換時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，行使或交換因行使該等期權而可發行的任何可轉換證券，加上該等期權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該持有人的利益。除以下預期外，於該等購股權行使時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或於轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整固定 換股價格。

(Ii)發行可轉換證券。 如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券(不包括任何除外證券)，而轉換、行使或交換時可發行一股普通股的最低每股價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在發行該等可轉換證券或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行及出售。就本第6(A)(Ii)節而言，“在轉換、行使或交換普通股時，可發行一股普通股的每股最低價格”應等於(1)公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，行使或交換該等可換股證券 及(Y)該等可換股證券規定的最低換股價格減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時已支付或應付的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不會對固定換股價作出進一步調整 ，若任何有關發行或出售該等可換股證券的期權已經或將會根據本第6(A)條的其他條文調整固定換股價，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整固定換股價。

(Iii)期權價格或轉換利率的變化 。如果任何期權中規定的購買或行使價格、因發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券而支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(在所有此類情況下，不包括任何被排除的證券)，在增減時生效的固定換股價應調整為固定換股價 ，如果該等期權或可換股證券在初始授予、發行或出售時提供該等增減購買的價格、額外對價或增減轉換率(視情況而定)，該價格或可換股證券在當時本應有效。就本節第6(A)(Iii)節而言，如果截至認購日期未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應視為已於增加或減少的日期 發行。如果根據第6(A)條進行的調整會導致當時有效的固定轉換價格的增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權或可轉換證券的發行或被視為與公司任何其他證券的發行或出售有關 或被視為發行或出售，共同構成一項綜合交易，(X)該等 購股權或可轉換證券(視何者適用)將被視為已按其Black Scholes 代價價值發行，及(Y)於該綜合交易中發行或出售或被視為已發行或售出的其他證券將被視為已按(I)本公司收到的總代價減去(Ii)各該等購股權或可轉換證券的Black Scholes代價價值(視情況而定)的差額發行。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行或出售，或被視為 以現金髮行或出售，則為此收到的代價將被視為本公司為此收到的淨金額。 如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，則公司收到的該等代價的金額將為該代價的公允價值，除非該代價包括 上市證券。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日期間此類證券的平均VWAP。如因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行 普通股、期權或可轉換證券的任何股份，則代價金額將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務的 部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(Br)(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將在該估值事項發生後第十(10)日後的五(5)個交易日內由本公司和所需持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司 對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權(視屬何情況而定)之日發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(B)固定折算調整 普通股拆分或合併時的價格。在不限制第6(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何 時間將一類或多類已發行普通股(透過任何股票分拆、股票股息、資本重組或其他方式)分拆為更多數目的股份，則緊接上述 分拆前有效的固定換股價格將按比例減少。在不限制第6(A)節任何規定的情況下，如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間將(以合併、反向股票拆分或其他方式)一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份，則緊接合並前生效的固定換股價格將按比例增加 。根據本第6(B)條進行的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生需要根據本條款第6(B)條進行調整的任何事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(三)其他事項。如果公司應採取本條款不嚴格適用的任何行動，或在適用的情況下不會實施 以保護任何持有人免受稀釋，或者如果發生本條款第6條規定的但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，董事會應真誠地確定並實施對固定轉換價格的適當調整，以保護該持有人的權利。惟根據本第6(C)條作出的任何調整均不會增加根據本第6條釐定的固定換股價，此外，假若該持有人不接受 該等調整以適當保障其在本協議項下的權益不受該等攤薄影響，則董事會及該持有人應 真誠地同意由一傢俱國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當調整，而該銀行的決定為最終且具約束力，其費用及開支應由本公司承擔。

7.特准股份。

(A)保留。公司最初應從其核準和未發行的普通股中預留相當於截至初始發行之日B系列優先股每股折算率的150%的普通股數量 。只要B系列優先股的任何股份仍未發行，公司應採取一切必要行動，僅為實現B系列優先股股份的轉換而從其核準和未發行的普通股中保留和保留可用普通股數量的200%，這是實現B系列優先股全部已發行股票轉換所需的。但在任何時候，如此提供的普通股數量不得少於前一句(不考慮本指定證書所載的任何轉換限制)所要求保留的股份數量( “所需數量”)。為轉換B系列優先股而預留的普通股初始股數和每次增加的預留股數應根據每個持有人在初始發行日持有的B系列優先股的股數或增加的預留股數(視情況而定)按比例分配給持有人。如果持有人 出售或以其他方式轉讓該持有人持有的B系列優先股的任何股份，每個受讓人將按該持有人的授權股份分配按比例分配。保留和分配給停止持有B系列優先股的任何人的任何普通股，應分配給剩餘的B系列優先股(如果有)持有人，按該等 持有人當時持有的B系列優先股的股數按比例分配。

(B)授權股份不足。 儘管有第7(A)條但不限於此，如果在任何時間，當B系列優先股的任何股份仍未發行時，公司沒有足夠數量的授權普通股和未發行普通股，以履行其在轉換B系列優先股股票時至少有數量等於所需金額的可供發行的 普通股的義務(“授權股份失敗”)，然後，本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司 為當時已發行的所有B系列優先股預留和獲得所需金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日後，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股授權股數。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。

8.投票權。B系列優先股的持有者沒有投票權，除非法律要求(包括但不限於DGCL)和本指定證書中明確規定的。在此情況下，B系列優先股的持有人必須投贊成票，將其作為一個類別或系列(視何者適用而定)，以授權本公司的特定行動，B系列優先股的所有股份的持有人必須投贊成票或同意，將B系列優先股的所有股份合計一起投票，而不是以單獨的系列投票 ，除非根據DGCL的要求，B系列優先股的代表出席了正式舉行的會議並提出了法定人數，或B系列優先股的所有 股份的書面同意(除非DGCL另有要求)，除非根據DGCL的要求，否則一起投票而不是分開投票，應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對此類行動的批准。 在符合第4(E)條的情況下，根據DGCL，B系列優先股持有人有權與普通股持有者一起就 事項進行表決，作為一個類別進行投票，B系列優先股的每股股份應賦予 其持有人投票的權利，投票數等於其當時可轉換為的普通股股數(受本文件第4(E)節規定的所有權限制的限制)，使用記錄日期來確定公司有資格就換股價格計算日期等事項投票的股東 。B系列優先股的持有人應有權獲得所有股東大會或書面同意的書面通知(以及委託書的副本和發送給股東的其他信息)，這些通知將根據公司章程和DGCL的規定提供)。

9.清盤、解散、清盤。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，在發生任何清算事件時，每個持有人有權從公司可供分配給股東的資產中 收取現金，無論是從資本中還是從可分配給股東的收益(“清算基金”)中，在該清算事件中要求分配給任何優先股持有人的所有金額全額支付 之後，但在向初級股票持有人支付任何款項之前，該持有人當時所持有的每股B系列優先股的現金金額，等同於如果該持有人在緊接該清算事件之前將B系列優先股的該股轉換為普通股，該持有人將獲得的每股金額。如果在任何此類清算事件發生時，公司可用於分配給股東的剩餘資產在全額支付或分配給高級優先股持有人後，將不足以向每位平價股持有人和每位平價股持有人支付他們 有權獲得的全部金額，則平價股持有人和持有人：應按比例在本公司剩餘資產的任何分派中按比例分享本公司剩餘資產 ，如有關股份或與該等股份有關的所有應付款項已悉數支付，則按該等分派時他們所持有的股份應支付的相應金額按比例分派。根據本第9條規定須支付予 持有人的所有優先款項，須在支付或撥出任何款項以支付或撥備以支付任何款項 或將本公司的任何清算資金分配給與本第9條適用的清盤事件有關的初級股票持有人 之前支付或預留。

10.參與。除根據第6條作出的任何調整外，作為B系列優先股的持有人，持有人有權 獲得向普通股持有人支付的股息和作出的分派，其程度與該等持有人 已將他們各自持有的B系列優先股的每股股份轉換為普通股(不受本條款或其他方面的任何 轉換限制)並於該等股息及分派的記錄日期持有該等普通股的情況相同。前款規定的支付應與向普通股持有者支付股息或分派同時進行(但條件是，如果持有者有權參與任何此類分紅或分派會導致持股人超過最大百分比，則該持有人無權參與 該等股息或分派(或因該等 股息或分派而實益擁有任何該等普通股股份)，而該等股息或分派將為該持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致該持有人超過最高百分比為止。

11.投票修改或發行B系列優先股 。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一項規定要求較大數量的股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何規定，除非事先在為此目的而召開的正式會議上獲得贊成票或書面同意，且未經所需持有人會議共同投票，即不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何規定；或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則，如果該行動 將在任何方面不利地改變或改變B系列優先股的優惠、權利、特權或權力或為使其受益而規定的限制 ，無論任何此類行動是通過修訂公司註冊證書 還是通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(除轉換外)B系列優先股的法定股數；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，設立或授權(通過重新分類或以其他方式)在公司清算、解散或清盤時在股息或資產分配方面優先於B系列優先股或與B系列優先股平價的任何新類別或系列股票；(D)購買、回購或贖回B系列優先股級別較低的本公司任何股本(但根據與員工訂立的股權激勵協議(該等協議已獲董事會誠意批准)除外)；(E)在不限制第2節任何規定的情況下，就本公司任何B系列優先股級別的任何股本的任何股份支付股息或作出任何其他分派。(F)除根據證券購買協議外，不得發行B系列 優先股的任何股份；或(G)在不限制第14節任何規定的情況下， 不論B系列優先股的條款是否禁止，規避B系列優先股的權利。

12.證書遺失或被盜。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明代表B系列優先股 股份的任何股票遺失、被盜、損毀或損毀(如屬遺失、被盜或損毀，則以下擬作出的書面證明及彌償已足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出賠償承諾 ，而如屬損毀，則在交出及註銷證書(S)後，本公司須 籤立及交付具有相同期限及日期的新證書(S)。

13.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外，此處包含的任何補救措施均不應視為放棄遵守導致此類補救措施的條款。本合同並不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而要求實際損害賠償的權利。本公司向每位持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人將收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，每位持有人除享有所有其他可獲得的補救措施外， 均有權獲得禁制令以限制任何違約行為，而無須出示經濟損失及 不需要任何保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守了本指定證書的條款和條件 (包括但不限於符合第6條)。

14.不規避。本公司特此 訂立並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、章程或任何重組， 轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終本着 善意執行本指定證書的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利 。在不限制前述或本指定證書任何其他規定的一般性的原則下，公司 (I)不得在B系列優先股的任何股份轉換時增加任何應收普通股的面值高於當時有效的轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在B系列優先股轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要B系列優先股的任何股票是流通股，採取一切必要的行動，從其授權及未發行的普通股中保留和保留可供使用的普通股，僅為完成B系列優先股的股份轉換 ，為完成當時已發行的B系列優先股的股份轉換而不時需要的最高普通股數量(不考慮本文所載關於轉換的任何限制)。

15. 失敗或縱容不代表放棄。 持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或拖延不得視為放棄該權利、權利或特權， 任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本證書起草人。

16.通知。公司應向B系列優先股持有者提供根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡需根據本指定證書發出通知時，該通知必須以書面形式發出，並應按照《證券購買協議》第9(F)節的規定發出。在不限制上述一般性的原則下，公司應(I)在對固定轉換價格進行任何調整後立即向每位持有人發出書面通知 ，合理詳細地列出並證明該調整的計算，以及(Ii)在公司結賬或記錄普通股股息或分派之日前至少十(10)天，(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利。向所有普通股股份持有人提供證券或其他財產 作為一個類別或(C)以決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，及在每種情況下， 有關資料須在向任何持有人發出該等通知前或同時向公眾公佈，而該等時間段須根據本條第(Ii)款予以縮短，以相等於向公眾或普通股持有人發出的通知或披露(如該等披露或通知少於十(10)日)。

17.轉讓B系列優先股。 持有者可以在未經公司同意的情況下轉讓其持有的部分或全部B系列優先股。

18.B系列優先股登記冊。 公司應在其主要執行辦公室(或公司通過向持有人發出通知而指定的其他辦公室或機構)保存一份B系列優先股登記冊，公司應在登記冊上記錄發行B系列優先股股票的人的姓名、地址和傳真號碼，以及每個受讓人的姓名和地址。為所有目的，公司可將在登記冊上登記任何B系列優先股的人視為B系列優先股的擁有人和持有人。儘管有任何相反的通知，但在所有情況下，承認任何適當的轉讓。

19.股東事項； 修正案

(A)股東事宜。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式要求、希望或以其他方式就B系列優先股採取的任何股東行動、批准或同意，可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東會議上完成，一切均符合DGCL適用的規則和規定。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。

(B)修訂。本指定證書或其任何條文可予修訂，方法是在為此目的而正式召開的會議上取得贊成票，或獲得所需持有人的書面同意，而無需按照DGCL召開會議，將投票分開作為一個類別，並根據DGCL和公司註冊證書的要求，在獲得其他股東批准(如有)的情況下進行修改。

20.爭議解決。如因折算價、成交價、成交成交價或公允市價(視具體情況而定)的確定或折算率的算術計算或其他適用事項發生爭議，公司或適用持有人(視情況而定)應(I)在收到向公司或該持有人(視屬何情況而定)發出的引起爭議的適用通知後五(5)個工作日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，則在該持有人獲悉引起爭議的 情況(包括但不限於，關於任何發行或出售或被視為發行或出售是發行或出售或被視為發行或出售除外證券)。如果該持有人和本公司未能在向本公司或該持有人(視屬何情況而定)提交該有爭議的決定或算術計算或其他爭議(視屬何情況而定)的兩(2)個工作日內就該決定、計算或解決方案達成一致，則如果 由該持有人選擇，本公司應在兩(2)個工作日內通過傳真(A)將有爭議的轉換價、收盤價、收盤價或公平市價(視具體情況而定)提交給獨立的 由該持有人選擇的信譽良好的投資銀行或(B)向該持有人選擇的獨立、外部會計師(不包括本公司的獨立、外部會計師)的換算率的有爭議的算術計算，或 (C)該等其他爭議至由該持有人選擇的聲譽良好的獨立專業人士。本公司應自費安排投資銀行或會計師或其他專業人士(視乎情況而定)作出有關釐定或計算或 解決有關爭議(視屬何情況而定)，並於收到該等有爭議的釐定或計算或其他爭議(視屬何情況而定)起計十(10)個營業日內將結果通知本公司及有關持有人。投資銀行或會計師或其他專業人士的決定、計算或解決(視情況而定)應對沒有明顯錯誤或欺詐的各方具有約束力。

21.沒有贖回權。B系列優先股的股份在任何時候均不得由公司或任何持有人選擇贖回。

22.某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法。

(B)“黑斯科爾斯對價 價值”是指適用的期權或可轉換證券(視屬何情況而定)在其發行日期的價值 使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，計算方法是：(I)每股標的價格等於緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的最終文件的前一個交易日普通股的收盤價 ；(Ii) 相當於該期權或可轉換證券(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)剩餘期限的美國國庫券利率的 無風險利率；及(Iii)在緊接該期權發行日期的下一個交易日，等於100%和從Bloomberg的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)的預期波動率或可轉換證券 (視情況而定)。

(C)“彭博”指彭博，L.P.

(D)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(E)“成交買入價”和“成交成交價”，對於截至任何日期的任何證券，分別指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後成交出價和最後成交價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤買入價或最後成交價格(視屬何情況而定)，則指在紐約時間下午4：00：00之前該證券的最後買入價或最後成交價格。根據彭博社的報告，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報告為該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤買入價或最後交易價格，或如果上述規定不適用，則為任何市場 莊家在Pink OTC Markets Inc.(前身為粉單有限責任公司)報告的該證券的買入價或要約價的平均值。如無法計算某證券於特定日期以上述任何基準計算的成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與適用持有人共同釐定的公平市價。如果公司和該持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第20節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當的 調整。

(F)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)該普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(G)“被視為未償還的普通股”指於特定釐定時間，當時實際發行及已發行的普通股數目 (但不包括由本公司擁有或持有或由本公司代為持有的任何已發行及已發行的普通股)。

(H)“轉換金額” 就B系列優先股的每股股份而言，是指在適用的釐定日期所述的價值。

(I)“換股價格” 就B系列優先股每股股份而言，指於任何換股日期或其他適用釐定日期，(I)須按本協議規定作出調整的0.187美元(“固定換股價格”)及(2)市場價格(按本文定義)(“非固定換股價格”)中較小者。

(J)“轉換股份比率”指就任何適用的自動轉換日期而言，(I)與該自動轉換相關而交付的自動轉換前股份數目 除以(Ii)適用於該自動轉換日期的自動轉換後股份數目的商數。

(K)“可轉換證券” 指在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股股份的任何股票或其他證券(期權除外)，或以其他方式使其持有人有權收購普通股股份的任何股票或其他證券。

(L)“合格市場” 是指紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(M)“股權條件” 應具有認股權證中規定的含義。

(N)“股權條件失效” 應具有認股權證中規定的含義。

(O)“除外證券” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(P)“清算事件” 是指公司的自願或非自願清算、解散或清盤 ，無論是在單一交易中還是在一系列交易中。

(Q)“市場價” 是指在確定某一特定時間時，當時最後一個交易日的收盤價。

(R)“期權”指 認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(S)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、其他單位或者政府及其部門、機構。

(T)“主要市場”指場外交易公告板。

(U)“按比例計算金額”指，於適用釐定日期，就某一持有人而言，(I)分子為該持有人於該釐定日期所持有的B系列優先股股份總數，及(Ii)其分母為截至該釐定日期已發行的B系列優先股股份總數的分數。

(五)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(W)“證券購買協議”是指本公司與B系列優先股初始持有人之間的某些證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(X)“A系列認股權證” 統稱為本公司根據證券購買協議(按其條款不時修訂)的條款發行的所有購買普通股的A系列認股權證，以及為此而發行或 替換的所有認股權證。

(Y)“B系列認股權證” 統稱為本公司根據證券購買協議(按其條款不時修訂)的條款發行的所有購買普通股的B系列認股權證，以及為此而發行的所有認股權證或 替換的認股權證。

(Z)“C系列認股權證” 統稱為本公司根據證券購買協議(按其條款不時修訂)的條款發行的所有購買普通股的C系列認股權證，以及為此而發行或 替換的所有認股權證。

(Aa)“聲明價值” 應指每股1,000美元，須根據B系列優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件進行調整。

(Bb)“訂閲日期” 指2013年7月19日。

(Cc)“交易日”是指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非規定的持有人以書面方式將該日指定為交易日。

(Dd)“交易文件” 指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易而訂立或交付的證券購買協議、本指定證書、認股權證及其他各項協議及文書 ，所有協議及文書均可根據協議條款不時修訂。

(Ee)任何人的“有表決權股份”是指該人所屬的一個或多個類別的人士的股本，根據該等股本，持有人有一般投票權 選舉或委任該人士的董事會、經理、受託人或其他類似管治機構的至少過半數成員(不論當時任何其他類別的股本是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

(Ff)“VWAP”是指自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00止的一段時間內，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則為該證券的交易市場)上的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“成交量按價格”功能或，如果上述規定不適用，則根據彭博社的報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，Pink OTC Markets Inc.(前身為Pink OTC Sheets LLC)中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如於該日期未能按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與適用持有人共同釐定的公平市價。如果公司和該持有人 無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第20節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或 其他類似交易進行適當調整。

(Gg)“認股權證”是指， 統稱為A系列、B系列及C系列認股權證(可根據其條款不時修訂)，以及為此而發行或替換的所有認股權證。

23.披露。本公司於收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項並不構成與本公司有關的重大、非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-K表格 或其他方式公開披露該等重大、非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司有關的重大非公開信息，則本公司應在交付該通知的同時向每位持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，每位持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司有關的重大非公開信息 。本第23條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(J)條承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。

* * * * *

證物一

應用DNA科學公司

改裝通知

請參考應用DNA科學公司B系列可轉換優先股的指定證書、 優先選項和權利(“指定證書”)。根據及根據指定證書，簽署人選擇於以下指定日期，將以下所示的B系列可轉換優先股每股面值0.001美元(“B系列優先股”)、特拉華州應用DNA科學公司(“本公司”)的股份數目 轉換為本公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

Conversion：___________________________________________________________________的日期

擬轉換的B系列優先股股份數目：_

股票編號(S)。要轉換的B系列優先股 ：_

税務ID號(如果適用)：___________________________________________________________

適用的轉換價格：

請填寫以下其中一項：

固定折算價：$_

非固定折算價格：$_

普通股股數為issued：_____________________________________________

請以下列名稱和以下地址發行B系列 優先股要轉換成的普通股：

問題to：___________________________________________

_________________________________________

地址：__

電話號碼：_

傳真號碼：_

Holder：__________________________________________________

由：_

職稱：_

日期：_

賬號（如果是電子圖書錄入轉移）：_

交易代碼號（如果是電子圖書錄入 轉移）：_

附件二

確認

公司特此確認此轉換 通知並特此指示 [______________]根據不可預見的 轉讓代理指示發行上述數量的普通股 [_________ __, 20__]來自公司並得到承認和同意 [______________].

* * * * * *

以下籤署人根據特拉華州法律聲明，根據他自己所知，本指定證書中列出的事項是真實且正確的，但作偽證將受到處罰。

以下簽名人已於2013年7月19日簽署了 此證書。

[Applied DNA Sciences，Inc.指定證書籤名頁 ]

第三次修訂證明書

的

公司註冊證書

的

應用DNA科學公司

* * * * *

應用DNA科學公司(以下簡稱“公司”)， 根據特拉華州一般公司法(“一般公司法”)成立和存在的公司， 茲證明：

第一：現將修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《註冊證書》)第四條第一款修改為：

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股票總數為5.1億股。公司授權發行的普通股總數為500,000,000股，每股面值為0.001美元。普通股每股應使其持有人有權在任何股東大會上就提交表決的每一事項投一(1)票。本公司獲授權發行的優先股股份總數為1,000萬股，每股面值為0.001美元。“

第二：對《公司註冊證書》第四條作進一步修改，在該條末尾增加下列各款：

“根據特拉華州公司法對公司註冊證書的修訂證書的備案和生效時間(”生效時間“)，在生效時間之前發行和發行的公司普通股每股面值0.001美元的公司普通股，應自動重新分類、合併，並轉換為一(1)股有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.001美元， 沒有任何持有人採取任何行動；但不得因上述重新分類、合併及轉換而發行零碎股份權益：

這裏所用的“股票價值”是指場外市場交易商間電子報價QB系統(“OTCQB”)上普通股連續十(10)個交易日的平均收盤價，截至生效日期前的最後一個交易日。

自生效時間起及生效後，(I)在緊接生效時間前代表任何在緊接生效時間前持有超過 六十(60)股普通股的股東所持有的普通股的證書 此後應代表根據本修訂證書在生效時間將該等股份重新分類、合併和轉換成的普通股數量， 和(Ii)在緊接生效時間之前，代表任何股東在緊接生效日期前持有少於六十(60)股普通股的普通股，此後只代表 獲得現金支付的權利，相當於該證書先前所代表的每股普通股的股票價值。“

第三：本《修改證書》自2014年10月29日12：01起生效。

第四：根據董事會決議，擬議修正案已提交公司股東於2014年8月28日舉行的年度股東大會上審議，並由公司股東根據特拉華州公司法第242條的適用條款正式通過。

茲證明，本公司已安排首席執行官於2014年10月24日簽署第三份《公司註冊證書修正案》。

第四次修訂證明書
至
公司註冊證書
共 個
應用DNA科學公司。

應用DNA科學公司(以下簡稱“公司”)， 根據特拉華州公司法成立並存續的公司特此證明：

第一：現修改經修正的公司註冊證書第四條(“註冊證書”)，在該條末尾增加如下 款：

“根據本公司公司註冊證書修正案證書的申請和生效時間(”反向拆分生效時間“)，在緊接反向拆分生效時間之前發行和發行的每股四十(40)股公司普通股，每股面值0.001美元，將自動重新分類、合併和轉換為一(1)股有效發行、已繳足和不可評估的公司普通股，每股面值0.001美元，無需任何持有人採取任何行動； 但不得因上述重新分類、合併及轉換而發行零碎股份權益。 任何在緊接反向拆分生效時間前登記在冊的普通股股東，如根據本條條文的規定有權享有零碎股份權益，則在反向拆分生效時間後，有權獲得全部 股普通股股份以代替該等零碎股份權益。

從反向拆分生效時間起及之後，在緊接反向拆分生效時間之前代表由任何股東持有的普通股的證書 此後應代表根據本修訂證書在反向拆分生效時間重新分類、合併和轉換成的普通股數量。

第二：本《修訂證書》自2019年11月1日(星期五)上午12：01起生效。

第三：根據董事會決議，擬議修正案已提交公司股東在2019年10月31日舉行的股東特別會議上審議 ，並由公司股東根據特拉華州公司法第242條的適用條款正式通過。

茲證明，自2019年10月31日(星期四)起，公司已由董事長總裁和首席執行官簽署了第四份《公司註冊證書修正案》。

第五次修訂證明書
至
公司註冊證書
共 個
應用DNA科學公司。

應用DNA科學公司(以下簡稱“公司”)， 根據特拉華州公司法成立並存續的公司特此證明：

第一：現將修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《註冊證書》)第四條第一款修改為：

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股票總數為2.1億股。公司 被授權發行的普通股總數為200,000,000股，每股面值0.001美元。普通股每股應使其持有人有權就提交任何股東會議表決的每一事項投一(1)票。本公司獲授權發行的優先股股份總數為1,000萬股，每股面值為0.001美元。“

第二：本修訂證書自2020年9月17日(星期四)上午12：01起生效。

第三：根據董事會決議，擬議修正案已提交公司股東於2020年9月16日舉行的年度股東大會上審議，並由公司股東根據特拉華州公司法第242條的適用條款正式通過。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司自2020年9月16日(星期三)起，由董事長總裁和首席執行官簽署第五份《公司註冊證書修訂本》。

[修訂證書的簽名頁]

第六份修訂證明書
至
公司註冊證書
共 個
應用DNA科學公司。

應用DNA科學公司(以下簡稱“公司”)， 根據特拉華州公司法成立並存續的公司特此證明：

第一：現對經修正的公司註冊證書(“註冊證書”)第四條進行修改。 在該條末尾增加下列一款：

根據特拉華州公司法《公司註冊證書修正案》的規定，在《公司註冊證書修訂證書》提交併生效後(《反向拆分生效時間》)，在緊接反向拆分生效時間之前發行和發行的公司普通股每股面值0.001美元，應自動重新分類、合併並轉換為公司有效發行、繳足股款和不可評估的普通股一(1)股，每股面值0.001美元。沒有 任何持有人採取任何行動；但不得因上述重新分類、合併及轉換而發行零碎股份權益。任何在緊接反向分拆生效時間前登記在冊的普通股股東，如根據本條條文有權享有零碎股份權益，則於反向分拆生效時間 生效時，有權收取一整股普通股股份以代替該等零碎股份權益。

從反向拆分生效時間起及之後，在緊接反向拆分生效時間之前代表由任何股東持有的普通股的證書應在此後 代表根據本修訂證書在反向拆分生效時間重新分類、合併和轉換成的普通股數量。

第二：本修訂證書自2024年4月25日(星期四)上午12：01起生效。

第三：根據董事會決議，擬議修正案已提交給公司股東在2024年4月15日舉行的股東特別會議上審議，並根據特拉華州公司法第242條的適用條款得到公司股東的正式批准。

茲證明，本公司已安排由其首席執行官於2024年4月24日(星期三)簽署這第六份《公司註冊證書修訂證書》。

[簽名頁如下]

[ 修改證書籤名頁]