附錄 10.1

延期工資轉換協議

本延期工資轉換協議（“協議”）自2024年4月29日起由劉軍（“高管”）與英屬維爾京羣島商業公司ATIF Holdings Limited（“公司”）簽訂，生效時參照以下事實：

鑑於 Executive 是公司總裁、首席執行官兼董事會主席；

鑑於，截至4月29日的 ^第四，2024年，公司因擔任公司總裁兼首席執行官而欠高管349,875美元（“遞延工資債務”），但沒有向該高管支付這筆款項；

鑑於高管和公司已同意將遞延工資債務轉換為公司普通股；

鑑於，遞延工資債務將轉換為公司普通股，每股價格為0.91美元，這是2024年4月29日納斯達克公司普通股的合併收盤價。

因此，現在，為了獲得良好而有價值的報酬，高管和公司達成協議如下，特此確認其已收到並足夠：

轉換為普通股。自2024年4月29日起，公司普通股總數為384,478股的遞延工資債務應按每股0.91美元的價格轉換為普通股。本協議執行後，公司應指示其過户代理人向高管共發行384,478股普通股（ “遞延工資債務股”）；

遞延工資債務股份。根據本協議向高管發行遞延工資債務股份後，遞延工資債務應被視為已全額支付並已清償。

行政人員。公司依據高管的以下陳述向高管發行遞延工資債務股份：

	(a)	高管承認並同意，根據1933年《證券法》（經修訂以及根據該法頒佈的規章和條例，即 “證券法”），遞延工資債務股份被描述為 “限制性證券”，根據《證券法》及其相關適用法規，未經《證券法》註冊或豁免，不得轉售、質押或以其他方式轉讓此類證券。Executive 承認並同意 (i) 遞延工資債務股份的發行交易不涉及《證券法》所指在美國的任何公開發行，遞延工資債務股份尚未根據《證券法》註冊，以及 (ii) 遞延工資債務股份只能在根據《證券法》註冊的交易中發行、轉售、質押或以其他方式轉讓，或符合規則 144 的要求，或根據另一項註冊豁免《證券法》的要求（如果公司提出要求，則以律師的意見為依據），並符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用的證券法。

(b)

高管承認並同意 (i) 遞延工資債務股份的註冊機構或過户代理人無需接受任何股份的轉讓登記，除非出示了向公司滿意的證據，確信《證券法》規定的轉讓限制已得到遵守；(ii) 按照適用的證券法律或法規的要求，最終實物證書形式的任何遞延工資債務股份都將帶有限制性説明。

(c)

高管承認並同意：(a) 遞延工資債務股份不是根據《證券法》或任何州證券法註冊的，是根據聯邦和州對不涉及任何公開發行的交易的豁免進行發行和出售的；(b) 高管僅出於投資目的為自己的賬户收購遞延薪資債務股份，而不是為了在違規交易中進行分配美國任何州的《證券法》或證券法各州或任何其他適用的司法管轄區；(c) 高管是一位經驗豐富的買家，擁有在商業和財務問題上的知識和經驗，能夠評估購買遞延工資債務股份的利弊和風險；(d) 高管有機會從公司獲得所需的信息，以評估持有遞延工資債務股份的利弊和固有風險；(e) 高管能夠承擔持有遞延期股所固有的經濟風險和流動性不足工資債務股份；(f) 高管是《證券法》第501（a）條所指的內的 “合格投資者”；以及（g）和（g）高管與公司或其高管、董事或控股人已有個人或業務關係，或者由於高管的業務或財務經驗，或不是的專業顧問的業務或財務經驗直接或間接隸屬於本公司且未獲得公司報酬的人有能力保護自己的利益與購買遞延工資債務股份有關。

雜項。

(a)

本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行。本協議各方同意僅在紐約州法院和位於紐約州縣的美利堅合眾國聯邦法院（“選定法院”）就本協議引起或與本協議相關的任何索賠提起任何訴訟或訴訟，且僅就本協議引起的索賠 (i) 不可撤銷地提交受選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄對在所選法院中為任何此類訴訟或訴訟設定地點的任何異議法院，以及 (iii) 放棄對所選法院是一個不方便的法庭或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議。本協議各方不可撤銷地放棄由本協議引起或與相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(b)

本協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的進行的所有口頭或書面談判和協議。除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則對本協議（包括本協議的任何附錄）的任何修改、變更或修正均不生效。

(c)

本協議的各方特此向另一方聲明並保證，他們有機會就本協議的規定尋求自己的獨立法律顧問的建議，並且其執行本協議的決定不是基於對任何其他方或其法律顧問的建議的依賴。雙方向另一方聲明並保證在執行本協議時，該方已完整閲讀本協議，且該方理解本協議的條款及其意義。本協議應以中立方式解釋，不考慮負責編寫的一方。

(d)

本協議的各方特此向另一方聲明並保證：(i) 本協議的執行、的履行和交付已獲得該方所有必要行動的授權；(ii) 代表該方執行本協議的代表已被授予在執行、履行和交付本協議方面代表該方行事的所有必要權力和權力；以及 (iii) 執行本協議的代表代表該方的本協議已達到法定年齡和簽訂能力對該當事方具有完全約束力和可強制執行的協議。

(e)

本協議可在任意數量的對應方中執行，也可通過電子郵件傳輸傳送，所有協議合起來構成單一文書。

本協議自上文首次撰寫之日起生效。

	公司:	行政的

	ATIF 控股有限公司

來自：
	嶽明首席財務官	劉軍