美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

對於 ，截至2021年3月31日的季度期

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

對於 是從 到 的過渡期

委員會 文件編號 001-38909

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短 期內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是否 ☐

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

截至2021年5月20日，公司共發行和流通普通股5,338,110股，面值每股0.001美元。

AGBA 收購有限公司

10-Q 表的季度 報告

目錄

I 部分 — 財務信息

項目 1.財務報表

AGBA 收購有限公司

未經審計的 簡明資產負債表

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

參見 未經審計的簡明財務報表附註。

AGBA 收購有限公司

未經審計的 簡明運營報表和綜合（虧損）收益

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

參見 未經審計的簡明財務報表附註。

AGBA 收購有限公司

未經審計的 簡明股東權益變動表

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

參見 未經審計的簡明財務報表附註。

AGBA 收購有限公司

簡明的 現金流量表

（貨幣 以美元（“US$”）表示）

（未經審計）

參見 未經審計的簡明財務報表附註。

AGBA 收購有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

注意 1 — 組織和業務背景

AGBA 收購有限公司（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，根據英屬維爾京羣島法律 於2018年10月8日註冊成立，其目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並、購買 的全部或基本上全部資產、簽訂合同安排或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併 （“初始業務合併”）。儘管公司不限於特定的 地理區域，但該公司打算專注於在主要業務在中國的醫療保健、教育、娛樂和金融服務 領域的運營業務。

附帶的 財務報表以美元列報，是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“US GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則與條例 編制的。

公司從成立到2021年3月31日的全部活動都是為首次公開募股做準備。自首次公開發行 以來，公司的活動僅限於評估業務合併候選人。公司 已選擇12月31日作為其財政年度終結和納税年度。

融資

美國證券交易委員會（“SEC”）於2019年5月13日宣佈公司首次公開募股（“公開發行”，如附註3所述）的 註冊聲明生效。該公司於2019年5月16日以每單位10.00美元的價格完成了460萬個單位的公開發行（“公共單位”），並出售給了發起人， 以每單位10美元的價格購買了22.5萬個單位。該公司獲得的淨收益為46,716,219美元。該公司承擔了2559,729美元的首次公開募股相關成本，包括2,175,948美元的承保費和383,781美元的首次公開募股成本。

信任 賬户

公開募股和私募股權結束後，4600萬美元存入了一個信託賬户（“信託賬户”） ，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的資金可以投資於到期日為185天或更短的美國 州政府國庫券、債券或票據，也可以投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金 ，直到 (i) 公司初始 業務合併完成以及 (ii) 公司未能在收盤後的21個月內完成業務合併，以較早者為準 公開發行。將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管 公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與公司簽署協議 ，免除對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，但無法保證這些人 會執行此類協議。剩餘的淨收益（未存入信託賬户）可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計 盡職調查以及持續的一般和管理費用。此外， 信託賬户餘額中賺取的利息可能會發放給公司，以支付公司的納税義務。

商業 組合

根據 納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須是在執行最終協議 時，一個或多個目標企業的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金價值的80％（不包括任何遞延承銷商費用 和信託賬户所得收入的應納税款），公司稱之為80％的測試我們最初的業務合併，儘管公司可能會以多一個或 個目標來組織業務合併公允市場價值明顯超過信託賬户餘額80％的企業。如果該公司不再在納斯達克上市 ，則無需滿足 80% 的測試。該公司目前預計將進行業務合併，以收購目標業務或企業的 100% 的股權或資產。

AGBA 收購有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

但是， 公司可以組織業務合併，其中公司直接與目標業務合併，或者公司 為了實現目標管理層 團隊或股東的某些目標或出於其他原因收購目標業務的此類權益或資產少於 100%，但只有在交易後公司 擁有目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或其他原因的情況下，公司才會完成此類業務合併擁有目標的控股權足夠 不是必須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權 或資產少於 100%，則此類企業或企業 中擁有或收購的部分即為80％測試的估值。

正如 在組織備忘錄中規定的那樣，確立的目標不受限制，公司擁有全權 並有權執行《公司法》或英屬維爾京羣島任何其他 法律未禁止的任何目標，也可能不時修訂該法或英屬維爾京羣島的任何其他 法律。

公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含旨在在初始業務合併完成之前為我們的普通股東提供某些權利和 保護的條款。未經公司已發行普通股的65％（如果與初始業務合併有關的批准，則為50％）的批准，不得對這些條款進行修改 。公司的初始股東將在本次發行結束時實益擁有 普通股的20.0％（假設他們未在本次發行中購買任何單位），他們將參與修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何 投票，並有權自由決定以 選擇的任何方式進行投票。在首次業務合併之前，如果公司尋求修改經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款，則公司將為持異議的 公眾股東提供贖回其公開股份的機會，讓他們有機會在對修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何擬議修正案進行任何此類表決時贖回其公開股份。如果公司無法在本次發行結束後的12個月內（或 21個月，如適用）完成初始業務合併，則公司及其董事和高級管理人員已同意，不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何會影響公司 贖回公開股票義務的實質和時機的修正。本公司的初始股東已同意放棄他們可能持有的任何內幕股票和任何公開股份的贖回 權利，這些股東在我們首次業務合併之前修改和重述的 備忘錄和章程的投票中可能持有的任何公開股票。

公司要麼在為此目的召開的會議上尋求股東批准任何業務合併，在這次會議上，股東 可以尋求將其股份轉換為其按比例分成的份額，然後存入信託賬户，減去當時到期但尚未繳納的税款 ，或者讓股東有機會通過要約 向公司出售股份，金額等於其按比例分配然後存入信託賬户的總金額中的份額，減去當時到期但尚未繳納的税款。根據財務 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益”，這些股票按贖回價值入賬，被歸類為臨時權益。只有在業務合併完成後其淨有形資產至少為 5,000,001 美元的情況下，公司才會着手進行業務合併，並且只有在尋求股東批准的情況下，公司大多數已發行的 普通股都被投票贊成業務合併。

儘管如此 有上述規定，公眾股東及其或與其共同行動或作為 “團體”（定義見交易法第13（d）（3）條）的任何關聯公司將被限制尋求將 轉換為公開發行中出售的普通股的25％或以上的轉換權。因此，持有人購買的超過公開發行中出售的 股票25％的所有股票都不會轉換為現金。對於批准任何企業 合併所需的任何股東投票，初始股東將同意 (i) 對其各自的任何股份進行投票，包括出售給與公司組織有關的 初始股東的普通股（“初始股份”）、私募中出售的 私募單位中包含的普通股以及最初與公開 發行相關的任何普通股，無論是在公開發行生效之日還是之後收購，都傾向於初始業務合併以及 (ii) 不得將相應的股份轉換為信託賬户的比例部分，也不得尋求出售與公司參與的任何 要約相關的股份。

AGBA 收購有限公司

未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

清算

如果 公司未在公開發行完成後的30個月內完成業務合併，則公司將 根據經修訂和重述的備忘錄的條款和公司章程 條觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與公司根據 《公司法》正式通過自願清算程序具有相同的效果。因此，無需股東投票即可開始這樣的自願清盤、解散 和清算。但是，如果公司預計公司可能無法在 12 個月內完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長六次（包括股東在 2021 年 2 月 5 日三次批准的 每次再延長三個月（完成 業務合併最多可延長 30 個月）。截至本報告發布之日，公司已五次將完成業務 合併的時間延長至2021年8月16日。根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，以及公司與大陸證券轉讓與信託有限責任公司在本招股説明書發佈之日達成的信託 協議的條款，為了延長公司完成初始業務合併的時間，公司的內部人士或其 關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知後將款項存入在適用截止日期當天或之前的信託賬户為594,467美元或0.15美元。內部人士將收到一張無息的無抵押本票 ，等於任何此類存款的金額，如果公司無法完成業務合併 ，除非信託賬户之外有可用資金，否則將不予償還。此類票據要麼在公司 的初始業務合併完成時支付，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的 私人單位。公司股東已批准在轉換 此類票據後發行私募單位，但以持有人希望在公司初始 業務合併完成時轉換此類票據為限。如果公司在適用的 截止日期前五天收到公司內部人士關於打算延期的通知，則公司打算在適用的截止日期前至少三天 天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，公司打算在適用截止日期 的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。公司的內部人士及其關聯公司或指定人沒有 為信託賬户注資以延長公司完成初始業務合併的時間。如果 部分（但不是全部）公司內部人士決定延長完成公司初始業務合併的期限， 此類內部人士（或其關聯公司或指定人）可以存入所需的全部金額。如果公司無法在這段時間內完成公司 的初始業務合併，則公司將盡快但不超過十個工作日， 將公司 100% 的已發行公開股票贖回信託賬户中持有的資金，包括 信託賬户中持有的資金所得利息的比例部分，無需納税，以及然後設法清算 並解散。但是，由於債權人的索賠可能優先於公司公眾股東的索賠，公司可能無法分配此類金額。在解散和清算的情況下，公共權利將過期 並且一文不值。

注意 2。修訂先前發佈的財務報表

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務部代理董事和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明 ，題為 “員工 關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證會計和報告注意事項的聲明” （“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定了結算金額 的潛在變化，具體取決於認股權證持有人的特徵，這些條款與管理公司認股權證的認股權證協議中包含的條款類似 。根據美國證券交易委員會的聲明，公司重新評估了在私募中向公司發起人發行的22.5萬份認股權證的會計處理，該私募股權證與首次公開募股的結束同時結束 （“私募認股權證”）。該公司此前將私人 認股權證列為股權的組成部分。

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

在 進一步考慮會計準則編纂（“ASC”）815-40《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》（“ASC 815”）中的指導方針時，公司得出結論，認股權證協議中與某些轉讓條款相關的 條款禁止將私募認股權證視為股權組成部分。由於私募認股權證 符合ASC 815中對衍生品的定義，因此私募認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄在資產負債表上，並在開始時（首次公開募股之日）和每個報告日 根據ASC 820（公允價值計量）按公允價值計量，在變動期間 的運營聲明中確認公允價值的變化。

下表彙總了修訂對截至日期和期間每個財務報表細列項目的影響：

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

注 3 — 重要的會計政策

這些隨附的財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和 根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層 認為公允列報這些時期的業績所必需的所有調整。截至2021年3月31日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息 應與管理層的討論和分析以及公司於2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表中包含的財務報表 及其附註一起閲讀。

公司是一家”新興成長型公司，” 根據經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託聲明，並豁免 關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 的要求。

此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內的 報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有現金等價物。

2021年3月31日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債持有。

公司將有價證券歸類為購買時可供出售的證券，並從每個 資產負債表日起重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計的公允價值入賬。可供出售 證券的未實現收益和虧損記入其他綜合虧損。公司評估其投資，以評估那些持有未實現虧損 頭寸的人除了暫時減值外，是否存在其他損失。如果減值與 信用風險惡化有關，或者如果公司有可能在成本基礎恢復之前出售證券，則減值被視為非暫時性的。已實現收益和虧損 以及確定為非臨時價值的下降是根據特定的識別方法確定的，並在 其他收益（支出）中列報，在經營報表和綜合（虧損）收益中淨額。

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行賬目，根據這些指南，私人認股權證 不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將私人認股權證 歸類為負債，並在每個報告期將私人認股權證調整為公允價值。在行使之前， 在每個資產負債表日都要對該負債進行重新計量，並且公允價值的任何變化將在我們的運營報表中予以確認。 私人認股權證使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。

根據ASC Topic 480” 中的指導方針， 公司將其普通股入賬，但有可能贖回區分 負債和權益。”需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在公司 控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能發生 不確定的未來事件。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日， 可能贖回的3,149,612股和3,845,233股普通股分別作為臨時權益列報，不屬於公司 資產負債表的股東權益部分。

公司資產和負債的 公允價值，根據ASC主題820，這些資產和負債符合金融工具的資格，”公平 價值衡量和披露，” 近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，主要是 ，因為其短期性質。

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

公司某些資產和負債的 公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，”公平 價值衡量和披露，” 近似於資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短， 現金和現金等價物以及其他流動資產、應計支出的公允價值估計與截至2021年3月31日的賬面價值 相似。

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日以公允價值計量的有關公司資產和負債的信息，這些信息以公允價值計算，並指出了公司使用 來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

可能使公司受到信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失 ，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

公司符合 ASC Topic 740 的會計和報告要求，” 所得税，” 其中 要求採用資產和負債方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債 是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應納税 或可扣除金額，其依據是頒佈的税法和適用於預計差異會影響 應納税收入的時期的税率。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 主題 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已持有或預計將要採取的納税 頭寸的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能維持 。公司管理層確定英屬維爾京羣島是 公司的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（ 如果有）視為所得税支出。截至2019年9月30日 30，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或重大偏離其狀況的問題。

公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。

公司的税收準備金為零，沒有遞延所得税資產。該公司被視為免税的英屬維爾京羣島 公司，目前在英屬維爾京羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

公司根據ASC主題260計算每股淨收益（虧損），”每股收益。”每股基本 收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以 期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被保薦人沒收的普通股。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損）類似 ，唯一的不同是分母增加以包括在潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有稀釋性的情況下 本應流通的額外普通股數量。

如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則各方（可以是公司或個人）被視為親屬關係。如果公司受到共同控制或共同的重大影響， 也被視為關聯公司。

公司已考慮了所有新的會計聲明，並得出結論，根據當前信息，沒有可能對經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響 的新聲明。

注 4 — 信託賬户中持有的現金和投資

截至2021年3月31日，公司信託賬户中的投資證券包括0美元的美國國庫券和42,164,900美元的現金。該公司將其美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券 按其估計公允價值記錄在隨附的2021年3月31日資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的總未實現 持有收益以及2021年3月31日和2020年12月31日持有的有價證券的公允價值，為 如下：

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

注 5 — 公開發行

2019年5月16日，公司在公開發行中以每股10.00美元的價格出售了460萬套。每個公共單位由 公司的一股普通股、每股面值0.0001美元（“公開股票”）、一項權利（“公共權利”） 和一份認股權證（“公開認股權證”）組成。每項公共權利使持有人有權在完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的普通 股份。每份公開認股權證使持有人有權在初始業務合併完成後購買 普通股的二分之一（1/2）。

如果 公司未在註釋1所述的必要時限內完成業務合併，則公共權利將過期 並且一文不值。由於公司無需淨現金結算初始業務合併 完成初始業務合併 後權利，因此管理層確定，根據ASC 815-40，這些權利在發行時在股東權益內歸類為 “額外 實收資本”。根據ASC 470-20-30，出售所得根據證券的相對公允價值分配給公共股票和 權利。公開發行股票和權利 的價值將基於投資者支付的收盤價。

公司在 公開發行結束時向承銷商支付了每單位發行價格的1,150,000美元（2.5％）的預付承銷折扣，另外還支付了1,025,948美元的額外費用（“遞延折扣”），相當於發行收益總額 的2.0％，將在公司完成業務合併時支付。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。如果 公司未完成業務合併，承銷商已放棄獲得延期折扣的權利。承銷商 無權獲得遞延折扣的應計利息。

在公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格完成了210,000個私募單位的私募配售，由保薦人購買 。

在出售超額配股的同時，公司以每單位10.00美元的價格完成了15,000個私募單位的私募配售，由發起人購買 。

私募單位與公開發行中出售的單位相同，唯一的不同是私人認股權證不可兑換，可以無現金行使 。

注意 6 — 關聯方交易

Insider 股票

2018年10月，公司首席執行官高登·李共認購了1,000股普通股， 的總收購價為1美元，約合每股0.001美元。2019年2月22日，公司向AGBA Holding Limited共發行了1,149,000股普通股，總收購價為25,000美元的現金。

初始股東已同意，在業務合併完成後的六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、 重組、重組調整後，以較早者為準），不得轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份 ，但有某些有限的例外情況 企業合併後30個交易日內的任何20個交易日的資本化等（ ）以及，對於剩餘的50％的內幕股份，在業務合併完成後的六個月內， 或更早，前提是公司在業務合併之後完成了清算、合併、證券交易或 其他類似交易，從而使公司的所有股東都有權交換其普通股、 證券或其他財產。

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

管理 服務協議

公司有義務向內部人士擁有的AGBA Holding Limited支付每月1萬美元的一般和管理 服務的費用。但是，根據此類協議的條款，在 公司審計委員會認定公司缺乏足夠的信託外部資金來支付與初始業務合併相關的實際或預期費用 後，公司可以推遲支付此類月費。任何此類未付金額將計入不計利息，並且應在不遲於我們初始業務合併完成之日的 到期和支付。

相關的 派對貸款

為了滿足公開發行完成後的營運資金需求，初始股東、高級管理人員和董事 或其關聯公司可以不時或任何時候以他們 自行決定認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務這樣做。每筆貸款都將以期票作證。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付 ，不計利息，要麼貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多50萬美元的票據可以按每單位10.00美元的價格轉換為私人單位（例如，這將導致 持有人發行單位以收購55,000股普通股（其中包括在權益轉換後可發行的5,000股股票））以及 認股權證（如果以這種方式轉換了50萬美元的票據），則可以購買25,000股普通股）。公司股東已批准在轉換此類票據後發行 單位和標的證券，但以持有人希望在我們完成初始業務合併時 進行轉換為限。如果公司未完成業務合併，則不償還貸款 。

相關的 派對延期貸款

公司將在本次發行完成後的12個月內完成初始業務合併。但是， 如果公司預計公司可能無法在12個月內完成初始業務合併，則公司 可以但沒有義務將完成三次業務合併的時間延長三個月 （完成業務合併總共最多21個月）。根據我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的條款，以及我們與大陸證券轉讓與信託公司 將在本招股説明書發佈之日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，公司 內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前五天通知後向信託存款 賬户 400,000 美元，如果承銷商的超額配股權已全部行使，則為 460,000 美元（無論哪種情況均為每股0.10美元）， 在適用截止日期當天或之前。內部人士將獲得一張等於 任何此類存款金額的無息無抵押本票，除非信託賬户外有 可用資金，否則如果我們無法完成業務合併，則不會償還這些存款的金額。此類票據要麼在我們的初始業務合併完成時支付， ，要麼由貸款人自行決定在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格 轉換為額外的私人單位。

從本次發行完成起， 公司最初有 12 個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果 公司預計公司可能無法在 12 個月內完成初始業務合併，則公司 可以將完成業務合併的時間延長六次（包括 股東在 2021 年 2 月 5 日批准的三次（見註釋 8）），每次將完成業務合併的時間再延長三個月（共計 30 個月以完成 br} 業務組合）。根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們與大陸證券轉讓與信託公司將在本招股説明書發佈之日簽訂的信託協議 的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人 必須在適用截止日期前五天提前五天通知後向信託存款賬户為594,467美元，即每股公開股0.15美元， 在適用截止日期當天或之前。內部人士將獲得一張等於 任何此類存款金額的無息無抵押本票，除非信託賬户外有 可用資金，否則如果我們無法完成業務合併，則不會償還這些存款的金額。此類票據要麼在其初始業務合併完成時支付， ，要麼由貸款人自行決定在其業務合併完成後以每單位10.00美元的價格 轉換為額外的私人單位。

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

2021年2月5日，公司向保薦人發行了一張金額為594,467美元的票據，根據該票據，這筆款項已存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2021年5月16日。票據 不計息，應在企業合併完成時支付。此外，貸款人 可以自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。

相關的 派對進度

如果贊助商代表公司支付任何費用或負債，則此類款項將記作贊助商向 公司提供的貸款。截至2021年3月31日，贊助商AGBA Holding Limited已在 的無息基礎上共支付了公司產生的30,850筆費用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，該公司分別欠AGBA Holding Limited的820,972美元和790,122美元的餘額。

注 7 — 股東權益

普通 股

公司獲準以面值0.001美元的價格發行1億股普通股。

公司登記在冊的股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決。 與為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票有關，所有初始股東以及所有高級管理人員 和董事已同意在本次發行之前立即投票支持擬議的業務合併，以及在本次發行中或本次發行之後在公開市場上購買的 的任何股份。

2019年2月22日，公司向贊助商共發行了11.49萬股創始人股票，總收購價為25,000美元的現金。

2019年5月16日，公司以每單位10美元的價格向保薦人發行了22.5萬股普通股，以每股10美元的價格發行了22.5萬股普通股。

2019年5月16日，公司在公開發行中以每隻公開發行單位10.00美元的價格出售了4,600,000套。

2020年2月8日，部分股東 以每股約10.49美元的價格贖回了636,890個單位（包括與此類單位相關的相同數量的普通股），本金總額為6,680,520美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，已發行和流通的2,188,498和2,129,767股普通股可能需要贖回，其中不包括3,149,612股和3,845,233股。

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未經審計的簡明財務報表附註

（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

累計 其他綜合收益（虧損）

下表 顯示了累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）的變化，包括 從AOCI中重新歸類。

權利

除公司不是企業合併中倖存的公司的 外，初始業務合併完成後，每位權利持有人將自動獲得 十分之一（1/10）的普通股。如果公司在完成初始業務合併後將不再是 倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其 的權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的十分之一（1/10）股份。 公司不會發行與權利交換有關的部分股票。部分股份將向下四捨五入 至最接近的整數，或根據英屬維爾京羣島法律的適用條款以其他方式處理。因此， ，您必須持有 10 倍的權利才能在企業合併完成時獲得所有權利的股份。 如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司使用公開股份 兑換信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類權利資金，權利將過期 一文不值。

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（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

公開 認股權證

每份 公開認股權證的持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一（1/2）， 如本招股説明書中所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對 整數股票行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數數量的認股權證。

除非公司擁有涵蓋認股權證行使時可發行的普通 股的有效註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何 公開認股權證均不得以現金行使。公司當前 的意圖是在初始業務合併完成後立即發佈一份涵蓋認股權證 時可發行的普通股的有效和有效的註冊聲明，以及與此類普通股有關的最新招股説明書。

儘管如此 有上述規定，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在我們初始業務合併完成後的90天內未生效 ，則公開認股權證持有人可以在出具有效註冊聲明之前， 在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期， 根據現有的豁免以無現金方式行使認股權證根據《證券法》註冊。在這種情況下，每位 持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，其商數等於 除以 (x) 認股權證的普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價 與 “公允市場價值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值之間的差額。“公允市場價值” 是指截至 行使之日前一天的10個交易日中普通股報告的平均最後銷售價格。例如，如果持有人持有300份認股權證購買150股股票，並且行使前一天的公允市場價值為 15.00美元，則該持有人將在不支付任何額外現金對價的情況下獲得35股股票。如果沒有註冊豁免 ，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

認股權證將在初始業務合併完成後以及2020年5月13日開始行使。認股權證 將在我們完成初始業務合併五週年之際紐約時間下午 5:00 到期，或在 贖回後更早到期。

公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回未償還的認股權證（包括在行使向Maxim Group LLC發行的 單位購買期權時發行的任何未償還認股權證）：

如果 滿足上述條件並且公司將發出贖回通知，則每位認股權證持有人可以在預定贖回日期之前行使其 或其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破16.50美元的觸發價格 以及每股11.50美元的認股權證行使價，這並不限制我們完成 贖回的能力。

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（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

認股權證的 贖回標準的確立價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使 價格之間提供足夠的差額，因此，如果股價因我們的贖回電話而下跌，則贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下 。

如果 公司按上述方式贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出 該數量普通股的全部認股權證來支付行使價，該權證的商數等於（x）認股權證所依據普通股數量的乘積，乘以認股權證行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內 普通股報告的平均最後銷售價格。公司是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證，將取決於多種因素，包括要求贖回認股權證時的普通股價格、 公司當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

注 8 — 公允價值測量

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

下表列出了截至2021年3月31日以公允價值計量的有關公司資產和負債的信息，這些信息以經常性 為基礎進行計量，並指出了公司用於確定此類 公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

根據ASC 815-40， 私人認股權證被列為負債，並在合併的 資產負債表中列報。

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（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

公司於2019年5月16日，即公司首次公開募股之日， 使用Black-Scholes模型確定了私募股權證的初始公允價值。公司將出售私募單位所得的收益首先根據初始計量時確定的公允價值分配給私人認股權證 ，其餘收益記作普通股，可能有 贖回，普通股則根據其在初始計量日記錄的相對公允價值進行分配。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在初始測量日期被歸類為三級。

二項式模型和 Black-Scholes 模型的 關鍵輸入在測量日期如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，私人認股權證的總價值為40萬美元。從 2020 年 12 月 31 日到 2021 年 3 月 31 日，公允價值的變化約為 (10,000) 美元。從2019年12月31日到2020年3月31日，公允價值的變化約為4萬美元。

由於估值基於市場上較不易觀察或不可觀察的模型或輸入，因此 公允價值的確定需要更多的判斷力。由於估值固有的不確定性，這些估計值可能比存在現成投資市場時本應使用的價值高於或低得多 。因此，對於歸類為3級的投資，公司在確定公允價值時行使的 判斷力最大。第三級金融負債包括 私人認股權證負債，這些證券目前沒有市場，因此公允價值的確定需要 的重大判斷或估計。根據估計值或假設的變化對歸入公允價值層次結構第 3 級的公允價值衡量標準的變化 進行分析，並酌情記錄。

注 9 — 承諾和意外開支

風險 和不確定性

管理層 評估了 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒 很可能對公司的未來財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但 截至這些財務報表發佈之日，已經產生了重大影響。財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整 。

註冊 權利

截至本招股説明書發佈之日我們已發行和流通的內幕股票的 持有人，以及私人單位（和 所有標的證券）的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司為償還向我們提供的營運資本貸款 而可能發行的任何證券的持有人，均有權根據無需首次公開募股並行簽訂的註冊權協議獲得註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人對 擁有一定 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

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（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）

（未經審計）

承保 協議

承銷商有權獲得 首次公開募股總收益的百分之六半（6.5%），即每單位0.65美元的現金承保折扣。百分之二半（2.5％），即每股0.25美元，不是偶然的，已在首次公開募股收盤 時支付。百分之四（4.0%），即每單位0.40美元，取決於業務合併的完成， 將由承銷商延期存入信託賬户。此類遞延金額只能在 業務合併完成時支付給承銷商。此外，對於股東在業務合併中贖回的每個單位， 在企業合併完成時支付給承銷商的延期金額將減少百分之二（2.0%），即每單位0.20美元。 如果業務合併未完成，承銷商將沒收遞延金額。承銷商 無權獲得遞延金額的任何應計利息。

單位 購買選項

從與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效一週年到五週年之間的任何時候， 公司以100美元的價格出售給了Maxim，這是購買27.6萬股可行使的股票的期權，每單位11.50美元。購買 期權可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並將於 2024 年 5 月 13 日到期。公司將單位購買期權（包括收到的100美元現金付款）的 列為公開發行費用，這導致 直接向股東權益扣款。該公司估計，根據Black-Scholes期權定價模型，單位購買期權的公允價值約為747,960美元， 或每單位2.71美元。授予承銷商 的單位購買期權的公允價值是根據以下假設估算出的：（1）預期波動率為35％，（2）無風險利率為 2.18％，（3）生效日一週年至五週年之間的預期壽命為四年。期權和單位， 以及可能在行使期權時發行的普通股和購買普通股的認股權證，已被FINRA視為 補償，因此，在本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明生效之日或根據規則5110 (g) 開始公開發行銷售後，立即被封鎖180天 (1) 的 FINRA 規則，在此期間期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得被出售、轉讓、質押或抵押 任何可能導致證券經濟處置的套期保值、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的標的。此外， 在2020年5月13日之前不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押期權，除非向參與發行的任何承銷商和選定 交易商及其真正的管理人員或合作伙伴出售、轉讓、質押或抵押。該期權向持有人授予自注冊聲明生效之日起五年和七年的索取權和 “回****r} 權利，該註冊聲明構成行使期權後可直接和間接發行的證券根據《證券法》註冊的 部分。 我們將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，承保佣金除外，承保佣金將由持有人自己支付 。在某些情況下 ，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使期權的行使價和可發行的單位數量。但是，該期權 不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。

第一次拒絕的權利

在 符合某些條件的前提下，公司授予Maxim在業務合併完成之日後的18個月內， 優先拒絕擔任主承銷商或至少擔任聯席經理的權利，至少佔經濟的30％；或者，如果是三手交易，則為所有未來的公開和私募股權及債券發行，佔經濟的20％。根據 FINRA 第 5110 (f) (2) (E) (i) 條，自我們的首次公開募股註冊聲明 生效之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

注意 10 — 後續事件

在 中，根據 ASC 主題 855，”後續事件”，其中規定了資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露 的一般標準，公司評估了2021年3月31日（公司發佈本未經審計的財務報表之日）之後發生的所有事件或 交易。

2021年5月11日，公司向AGBA控股有限公司發行了本金總額為594,467美元的無抵押本票，以換取 AGBA Holding Limited將該金額存入公司的信託賬户，以延長 在2021年8月16日之前完成業務合併的可用時間。

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指 AGBA 收購有限公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及 “贊助商” 是指AGBA Holding Limited。以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方 中包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明的 風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，其成立的目的是與一個 或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行 和出售私募股所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務組合。

我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而蒙受損失，除了積極招標 目標企業以完成業務合併外，沒有其他業務。我們依靠出售我們的高管和董事的證券和貸款 來為我們的運營提供資金。

2019年5月16日，公司完成了4,600,000套單位的首次公開募股，其中包括超額配股 期權的全面行使。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一 (1/10) 普通股 股的權利組成。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股的二半 （1/2），每十股權證的持有人有權在企業 組合收盤時獲得一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4,600萬美元。在 完成初始業務合併的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格完成了22.5萬個單位的私募配售，總收益為225萬美元。出售初始業務組合（包括超額配股期權單位）和私募配售中的公共單位的淨收益中，共有46,000,000美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户 。該公司承擔了2559,729美元的首次公開募股相關成本，包括2,175,948美元的承保費和383,781美元的首次公開募股成本。

我們 不會發行零碎股票。因此，必須（1）以兩份認股權證的倍數行使認股權證，每股全股價格為11.50美元，才能有效行使認股權證；（2）以10的倍數持有權利，以便在業務合併完成時獲得所有權利 的股份。

在 2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司根據 向保薦人發行了三張票據，每張票據金額為46萬美元，這筆款項已存入我們的信託賬户，目的是將我們完成 業務合併的可用時間延長至2021年2月16日。這些票據不計息，應在企業合併完成時支付。 此外，貸款人可以自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。

我們 於2020年8月18日舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會期間，股東 選出了所有五名董事候選人，任期至下屆年度股東大會，還批准了對Marcum LLP（“Marcum”）的重新任命 擔任公司截至2020年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。

2020 年 10 月 15 日，公司解除了馬庫姆作為其獨立註冊會計師事務所的資格。自2020年10月20日起，弗裏德曼 LLP（“弗裏德曼”）被聘為公司新的獨立註冊會計師事務所。公司董事會審計委員會 於 2020 年 10 月 15 日批准解僱馬庫姆並聘請弗裏德曼作為 獨立註冊會計師事務所。

我們的 管理層在初始業務合併和 私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務 組合。

COVID-19 冠狀病毒 的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融 市場產生了不利影響，不管 COVID-19 是否影響其業務運營，潛在的目標公司都可能會推遲或結束與我們的潛在業務合併的討論。COVID-19 對我們尋求業務合併的影響將取決於 未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。如果對 COVID-19 的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標 公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。

操作結果

我們 從成立到2019年5月16日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。作為一家上市 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們預計將增加支出。我們預計，在此之後，我們的開支 將大幅增加。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為131,804美元，其中包括利息和股息收入以及一般 和管理費用，以及認股權證負債公允價值變動造成的虧損。

在 截至2020年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為92,771美元，其中包括一般和管理費用以及認股權證負債公允價值變動所得 收益。

流動性 和資本資源

截至 2021 年 3 月 31 日，我們的現金為 570,008 美元。在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源 是保薦人首次購買普通股、保薦人根據某種無抵押本票 借出的款項以及保薦人的預付款。

2019年5月16日，我們完成了4,600,000個公共單位的首次公開募股（包括承銷商 超額配股權的全部行使），價格為每單位10美元，總收益為4,600萬美元。在 首次公開募股結束的同時，我們完成了22.5萬套私募單位的出售，價格為每單位10.00美元，總收益為225萬美元。

首次公開募股和行使超額配股權後，信託賬户中共存入了46,000,000美元。我們 承擔了2559,729美元的首次公開募股相關費用，包括2,175,948美元的承保費和383,781美元的首次公開募股 發行成本。

我們 打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於 收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部使用 或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他 淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購 以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用 或發現者費用。

我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及架構、談判 和完成業務合併。

我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。這種信念 基於這樣一個事實，即雖然我們可能會開始對與意向相關的目標企業進行初步盡職調查，但 我們打算根據相關潛在收購的情況進行深入的盡職調查，前提是我們 談判並簽署了涉及我們初始業務合併條款的意向書或其他初步協議。 但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併 的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前利率環境的 結果，信託賬户中可供使用的利息金額微乎其微，則我們可能需要籌集額外資金，即目前無法確定的 的金額、可用性和成本。在這種情況下，我們可以通過向管理團隊的 成員提供貸款或額外投資來尋求此類額外資金，但我們的管理團隊的此類成員沒有任何義務向 我們預付資金或向其投資。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户 之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將由期票證明 。這些票據要麼在我們的業務合併完成時支付，不計利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位 ，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。業務合併需要在2021年8月16日之前關閉。

表外 表內融資安排

截至2021年3月31日，我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與 與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利息 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向我們的贊助商支付月費 10,000 美元，用於一般和管理服務，包括向公司提供的辦公空間、公用事業和行政 服務。我們於2019年5月16日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和公司清算提前完成 。此外，我們承諾實現以下目標：

註冊 權利

我們在首次公開募股之前已發行和流通的內幕股票的 持有人，以及私人單位 （及所有標的證券）的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能以 向我們發放的營運資本貸款的形式發行的任何證券的持有人，有權根據無需首次公開募股並行簽訂的 註冊權協議獲得註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承保 協議

承銷商有權獲得 首次公開募股總收益的百分之六半（6.5%），即每單位0.65美元的現金承保折扣。百分之二半（2.5％），即每股0.25美元，不是偶然的，已在首次公開募股收盤 時支付。百分之四（4.0%），即每單位0.40美元，取決於業務合併的完成， 將由承銷商延期存入信託賬户。此類遞延金額只能在 業務合併完成時支付給承銷商。此外，對於股東在業務合併中贖回的每個單位， 在企業合併完成時支付給承銷商的延期金額將減少百分之二（2.0%），即每單位0.20美元。 如果業務合併未完成，承銷商將沒收遞延金額。承銷商 無權獲得遞延金額的任何應計利息。

私人 認股權證

公司按公允價值將私人認股權證歸類為負債，並在每個報告期 將私人認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新計量，並且我們的運營報表中確認公允價值的任何變化 。私人認股權證使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。

單位 購買選項

在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效一週年到五週年之間， 公司以100美元的價格向Maxim出售了購買27.6萬股的期權，每單位11.50美元。購買期權可以以 現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並將於 2024 年 5 月 13 日到期。公司將單位購買期權（包括收到的100美元現金付款）列為公開發行費用， 直接向股東 股權扣款。該公司估計，使用 Black-Scholes期權定價模型，單位購買期權的公允價值約為747,960美元，合每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是根據以下假設估算出截至授予承銷商的單位購買期權的公允價值：（1）預期波動率為35％，（2）無風險利率為2.18％，（3）從生效日期一週年到五週年之日之間， 的預期壽命為四年。期權和單位，以及行使期權時可能發行的普通股 和購買普通股的認股權證已被FINRA 視為補償，因此，根據FINRA規則第5110 (g) (1) 條，將在首次公開募股的註冊聲明 生效之日起立即封鎖180天，在此期間，期權不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品或看跌期權的對象，或看漲交易將導致 證券的經濟處置。此外，在2020年5月13日之前，不得出售、轉讓、分配、質押或抵押該期權 ，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴除外。 期權向持有人授予要求權和 “回扣” 權利，期限分別為五年和七年，自注冊聲明生效之日起，註冊聲明是行使期權時可直接或間接發行的證券 根據《證券法》註冊的一部分。我們將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支， ，承保佣金除外，承保佣金將由持有人自己支付。在某些情況下，包括股息或我們的資本重組、 重組、合併或合併，可能會調整行使期權時的行使價和可發行單位數量 。但是，該期權不會針對以低於其 行使價的價格發行普通股進行調整。

第一次拒絕的權利

在 符合某些條件的前提下，公司授予Maxim在業務合併完成之日後的18個月內， 優先拒絕擔任主承銷商或至少擔任聯席經理的權利，至少佔經濟的30％；或者，如果是三手交易，則為所有未來的公開和私募股權及債券發行，佔經濟的20％。根據 FINRA 第 5110 (f) (2) (E) (i) 條，自我們的首次公開募股註冊聲明 生效之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司尚未確定任何重要的會計 政策。

可能被贖回的普通股 股

根據ASC Topic 480” 中的指導方針， 公司將其普通股入賬，但有可能贖回區分 負債和權益。”需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅限於公司 的控制範圍）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能發生 不確定的未來事件。

每股淨 收益（虧損）

公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨收益（虧損）。每股基本收益 的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數， 不包括可能進行轉換的普通股。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損） 類似，唯一的不同是分母增加以包括在潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有稀釋性的情況下本應流通的額外普通股數量 。 可能在資產負債表日進行轉換的普通股，目前不可兑換，也不能按公允價值兑換， 不包括在每股基本收益和攤薄收益（虧損）的計算範圍內，因為此類股票如果兑換，只能按比例佔信託賬户收益的 份額。

認股證 負債

公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行賬目，根據這些指南，私人認股權證 不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將私人認股權證 歸類為負債，並在每個報告期將私人認股權證調整為公允價值。在行使之前， 在每個資產負債表日都要對該負債進行重新計量，並且公允價值的任何變化將在我們的運營報表中予以確認。 私人認股權證使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

信託賬户中持有的首次公開募股淨收益可以投資於到期日為 180 天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的實質性利率風險敞口。

商品 4.控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

對披露控制和程序的評估

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2021年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。在 編制本10-Q表時，我們修改了先前對私人認股權證會計的立場。根據他們的評估，並參照美國證券交易委員會工作人員聲明 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。鑑於財務報表的修訂，我們計劃加強 我們的流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的 複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括增加獲取會計 文獻、研究材料和文件的渠道，以及加強我們的人員和我們 就複雜的會計申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，而且 我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

公司對受重大疲軟影響的賬目進行了額外的分析和程序 ，以得出結論，截至2021年3月31日的三個月，其未經審計的10-Q 財務報表在所有重大方面均按照公認會計原則公允列報。

第 II 部分 — 其他信息

商品 1.法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是我們在2019年5月14日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股 的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日， 我們在2019年5月14日的最終招股説明書中披露的風險因素除下文所述外，沒有任何重大變化。

我們在首次公開募股中發行的認股權證 和向我們的保薦人發行的私募認股權證的會計處理方式發生了變化，這可能要求將認股權證歸類為權益， 被歸類為負債，我們將不得不承擔鉅額費用， 此類負債將反映在我們的財務報表中，這種分類可能會使我們更難完成 最初的業務合併。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份題為 “關於特殊目的收購 公司（“SPAC”）發行的認股權證會計和報告注意事項的工作人員聲明 公開聲明。在聲明中，美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC 認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債而不是股權。如果適用， 認股權證應歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變化必須反映在SPACs 的季度和年度財務報表中。因此，我們的公開認股權證和私募認股權證有可能被歸類為負債。如果我們在本招股説明書所含註冊聲明生效之日之前確定我們的公開認股權證和私募認股權證將被歸類為負債 ，我們可以修改公共 認股權證和私募認股權證的條款，將其歸類為股權，但是，無法保證這些 變更會導致公共認股權證和私募權證的分類認股權證作為股權。如果認股權證未被歸類為股權而被歸類為負債，我們將不得不承擔鉅額費用，按季度 年對此類負債進行估值，此類負債將反映在我們的財務報表中，這種分類和持續支出可能會使我們更難完成初始業務合併 。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2019年5月16日，公司完成了4,600,000個單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商60萬個單位的 超額配股權。每個單位由一股普通股（“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”） 組成，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一份在公司初始業務合併結束時獲得 普通股1/10的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4,600萬美元。在首次公開募股結束的同時，公司完成了22.5萬個單位（“私募單位”）的 私募配售（“私募股”），價格為每隻私人 單位10.00美元，總收益為225萬美元。首次公開募股中出售單位（包括 超額配售期權單位）和私募股權的淨收益存入了為公司 公眾股東設立的信託賬户。

私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。我們的保薦人購買了所有私募單位， 同意 (A) 投票表決私募股權背後的私募股份（“私募股份”）及其收購 的任何公開股票，以支持任何擬議的業務合併，(B) 不對我們的備忘錄和公司章程 條提出修正案，也不會投贊成票，因為該修正案會影響我們贖回100％公開股份義務的實質或時間我們不會在首次公開募股完成後的12個月內（或21個月）完成初始業務合併月（視情況而定）， ，除非我們在任何此類修正案獲得批准後為我們的公眾股東提供機會，以現金支付的每股價格贖回其普通股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於支付特許經營税和所得税的資金的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，(C) 不將任何股份（包括私募股）轉換為從 {獲得現金的權利br} 信託賬户，涉及股東投票批准我們提議的初始業務合併（或通過收購要約將他們持有的與擬議初始業務合併相關的任何股份 出售給我們），或者投票修改我們的備忘錄 和公司章程中有關我們贖回100％公開股份義務的實質內容或時機的條款（如果我們未在初始業務合併完成後的12個月內完成 首次公開募股（或21個月，視情況而定） 和 (D)如果 業務合併未完成，則私募股無權按比例兑換信託賬户中持有的資金。此外，我們的保薦人同意在我們初始業務合併完成 之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位 或標的證券（向與內幕股票相同的允許受讓人除外，前提是受讓人同意與內幕股票的允許受讓人必須同意的相同的 條款和限制）。

截至2019年5月16日 ，首次公開募股（包括超額配股）和私人 配售的淨收益共計4600萬美元存入為公司公眾股東設立的信託賬户。

我們 共支付了1150,000美元的承保折扣和佣金（不包括初始業務合併完成時應支付的4.0％的延期承保佣金 ），以及與我們的成立 和首次公開募股相關的其他成本和支出約383,781美元。

商品 3.優先證券違約。

沒有。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

商品 5.其他信息。

沒有。

商品 6.展品。

以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列 簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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