附件15.1

Nuvo集團有限公司 財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Nuvo Group Ltd.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Nuvo Group Ltd.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東資本不足變動表和現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1b所述，本公司並未從其營運產生重大收入，並因營運蒙受經常性虧損及營運產生負現金流。這些情況使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1b。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計準則對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/ 凱塞爾曼&凱塞爾曼

註冊會計師(Isr.)

普華永道國際有限公司的成員

特拉維夫，以色列

2024年5月7日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新沃集團有限公司。

合併資產負債表

(美元以千為單位)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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綜合損失綜合報表（以千美元計，份額和每股數據除外）

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併股東資本不足變動表

(美元以千為單位，股票數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

(美元以千為單位)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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附註1-業務描述

Nuvo集團有限公司(“公司”)是根據以色列法律註冊成立的，於2006年6月開始運營。

該公司經營一項業務，從事研究、開發和營銷用於妊娠監測的創新醫療設備和服務。

2009年，本公司根據特拉華州法律成立了全資子公司Nuvo Group USA，Inc.(“子公司”)，根據與本公司簽訂的公司間分銷協議提供分銷服務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於以色列。

該公司正在從事研究和開發活動，目前正在將其產品INVU商業化，該產品尚未從運營中產生實質性收入。該公司截至2023年12月31日的累計虧損，以及自成立以來的淨虧損和負運營現金流的歷史。公司主要通過股票發行、可轉換貸款協議(“可轉換貸款”)和未來股權簡單協議(“SAFE”)為其運營提供資金。該公司預計，在INVU實現商業盈利之前，運營將繼續出現虧損和負現金流。由於這些預期的虧損和負的運營現金流，加上公司目前的現金狀況，公司沒有足夠的資源在這些財務報表發佈後的未來12個月為運營提供資金。這些情況使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。編制這些財務報表時假定公司將繼續作為一家持續經營的公司，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。管理層的計劃包括公司產品的持續開發和商業化。為此，該公司打算通過出售額外的股權證券、債務或戰略合作伙伴關係的資本流入來籌集額外的資金。

在獲得可持續資金的背景下，為了繼續作為一家持續經營的企業，本公司評估了廣泛的融資選擇。2024年5月1日，本公司完成了先前宣佈的與納斯達克上市的特殊目的收購公司(“特殊目的收購”)LAMF Global Ventures Corp I(“LAMF”)的De-Spac合併交易(見下文)。在分拆後，公司仍沒有足夠的資源為未來12個月的運營提供資金，並將繼續依賴未來的額外資金。

然而，不能保證該公司將成功地獲得其運營所需的融資水平。如果公司未能成功地將其產品商業化並籌集資金，它可能會被迫推遲、限制、減少或終止目前的活動，甚至完全停止其一個或多個開發計劃。

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業務合併協議(BCA)和De-SPAC交易：

2023年4月25日，本公司與LAMF簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，考慮加入BCA並完成其工作，該意向書於2023年5月16日和2023年5月31日分別延期，並於2023年6月14日到期。2023年7月12日，雙方簽訂了另一份意向書，到期日為2024年8月14日(見下文)。意向書考慮在簽署BCA之前對公司的估值為269,000美元，不包括賣方為公司賺取的約31,000美元。2023年8月17日，公司和LAMF簽署了BCA。根據BCA及計劃完成的合併，本公司將成為Holdco Nuvo Group D.G Ltd.的子公司，Holdco Nuvo Group D.G Ltd.是根據以色列國法律成立的有限責任公司(下稱“Holdco”)(下稱“De-Spac”)。

2023年5月11日，LAMF召開股東特別大會。在這次會議上，LAMF股東批准了對現有管理文件的修訂，將LAMF必須完成初始業務合併的日期從2023年5月16日延長至2023年11月16日，並允許LAMF董事會通過決議，在沒有另一名股東投票的情況下，選擇進一步將LAMF必須以一個月的增量完成初始業務合併的日期再延長最多6次，或總計最多12個月，至2024年5月16日。2024年1月8日，LAMF董事會決定將延期日期延長至2024年2月16日，每月再延長一次。LAMF的組織章程規定，公司有權將截止日期從目前的截止日期2024年2月16日延長至2024年5月16日，每次再延長一個月，最長可延長三次。

2024年5月1日，公司完成了之前宣佈的與LAMF的De-SPAC合併交易。根據收購合併及業務合併協議所載條款及條件，每股已發行及已發行的Nuvo股份將自動被視為已轉讓，且就所有目的而言，自動被視為僅代表收取相當於股權交換比率的若干Holdco普通股的權利。每一股已發行和已發行的Nuvo Crossover優先股將僅代表獲得若干Holdco優先股的權利。每份已發行及已發行的Nuvo認股權證將由Holdco認購，而每份該等Nuvo認股權證將轉換為購買Holdco普通股的認股權證(每份為“轉換認股權證”)。除業務合併協議另有明文規定外，每份已轉換認股權證應繼續擁有並須受緊接收購生效時間(包括到期日及行使條款)前適用於該等Nuvo認股權證的相同條款及條件所規限。授予Nuvo的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供商的所有購買Nuvo股份的未行使及未行使期權，無論當時是否已歸屬或可完全行使，將自動由Holdco承擔，而每一項該等Nuvo購股權應轉換為購買Holdco普通股的期權(每一項，即“已轉換期權”)。除業務合併協議中明確規定外，每個轉換後的期權應繼續具有適用於該Nuvo期權的相同條款和條件，並受其約束。該公司於2024年5月2日開始在納斯達克上交易，名稱為Holdco Nuvo Group DG Ltd.(Nuvo)。

2023年10月，以色列遭到恐怖組織襲擊，進入戰爭狀態。截至這些合併財務報表的日期，以色列境內的戰爭仍在繼續並在繼續發展。該公司的業務包括生產設施都設在以色列。目前，以色列境內的此類活動基本上沒有受到影響。在截至2023年12月31日的一年中，這場戰爭對公司的經營業績和財務狀況的影響微不足道。然而，目前無法預測戰爭的強度或持續時間，我們也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，該公司繼續密切監測局勢，研究可能對其業務產生不利影響的潛在幹擾。

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注2--主要會計政策摘要：

隨附的經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響合併財務報表和附註中報告的金額。該公司持續評估其假設，包括與或有事項、所得税不確定性、基於股份的薪酬成本、其他資產的使用壽命以及安全負債、對股東的承諾和可轉換貸款的公允價值計量有關的假設。該公司根據歷史和預期結果、趨勢和各種它認為在這種情況下是合理的其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

該公司的融資回合和融資協議以美元（“美元”或“美元”）計價。該公司管理層認為，美元是公司運營所在經濟環境的主要貨幣。進一步預計該公司當前收入將主要以美元計價。因此，公司的功能貨幣為美元。因此，以美元以外的貨幣維持的貨幣賬户根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則法典化（“ASC”）830“外幣事項”重新計量為美元。

在貨幣匯率變化期間，公司本位幣和交易計價貨幣之間的貨幣匯率變化作為財務費用淨額計入公司的全面損失表。

綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易在合併時已沖銷。

現金等價物是短期的高流動性投資，購買時很容易轉換為現金，原始到期日為三個月或更短。

受限現金主要投資於存款，以確保公司租賃協議下的義務，並確保公司發行的信用卡的安全。

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下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物餘額與合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金餘額進行了核對：

應收賬款，淨額按發票金額入賬，不計息。該公司沒有與應收賬款相關的信貸損失的歷史。本公司採用現行的預期信貸損失(CECL)方法估算信貸損失撥備。預期信貸損失的估計是基於賬齡時間表，該時間表利用了有關過去事件、當前狀況的相關信息，以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的預期信貸損失分別為零。

該公司根據其客户合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。應收賬款在公司有合同對價權利時入賬。在一些安排中，在向客户開具發票之前，公司在客户合同下的表現可能會有對價的權利，從而產生未開賬單的應收賬款。

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。

折舊按下列年率在資產的估計使用年限內使用直線法計算：

只要發生的事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，公司的長期資產就會根據ASC 360-10-35“財產、廠房和設備-後續計量”進行減值審查。如果長期資產(資產組)的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額確認。於2023年及2022年，並無錄得減值虧損。

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該公司的租約在ASC 842“租約”項下入賬。經營租賃計入資產負債表中的經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債。對於租期為12個月或以下的租約，本公司選擇了短期租約確認豁免。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司根據開始日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。本公司選擇了實際的權宜之計，不將所有公司租約的租賃和非租賃部分分開。

本公司隨後按剩餘租賃付款的現值計量ROU資產，並根據收到的任何租賃獎勵的剩餘餘額、任何累計預付或應計租金(如果租賃付款在整個租賃期內不均勻)以及任何未攤銷的初始直接成本進行調整。此外，公司將在租賃期內以直線方式確認租賃費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何融資租賃，只有一次短期經營租賃。

初始期限為12個月或以下且包含本公司不合理地肯定會行使之購股權或續期條款之租賃，或初始期限超過12個月且包含本公司不合理地肯定不會行使之於12個月內可行使之終止期權之租賃，不計入綜合資產負債表。本公司在租賃期內的綜合損失表中以直線法確認該等租賃的租賃費用。

以色列勞動法一般要求在解僱僱員或在某些其他情況下終止僱用時支付遣散費。

根據1963年以色列《遣散費補償法》第14節的規定，該公司的大多數僱員有權以其名義在保險公司按其月工資的8.33%收取存款。根據第14條支付的款項免除了公司未來向這些員工支付的任何遣散費。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度裏，這些員工的遣散費分別約為472美元、393美元和357美元。

本公司一名以色列僱員的遣散費是根據1963年以色列遣散費支付法(“以色列遣散費支付法”)計算的，計算依據是該僱員最近一次的工資乘以截至資產負債表日期的工作年限。該僱員有權在受僱的每一年或不足一年領取一個月工資，並獲得額外的遣散費。該公司將負債記錄為在每個資產負債表日按未貼現基礎支付。債務是根據預期結算日期分類的，因此通常被歸類為長期負債，除非預計員工在即將到來的一年內停止工作。

公司對這名以色列僱員的負債部分由每月保險單存款支付，其餘部分由應計費用支付。這些保單的價值作為資產記錄在公司的資產負債表中。

繳存資金包括截至資產負債表日累計的損益。只有在履行了《以色列遣散費支付法》或勞動協議規定的義務後，才能提取存入的資金。存入資金的價值以這些保單的現金贖回價值為基礎。

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此外，公司已向受託人存入一定數額，以補償其他基金未涵蓋的任何遣散費責任。這些存款是受限制的，只可用於支付遣散費債務。根據相應負債的分類，對遣散費基金和員工福利限制存款進行分類。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，這類員工的遣散費分別約為58美元和24美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司因履行和清償遣散費義務而錄得177美元的收益，這筆款項在綜合全面損失表的一般和行政費用中記錄。

該公司生產可穿戴傳感器帶(“Band”)設備，公司認為該設備是公司提供的服務的組成部分。這些錶帶使用次數很多，使用壽命超過一年。在大約三年的預期壽命內，每次使用頻帶時，該頻帶成本的一部分被記錄為收入成本。該公司根據研發測試、損失率、產品陳舊情況以及設備在製造、運輸、客户貨架、患者佩戴時間和上傳過程中所需的時間，對同一個頻段可使用的次數進行估計。本公司將所有成品和原材料視為其他資產。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他資產分別包括412美元和零的產成品。截至2023年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有任何正在進行的工作。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存核銷是為了彌補因運輸緩慢、技術陳舊、庫存過多和停產產品而產生的風險。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度核銷無關緊要。

庫存物品使用“平均價格”方法進行估價。本公司評估每個報告期的存貨賬面價值，以確保存貨按照ASC 330-10-35“存貨”的規定，以成本或可變現淨值中的較低者報告。陳舊和移動緩慢的庫存的費用是根據對陳舊庫存物品的具體識別和對移動緩慢的庫存物品的量化的分析來記錄的。這些評估考慮了各種因素，包括技術過時、估計的當前和未來市場價值以及新產品的推出。如果有證據表明，在正常業務過程中出售的貨物的預期效用將低於庫存的歷史成本，本公司將差額確認為本期收益費用，並按降低成本的基礎計入庫存，直至出售或處置為止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存僅包括原材料和零部件。

當公司有權根據客户合同提前開具發票時，收入將遞延。遞延收入餘額的本期部分預計將在接下來的12個月期間確認，並在其他流動負債中確認。截至2023年12月31日，公司並無重大非當期遞延收入。

本公司已根據ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)作出評估，認為轉換特徵與債務承擔者並無明確及密切的關係，需要將分拆作為衍生負債，並將按公允價值按經常性原則入賬。

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本公司於發行當日按其各自的公允價值(扣除發行成本)記錄所有可贖回交叉優先股。可贖回交叉優先股在隨附的資產負債表中被歸類為股東資本不足以外的類別。由於可贖回跨界優先股的贖回取決於公司無法控制的某些事件的發生，因此其賬面價值不會根據其贖回價值重新計量。只有當本公司管理層估計該工具可能會變得可贖回，並在所附綜合全面損失表的金融工具公允價值變動內確認該工具時，才需要對該臨時權益呈列的金額作出後續調整。

以固定數目股份購買每股面值0.01新謝克爾的本公司普通股(“普通股”)的認股權證，分類為股權，因此其後不會重新計量。另見附註10和附註13。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。

現金和現金等價物投資於以色列和美國的一家大銀行，超過了聯邦保險的限額。本公司認為，持有本公司現金的金融機構財務狀況良好，因此，與這些餘額相關的信用風險最小。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。

截至2023年12月31日止年度，兩名客户佔本公司收入的10%或以上，四名客户佔截至2023年12月31日的應收賬款的10%或以上。在截至2022年12月31日的年度內，該公司沒有產生收入。

公司每股基本淨虧損的計算方法是，將股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是利用庫存股方法或基於該等證券性質的IF轉換法，將該期間所有潛在攤薄的已發行證券計算在內，除非潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的。

在計算每股基本及攤薄虧損時，包括按每股0.01美元或0.01新西蘭元的行使價計算本公司普通股的全部既有期權及認股權證，因為本公司認為該等普通股為普通股，因為它們可不以重大代價行使。

本公司將其可贖回交叉優先股視為參與證券，因為可贖回交叉優先股持有人將有權獲得分派給普通股持有人的股息，股息數額相當於(I)該股份原始發行價的三倍之和，或(Ii)假若有關可贖回交叉優先股已於緊接有關分派活動前轉換為普通股，該持有人實際收取的金額。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。由於在對參與證券的虧損期間不需要在兩類方法下進行分配，因此在合同上沒有義務分擔本公司的損失，因此本報告所述期間的淨虧損不分配給本公司的參與證券。

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當客户獲得對承諾服務的控制權時，公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。為了實現本標準的核心原則，本公司採用了以下五個步驟：

在合同開始時，公司評估每一項承諾的貨物或服務是否不同，以確定合同中的履行義務。然後，該公司將分配給各自履約義務的交易價格金額確認為收入。

該公司通過與分銷商、保健系統、大型私人執業團體和獨立的婦女保健診所(“客户”)簽訂商業合同獲得收入。該公司有兩種收入模式：(1)銷售模式和(2)訂閲模式。該公司幾乎所有的收入都來自訂閲模式，在該模式下，公司通過Band提供高危妊娠監測服務，該Band被租賃給醫療保健提供者，在孕婦使用該服務的時間段(“一個插曲週期”，平均為8周)內使用公司的雲。在每一集期間，帶子會被清洗和翻新，然後送到下一個病人手中。

在訂閲模式下，樂隊在劇集期間保留在準媽媽那裏，然後返回公司，準備在下一集使用。樂隊仍然是公司的財產和責任，客户按劇集處方的數量支付固定費用。

本公司對認購獲得的收入進行會計處理，其中確定的資產轉移給客户，並且客户有能力根據ASC 842控制該資產。認購模式下的頻段租賃符合經營性租賃的分類。本公司已選擇彙總租賃和非租賃組成部分，並記錄租賃期限內的綜合收入。這些事件是公司根據過去的時間確認收入的期間。經營租賃的收入一般在服務期內以直線方式確認。

在銷售模式下，醫療保健提供者購買Band以及監測課程或護理插曲。在這種模式下，醫療保健提供者擁有Band，並利用它為其患者監控會話。在每一集期間，帶子都會被清洗和翻新，然後送到下一位患者那裏。收入被分配給樂隊的銷售，每一集的時段，以及每一次翻新。樂隊的收入在樂隊轉移到醫療保健提供商時記錄，劇集收入在其使用的八週期間記錄，部分收入分配給劇集時段之間的每次翻新。一般而言，該公司將預先收取現金，因此應考慮是否存在重要的融資部分。然而，本公司已選擇應用ASC 606項下的實際權宜之計，當服務轉讓至支付該等服務之間的期間為一年或以下時，豁免就存在重大融資部分的對價進行調整。

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收入成本主要包括庫存成本，包括材料成本、委外製造成本以及為支持創收活動而產生的運輸和搬運成本。此外，收入成本包括用於提供訂閲服務的頻段的攤銷以及為換取以前收到的政府贈款而向政府支付的特許權使用費。

研究和開發成本計入已發生的綜合損失報表，扣除代表參與研究和開發的政府補助金。

研發費用包括直接歸因於實施研發項目的成本，包括工資成本、實驗室費用、材料、消耗品和諮詢費。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。該公司獲得特許權使用費贈款，這代表着以色列創新局(以下簡稱IIA)參與了經批准的研究和開發計劃。這些贈款被確認為減少了研究和開發費用，因為發生了相關費用。2022年，該公司從國際投資協會獲得贈款，並在截至2022年12月31日的一年中記錄了77美元，作為研究和開發的減少。本公司於截至2023年12月31日或2021年12月31日止年度內並無收到任何贈款。

該公司承諾向以色列政府支付其產品銷售額的3%至3.5%的特許權使用費，最高可達SOFR收到的贈款金額的100%加上利息。見附註14。

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括工資和基於股份的薪酬以及營銷和業務發展費用。公司的銷售和市場營銷費用為已發生費用。

一般和行政費用主要包括與財務、法律和人力資源人員有關的人事費用，包括工資和基於股份的薪酬費用。除了與人事有關的費用外，一般和行政費用還包括租金、水電費、軟件費用、對股東承諾的公允價值變化以及外部專業服務，包括會計、審計、税務、財務、法律、合規和信息技術。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

該公司根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)核算金融工具。本聲明對公允價值進行了定義，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

為提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的輸入數據優先級劃分為以下三個等級：

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可觀察輸入數據基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察輸入數據基於公司的市場假設。

不可觀察輸入數據需要管理層作出重大判斷或估計。在某些情況下，用於計量資產或負債的輸入數據可能屬於公平值層級的不同級別。在該等情況下，公平值計量須使用對公平值計量屬重大之最低輸入數據級別分類。有關釐定需要管理層作出重大判斷。

可轉換貸款

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司簽訂了若干可轉換貸款。根據ASC 480，區分負債和權益(“ASC 480”)，可轉換貸款被歸類為負債。本公司已根據ASC 825金融工具選擇公允價值選項確認可轉換貸款，公允價值變動在全面損失表中確認。因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值的任何變化均在其他全面損失中報告，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內並不重要。

可轉換貸款的公允價值估計採用市場法-準則上市公司法，混合法利用概率加權預期收益率法和期權定價法。

公允價值選擇權可以逐個工具地應用，但不可撤銷。可轉換貸款的應計利息已計入綜合全面損失表中金融工具的公允價值變動。

外管局協議

在截至2020年12月31日至2022年的年度內，本公司簽訂了某些安全協議。根據ASC 480，本公司按公允價值將外管局作為負債進行會計處理，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至觸發事件、股權融資或流動資金或解散發生為止，而公允價值的任何變動均在本公司的全面損失表中確認。這些證券的公允價值估計採用了市場法-準則上市公司法和混合方法，利用了概率加權預期收益率法和期權定價法。

由於這些工具的短期性質，公司其他金融資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近各自的公允價值。與僱員權利有關的資金按現金退回價值列報，現金退回價值與其公允價值大致相同。

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該公司負責向員工和顧問支付基於股份的付款，包括根據ASC 718授予基於服務的員工股票期權，基於補償的基於股份的薪酬，這要求基於股份的付款在全面損失表中根據其公允價值予以確認。本公司對發生的基於股票的獎勵的沒收進行核算。本公司確認期權和股票獎勵的補償成本，這些期權和股票獎勵具有分級歸屬時間表，並且整個獎勵只包含直線基礎上的服務條件。其他以股份為基礎的薪酬開支以加速法於獎勵歸屬期間確認。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計基於股票的獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用以下假設：

由於本公司的普通股並非公開買賣，普通股的公允價值已由本公司董事會在參考管理層的意見後釐定，並考慮到本公司根據美國會計師公會(“AICPA”)實務輔助手冊“作為補償而發行的私人持有的公司股權證券的估值”中概述的相關估值方法對普通股進行的最新第三方估值。該公司還考慮了獨立第三方估值日期和授予之間的時間量。這包括評估隨後的估值是否表明在前一次估值與授予日之間估值發生了任何重大變化。

對於具有績效條件歸屬特徵的獎勵，如果有可能達到績效條件，則記錄補償成本。如果本公司最初估計不可能滿足履行條件，則不會確認補償成本。如果公司後來確定很可能會滿足業績條件，它將確認累計追趕調整，以反映員工迄今已提供的必要服務部分，並將繼續確認剩餘必需服務期的補償成本。本公司認定上述履約情況不可能發生，因此未確認補償成本。

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本公司或其附屬公司於日常業務過程中不時涉及法律訴訟或面對申索。這些事項通常受到許多不確定性和結果的影響，並且無法有把握地預測。本公司在可能發生損失且能夠合理估計損失金額的情況下計提或有事項。截至財務報表發佈之日，沒有未決的法律訴訟。

該公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。該法典規定使用資產和負債法，根據資產和負債以及結轉税項損失的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户餘額。遞延税項是使用制定的税率和法律來計量的，這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司可於必要時提供估值撥備，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司提供了全額估值津貼。本公司根據美國會計準則第740條“所得税”的規定，對不確定的税務狀況進行會計處理。會計準則旨在確定在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在綜合財務報表中，根據合併財務報表，公司只有在税務機關根據納税狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該納税狀況時，才可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。因此，根據需要，本公司報告了因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而導致的未確認税收優惠的負債。

綜合收益(虧損)除淨收益(虧損)外不包括其他項目。

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用經延長過渡期以符合新會計準則或經修訂會計準則，該等新會計準則或經修訂會計準則對上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)本公司不再是新興成長型公司或(Ii)本公司明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的經延長過渡期。然而，本公司可提早採用某些會計準則，因為《就業法案》不排除新興成長型公司在允許提早採用的範圍內，早於該準則適用於私營公司的時間採用新的或修訂的會計準則。

最近採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(ASC 326)：金融工具信用損失的計量，引入了一種新的模型，用於根據估計的當前預期信用損失(CECL)確認金融工具的信用損失。根據新標準，要求一個實體在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測估計應收貿易賬款的CECL。本指引適用於本公司自2022年12月15日起的年度期間，包括該等會計年度內的過渡期。允許提前申請。本公司於2023年1月1日採用ASC 326，採用時對公司綜合資產負債表及綜合全面損益表無重大影響。

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最近發佈的、尚未採用的會計準則

2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07號分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU還要求一個只有一個可報告部分的公共實體提供修正案所要求的所有披露和主題280中所有現有的部分披露。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。本公司預計，採用這一指導意見不會對本公司的綜合財務報表披露產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。本指導意見旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通過改變在美國和外國司法管轄區支付的税率調節和所得税的披露來滿足投資者對增強所得税信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的會計年度生效，並可選擇追溯應用該標準。允許及早領養。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表披露產生的影響。

注3 -與客户的合同收入

下表按收入確認時間總結了收入：

截至2022年或2021年12月31日止年度未確認收入。

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未開票應收賬款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未開票應收賬款餘額分別為17美元和零。未開票的應收賬款記錄在隨附的綜合資產負債表上的應收賬款中，淨額。

遞延收入

遞延收入的當前部分指預計將在資產負債表日後一年內確認的金額。截至2023年12月31日，公司有24美元的當前遞延收入，沒有重大非當前遞延收入。截至2022年12月31日，公司不存在任何遞延收入。

公司已選擇實際權宜方法，不披露期限少於一年的合同的剩餘履行義務。公司不承擔任何超過一年的績效義務。

注4—其他流動資產

注5—財產和設備，淨

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，折舊費用分別為206美元、495美元和214美元。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的年度內，公司沒有處置任何財產和設備。

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附註6--經營性和短期租約

於2017年內，本公司訂立經營租賃協議，根據該協議，自2018年8月開始支付租金。從2018年8月到2022年3月，每月的平均租金費用約為57美元。2022年3月，公司行使了延期選擇權，租期延長了五年，至2027年3月15日，基本租金增加了5%。延期後，該公司記錄了大約3188美元的使用權資產和負債。於2022年11月，本公司與業主同意終止於2022年12月31日生效的經營租賃協議。因此，相應的使用權資產和負債被註銷，在全面損失表中確認了5美元的損失。此外，該公司折舊了全部248美元的“租賃裝修”。在截至2022年12月31日的年度內，經營租賃費用為799美元。

2021年8月，該公司簽署了一項新的轉租協議，將其在特拉維夫的部分辦公空間轉租給第三方，年度對價約為280美元，於2022年8月31日結束。2020年1月，該公司簽署了一項轉租協議，將其在特拉維夫的部分辦公空間轉租給第三方，每年的對價約為240美元。該協議於2021年8月結束。

目前，該公司有兩份短期租賃協議，每月平均租金約為30美元。在截至2023年12月31日的年度內，與經營租賃相關的短期租賃支出，包括可變租賃付款，為482美元。

附註7--其他應計項目

附註8-可贖回交叉優先股

2023年8月至10月，公司簽署了多項協議，以每股7.0265美元的發行價發行可贖回跨界優先股，總收益為13,000美元，其中245美元為與關聯方的收益。在De-Spac交易完成後，可贖回Crossover優先股將轉換為Holdco優先股，擁有與Holdco股票相關的相同權利。

可贖回跨界優先股獲得清算優先權，使他們領先於所有其他類別的Nuvo股東，相當於(I)可贖回跨界優先股原始發行價的三倍之和，或(Ii)如果該等可贖回跨界優先股在緊接分派活動前已轉換為Nuvo普通股，該等股東將實際獲得的金額；在每種情況下，加上就該股份已宣佈但未支付的任何股息。每股可贖回的Crossover優先股將轉換為Holdco優先股，然後在股票出售三年後根據股東的選擇進行轉換。於轉換任何可贖回跨界優先股時，就每股可贖回跨界優先股發行的普通股數目須相等於以下兩者中較大者：(I)每一股經轉換的跨界優先股對應一股普通股；或(Ii)相當於可贖回跨界優先股原始發行價的三倍的普通股數目除以本公司組織章程細則所界定的公平市價。

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每股可贖回交叉優先股應賦予其持有人組織章程細則中普通股持有人應享有及施加的權利、權力、限制、資格及限制(除非明文規定須予不同對待)。

轉換期權導致優先股東獲得優先股初始投資的三倍，實際上是以股份結算的看跌期權，因此被視為債務類宿主的嵌入衍生品。這一嵌入衍生工具與債務主體的關係並不明確和密切，需要作為衍生負債進行分叉，並按公允價值入賬。有關可贖回交叉優先股-認沽期權衍生工具的公允價值，請參閲附註11。

此外，Holdco還將發行約36,000美元的Holdco普通股，作為對緊隨BCA預期的De-SPAC結束後贖回跨界投資者的激勵(“激勵股”)。

在截至2023年12月31日的一年中，該公司收到了13,000美元的收益。所得款項於跨界優先股發行前收到，本公司確定，在發行前，收到的款項為發行可贖回跨界優先股的或有遠期。或有遠期在每個資產負債表日作為按公允價值計量的負債入賬。在發行交叉優先股後，或有遠期在公司綜合資產負債表中被重新分類為夾層股權。有關可贖回跨界優先股的公允價值，請參閲附註11。本公司於截至2022年12月31日止年度內並無任何有效的可贖回跨界優先股協議。

附註9--安全責任

本公司與數名現有股東及新投資者訂立外管局協議，據此，本公司向投資者發出收購若干股份以換取投資者付款的權利，惟須受若干條款及條件規限。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司透過保險箱共籌得約2,362美元，估值上限為200,000美元，適用於流動資金活動(定義見下文)，以及15%的折價(“折現率”)，如本公司發行及出售股份所得款項至少為20,000美元(“股權融資”)。

於截至2021年12月31日止年度，透過保險箱共籌集約18,267美元，其中12,638美元按與2020年保險箱相同的條款籌集，5,529美元及100美元分別籌資，估值上限分別為400,000美元及625,000美元，適用於流動資金活動，若為股權融資，則有25%的折扣率。其餘的保險箱條件與2020年保險箱的條款相似。

在截至2022年12月31日的年度內，通過保險箱總共籌集了約2,350美元，其中包括2,150美元和200美元，分別以400,000美元和625,000美元的估值上限籌集，適用於流動性事件，以及25%的折扣率，如果是股權活動。其餘的保險箱條件與2020年保險箱的條款相似。

於截至2023年12月31日止年度，向可轉換貸款投資者提供1,366元的保險箱，作為將相關可轉換貸款的到期日再延長一年的獎勵，以及向新的可轉換貸款投資者批出99元，作為訂立新貸款的誘因。

在截至2022年12月31日的年度內，以保險箱形式向可轉換貸款投資者發放了1,267美元，作為簽訂新貸款的激勵。有關更多信息，請參見注釋10。

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在BCA於2023年8月17日簽署後，所需的多數外管局持有人簽署了對其現有協議的修正案。這一調整將未償還保險箱的估值上限調整為20萬美元，折扣率為25%。在De-SPAC合併的情況下，估值上限調整為15萬美元。

保險箱載有若干轉換觸發因素，可在以下情況下將投資轉換為普通股：(I)股權融資或(Ii)控制權變更交易或首次公開發售(以較早發生者為準)，兩者均稱為流動資金事件。一旦發生流動性事件，投資者將酌情獲得現金支付或在流動性事件之前發行的最高級系列的股票。於進行換股時，換股價格的計算方法為：(I)與股權融資相關出售的普通股每股價格減去折扣率，或(Ii)每股普通股價格等於現金前估值上限除以緊接股權融資或流動資金事件前生效的本公司已發行資本，按已兑換及全面攤薄的基準計算，而股權融資的換股價格相當於向安全持有人發行較多股份的結果。

保險箱根據ASC 480被視為負債，最初和隨後均按公允價值計量，公允價值變動在綜合損失表中根據以下分析確認：

這些保險箱首先根據ASC 480-10進行了評估。每個外管局被確定為獨立的金融工具，因為它是與本公司的任何其他金融工具或股權交易分開訂立的。此外，每個保險箱在法律上都是可以拆卸的，並且可以單獨操作。

保險箱是根據ASC 480-10-25-8規定的負債，因為保險箱包含與回購本公司股份的義務掛鈎的義務，因為本公司可能有義務在協議規定的某些情況下回購保險箱。因此，保險箱最初和隨後必須按公允價值計量，並根據ASC480-10-30-7和ASC 480-10-35-5在綜合損失表中確認公允價值變動。

本公司並無評估嵌入衍生工具的保險箱，因為根據ASC 815-15-25-1(B)，任何經確認的衍生工具不得與保險箱分開，因為保險箱按公允價值透過損益計量。

附註10--債務

可轉換貸款

於截至2022年12月31日止年度內，本公司與票據持有人訂立數項貸款協議(“可轉換貸款”)，總金額為7,435美元，其中2,350美元與關聯方訂立。可轉換貸款的利息在貸款的十二個月期限內按月2%計息，到期時由本公司支付。票據持有人可以在到期前的任何時間將本金和利息的任何部分兑換到外匯局。

票據持有人還收到了與貸款協議同時發放的保險箱，金額相當於所投資貸款本金的20%。

在截至2023年12月31日的年度內，公司與票據持有人簽訂了幾項貸款協議(“可轉換貸款”)，總金額為495美元，這些投資者獲得了額外99美元的保險箱。可轉換貸款的利息在貸款的12個月期限內按月2%計息，到期時由本公司支付。票據持有人可以在到期前的任何時間將本金和利息的任何部分兑換到外匯局。

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可轉換貸款自生效日期起計到期12個月，並可由本公司酌情決定再延長12個月。如果公司選擇延長到期日，票據持有人將獲得相當於貸款本金20%的一次性延期費用。這筆延期費用也應在外匯局開具。

可轉換貸款可在任何時候全部或部分預付。

轉換條款：

可轉換貸款保險箱的關鍵條款：

其餘的安全條件類似於2020年的安全條款。因此，它決心成為獨立的金融工具。

2023年8月，公司償還了總計1,384美元的可轉換貸款，其中包括1,100美元的投資本金和284美元的利息。

與此同時，46名剩餘的貸款投資者中有44人簽署了貸款同意書，因此，相關貸款被延長了一年。因此，向這些貸款投資者提供了1366美元的相關延期獎勵。貸款同意書進一步確保貸款，包括應計利息，在緊接根據BCA關閉企業合併之前完全轉換為保險箱。這些保險箱源於貸款，然後按照外管局修正案中針對原始安全投資者的相同條款進行轉換，估值上限為200,000美元，折扣25%，如果是De-SPAC合併，估值上限為150,000美元。有關外管局修正案的詳情，請參閲附註9。

本公司已選擇使用公允價值期權對可轉換貸款進行會計處理。有關公允價值的變動，請參閲附註11。

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過渡性貸款和認股權證

於截至2023年12月31日止年度，本公司與貸款人(“貸款人”)訂立協議，以年息15%取得1,000元融資，初始到期日為12個月。作為融資的一項條件，該公司必須在票據發行後30天內從第三方獲得2,000美元的額外融資。

關於該協議，本公司與貸款人簽訂了一份250美元的有擔保本票協議(“本票”)，利率為15%，作為貸款人資金的預付款。到期時，貸款人可選擇以現金形式收取未償還餘額，或按每股7.0265美元的價格將未償還餘額轉換為公司普通股。

截至2023年12月31日，本公司已從第三方獲得額外融資2,050美元，其中400美元來自關聯方。2024年1月，本公司從第三方獲得了額外的1110美元融資，並從貸款人那裏獲得了750美元的剩餘餘額。2024年2月至4月，該公司從第三方獲得了另外3,014美元的額外融資。有關2023年12月31日之後的其他詳細信息，請參見附註18。

關於過橋貸款，貸款人和第三方投資者收到了認股權證，可以購買相當於各自貸款本金金額除以每股7.0265美元的兩倍的公司普通股。認股權證將在發行後的任何時間以0.01新謝克爾的行使價行使。該協議規定共有1,112,930份認股權證，其中796,938份和315,947份將分別在發行日期的3週年和4週年到期。在總共1112930份逮捕令中，有113855份是給關聯方的。權證被認為是獨立的金融工具，並被歸類為股權。截至2023年12月31日，本公司已發行512,346份認股權證，其中113,855份應向關聯方支付。該公司確認認股權證為額外實收資本865美元的債務折扣。債務貼現中有193美元與關聯方有關。

截至2023年12月31日止年度內，並無行使任何認股權證。截至2023年12月31日，有512,346份認股權證未結清。現金按按附註11所述方法及假設釐定的相對公允價值分配予未償還認股權證。截至2023年12月31日，認股權證發行時入賬為額外實收資本865美元。本公司於截至2022年12月31日止年度內並無任何未償還認股權證。在2023年12月31日之後，公司發行了剩餘的1,458,337份認股權證，並在額外的實收資本中確認了2,364美元。有關詳細信息，請參閲附註18。

過渡性貸款隨後按實際利息法在ASC 470項下入賬：按攤銷成本計算的債務。過渡性貸款包含與看跌期權相關的嵌入式衍生品，該期權要求在發生貸款協議中定義的違約事件時加速償還，截至2023年12月31日，其價值可以忽略不計。

截至2023年12月31日，包括利息在內的未償債務未來到期日如下：

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附註11-公允價值計量

隨着獲得更多數據，可轉換貸款、保險箱和對股東的承諾的公允價值可能發生重大變化，影響公司用於估計負債公允價值的假設。在評估這些信息時，需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。對公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中能夠實現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響，該等變化可能會對本公司未來期間的經營業績產生重大影響。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按公允價值計量的第3級負債的變化。不可觀察的投入被用來確定公司歸類為3級類別的頭寸的公允價值：

有關於截至2023年12月31日的年度內結算的對股東承諾的相關資料，請參閲附註17。

重大投入

截至2023年12月31日，用於衡量可轉換貸款、保險箱和發行可贖回交叉優先股的或有遠期的重要投入(3級投入)摘要如下：

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截至2022年12月31日，用於衡量可轉換貸款和SAFE的重要輸入數據（第3級輸入數據）摘要如下：

或有遠期可贖回交叉優先股

截至2023年12月31日，發行1，850，147股可贖回交叉優先股、激勵股和可贖回交叉優先股-看跌期權的或有遠期合同已從13，000美元重新估值至39，082美元。

或有遠期的公允價值是使用第三級公允價值計量輸入數據確定的。下文列出了公平價值分配至各個組成部分的摘要。相應的損失26，082美元記錄在綜合全面虧損報表的金融工具公允價值變動中。發行後，這些股份在公司合併資產負債表中被歸類為夾層股權，無需重新計量。

認股權證

在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了與其過橋貸款相關的股權分類認股權證。於發行時，認股權證按分配予其的金額按相對公允價值計量，而相對公允價值是根據Black-Scholes模型(“BSM”)釐定。有關更多信息，請參閲附註10。

在截至2023年12月31日的年度內，用於衡量非經常性權證的重要投入(3級投入)摘要如下：

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附註12--承付款和或有負債

向IIA支付的版税：

根據公司與國際投資協會的研發協議和適用法律，公司必須按國際投資協會提供的資金開發的產品銷售額的3%-3.5%的比率支付特許權使用費，金額最高相當於國際投資協會收到的研發贈款的100%，總額為1,164美元，包括按SOFR比率計算的應計利息。本公司有義務償還國際投資機構收到的贈款，但僅限於資助產品的銷售。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內，本公司未支付任何特許權使用費。截至2023年12月31日，應對IIA的應計特許權使用費無關緊要。

附註13-股東的資本不足

每股普通股賦予其持有人在本公司清盤、解散或清盤時接收所有股東大會的通知、參與及表決、收取股息及參與分配本公司剩餘資產及資金的權利，所有權利均載於本公司的組織章程細則，並受適用法律規限。

截至2022年12月31日止年度，該公司的四名顧問行使了期權，以38美元的價格購買了86，129股普通股。截至2023年12月31日止年度，顧問沒有行使期權。

2015年5月20日，公司向特拉維夫大學有限公司的Ramot授予了45，238份認購權。這些認購權是可行使的，每股行使價為0.01新謝克爾，每份認購權可轉換為一股公司普通股。該認購證自發行日期起十年內到期。

2015年12月，公司董事會通過了2015年度股份激勵計劃(“計劃”)，規定向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予最多1,000,000份購買公司普通股的期權。在2022年期間，根據該計劃購買普通股的期權池增加到4,450,000股。

根據該計劃授予的期權通常自授予日期起10年內到期。

該等期權一般於歸屬開始日期一週年時歸屬25%，並於隨後每個季度末於其後三年期間歸屬6.25%。

2021年4月28日，公司董事會通過了《計劃》修正案。主要的修正案是無現金行使機制。

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截至2023年和2022年12月31日止年度根據股票期權計劃授予的期權的公允價值是在授予日期使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下授予假設估計的：

下表彙總了綜合損失表中以股份為基礎的補償費用總額的分配情況：

下表彙總了股票期權活動：

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值分別為2.16美元及4.57美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已行使期權的內在價值分別為12美元和178美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，授予期權的總公允價值分別為5,438美元和6,510美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，從期權行使中收到的現金分別為零和411美元。截至2023年12月31日止年度，本公司以無現金方式行使55,565份購股權，發行28,479股股份。

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在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了與股票期權有關的基於股票的薪酬支出3,095美元、7,774美元和9,750美元。截至2023年12月31日，根據該計劃授予的與非既得股票期權相關的未確認股票補償支出為1,839美元。這些費用預計將在大約2.0年的加權平均期內確認。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司根據該計劃分別向幾名董事授予了總計213,906份和23,138份期權。

創始人是現任董事會成員和前首席創新官(“前首席信息官”)，根據其僱傭合同，有權獲得未來的期權分配。最多分配總計600,000份行使價為0.01美元的期權，將取決於通過融資或潛在出售公司實現的公司價值的增加，其中75,000份期權於2017年授予。這些期權將在達到相關估值里程碑時被授予全部歸屬。這項分配的權利在2024年7月僱傭終止後18個月終止。2023年和2022年，沒有根據這些權利分配進一步的選擇。本公司任何其他行政人員或董事會成員均無權獲得該等或類似的撥款。本公司將這些分配條件視為市場條件和業績條件。它們被認為是市場條件，因為僱傭合同將期權分配與公司股權的市場價格聯繫起來。由於期權的歸屬取決於所要求的估值里程碑的實現情況，本公司也會在業績條件下考慮這些分配。關聯負債在公司綜合資產負債表中作為對股東的承諾應計，相關費用和公允價值變動在全面損失表的一般和行政中確認。

有關其他信息，請參閲附註17。

附註14--研究和開發，淨額

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附註15--所得税

Nuvo Group Ltd.根據以色列所得税法徵税。2023年及以後，以色列的企業所得税税率為23%。該公司在美國的子公司在2023年及以後將按21%的統一税率繳納美國聯邦税。出於所得税的目的，該公司的子公司在其開展業務的州司法管轄區單獨徵税。

截至2023年12月31日，Nuvo Group Ltd.在以色列的累計税務虧損約為74,442美元，這些虧損可能會結轉，並在未來一段時間內與未來的應税收入相抵銷。

截至2023年12月31日，美國的結轉虧損為2247美元。這些虧損可以結轉並在未來一段時間內用未來的應納税所得額抵銷。

本公司在以色列提交的截至2017年12月31日的年度的納税評估被視為最終評估，而子公司在美國提交的截至2019年12月31日的年度的納税評估被視為最終評估。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已就遞延所得税資產提供全額估值準備。管理層目前認為，與結轉税項損失和其他暫時性差異有關的遞延所得税在可預見的未來更有可能無法實現。

該公司遞延所得税資產的重要組成部分如下：

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本公司法定税率與實際税率之間的主要核對項目是由於該等税收優惠實現的不確定性而產生的結轉税項損失所產生的税收優惠估值免税額的變化。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的估值撥備變化如下：

以下是該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內不確定税務頭寸總額的對賬：

最早至2020年的納税年度仍未結束，並將在本公司的主要税務管轄區進行審查。該公司預計在未來12個月內其未確認的税收優惠淨額不會有重大變化。截至2023年12月31日或2022年12月31日的綜合經營報表中未確認利息和罰款，截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況報表中未確認利息和罰款。本公司將所得税相關利息和罰款歸類為所得税費用。

附註16-每股股東應佔淨虧損

下表列出了所列期間每股股東應佔基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

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在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，被排除在計算之外的購買普通股的潛在攤薄期權分別為3,642,987、3,160,699和3,454,104份期權，因為它們的效果是反攤薄的。因此，稀釋後的每股淨虧損與列報的每個期間的基本每股淨虧損相同。

此外，在計算每股攤薄淨虧損時，本公司並未考慮保險箱(見附註9)、可換股貸款、過橋貸款(見附註10)或可贖回優先股負債(見附註8)可能轉換為本公司普通股的影響，因為該等工具的轉換取決於未來事件的發生。

附註17--關聯方

截至2023年12月31日和2022年12月31日，綜合資產負債表內關聯方餘額如下：

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，應付關聯方與可轉換貸款有關的利息開支分別為749美元、21美元及零。於截至2023年12月31日止年度，應付關連人士與過橋貸款有關之利息開支並不重大。有關更多信息，請參見注釋10。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司向關聯方發行了113,855份認股權證，總關聯價值為193美元。另見附註10和附註13。

交叉優先股

在截至2023年12月31日的年度內，本公司從關聯方獲得多項投資。這些投資總額為245美元，隨後轉換為34,868股可贖回跨界優先股。此外，在截至2023年12月31日的年度內，本公司從關聯方獲得600美元的投資，這些投資隨後轉換為85,390股可贖回跨界優先股。截至2023年12月31日，該個人不再是關聯方。有關更多信息，請參閲注8。

關聯方費用

關於與關聯方簽訂的提供基於項目的工作服務的服務協議，在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，本公司收到了此類服務，總代價分別為182美元和45美元。截至2021年12月31日止年度，本公司並無產生關聯方服務開支。這筆費用在研究和開發綜合全面損失表中確認。

關於與關聯方達成的提供諮詢服務的服務協議，在截至2023年12月31日的年度內，公司收到了此類服務，總代價為50美元。這筆費用在綜合全面損失表的一般和行政部分確認。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，本公司與該關聯方並無產生任何開支。

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於2023年7月，本公司與由本公司臨時首席財務官於2023年8月全資擁有及控制的一家實體(“諮詢公司”)訂立諮詢服務協議(“諮詢協議”)，為本公司提供諮詢服務。根據諮詢協議，本公司將每年向顧問公司支付300,000美元預聘金，支付如下：(I)50%現金及(Ii)50%以全數歸屬期權方式購買根據本公司計劃發行的本公司普通股。於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予60,000份完全歸屬期權，並在綜合全面損失表內確認相關分攤補償開支157美元及一般及行政諮詢開支75美元。

對股東的承諾

於2021年11月17日，本公司與其前首席信息官訂立協議，根據該協議，本公司同意在若干條件的規限下，向前首席信息官發行認購權，以買入346,575股普通股，行使價為0.01新謝克爾。作為發行上述期權的交換，前首席信息官同意免除本公司先前約定的義務，即支付因行使作為本公司2014年12月融資輪一部分的346,575份期權而產生的任何税款，以及因出售該等期權而產生的任何税款。此外，公司同意向這位前首席信息官償還與之前授予他的公司證券相關的税收裁決相關的費用。由於本公司認為這些目前的債務是可能發生的，並因過去的交易和事件而產生，因此本公司將這些債務視為美國公認會計原則下的負債。截至2022年12月31日，公司應計負債公允價值約為1,945美元，公允價值變動為1,036美元，在綜合全面損失表中確認為一般和行政負債。於截至2023年12月31日止年度，本公司授出購股權及取消確認對股東責任的承諾，並在資產負債表的額外實收資本內入賬結算909美元。

2023年5月29日，本公司與其前首席信息官簽訂了自2023年1月31日起生效的僱傭終止協議(“終止協議”)：

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附註18--後續活動

該公司評估了從合併資產負債表日期到2024年5月7日(可發佈合併財務報表的日期)的後續事件。

2024年1月，公司在發行600,584份過渡性貸款計劃資金認股權證時，記錄了988美元的額外實收資本。有關詳細信息，請參閲備註10。

2024年2月，首席執行官(CEO)凱利·隆迪在接受了一家缺乏競爭力的跨國醫療保健公司的領導職位後辭職。離職後，董事會成員賴斯·鮑威爾擔任首席執行官，凱利·朗迪加入公司戰略諮詢委員會。

在2024年2月至4月，公司通過附註10所述的過渡性貸款計劃獲得了3,014美元的額外融資。此外，對所有現有貸款協議進行了修訂，將初始還款選擇權延長至在去太平洋銀行交易結束後的最長還款期。

2024年3月，公司董事會批准了股票期權重新定價(以下簡稱“期權重新定價”)，並於2024年3月26日(“重新定價日”)生效。期權重新定價適用於購買公司普通股的已發行期權，這些普通股在重新定價之日由公司員工持有，每股行使價超過2.80美元。截至重新定價日期，1,041,966份未償還期權進行了重新定價，截至2024年3月26日，每股行權價降至2.80美元。

2024年3月，公司董事會向公司首席執行官授予75萬份新的聘用選擇權，向公司首席財務官授予14萬份新的聘用選擇權。期權的期限為兩到四年。

2024年5月1日，公司完成了之前宣佈的與LAMF的De-SPAC合併交易。根據收購合併及業務合併協議所載條款及條件，每股已發行及已發行的Nuvo股份將自動被視為已轉讓，且就所有目的而言，自動被視為僅代表收取相當於股權交換比率的若干Holdco普通股的權利。有關更多信息，請參閲注1。