附件4.13

第一條。
目的

本計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的合資格員工取得本公司的股權權益。

該計劃由兩個部分組成：(1)第423節部分和(2)非423節部分。第423節的內容旨在符合本守則第423節規定的“員工股票購買計劃”，其管理、解釋和解釋方式應與本守則第423節的要求一致。非423條款的組成部分授權授予不需要符合根據《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”授予的權利。根據非423條款組成部分授予的權利應根據包含管理人可能採用並旨在為符合資格的員工和指定的子公司實現税收、證券法或其他目標的子計劃、 附錄、規則或程序的單獨產品授予，但不應符合本準則第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。除非管理員另有決定或本文另有規定，否則非423部分將以與423部分相同的方式運行和管理。根據非423條款組件提供的產品將由管理員在此類產品的時間 或之前指定。

出於本計劃的目的，管理員可在 計劃下指定符合條件的員工將參與的單獨服務。這些發售的條款 不必相同，即使每個此類發售的適用發售期限(S)的日期相同，但前提是參與條款在第423節組成部分(根據守則第423節確定)下的每個單獨發售中相同 。僅作為示例且在不限制上述規定的情況下， 公司可以，但不應被要求根據計劃的第423條和非第423條提供同時發售。

第二條。
定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。

2.1 “管理員“ 指xi條款規定的負責本計劃的一般管理的實體，包括董事會指定的任何委員會。

2.2 “附屬公司“指本公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。

2.3 “座席“ 指受聘、保留、委任或授權作為本公司代理人或本計劃僱員的經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(S)。

2.4 “適用的 法律“指美國聯邦和州 證券、税收和其他適用法律、規則和法規下與股權激勵計劃管理有關的要求，股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予本計劃權利的任何非美國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則 。

2.5 “衝浪板“指本公司的董事會。

2.6 “代碼“指修訂後的《1986年美國國税法》及其頒佈的規章。

2.7 “公司指Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，一家以色列公司，或任何繼任者。

2.8 “補償“合格員工是指，除管理人另有決定外， 該合格員工獲得的基本薪酬總額，作為對公司或任何指定子公司服務的補償，包括加班費 ，但不包括銷售佣金、獎勵薪酬、獎金、費用報銷、附加福利、因行使任何股票期權或獎勵獎勵而變現的任何金額和其他特別付款。

2.9 “指定子公司“係指署長根據第(Br)節第11.2(B)款指定的任何子公司，此類指定是指此類參與是屬於第423節的組成部分，還是屬於非第423節的組成部分。指定子公司可以參與第423條組成部分或非第423條組成部分，但不能同時參與兩者；前提是出於美國税務目的，從公司或參與第423條組成部分的任何子公司中忽略 的子公司應自動構成參與第423條組成部分的指定子公司。管理人對指定子公司的指定以及管理人對此類指定的更改不需要股東批准。只有本守則第424節所指的本公司附屬公司的實體，才可被指定為第423節組成部分的指定附屬公司，如果某實體不符合此條件，則應自動將其視為非第423節組成部分中的指定附屬公司。

2.10 “效果e 日期“指該計劃獲本公司股東批准的日期，惟董事會須於該日期或該日期前12個月內通過該計劃。

2.11 “符合條件的員工“意思是：

(A)就本計劃第423條組成部分而言，僱員在緊接本計劃下的任何權利獲授予後，並不擁有(直接或透過歸屬)本公司、母公司或附屬公司(根據守則第423(B)(3)條釐定)所有類別股份及其他證券的總投票權或總總投票權或總價值的5%或以上。為上述目的，守則第424(D)節有關股份所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股份所有權，僱員根據未行使期權可購買的股份應被視為僱員擁有的股份。對於參與非423條款組件的員工，除非適用的法律另有要求，否則此類資格不適用。

(B)儘管有上述規定，署長仍可在要約文件中規定，在下列情況下，僱員沒有資格參加第423條規定的要約期：(I)僱員是守則第423(B)(4)(D)條所指的高薪僱員；(Ii)該僱員未符合署長根據《守則》第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(該服務要求不得超過兩年)；(Iii)該僱員的慣常僱用時間為每週20小時或以下；(Iv)該僱員在任何歷年的慣常僱傭時間少於五個月；和/或(V) 該員工是非美國司法管轄區的公民或居民，根據該非美國司法管轄區的法律，禁止向該員工授予根據本計劃購買股票的權利，或根據該非美國司法管轄區的法律向該員工授予根據該計劃購買股票的權利 將導致該計劃違反《守則》第423節的要求，該要求由行政長官自行決定；此外，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條中的任何免責條款應根據《財務條例》1.423-2(E)節的規定，在每個要約期內以相同的方式適用於所有員工。

(C)對於非423條款的組成部分，在確定誰是“合格員工”時，應適用上述規則，但以下情況除外：(I)管理人可在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工，以及(Ii)如果上述資格規則與適用的當地法律不一致，應以適用的當地法律為準。

2.12 “員工“在適用法律許可的範圍內，指根據證券交易委員會適用規則向本公司或任何指定附屬公司提供僱員、高級人員、顧問或顧問服務以登記S-8表格股份的任何個人，而就第423條的成分而言，”僱員“指守則第3401(C)節所指的僱員。就個人參與本計劃或本計劃下的其他權利而言，公司的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的，即使任何法院或政府機構隨後作出相反的決定。就本計劃而言，在個人請病假或公司或指定子公司批准的其他請假期間，服務關係應視為繼續完好無損 符合《財務條例》1.421-1(H)(2)節的要求。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應在緊接 這三(3)個月假期之後的第一天被視為終止。

2.13 “註冊日期“指每個招股期間的首個交易日。

2.14 “公平市價“指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：(I)如果股票在任何現有的證券交易所上市，其公平市值將是該股票在該交易所的收盤價，如果在該日期沒有發生銷售，則為《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源所報道的發生銷售的前一天；(Ii)如果股票不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為該日期的收盤價，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在該銷售發生的日期之前的最後一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的 ；或(Iii)在沒有建立股票市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。

2.15 “非423節組件“指根據本計劃提供的服務，連同管理署署長採納為本計劃一部分的子計劃、附錄、規則或程序(如有)，在每種情況下， 根據這些程序，可將在發售期間購買股份的權利授予 符合資格的員工，而這些員工不需要滿足根據《守則》第423條所述的”員工購股計劃“授予的購買股票權利的要求。

2.16 “供奉“指根據本計劃可於本協議第四條進一步描述的要約期內行使的股份購買權要約。除非管理署署長另有説明 ，否則向本公司合資格員工或指定附屬公司 發出的每一次要約，應視為單獨要約，即使每次該等要約的適用要約期的日期及其他 條款相同， 本計劃的規定將分別適用於每一次要約。在Treas允許的範圍內。註冊§1.423-2(A)(1)，在第423節組件下的每個單獨要約的條款不必相同，前提是第423節組件及其下的要約的條款一起滿足Treas。註冊§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。

2.17 “產品文檔“具有4.1節中賦予該術語的含義。

2.18 “報價期“具有4.1節中賦予該術語的含義。

2.19 “普通股 股“指本公司的普通股，無面值，以及可能因此而被 取代的本公司的其他證券。

2.20 “父級“指以本公司終止的不間斷連鎖公司中除本公司以外的任何法團，而在釐定決定時，除本公司外的每個法團 均擁有該連鎖中另一法團所有類別股份的總投票權達50%或以上的股份。

2.21 “參與者“指已簽署認購協議並被授予根據本計劃購買股票的權利的任何合格員工。

2.22 “發薪水的日子“指為向本公司或任何指定附屬公司的僱員支付補償而確定的定期和經常性的確定日期。

2.23 “平面圖“指本《2024年員工購股計劃》，包括第423部分和非第423部分，以及本計劃的任何其他子計劃或附錄，並不時修訂至 時間。

2.24 “購買日期“指每一次發售期間的最後交易日或由管理人確定並在發售文件中規定的其他日期。

2.25 “購進價格“指管理人在適用的要約文件中指定的收購價(就第423節內容而言，該收購價不得低於股票在登記日期或購買日期的公平市價的85%，兩者以較低者為準)；然而，如果管理人在適用的 發售文件中沒有指定購買價，則該發售文件所涵蓋的發售期間的購買價應為登記日股份公平市價的85%或購買日的 ，兩者以較低者為準；此外，管理人可根據第VIII條調整購買價，且收購價不得低於股份面值。

2.26 “第423節組件“指本計劃下的要約，連同管理人作為本計劃一部分採納的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下，根據這些要約，可向符合條件的員工授予在要約期內購買 股票的權利，而這些權利旨在 滿足根據《守則》第423條規定的”員工股票購買計劃“授予的購買股票權利的要求。

2.27 “證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

2.28 “分享“指普通股。

2.29 “子公司“指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在確定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股份的總投票權的50%或以上的股份；但是，有限責任公司或合夥企業在下列情況下可被視為附屬公司： (A)該實體在《財務條例》第301.7701-3條下被視為被忽視的實體，(A)由於本公司或作為該實體唯一擁有人的任何其他附屬公司而被視為被忽視的實體，或(B)該實體根據《財務條例》第301.7701-3(A)條選擇被歸類為 一家公司，否則該實體將有資格成為附屬公司。此外，對於非423條款的組成部分，子公司應包括本公司擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。

2.30 “交易日“指美國的全國性證券交易所開放交易的日子。

2.31 “Treasure Reg.“是指美國財政部的規定。

第三條。
受該計劃約束的股票

3.1股份數目。 除第VIII條另有規定外，根據本計劃授予的權利可發行的股份總數為 1,646,604股。除第八條另有規定外，自2025年1月1日起至2032年1月1日止的每個歷年的第一天，根據本計劃可供發行的股份數目應增加以下兩項中的較少者：(A)按完全攤薄原則釐定的前一歷年最後一天已發行股份的0.5%，及(B)董事會所釐定的較少股份數目，如果在將發生增持的日曆年的1月1日之前確定，則在 每種情況下，可根據本3.1節和第八條進行調整。如果根據 本計劃授予的任何權利因任何原因應在未行使的情況下終止，則未根據該權利購買的股票應再次成為可根據本計劃發行的 。儘管本第3.1節有任何相反規定，根據根據計劃第423節組成部分授予的權利可發行或轉讓的股份數量不得超過總計1,646,604股，但須受第VIII條的規限。

3.2股份 已分發。根據本計劃分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。

第四條。
發售期限；發售文件；購買日期

4.1提供期間。 管理人可不時授予或規定在一個或多個期間(每個、一個或多個期間)向符合條件的 員工授予購買本計劃下的股份的權利報價期“)由管理員選擇。適用於每個要約期的條款和條件應在“產品文檔“由管理人通過，要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用併入計劃併成為計劃的一部分，並應作為計劃的一部分附於本文件。本計劃下的不同要約或要約期限的規定不必相同。

4.2提供 個文檔。與發售期限有關的每份發售文件應具體説明(通過引用或以其他方式納入本計劃的規定)：

(A)要約期的長度，該期限不得超過27個月；

(B)任何符合資格的僱員在該要約期內可購買的最高股票數量，在署長沒有相反指定的情況下，該數量應為1,000股，或等於25,000美元的股票數量除以股票在登記日的公平市場價值，如果每股價格 根據第八條進行調整，則應調整價格；以及

(C)管理人認為適當的其他規定，但須受本計劃的約束。

第五條資格和參與

5.1資格。任何在特定投保日期受僱於本公司或指定附屬公司並在要約期內 受僱於本公司或指定附屬公司的合資格僱員，均有資格在該要約期內參加計劃，但須受本條款第五條的要求及守則第423(B)節規定的限制所規限。

5.2加入 計劃。

(A)除要約文件中另有規定或管理人另有決定外， 合資格員工可通過 在管理人指定的要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期 之前向公司提交認購協議， 成為該要約期計劃的參與者。

(B)每份認購協議應指定本公司或僱用該合資格僱員的指定附屬公司在要約期內的每個發薪日扣留該合資格僱員薪酬的一個完整百分比，作為該計劃下的工資扣減 。合格員工指定的薪酬百分比不得低於1%，也不得高於管理員在適用的產品文檔中指定的最大百分比 (如果沒有任何此類指定，該百分比應為 20%)作為工資扣減。為每個參與者所作的工資扣減應記入該參與者在本計劃下的賬户，並應存入公司的普通資金。除非管理署署長另有決定，員工非423部分的所有工資扣減應僅由公司或指定子公司通過税後工資扣減進行。

(C)參與者可在要約期內的任何時間增加或減少其認購協議中指定的補償百分比，但須受第5.2節的限制，或可暫停其工資扣減； 但是，如果管理員可以在適用的產品文檔中限制參與者在每個產品期間對其薪資扣減選項所做的更改次數 (如果管理員沒有指定，則應允許參與者在每個產品期限內減少(但不能增加)其薪資扣減選項一次)。任何此類更改或暫停工資扣減應在公司收到新認購協議後五個工作日後的第一個全額工資期間 生效(或管理人在適用的報價文件中指定的較短或較長的期間)。如果參與者暫停他或她的工資扣減，該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在其 賬户中，並將用於在下一個發生的購買日期購買股票，除非他或她根據第七條退出計劃的參與 ，否則不得支付給該參與者。

(D)除要約文件中另有規定或管理人另有決定外， 參與者只能通過工資扣減的方式參與計劃，且不得在任何要約期間以一次性付款的方式繳費。

5.3工資單 扣除額。除適用的優惠文件中另有規定外，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個發薪日開始，並在適用於參與者授權的發售期間的最後一個發薪日結束，除非參與者按照第七條的規定提前終止或按照第5.2節和第5.6節的規定由參與者或管理人暫停。儘管本計劃有任何其他 相反的規定，但在禁止通過工資扣減參與計劃的非美國司法管轄區，署長可規定，符合條件的員工可以選擇以管理員可接受的形式參與計劃，以代替或補充工資扣減 ；但是，對於第423條規定的任何要約，署長在採用替代出資方法時，應考慮到《守則》第423條規定的任何限制。

5.4登記的效果。 參與者完成訂閲協議後，將按計劃中包含的條款在隨後的每個服務期限內將該參與者登記在該計劃中，直到該參與者提交新的訂閲協議、根據第(Br)條第7條的規定退出該計劃或以其他方式不符合參加該計劃的資格。

5.5購買股份的限制 。符合條件的員工只有在符合以下條件的情況下才能被授予第423條規定的權利，即該等權利連同根據本準則第423(B)(8)條規定授予該合格員工的公司、任何母公司或任何子公司的“員工購股計劃”下的任何其他權利。不允許該僱員購買本公司或任何母公司或附屬公司股份的權利以超過該等權利於任何時間流出的每個歷年的該等股份公平市價25,000美元(於授予該等權利的要約期首日確定)的比率累積。這一限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。

5.6暫停扣除工資總額。儘管如上所述，在遵守《守則》第423(B)(8)節和第5.5節(關於第423節部分)或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內，行政長官可在提供期間的任何時間暫停參與者的工資扣減。由於守則第423(B)(8)節、第5.5節或本計劃規定的其他限制而未能將 用於購買股票的餘額記入每個參與者的賬户，應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者 。

5.7非美國員工 。為便於參與本計劃，行政長官可規定適用於 非美國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者的特殊條款，行政長官認為有必要或適當，以適應當地法律、税收政策或 習慣的差異。除守則第423節所允許外，就第423節內容而言，此類特殊條款不得 比根據第423節內容授予在美國居住的合資格員工的權利條款更優惠。此類特殊條款可以附錄或子計劃的形式在本計劃的附錄中提出(附錄或子計劃可用於管理根據第423節組件或非第423節組件提供的產品，由管理員決定)。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以附錄或子計劃的規定為準。採用任何此類附錄或子計劃應符合第11.2(F)節的規定。在不限制上述規定的情況下，行政長官被明確授權對非美國國民或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用 規則和程序，涉及將特定子公司排除在計劃之外、參與資格、補償的定義、 處理參與者的工資扣減或其他貢獻、支付利息、兑換當地貨幣、數據 隱私安全、工資税、預扣程序、建立銀行或信託賬户，以保存工資扣減或 繳款。

5.8.休假。 在公司批准的符合《守則》財務管理1.421-1(H)(2)節要求的休假期間，參與者可以在其正常發薪日向公司支付等同於參與者授權的工資扣減的現金，以繼續參加計劃。

第六條。權利的授予和行使

6.1權利授予。 在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每名合格員工應被授予 權利購買第4.2節規定的最大數量的股票，但受第5.5節的限制，並有權在該要約期內的每個購買日期(以適用的收購價)購買， 的完整股票數量是通過以下方式確定的：(A)該參與者在購買日期之前累計並保留在該參與者的賬户中的工資扣減除以(B)適用的購買價格(向下舍入到最接近的股票)。 該權利將在要約期的最後一天到期。

6.2權利的行使。在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減和適用發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於按購買價購買完整股票， 最多根據計劃條款允許的最大股票數量和適用發售文件。除非要約文件另有規定，否則在行使本計劃下授予的權利時，不得發行任何零碎股份。在行使購買權後購買全部股票後剩餘的任何代替零碎股票的現金 將記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個要約期購買完整股票。根據本計劃發行的股票可以由管理人決定的方式 證明，並可以證書形式發行，也可以根據簿記程序發行。

6.3按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，將對其行使權利的股票數量可能超過(A)在適用的 發售期間的登記日期根據該計劃可供發行的股票數量，或(B)在該購買日期根據該計劃可供發行的股票數量。管理人可全權酌情規定，公司應在登記日期或購買日期(視情況而定)按比例分配可供購買的股份，分配方式應儘可能統一，並由公司自行決定在該購買日期按第(Br)條第六款行使購買股份的權利的所有參與者之間公平分配。並應(I)繼續當時有效的所有要約期，或(Ii)根據第IX條終止當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前一句話於任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，儘管 本公司股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。貸記每個參與者賬户的餘額如未用於購買股票，應在購買日期或管理人決定的較早日期後，在合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。

6.4扣繳。當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部股票被處置時，參與者必須為公司因行使權利或處置股票而產生的聯邦、州或其他預扣税項義務 做好充足的撥備。本公司可在任何時候， 但沒有義務從參與者的補償或根據本計劃收到的股份中扣留本公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提早出售股票所需的任何減税或利益 。

6.5發行股票的條件 。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求為根據本計劃行使權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，或製作任何賬簿記項： (A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市(如有)；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成該等股份的任何登記或其他資格，而管理人憑其絕對酌情權認為必要或適宜；。(C)取得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而管理人憑其絕對酌情決定權認為必要或適宜；。(D)向 公司支付根據聯邦、州或當地法律要求其在行使權利時扣繳的所有金額(如果有)；以及 (E)在行使權利後的合理時間流逝，這是管理人為行政方便而不時確定的。

第七條。退出；終止資格

7.1退出。 參與者可以在不遲於要約期結束前一週以公司可接受的形式向公司發出書面通知，隨時提取記入其賬户但尚未習慣於 行使本計劃規定的權利的全部但不少於全部工資扣減。參與者在要約期內記入其賬户的所有工資扣減應在收到退出通知後在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，該參與者在要約期內的權利將自動終止，且不得在該要約期內再扣減購買股票的工資。如果參與者退出要約期間， 除非參與者及時向 公司提交新的認購協議，否則不得在下一個要約期間開始時恢復工資扣減。

7.2未來 參與。參與者退出要約期不會影響其參加本公司或指定子公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，也不影響參與者退出的要約期終止後開始的後續要約 期間。

7.3終止 資格。當參與者因任何原因不再是合格員工時，他或她應被視為已根據本第七條第(Br)條被選擇退出本計劃，在要約期內記入該參與者 賬户的工資扣減應在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，或在其死亡的情況下支付給根據第12.4條有權享受的一個或多個 人，該參與者在要約期內的權利應自動終止。如果參與者將就業從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司 轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，則此類轉移不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；但是，在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻應 轉移到非

第423節組件，且該參與者應立即加入 非第423節組件項下當時的要約，其條款和條件與參與者參與第423節組件時的條款和條件相同，但適用於此類要約參與者的修改除外。參與者從參與非423條款組成部分的任何指定子公司向公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移就業的 不得被視為終止參與者的 僱用，並將繼續成為非條款423組成部分的參與者，直到(I)根據非423條款條款規定的當前要約期結束或(Ii)參與者有資格參與此類轉移後的第一個要約期的登記日期(較早者)為止。儘管有上述規定，署長可根據《守則》第423節的適用要求，制定 不同的規則，以管理參與第423節組成部分和非第423節組成部分的實體之間的就業轉移。

第八條股份變動後的調整

8.1更改 大小寫。在符合第8.3條的情況下，如果管理人確定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、控制權的變更、重組、合併、合併、 合併、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或其他 處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券，或由管理人確定的其他類似公司交易或事件會影響股份，以使 管理人確定調整是適當的，以防止 公司根據本計劃提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，或關於本計劃下任何未償還的購買權，管理人 應做出公平調整，如有，反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可能發行的股票(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於，對第3.1節中的限制以及根據第4.2節規定的每份發售文件中關於可購買的最大股數的限制的調整)；(B)受未清償權利規限的股份類別、股份數目及每股價格；及。(C)有關任何未清償權利的購買價格。

8.2其他 調整。根據第8.3節的規定，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，管理人可酌情按照其認為適當的條款和條件，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何權利有關的利益或潛在利益，以促進此類 交易或事件，或實施此類法律、法規或原則的變更：

(A)規定(1)終止任何尚未行使的權利，以換取 數額的現金(如有)，該數額等於在行使該權利時所獲得的數額(br}假若該權利目前可行使的話)，或(2)以管理人自行選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；

(B)規定該計劃下尚未行使的權利應由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或以涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股份的類似權利取代，並就股份的數目和種類及價格作出適當的調整；

(C)調整股份(或其他證券或財產)的數目和類型，但須受本計劃項下尚未行使的權利及/或未來可能授予的尚未行使權利和權利的條款及條件所規限。

(D)規定參與者的累計工資扣減可用於在下一個購買日期之前購買股票，購買日期為署長自行決定的日期 ，參與者在持續要約期(S)下的權利應終止；以及

(E)規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。

8.3在 某些情況下不予調整。除非管理人另有決定，否則第VIII條或本計劃任何其他規定所述的任何調整或行動不得授權進行，條件是此類調整或行動將導致本計劃的第423條組成部分不能滿足本守則第423條的要求。

8.4無其他權利。 除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、支付任何股息、任何類別股份數目的任何增減或任何解散、本公司或任何其他公司的清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據本計劃管理人採取行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響或因此而調整受本計劃項下未清償權利約束的股份數目或有關任何未清償權利的收購價。

第九條。修改、修改和終止

9.1修正案， 修改和終止。管理人可隨時、不時地修改、暫停或終止本計劃；, 然而，修訂本計劃須獲得本公司股東的批准，以：(A)增加根據本計劃第3.1節規定的權利可出售的股份總數，或 更改股份類型(第VIII條規定的調整除外)或(B)更改其僱員可根據計劃獲得權利的公司或公司類別。

9.2計劃的某些更改。在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到不利影響的情況下(對於計劃的第423條組成部分，在考慮到守則第423條之後)， 管理人有權更改要約期、增加或修改要約期股份限額、限制要約期內扣留薪酬的頻率和/或更改次數、確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換率。允許扣發工資超過 參與者指定的金額，以調整公司在處理扣留選舉的過程中出現的延遲或錯誤；建立 合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保為每個參與者購買股票時使用的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應；以及 建立管理員自行決定為明智且與本計劃一致的其他限制或程序。

9.3在發生不利的財務會計後果時採取的行動 。如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(A)改變收購價格變動時的任何要約期的收購價，包括正在進行的要約期 ；

(B)縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束 ，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期； 和

(三)配股。

此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。

9.4計劃終止時付款。計劃終止後，每個參與者的計劃賬户中的餘額應在計劃終止後在切實可行的範圍內儘快退還，不計任何利息，或者可以縮短要約期限，以便 在計劃終止之前購買股票。

第十條。
計劃期限

本計劃自生效之日起生效。本計劃的效力須於本計劃獲董事會首次批准之日之前或之後十二個月內由本公司股東批准。在股東批准之前，不得根據 計劃授予任何權利。在本計劃的任何暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。

第十一條。行政管理

11.1管理人。 除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理本計劃的另一個委員會或小組委員會)。董事會可隨時將管理本計劃的任何權力或職責授予 管理人。管理員可以將計劃下的管理任務委託給代理或員工的服務，以協助管理計劃，包括為每個參與者建立和維護計劃下的個人證券賬户。

11.2管理員的權限。在符合計劃的明文規定並受其限制的情況下，管理人應有權：

(A)決定何時及如何授予購買股份的權利，以及每次發售該等權利的規定(無須相同)。

(B)不時指定本公司的哪些附屬公司應指定為 附屬公司，有關指定可無須本公司股東批准而作出。

(C)強制規定持有期，在此期間，員工不得在行政長官酌情決定的一段時間內出售或轉讓根據計劃購買的股份。

(D)解釋和解釋《計劃》及其賦予的權利，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。管理人在行使這項權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度應為使計劃完全生效。

(E)依照第九條的規定修訂、暫停或終止本計劃。

(F)一般而言，行使管理署署長認為為促進本公司及其附屬公司的最佳利益而需要或適宜的權力及執行該等行為，並落實將該計劃視為守則第423節第423節所指的“員工購股計劃”的意圖。

(G)署長可通過適用於特定指定子公司或地點的次級計劃，這些次級計劃可設計為不屬於《守則》第423節的範圍。此類子計劃的規則可優先於本計劃的其他規定，但除非被此類子計劃的條款所取代，否則應以本計劃的規定管理此類子計劃的運行。

11.3決定 具有約束力。管理員對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及管理員關於本計劃的所有決定和決定都是最終的、具有約束力的，對所有各方都是決定性的。

第十二條。
其他

12.1轉讓時的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，而且在參與者有生之年只能由參與者行使。除本協議第12.4節另有規定外，本計劃項下的權利不得在任何程度上由參與者行使。 本公司不承認、也沒有義務承認任何轉讓或轉讓參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利。

12.2作為股東的權利 。對於受本計劃授予的權利約束的股份，參與者不應被視為公司的股東，並且參與者不應擁有股東的任何權利或特權，直到在參與者根據本計劃行使權利後向該參與者或其被指定人發行了該等股票。除本文件另有明確規定或管理人決定外，記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常，無論是現金證券或其他財產)、分配或其他權利，不得進行任何調整。

12.3的利息。根據本計劃，參與者的工資扣減或繳費不得產生利息。

12.4指定受益人。

(A)參與者可按管理人決定的方式提交一份受益人的書面指定，如果該參與者在行使該參與者權利的購買日期之後但在向該參與者交付該等股票和/或現金之前死亡，該受益人將從該計劃下的該參與者的賬户中獲得任何股份和/或現金(如有)。此外，在參與者根據本計劃行使權利之前，如果該參與者死亡，參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人 將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且居住在社區財產狀態 ，未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人為其受益人無效。

(B)參與者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如果參與者死亡，且在該參與者死亡時在本計劃下有效指定的受益人不在，公司應將該股份和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定該遺囑執行人或管理人(據本公司所知)，公司將酌情決定：可將該等股份及/或現金交付予參與者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬 ，或如公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則由公司指定的其他人士 。

12.5個通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有 通知或其他通信，在公司指定的地點收到或由公司指定的人員收到後，應被視為已 正式發出。

12.6平等權利和特權。根據第5.7條的規定，所有符合條件的員工將根據第423條的規定享有平等的權利和特權，因此本計劃的第423條的規定符合守則第423條所指的“員工股票購買計劃”的資格。在符合第5.7節的情況下，第423節組件中任何與本守則第423節不一致的規定，將在不經本公司、董事會或管理人 採取進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合本守則第423節的平等權利和特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要與參與非區段423組件的其他合格 員工或參與區段423組件的合格員工具有相同的權利和特權。

12.7資金使用。 公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。

12.8份報告。應至少每年向參與者提供賬户報表，其中應列明工資扣減金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。

12.9禁止就業 權利。本計劃不得解釋為給予任何人(包括任何合資格員工或參與者)權利繼續受僱於本公司或任何母公司或附屬公司，或影響本公司或任何母公司或附屬公司在任何時間終止僱用任何人士(包括任何合資格員工或參與者)的權利，不論是否有理由。

12.10股份處置通知。各參與方應立即向本公司發出任何處置或以其他方式轉讓因行使本計劃第423條規定的權利而購買的任何股份的通知，條件是： (A)在購買股份的要約期的登記日期起計兩年內或(B)在購買股份的購買日期後的一年內。該通知應註明該處置或其他轉讓的日期以及參與該等處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他對價變現的金額。

12.11適用法律。 本計劃和本計劃下的任何協議應按照以色列國的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮任何國家的法律選擇原則，該原則要求適用除以色列國以外的司法管轄區的法律。涉及此類司法管轄區法律的某些定義應按照其他此類法律進行解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因 引起的或與本計劃和根據本計劃授予的任何裁決有關的任何爭議擁有專屬管轄權。

12.12電子表格 。在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權範圍內，符合資格的員工可以通過管理人批准的電子表格提交本文所述的任何 表格或通知。在要約期開始之前，管理人應規定在該要約期內向管理人提交任何此類電子表格的時限，才能成為有效的選舉。

12.13數據隱私；數據 傳輸。本公司或其關聯公司不時從員工或其他人那裏收到和/或持有的與員工和本協議項下提供的產品有關的信息，這些信息可能包括與員工有關的敏感和個人信息(“信息“)，將由公司或其關聯公司(或由他們中的任何一人指定的第三方)使用，以遵守任何適用法律，或在他們認為必要或建議的情況下用於計劃的管理，或用於公司或其關聯公司各自的商業目的(包括與其中任何交易相關的交易)。 公司及其關聯公司應有權在公司或其關聯公司之間轉讓信息，併為上述目的向第三方轉讓信息，其中可能包括位於國外的人員(包括，管理本計劃或提供與本計劃有關的服務或為遵守法律要求而提供服務的任何人、其各自的管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何人的各自繼承人和受讓人)，以及任何以此方式獲得信息的人，均有權為上述目的轉讓信息。本公司應盡商業上合理的努力，確保此類信息的轉讓應限於合理和必要的範圍。通過註冊該計劃下的產品，員工確認並同意信息是由員工自願提供的，並且員工 同意如上所述存儲和傳輸信息。

* * * * *

Holdco Nuvo Group D.G Ltd.

2024年員工購股計劃-以色列附錄

Holdco Nuvo Group D.G Ltd.(“本公司”)的2024年員工購股計劃(經不時修訂)的本以色列附錄(“附錄”)僅適用於出於以色列税務目的而屬於或被視為以色列國居民的個人。

1.一般規定

1.1.行政長官可酌情授予符合條件的員工購買獎勵的權利，並應確定任何獎勵是否打算為102獎勵。購買獎勵的權利的每次行使應由認購協議證明，認購協議應明確標識獎勵類型，並採用署長不時認為適當的形式和包含 條款。

1.2.本計劃應適用於根據本附錄授予的任何獎勵和購買權獎勵，但如果本附錄的規定與本計劃的規定之間出現任何不一致或明示或默示的衝突，則本附錄的規定應取代並支配本附錄的規定。

1.3.除非本附錄中另有規定，否則本附錄中包含的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

2.定義。

2.1.“102獎勵”是指符合條件的任何獎勵(如認購協議中所述)，並且符合第102條的規定，前提是它只以股份結算。

2.2.“102資本增值法獎勵”指本公司根據本條例第102(B)(2)或(3)條(視何者適用而定)在資本增值法下授予僱員的任何獎勵。

2.3.“102非受託人獎”指本公司根據本條例第102(C)條授予無受託人的員工的任何獎項。

2.4.“102普通收入軌道獎”指本公司根據本條例第102(B)(1)條在普通收入軌道下授予僱員的任何獎勵。

2.5.“102個受託人獎”是指總共102個資本收益跟蹤獎和102個普通收入跟蹤獎。

2.6.“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人(使用術語“控制”或“受控制”一詞，根據證券法C規則405的含義)，包括但不限於任何母公司或子公司。

2.7.“獎勵”是指根據本計劃購買的任何股份。

2.8。“選舉”，如下文‎第3.2節所定義。

2.9。“僱員”指條例第102(A)條所指的“僱員”(在本附錄通過之日，指 (I)受僱於僱主的個人，及(Ii)由僱主親自(而非透過實體)聘用為“公職人員”的個人，不包括條例第32(9)條所界定的任何控股股東)，但該僱員亦須符合本計劃的資格要求。

2.10.“僱主”指根據本條例第102(A)條的定義和條件而屬僱傭公司的聯屬公司、附屬公司或母公司，就第102受託人獎而言。

2.11.“以色列税務局”指以色列税務局。

2.12.“條例”係指1961年以色列《所得税條例》(新版)，包括《規則》和根據該條例頒佈的任何其他條例、規則、命令或程序， 可不時予以修訂或替換。

2.13.“所需持有期”，見下文‎3.5.1節的定義。

2.14。“規則”係指第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)。

2.15。“第102條”指本條例第102條。

2.16.“信託協議”是指公司、僱主和受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。

2.17.“受託人”是指由公司管理人指定並經ITA批准的受託人。

2.18。“認購協議”係指本公司與參與者之間的書面或電子協議，或本公司提交的書面通知或電子通知，以證明根據本計劃授予的獎勵已行使，基本上採用署長不時批准的一種或多種形式幷包含 該等條款和條件。

2.19.“預扣債務”，如下文‎第4.5節所定義。

3.102個獎項

3.1.腳印。根據本節‎3頒發的獎勵將以第102項資本收益跟蹤獎或第102項普通收入跟蹤獎的形式授予。受託人獎勵的授予應遵循本節‎3中包含的特殊條款和條件以及本計劃的一般條款和條件，但根據不同税收法律或法規適用於獎勵的本計劃的任何條款除外。

3.2.選拔賽道。在適用法律的規限下，本公司在任何給定時間只能向根據本附錄將被授予102受託人獎勵的所有員工授予一種類型的102受託人獎勵，並應在授予任何102受託人獎勵的日期(“選舉”)之前向ITA提交關於其選擇授予的102受託人獎勵類型的選擇。該選舉亦適用於任何僱員因舉辦第102屆受託人獎而收取的任何其他證券。本公司可更改其選擇授予的102受託人獎勵的類型，僅在根據上次選舉或適用法律另有規定的情況下，自第一次授予的年度結束起至少12個月屆滿後。任何選舉不應阻止本公司授予102項非受託人獎勵。

3.3.獲獎資格。根據適用法律，102獎只能授予員工。這種102獎既可以授予受託人，也可以在沒有受託人的情況下根據第102條授予。

3.4.102獎勵授予日期 。

3.4.1。根據本計劃的規定，每項102獎勵將被視為在署長決定的日期授予，前提是(I)員工已簽署公司要求或根據適用法律要求的所有文件，以及 (Ii)對於任何102受託人獎勵，公司已根據ITA發佈的指導方針向受託人提供所有適用文件。

3.4.2。除非本條例另有許可，否則在採納本計劃及本附錄或修訂本計劃或本附錄(視屬何情況而定)之日或之後作出的102項受託人獎勵，如僅在本計劃及本附錄或其任何修訂(視屬何情況而定)提交ITA後三十(30)日屆滿時才能生效，則須視乎上述30天期限屆滿而定。此類條件應閲讀並以引用方式併入批准此類授予的任何公司決議和任何證明此類授予的認購協議中(無論是否明確提及此類條件)，並且 授予日期應在該30天期限屆滿時生效，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條文及據此決定的授出日期應取代並被視為修訂任何公司決議案或認購協議所指明的授出日期。

3.5.102個受託人獎。

3.5.1。根據第102號受託人獎勵發行的每股股份須分配或發行予受託人，並以受託人的名義登記，並須在條例規定的必要期間(“規定持有期”)內，由受託人為參與者的利益以信託形式持有或控制。如果不符合第102條規定的將獎勵定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵(由本公司確定)，所有這些都符合該條例的規定。在規定的持有期屆滿後，受託人可解除第102項受託人獎勵及任何該等股份，但條件是(I)受託人已收到國際信託協會的確認，確認參與者已繳付根據該條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人 及/或本公司及/或僱主(S)扣留因第102項受託人獎勵而根據本條例應繳的所有適用税款及強制付款。受託人不得在參與者全額支付因102受託人獎勵或上文(Ii)所述扣繳而產生的税款和強制性付款之前發放任何102受託人獎勵。

3.5.2.每項第102項受託人獎勵須受條例、規則及ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款所規限，而該等決定、裁決或批准應被視為第102項受託人獎勵不可分割的一部分，並以計劃、本附錄或認購協議所載與此不一致的任何條款為準。根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的條例、規則以及ITA作出的任何決定、裁決或批准，如未在本計劃、本附錄或認購協議中明確規定，應對參與者具有約束力。任何獲授予第102屆受託人獎的參與者均須遵守該條例及本公司與受託人簽訂的信託協議的條款及條件。參與者應簽署公司和/或關聯公司和/或受託人不時確定為遵守條例和規則所需的任何和所有文件。

3.5.3。在所需的持有期內，參與者不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或提供與102受託人獎勵相關的可發行的股票和/或與之相關的任何證券，直至所需的持有期屆滿。儘管有上述規定，但如果任何此類出售、釋放或其他行為發生在所需的持有期內，則可能會根據第102條和本規則對參與者造成不利的税收後果，該條款適用於該參與者，並由該參與者獨自承擔。在符合上述規定的前提下，受託人可根據參與者的書面請求，在符合本計劃和本附錄條款的前提下，將該等股份解除並轉讓給指定的第三方，前提是在該等解除或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向 ITA支付在股份解除和 轉讓時需要支付的所有税款和強制付款，且受託人和公司已收到此類付款的確認； 及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，表明根據本公司的公司文件、任何有關股份的協議、計劃、本附錄、認購協議及任何適用法律的條款，有關解除及轉讓的所有要求 均已滿足。

3.5.4。在收到102受託人獎勵時或之後，如果需要，參與者可被要求籤署一份承諾書，免除受託人就本計劃、本附錄或根據本協議授予該參與者的任何102受託人獎勵而採取和執行的任何行動或決定的任何責任。

3.6.102個非受託人獎項。本節‎3中關於第102項受託人獎勵的前述規定不適用於第102項非受託人獎勵，但應受第102節的相關規定和適用規則的約束。管理署署長可決定將102項非受託人獎勵及/或就其發行或分發的任何證券分配或發行予受託人，受託人應以信託形式持有該102項非受託人獎勵及其所有應計權利(如有)，以惠及參與者及/或本公司(視屬何情況而定)，直至因第102項非受託人獎勵及/或與此有關而發行或分發的任何證券所產生的税款全額支付為止。或者，公司可以選擇要求參與者向公司提供令受託人和公司均滿意的擔保或其他擔保，直至全部繳納適用的税款。

3.7.參與者的書面承諾。對於第102條和《規則》所要求的任何102項受託人獎勵，由於收到此類獎勵，參與者被視為已提供、承擔和確認以下書面承諾(該承諾被視為包含在參與者簽署的與授予此類獎勵相關的任何文件中)，並且該承諾應被視為適用於授予參與者的所有102項受託人獎勵，無論是根據本計劃和本附錄或公司維護的其他計劃，也無論是在本計劃和本附錄或公司維護的其他計劃下：

3.7.1。參賽者應遵守第102條中關於“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視情況而定)的所有條款和條件，以及根據該條款頒佈並不時修訂的適用規則和條例。

3.7.2。參加者一般熟悉並瞭解第102節的規定，特別是“資本收益軌”或“普通收入軌”下的税務安排及其税務後果；參加者同意根據第102節委任的受託人將至少在“資本收益軌”或“普通收入軌”下的“持有期”(定義見第102節)的期間內(視何者適用而定)舉行第102屆受託人獎。與會者理解，如上所述，在持有期終止之前，任何此類102項受託人獎勵或股份的解除或股份出售，將導致除扣除適當的社會保障、醫療保健繳税或其他強制性付款外，按邊際税率徵税；以及

3.7.3.參與者同意公司、僱主和根據第102條指定的受託人之間簽署的信託協議。

4.税務協議;免責聲明

4.1.如本公司有此規定，作為受託人發行股份的條件，參與者應同意，不遲於該事件發生之日，參與者將向本公司(或受託人，如適用)支付或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的有關支付任何適用税項及適用法律規定須扣繳或支付的任何種類的強制付款的安排。

4.2.納税義務。根據任何適用法律，授予任何獎勵、出售或處置根據本協議授予的任何股票、承擔、替代、取消或支付獎勵或與上述相關的任何其他行為(包括但不限於 參與者或公司應支付的任何税收和強制付款，如與此相關的社會保障或醫療保健税)應完全由參與者承擔和支付，參與者應賠償公司、關聯公司和受託人，並應使其免受任何此類税收或付款或其任何罰款、利息或指數化的任何責任。每名參與者同意並承諾遵守公司批准的與任何税務機關的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

4.3.沒有税務建議。建議參與者就接受、行使或處置本協議項下獎勵的税收後果諮詢税務顧問。公司不承擔就此類事項向參與者提供建議的任何責任，該責任仍應完全由參與者承擔。

4.4.税收待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何 獎勵符合適用於特定税收 待遇的任何特定税制或規則，或受益於任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠 ，公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔與最終出於税收目的對待任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是根據任何特定税收制度或待遇授予的或旨在符合資格的。這一規定將取代任何公司決議或認購協議中指定的任何獎勵或納税資格，這些指定應始終受制於適用法律的要求。公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾也不應要求採取任何行動以符合任何特定税收待遇的要求 任何文件中任何旨在符合任何税收待遇要求的獎勵大意均不意味着此類承諾。公司及其任何關聯公司(包括僱主)不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，或 該裁決在其處置時將符合任何特定税收待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)在獎勵不符合任何特定税收待遇的情況下，不承擔任何責任或義務，無論公司或其附屬公司(包括僱主)是否可以採取任何措施使該資格得到滿足，並且該資格在任何時候和任何情況下均由參與者承擔風險。本公司及其關聯公司(包括僱主)不承擔或承擔任何對任何税務機關的確定或解釋(無論是書面或非書面的)提出異議的責任，包括任何特定税制或適用於特定税務處理的規則 下的資格。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給參與者帶來不利的税收 後果。

4.5.公司或關聯公司(包括僱主)可酌情采取其認為必要或適當的行動，以 任何適用法律要求受託人、公司或關聯公司(包括僱主)扣繳與任何獎項相關的任何税款和強制付款，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、醫療税、養老金、工資税、附帶福利、消費税，與參與人蔘與計劃有關並依法適用於參與人的臨時付款或其他與税收有關的項目(統稱為“預扣義務”)。該等行動可包括(I)要求參加者以現金向本公司或僱主匯出一筆足以清償該等預扣債務的款項，以及本公司或僱主就獎勵而須支付的任何其他 税及強制付款；(Ii)在適用法律的規限下，允許參加者交出股份，金額應為管理人認為足以清償該等預扣責任的價值；或(Iii)上述各項的任何組合。

4.6.各參與者應在首次獲知税務局查詢、審計、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股票有關的任何問題之日起十(10)天內，迅速以書面形式通知本公司，並應持續向本公司通報與該事項有關的任何事態發展、程序、討論和談判。並應允許公司及其代表參與有關該等事項的任何程序和討論 。應要求，參與者應向公司提供公司酌情要求的與上一句 所述任何事項有關的任何信息或文件。

4.7.對於102項非受託人獎勵，如果參與者不再受僱於本公司或任何母公司、子公司或關聯公司(包括僱主)，則參與者應根據第102條和規則的規定，向本公司和/或僱主提供在出售股票時應繳納税款的擔保或擔保。

5.作為股東的權利和義務

5.1.在參與者成為標的股票的記錄保持者之前，參與者對於獎勵所涵蓋的任何股票都沒有作為公司股東的權利。在102個獎項的情況下(如果該獎項由受託人持有)，受託人無權作為公司股東持有該獎項所涵蓋的股份，直到受託人成為該等股份的記錄持有人，以使參與者受益為止，參賽者不應被視為股東，在受託人向參賽者發放該等股份並將該等股份的所有權紀錄轉讓予參賽者之前，該參賽者並無作為本公司股東的權利(但參賽者有權從受託人收取因受託人為該參賽者的利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分派，但須受任何扣繳税款及強制付款的規限)。對於記錄日期在參與者或受託人(如適用)成為獎勵所涵蓋股票的記錄持有人之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配，不得進行調整，但本計劃另有規定者除外。

5.2.就與本協議項下獎勵相關而發行的股份而言，該等股份所附帶的任何及所有投票權均須受該計劃的規定所規限，而參賽者應有權在本公司不時修訂的組織章程細則及任何適用法律的規限下，收取就該等股份所派發的股息。

5.3.根據任何適用的證券法或任何其他適用的法律，本公司可能，但沒有義務登記或限定股份的出售。

5.4.根據獎勵發行的股票應遵守本公司的組織章程(經不時修訂)、適用於所有或幾乎所有股份持有人的任何股東協議中適用於股東的任何限制、限制或義務(無論參與者是否為該股東協議的正式一方)、本公司的任何其他管理文件，以及本公司不時採取的所有政策、手冊和內部法規，在每種情況下，均可不時修訂。包括本文件所載有關股份處置的限制或限制的任何條文(例如但不限於優先購買權及禁售/市場對峙) 或授予有關股份的任何權利、強制出售及附帶條文、有關限制使用內幕消息的任何條文及本公司認為為確保遵守適用法律而適當的其他 條文。各參與方應簽署公司可能要求的與本第5.4節所述事項有關的單獨協議(S)。

6.依法治國。本附錄應受以色列國法律管轄並按照該國法律解釋(不包括其法律選擇條款)，但適用的以色列法律、規則和條例(經修訂)應適用於本附錄項下產生的任何強制性税務事項。

****