附件4.5

除非另有定義，本協議中使用的術語應具有本協議第2節中賦予它們的含義。

1.1.目的。本《2024年股票激勵計劃》(經修訂，本《計劃》)旨在激勵以色列Holdco Nuvo Group D.G有限公司(連同其任何後續公司，本公司)或本公司或其關聯公司現在存在或以後組織或收購的任何關聯公司的服務提供商繼續作為服務提供商，代表本公司或其關聯公司加大努力，促進本公司業務的成功。根據本計劃第11至13條，透過發行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)、認股權、限制性股份單位(“RSU”)、股份增值權及其他以股份為基礎的獎勵，讓該等服務提供者有機會取得本公司的專有 權益。

1.2.獎項的類型。該計劃旨在使公司能夠在不同的税收制度下頒發獎項，包括：

(I)依據並遵守本條例第102條的規定(或任何後來頒佈並不時修訂的法規的相應規定)，以及包括以色列税務當局在內的任何主管當局通過的所有條例和解釋，包括第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)或不時通過的此類規則(“規則”)(此類獎勵的目的是(如獎勵協議中所述)，並符合該條例第102條和規則的規定，即“102獎勵”)；

(Ii)依據本條例第3(I)條或任何其後制定並經不時修訂的成文法的相應條文(該等獎項，“3(I)獎項”)；

(Iii)守則第422節所指的獎勵股票期權，或任何其後頒佈並不時修訂的美國聯邦税務法規的相應條文，為税務目的而授予被視為美國居民或須繳納美國聯邦所得税的僱員(該等獎勵旨在(如獎勵協議所述)，並符合守則第422(B)節“獎勵股票期權”所指的獎勵股票期權的意義)；

(Iv)不打算(如獎勵協議所述)或不符合激勵性股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)

(V)股票增值權；以及

(Vi)限制性股票、RSU和其他形式的基於股份的獎勵。

除了根據美利堅合眾國和以色列國的相關税收制度頒發獎勵外，在不減損第24條一般性的情況下，本計劃還考慮向其他司法管轄區或委員會有權(但不是必需)在本計劃中進行必要調整的其他税收制度下的受贈人發放獎勵。 採用本計劃下的子計劃和/或在本計劃的附錄或本公司與承授人的協議中闡明相關條件，以遵守該等其他司法管轄區的適用法律或該等其他税制的要求。

1.3.建築業。如果本協議的任何規定與任何相關税收法律、規則或法規的條件相沖突，而該相關税收法律、規則或法規是受贈人獲得特定獎勵的税收減免依據，則委員會有權(但不是必需的)在本協議項下確定該法律、規則或法規的條款優先於本計劃的條款，並有權解釋和執行此類現行條款。對於102裁決，如果在適用法律要求的範圍內，任何訴訟 或本協議授予的任何條款或授權的行使或適用以獲得ITA的裁決或税務裁定為條件或以此為條件，則 就 102裁決採取任何此類行動或行使或適用該條款或授權應以獲得此類裁決或税務裁定為條件，並且如果獲得，應 受其中規定的任何條件制約；澄清的是，沒有義務對任何此類裁決或税收決定適用 (這應由委員會單獨酌情決定)，也不保證如果適用，將獲得任何此類裁決或税收決定(或其條件)。

2.1.術語 一般。除上下文另有説明外，(1)單數應包括複數，複數應包括單數；(2)任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；(Iii)本文中對 的任何定義或對任何協議、文書或其他文件的引用應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受其中或本文所述的此類修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(Iv)對任何法律、憲法、 法規、條約、規章、規章或條例的引用；(V)凡提及“公司”或“實體”，應包括合夥、法人、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、政府或機構或其政治分支，而提及“個人”應指前述任何一項或個人，(Vi)“本”、“本”及“下文”等字眼，和類似含義的詞語應被解釋為指本計劃的全部內容，而不是本計劃的任何特定條款，(Vii)本計劃中所有章節的引用應被解釋為本計劃的章節；(Viii)“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞；及(Ix)“或”一詞的使用並非排他性。

2.2.定義的術語。下列術語應具有本第2節中賦予它們的含義：

2.3.“關聯公司”是指，(I)就任何人而言，指(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人(根據證券法，其術語為“控制”或“受控制”)，包括但不限於任何母公司或子公司，或(Ii)僱主。

2.4.“適用法律”是指任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構在任何司法管轄區適用的任何法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規則和條例，公司股票隨後在這些證券交易所、場外交易市場或交易系統進行交易或上市。

2.5.“獎勵”是指根據本計劃授予的任何股票或限制性股票、期權、RSU、股票增值權和其他基於股票的獎勵。

2.6.“董事會”是指公司的董事會。

2.7.“董事會事件的變更”是指自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會多數成員的任何時間；然而，任何在生效日期後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准 ，應視為該個人為現任董事會成員，但為此 目的不包括任何這類個人，其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及董事的選舉或罷免，或董事會以外的人或其代表徵求代理人或同意的其他實際或威脅的 。

2.8。“控制權變更”除非在受讓人與公司或任何附屬公司之間的任何僱傭或其他服務協議中另有規定，否則“控制權變更”是指發生下列情況之一：

(I)任何人(個人、實體、信託等)的收購(無論是通過購買、合併或其他類似交易)(A)本公司當時已發行的普通股，或(B)本公司當時有權在董事選舉中投票的未發行有表決權證券的合併投票權(“未清償公司投票證券”)(上述實益所有權在下文中稱為“控制權益”)的50%以上的受益所有權(根據《交易法》頒佈的第13D-3條的含義)；提供, 然而，，就本計劃而言，下列收購不得構成或導致控制權變更：(W)公司或任何關聯公司的任何收購；(X)任何人(個人、實體、信託等)的任何收購。截至生效日期擁有控股權的實益所有權；(Y)由本公司或任何相關實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Z)任何實體根據符合以下規定的交易進行的任何收購：(1)在緊接該交易前分別是未償還公司表決證券實益擁有人的所有或基本上所有個人及實體，直接或間接實益擁有當時有權在選舉董事會成員(或不設該董事會的實體的可比管治機構)(視屬何情況而定)的董事會成員選舉中投票的當時未償還有表決權證券的合共投票權的50%以上(視屬何情況而定)。因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體(“持續實體”)(“持續實體”)於緊接該交易前擁有尚未償還的公司投票權證券(不包括該等實益擁有人在緊接該交易完成後持有的持續實體的任何未償還有表決權證券，該等實益擁有人在該交易完成前擁有參與該交易或構成該交易一部分的任何公司或其他實體的有表決權證券)，及(2)任何人士(個人、實體、信託等)。(不包括本公司或任何持續實體或持續實體控制的任何實體的任何僱員福利計劃(或相關信託)，或於生效日期擁有控股權實益擁有權的任何人士)直接或間接實益擁有持續實體當時未清償的有表決權證券的合共投票權的50%以上，除非該等所有權在交易前已存在；

(Ii)董事會活動的變動；或

(Iii)完成向任何人士(個人、實體、信託等)出售或以其他方式處置本公司及其聯屬公司的全部或實質所有資產(作為整體)他不是附屬公司。

儘管本協議有任何相反規定，“控制權變更”一詞 不包括僅為變更本公司註冊地而進行的任何資產出售、合併或其他交易，或本公司證券的首次公開發行(或本公司或任何聯屬公司與首次公開募股相關或預期進行的任何交易)。如果為遵守守則第409A條而需要，在任何情況下，如果 此類交易不是根據美國財政部法規第1.409A-3(I)(5)條確定的 公司所有權或實際控制權的變更或 公司相當一部分資產的所有權變更(不考慮其下的任何其他定義)，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。

2.9。“法規”是指1986年頒佈的“美國國税法”，以及根據該法規頒佈的任何適用法規，均已修訂。

2.10.“委員會”係指董事會為管理本計劃而設立或指定的委員會，但須符合第3.1節的規定。

2.11.“公司法”是指以色列第5759-1999年的“公司法”及其頒佈的條例，所有這些都是不時修訂的。

2.12.“控股股東”應具有本條例第32(9)條規定的含義。

2.13.“殘疾”指(I)承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動或履行承授人在公司或其關聯公司的主要職責，(br}已經持續或預計將持續不少於12個月(或委員會確定的其他 期間)，由公司接受的合格醫生確定)， (Ii)如果適用，《守則》第22(E)(3)節或經不時修訂的《守則》第409a(A)(2)(C)(I)節所定義的“永久性和完全殘疾”，或(Iii)委員會認為適用於本計劃的公司政策中所定義的，或就本定義而言參考本計劃的。

2.14。“僱員”是指在公司或其任何關聯公司的記錄中被視為僱員的任何人(包括在公司或其任何關聯公司的記錄中被視為僱員的高級職員或董事人員)(在第102項獎勵中，在第9.3節的規限下，或在獎勵股票期權的情況下，根據守則第422節的規定是僱員)；但是，作為董事的服務或支付董事的費用都不足以構成本計劃中的僱用。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利而言，即使公司或任何法院或政府機構隨後作出相反決定，公司在作出決定時的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定。

2.15。“僱主”指本公司或其聯屬公司、附屬公司或母公司，為本條例第102(A)條所指並受該條例第102(A)條約束的“僱傭公司”。

2.16.“受僱”、“受僱”以及類似含義的詞語應被視為指僱員的受僱或任何其他服務提供者的服務(視情況而定)。

2.17.“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及在此基礎上發佈的所有法規、指南和其他解釋權。

2.18。“行使”、“行使”及類似意思的字眼，在提及無須行使或歸屬時已獲解決的獎勵時(例如，如RSU或限制性股份的情況，如在其條款中如此釐定)，應被視為指有關獎勵的歸屬(不論措辭是否明確提及此類獎勵的歸屬)。

2.19.“行使期”是指自授予授權書之日起，可行使授權書的期間，但須受授權書的任何歸屬條款(包括其加速(如有))和本合同的終止條款的約束。

2.20。“行權價”指期權所涵蓋的每股股票的行使價格或任何其他獎勵所涵蓋的每股股票的買入價。

2.21。“公允市值”是指在任何日期，由董事會酌情決定的股份或其他證券、財產或權利的價值，但須受下列條件限制：(I)如果股份在該日期在任何證券交易所上市，則指在該日期主要交易該股份的證券交易所的每股收市價，或如在該日期並無出售，則為該出售發生日期的前一天，如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他消息來源所報道；(Ii)如果股票在該日期在場外交易市場進行報價，則為《華爾街日報》或公司 認為可靠的其他來源所報道的該市場股票在該日期的收盤報價和要價平均值，或在該日期沒有報價和要價的情況下，即該日期的最後一天；或(Iii)如在該日期，該等股份當時並未在證券交易所上市或在場外交易市場報價，或如屬任何其他證券、財產或權利，其價值如下

委員會應全權酌情決定作出此類決定的方法，該決定應是終局性的，對所有各方均有約束力，並應在與委員會認為適當的外部法律、會計和其他專家進行磋商後作出；然而，如適用，股份的公平市價應以符合守則第409A條的適用要求並受守則第422(C)(7)條規限的方式釐定，以及就激勵性股票期權而言以符合守則第422條的適用要求並受守則第422(C)(7)條規限的方式釐定。委員會應保存一份確定這種價值的方法的書面記錄。如果股票在一個以上的現有證券交易所或場外交易市場上市或報價，委員會應確定該交易所或市場的本金，並利用該交易所或市場的股票價格 (根據上文第(I)或(Ii)款所述的方法(視情況適用而定))確定 公平市值。

2.22. “受贈人”是指根據本計劃獲得獎勵的人(S)。

2.23. “期權”是指授予購買股票的期權，為免生疑問，包括獎勵股票期權和非限定股票期權。

2.24。“條例”係指以色列《所得税條例》(新版)5271-1961，以及根據該條例頒佈的條例和細則(包括細則)，所有這些條例和細則均經不時修訂。

2.25。“母公司”是指(I)在一個不間斷的以 公司結尾的公司鏈中，如果在授予獎項時，每家公司(公司除外)都擁有 在該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多，或(Ii)如果適用並用於獎勵股票 期權，則指現在存在或以後組織的任何公司(除本公司外)。即本公司的“母公司”，如守則第424(E)節所界定。

2.26。“退休”是指承授人根據適用法律或根據本公司或承授人蔘與或受其約束的任何關聯公司所維持的任何符合税務條件的退休計劃的條款而退休。

2.27。“證券法”是指1933年的美國證券法，以及根據該法頒佈的規則和條例，所有這些都是不時修訂的。

2.28。“服務提供商”是指為董事或其任何母公司、子公司或其他附屬公司提供服務的員工、高管、顧問、顧問和任何其他人。服務提供商應包括在與公司或其任何母公司、子公司或其任何其他關聯公司的 書面聘用或其他服務關係中獲獎的潛在服務提供商，但此類僱用或服務應已實際開始。儘管有上述規定，但委員會另有決定的除外， 在向服務提供商頒發獎項時，每個服務提供商應為《證券法》下形成S-8註冊聲明(或其任何後續形式)的《一般指示》中所界定的“僱員”。

2.29。“股份(S)”指本公司非面值普通股(S)(包括因股份分拆、股份反向分拆、紅股、合併或其他資本重組事項而產生或發行的普通股)，或董事會就有關獎勵指定的其他本公司股份類別的股份(S)。“股份”包括就其發行或分配的任何證券或財產。

2.30。“附屬公司” 是指本公司現在存在或今後組織或收購的任何公司(除本公司外)，(I)在從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中，如果在授予獎項時，不中斷鏈中的最後一家公司以外的每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有 類股票總投票權的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)根據守則第424(F)節的定義，如適用併為獎勵股票期權的目的，為本公司的“附屬公司”。

2.31。“税”是指(A)所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、關税、徵税或其他評估，包括所有收入、資本利得、替代或附加最低、轉讓、增值税、不動產和個人財產、預扣、工資、就業、欺詐、社會保障、殘疾、國家安全、醫療保健税、財富附加税、印花税、登記和任何類似種類的估計税、關税、費用、評估和收費 (包括根據《守則》第280g條)或任何其他任何種類的税。(B)任何税務機關就(A)款所述的任何項目而施加的所有利息、指數化差額、罰金、罰款、附加税或附加額；。(C)因合約、假設、受讓人責任、繼承人責任、適用法律的實施或任何明示或默示的繳税義務或賠償任何其他人的義務而須就(A)或(B)款所述的任何項目而應付的任何受讓人或繼承人責任。以及(D)在任何應課税期間，因成為關聯、合併、合併、單一或集合或其他集團的成員而應支付的(A)或(B)款中所述類型的任何金額的任何責任，包括根據美國財政部法規1.1502-6(A)條(或適用法律下任何類似或類似條款的任何前身或後繼者)或其他規定。

2.32。“百分之十股東”指獲授予者於獲授獎勵時，擁有本公司或守則第422(B)(6)節所指任何母公司或附屬公司所有類別股份總投票權百分之十(10%)以上的股份的承授人。

2.33。“受託人”是指由委員會指定的受託人(就102個受託人獎項而言，由ITA批准)，如果這樣任命的話。

2.34。其他定義的術語。下列術語應具有下列各節中賦予它們的含義：

3.1.在適用法律、本公司經修訂及重訂的組織章程(可不時修訂及補充)及本公司任何其他管理文件所允許的範圍內，本計劃應由委員會執行。如果董事會沒有任命或設立委員會來管理本計劃，則本計劃應由董事會管理，因此，本計劃中對委員會的任何提及均應解釋為對董事會的提及。如果根據適用法律要求董事會在沒有轉授權利的情況下采取管理本計劃所需的行動，或者董事會在任命、設立和授權委員會時明確保留了該行動或權力，則董事會應採取該行動。在任何此類情況下，本文中對委員會的所有提及均應解釋為對董事會的提及。即使委任或成立該委員會，董事會仍可採取任何聲明歸屬該委員會的行動，且不受限制或限制行使本計劃或適用法律所規定的所有權利、權力及權力。董事會應委任委員會成員，並可不時刪除委員會成員或增加委員會成員，以及填補委員會的空缺(不論原因為何)，惟委員會的組成必須時刻符合適用法律、組織章程及本公司任何其他管治文件的任何強制性要求。委員會可推選一名成員擔任主席，並應在其決定的時間和地點舉行會議。委員會可任命一名祕書，祕書應保存其會議記錄，並應制定其認為適宜並符合適用法律強制性要求的處理其事務的規則和條例。

3.2.在符合本計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性規定以及根據適用法律強制性規定 要求的任何公司政策的任何規定的前提下，除本計劃其他部分所載委員會的權力外，委員會有充分權力隨時酌情決定以下任何事項，或在未獲授權根據適用法律採取此類行動的情況下，向董事會建議下列任何事項：

(I)合資格承授人，

(Ii)獎勵的授予，並設定獎勵協議(不必完全相同)和作出獎勵所依據的任何其他協議或文書的條款和規定，包括每項獎勵所涉及的股份數目和每項獎勵所涉及的股份類別(如董事會指定多於一個類別)，

(Iii)作出裁決的一個或多於一個時間，

(Iv)適用於每個獎勵的條款、條件和限制(不必完全相同)以及在行使或(如果適用)授予獎勵時獲得的任何股份，包括：(1)根據第1.2節指定獎勵；(2)授予時間表、加速實施獎勵以及行使獎勵或成為獎勵的條款和條件，(3)行使價格，(4)行使獎勵或(如果適用)獎勵時購買的股票的付款方法，(5)償還與獎勵或該等股票有關的任何預扣税義務的方法，包括扣留或交付股票，(6)獎勵到期的時間，(7)受贈人終止受僱於公司或其任何附屬公司的影響，以及(8)適用於獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制，與本計劃的條款不相牴觸。

(V)加速、繼續、延長或延遲任何獎勵的可行使性或其歸屬，包括就承授人終止僱用或其他服務後的期間而言，

(Vi)本計劃和任何授標協議的解釋，以及適用法律中所指術語的含義、解釋和適用性，

(Vii)與本計劃有關併為實施本計劃而制定的政策、指引、規則及規例，以及其認為適當的任何修訂、補充或撤銷，

(Viii)採用本計劃的補充或替代版本，包括但不限於其認為為遵守其公民或居民可獲授予獎勵的外國司法管轄區的法律或適應其税務制度或習俗而需要或適宜的，

(Ix)該等股份或其他證券、財產或權利的公平市值，

(X)為第102獎而設的税務軌道(資本利得、普通收入軌道或根據本條例第102條可供選擇的任何其他軌道)，

(Xi)根據和按照本計劃對任何或所有獎勵或股份進行轉換、替換、註銷或暫停的授權和批准，

(Xii)除本計劃條款另有規定外，任何未決獎勵條款的修訂、修改、豁免或補充(包括降低獎勵的行使價格)，但如該等修改增加獎勵的行使價格或減少獎勵的股份數目，則該等修改須徵得適用受贈人的同意，除非該等修改是根據根據第14或24條行使的權利或權力而作出的，

(Xiii)在不限制前述規定的一般性的情況下，並在符合適用法律規定的情況下，向獲獎者授予一個新的獎勵，作為取消該獎勵的交換，該獎勵的行使價格低於被取消的獎勵中規定的價格，幷包含委員會根據本計劃的規定可能規定的其他條款和條件，或者為同一獎勵設定一個低於以前在獎勵中規定的行使價格的新的行使價格。在每種情況下，未經公司股東同意，

(Xiv)糾正本計劃或任何授標協議及所有其他決定中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不牴觸本計劃或適用法律的範圍內，就本計劃或任何授標採取其認為適當的其他行動；及

(Xv)對本計劃及其下的任何獎勵的管理是必要的、適宜的或附帶的任何其他事項。

3.3.根據本計劃授予的權力包括有權修改對外國公民或在以色列或美利堅合眾國以外受僱的合格個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。

3.4.董事會及委員會可隨時自由作出其認為適當的決定及採取其認為適當的行動。董事會及委員會不必就所有獎項、某些類別的獎項、所有服務供應商或任何類別的服務供應商採取相同的行動或決定，而行動及決定可能因承授人之間以及承授人與本公司任何其他證券持有人之間的不同而有所不同。

3.5.委員會、董事會和本公司根據本計劃作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有承授人具有約束力 (無論是在根據獎勵發行股票之前或之後)，除非委員會、董事會或本公司分別另有決定 。委員會有權(但沒有義務)決定適用法律對任何受贈人或任何獲獎者的解釋和適用性。委員會成員或董事會成員不對任何受贈人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵誠意採取的行動或作出的決定承擔任何責任。

3.6.本公司的任何高級職員或獲授權簽署人有權代表本公司就本協議所述責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇行事，但該 人須對該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。該人或授權簽字人不對任何受讓人就本計劃或根據本計劃授予的任何裁決誠意採取的行動或作出的決定承擔責任。

獎勵可授予本公司或其任何關聯公司的服務提供商， 可由委員會酌情考慮授予此類獎勵所依據的每個税收制度下的資格，但須遵守第8.1節規定的授予獎勵股票期權的限制。根據本合同獲得獎勵的人，可根據委員會的決定授予額外的獎勵，但須受本合同的限制。但是，根據本第4條規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。

獎勵可能因所涵蓋的股份數量、適用的條款和條件而有所不同 對他們或受資助者或任何其他方面（包括，不應有任何期望 (and特此聲明）授予某人的某種待遇、解釋或職位應 適用於對方，無論事實或情況是否相同或相似）。

5.1.根據本計劃項下的獎勵可能發行的最大股份總數（“池”）應為（a）4，939，811股股份加上（且無需進一步修改計劃）加上（b）1月1日的總和^ST、2025年及1月1日^ST此後至2034年1月1日(包括2034年1月1日)的每個歷年，股份數量等於：(I)上一歷年最後一天結束時流通股總數的2%，以及(Ii)董事會決定的較小數量的股份，如果在1月1日之前確定的話 ^ST將發生增加的日曆年(在每一種情況下，不需要在確定的情況下修改計劃)。儘管有上述規定，根據根據本計劃授予的激勵性股票期權，可發行的股票總數應為5,360,852股，受第14.1節規定的調整。董事會可酌情在任何時間根據本計劃下的獎勵減少可發行的股份數目(前提是此減少並不減損有關當時已發行獎勵的任何股份發行 )。

5.2.(A)根據本合同授予的獎勵已到期或因任何原因被取消、終止、沒收或以現金結算以代替股票發行的任何股份， 未經行使；(B)如果公司允許，投標支付獎勵的行使價，或預扣與獎勵有關的税收義務； 或(C)如果公司允許，受獎勵的約束，該獎勵不會交付給 受贈人，因為此類股票被扣留以支付該獎勵的行使價， 或與該獎勵(或該獎勵)有關的扣繳税款；應自動 且無需本公司或任何承授人採取任何進一步行動，即可再次 授予獎勵，並在行使時或(如適用)為本計劃的目的將獎勵授予或(如適用)歸屬 ， 除非董事會另有決定。該等股份可以是全部或部分授權 但未發行股份，(以及，在取得適用於102項獎勵的裁決的情況下) 庫藏股(隱名股份)或本公司已購回或可能回購的其他股份(在根據公司法準許的範圍內)。

5.3.受本計劃第14節規定的調整的限制，在本計劃生效期間本公司任何會計年度內，作為本公司或任何關聯公司的董事但既不是員工也不是獨立承包商的受贈人 不得被授予截至授予日期具有根據財務會計準則委員會第718主題(或任何其他適用的會計準則)確定的“公允價值”的總計超過3,000,000美元的任何獎勵。

5.4.除非董事會或委員會另有決定，否則在本計劃終止時不受流通股獎勵或行使獎勵約束的任何股份將停止為本計劃保留。

5.5.自生效日期起及之後，本公司2015年度股權激勵計劃將不再授予或獎勵，但在生效日期前根據該計劃作出的獎勵將按其條款繼續有效。

根據本計劃授予的每項獎勵應由本公司與受贈人之間的書面或電子 協議或本公司提交的書面或電子通知(“授予協議”)作為證明，該通知基本上採用委員會不時批准的一種或多種形式，幷包含委員會不時批准的條款和條件。獎勵協議應遵守並受制於以下一般條款和條件以及本計劃的規定(適用於不同税制下的獎勵的任何規定除外)，除非 此類獎勵協議另有規定，或本計劃其他章節中提及的適用於適用税制下的獎勵的條款，或適用法律規定的條款。授標協議不必採用相同的形式，但其中所包含的條款和條件可能不同。

6.1.股份數。每份獎勵協議應列明獎勵所涵蓋的股份數量。

6.2.獎項類型。每份授標協議均可説明根據授獎協議授予的授獎類型，但任何授獎的税收待遇，無論是否在授獎協議中載明，均應依照適用法律確定。

6.3.行權價格。對於作為期權或股票增值權的每項獎勵，每份獎勵協議應説明行使價格(如果適用)。除非本計劃另有規定，低於股票面值(如果股票具有面值)的行權價格應符合《公司法》第304條。行權價格還應根據本合同第14節的規定進行調整。授予須繳納美國 聯邦所得税的受贈人的任何獎勵的行使價格不得低於授予之日股票的公平市價，並應根據守則第409a節確定。

6.4.鍛鍊的方式。以下規定適用於作為期權或股票增值權的每項獎勵：

6.4.1對於已行使獎勵的任何或所有股份，可行使 獎勵：(A)親自或通過郵寄(或本公司規定的其他交付方式)向本公司的股票管理人/經理髮送書面通知 ，或如果當時沒有該職位，則向本公司的首席財務官或由 委員會決定的其他人發出通知；(B)通過公司或其任何服務提供商運營和維護的在線服務提交的行使令，或(C)或以委員會不時規定的任何其他方式，指明行使獎勵的股份數量(可等於或低於當時已成為可行使的股份總數，但須符合本節最後一句的規定)。並按以下句子規定的方式支付該等股份的總行權價格。行使價格(如有)應在行使時與每股股票一起全額支付，條件是(I)以現金支付，(Ii)如果公司股票 在任何證券交易所或場外交易市場上市交易，並且如果委員會這樣決定，所有或部分行使價和任何預扣税可通過向經本公司批准的證券經紀人交付(按本公司規定的格式)不可撤銷的 指示出售股票並將全部或部分銷售收益交付給 公司或受託人來支付，(Iii)如果本公司的股票在任何證券交易所或場外交易市場上市交易，並且如果委員會決定，全部或部分行使價和任何預扣税可通過以下方式支付：(br}以公司規定的形式)交付不可撤銷的指示，將股票質押給公司批准的證券經紀人或貸款人作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交付給公司或受託人，(Iv)應用下文第6.4.3節規定的無現金行使機制，或(V)以委員會決定的其他方式，其中可能包括無現金鍛鍊的程序。

6.4.2適用於任何102項裁決的無現金行使機制應在適用法律要求的範圍內獲得國際貿易協會的裁決。

6.4.3除非委員會另有決定，任何及所有購股權(獎勵股票期權除外)均可使用無現金行使機制行使，在此情況下，本公司於行使該等行使權利時將發行的股份數目應按以下公式(“無現金行使機制”)計算：

6.5.獎項的期限和歸屬。

6.5.1每份授標協議應提供委員會確定的授標授予時間表。委員會有權在其認為適當的時間和情況下確定授予時間表，並加快任何未決裁決的授予速度。除非委員會另有決議並在獎勵協議中作出規定，而且在符合本協議第6.6和6.7節的規定下，獎勵應在委員會確定的歸屬開始日期的一週年日(如果沒有確定，則為授予該獎勵的日期)上授予獎勵所涵蓋股份的25%(25%)，並可根據下列時間表行使獎勵：以及在此後的三(3)年中，在此後的每個三個月期間結束時，獎勵所涵蓋的股份的6.25%(6.25%)；只要承授人在該等歸屬日期內繼續作為本公司或其聯屬公司的服務提供者 。

6.5.2授獎協議可包含績效目標和衡量標準(對於102個受託人獎項，如果當時需要，可能需要從ITA獲得具體的税務裁決或決定)，有關任何獎項的條款不必與關於任何其他獎項的條款相同。此類業績目標可能包括但不限於收入、銷售額、營業收入、息税前收益、投資回報、每股收益、股票交易價格和業績障礙、前述各項的任何組合或上述任何一項的增長率，由委員會決定。委員會可根據以前授予的獎勵金調整業績目標，以考慮到法律和會計及税務細則的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映列入或排除非常或不尋常項目、事件或情況的影響。

6.5.3購股權或股份增值權的行使期為自授予獎勵之日起計十(10)年，除非委員會另有決定並於獎勵協議中載明，但須受上述歸屬條款及本協議第6.6及6.7節所載提前終止條款的規限。於行使期屆滿時，任何購股權或股份增值權或其任何部分未於該等購股權或股份增值權的有效期內行使，並因此而未按照本計劃及授予協議支付所涵蓋股份的 ，將會終止及失效，而承授人於該等權利及對該等權利的所有權益及權利亦將失效。

6.6.終止。以下規定適用於作為期權或股票增值權的每項獎勵：

6.6.1除非委員會另有決定，且符合本條例第6.6節和第6.7節的規定，否則不得行使獎勵，除非受贈人自授予獎勵之日起在整個授予日期期間是服務提供商，並且當時(行使時)是服務提供商。

6.6.2如果 受贈人的僱傭或服務終止(死亡、殘疾或退休以外的原因)， 受贈人不再是服務提供者，則在終止時該受贈人的所有未授予的獎勵應 在終止日期終止，在終止之日起三(3)個月內(或委員會一般或根據具體情況規定的不同期限)，可在終止之日起最多三(3)個月內行使該受贈人的所有獎勵，但在任何情況下不得遲於獎勵協議或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿之日；但是，如果 公司(或其子公司或其他關聯公司，視情況適用)因(定義如下)原因(無論構成該原因的事實或情況發生在終止僱用或服務之前或之後)而終止受讓人的僱用或服務，或者如果出現或發現了與受讓人有關的構成原因的事實或情況，則除委員會另有決定外，迄今授予該受贈人的所有獎勵(不論是否歸屬)應於終止之日(或該等事實或情況出現或發現的隨後日期，視情況而定)終止，並由本公司予以補償，以及因行使獎勵或(如果適用)授予獎勵而發行的任何股份(包括與此相關發行或分配的其他股份或證券，包括任何收益的總金額)，受贈人實際或建設性地在收到或 行使任何獎勵或接受或轉售獎勵相關的任何股份時獲得的收益或其他經濟利益)，無論是由受贈人或受託人為受贈人的利益而持有的，應被視為不可撤銷地提出出售給公司、其任何關聯公司或公司指定購買的任何 個人，在公司的選擇下，並受適用法律的約束，根據該等股份的面值(如該等股份具有面值)或本公司於委員會認為合適的股份發行時收到的行使價 ，在承授人終止僱用或服務之前、當日或之後的任何時間向承授人發出書面通知。該等股份或其他證券應於本公司發出有關其選擇行使其權利的通知之日起30天內出售及轉讓。如承授人未能將該等股份或其他證券轉讓予本公司，則本公司在委員會的決定下，有權 沒收或回購該等股份，並授權任何人士代表承授人簽署任何必要文件以進行該項轉讓，而不論是否交出股票(如有)。本公司有權及授權以下列方式實施上述事項：(I)回購承授人或受託人為承授人的利益而持有的所有該等股份或其他證券，或指定該等股份或其他證券的全部或任何部分的購買人，以該等股份的行使價、該等股份的面值(如該等股份具有面值)，或不支付或 任何委員會認為合適的代價；(Ii)沒收該等股份或其他證券的全部或任何部分；。(Iii)贖回該等股份或其他證券的全部或任何部分，按為該等股份支付的行使價、該等股份(如該等股份具有面值)的面值，或不支付或不支付任何代價，視乎委員會認為適當而定；。(Iv)採取 行動，以便將全部或任何部分該等股份或其他證券轉換為遞延股份，使其持有人 在本公司清盤時只有權獲得其面值(如該等股份具有面值)；或(V)採取為達到類似結果而可能需要的任何其他行動；委員會將行使其唯一及絕對酌情決定權決定所有事項，而承授人被視為不可撤銷地授權本公司或承授人指定的任何人士在 中以承授人名義或代表承授人採取任何行動(包括投票、填寫股份、簽署及交付股份過户契據等)。

6.6.3儘管有任何相反規定，委員會仍有絕對酌情權，可按其決定的適當條款和條件，延長任何受贈人所持有的授權書可繼續授予並可行使的期限。現澄清 此類獎勵可能會因 此類獎勵的修改和/或如果該獎勵的行使時間超過以下兩者中的較晚者而失去其根據適用法律享有的某些税收優惠(包括但不限於獎勵作為激勵股票期權的資格)： (I)僱傭或服務關係終止日期後三(3)個月；或(Ii)下文第6.7條中關於因承授人死亡、傷殘或退休而終止僱傭或服務關係的適用期限。

6.6.4就本計劃而言：

6.6.4.1。在(I)承授人在 公司及其關聯公司之間的轉移或轉移，(Ii)承授人的受僱身份或向公司或其任何關聯公司提供服務的身份發生變化，或公司及其關聯公司之間的僱用或聘用實體的身份發生變化的情況下，不應視為終止承授人的僱傭關係或服務關係(除非 守則關於期權的激勵股票期權狀態的要求)，只要， 在前述(I)和(Ii)條款的情況下，受贈人自授予獎項之日起和整個授權期內，一直持續受僱於本公司及其附屬公司和/或為其服務；或(Iii)受贈人是否休了以下第6.8節所述的任何無薪休假。

6.6.4.2。在守則第424(A)節適用的交易中或在根據第14節的控制權變更中承擔獎勵或頒發獎勵的實體或其關聯公司，應被視為本第6.6節的關聯公司，除非委員會另有決定。

6.6.4.3.如果承授人的主要僱主或服務接受者是其子公司或其他關聯公司，則就本第6.6節而言，自該主要僱主或服務接受者不再是其子公司或其他關聯公司之日起，承授人的僱傭或服務關係也應視為終止。

6.6.4.4。除適用於承授人的任何其他協議或文書中所包括的任何定義外， 術語“原因”應指下列任何行為：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意不當行為、違反受託責任謀取個人利益、偽造公司或其任何關聯公司的任何文件或記錄，受讓人的重罪或類似行為(無論是否與受讓人與公司的關係有關)；(Ii)承授人的道德敗壞行為，或對公司(或其附屬公司或其他關聯公司，如適用)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大傷害或產生不利影響的任何行為；(Iii)承授人違反與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何重大協議，或違反承授人對本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何重大責任(包括違反保密、保密、不使用不競爭或競投要約)，或未能遵守 行為守則或其他政策(包括但不限於有關保密和工作場所合理行為的政策)； (Iv)構成違反受讓人對本公司或其子公司或其他關聯公司的受託責任的任何行為，包括披露其機密或專有信息，或接受或招攬獲得未經授權或未披露的利益(無論其性質如何)，或資金，或承諾從與公司或其子公司或其他關聯公司有業務往來的個人、顧問或法人實體獲得資金；(V)承授人未經授權使用、挪用、銷燬或挪用本公司或其任何關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於不正當使用或披露機密 或專有信息)；或(Vi)根據承授人與本公司或關聯公司的 僱傭或服務協議，在適用範圍內構成終止理由的任何情況。為免生疑問，委員會應本着誠意確定終止合同是否出於本計劃的目的，並對承保人具有約束力。

6.7.受贈人死亡、傷殘或退休。以下規定適用於作為期權或股票增值權的每項獎勵：

6.7.1如果承授人在受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務期間死亡，或在該承授人受僱或服務終止之日起三(3)個月內(或董事會酌情決定的較長時間內)(或在委員會根據本條例第6.6條規定的不同期間內)，或承授人在本公司或其任何關聯公司的僱傭或服務因傷殘而終止，到目前為止授予受贈人的所有獎勵 可由受贈人或受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使該等獎勵的合法權利的人行使，或由根據適用法律獲得行使該等獎勵的法定權利的人在一(1)年內(或委員會確定的較長時間內)的任何時間行使。在受贈人死亡或傷殘後(或委員會規定的不同期限)，但在任何情況下，不得遲於獎勵協議或本計劃規定的獲獎者任期屆滿之日。如果本合同項下授予的獎勵應由受讓人以外的任何人按上述方式行使，則行使該獎勵的書面通知應附有一份經認證的遺囑信件副本或委員會滿意的證明，證明該人有權行使該獎勵。

6.7.2如果受贈人的僱傭或服務因受贈人退休而終止，則該受贈人在退休時可行使的所有獎勵，除非根據其條款提前終止，否則可在退休日期(或委員會規定的不同期限)後三(3)個月內的任何時間行使 。

6.8.歸屬的中止。除非委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停授予本公司授予的獎勵，但下列情況除外：(I)本公司為繼續授予獎勵而預先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何關聯公司之間、或本公司與其任何關聯公司或其任何繼承人之間的轉移。為清楚起見，除委員會另有決定外， 就本計劃而言，軍假、法定產假或陪產假或病假不被視為 無薪休假。

6.9。證券法 限制。除適用的獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議另有規定外，如果在服務提供商的僱傭或服務終止後的任何時間僅因為股票發行違反《證券法》或其他適用司法管轄區同等法律下的登記要求而禁止行使獎勵( 除外)，則本獎勵仍可行使，並在(I)在服務提供商終止僱用或服務後三(3)個月(或委員會酌情決定的較長時間)內終止(br}期間，在此期間行使獎勵不會違反該規定)或(Ii)獎勵協議或本計劃規定的獎勵期限屆滿時終止，兩者以較早者為準。此外，除非承授人的獎勵協議另有規定，否則在承授人終止僱用或服務(原因除外)後，如因行使或(如果適用)授予獎勵而出售任何股份會違反本公司的內幕交易政策，則獎勵將於(I)在受贈人終止僱用或服務後的適用的終止後行使期間內終止，而在此期間行使獎勵不會違反公司的內幕交易政策，或(Ii)適用獎勵協議或本計劃所述的獎勵期限屆滿，兩者中以較早者為準。

6.10.重新定價。 儘管本計劃有任何相反規定，委員會不得(I)在授予期權或股票增值後立即降低其每股行權價格，(Ii)當每股行權價格超過相關股票的公平市價以換取現金或其他獎勵時(與替代獎勵相關的 除外)，取消期權或股票增值權。(Iii)取消尚未行使的購股權或股份增值權，以換取行使價低於原始購股權或股份增值權行使價的購股權或股份增值權，或(Iv)未經本公司股東批准，就根據股份上市的國家或國際證券交易所的適用規則可視為重新定價的購股權或股份增值權採取任何其他行動 。

6.11.其他規定。證明本計劃下授予的授予協議應包含委員會在授予之日或之後決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件，包括與轉讓獎勵或該等獎勵所涵蓋的股份的限制有關的條款，該限制對受贈人和任何獎勵的任何購買者、受讓人或受讓人具有約束力，以及委員會認為適當的其他條款和條件。

根據本第7款授予的獎勵旨在構成非限制性股票期權，並應遵守本計劃第6款規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但根據不同税法或法規適用於獎勵的本計劃的任何條款除外。如果本第7條的規定與本計劃的其他條款之間有任何不一致或矛盾之處，應以本第7條為準。

7.1.對不合格股票期權資格的某些限制。非合格股票期權不得授予出於税收目的而被視為美國居民或以其他方式繳納美國聯邦所得税的服務提供商，除非該等期權所涉及的股票構成《守則》第409a節規定的“服務接受者股票”，或該等期權符合《守則》第409a節的支付要求。

7.2.行權價格。非合資格購股權之行權價不得低於授出該等購股權當日股份之公平市價之100%，除非委員會特別指出授出之授出股份之行權價將較低，且授出符合守則第409A節之規定。儘管如上所述，如果根據另一種期權的假設或替代以符合美國財政部法規1.409A-1(B)(5)(V)(D)第424(A)節或任何後續指南的規定，以符合 資格的方式授予不合格股票期權，則不合格股票期權的行權價可能低於上述最低行權價。

根據本計劃第8節授予的獎勵旨在構成獎勵股票期權，並應遵循以下特別條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何規定除外。如果第8條的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，應以第8條為準。然而，如果由於任何原因，根據本第8條授予的任何獎勵(或其部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的非限定股票期權。在任何情況下，董事會、 本公司或任何母公司或附屬公司或彼等各自的任何僱員或董事均不會因購股權因任何理由未能符合作為獎勵股票購股權的資格而對承授人(或任何其他人士)負任何責任。

8.1.獲得獎勵股票期權的資格。激勵性股票期權只能授予公司員工或母公司或子公司的員工，由授予該等期權之日起確定。在潛在員工成為員工的條件下授予該員工的激勵股票期權，應被視為於該人開始就業之日起 生效，行權價格自該日期起根據第8.2節確定。

8.2.行權價格。除下文第8.6節所述外，獎勵股票期權的行使價不得低於授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市價的100%(100%)或根據守則釐定的其他價格。儘管有上述規定，獎勵股票期權的授予可低於上文規定的最低行使價格 ，前提是該獎勵是根據符合守則第424(A)節規定的假設或替代另一種期權授予的。

8.3.授予日期。儘管本計劃有任何其他相反的規定，自本計劃通過之日起或股東批准本計劃之日起10年後，不得根據本計劃授予獎勵股票期權，以較早者為準。

8.4.運動期。在以下第8.6節的規限下，獎勵股票期權不得在授予該獎勵的生效日期後十(10)年屆滿後行使， 受第8.6節的約束。授予潛在員工的激勵股票期權不得在該員工開始受僱之日之前 變為可行使。

8.5.每年100,000美元的限額。根據本計劃授予的所有激勵股票期權以及 公司或任何母公司或子公司的所有其他激勵股票期權計劃在 任何日曆年度內首次可由承授人行使的股票的公平總市值(於授予激勵股票期權之日確定)不得超過10萬美元($100,000)。任何承授人於任何歷年首次行使該等激勵性 股票期權及任何其他此類激勵性股票期權的股份公平市價合計若超過10萬美元($100,000)，則該等期權應視為非限定股票期權。應按照授予期權的順序將期權計入 帳户，從而適用前述規定。如果修改本準則以規定與第8.5節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應被視為自修訂本準則所要求或允許的裁決之日起在本合同中生效。如果由於第8.5節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非限定股票期權，則受讓人可以指定受讓人行使該期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，承授人應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，可簽發代表每個此類部分的單獨證書。

8.6.10%的股東。就授予百分之十股東的獎勵股票期權而言，儘管有本第8節的前述規定，(I)行使價格不得低於授予該獎勵股票期權當日股份公平市價的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該獎勵股票期權授予生效日期起計五(5)年。

8.7.支付行使價款。每一份證明獎勵股票期權的獎勵協議應説明支付其行權價的每種替代方法。

8.8。請假。儘管有第6.8條的規定，如果受讓人按照第6.8(I)條規定的方式休假或按照管理人允許的其他方式休假，則受讓人的僱用不應被視為終止。

8.9.終止合同後的鍛鍊。儘管本計劃中有任何其他相反規定，但在受讓人終止受僱於本公司或其母公司或子公司，或受讓人(或該公司的母公司或附屬公司)在守則第424(A)節適用的交易中發行或承擔受讓人的期權後三(3)個月內，未行使獎勵股票期權，或在承授人因殘疾而終止受僱於本公司或其母公司或附屬公司的情況下(在守則第22(E)(3)節所指的範圍內)，應被視為不合格股票期權。

8.10。向公司發出取消處置資格的通知。每個收到獎勵股票期權的受贈人必須同意在受贈人對根據獎勵股票期權的行使而收到的任何股票進行不符合資格的處置後立即以書面通知公司。“喪失資格處置”是指在(I)承授人獲授予獎勵股票認購權之日後兩年或(Ii)承授人行使獎勵股票認購權取得股份之日後一年(以較遲者為準)對該等股份的任何處置(包括任何出售)。如果承授人在此類股份出售前死亡，則這些持有期要求不適用，並且不會將任何股份處置視為喪失資格處置。

根據本計劃第9款頒發的獎勵旨在構成102項獎勵，並應遵循以下特別條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃根據不同税收法律或法規適用於獎勵的任何條款除外。如果第9條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾，應以第9條為準。

9.1.腳印。根據本條例第9條授予的獎勵，擬依據本條例第102條(I)第102(B)(2)或(3)條(視何者適用而定)，在資本收益類別下(“102資本收益追蹤獎勵”)，或(Ii)第102(B)(1)條在一般收入類別下(“102普通收入追蹤獎勵”，以及102資本收益追蹤獎勵，“102受託人獎勵”)下授予。102託管人獎勵的授予應遵循本計劃第9節中包含的特別條款和條件、本計劃第6節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但適用於不同税收法律或法規下的選項的本計劃的任何規定除外。

9.2.選拔賽道。在適用法律的規限下，本公司在任何給定時間只能向根據本計劃將被授予102項受託人獎勵的所有受贈人授予一種類型的102項受託人獎勵，並應在授予任何102項受託人獎勵的日期(“選舉”)之前向ITA提交關於其選擇授予的102項受託人獎勵類型的選擇(“選舉”)。該等選擇亦適用於任何承授人因持有第102屆受託人獎而收取的任何其他證券，包括紅股。本公司可更改其選擇授予的第102項受託人獎勵的類型，僅在根據上一次選舉作出第一次授予的年度結束後至少12個月屆滿後，或適用法律另有規定的情況下。任何選舉不應阻止本公司在沒有受託人的情況下根據條例第102(C)條授予獎勵(“102非受託人獎勵”)。

9.3.獲獎資格。

9.3.1在適用法律的規限下，102獎項只可授予條例第102(A)條所指的“僱員”(於本計劃通過之日，指(I)受僱於本公司或其任何聯屬公司的以色列公司的個人，及(Ii)由該以色列公司親自(而非透過實體)聘用為“職位持有人”的個人)，但不得授予控股股東(“合資格的102名受授人”)。合資格的102名獲獎者只可獲頒102項獎勵，這些獎項可授予受託人，或根據條例第102條授予而無須受託人。

9.4。102頒獎日期。

9.4.1每項第102項獎勵將被視為在委員會確定的日期授予，但須符合第9.4.2節的規定，但前提是(I)受贈人已簽署公司要求或根據適用法律規定的所有文件，以及(Ii)關於第102項受託人獎勵，公司已根據ITA發佈的準則向受託人提供所有適用文件，如果受贈人未在委員會確定的日期起90天內簽署並交付協議(受第9.4.2節的限制)，那麼，第102項受託人獎勵應視為在簽署和交付該協議的較晚日期，以及公司根據ITA發佈的 準則向受託人提供所有適用文件的較晚日期。如有任何牴觸，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期 。

9.4.2除非本條例另有許可，否則在本計劃通過或本計劃修正案(視屬何情況而定)之日或之後作出的102項受託人獎勵，如僅在根據本條例向ITA提交本計劃或其任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時才能生效，應以該30天期限屆滿為條件。此類條件 應閲讀並通過引用併入批准此類授予的任何公司決議和證明此類授予的任何授予協議中(無論是否明確提及此類條件)，授予日期應在30天期限屆滿時生效，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。

9.5.102個受託人獎。

9.5.1每項第102項受託人獎勵、根據任何第102項受託人獎勵而發行的每股股份及據此授出的任何權利，包括紅股，須 發行予受託人並以受託人名義登記，並須以信託形式為承授人的利益而持有，期間為該條例所規定的必要期間(“規定持有期”)。如果不符合本條例第102條規定的將獎勵定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵或3(9)獎勵，均根據本條例的規定 。在所需的 持有期屆滿後，受託人可以解除該102項受託人獎勵和任何此類股份，條件是：(I)受託人已收到ITA的確認，即受贈人已支付根據該條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主 扣留因行使或(如適用)該等第102項受託人獎勵而發行的任何股份及/或因行使或(如適用)該等受託人獎勵而根據該條例應繳的所有適用税項及強制性付款。在全數支付承授人的税款及/或該102股受託人獎勵及/或股份或上文(Ii)所述的扣留款項前，受託人不得解除因行使或(如適用)歸屬而發行的任何102項受託人獎勵或股份 。

9.5.2每項第102項受託人獎勵須受條例、規則及ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款所規限，該等裁決、裁決或批准應被視為第102項受託人獎勵的組成部分，並以本計劃或獎勵協議所載任何與該等條款不一致的條款為準。本條例的任何規定、規則以及本計劃或獎勵協議中未明確規定的ITA的任何決定、裁決或批准，對於根據本條例第102條獲得或維持任何税收優惠是必要的，應對受贈人具有約束力。任何獲授予第102項受託人獎勵的承授人均須遵守該條例及本公司與受託人簽訂的信託協議的條款及條件。承授人應執行公司和/或其關聯公司和/或受託人不時確定為遵守本條例和規則所需的任何和所有文件。

9.5.3在規定的持有期內，承授人不得解除信託，或在規定的持有期屆滿前，出售、轉讓、轉讓或提供因行使第102項受託人獎勵或(如適用)歸屬而可發行的股份及/或與該等股份有關而發行或分發的任何證券作為抵押品。儘管有上述規定， 如果任何此類出售、解除或其他行動發生在規定的持有期內，則可能導致承授人根據本條例第102條和本規則產生不利的税務後果，該等後果應適用於承授人並由承授人獨自承擔。在符合前述規定的前提下，受託人可根據受讓人的書面請求，在符合本計劃條款的前提下，解除受託股份並將其轉讓給指定的第三方，條件是：(I)已向受讓人支付所有税款和股份轉讓所需支付的強制性款項，且受託人和本公司已收到付款確認。及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，表明根據本公司的公司文件、任何有關股份的協議、本計劃、獎勵協議及任何適用法律的條款，該等解除及轉讓的所有要求已獲滿足。

9.5.4如行使第102項受託人獎勵或(如適用)歸屬，則因行使或(如適用)歸屬而發行的股份須以受託人的名義發行，以受讓人的利益為準 。

9.5.5在收到第102項受託人獎勵時或之後(如有需要)，承授人可被要求籤署承諾書，免除受託人就本計劃或根據該計劃授予受託人的任何第102項受託人獎勵或股份而真誠採取及執行的任何行動或決定所涉及的任何法律責任。

9.6。102個非受託人獎項。本第9條關於102項受託人獎勵的前述規定不適用於102項非受託人獎勵，但應受本條例第102條的相關規定和適用規則的約束。委員會可決定將102項非受託人獎勵、在行使或(如適用)歸屬102項非受託人獎勵後可發行的股份和/或與其有關而發行或分發的任何證券分配或發行給受託人，而受託人應持有該102項非受託人獎勵及其所有應計權利(如有)，並以信託形式為承授人及/或本公司(視屬何情況而定)的利益而進行分配或發行，直至102項非受託人獎勵所產生的税款全額支付為止。在行使或(如果適用)授予102項非受託人獎勵和/或與之相關的任何證券時可發行的股票 。本公司亦可選擇強制承授人向其提供令受託人及本公司各自滿意的擔保或其他保證，直至適用税項全部清繳為止。

9.7。承保人的書面承諾。根據《條例》第102條和《規則》的要求，在任何第102項受託人獎勵的範圍和範圍內，由於收到該等獎勵，承授人被視為已提供、承擔和確認以下 書面承諾(並且該承諾被視為包含在承授人就受贈人的僱用或服務和/或授予該 獎勵而簽署的任何文件中)，該承諾應被視為適用於授予承授人的所有102項受託人獎勵。無論是根據本計劃還是根據公司維護的其他計劃，以及無論是在本計劃的日期之前還是之後。

9.7.1承授人應遵守本條例第102條所載有關“資本收益軌道”或“普通收入軌道”的所有條款和條件(視情況而定)，以及根據該條例頒佈並經不時修訂的適用規則和條例；

9.7.2承授人總體上熟悉並瞭解本條例第102條的規定，特別是“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排及其税收後果；承授人同意，在行使或(如適用)歸屬 102受託人獎勵(或與102受託人獎勵有關的其他情況)時可能發行的 102受託人獎勵及股份，將由根據條例第102條委任的受託人持有，持有期至少為“資本收益軌”或“普通收益軌”(視何者適用而定)下的“持有期”(定義見第102節)。承授人理解，如上所述，在持有期終止前將102名受託人獎勵或股份從信託中解脱，或在持有期終止前出售股份，將導致在扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，按邊際税率徵税；以及

9.7.3承授人同意本公司與僱主及根據該條例第102條委任的受託人簽訂的信託協議。

根據本計劃第10款授予的獎勵旨在構成3(I)獎勵，並應遵循本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但根據不同税法或法規適用於獎勵的本計劃的任何條款除外。如果本第10條的規定與本計劃的其他條款之間有任何不一致或矛盾之處，應以本第10條為準。

10.1.在本條例或ITA要求或委員會認為可取的範圍內，根據本計劃授予的3(I)獎勵及/或與其有關的任何股份或其他證券，鬚髮行予承授人 ，並由委員會根據本條例的規定或信託協議的條款(視何者適用而定)指定的受託人監督。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等獎賞及/或就該等獎賞而發行或分發的其他證券，直至承授人行使或(如適用)行使或歸屬該等獎賞及由此產生的税款，並根據本公司與受託人訂立的信託協議所載本公司不時發出的指示而全數支付由此產生的税款。如董事會或委員會作出決定，並在該信託協議的規限下，受託人應負責扣繳承授人於發行股份時可能須繳交的任何税款，不論該等税款是因行使或(如適用)授予獎勵而產生的。

10.2.不得根據3(I)獎勵發行股票，除非承授人以現金、銀行支票或委員會可接受的其他形式向本公司交付因根據獎勵收購股份而應繳的所有預扣税款(如有)，或提供委員會滿意的其他支付該等預扣税款的保證。

委員會可向任何合資格承授人授予限制性股份，包括根據該條例第102條。本計劃項下的每項限售股份獎勵須由本公司與承授人以委員會不時批准的形式訂立的書面協議(“限售股份協議”)作為證明。受限制股份須受本計劃所有適用的 條款所規限，就根據條例第102條授予的受限制股份而言，該等條款應包括本條例第9節，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據本計劃訂立的各項限售股份協議的規定，對任何兩名獲獎者或受贈人而言，無須相同。受限股份協議應遵守並受第6節及以下條款和條件的約束，除非 此類協議另有規定且不與本計劃或適用法律相牴觸：

11.1.購買價格。第6.4條不適用。每份受限股份協議須列明承授人就發行受限股份而須支付的行使價金額(如有)及其支付條款，其中可包括以現金支付，或在委員會批准下，按委員會釐定的條款及條件發行承諾票或其他負債證據。

11.2.限制。限售股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法 及分派(在此情況下，轉讓須受當時或其後適用的所有限制所規限)，直至該等限售股份歸屬為止(由授予獎勵之日起至根據該等限售股份歸屬之日起計的期間稱為“限制期”)。委員會亦可對受限制股份施加其認為適當的額外或替代限制及條件，包括符合表現準則 (就102項受託人獎而言，該等準則可能須由税務局作出具體税務裁決或裁定)。該等業績標準可包括但不限於銷售、息税前盈利、投資回報、每股盈利、股票交易價格及業績障礙、上述各項的任何組合或上述任何項目的增長率，由委員會決定或根據適用法律強制性條文所規定的任何公司政策的規定而定。根據 限制性股份獎勵發行的股票，如已發行，須附有提及該等限制的適當圖示，而任何違反該等限制而出售任何該等股份的企圖均屬無效及 無效。如委員會如此決定，該等證書可由委員會委任的託管代理代為託管，或如根據條例第102條作出限制股份獎勵，則由受託人代為保管。在確定獎勵的限制期時，委員會可規定上述限制應在獎勵之日的連續週年日對特定百分比的已授予的限制性股票失效。在該條例或信託基金管理局規定的範圍內，根據該條例第102條發行的限制性股份須按照該條例的條文發行予受託人，而該等限制性股份須為承授人的利益而持有至少一段規定的持有期。

11.3.沒收；回購。除委員會可能確定的例外情況外，如果承授人持續受僱於本公司或其任何關聯公司或向其提供服務，在獎勵的限制期 屆滿前或在及時全額支付任何受限制股份的行使價之前，因任何原因終止(使承授人不再是公司或其任何關聯公司的服務提供商)，則仍需歸屬或尚未全額支付購買價格的任何受限 股票，在適用法律的規限下，承授人將按第6.6.2(I)至(V)節所載的任何方式沒收、轉讓及贖回、購回或註銷(視情況而定) 股份，承授人對該等受限制股份概無進一步權利。

11.4.所有權。在受限期間，承授人應擁有該等受限股份的所有所有權，但須受第6.10節及第11.2節的規限，包括就該等股份投票及收取股息的權利。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的與限制性股票有關的所有證券(如有)應受適用於原始獎勵的限制。即使本條例有任何相反規定，在任何受限股份歸屬日期前向本公司股東支付的股息，只可在適用於該等受限股份的歸屬條件其後獲得滿足的情況下，才支付予該等受限股份承授人(而任何該等股息將不遲於獲得股息支付權不可沒收的日曆年度的下一個歷年的3月15日支付)。

RSU是涵蓋若干股份的獎勵，如歸屬及(如適用)行使，則通過發行該等股份或委員會酌情決定相等於獎勵相關股份的公平市價總和的現金 金額(102項受託人獎勵除外)。根據條例第102條的規定，可向任何符合資格的承租人頒發RSU。與根據本計劃授予RSU有關的授予協議(“限制性股份單位協議”)應採用委員會不時批准的形式。RSU應遵守本計劃的所有適用條款，對於根據本條例第102條授予的RSU，這些條款應包括本條例第9節，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限售股協議的條款不必相同。可以在考慮減少接受者的其他賠償的情況下給予RSU。

12.1.行權價格。不需要支付行使價作為RSU的對價，除非包括在授標協議中或適用的 法律(包括公司法第304條)要求，並且第6.4條應適用(如果適用)。

12.2.股東權利。承授人不應擁有或擁有與RSU相關的股份的任何所有權，在以承授人的名義實際發行股份之前，不應存在任何股東權利。

12.3.《和解大獎》。已授予的RSU的結算應以股份的形式進行，或在委員會酌情決定的情況下以現金的形式進行(102受託人獎勵除外)。從既有RSU結算中向受讓人分配的一筆(或多筆)金額可推遲到委員會確定的歸屬後的某個日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在授予RSU之前，該等RSU相關的股份數量應根據本協議進行調整。

12.4.第409a條限制。儘管本協議有任何相反規定，但根據本計劃授予的任何不受本規範第409a節要求 豁免的RSU應包含此類限制或其他規定，以便此類RSU 符合本規範第409a節的要求(如果適用於受讓人)。該等限制(如有)應由委員會釐定，並載於證明該RSU的限制性股份單位協議內。例如，此類限制可能包括要求任何將在RSU背心發行年度之後的一年內發行的股票必須按照固定的、 預先確定的時間表發行。

13.1.委員會可根據本計劃授予其他獎勵，據此，股票(根據本計劃第11節可以但不一定是限制性股票)、現金(以股份為基礎的獎勵的結算)或其組合被或可能在未來獲得或接收，或獎勵以股票單位計價，包括基於市值以外的計量單位進行估值的單位。

13.2.委員會還可授予股票增值權，而不授予附帶的選擇權，該選擇權應允許受讓人在行使該權利時獲得現金，其數額等於被授予權利的股份的公平市價超過其行使價格。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何此類股票增值權的行使價格 應按照第7.2節確定。

13.3.上述其他以股份為基礎的獎勵可單獨授予、附加於根據本計劃授予的任何類型的獎勵或與根據本計劃授予的任何類型的獎勵同時授予(不承擔任何義務或保證該等基於股份的獎勵將有權根據適用法律享有税收優惠或享有與本計劃下的其他獎勵相同的税收待遇)。

14.1.將軍。在本公司已發行股本被拆分或細分的情況下，本公司與另一家公司或公司之間的任何紅股分配(股票拆分)、公司股本的合併或組合(反向股票拆分)、與股票有關的重新分類或 任何類似的資本重組事件(每項事件均為“資本重組”)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、合併、合併或類似的交易、重組(可能包括股票組合或交換，對於分拆或其他公司剝離或分拆或其他類似事件，委員會應在未徵得任何獎勵持有人同意的情況下，酌情作出委員會認為適當的調整，以調整(I)保留和可用於授予獎勵的股份數量和類別，(Ii)已發行獎勵所涵蓋的股票數量和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價，(Iv)有關歸屬及可行使性的條款和條件，以及尚未完成獎勵的期限和期限，(V)獎勵所涉及的證券、資產或權利的類別或類別(不一定只是本公司的權利，也可以是尚存的 公司或其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體的權利)，和 (6)委員會認為應當調整的任何其他裁決條款。在適用法律的規限下，任何因該等調整而產生的零碎股份須視為由委員會釐定， 如無該等釐定，則須四捨五入至最接近的整體股份，而本公司並無責任就該等零碎股份支付任何現金或其他付款。除非委員會另有決定，否則不得因本公司向已發行股份或其他發行股份分配認購權或配股而作出任何調整。根據本第14.1條確定的調整(包括不進行調整的確定)應為最終調整，具有約束力 並具有決定性。

儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律和適用會計準則的約束下，如果本公司向所有股票持有人分配現金股息，委員會有權決定，任何獎勵的行權價格應減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額，而無需任何獎勵持有人的同意。委員會可決定減持後的行權價格應不低於每股面值(如果該等股份具有面值)。本節對任何102項裁決的申請應在適用法律要求的範圍內獲得ITA的裁決，並符合任何此類裁決的條款和條件。

14.2.更改 控件。如果公司控制權發生變化，則在不減損董事會或委員會在本計劃下的一般權力和權力的情況下，無需承授人的同意和行動以及任何事先通知要求，委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權就獎項的處理作出任何決定，包括但不限於以下規定：

14.2.1除非委員會另有決定，否則任何當時尚未完成的獎勵，將由委員會酌情決定的本公司或控制權變更的繼承人法團或其任何母公司或聯屬公司(“繼承人公司”)根據委員會決定的條款或由繼承人公司適用於該等假定或替代獎勵的本計劃條款承擔或取代。

就第14.2.1節而言，如果在控制權變更後，獎勵授予持有人權利，使其有權就緊接控制權變更之前的獎勵相關每股股份，購買或接受(I)在控制權變更生效日期持有的每股股份的控制權變更中分配給或收到的對價(無論是股份或其他證券、現金或其他財產、或權利或其任何組合)(如果向持有者提供了一種選擇或幾種類型的對價，由委員會確定的對價類型，或(Ii)不論控制權變更股份持有人所收取的代價為何 ，只是股份或任何類型的獎勵(或其等價物)的價值將由委員會酌情釐定，或某類代價(不論股份或其他證券、現金或其他財產、或權利或其任何組合)由委員會釐定。前述第(I)和(Ii)款中提及的任何對價應遵守緊接控制權變更之前適用的相同授予條款和到期條款，除非委員會酌情決定，該對價應遵循不同的歸屬條款和到期條款或其他條款，並且委員會可決定其受其他條款或附加條款的限制。前述規定不限制委員會決定以股票或其他有價證券、現金或其他財產或權利或其任何組合，包括第14.2.2節所述的 ，取代採用或取代該等獎勵以取代後繼公司獎勵的權力。

14.2.2無論是否採用或取代獎項，委員會都可以(但沒有義務)：

14.2.2.1。規定受讓人有權根據委員會決定的條款和條件對獎勵所涵蓋的股份行使獎勵，否則將可行使或授予獎勵，並在控制權變更結束時或之前取消所有未行使的獎勵(無論是否已授予)，除非委員會規定受讓人有權行使獎勵，或以其他方式加速獎勵的歸屬。對於獎勵所涵蓋的全部或部分股份，按照委員會決定的條款和條件 ，否則不能行使或歸屬；

14.2.2.2。規定在控制權變更結束時或緊接其之前取消每一未決裁決，並規定如果向受讓人支付本公司、收購人或參與控制權變更的公司或其他商業實體的現金或其他財產、權利或其任何組合的現金或其他財產、權利或其任何組合的金額以及向受讓人支付的金額以及支付金額的程度，由委員會認為在情況下是公平的，並受委員會決定的條款和條件的限制。委員會有完全的權力選擇確定付款的方法(是期權的內在(“價差”)價值、Black-Scholes模型或任何其他方法)。除其他外，在不限制在其他情況下作出以下決定的情況下，委員會的決定可規定，如果確定股票價值低於行使價，或就獎勵所涵蓋的否則不能行使或歸屬的股份支付 ，或支付僅可超過行使價，則支付應設置為零；和/或

14.2.2.3。規定任何裁決的條款應在委員會認為在當時情況下是公平的情況下，以其他方式予以修正、修改或終止。

14.2.3在符合適用法律的情況下，委員會可決定：(I)支付或延遲支付有關獎勵的任何款項，其程度與支付或延遲向股份持有人支付與控制權變更有關的對價的程度相同； (Ii)適用於向受贈人支付或應付款項的條款和條件，包括參與託管、賠償、解除、收益補償、保留或任何其他或有事項；及(Iii)根據適用的最終交易協議適用的任何條款及條件應適用於承授人(包括委任及聘用股東或賣方代表、支付與該等服務有關的費用或其他成本及開支、賠償該代表，以及在適用的最終交易協議中該代表的權力範圍內授權該代表)。

14.2.4委員會可決定在控制變更交易簽署或完成之前的一段時間內，暫停受讓人行使授權書任何既得部分的權利。

14.2.5在不限制本第14條的一般性的原則下，如果在控制權變更中換取獎勵的代價包括任何證券，並且任何受讓人(或受託人為該受讓人的利益)收到的任何證券可能根據適用法律(I) 要求對該等證券或任何人作為經紀商、交易商或代理人的註冊或資格 ；或(Ii)根據證券法或任何其他證券法向任何承授人提供任何資料，則委員會可決定在退回股份或取消任何其他獎勵的情況下，向承授人支付委員會認為在有關情況下屬公平的現金或其他財產或權利或其任何組合，以代替該等資料，並受委員會決定的條款及條件所規限。本章程並不賦予任何承授人因承授人未能滿足一般適用於本公司股東或根據控制權變更條款而適用的任何條件、要求或限制而 該承授人將無資格收取的任何形式的代價，而在此情況下，委員會應決定適用於該等承授人的對價類型和條款。

14.2.6委員會在本第14.2條下的權力及其行使或實施不得(I)因可能導致任何獲獎者的任何不利後果(税收或其他)而受到任何 方式的限制或限制，以及(Ii) 除其他外作為獎勵授予時的一個特徵，不應被視為構成對該持有人在本計劃下權利的改變或 修訂，任何此類不利後果(以及任何税務裁決或任何相關税務機關的其他批准或決定可能導致的任何不利税務後果)也不應被視為構成對該持有人在本計劃下權利的改變或修訂，且可在未經任何受贈人同意的情況下實施，且不對本公司或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、 上述任何一項的員工和代表以及各自的繼任者和受讓人。 委員會不需要對所有獎項或所有服務提供商採取相同的行動。

委員會可以針對獎項的已授予部分和未歸屬部分 採取不同的行動。委員會可釐定將於控制權變更中收取或分配的代價金額或類別，因承授人之間以及承授人與本公司任何其他股份持有人之間的不同而可能有所不同。

14.2.7委員會可決定於控制權變更時，承授人(或承授人的利益)持有的任何股份將按照委員會就控制權變更發出的指示出售，該指示為最終、最終及對所有承授人均具約束力。

14.2.8委員會根據第14條作出的所有決定均為其唯一和絕對酌情決定權，並對所有受贈人具有最終、決定性和約束力(為清楚起見，包括因行使或歸屬任何獎勵而發行的股票或屬於獎勵的股票，除非委員會另有決定)，且不對公司或其關聯公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員、股東和代表以及任何前述各項的各自繼承人和受讓人承擔任何責任。關於治療方法、選定的行動方案或根據本協議作出的決定。

14.2.9如委員會釐定，承授人須受適用於股份持有人的有關控制權變更的最終協議(S)所規限，該最終協議包括(由委員會釐定的)條款、條件、申述、承諾、責任、限制、免除、彌償、委任及彌償股東/賣方代表、參與交易開支、股東/賣方代表開支基金及託管安排。每名承授人應簽署(並授權本公司指定的任何人，以及(如適用)代表承授人持有任何股份的受託人)本公司、繼任公司或收購方可能要求的與控制權變更相關的單獨協議(S)或文書，或按照本第14.2條規定或為實施本第14.2條的目的或為實施本條款第14.2條的目的而要求的文件。簽署該等單獨協議(S)可作為收取假設或替代獎勵、支付代替獎勵款項、行使任何獎勵或根據本第14.2條有權從股份或其他證券、現金或其他財產或權利或其任何組合中獲益的條件(且本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權並代表承授人簽署有關協議，或受該等協議條文規限)。

14.3.保留權利。除本第14條(如有)明確規定外，本條款下的獲獎者不得因本第14條提及的任何交易或事件(包括任何類別股份的資本重組、任何類別股份數目的任何增加或減少，或任何解散、清算、重組、業務合併、股份交換、分拆或其他公司剝離或分拆，或其他類似事件，或控制權的變更)而享有任何權利。本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵的股份的數目、類型或價格，亦不會因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併、合併或解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產或從事任何類似交易的權利或權力。

15.1。根據本計劃授予的所有獎勵 不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法， 除非委員會或根據本計劃另有決定，但條件是，對於因行使獎勵而發行的股份、因獎勵或獎勵歸屬而發行的股份，轉讓的限制應為本協議第16節(發行股票的條件)所指的限制。在符合上述規定的情況下，此類獎勵、本計劃和任何適用的獎勵協議的條款對該受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在受讓人有生之年，只能由受讓人或其監護人或法定代表人在本合同規定的範圍內行使或以其他方式實現獎勵。本協議不允許的任何裁決轉讓(包括根據任何離婚、解散或分居贍養令、任何財產安排、任何分居協議或與配偶的任何其他協議進行的轉讓)，以及授予授權人以外的任何一方任何直接 或間接授權書的任何權利，或授予授權人以外的任何一方或受授權人以外的任何人任何權利。受贈人可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，該受益人應被允許行使受贈人獎勵或本計劃下的任何福利將支付給受贈人，在每個情況下，受贈人在充分行使其獎勵或獲得任何或全部此類福利之前死亡，可按委員會規定的格式 修改或撤銷該指定。如果受讓人無指定受益人 ，受讓人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受讓人的受益人。儘管有上述規定，委員會仍可應受贈人的要求並在符合適用法律的情況下，自行決定允許受贈人將獎金轉讓給受益人為受贈人和/或受贈人的直系親屬(全部或多名)的信託。

15.2.儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何獎勵股票期權不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法或根據第15.1節的受益人指定。此外，授予承授人的所有激勵性股票期權只能由該承授人在其有生之年行使。

15.3.只要受託人以受讓人為受益人持有股份，受讓人對股份擁有的所有權利都是個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

15.4.如果受讓人有權根據本計劃的條款和任何其他適用的 協議轉讓獎勵和/或獎勵相關的股份，則此類轉讓應(此外，受適用於該協議的任何其他條件或條款的約束)由公司以公司可接受的形式從該建議受讓人處收到書面文件，根據該文件，建議受讓人同意受本計劃和任何其他適用協議的所有條款的約束，包括但不限於，本協議對轉讓獎勵和/或股份的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付該文書不應減損適用於任何受讓人的所有該等條款)。

15.5.本第15條的規定適用於承授人和任何股份的任何購買者、受讓人或受讓人。

16.1.合法 合規性。授予獎勵以及在行使或結算獎勵時發行股票應遵守本公司確定的所有適用法律，包括聯邦、州和外國法律對該等證券的適用要求。本公司並無因行使或交收獎勵而發行股份的義務 ，如行使或交收時發行股份會構成違反本公司確定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或 法規或任何證券交易所或市場制度的要求，則不得行使或交收獎勵。此外，不得行使 獎勵，除非(I)根據證券法或其他司法管轄區同等法律作出的登記聲明在行使或結算獎勵時對行使獎勵而可發行的股份有效，或 (Ii)本公司法律顧問認為，行使獎勵時可發行的股份可根據另一個司法管轄區適用豁免證券法或同等法律登記要求的條款 發行。如本公司未能取得任何具司法管轄權的監管機構的授權(如有)，且因 不遵守本公司有關股份出售的任何政策而無法根據本協議發行任何股份，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等授權或合規是本公司未能取得或 未能取得或達到的。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士符合可能需要或適當的任何 資格，以證明遵守任何適用法律或法規，並按本公司的要求作出任何 陳述或擔保，包括在行使任何該等獎勵時作出陳述或保證，包括在行使任何該等獎勵時作出陳述或保證，即股份僅為投資目的而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，所有形式及內容均由本公司指定。

16.2.有關股份的規定。根據獎勵發行的股票應遵守本計劃，並應遵守本公司的組織章程、 和本公司的任何其他管理文件，以及本公司不時生效的所有政策、手冊和內部法規。

16.3.股票購買 交易；強制出售。如果董事會批准以強制或強制出售的方式進行控制權變更(無論是根據公司的公司章程或公司法第341條或其他規定)，或在交易出售公司所有股份的情況下，則在不減損該等規定的情況下，承授人應承擔以下義務：並應被視為已同意要約以實現控制權變更(承授人持有的股份或為承授人的利益持有的股份應包括在批准控制權變更條款的本公司股份中，以滿足所需多數)，並應根據董事會當時發出的指示，按照適用於股份持有人的條款和條件出售承授人持有的所有股份或為承授人的利益而出售所有股份，其決定為最終決定。承保人不得就上述任何事項提出異議、提出任何索賠或要求，或行使任何與上述任何事項相關的評估或異議權利。每名承授人應籤立(並授權本公司指定的任何人，以及(如適用)代表承授人持有任何股份的受託人) 本公司為執行本條款第16.3條所述或以其他方式提出的事項所要求的文件和協議。簽署該等單獨協議(S)可能是本公司行使任何 獎勵的條件，本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權並代表 承授人簽署該等協議，或要求承授人遵守該等協議的規定。

16.4.數據隱私；數據傳輸。本公司或其關聯公司將不時從承授人或其他人那裏收到和/或由公司 或其關聯公司持有的與本協議項下的受贈人和獎勵有關的信息，這些信息可能包括與受贈人有關的敏感和個人信息(“信息”)，公司或其關聯公司(或由其中任何 指定的第三方，包括受託人)將使用這些信息來遵守任何適用的法律要求，或在他們認為必要或適宜的情況下管理本計劃。或用於 公司或其關聯公司各自的業務目的(包括與其中任何一項相關的交易)。本公司及其關聯公司有權為上述目的在本公司或其關聯公司之間以及向第三方轉讓信息，包括位於國外的人員(包括管理本計劃或提供與本計劃有關的服務或為了遵守法律要求的任何人，或受託人、其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何人的相應繼承人和受讓人)，並且任何如此接收信息的人應有權為上述目的轉讓信息。公司應盡商業上合理的努力，確保將此類信息的轉讓限制在合理和必要的範圍內。通過獲得本合同項下的獎勵，承授方確認並同意信息是由承授方的自由意願提供的，並且承授方同意如上所述存儲和轉讓信息。

16.5.禁止向行政人員提供貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為本公司董事會成員或交易所法令第13(K)條所指的本公司“行政人員”的承授人，不得以本公司貸款或本公司違反交易所法令第13(K)條所作安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸擴展。

16.6.追回條款。所有獎勵(包括獲獎者實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益的總額) 在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關的任何股票時， 公司將按照適用法律或 公司規定補償獎勵薪酬的任何政策(受適用法律約束)予以退還，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施，包括追回政策(根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10D-1設想)，該政策指示各國證券交易所為遵守規則10D-1的目的建立上市標準。

17.1.如本公司如此規定，作為行使或(如適用)授予、受託人解除股份或授予或交收獎勵的條件，承授人應同意，承授人將於不遲於該事件發生之日向本公司(或受託人，如適用)支付 ，或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的安排，以支付適用法律規定須扣繳或支付的任何適用税項及任何種類的強制付款。

17.2.納税義務。任何適用法律下的所有税收後果，如因授予任何獎勵或行使或(如適用)歸屬、根據本協議授予或行使或(如適用)行使而發行的任何股份的出售或處置，或(如適用)任何獎勵的歸屬、承擔、替代、註銷或代替獎勵的付款，或因與前述有關的任何其他行動(包括但不限於承授人或公司就此而須支付的任何税項和強制性付款，例如社保税或醫療税)而產生，應完全由承授人承擔和支付，承授人應賠償公司、其附屬公司和關聯公司以及受託人，並須使他們免受任何該等税項或付款的法律責任，或其任何罰款、利息或指數化的法律責任。受讓人同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

17.3.沒有税務建議。建議受贈人就接受、行使或處置本合同項下裁決的税務後果諮詢税務顧問。本公司不承擔就該等事宜向承授人提供意見的任何責任，而該等事宜仍應完全由承授人負責。

税收待遇。公司及其關聯公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中受益，並且公司及其關聯公司(包括僱主)不承擔與出於税收目的而處理任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是否根據任何特定税收制度或待遇授予或旨在符合資格。這一規定將取代任何公司決議或獎勵協議中指明的任何類型的獎勵或納税資格，這些獎勵或獎勵協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾也不應要求採取任何行動以符合任何特定税收待遇的要求來限定任何獎勵，並且任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的指示都不應暗示此類承諾。本公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾以任何特定方式(包括與任何特定税收待遇一致的任何方式)出於税務目的報告任何獎勵。公司或其任何關聯公司(包括僱主)不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，或該獎勵在行使、歸屬或處置其時將符合任何特定税收待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)不應承擔任何性質的責任或義務，無論公司是否有能力或應該採取任何行動使該資格得到滿足，但在任何時候和任何情況下，該資格的風險由受讓人承擔。本公司不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括就任何特定税制或適用於特定税務待遇的規則下的資格提出異議。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給受贈人帶來不利的税收後果。

17.4.本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司(包括僱主)可酌情采取其認為必要或適當的行動，以扣繳受託人、公司或其任何附屬公司或其他附屬公司(包括僱主)(或其任何適用代理人)因任何獎勵而須扣繳的任何税款和強制付款，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險，醫療税、養老金、工資税、附帶福利、消費税、預付款或其他與受贈人蔘加本計劃有關並依法適用於受贈人的税收相關項目(統稱為扣繳義務)。此類行動可包括：(I)要求受贈人以現金形式向公司或僱主匯出一筆金額 ，以償還該等扣繳義務以及公司或僱主因獎勵或行使或(如果適用)轉歸而應支付的任何其他税款和強制性付款；(Ii)在適用法律的約束下， 允許受贈人向公司交出股份，金額應為委員會確定為足以履行該等扣繳義務的價值；(Iii)扣留因行使獎勵而可發行的股份，而獎勵的價值由本公司釐定為足以履行該等扣繳責任；(Iv)允許 承授人透過向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，向本公司認可的證券經紀出售股份及向本公司或受託人交付全部或部分銷售收益，以清償全部或部分扣留責任；或(Iv)上述各項的任何組合。在由此產生的所有税收後果以本公司可接受的方式解決之前，本公司沒有義務允許承授人或其代表行使或授予任何獎勵。

17.5.各承授人應在首次獲悉税務機關以任何方式查詢、審核、斷言、認定、調查或提出與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股份有關的任何 查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內，立即以書面通知本公司，並應持續向本公司通報與該等事項有關的任何事態發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事項的任何程序和討論。應要求，承授人應向公司提供公司酌情要求的與上一句所述任何事項有關的任何信息或文件。

17.6.就102項非受託人期權而言，如承授人不再受僱於本公司、母公司、附屬公司或任何聯屬公司(包括僱主)，則承授人應根據該條例第102條及本規則的規定，向本公司及/或僱主提供於出售股份時應付税款的保證或擔保。

17.7.如果承授人根據守則第83(B)條作出選擇，在股份轉讓之日，而不是在承授人根據守則第83(A)條應課税的一個或多個日期之前，選擇就獎勵徵税，則該承授人應在向美國國税局提交該選擇之日或之前，向公司提交該選擇的副本。本公司或任何聯屬公司(包括僱主)概不承擔與提交或不提交任何該等選舉或其建造上的任何缺陷有關或因此而產生的任何責任或責任。

18.1。在符合第11.4條的規定下，承授人對獎勵所涵蓋的任何股份並無作為本公司股東的權利 ，直至承授人已行使或(視何者適用)獲授予獎勵，併為此支付任何行使價併成為標的股份的 紀錄持有人為止。就第102項獎勵而言，受託人在受託人為受贈人的利益而成為該等股份的記錄持有人之前，不享有作為公司股東的權利 ，而受贈人不應被視為股東，且在受託人向受贈人發放該等股份及將該等股份的記錄所有權轉讓給承授人之前，受贈人不應被視為股東，亦無權作為公司股東享有有關獎勵所涵蓋的股份的權利(但，承授人有權 從受託人處獲得因受託人為該等利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分派(br}受贈人須遵守任何預扣税項及強制付款)。對於記錄日期早於受贈人或受託人(如適用)成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有人的股息(普通或非常股息，無論是股票或其他證券、現金或其他財產，或權利，或其任何組合)或 其他權利的分配，不得進行調整，除非本合同第14節另有規定。

18.2.就根據本協議或於行使或(如適用)根據本協議授予的獎勵而以股份形式發行的所有獎勵而言，附帶於該等股份的任何及所有投票權應受第18.1條的規限，承授人有權收取就該等股份派發的股息，但須受經不時修訂的本公司組織章程細則及任何適用法律規限。

18.3.根據任何適用的證券法或任何其他適用的法律，本公司可能，但沒有義務登記或限定股份的出售。

通過授予獎勵，本公司不會，也不應被視為就本公司、其業務、其前景或其股份的未來價值向承授人作出任何 陳述或擔保，特此拒絕該等陳述或擔保。公司不應要求 向任何受讓人提供與受讓人考慮行使獎勵有關的任何信息、文件或材料。只要提供了任何信息、文件或材料，公司不對此承擔任何責任。受贈人作出的任何行使獎勵的決定，風險完全由受贈人承擔。

本計劃、任何授標協議或根據本計劃授予的任何授標或簽訂的任何協議均不得授予任何受讓人繼續受僱於本公司或其任何子公司或其他附屬公司，或作為服務提供者為其服務的權利，或有權享受本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利。或以任何方式幹擾或限制本公司或其任何該等附屬公司或其他聯營公司終止該承授人的僱用或服務的權利(包括本公司或其任何聯屬公司立即終止承授人的僱用或服務或縮短全部或部分通知期的任何權利，無論終止通知是由公司或其關聯公司發出的，還是由承授人發出的)。 根據本計劃授予的獎勵不應受承授人職責或職位的任何變化影響， 受第6.6至6.8節的限制。承授人無權索賠，承授人特此放棄對公司或其任何子公司或其他關聯公司的任何 索賠，即自終止其與公司或其任何子公司或其他關聯公司的僱傭或服務之日起，他或她被阻止繼續授予獎勵的 。若承授人與本公司(或其任何附屬公司或其他聯營公司)的僱傭或合約未終止，承授人無權獲得有關獎勵的任何補償 。

獎勵可根據本計劃自生效日期 起不時授予，直至本計劃被董事會終止，但獎勵股票期權不得在(X)董事會或(Y)本公司股東批准本計劃之日起十(10)週年之後授予 。自董事會終止本計劃之日起及之後，不得授予 獎勵，而本計劃對根據本計劃發行但仍未發行的獎勵或股份繼續具有十足效力及效力。

22.1。董事會可隨時或不時地暫停、終止、修改或修訂本計劃，無論是追溯還是預期。根據本條款實施的任何修訂對所有受贈人和所有獲獎者具有約束力，無論是在該修訂日期之前或之後授予的，而無需徵得任何受贈人的同意。除非董事會明確規定，否則本計劃的終止或修改不應影響任何當時未完成的裁決。

22.2。在適用法律允許的其他情況下，未經公司股東批准，不得(I)不增加根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的最大股票總數(通過執行第14.1條的規定除外)，(Ii)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，以及(Iii)根據任何適用法律或適用股票市場或交易所的規則(如有)，不得對本計劃進行任何其他需要公司股東批准的修改。股票主要在其上報價或交易。除非適用法律不允許，否則如果獎勵的授予須經股東批准，則獎勵的授予日期應視為 獎勵未經股東批准。未能獲得股東批准，不得以任何方式減損授予非激勵性股票期權的任何獎勵的有效和有約束力的效力。

22.3.董事會或委員會可隨時及不時修改或修訂之前授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議，不論是追溯 或預期 。

23.1.本計劃於董事會通過前十二(12)個月或董事會通過後十二(12)個月(“生效日期”)內經董事會通過並經股東批准後生效。

23.2。根據第9.4節的規定，如有需要，獎項的頒發取決於向ITA提交或獲得ITA批准。沒有這樣提交或獲得批准，不應以任何方式減損任何非第102個獎項的授予的有效和具有約束力的效力。

24.1。儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃的條款和條件可通過子計劃或本計劃的附錄針對特定國家或税制進行補充或修改，如果任何子計劃或附錄中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則該子計劃或附錄的規定適用於依據其作出的裁決。該分計劃或附錄中規定的條款和條件僅適用於授予該分計劃或附錄管轄範圍內的受贈人的獎勵，不適用於頒發給不屬於該國家管轄範圍或該其他税收制度的受贈人的獎勵。 任何該等分計劃或附錄的通過均須經董事會或委員會批准。如委員會認為適用法律規定須根據適用的證券交易所規則或規例或其他規定應用某些税務待遇，且在委員會決定的範圍內，則本公司股東亦須以所需多數票批准。

24.2。本第24.2條僅適用於授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的獎勵。

24.2.1本公司有意在守則第409A節的規限下，在委員會根據第24.2.2節另有明確決定的範圍內，任何獎勵不得延期補償，而所有獎勵的計劃及條款及條件須據此解釋及管理。

24.2.2委員會決定的任何獎勵的條款及條件須受守則第409A節所規限，包括根據守則支付或選擇性或強制延遲支付或交付股份或現金的任何規則， 以及任何有關在控制權發生變化時如何處理該等獎勵的規則，須於適用的獎勵協議中闡明，並旨在全面遵守守則第409A節的規定，而該計劃及該等獎勵的條款及條件須據此解釋及管理。

24.2.3本公司有完全酌情權以任何方式解釋及解釋本計劃及任何授標協議，以確立豁免(或遵守)守則第409a節的規定。如因任何原因(例如草擬不準確)，本計劃及/或任何授標協議的任何條文未能準確反映其擬豁免(或遵守)守則第409a條的意向(如一致的詮釋或其他意向證據所示)，則該等條文 在豁免(或遵守)守則第409a條方面應被視為含糊不清，並應由本公司以符合本公司酌情決定的該等意圖的方式作出解釋。如果儘管有本第24.2.3節的前述規定，本計劃或任何此類協議的任何規定將導致承授人根據本守則第409A條產生任何額外的 税或利息，本公司可對該條款進行改革，以避免該承授人招致任何該等額外的税項或利息； 但本公司應在合理可行的範圍內，在不違反本守則第409a條的規定的情況下，維持適用條文對承授人的原意和經濟利益。為免生疑問，本計劃的任何規定均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a節要求的任何責任從任何承授人或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、 員工或代理。

24.2.4儘管本計劃、任何授標協議或確定授獎條款和條件的任何其他書面文件另有規定，但如果任何受贈人 在其“離職”之日(根據本守則第409a節的定義)是守則第409a條所指的“特定僱員”，則在財政部條例第1.409A-3(I)(2)條(或任何後續條款)所要求的範圍內，因離職而向受保人支付的任何款項，不得在其離職之日起六個月後的 日之前支付。委員會可選擇財政部條例第1.409A-3(I)(2)(Ii)節(或任何後續條款)允許的任何適用本規則的方法。

24.2.5儘管本第24.2條有任何其他相反的規定，儘管本公司打算管理本計劃，以使Awards豁免或遵守本守則第409a條的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據本守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款獲得優惠税收待遇。由於授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃項下的任何獎勵，本公司不對任何受贈人承擔任何税款、利息或罰款。

本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受以色列國法律的管轄，但受任何特定司法管轄區的税法、法規和規則管轄的事項除外，應受該司法管轄區各自的法律、法規和規章管轄。某些定義指的是該司法管轄區法律以外的法律，應按照該等其他法律進行解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的管轄法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。通過簽署任何授標協議或與授獎有關的任何其他協議，每個受贈人不可撤銷地服從該專屬管轄權。

本計劃的通過不得解釋為對公司採取公司認為必要或適宜的其他或額外激勵或其他任何性質的薪酬安排的權力或授權造成任何限制，或阻止或限制公司或任何關聯公司現在已經或將合法實施的向一般員工或向任何類別或羣體的員工支付補償或附帶福利的任何其他計劃、做法或安排的繼續，包括任何退休、 養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘津貼以及高管短期或長期激勵計劃 。

27.1.生存。承授人須受本計劃約束，而根據本計劃授予的任何獎勵的行使或(如適用)歸屬而發行的股份，在根據本計劃的條款行使或(如適用)歸屬獎勵後，仍受本計劃的約束，不論承授人當時或其後是否受僱於本公司或其任何聯屬公司。

27.2.附加條款。根據本計劃頒發的每個獎項均可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。

27.3.零碎股份。於行使或歸屬任何獎勵時，不得發行任何零碎股份，而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數股份(本公司有責任在任何時間補償該等零碎股份 )，而在最後歸屬日期剩餘的任何股份中，由於該等四捨五入將於該最後歸屬日期行使 時發行。

27.4.可分割性。如果本計劃、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議的任何條款被認定為非法或不可由任何司法管轄區的任何法院執行，則本計劃的其餘條款及其 應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區執行 。此外，如果本計劃中包含的任何特定條款、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少此類條款來解釋 ，以使該條款可在最大程度上與當時所顯示的適用法律相一致地執行。

27.5.説明和標題。本計劃或任何獎勵協議或與獎勵相關簽訂的任何其他協議中的標題和標題的使用均為 僅為參考方便，不影響任何條款的含義或解釋 本計劃或此類協議的規定。

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