附件4.4

註冊權 協議

本登記權協議(本協議)日期為2024年5月1日，由Holdco Nuvo Group D.G Ltd.(根據以色列國法律成立的有限責任公司)、Nuvo Group Ltd.(根據以色列國法律成立的有限責任公司)、LAMF Global Ventures Corp.I、開曼羣島豁免公司(“SPAC”)、LAMF SPAC Holdings I LLC、開曼羣島有限責任公司(“SPAC保薦人”)、在緊接商業合併協議(定義見下文)擬進行的交易完成前SPAC的行政人員及董事、LAMF SPAC I LLC、Nweis Investments LLC、Atoe LLC、10X LLC、10X LAMF SPAC SPV LLC、Cohen保薦人LLC-A16 RS及ASCJ Global LLC-Series 16(統稱為“SPAC保薦人會員”) (該等行政人員及董事，連同SPAC保薦人成員及SPAC保薦人，“保薦人”)，於緊接業務合併協議擬進行的交易完成前，本公司及本公司的若干股東及Nuvo的行政人員及董事(該等公司股東及Nuvo的行政人員及董事，統稱為“公司持有人”)(各該等保薦方或本公司的 持有人及其後成為本協議一方的任何其他人士(定義見下文)，各自為“持有人”，及 統稱為“持有人”)於緊接業務合併協議擬進行的交易完成前列載於本協議附件A。

獨奏會

鑑於，本公司 是該商業合併協議的訂約方，該協議日期為2023年8月17日(“商業合併協議”)，本公司、Nuvo、Nuvo Assetco Corp、開曼羣島豁免公司和Holdco的全資子公司(“Assetco”)、H.F.N Insight Merge Company Ltd.(根據以色列國法律成立的有限責任公司和SPAC的全資子公司)和SPAC(“合併子公司”)和SPAC訂立了該協議，據此，SPAC與Assetco合併並併入Assetco。將Assetco作為此次合併的倖存實體，合併Sub與Nuvo合併並併入Nuvo，Nuvo作為倖存實體(“Business 合併”)；

鑑於業務合併的結果是，根據業務合併協議中規定的條款和條件，在SPAC生效時間(定義見業務合併協議)之前發行的SPAC的每一份已發行和未償還的證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取實質上相當於公司的證券。

鑑於，保薦方和SPAC是該特定註冊權協議(日期為2021年11月10日)的當事方(“先行協議”)，由SPAC、SPAC保薦方和其他保薦方之間簽訂。

鑑於與企業合併協議預期進行的交易有關，先協議各方希望終止先協議，據此產生的所有權利和義務將終止；

鑑於就業務合併協議擬進行的交易而言，本公司及持有人希望訂立本協議，根據該協議，本公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的若干登記權。

因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。 就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利披露” 是指根據首席執行官的善意判斷，對重大非公開信息的任何公開披露， 總裁、該等其他首席執行官、首席財務官或本公司的首席財務官， 在與本公司的法律顧問協商後，(A)需要在任何註冊説明書(定義如下)或招股説明書(定義如下)中作出，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含任何錯誤陳述(定義如下)，(B)若非該等註冊 聲明或招股章程(視屬何情況而定)的提交、生效或繼續使用，本公司將無須於該時間作出披露，及(C)本公司有(X)不公開該等 資料的真正商業目的，或(Y)認為過早披露該等資料會對本公司造成重大不利影響。

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“董事會”是指本公司的董事會。

“企業合併協議”的含義與本説明書中的含義相同。

“索賠” 應具有第4.1.1節中給出的含義。

“截止日期” 是指本協議的日期。

“委員會” 指證券交易委員會。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。

“表格F-1貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“F-3型貨架”應具有第2.1.2節中給出的含義。

“持有人” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“禁售期”是指(I)就保薦人所擁有的可註冊證券而言，指保薦人支持協議中所界定的“禁售期”；及(Ii)就任何其他持有人而言，指該持有人與本公司訂立的禁售期協議中所界定的“禁售期”。

“證券的最大數量”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“最低金額” 應具有第2.1.3節中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或為使其中的陳述(就任何招股章程和任何初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性而必需的。

“普通股”指本公司的普通股，每股無面值。

“許可受讓人” 是指允許持有人在其持有的可登記證券的鎖定期 期滿前向其轉讓可登記證券的人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政治部或機關，或任何其他性質的實體。

“Piggyback註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“事先協議”應具有本協議背誦中所給出的含義。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“可登記證券” 指(A)緊接截止日期後持有人持有的公司任何已發行普通股或其他股權證券，(B)根據企業合併協議條款向持有人發行的任何普通股(包括根據企業合併協議條款向持有人行使任何其他股權證券而發行或可發行的普通股)，(C)SPAC認股權證(包括因行使SPAC認股權證而發行或可發行的任何普通股)及(D)本公司就上述(A)至(C)項所述證券以股份股息或股份拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(I)關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人根據該登記聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(Ii)(X)該等證券應已以其他方式轉讓，(Y)該等證券的新證書應已由本公司交付持有人，且(Z)該等證券隨後的公開分銷不需根據《證券法》登記；(Iii)該等證券將不再有未清償證券；(Iv)此類證券可根據《證券法》(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有成交量或其他限制或限制)在未經登記的情況下出售、轉讓、處置或交換；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“登記費用”是指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用納入其中的材料。

“證券法”指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例。

“貨架拆卸通知”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“貨架包銷要約”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“spac” 應具有序言中給出的含義。

“SPAC贊助商” 應具有獨奏會中給出的含義。

“SPAC認股權證” 指SPAC根據認股權證協議發行的與SPAC首次公開發行相關的認股權證。

“保證人” 應具有序言中給出的含義。

“保薦人支持協議”是指SPAC保薦人、SPAC、Nuvo、本公司和其他各方之間於2023年8月17日簽署的特定保薦人支持協議(已根據協議條款進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“索要持有人”是指根據第2.1.3節的規定，有權並實際提出書面要求的持有人，要求發行可登記證券。

“索要持有人”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷發行”是指將公司的證券以確定承銷的方式出售給承銷商，並向公眾發行的登記。

“認股權證協議” 指由SPAC和作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司於2021年11月10日簽訂的、由本公司就業務合併而承擔的某些認股權證協議。

第二條

註冊

第2.1節貨架登記。

2.1.1截止日期後，本公司應盡其商業上合理的努力：(I)於截止日期後六十(60)日內根據證券法提交一份註冊説明書 ，以允許根據證券法規則第415條(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)不時公開轉售持有人所持有的所有應註冊證券 ，以符合本第2.1.1款所指明的條款及條件；及(Ii)使 該註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈生效。根據本款第2.1.1款向證監會提交的登記聲明應為表格F-1(a “表格F-1擱置”)中的擱置登記聲明，或當時可用於登記轉售該等可登記證券的其他形式的登記聲明，涵蓋該等可登記證券，並應包含 形式的招股説明書，以允許任何持有人根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何 繼承者或類似條款)在該註冊聲明生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應盡其商業上合理的努力使根據第2.1.1款提交的註冊聲明保持有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用 (包括利用其商業上合理的努力添加由獲準受讓人持有的可註冊證券)，或如果不可用，則可用於轉售持有人持有的所有可註冊證券 ，直至所有該等可註冊證券均不再是可註冊證券為止。

2.1.2公司應盡其商業上合理的努力，在公司有資格使用表格F-3貨架並儘快宣佈表格F-3貨架生效後，儘快將依據第2.1.1節提交的表格F-1貨架轉換為表格F-3中的貨架登記聲明(以下簡稱“表格F-3貨架”)，並使表格F-3貨架保持有效，並在必要的程度上進行補充和修改，以確保該登記聲明 可用，或者，如果不可用，備有另一份註冊聲明，以轉售持有人所持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券不再是可註冊證券為止。

2.1.3在第2.1.1款或第2.1.2款要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人(“索要持有人”)均可要求在根據該貨架登記聲明登記的包銷發售中出售其全部或部分的可登記證券 (“貨架包銷發售”)；但只有在下列情況下，本公司才有義務進行貨架包銷發行：(I)包括索要持有人單獨或與其他索要持有人建議出售的可登記證券，且總髮行價合理地預計總計超過2500萬美元，或(Ii)覆蓋索要持有人持有的所有剩餘的可登記證券，只要總髮行價合理預期超過1500萬美元(第(I)和(Ii)項中所述的每個 門檻)，“最低限額”)。所有關於貨架承銷產品的請求均應以書面通知公司(“貨架關閉通知”)的方式提出。每份《降價公告》 應註明擬在貨架包銷發行中出售的可註冊證券的大致數量、該等貨架包銷發行的預期價格範圍(扣除承銷折扣和佣金)，以及預期的 分銷方式。儘管有上述規定，公司沒有義務在收到貨架關閉通知後 在收到之前的貨架關閉通知後九十(90)天內採取任何行動。本公司在收到索求持有人(S)向本公司發出的任何該等書面通知後，除第2.2.4節的條文另有規定外，本公司 應在該貨架包銷要約中包括 索要持有人(S)所述的所有可登記證券。本公司應連同所有建議(並獲準)透過該等包銷發售分銷其證券的本公司可登記證券的所有參與持有人，以慣例形式與本公司選定的一名或多名主承銷商就該等包銷發行訂立包銷協議，並徵得提出要求的原始持有人的 批准(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)。公司沒有義務 完成保薦方發起的總計三(3)個擱置承銷發行 以及公司持有人發起的總計三(3)個擱置承銷發行。索要持有人可在任何十二(12)個月的 期間根據第2.1.3節的規定要求不超過兩(2)個貨架承銷產品。

2.1.4如果主承銷商真誠地通知本公司、索要持有人和索要持有人，書面通知本公司，索要持有人和索要持有人希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望為自己的賬户出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及普通股或其他股權證券(如有)，對於根據本公司任何其他股東希望出售的單獨書面合同附帶登記權申請註冊的 ， 超過在該承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該最高 美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定，“證券最高數量”)，則本公司 應包括在該承銷發行中，如下：(A)第一，索要持有人和索要持有人的可登記證券，根據申請出售的證券數量按比例分配，不得超過最高證券數量 ；(B)第二，在未達到上述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司根據與其他人士訂立的單獨書面合約安排而有責任在登記處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的其他人士的普通股或其他股權證券。

2.1.5撤回。 索要持有人或索要持有人發起貨架包銷發行的多數權益，有權以任何或 在任何時間書面通知本公司和承銷商(如有)撤回意向的情況下， 有權撤回其根據第2.1.3節包含在貨架包銷發行中的可註冊證券，直至提交用於營銷此類貨架包銷發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書 附錄之前的一個業務(1)日；但條件是，當該貨架包銷發行中的持有人以索要持有人的身份撤回包括在該貨架包銷發行中的可登記證券的金額，導致該貨架包銷發行的總髮行價低於最低金額時，本公司應停止為確保適用的註冊聲明的有效性所作的一切努力 ；此外，保薦人或公司持有人可選擇讓本公司繼續進行貨架包銷發售，條件是保薦方或公司持有人或其各自獲準的任何受讓人(視情況而定)建議在貨架包銷發售中出售的可登記證券仍可滿足最低金額。如果撤回，對貨架承銷發售的需求應構成退出索要持有人根據第2.1.3節的規定對貨架承銷發售的需求，除非索要持有人向公司報銷與該貨架承銷發售有關的所有登記費用(或者，如果有多個索要持有人，則每個索要持有人根據每個索要持有人要求包括在該貨架承銷要約中的可登記證券的數量按比例向公司報銷該登記費用的一部分)；但條件是，如果索要持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行貨架包銷要約，則該貨架包銷要約應被視為第2.1.3節中該贊助方或該 公司持有人(視情況而定)要求的貨架包銷要約。收到撤回通知後，本公司應立即將撤回通知轉發給任何其他已選擇參與此類貨架包銷發售的持有人。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責根據第2.1.5節的規定撤回之前的貨架包銷發售所產生的登記費用，但索要要求 持有人根據前一句話選擇支付此類登記費用的情況除外。

第2.2節Piggyback註冊

2.2.1 Piggyback 權利。如果公司擬根據證券法就發行普通股(包括可行使、可交換或可轉換為普通股的股權證券)或為公司股東的賬户 提交登記聲明，但與任何員工股份期權或其他福利計劃有關的登記聲明除外，(B)表格F-4或S-8(或任何後續表格)的登記聲明，(C)僅向公司現有股東交換要約或發售證券，(D)對於可轉換為公司股權證券的債務要約，(E)對於股息再投資計劃或類似計劃，(F)根據第2.1節或(G)節提交的與涉及公司的任何業務合併或收購有關的債務，則 公司應在切實可行的範圍內儘快(但不少於公司預期向委員會提交任何與此有關的註冊説明書前十(10)天)，向所有註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知。該通知須(A)描述將包括在該項發售內的證券的款額及種類，

擬採用的分發方式(S)(包括是否根據貨架註冊書進行註冊)、向證監會提交該註冊書的建議日期以及擬由一家或多家主承銷商的姓名或名稱(如果有的話)，在每種情況下，以當時所知的程度為限，(B)描述該等持有人根據第2.2條所享有的權利，及(C)在收到該書面通知後五(5)日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人所要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為“Piggyback登記”)。公司應本着誠意，將前述句子所述持有人回覆通知中確定的應註冊證券納入此類Piggyback註冊，並應盡其商業上合理的 努力促使主承銷商或承銷商(如果有)，允許持有人根據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與擬提交註冊説明書所代表的本公司或公司股東(S)的任何類似證券 包括在該登記中的相同條款和條件納入該等登記，並允許按照預定的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券 。在第3.3節和第四條的規限下，所有擬根據本款 2.2.1通過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與承銷商(S)簽訂包銷協議，該包銷協議由註冊説明書所代表的公司或公司股東(S)選擇 。就本第2.2節而言，本公司根據規則415(A)提交的自動擱置發售登記聲明 根據規則430B遺漏任何特定發售的資料 在本公司修訂或補充該登記聲明以包括有關須註冊證券的特定發售的信息之前，不應觸發本條款下的任何通知或參與權(且 該等修訂或補充將觸發本條2.2所規定的通知及參與權)。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果Piggyback註冊為承銷發行，且主承銷商或多家承銷商真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 其認為，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量與(A)普通股或其他股權證券(如有)一起 根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的其他人的單獨書面合同安排要求註冊的，(B)根據本條例第2.2節要求登記的可登記證券，以及(C)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權利要求登記的普通股或其他股權證券 超過最大證券數量，則：

2.2.2.1如果登記是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括：(A)首先，公司希望為自己賬户出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過 證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其可登記證券登記權利的持有人的可登記證券，根據要求納入的證券數量按比例計算，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

2.2.2.2如果登記是根據可登記證券持有人以外的其他人的請求進行的，則公司應 首先在任何此類登記中包括提出要求的人(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券(如有)，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B) 第二，在未達到前述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的可登記證券，按要求納入的證券數量按比例出售，而不超過證券的最大數量 ；(C)第三，在上述條款 (A)和(B)項下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的其他人士的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售 。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券的持有人有權在書面通知本公司及其承銷商或其承銷商(如有)有意撤回該等應註冊證券後，以任何或無任何理由撤回其在Piggyback Region中的全部或部分應註冊證券，直至(A)在 不涉及包銷發售或貨架包銷發售的情況下，在適用的註冊聲明生效日期前一(1)天或(B)，如果任何Piggyback Region涉及承銷的產品或任何貨架包銷的產品，則在提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前的一(1)個工作日，該招股説明書或招股説明書附錄用於營銷此類交易。本公司(無論是基於其本人的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果) 可在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效前的任何時間撤回該註冊聲明 。本公司應負責在Piggyback註冊之前發生的註冊費用，包括根據本第2.2.3款撤回註冊的費用。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節進行的任何註冊不應被視為根據第2.1.3節實施的貨架包銷要約進行的註冊。

第2.3節註冊權限制 。如果(A)在本公司真誠地估計提交公司發起的註冊的日期前六十(60)天至生效日期後120(120)天結束的期間內，如果公司繼續真誠地積極採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已請求擱置包銷要約，但公司和持有人 無法獲得承銷商的承諾以堅定承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷 根據本協議條款進行的註冊將對本公司造成嚴重損害，董事會因此得出結論認為有必要在此時延遲提交適用的註冊聲明，公司有權在向受影響的持有人發出關於該行動的及時書面通知後(該通知不應具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)，延遲提交或初步生效，或暫停使用，本公司真誠地決定為此目的所需的最短的 期限的該註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定 ，在任何持有人持有的任何可登記證券的鎖定期到期之前，不需要對該證券進行登記，也不需要登記聲明即可生效。

第三條

公司程序

3.1節一般程序 。如果公司被要求進行可登記證券的登記，公司應在商業上作出合理努力以進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應在合理範圍內儘快：

3.1.1準備 並向證監會提交關於該可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的 努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；

3.1.2根據持有在註冊説明書上註冊的至少5%的註冊證券的任何持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修改，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券為止。

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應向承銷商(如有)和該註冊所包括的可註冊證券的持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)； 以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的註冊證券的處置 (但本公司並無義務根據電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)向證監會提交任何公開提交或提交的文件)；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，但無論如何不遲於適用的註冊聲明的生效日期； 盡其商業上合理的努力：(A)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(B)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在註冊聲明所涵蓋的證券中註冊或獲得其批准根據公司的業務和運營或其他方面可能需要的其他政府權力機構，並採取任何和所有其他行為和 可能是必要或可取的事情，在每種情況下，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。

3.1.5利用其商業上合理的努力，使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6不遲於該註冊聲明的生效日期提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)和所有該等可註冊證券的登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以中止該註冊聲明或招股説明書的效力，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發出，或在應發出停止令的情況下獲得撤回；

3.1.8在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人任何事件的發生或任何條件的存在，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，或者公司的律師認為有必要補充或修改該招股説明書以符合法律，然後糾正該錯誤陳述或包括符合法律所需的信息， 在本協議第3.4節所述的每種情況下，應任何該等持有人的要求，應迅速編制並向該等 持有人提供合理數量的補充或修訂招股説明書副本，以便此後交付給該等證券的購買人時，該招股説明書不應包括錯誤陳述或經補充或修訂的招股説明書應符合法律規定；

3.1.9允許 持有人的代表、承銷商(如果有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與任何登記聲明的編制，並將促使公司的 高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.10在承銷發行的情況下，使用其商業上合理的努力，從公司的獨立註冊公眾那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函(包括日期為 根據此類登記交付待售的應登記證券) ，該信函以慣例的形式，涵蓋主承銷商可能合理要求的、併合理地令參與持有人和任何承銷商的大多數利益相關的 “冷淡”信函所涵蓋的事項；

3.1.11對於包銷發行，應盡商業上合理的努力為承銷商(S)獲取本公司律師的意見 ，包括包銷發行要求的意見中通常涵蓋的事項以及該等承銷商可能合理要求的其他事項；

3.1.12在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.13否則， 盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供符合《證券法》第11(A)節及其規則和條例的規定的收益報表 ，其中包括第158條規則(或委員會此後頒佈的任何後續規則)；

3.1.14對於貨架包銷發行，如果註冊涉及涉及毛收入超過2,500萬美元的可註冊證券的註冊 ，應盡其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參與承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹 ；

3.1.15否則， 本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議有關此類登記條款的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理 當時尚未就適用的貨架承銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

第3.2節註冊費用 所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本、股票轉讓税，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

第3.3節參與包銷發行。

3.3.1在 任何註冊證券持有人蔘與的註冊聲明中，該註冊證券持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在與任何該等註冊聲明或招股章程(“註冊持有人資料”)有關的 使用的資料及誓章。儘管 本協議有任何相反規定，如果任何持有人沒有向公司提供其要求的持有人信息，如果 公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的 註冊説明書或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書中。任何人士不得根據根據本協議條款發起的註冊參與 本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(A)同意根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該人的證券，及(B)填寫及籤立該等包銷、銷售或分銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件 。為免生疑問， 由於第3.3.1節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.3.2公司將盡其商業上合理的努力，確保任何承銷商不得要求任何持有人向公司或承銷商作出任何陳述、保證或與公司或承銷商達成任何協議，但與該 持有人及該持有人的預期分銷方法及法律要求的任何其他陳述有關的陳述、保證或協議除外，並且如果儘管公司作出了商業上合理的努力，但承銷商要求任何持有人對該承銷商作出額外的陳述或保證或與該承銷商達成協議，該持有人可選擇不參與該包銷發售(但不得因該選擇而對本公司提出任何索償要求)。根據該承銷協議，該持有人對任何承銷商或其他人的任何責任 不得超過其從此類登記中獲得的收益(扣除費用和承銷折扣及佣金)的金額。

第3.4節暫停銷售；不利披露。在收到公司的書面通知，表明註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述，或公司的律師認為有必要補充或修改招股説明書以符合法律規定時， 每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直至收到更正錯誤陳述的補充的 或經修訂的招股説明書的副本，或包括本公司認為為遵守法律所需的信息 (不言而喻，本公司特此約定在發出通知後儘快準備並提交該補充或修訂 ，以使經如此修訂或補充的登記聲明或招股説明書將不包括錯誤陳述並符合法律)，或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將要求本公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包括公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後(該通知不應具體説明導致延遲或暫停的事件的性質)，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效或暫停使用。但在任何情況下不得超過董事會本着誠意決定為此目的所需的六十(60)天。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司的書面通知為止。本公司應及時將本公司根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿一事通知持有人。持有者應對該通知及其內容保密。

第3.5節公司契約 。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在此承諾並同意，在其應為《交易法》規定的報告公司的同時，及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內)根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定本公司在此後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法下頒佈的第144條規定的豁免(或證監會其後頒佈的任何 後續規則)所規定的豁免的範圍內，在使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的可註冊證券的範圍內，採取所有 。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

第4.1節賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級職員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位人士(按證券法第15條或交易所法第20條的規定)不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括合理和有文件證明的律師費)、共同或若干(或訴訟或法律程序，不論是就此展開或威脅)(統稱為“索賠”)的損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括合理和有文件記錄的律師費)。 任何該等持有人或其他人士可能會受其影響，只要該等申索是因任何註冊書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂本或其補編所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性；除非該申索或開支是因該等文件所載的不真實陳述或被指稱的 不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述或被指稱的遺漏而產生的，而該等陳述或不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏乃依據及符合該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料或誓章。

4.1.2在 可登記證券持有人根據本協議參與的任何登記聲明中，該 持有人應向公司提供(或促使提供)一份令公司合理滿意的承諾，以賠償公司、其高級管理人員、董事、合夥人、經理、股東、成員、員工和代理人以及控制公司的每一位人士 (按證券法第15條或交易所法第20條的含義)對任何公司或該等其他人士可能受到的索賠。如該等申索是因註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載任何重大事實的任何不真實陳述 ，或因遺漏任何須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而有需要的重要事實而引起或基於的，則 但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料內所載的該等不真實陳述或遺漏；但是，賠償的義務應是該等可登記證券持有人之間的數項而非連帶的責任，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並限於該淨收益。可註冊證券的持有人 應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每個人 (在證券法第15節或交易所法第20節的含義內)進行賠償，其程度與上述關於公司賠償的規定 相同。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(B)除非根據被賠償方的合理判斷，該受賠償方和被賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠為所有受補償方支付一(1)名以上的律師 的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，且和解包括該受補償方的陳述或承認過失或有罪，或不包括申索人或原告給予該受補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。

4.1.4本協議項下所規定的 彌償及分擔，(A)不論受彌償一方或該受彌償一方的任何高級人員、董事或控制人或其代表所作的任何調查 如何，均保持十足效力及效力，並在 須註冊證券的轉讓及(B)並非排他性的情況下繼續存在，且不限制任何受彌償一方在法律上或衡平法上或根據任何其他協議可享有的任何權利或補救。

4.1.5如果 根據本合同第4.1節提供的賠償不能或不足以使受補償方就任何索賠不受損害，則補償方應 按適當的比例分擔受補償方因此類索賠而支付或應付的金額，以反映補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在該項發售中收取的淨收益為限 。對於公司提交的任何登記聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充，一方面應通過參照對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知情、獲得糾正或防止此類聲明或遺漏的信息和機會。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律費用或其他費用、收費或自付費用，但受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款所述限制的限制。 本協議各方同意，如果按照第4.1.5款的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定分擔費用，將是不公正和公平的。這沒有考慮到本款第4.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

第5.1節通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(A)以美國郵寄的方式寄往被通知方，郵資已付，並註冊或認證要求的回執，(B)親自投遞，或通過提供投遞證據的快遞服務，或(C)以專人投遞、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日 發出、送達、發送和接收已充分 ；如果通知是通過快遞服務、專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕交付時視為充分 。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，Yigal Alon 94。以色列特拉維夫1號樓，郵編：6789155，注意：首席執行官凱利·朗迪，帶着所需的 複印件(複印件不應構成通知)發送至格****·特拉里格，P.A.，333SE Second Avenue，Suite4400，Miami，佛羅裏達州33131，收件人： 羅伯特·L·格羅斯曼，Esq。和Win Rutherford，Esq.，如果給任何持有人，則按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼發送。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址 給本合同的其他各方，該地址更改應在第5.1節中規定的通知送達後三十(30)天內生效。

第5.2節轉讓； 無第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在該持有人所擁有的可登記證券的禁售期屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務，但該持有人適用的 受讓人除外。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和適用持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本 協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不應向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓本協議項下任何一方的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(A)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款(可藉本協議附錄或加入證書完成)約束。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

第5.3節可分割性。 如果本協議的任何部分應被任何有管轄權的法院或行政機構宣佈為無效或不可執行，則該部分應被視為可與本協議的其餘部分分開，本協議的其餘部分在各方面應繼續有效和可執行。

第5.4條副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。本協議中或與本協議或任何與本協議有關的文件中或與本協議有關的詞語“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每個電子形式的記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

管轄法律的第5.5節；地點；放棄陪審團審判。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟，均應受紐約州國內法律管轄，並按紐約州國內法律解釋。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟只能在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院提起，且本協議的每一方都不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法庭便利提出的任何異議。同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方啟動法律程序或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第5.5節提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，本協議的每一方均知情、故意、自願且不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

第5.6節修正案 和修改。經本公司和當時未清償的可登記證券數量的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中所列的任何條款、契諾和條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何 權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。本合同一方當事人的放棄僅在該文書規定的範圍內，且僅限於該文書所規定的範圍內，除非以被尋求強制執行該放棄的一方正式簽署的書面文書作出，否則無效。

第5.7節其他 登記權。除根據認股權證協議的條款外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司聲明並保證，本協議將取代協議各方之間的任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

第5.8節之前的 協議。保薦方和SPAC作為先行協議的一方，特此同意先行協議於截止日期 終止，並由本協議全部取代。

第5.9節完整的 協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)與業務合併協議和贊助商支持協議一起構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第5.10節條款。 本協議應終止，在(A)本協議生效之日五週年之日和(B)任何持有人停止持有可登記證券之日(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)，本協議終止且無效，不再具有效力和效力。此外，本協議將終止並無效 ，且對本協議各方終止本協議的雙方書面協議不再具有進一步的效力和效力。第四條的規定在任何終止後繼續有效。

第5.11節持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

第5.12節額外的夾持器；接合。除根據本協議第5.2節可能成為持有人的人士外，經各保薦方及各本公司持有人事先 書面同意(在每種情況下，只要該持有人及其聯營公司持有至少3%的已發行普通股)，本公司可使任何於本協議日期後取得普通股或普通股權利的人士(每個該等人士或實體為“額外持有人”) 從該額外持有人(“聯名”)取得本協議的籤立加入書(“聯名股”)。此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於該額外持有人籤立及交付後，並在符合 加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利(“額外持有人普通股”)在本協議所規定的範圍內及其中的 應為可登記證券，而該額外持有人應為本協議就該額外持有人普通股而言的持有人。

第5.13節進一步 保證。本協議各方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮，簽署並交付附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議預期的交易 。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名 註冊權協議頁面]

[註冊的簽名頁 權利協議]

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[註冊權協議的簽名頁]

展品 A

公司持有人