附件2.3

權證轉讓、假設和修訂協議

本認股權證轉讓、假設及修訂協議(“本協議”)於2024年4月30日由開曼羣島豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I(“公司”或“LAMF”)、根據以色列國法律成立的有限責任公司Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.(“Holdco”)及紐約有限目的信託公司(“認股權證代理人”)訂立。

獨奏會

鑑於，本公司和認股權證代理是該特定認股權證協議的當事方，該協議日期為2021年11月10日，並於2021年10月4日作為S-1表格登記聲明的一部分提交給美國證券交易委員會(經修訂，包括其所有證據， 現有認股權證協議);

鑑於，本公司以公開發售方式向公眾投資者發行及出售12,650,000份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，以購買本公司A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.5美元;

鑑於，本公司已於私募交易中向投資者發行及出售553,000份可贖回認股權證作為單位的一部分，以購買A類普通股(“私募認股權證”)，每份完整認股權證可就一股A類普通股行使，行使價為每股11.50美元；

鑑於，為支付本公司與業務合併相關的交易成本(定義見下文)，LAMF SPAC Holdings I LLC或本公司的某些高級管理人員、董事和顧問可以(但沒有義務)按本公司的要求不時向本公司的資金貸款(“營運資金貸款”)；

鑑於最多1,200,000美元的營運資金貸款可轉換為單位(貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格)，用於購買一股A類普通股和每單位一半認股權證，這些認股權證將與私募認股權證相同(“營運資金認股權證”連同私募認股權證、“私募認股權證”及連同公開認股權證的“認股權證”)；

鑑於，所有認股權證均受現有認股權證協議;管轄

鑑於，本公司、Holdco、根據以色列國法律成立的有限責任公司Nuvo Group Ltd.(“Nuvo”)、開曼羣島豁免公司、Holdco的全資子公司Nuvo Assetco Corp.(“Assetco”)以及根據以色列國法律成立的有限責任公司和本公司的全資子公司H.F.N Insight Merge Company Ltd.(“合併子公司”)訂立了日期為2023年8月17日的若干商業合併協議(可不時修訂和/或重述“業務合併協議”);

鑑於，本公司董事會已決定，完成業務合併協議所擬進行的交易構成“業務合併”(該詞在現有認股權證協議中定義);

鑑於，根據業務合併協議的規定，除其他事項外，在業務合併結束(“結束”)的前一天，本公司將與Assetco合併(“SPAC合併”)，Assetco作為該合併的倖存實體；

鑑於，根據SPAC合併，在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每一股A類普通股將自動 註銷，並轉換為獲得一股Holdco普通股的權利，沒有面值的Holdco股票(“Holdco股票”)， 在完成合並之日，Merge Sub將與Nuvo合併並併入Nuvo(“收購合併”)，Nuvo將作為Holdco的全資間接子公司繼續 作為Holdco的全資間接子公司，這將是收購完成後的新上市公司 ；

鑑於，根據現有認股權證協議第4.4節的規定，該等認股權證不再適用於A類普通股，而可適用於Holdco股份(受現有認股權證協議的條款及條件規限，現予修訂)；

鑑於，本公司及Holdco均已取得訂立本協議及完成本協議所擬進行的交易所需的所有公司批准(包括轉讓及承擔現有認股權證協議及相關發行各認股權證，以及交換及延續該等認股權證以按本協議所述條件認購Holdco股份，並不包括任何這方面的優先認購權)及現有認股權證協議;

鑑於，本公司希望將其在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給Holdco，而現有認股權證協議中的權利、所有權和權益將繼續由Holdco持有，Holdco希望接受該轉讓;和

鑑於現有認股權證協議第9.8節規定，本公司及認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中任何有缺陷的條文，或就本公司及認股權證代理認為必要或適宜的現有認股權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何其他條文，而本公司及認股權證代理認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。

因此，考慮到本文中包含的相互協議以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性，並打算受此法律約束，雙方同意如下。

第一條

Assignment and Asmise;同意。

第1.1節轉讓和假設。本公司特此將本公司於現有認股權證協議(經修訂)及現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予Holdco，而Holdco現承擔、並同意於到期時支付、履行、清償及悉數解除本公司在現有認股權證協議(現經修訂)項下的所有責任及義務，該等責任及義務於本協議簽署後於各情況下均於收購合併時生效。由於前一句話，自收購合併起生效，根據現有認股權證協議(已於此修訂)的條款及條件，每份認股權證將交換為認購Holdco股份的認股權證。

第1.2節同意。認股權證代理特此同意本公司將現有認股權證協議轉讓予Holdco，並根據本收購合併第1.1節繼續持有本公司在現有認股權證協議下的權利及義務，並同意Holdco根據本收購合併第1.1節從本公司接管現有認股權證協議，自收購合併起生效，並同意在收購合併開始及之後繼續全面有效的現有認股權證協議，但須時刻受現有認股權證協議(經修訂)以及現有認股權證協議及本協議的所有條文、契諾、協議、條款及條件所規限。

第二條

修訂現有認股權證協議

本公司及認股權證代理特此修訂本細則第二條所規定的現行認股權證協議，自收購合併之日起生效，並確認並同意本細則第二條所載對現有認股權證協議的修訂是必要或適宜的，而該等修訂並不會對登記持有人的利益造成不利影響。

第2.1節序言。現有認股權證協議中提及的“開曼羣島豁免公司LAMF Global Ventures Corp.i”應改為“Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.，一家根據以色列國法律成立的有限責任公司”。因此，現有認股權證協議中對“公司”的所有提及應為對Holdco的提及，而不是對LAMF的提及。

第2.2節對LAMF股份的引用。現有認股權證協議中對“普通股”的所有提及應為對Holdco股份的提及，而非對LAMF的A類普通股的提及。

第2.3條通知。現對現有認股權證協議的第9.2節進行部分修改，將向公司交付通知的方式更改為：

新沃集團有限公司

伊加爾·阿隆94

1號樓

特拉維夫，以色列6789155

注意：凱利·朗迪

電子郵件：kelly.Londy@nuvocares.com

在每一種情況下，都應將副本發送到：

格****·特拉里格，P.A.

東南第二大道333號，套房4400

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

聯繫人：鮑勃·格羅斯曼，Esq.

電子郵件：grossmanB@gtlaw.com

第三條

雜項條文

第3.1節協議的效力。本協議雙方承認並同意本協議條款的效力應與本協議的規定相同。

第3.2節審查現有的認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在美利堅合眾國的認股權證代理人辦公室提供，以供任何認股權證的註冊持有人(該術語在現有的認股權證協議中定義)查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

第3.3節適用法律。本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何爭議(無論是基於合同、侵權行為、法規、法律還是衡平法)應受紐約州法律管轄、解釋和解釋，但不適用其法律選擇原則。

第3.4節的對應部分。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第3.5節整個協議。除被本協議條款特別修訂或取代的範圍外，現有認股權證協議的所有條款在必要的變通後仍將在本協議生效的範圍內保持十足效力和效力，由本協議各方轉讓和承擔。本協議和由本協議轉讓和修改的現有授權協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的任何先前的書面或口頭協議、書面、通信或諒解。

[頁面的其餘部分故意留空。
簽名頁面如下。]

自上述日期起，Holdco、本公司和授權代理人已正式簽署本協議，特此為證。

[授權書轉讓、假設和修訂協議簽署頁]