附件1.1

《公司法》，1999年

有限責任公司

《公司章程》

的

Holdco Nuvo Group D.G Ltd.

2024年5月1日通過

初步

(A)在這些條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與之相對的含義，除非主體或上下文另有要求。

(B)除文意另有所指外：單數應包括複數，反之亦然；任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是本條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本條款或條款的所有提法應視為提及本條款的條款或條款；凡提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的任何協議或其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時正在生效的任何後續條文或重新頒佈或修改的條文)；任何對“法律”的提及應包括任何法律(‘DIN‘)如第5741-1981號《解釋法》和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律所界定，並應被視為也指根據這些法律頒佈的所有規則和條例；凡提及“日”或若干“日”(沒有任何其他明確的提及，如營業日)，應解釋為提及日曆日或日曆日；提及月或年意味着按照公曆；凡提及“個人”，應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體，或其他法律實體；提及“書面”或“書面”應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通訊(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的書面替代品產生的、或部分相互或部分簽署的電子通訊，並應相應解釋。

(C)本章程中的字幕僅為方便起見，不應被視為本章程的一部分，也不影響本章程任何條款的解釋或解釋。

(D)在公司法允許的範圍內，這些條款的具體規定應取代《公司法》的規定。

有限責任

公司目標

公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

本公司可將合理數額的資金(現金或實物，包括本公司的證券)捐贈給董事會酌情決定的有價值的用途，即使此類捐贈不是基於本公司的業務考慮或不在本公司的業務考慮範圍內。

股本

本公司的法定股本包括500,000,000股無面值普通股(“普通股”) 及10,000,000股無面值優先股(“優先股”，與普通股合稱為“股份”或“股份”)。

(A)在本細則所載任何特別規定的規限下，以及在本章程細則賦予有關表決權或限制表決權的特別權利的任何條文(包括‎第8條的規定)的規限下，本公司可不時通過股東決議案，不論當時已發行的所有股份是否已發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳付款，均可透過增加其獲授權發行的股份數目而增加其法定股本，而該等額外股份應賦予該等決議案所規定的權利及優惠，並須受該等決議案所規定的限制所規限。

(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於現有股本所包括股份的所有條文規限。

(A)在本章程細則所載任何特別規定的規限下，以及本章程賦予有關表決權或限制表決權的特別權利的任何條文(包括‎第8(H)條的規定)下，本公司可不時通過股東決議案向股份提供有關決議案所規定的優先權或遞延權利或其他特別權利及/或有關限制，不論有關股息、投票權、償還股本或其他方面。

(B)如本公司股本於任何時間被分成不同類別股份，則除非本細則另有規定(包括本章程細則第6條及第8(H)條)，本公司可透過所有股份持有人的股東大會決議案，將任何類別的權利、優惠及特權修改、刪除或註銷，而無須就任何類別或系列股份作出任何必要的單獨決議案。

(C)儘管上文(B)分節有任何相反規定，任何修訂、放棄或終止，如對附帶於一個或多個類別股份的權利、優惠或特權造成不利改變，而該等修訂、放棄或終止並不同樣適用於所有其他類別的股份，則須(1)獲得該等受影響類別的過半數已發行股份的持有人的書面同意，作為一個類別一起投票；(2)由該一個或多個受影響類別的股份的持有人舉行單獨會議，作為一個類別一起投票，出席會議並在會上表決的此類已發行及流通股的過半數投票贊成該項修訂或終止；或(3)該等受影響類別的已發行股份的大多數持有人於提出該事項以供批准的股東大會上投贊成票，同意或投票贊成有關的修訂、豁免或終止。

(D)關於上文(C)分段的規定，澄清如下：(1)修訂或終止的條款適用於所有類別的股份，但對不同類別的股份具有不同或不成比例的經濟影響，或由於不同股東所持股份的數量而對不同的股東產生不同或不成比例的影響，儘管影響不同或不成比例，但就本規定而言，仍應視為適用於所有類別的股份，不需要根據上文(C)分段進行單獨的分類表決；(2)任何修訂，如依據該修訂改善或擴大附連於特定類別股份的權利或優先權，而不將該等修訂應用於其他類別股份，則須當作對附屬於該等修訂並未適用的股份類別的權利作出不利改變；及(3)除下文第8(H)條另有規定外，就本章程細則而言，增加普通股的核定數目本身不得當作不利地改變任何當時已發行或獲授權股份所附帶的權利、優先權或特權，並不要求根據上文(C)項進行單獨的全票表決。

(E)除非法律另有明文規定，否則不得禁止或限制某類別股份持有人蔘與股東大會或任何類別大會或簽署股東或該類別股份持有人的書面同意，不論該等不同類別股份之間可能存在的任何利益衝突，或投票結果對出席類別股份的各自影響。

(F)本章程細則中有關股東大會的條文適用，作必要的變通，向任何特定類別股份持有人的獨立股東大會提交，並澄清任何該等獨立股東大會所需的法定人數為兩名或以上親身或受委代表出席，並持有該類別已發行股份不少於33%(33⅓%)的股東，然而，前提是(I)如(I)有關個別類別股東大會由董事會通過的決議發起及根據董事會通過的決議召開，及(Ii)當時本公司是美國證券法所指的“外國私人發行人”，則出席任何該等獨立股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東(不拖欠本章程‎第14條所述的任何款項)，並持有該類別已發行股份不少於百分之二十五(25%)。就釐定出席股東大會的法定人數而言，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。

(G)除非本細則另有規定，且在‎8‎(H)條的規限下，就本細則‎8而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本或發行額外股份，不得被視為修改或減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

(H)即使本協議有任何相反規定，在任何時間，任何已發行及已發行的優先股至少佔本公司已發行及已發行股本的5%(但僅就計算上述5%的門檻而言，每股優先股應計為三(3)股)，本公司不得並將對其附屬公司(如有)行使其控制權，以使該等附屬公司不得直接或間接以修訂、合併、合併或其他方式，未經法律或本章程規定的其他多數人的書面同意或贊成票而作出下列任何行為(除法律或本章程規定的任何其他投票或同意(如有)外)，未經此種同意或投票而達成的任何此類行為或交易均為無效從頭算，沒有力量或效果的：

儘管有上述規定，本細則中任何規定有關股東優先股的若干行動或決議案須獲得個人同意，或要求所有優先股持有人一致同意的規定，應取代本條細則‎8‎(H)就該等行動或決議案須獲得優先多數票的規定。

(A)除本章程細則所載任何特別要求及本章程賦予投票權特別權利或限制投票權的任何條文(包括第‎8‎條的條文)外，本公司可不時透過或依據股東決議案的授權，並在適用法律的規限下：

(B)對於已發行股份的任何合併以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並可在不限制其前述權力的情況下，就任何可能導致零碎股份的合併或其他行動 ：

(A)如董事會決定所有股份均須經過證書 ，或如董事會並無此決定，則在任何股東要求股票或本公司轉讓代理人要求的範圍內，股票應蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須有董事首席執行官或董事會授權的任何一名或多名人士的簽名 。簽名可以按照董事會的規定，以任何機械或電子形式簽署。

(B)在細則‎10‎(A)條文的規限下，每位股東有權就其名下登記的任何類別的所有股份 領取一張編號證書。每張證書應註明其所代表的股份的序號，也可以註明其已繳足的金額。公司(由首席執行官指定的公司高級管理人員確定)不得拒絕股東提出的獲取多張證書以取代一張證書的請求，除非該高級管理人員認為該請求是不合理的。如果股東已出售或轉讓該股東的部分股份，該股東有權獲得關於該股東剩餘股份的證書，前提是在頒發新證書之前將以前的證書交付給公司 。

(C)以兩名或以上人士名義登記的股票須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士。

(D)已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而在支付有關費用及提供董事會酌情認為合適的 擁有權及有關彌償證明後，本公司鬚髮行新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

除本章程細則或公司法另有規定外，本公司 有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他 申索或權益。

(A)除本章程細則所載的任何特別多數要求及‎第8(H)條的規定 另有規定外，不時未發行的股份應由董事會(及在法律許可的範圍內，董事會的任何委員會)控制，董事會有權按該等條款及條件(包括，除其他事項外，價格(含或不含溢價、折扣或佣金)和與本章程‎14(F)規定的催繳有關的條款)，以及董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間，以及給予任何人選擇權，以按該等條款和條件(包括，價格， 在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，包括溢價、折扣或佣金)。

(B)本公司可隨時及不時在公司法的規限下，以董事會決定的方式及條款，回購 或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，而不論是從任何一名或多名股東。該等購買不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或要約向任何其他股東購買股份。

如果根據任何股份的發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則該等分期付款應在到期日由股份的當時登記持有人(S)或當時有權獲得該股份的人士(S)向本公司支付。

(A)董事會可在其認為適當的情況下，不時要求股東就尚未繳足的任何款項(包括溢價)向股東付款，而根據該等股份的發行條款或 其他規定，該等款項並非於固定時間支付，而各股東須於董事會指定的時間(S)及地點(S)向董事會指定的人士(S)及 於其後可能延長及/或該人士(S)或地點(S)更改的任何有關時間及/或該等人士(S)或地點(S)支付每次催繳股款的款額(及如該等催繳股款須分期支付，則支付每一次催繳股款的 分期付款)。除非董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定，否則每次就催繳股款作出的付款，應被視為按比例就催繳所涉及的所有股份按比例作出付款。

(B)有關股東催繳任何款項的通知，須於該通知所指定的付款時間前不少於十四(14)日以書面通知該股東，並須指明付款的時間及地點，以及該等付款的收款人。在向股東發出催繳通知 所確定的任何該等付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情決定權， 向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷該催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(C)如根據股份發行條款或其他規定，一筆款項須於固定時間支付 ，則該筆款項須於該時間支付，猶如該筆款項是由董事會作出催繳，並已根據本條‎(A)及‎(B)段在 中發出通知，‎14。本細則有關催繳(及不付款)的規定 應適用於該金額或該分期付款(及不付款)。

(D)股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(E)到期未支付的任何催繳款項應計息，從確定的付款日期起至實際付款為止，利率(不超過以色列主要商業銀行當時收取的債務利率)， ，並在董事會規定的時間(S)支付。

(F)於股份發行時，董事會可就股份持有人就有關股份支付催繳股款的金額及時間作出規定 。

經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付尚未支付的任何款項，董事會可批准本公司就任何該等金額支付利息 ，直至如未預先支付則應支付的利息， 按董事會批准的利率和時間(S)支付。董事會可隨時安排本公司償還全部或部分如此預付的款項，而無需支付溢價或罰款。本條‎15並不減損董事會在本公司收到任何該等預付款之前或之後要求付款的權利。

(A)如任何股東未能按照本條例規定的催繳股款、分期付款或其利息而支付應付款項 ，董事會可在該款項的指定付款日期或之前，在該款項(或其任何部分)或其利息(或其任何部分)仍未支付的情況下，於指定付款日期後的任何時間，沒收被要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項而應向本公司支付的款項中，且就所有目的而言， (包括應計利息)應構成該款項的一部分。

(B)在通過關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，且董事會可延長該日期)之前支付應支付的全部款項，則該等股份應自然被沒收，但條件是： 在該日期之前，董事會可以取消該沒收決議，但這種取消不應阻止董事會就不支付相同金額的情況作出進一步的沒收決議。

(C)在不減損本章程細則‎52及‎56的情況下，只要股份按本章程細則的規定予以沒收，迄今已宣派而未實際支付的所有股息(如有)應被視為已同時沒收。

(D)本公司可通過董事會決議接受自願交出任何股份。

(E)按本細則規定被沒收或交回的任何股份將成為本公司的財產，作為休眠股份，且在本章程細則的規限下，該等股份可按董事會認為合適的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(F)任何股份已被沒收或交回的人士，將不再是被沒收或交回股份的股東，但儘管如此， 仍有責任按上文‎14(E)條所述利率向本公司支付及立即支付於沒收或交回該等股份時所欠或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同自沒收或交回之日起至實際付款為止的利息。董事會可酌情決定，但沒有義務強制執行或收取其認為合適的金額或其任何部分的付款。倘若該等股份被沒收或交回，本公司可透過董事會第 號決議，加快支付有關人士就該股東單獨或與另一股東聯名擁有的所有股份而欠本公司的任何或所有款項 的日期(S)。

(G)董事會可在任何被沒收或交回的股份被出售、重新發行或以其他方式處置前的任何時間，按其認為合適的條件取消沒收或 交回，但該等沒收或交回不得阻止 董事會根據‎第16條重新行使沒收權力。

(A)除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人在該等股份中的衡平法或其他申索或權益)，以及在出售該等股份所得收益後，對其 債務享有第一及首要留置權，因該股東就任何未繳或部分繳足股份而應付的任何款項而產生的對本公司的負債及承諾，不論該等債務、責任或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除非另有規定，否則本公司登記股份轉讓應視為本公司放棄緊接該轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(B)當產生留置權的債務、責任或承諾到期時，董事會可安排本公司以董事會認為合適的 方式出售受該留置權約束的股份，但除非該等債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或管理人後十四(14)日內仍未清償，否則不得進行出售。

(C)任何該等出售所得款項淨額，在支付其成本及開支或附帶費用後，將用於或用於清償該股東就有關股份的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，而剩餘的 收益(如有)將支付予股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

在沒收或交出股份後出售股份或為執行留置權而出售股份時，董事會可委任任何人士簽署轉讓文件，將如此出售的股份 登記在股東名冊內。購買者應登記為股東，且不一定要監督 出售程序的規律性，或該等出售所得款項的運用，而在其姓名登記於 有關該股份的股東名冊後，出售的有效性不得被任何人彈劾，而任何因出售而受屈的人士的補救只適用於損害賠償，並只適用於本公司。

在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或證券。

股份轉讓

除非已向本公司(或其轉讓代理)提交一份適當的轉讓文件或文書(以任何慣常形式或由行政總裁指定的本公司高級職員滿意的任何其他形式)，連同任何股票(S) 及行政總裁指定的董事會或本公司高級職員可能要求的其他所有權證據，否則股份轉讓不得登記。儘管本協議有任何相反規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其代名人的名義登記的股份可轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊 登記為止(或如股份以簿記形式或“街頭名稱”登記，則直至受讓人已在適用經紀公司或其他代名人以該形式登記為止)，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股票轉讓的方法，以促進本公司股票在納斯達克證券市場或本公司股票隨後上市交易的任何其他證券交易所的交易。

董事會可酌情決定在董事會決定的期間內將股東名冊上的股份轉讓登記關閉 ，在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份轉讓登記 。儘管有上述規定，與登記買賣的股份有關的任何轉讓登記的暫停應符合納斯達克證券市場或本公司股份當時在其上市的其他證券交易所的適用規則，並在必要時向該證券交易所提交停牌請求 並獲得該證券交易所的批准。

股份的傳轉

於股東身故後，本公司將於收到董事會或行政總裁指定的本公司高級職員的證據後，確認遺產託管人或遺囑執行人 為該已故股東股份權利的唯一持有人，如無該等人士，則該股東的合法繼承人 。

(A)本公司可認可任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及在破產或與股東或其財產重組或類似程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(B)被委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似的法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理人、接管人、清盤人或類似的人員，在出示董事會(或將由首席執行官指定的公司高級管理人員)認為足以證明其有權以該身份或根據本條行事的證據後，經董事會或公司高級管理人員同意由首席執行官指定(董事會或該高級管理人員可酌情批准或拒絕)，應就該等股份登記為股東。也可以在符合本協議中關於轉讓的規定的情況下轉讓該等股份。

股東大會

(A)股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會決定的時間及地點在以色列國境內或境外舉行 。

(b)股東周年大會除外，所有股東大會均稱為“股東特別大會”。董事會可酌情在 召開股東特別大會 在以色列國境內或境外的時間和地點，視乎情況而定 由董事會。

(c)如果董事會決定，年度股東大會或特別會議 股東大會可通過使用董事會批准的任何通信方式舉行， 所有參與股東都能同時聽到對方的聲音。 通過上述通信方式批准的決議，應被視為 為該股東大會上合法通過的決議，股東應 如透過 出席股東大會，則視為親自出席股東大會。 在這種會議上使用的通信方式。

儘管這些條款有任何相反的規定，並允許 公司決定有權收到任何股東大會或其任何續會通知或在會上投票的股東， 或有權收取任何股息或其他分配或授予任何 權利，或有權行使有關或採取或成為主體的任何權利 董事會可以為董事長確定記錄日期 會議，不應超過最長時間，不應少於最短時間 法律允許的期限。董事會應當在董事會會議上對董事會的董事會會議進行表決。董事會應當在董事會會議上對董事會會議的董事會會議進行表決。

(A)根據《公司法》規定，持有公司投票權的股東(S) 有權要求公司將某事項列入股東大會議程的任何一名或多於一名股東可根據《公司法》的規定，在宣佈或初步表明某事項後，要求董事會將該事項列入股東大會議程，但須遵守公司法。在公司法規定的公告或初步指示後的一段時間內，只要董事會認為該事項適合在股東大會上審議( “建議請求”)。為了讓董事會審議提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程， 提案請求的通知必須按照適用法律及時遞送，並且提案請求必須符合本章程細則(包括本條款‎第26條)以及任何適用法律和證券交易所規則和法規的要求。建議書 必須以書面形式提交，並由提出建議書的所有股東(S)簽署， 親身或以掛號郵寄、預付郵資及致予祕書(或如沒有，則致予本公司行政總裁)。為了及時被考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈休會或推遲召開股東大會不應 開始如上所述提交提案的新時間段(或延長任何時間段) 請求。除了根據適用的法律規定必須包括的任何信息外，建議書請求還必須包括以下內容：(I)提議股東的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址 (或每個提議股東，視情況而定)，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人(S)的姓名(S) ；(Ii)提出建議的股東(S)直接或間接持有的股份數目(如任何該等股份是間接持有的，則説明該等股份是如何持有的以及由何人持有)，其數目不得少於符合建議股東資格所需的數目，並附有令公司滿意的證據，證明提出建議的股東(S)在提出建議要求之日，持有該等 股份的紀錄；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有 資料、建議將該事項提交股東大會的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東(S)擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東 與任何其他人(S)(指明該等人士的姓名)就要求列入議程的事項 達成的一切安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東(S)簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事項中有個人利益，如有，則對該等個人利益作出合理詳細的描述；(V)每個提出建議的股東(S)在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生品交易(定義如下)的説明，包括交易日期、涉及的證券類別、系列和數量，以及此類衍生品交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及法規所規定的與該等事項有關的所有資料(如有)的聲明。如果建議書包含向董事會提交一名或多名董事被提名人的提議，它將進一步包括根據公司法第224B條所需的董事被提名人聲明，以及美國證券法律法規和適用的證券交易所規則和法規所要求的任何聲明、信息和披露-詳情見下文‎40(E)條。董事會可酌情在其認為必要的範圍內， 要求提出建議的股東(S)提供必要的補充資料，以便按照董事會的合理要求將某事項列入股東大會議程 。

“衍生交易”是指任何提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯營公司，代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或受益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2)以其他方式提供任何直接或間接機會 以獲取或分享從公司證券價值變化中獲得的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕證券價值或價格變化的損失、管理風險或使其受益；或(4)提供關於公司任何股份或其他證券的投票權，或增加或減少該提議股東或其任何關聯公司或聯繫人的投票權。 該協議、安排、利息或諒解可包括但不限於 任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票 增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權 協議、與業績有關的費用或借出或借出股票的安排(無論是否受任何此類類別或 系列的支付、結算、行使或轉換的限制)，以及該提議股東在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的公司證券 中的任何比例權益，而該提議股東直接或間接是該公司的普通合夥人或管理成員。

(B)根據本條規定所需的資料可於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期之日更新。

(C)‎第26(A)條和‎第26(B)條的規定適用，如作必要修改，根據股東根據公司法向本公司正式遞交的要求而召開的股東特別大會的議程上的任何事項。

(D)即使本細則有任何相反規定，本細則‎第26條只可由股東大會通過的決議案 以股東總投票權至少65%的絕對多數票修訂、取代或暫停生效。

(A)除公司法有任何強制性規定外，本公司毋須親自向任何股東送達股東大會通知。

(B)如意外遺漏向任何股東(如有需要)送達股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令該會議的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(C)於股東大會期間的任何時間，親身或委派代表出席的股東均無權因股東大會的通告中有關時間或地點的任何欠妥之處或於大會上所處理的任何事項而要求撤銷任何議事程序或於該股東大會上通過的任何決議案或決議 。

(D)除根據公司法的規定，本公司可提供擬於股東大會上通過的決議案全文供股東審閲的任何地方外，本公司可增設供股東審閲該等擬議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

大會的議事程序

(A)任何事務不得在股東大會或其任何續會上處理 ，除非在會議開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數符合本細則所規定的法定人數。

(B)在本章程細則並無相反規定的情況下，任何股東大會所需的法定人數應為兩名或兩名以上股東(不拖欠支付本章程第14條所述任何款項)，並由受委代表出席，併合共持有本公司至少33%(33⅓%)的投票權，但前提是：(I)該股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，本公司是美國證券法規定的“外國私人發行人”，則所需法定人數應為兩名或以上股東(並非拖欠本章程細則‎第14條所述任何款項)，並親身或受委代表出席，併合共持有本公司投票權至少25%(25%)的股份。就釐定出席某股東大會的法定人數而言，受委代表可視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。

(C)如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則無須另行通知，會議即須(I)延期至大會主席決定的日期及時間地點，或(Ii)如通知內並無指明日期、時間及地點，則延期至大會主席決定的日期及時間地點，而無須另行通知。或(3)如果主席沒有作出這種決定--在下個星期的同一天、同一時間和同一地點。在任何延會上不得處理任何事務，但如原先召開的會議可能已合法處理的事務除外。在該續會上，如原大會是根據公司法第63或64條的要求召開的，則一名或多名親身或由受委代表出席的股東以及持有提出該要求所需股份數目的 應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東(並非上述違約的 )應構成法定人數。

董事會主席應擔任公司每次股東大會的主席。在任何會議上，如果主席在確定的開會時間 後十五(15)分鐘內仍未出席或不願或不能擔任主席， 下列任一人可主持會議(並按以下 順序)：董事會指定的董事一人、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、 祕書或上述任何人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親身或委派代表) 應推選一名出席會議的股東或其委派代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票 (但不減損該主席作為股東或股東代表的投票權 ，但如該主席事實上亦為股東或該代表，則不應減損該主席作為股東或股東代表的投票權)。

(A)除公司法或本章程細則另有規定外，包括但不限於上文‎8條或下文‎40條，如獲 持有人親自或委派代表出席股東大會的投票權的簡單多數通過，則股東決議案應獲通過，作為一個類別參與表決，並不計入出席及參與表決的投票權時棄權。在不限制前述一般性的原則下，對於《公司法》規定的較高多數或要求較高多數的條款本應被視為已併入本章程細則的事項或行動的決議，但公司法允許本章程細則另有規定(包括《公司法》第327和24條)的，應以出席股東大會的投票權的簡單多數通過，或由受委代表參與表決，作為一個類別進行表決。並在出席和表決的表決權的計票中棄權。

(B)向大會提交的每個問題均應以舉手錶決的方式作出決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式作出。可在對擬議決議進行表決之前進行書面表決，或在主席宣佈表決結果之後立即進行書面表決，舉手錶決。如果在宣佈決議後進行書面表決，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以書面表決方式決定。

(C)召開或舉行股東大會的瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所載的任何規定或條件(包括召開或舉行股東大會的方式)而導致的瑕疵，不會取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不會影響在大會上進行的討論或決定。

(D)股東大會主席宣佈一項決議案已獲一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並在本公司會議記錄冊內記入有關事項，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

股東大會、對其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議可不時延期或延期，並可在不同地點：(I)由出席會議法定人數的大會主席(如經大會指示，經以本人名義代表的多數表決權的持有人同意，或委託代表並就休會問題進行表決)；但在任何該等延會上不得處理任何事務，但如原召開的會議可能已合法地處理 的事務，或在原召開的會議上未獲通過決議的議程事項除外；或(Ii) 董事會(無論是在股東大會之前或在股東大會上)。

在‎第33(A)條的規限下，以及本章程賦予投票權的特別權利或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東在每項決議案上對登記在冊的股東持有的每股股份(不論優先股或普通股)有一票投票權，而不論表決是以舉手錶決、以書面投票或以任何其他方式進行。

(A)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數 )，除非該股東當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(B)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權 任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其簽署或交付委託書。任何獲授權的人士均有權代表該股東行使該股東在其為個人時可行使的所有權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(以主席可接受的形式)送交他或她。

(C)任何有權投票的股東可親自或由受委代表(不一定是本公司的股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文‎(B)條授權的代表投票。

(D)如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則親自或委派代表投票的 高級人員的投票將被接受，而另一聯名持有人(S)的投票權將被排除於 。就本細則‎33‎(D)而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上登記的先後次序決定。

(E)如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或就公司而言為接管或清盤，則股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上文所列 人士可親自或委派代表投票。

代理服務器

(A)委託書應採用書面形式，並應主要採用以下形式：

或以任何慣常或通用形式或董事會批准的其他形式 。委託書應由該人的正式授權代理人的委任人正式簽署，或如果委任人是公司或其他法人團體，則應按委任人簽署對其具有約束力的文件的方式簽署，並附上關於簽字人授權的代理人證書。

(B)除《公司法》另有規定外，委任代表的文書正本或經受權人核證的副本(以及簽署該文書的授權書或其他主管機關，如有的話)須送交本公司(於其辦事處、主要營業地點，或其登記處或轉讓代理人的辦事處，或於大會通知指定的時間前不少於四十八(48)小時(或通知所指定的較短時間)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受 委託書，直至股東大會開始，只要該豁免始終適用。委任代表的文件對該文件所關乎的 股東大會的每一次續會均有效。

(A)按照委任代表的文書投票，即使委任股東(或簽署該文書的其事實受權人(如有))已先行身故或破產，或已轉讓表決所涉股份，該表決仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知 。

(B)在公司法的規限下，委任代表的文書應視為撤銷 (I)本公司或主席在收到該文書後 收到由簽署該文書的人簽署的書面通知，或由委任該代表的股東簽署的書面通知(或 簽署該文書所依據的授權)或委任不同代表的文書(以及該等其他文件，如有的話)。根據細則‎34(B)條的規定)，如(I)(I)如(I)(B)(B)，(I)(I)(I)如(I)(I)(I)如委任股東親自出席獲交付委任文件的會議，則於該股東大會主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或(Br)該等股東於該會議上投票時， 已於有關地點及時間內收到有關撤銷委任的通知或委任另一名受委代表的文件，或(Br)本細則第34(B)條所述被撤銷的文件已被撤回，或(Ii)如委任股東親自出席該會議，則 該股東須於大會上投票。根據委任代表的文件投票，即使 委任被撤銷或據稱被取消，或指定股東親自出席或在投票所出席的會議上投票，該委任文件仍屬有效，除非該委任文件於投票時或之前已根據本條‎35‎(B)的前述條文被視為撤銷。

董事會

(A)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權 行使及作出的所有權力及作出的一切作為及事情，而並非本章程或法律規定須由 股東大會或董事會的特定委員會行使或作出的所有權力及事情(如適用法律或證券交易所規則及法規規定成立該等委員會是強制性的)。本章程細則‎36賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則、適用的證券交易所規則及規例或股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何決議案所規限，但該等規條或決議案不得令董事會先前作出或根據該等決定作出的任何 行為失效，而該等規條或決議案若未獲採納則會 有效。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何數額(S)作為儲備，或為董事會認為合適的任何目的(S)撥備儲備，包括但不限於紅股的資本化和分配。 並可以任何方式投資任何如此預留的款項，並可不時處理 並更改此類投資並處置全部或任何部分，並將任何此類 準備金或其任何部分用於公司業務而不受 將其與公司其他資產分開保存的約束，並可細分或重新指定 任何準備金或將其註銷或將其中的資金用於其他目的，所有董事會成員可能會不時認為合適。

(A)根據‎第46條出席的董事會會議有權行使董事會所獲或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

(B)於任何董事會會議上提出的決議案，如獲出席並有權投票及表決的董事過半數通過，即視為已獲通過。

(C)董事會可在不召開董事會會議的情況下，以書面形式或以公司法允許的任何其他方式通過決議。

(A)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(即董事)組成，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成 。在適用法律或任何證券交易所規則或規例的規限下，任何如此成立的委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事會施加於其的任何規例。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議都不應使委員會先前作出的或根據該決議作出的任何行為無效，而該等行為或決議在董事會沒有通過該條例或決議的情況下是有效的。任何此類董事會委員會的會議和議事程序經必要的變通後，應受本協議中關於規範董事會會議的規定管轄，但不得被董事會通過的任何規定所取代。除董事會另有明文禁止外， 董事會委員會在向董事會委員會授予權力時，應 有權進一步授予該等權力。

(B)董事會可不時委任董事會認為合適的本公司祕書 及高級人員、代理人、僱員及獨立承辦商 ，並可終止任何該等人士的服務。董事會可在符合《公司法》規定的情況下，決定所有這類人員的權力和職責以及工資和報酬。

(C)董事會可不時以授權書或其他方式，委任 任何人士、公司、商號或團體為本公司的法律或事實上的受權人(S)，並具有其認為適當的權力、權限及酌情權，任期及受其認為適當的條件規限， 及任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人將其獲賦予的全部或 任何權力、授權及酌情決定權轉授。

(A)董事會應由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(Br)(3)名但不多於十一(11)名，包括外聘董事(如有需要選舉))組成。

(B)即使本章程細則有任何相反規定，本細則‎第39條只可由本公司股東總投票權至少65%的 多數通過的決議案修訂或取代。

(A)董事(不包括當選的外部董事)應根據各自任職的任期將其劃分為三個類別，在實際可行的情況下數量基本相等，特此指定 為第一類、第二類和第三類。董事會可在分類生效時將已任職的董事會成員 分配到此類類別。

(B)於每屆股東周年大會上，自生效時間後舉行的股東周年大會開始 ，每名在該股東周年大會上獲推選為董事的獲提名人或候補被提名人(定義見下文)，任期將於該股東周年大會上屆滿 ，任期至其獲選後的下一屆第三屆股東周年大會為止 ，直至其各自的繼任人獲選並符合資格為止。儘管 有任何相反的規定，但每名董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位空缺為止。

(C)如果組成董事會的董事(不包括選舉產生的外部董事)的人數此後被董事會改變，任何新增的董事職位或董事職位的減少應由董事會在各級之間進行分配 ，以使所有類別的人數在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數 的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(D)在每次推選董事的本公司股東大會前， 董事會(或其委員會)應在本細則‎(A)及‎(H)條款的規限下，以 方式選出董事會(或該委員會)的多數成員、 將於 該等股東大會上推選為董事的若干人士(“被提名人”)。如董事會並無於任何股東大會前通過該等決議案，則於該股東大會上任期屆滿的所有董事應被視為已被 董事會建議重選連任為有關類別的提名人。

(E)任何提出建議的股東如要求在股東大會議程上列入擬提名一名人士以供選舉為董事 (該人士為“候補代名人”)，均可提出要求，惟其須符合本細則‎40‎(E)、細則‎26及適用法律。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的提案 請求被視為只適合在年度股東大會上審議 。除根據適用法律要求列入的任何信息外，此類提案請求應包括‎第26條所要求的信息，還應載明：(I)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址 以及候補被提名人的所有公民身份和居住地；(Ii)提出建議的股東(S)或其任何關聯公司與每名候補被提名人在過去三(Br)(3)年內的所有安排、關係或諒解，以及任何其他實質性關係的描述；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，聲明他或她同意在公司的通告和委託書材料以及與股東大會有關的公司委託卡上(如果提供或出版) ，並且如果當選，他或她同意在董事會任職並在公司的披露和備案文件中被點名；(Iv)根據《公司法》和任何其他適用法律及證券交易所規則和條例的規定，由每一名候補代名人簽署的關於任命該等候補代名人的聲明，並承諾已提供根據法律和證券交易所規則及條例規定須提供給本公司的與該項任命有關的所有信息 (包括為迴應表格20-F(或表格10-K)下的適用披露要求而提供的有關候補代名人的信息，)或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格(“美國證券交易委員會”)；(V)由候補代名人作出的聲明，表明其是否符合公司法和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則規定的獨立董事和(如適用)外部董事的 標準，如果不符合，則説明不符合的原因；及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時要求的任何其他信息。此外，提出建議的股東(S)及各候補代名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權公佈建議股東或候補代名人根據本條‎40‎(E)及‎第26條提供的任何資料，而提出建議的股東及候補代名人須對其準確性及完整性負責。

(F)被提名人或候補被提名人應由其參加選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第25(A)及25(C)條的規定，如出現有爭議的選舉，則投票的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款中所述的方法。除其他事項外，董事會可考慮以下方法：(I)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選舉競爭的董事被提名人名單(以董事會批准的方式確定)，並就該等競爭名單進行投票。(Ii)由出席股東大會的多數投票權親自或委託代表選舉個別董事，並就董事選舉進行表決(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該競爭性選舉中當選)，(Iii)以親自或委託代表在股東大會上的投票權的多數 選舉每名被提名人，並就董事選舉進行表決。但如該等被提名人的人數超過擬選出的董事人數，則在該等被提名人中，應以上述投票權的多數票及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式進行選舉，包括本公司使用列載所有被提名人及候補被提名人的“萬能代理卡” 。就本細則而言，如股東大會上的獲提名人及候補被提名人的總人數超過擬在該會議上選出的董事總數，則該等選舉應被視為“競爭選舉”，並由祕書(或如無董事，則由本公司首席執行官)在根據‎第26條或根據適用法律發出的提名期適用通知 結束時作出決定。根據是否根據‎26條、‎40條和適用法律及時提交一份或多份提名通知(S)；但就任何該等提名通知的有效性而言，對某項選舉是否屬有競逐性質的選舉的裁定，並不具有決定性作用；此外，倘若在本公司首次宣佈召開股東大會之前(如其被分類為“外國私人發行人”)或郵寄其與該董事選舉有關的初步委託書(如被分類為“國內提交人”)，則撤回一份或多份有關候補代名人的提名通知，以使董事的參選候選人數目不再超過擬當選董事的數目，則該項選舉 不得被視為競爭選舉。在任何擬選舉董事的股東大會上，每名股東有權就董事會選舉的被提名人投若干票，最多不得超過在該 會議上選出的董事總數。股東無權在董事選舉中累計投票。

(G)即使本章程細則有任何相反規定，本細則‎40及細則‎43(E)只可由股東大會通過的決議案 以本公司股東總投票權至少65%的多數票修訂、取代或暫停實施。

(H)儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的提名、選舉、資格、罷免或解聘(如獲選)應符合公司法的適用規定。

在不減損‎第40條的情況下，董事的任期應自其任命或當選之日開始，如果其任命或當選之日有特別規定，則任期應自其後一日開始。

董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可於任何時間及不時委任任何人士為董事以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於任職董事人數少於本章程第 ‎39條所述的最高人數)。上述規定不適用於董事的外部職位空缺，該職位只能根據《公司法》的規定予以填補。如果董事會出現一個或多個此類空缺，繼續留任的董事可以繼續處理每一事項，但如果任職的董事人數 少於本章程第 條‎39規定的最低任職人數，則他們只能在緊急情況下行事或填補 已經空缺的董事職位，其人數不得超過本章程第 條規定的最低任職人數。或為召開本公司股東大會以選舉 名董事填補任何或所有空缺。董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期應僅限於任期已結束的董事本應任職的剩餘時間 ，或如果因任職董事人數少於根據本章程第39條‎第39條確定的最高人數而出現空缺，董事會應在任命時根據‎第40條確定應分配額外董事的級別 。儘管有任何與本章程相反的規定，本細則‎第42條只能由股東大會通過的決議 以本公司股東總投票權至少65%的多數票修訂、取代或暫停。

董事的職位應予騰出，並予以免職或免職：

(A)在他或她去世時，因此而發生的事實；

(B)適用法律或任何證券交易所規則或條例禁止他或她擔任董事；

(C)董事會認定因精神或身體狀況不能 擔任董事；

(D)其董事職位是否根據本章程和/或適用法律屆滿；

(E)在股東大會上由本公司股東總投票權最少65%的多數通過的決議(該項罷免於該決議案規定的日期生效)；

(F)以書面辭呈的方式，該辭呈將於該辭呈所規定的日期生效，或在該辭呈送交本公司時生效，兩者以較遲者為準；或

(G)就外部董事而言，如獲選，且不論本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

(A)除公司法和任何其他適用法律及本章程細則另有規定外，董事不應因其職位而喪失在本公司或本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或 作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，而任何此類合約亦不會因此而喪失資格。或由公司或代表公司訂立的任何合同或安排，而董事在該合同或安排中應以任何方式擁有利益，且除公司法規定外，任何董事不應僅因為該董事擔任該職位或由此建立的受託關係而向公司交代因該職位或受薪職位而產生的任何利潤或通過任何該等合同或安排實現的任何利潤，但其利益的性質為：以及任何重大事實或文件，必須由他或她在首次審議合同或安排的董事會會議上披露 ，如果他或她的利益當時存在，則在任何其他情況下，不遲於收購他或她的權益後的第一次董事會會議 。

(B)在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦公室持有人之間的交易，以及本公司與另一實體之間的交易(如 公司的辦公室持有人擁有個人權益)，在每種情況下均不屬特別交易 (按公司法的定義)，只需獲得董事會或董事會委員會的批准。此類授權以及實際的 批准可以針對特定交易，或者更一般地針對特定類型的交易。

董事會議事程序

(A)董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事會認為合適的 會議和程序。

(B)董事會會議應由祕書召開(如董事會缺席，則由行政總裁召開)，應主席的指示或至少兩名董事的要求(br}提交給主席)，或在任何情況下，根據公司法的 規定召開董事會會議。如主席未於至少兩(2)名董事提出要求後七(7)日內指示祕書(或如祕書缺席，則由行政總裁)召開會議，則該兩名董事可召開 董事會會議。任何董事會會議應在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事對特定會議或出席該會議以書面形式放棄通知，或除非該會議討論的事項 具有緊迫性和重要性，以致主席合理地決定通知 在當時情況下應予以放棄或縮短。

(C)任何有關會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電子郵件或本公司不時適用的其他通知交付方式發出， 。

(D)即使本協議有任何相反規定，董事仍可免除未能以本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知 ，而即使該通知有瑕疵 ，如所有有權參加有關會議的董事在有關會議上採取行動前放棄有關未能或瑕疵 ，則即使該通知有瑕疵 ，會議仍應被視為已正式召開。在不減損前述規定的情況下，出席董事會會議期間任何時間的董事均無權因會議通知中有關會議日期、時間、地點或召開時間的任何瑕疵而要求取消或宣佈該會議上通過的任何議事程序或決議無效。

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議並投票的在任董事親自出席或以任何 溝通方式構成。任何事務不得在董事會會議上處理，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席 或以任何通訊方式出席，條件是所有與會董事均可同時聽取彼此意見)。如果在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議應在48小時後的同一地點和時間休會 ，除非主席認為情況緊急和重要 需要較短的時間。如果根據上述規定召開了續會 ，且在宣佈的時間後30分鐘內未達到法定人數，則該續會所需的法定人數為：任何兩(2)名董事(如果當時任職的董事人數不超過五(5)名)，以及任何三(3)名董事(如果當時任職的董事人數超過五(5)名)，在每種情況下，合法有權參加會議並出席該續會的 名董事。在延會的董事會會議上，唯一要審議的事項是在最初召開的董事會會議上可能合法審議的事項，如果出席了必要的法定人數，將只能通過那些原本可以在最初召開的董事會會議上通過的決議。

董事會應不時推選其中一名成員擔任董事會主席，免去該主席職務，並委任 代其職務。董事會主席應主持每一次董事會會議，但如果沒有董事長，或在任何 會議上，他或她在確定的會議時間的十五(15)分鐘內沒有出席，或者如果他或她不願意主持會議，則出席會議的董事應在出席會議的董事中推選一人擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應賦予持有人第二次或 決定性表決權。

董事會或董事會委員會會議，或董事(S)任何人(S)在董事會或董事會委員會會議上的所有行為，儘管事後可能發現該會議參與者或他們中的任何人(S)的任命存在瑕疵， 或者他們或他們中的任何一個人被取消資格，有效，如同不存在此類缺陷或不合格一樣。

首席執行官

董事會應不定期任命一人或多人(不論是否董事)為公司首席執行官，享有《公司法》規定的權力和權限，並可授予董事會認為合適的董事會成員(S)，並可不時修改或撤銷董事會的職務和職權。受董事會可能不時規定的 限制和約束。 此類任命(S)可以是固定的任期，也可以是沒有任何期限的， 董事會可以不定期地確定他們的工資和薪酬(取決於公司法和公司之間的任何合同的規定以及公司法規定的任何額外批准。罷免他們，並任命另一人或其他人接替他或她或他們的一個或多個職位。

分鐘數

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會主席、董事會或其委員會(視屬何情況而定)或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成記錄事項的表面證據 。

分紅

董事會可以根據《公司法》的規定，不定期地宣佈和安排公司支付股息(或分紅)。董事會應確定支付股息的時間和確定有權享有股息的股東的記錄日期 。

在本細則條文的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中任何股份所附帶的權利或條件的規限下，本公司支付的任何股息應分配給有權享有的股東 (不拖欠支付本章程‎第14條所指的任何款項)。平價通行證按其各自持有的已發行及已發行股份的比例釐定基準，就該等股份支付股息。

任何股息都不應計入本公司的利息。

如董事會如此宣佈，則根據細則‎第51條宣佈的股息可全部或部分以分派本公司的特定資產或以分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券的方式支付，或以上述兩種方式的任何組合方式支付，在每種情況下，其公允價值均須由董事會真誠釐定。

董事會可按其認為合適的方式解決因股息、紅股或其他方面的分配而產生的任何困難，特別是為零碎股份發行證書並出售該零碎股份，以便 向有權享有者支付對價，或確定分配某些資產的價值，並根據該價值確定現金支付給股東。或者，值小於NIS 0.01的分數不應被考慮。董事會可指示 支付現金或將這些特定資產轉讓給董事會認為適當的受託人，以 有權獲得股息的人為受益人。

董事會可從就股份應付予任何 股東的任何股息或其他款項中扣除他或她或其當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

(A)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何股息或其他應付款項或可分配財產，並可將其 用於或用於償還與留置權有關的債務、負債或債務。

(B)董事會可保留任何人士根據第(Br)‎22或‎23條有權成為股東的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，或任何人士根據上述細則有權轉讓的任何股息或其他款項或財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可投資於 或由董事會以其他方式用於本公司的利益 直至認領為止。將任何無人認領的股息或此類其他款項存入單獨的 賬户，不應構成本公司的受託人，任何無人認領的股息 在股息宣佈之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領，而任何此類無人認領的其他款項在自支付股息之日起的類似期間後應被沒收，並應 歸還本公司，但董事會可：根據其 酌情決定權，促使本公司將任何該等股息或該等其他款項或其任何 部分支付予假若該等股息或該等其他款項並未歸還本公司本應有權享有的人士。任何無人認領的股息的本金(且僅限於本金)如被認領，應支付給有權獲得該等款項的人。

根據適用法律，任何股息或其他應付現金股息或其他款項，減去根據適用法律所需扣繳的税款，可由董事會自行決定，以郵寄支票寄往或留在有權享有股份的人的註冊地址，或轉賬至該人指定的銀行賬户 。如果兩名或兩名以上人士登記為該股份的聯名持有人，或因持有人身故或破產或其他原因而共同享有該股份的權利，則該等人士或其銀行賬户中的任何一人或其銀行賬户(br}或本公司隨後可確認為該股份的擁有人或根據本協議‎22或‎23條(視何者適用而定)有權持有該股份的人士，或該人士的銀行賬户)，或寄往董事會認為適當的書面指示或任何其他方式寄往有權領取該等文件的人士及其他地址。每張該等支票或其他付款方式均須按收件人的指示或上述有權領取該支票的人士的指示付款，而支票或其他付款方式如由開出支票的銀行付款，即為本公司的良好清償。每一張此類支票寄出的風險由有權獲得支票所代表款項的人承擔。

帳目

公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權 查閲本公司的任何賬目、簿冊或其他類似文件。本公司應將其年度財務報表的副本放在本公司的主要辦事處供股東查閲。本公司無須將其年度財務報表副本送交股東。

本公司核數師(S)的任命、權限、權利和義務， 適用法律規定，但在行使權力確定核數師(S)的報酬時，股東大會上的股東可以 採取行動(在沒有任何與此相關的行動的情況下，應被視為已經採取了行動)，以授權董事會(有權向其委員會或管理層授權)根據該等標準或標準確定該等薪酬， 如果沒有提供該等標準或標準，該報酬應與該核數師(S)所提供服務的數量和性質相適應。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會之後的第三次股東周年大會。

本公司的會計年度為截至每個歷年12月31日的12個月期間。

補充寄存器

根據公司法第138和139條的規定，本公司可在董事會認為合適的情況下，在以色列境外的任何地方保存補充股東名冊，並且，在符合所有適用法律要求的情況下，董事會可不時採用其認為合適的規則和程序來保存此類分支股東名冊。

豁免、彌償及保險

在符合《公司法》有關這類事項的規定的前提下，公司 可以簽訂合同，為因職務持有人的行為或不作為而對該職務持有人施加的全部或部分責任進行保險。 職務持有人以本公司職務持有人的身份因法律允許的任何事項而產生的責任，包括：

(A)違反對公司或任何其他人的注意義務；

(B)違反其對公司的忠誠義務，但任職人員應本着誠信行事，並有合理理由認為導致該違反義務的行為不會損害公司的利益；

(C)以任何其他人為受益人而對該公職人員施加的財務法律責任；

(D)根據任何法律，本公司可能或將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該法律要求在這些 條款中加入允許這種保險的條款的範圍內，則該條款被視為通過引用(包括但不限於根據證券法第56h(B)(1)條，如果和在適用的範圍內，和《經濟競爭法》第50條)。

(A)根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，本公司可在適用法律允許的最大範圍內追溯賠償本公司的辦公室持有人，包括以下債務和費用，前提是在任何情況下，適用的債務或費用是由於該辦公室持有人作為公司辦公室持有人的行為或不作為而強加於該辦公室持有人或由該辦公室持有人產生的：

(B)在符合《公司法》規定的情況下，公司可承諾在適用法律允許的最大範圍內，就下列條款中所述的債務和費用預先賠償職務持有人：

(1)賠償承諾僅限於董事根據作出賠償承諾時公司的運作認為可預見的事件，以及董事在作出賠償承諾時認為在當時情況下合理的賠償金額或準則；及

(2)彌償承諾須列明董事於作出彌償承諾時根據本公司的運作認為可預見的事件，以及董事於作出彌償承諾時認為在有關情況下合理的金額及/或準則。

在符合《公司法》規定的情況下，本公司可在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反注意義務而產生的任何損害賠償責任 。

(A)對公司法或任何其他適用法律的任何修訂，對任何職位持有人根據‎64至‎66條款及對‎64至‎66條款的任何修訂，對任何職位持有人獲得賠償、保險或豁免的權利造成不利影響，均屬預期有效，且不影響本公司就修訂前發生的任何行為或不作為向職位持有人提供賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(B)‎64至‎66(I)條的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；和(Ii)不是有意的， 不得解釋為以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償(無論是預先的或追溯的)和/或豁免，以有利於非辦公室持有人的任何人，包括但不限於 公司的任何非辦公室持有人的員工、代理人、顧問或承包商；和/或任何公職人員，但法律並未明確禁止此類保險和/或賠償。

(A)如果(A)公司自動或非自願清盤、清算或解散(每個“清算”)，或(B)視為清算，或(C)分配，則在每種情況下，可用於分配或支付給股東的資產或收益， 或如此分配的股息(視情況而定)應按以下順序和優先順序分配和支付：

如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先股金額，則所有此類可分配資產應按平價通行證根據本細則‎第68(A)(I)條，優先股持有人按各自當時應付給該等持有人的全部 優先股優先金額的比例釐定優先股持有人的優先股基準。

(B)如屬紅股，則計算。就上文第6條及第68條所述計算而言，就任何已發行優先股作為紅股發行的任何優先股而言，該等股份的發行日期應為本公司就其發行該等紅股的優先股的發行日期，而非紅股本身的發行日期。

(C)當作清盤。

(D)或有付款的分配。在發生被視為清算、清算或分配的情況下，如果支付或可分配給股東的對價的任何部分僅在滿足或有事項時支付(“附加對價”)，則(A)該對價中不屬於額外對價的部分(該部分，即“初始對價”)應根據上文‎68(A)條的規定分配給股東，如同初始對價是與該被視為清算相關的唯一應支付或可分配的對價一樣。 清盤或分派，及(B)因 該等或有事項獲清償而須支付或可分派予股東的任何額外代價，須於考慮作為同一交易一部分的先前分配的初始代價(以及先前分配的任何額外 代價，如有)後，根據上文‎68(A)條於股東之間分配。就本條‎68(D)而言，為滿足與被視為清算、清算或分配相關的賠償、調整或費用而以第三方託管或保留的對價應被視為額外對價。

(E)多次分配；重新分配。任何可分配資產(包括根據本條‎68分配的分配和其他金額)，在之前(S)之前(br}其他可分配資產或根據本條‎68分配的任何其他金額)在任何時候或不時支付給股東的，例如根據 多次分配、額外對價或其他方式(無論此類多次支付是根據同一交易還是根據某些不相關的交易進行的)，應以如下方式分配：(I) 重新計算根據條款‎68分配的總可分配資產和所述金額的分配(即，該等新支付的可分配資產(包括與所有可分配資產組合的分配和根據條款‎68分配的所述金額)--按照本條款‎68的規定分配的“總可分配資產”)，以及(Ii)將先前就每股股份支付的可分配總資產的任何 部分計入被視為就該股份應支付的總可分配資產的相應部分後，分配該等新應支付的可分配資產(包括根據本條‎68分配的分派和其他金額)。

(F)股息撥備。本公司不得宣派、支付或撥備有關本公司任何類別或系列股份的任何股息或作出任何其他分派，除非(除取得法律或本 細則所規定的任何投票權或同意(如有)外)支付該等股息或作出該等分派，或根據本條‎68的規定作出該等分派。

通告

(A)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄發，則以航空郵寄)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或股東可能以書面指定的其他 地址以收取通知及其他文件。

(B)任何股東可將任何書面通知或其他文件送達本公司 ，方式包括親身送交本公司主要辦事處的祕書或行政總裁、電郵或其他電子傳輸，或以預付掛號信(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司的辦事處。

(C)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(D)如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為在某些其他方面已被正式送達，儘管該通知的地址有誤或未能遵守‎69條的規定。

(E)就 人士共同有權持有的任何股份而言，所有發給股東的通知鬚髮給股東名冊上排名第一的人士 ，而任何如此發出的通知應為向該股份持有人發出的足夠通知 。

(F)任何股東如其地址未於股東名冊上註明，以及 未有以書面指定接收通知的地址，則 無權接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程細則有任何相反規定，本公司發出的載有適用法律所要求的資料的股東大會通知，以及本章程細則所載的 章程細則，如在發出大會通告所需的時間內，以下列任何一種或多種方式(視乎適用而定)予以公佈，則就本章程細則而言，應被視為正式發出有關該大會的通告。致：在股東名冊上登記的地址(或在收到通知和其他文件的書面文件中指定的地址)位於以色列國境內或境外的任何股東：

(H)郵寄或公佈日期以及會議記錄日期和/或日期(視適用情況而定)應計入公司法及其相關法規規定的任何通知期內。

修正案

對本章程細則的任何修訂，除須經股東大會根據本章程細則批准外，還須經董事會批准，並獲當時在任的董事的多數贊成。

爭端裁決論壇

儘管有任何與本合同相反的規定，但僅限於第‎73， 除(1)經本公司和SPAC發起人(定義見業務合併協議)書面同意或(2) 任何股東及其聯屬公司持有的鎖定股份(定義見下文)少於已發行普通股的1%，每股(A)於業務合併協議結束(“結束”) 並根據業務合併協議的條款發行(A)的股份(該等股份，“Nuvo代價股份”)除外在緊接業務合併協議結束前，以“鎖定有效時間”交換Nuvo已發行的股份(不包括每股Nuvo的優先股，每股面值0.01新謝克爾，可就Nuvo及公司在執行業務合併協議前與某些投資者訂立的證券購買協議發行)及(B)可於轉換或行使認股權證時發行的任何普通股。在緊接生效日期前由Nuvo發行的期權或任何其他工具(根據Nuvo於2024年1月或前後發行的某些可轉換票據和認股權證發行的股份或根據業務合併協議發行的股份 作為LAMF的證券的對價或交換或行使該等證券時發行的股份除外)，或可行使或可交換或可轉換為該等鎖定股份的任何工具，在任何情況下均不得轉讓，直至鎖定生效時間(“禁售期”)後180天為止。“轉讓”指的是(I) 出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、轉讓、授予任何購買或以其他方式處置或同意 直接或間接處置，或建立或增加看跌等值頭寸或平倉或減少認購等值頭寸 任何鎖定股份，(Ii) 訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉移所有權的任何經濟後果，或任何其他衍生交易，任何鎖定股份，不論任何該等交易 將以現金或其他方式交付該等證券結算，或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條所述任何交易的意向 。

每名禁售股持有人及其獲準受讓人(定義見下文)可在禁售期內(A) (1)將任何禁售股轉讓給公司、Nuvo、LAMF或SPAC保薦人的高管或董事，(2)轉讓給本公司、Nuvo、LAMF或SPAC保薦人的任何關聯公司或家族成員，或(3)轉讓給任何此類股東的任何直接或間接的合夥人、成員或股權持有人，任何該等股東的任何聯營公司或由任何該等股東或其各自的聯營公司控制或管理的任何相關投資基金或工具(包括(為免生疑問，如該股東為合夥企業)其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)； (B)如果股東是個人，通過贈與給個人的直系親屬成員或信託基金， 受益人是個人的直系親屬成員或該人的關聯人， 或慈善組織；(C)如果股東是個人，則在個人死亡時，根據繼承法和分配法 ；(D)在股東為個人的情況下，根據有限制的家庭關係令， 離婚和解、離婚判令或分居協議；(E)根據上文(A)至(D)條款將允許轉讓的人的被指定人或託管人；(F)公司或SPAC保薦人； (G)履行與行使購買公司股票的期權或授予基於公司股票的獎勵有關的扣繳税款義務；(H)根據與本公司或其任何附屬公司(統稱“準許受讓人”)訂立的合約 協議，按行使或購買本公司股份的認購權的行使或購買價格以“淨行使”或“無現金”方式支付；(I)與任何命令有關；或(J)與根據與本公司或其任何附屬公司(統稱“準許受讓人”)訂立的合約 協議終止該股東在本公司或其任何附屬公司的僱傭關係而回購該等股東股份；但條件是，在上述(A)至(E)條款的情況下，受讓人必須在此類轉讓生效之前與本公司和LAMF簽訂書面協議。

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