美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

根據第12（b）或12（g）條提交登記聲明

1934年《證券交易法》

或

根據第13條或第15（d）條提交的年度報告

1934年《證券交易法》

截至_財年

或

根據第13條或第15（d）條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

或

殼牌公司根據第13條或第15（d）條提交的報告

1934年《證券交易法》

需要這份空殼公司報告的事件日期：2024年5月1日

委員會檔案號：001-42038

Holdco Nuvo Group D.G Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

94 Yigal Alon St.

特拉維夫，以色列6789155

734-717-2416

(主要執行辦公室地址)

羅伯特·鮑威爾

轉交Nuvo Group USA，Inc.

威瑟斯彭街300號201套房

Princeton，NJ 08542

734-717-2416

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至空殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：33,261,549股普通股和13,223,440股認股權證，用於購買普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐否☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條的財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17 項目18

如果這是年度報告，請勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 沒有預設

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本殼牌公司的20-F報表報告(包括在此引用的信息，“報告”)包含或可能包含1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的信息。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“Holdco”或“公司”時，指的是名為“Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.”的註冊人，包括適用的子公司；提及“LAMF”時，指的是開曼羣島豁免的公司“LAMF Global Ventures Corp.I”；提及“Nuvo”時，指的是根據以色列國法律成立的有限責任公司Nuvo Group Ltd.；提及“合併子公司”時，指的是H.F.N Insight Merge Company Ltd.。根據以色列國法律成立的有限責任公司和LAMF的全資子公司，提及“Assetco”是指Nuvo Assetco Corp.，它是開曼羣島的豁免公司，是Holdco的全資子公司。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或不可能發生的情況，並且基於可能不準確的假設。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。上文概述的風險以及題為(風險因素)一節中描述的其他風險並非詳盡無遺。本報告的其他部分描述了可能對Nuvo和Holdco的經營結果、財務狀況、流動性和發展、公司經營的行業以及與業務合併相關的風險產生不利影響的其他因素。新的風險可能會不時出現，無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對公司業務的影響，也無法評估任何此類風險或風險和其他因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些結果和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告之日。公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本報告發表之日之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，閣下應在本報告日期後不時審閲LAMF(在SPAC生效時間之前)或Holdco(在收購生效時間之後)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。

本報告中以引用方式提及或納入的風險因素和警示語言提供了可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的示例，包括但不限於最終委託書/招股説明書(“招股説明書”)中題為(風險因素)的章節確定的項目；招股説明書是提交給美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書(F-4表格登記聲明)(文件編號333-274803)的一部分，並於2024年3月1日生效；該章節通過引用併入本報告。

解釋性説明

2024年5月1日，Holdco根據LAMF、Nuvo、Holdco、Assetco和Merge Sub簽署的日期為2023年8月17日的業務合併協議(經修訂的“業務合併協議”)完成了之前宣佈的業務合併。本節中使用但未作其他定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。根據《企業合併協議》及附屬協議：

SPAC合併、收購合併、清算以及《企業合併協議》規定的其他交易被稱為企業合併。

於業務合併協議簽訂前、簽訂時及之後，Nuvo及Holdco與若干投資者(“臨時融資投資者”)訂立證券購買協議(“臨時融資協議”)，據此(I)Nuvo已向臨時融資投資者發行Nuvo Crossover優先股及(Ii)於交易完成時，Holdco向臨時融資投資者發行合共3,823,530股Holdco普通股，該等股份並未根據證券法就業務合併協議登記，並因中期融資而為Nuvo提供合共約13,000,000美元的總收益。若干中期融資投資者與LAMF及保薦人有聯繫，並於中期融資中投資合共2,000,000元(該等投資者稱為“保薦人投資者”)。這些附屬公司是：(I)LAMF主席Jeffrey Soros，他投資了50萬美元；(Ii)LAMF的戰略投資者和贊助商成員的關聯公司Tamim Mourad，他投資了50萬美元；(Iii)Gaingels 10X資本多樣性基金I，LP，特拉華州的一家有限合夥企業，和贊助商成員的關聯公司，投資了100萬美元。

在完成業務合併的同時，LAMF的股東及認股權證持有人(包括透過LAMF先前發行的單位)成為Holdco的股東及認股權證持有人，但選擇贖回其LAMF A類普通股的LAMF A類普通股持有人除外。Holdco的其他股東和股權持有人包括Nuvo的管理層和交易結束前Nuvo的投資者。

過橋融資

自2023年11月以來，Nuvo一直從事過渡性融資(“過渡性融資”)，涉及向投資者(“過渡性融資持有人”)發行有擔保的可轉換過渡性票據(單獨稱為“過渡性融資票據”；統稱為“過渡性融資票據”)。

橋樑融資票據的年利率為15%，在適用到期日(橋樑融資票據的定義)轉換時，(I)Nuvo將向持有人支付橋樑融資票據截至付款或轉換日期的所有應計利息，以及(Ii)持有人可自行決定選擇(A)以現金形式接收橋樑融資票據的本金；或(B)以每股7.0265美元的價格將投資本金轉換為Nuvo股票(或在交易完成後，適用96.139%的股權交換比率後所產生的Holdco普通股數量)。

截至目前，Nuvo已收到約763.85萬美元的橋樑融資票據本金，橋樑融資票據的發售仍在進行中。

自2024年3月24日至2024年4月8日，Nuvo對所有現有橋樑融資票據進行了修訂，相當於橋樑融資票據本金657.32萬美元，以延長其到期日(“橋樑融資票據修訂”)。自2024年4月8日起，所有新的橋樑融資票據都包括修訂的到期日定義。在橋樑融資票據修訂之前，橋樑融資票據計劃於(I)發行日期起計12個月、(Ii)業務合併結束、(Iii)首次公開發售結束或(Iv)Nuvo以籌集資本為主要目的的真正融資結束時(不論以任何形式或類型(不論是債務或股權)出售Nuvo證券，籌集毛收入超過10,000,000美元)的較早日期到期。根據橋樑融資票據修訂，經修訂的橋樑融資票據的到期日修訂為：(I)發行日期起計十二個月，(Ii)業務合併結束後六(6)個月，(Iii)首次公開發售結束後六(6)個月，或(Iv)Nuvo以籌集資本為主要目的的真正融資結束時，以出售任何形式或類型(不論是債務或股權)的Nuvo證券籌集超過25,000,000美元總收益的日期為準。

每張橋樑融資票據都由Nuvo的所有知識產權擔保，Nuvo正在向Nuvo在以色列的註冊處和美國專利商標局提交抵押品轉讓/融資聲明。Gaingels 10x資本多元化基金I，LP、橋樑融資持有人和保薦人成員的關聯公司作為擔保橋樑融資票據的抵押品的抵押品代理。 一旦發生上述任何違約事件，橋樑融資票據項下的未償還餘額應在選擇橋樑融資持有人並向Nuvo發出書面要求通知後立即到期和支付。

考慮到橋樑融資持有人與Nuvo之間的某些諮詢服務協議將提供的服務，Nuvo向每個Bridge Finding Holder發行了認股權證，據此Bridge Finding Holder有權購買數量等於(2倍)的Nuvo股票(或在交易完成後，應用96.139%的股權交換比率後的Holdco普通股)，相當於(2倍)持有人的Bridge Finding票據本金除以上文所述的相同每股價格(即7.0265美元)，行使價為0.01新謝克爾。

本摘要全文參考分別作為本報告附件4.10、4.11和4.12存檔的橋樑融資可轉換票據、橋樑融資認股權證和橋樑融資票據修正案的全文。

由於四捨五入的原因，此報表中顯示的某些金額可能不是總和。

定義的術語

在本報告中：

《2024計劃》是指為Holdco及其子公司的員工、董事和服務提供商提出的股權激勵計劃。

“收購生效時間”是指收購合併生效的時間。

“收購合併”是指合併Sub與Nuvo合併，並併入Nuvo。

“經修訂的章程”是指在緊接企業合併結束前生效的經修訂和重述的Holdco章程。

“Assetco”是指Nuvo Assetco Corp.，開曼羣島豁免公司，Holdco的全資子公司。

“橋樑融資”是指Nuvo在2023年11月至2024年5月1日期間通過向投資者發行橋樑融資票據而進行的橋樑融資(“橋樑融資”)，該票據於2024年3月和4月進行了修訂，將其到期日延長至不早於成交後6個月。

“橋樑融資票據”是指經修訂的橋樑融資發行的有擔保的可轉換橋樑票據。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的合併和其他交易。

“業務合併協議”是指由Nuvo、Holdco、Nuvo Assetco、LAMF和Merge Sub於2023年8月17日簽署的業務合併協議。

“營業日”是指紐約、紐約、以色列或開曼羣島的商業銀行根據法律規定被授權或要求關閉的任何一天，但星期五、星期六、星期日或其他日子除外。

“開曼公司法”或“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“結案日”是指企業合併完成之日，即2024年5月1日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司法”係指經不時修訂的以色列公司法，包括根據公司法頒佈的條例，或可能取代公司法的任何其他法律，包括對其所作的所有修訂。

“合格Nuvo股權持有人”是指Nuvo股票或Nuvo優先股的持有人，在這兩種情況下，在緊接收購生效時間之前均已發行。

“股權交換比率”是指(A)每股股權價值除以(B)參考價格所得的商數。

“權益價值”是指相當於299,999,993美元的數額。

“每股股權價值”是指等於(A)股權價值除以(B)完全稀釋的Nuvo股權證券的數量。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“現有管理文件”係指經修訂並重述的法律援助基金現有的組織章程大綱及章程細則。

方正股份是指保薦人持有的LAMF B類普通股，於2023年5月11日轉換為LAMF A類普通股。

方正股份轉換是指於2023年5月11日將保薦人持有的LAMF B類普通股轉換為LAMF A類普通股。

“全面攤薄Nuvo股權證券”指(A)於緊接收購生效時間前已發行的Nuvo股份及Nuvo優先股，及(B)於緊接收購生效時間前可於行使Nuvo認股權證及Nuvo購股權(不論是否已歸屬或目前可行使)時發行的Nuvo股份，惟全面攤薄Nuvo股權證券不得包括任何(I)溢價股份(定義見業務合併協議)或(Ii)可於當時已發行Nuvo優先股轉換後發行的Nuvo股份。

“Holdco”是指Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，根據企業合併協議，在所有目的下作為“Holdco”。

“Holdco董事會”是指Holdco董事會。

“持有的普通股”是指持有的普通股，沒有面值。

“Holdco優先股”指Holdco的優先股，該優先股應享有其股票在全國證券交易所交易的公司的優先股的慣常權利和優先股，包括作為商業合併協議附件E所附的“公司交叉優先股的權利”中明確規定的權利和優先股，在轉換後，它們將使持有人有權獲得Holdco普通股。

“持有證券”是指持有普通股和持有認股權證。

“Holdco股東”指Holdco的股東。

“Holdco認股權證”指購買一股Holdco普通股的權證。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“臨時融資”是指Nuvo進行的交叉中期融資，根據臨時融資協議向臨時融資投資者發行或將發行Nuvo Crossover優先股，在交易完成時及在交易完成後，Holdco將向臨時融資投資者發行Holdco普通股，為Nuvo提供總計約13,000,000美元的總收益。

“臨時融資協議”是指Nuvo、Holdco和臨時融資投資者之間就臨時融資訂立的證券購買協議。

“臨時融資投資者”是指臨時融資中的特定投資者。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“IPO”是指LAMF首次公開發行LAMF Units，於2021年11月16日完成。

“美國國税局”指美國國税局。

“就業法案”指證券法的第2(A)節，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂，經修訂。

“LAMF”是指開曼羣島豁免的公司LAMF Global Ventures Corp.I。

“法援局董事會”是指法援局董事會。

“LAMF A類普通股”是指LAMF的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“LAMF B類普通股”是指LAMF的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“LAMF交換比率”是指LAMF普通股與Holdco普通股一對一的交換。

“LAMF內部人士”是指LAMF的發起人和某些高級管理人員、董事和顧問。

“LAMF普通股”統稱為LAMF A類普通股和LAMF B類普通股。

“LAMF證券”統稱為LAMF普通股、LAMF認股權證及LAMF單位。

“LAMF股東”是指LAMF普通股的持有人。

“LAMF單位”是指與IPO相關發行的25，300，000個LAMF單位，每個單位包括一股LAMF A類普通股和一份公開募股的一半，截至本報告相關的登記聲明日期尚未發行。

“LAMF認股權證持有人”指LAMF認股權證持有人。

“LAMF認股權證”統稱為公開認股權證及私募認股權證。

“LAMF認股權證協議”指LAMF和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年11月10日的認股權證協議。

“合併子公司”是指H.F.N Insight Merge Company Ltd.，一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，是LAMF的全資子公司。

“合併”是指收購合併和SPAC合併。

“納斯達克”是指納斯達克全球市場。

“Nuvo”是指Nuvo Group Ltd.，一家根據以色列國法律成立的有限責任公司。

“Nuvo 2015計劃”是指Nuvo的2015年股權激勵計劃。

“Nuvo Crossover優先股”是指Nuvo的優先股，每股面值為0.01新謝克爾，可與臨時融資相關地發行。

“Nuvo可轉換貸款”是指某些投資者根據2022年5月29日至2023年6月30日之間簽訂的若干貸款協議(與執行企業合併協議相關的2023年8月修訂)，由Nuvo和每個此類投資者之間發放的、本金總額約為790萬美元、每月2%的熊利的可轉換貸款，這些貸款將於(I)適用的可轉換貸款協議日期和(Ii)截止日期起24個月內到期，如果Nuvo可轉換貸款在截止日期到期，這些貸款的本金和應計利息將用於向這些投資者發放與提供Nuvo可轉換貸款有關的Nuvo保險箱。

“Nuvo貸款修訂”指根據業務合併協議，Nuvo有責任修訂Nuvo可換股貸款，使每筆Nuvo可換股貸款在收購生效時間前根據該等Nuvo可換股貸款的條款及根據Nuvo Safe修正案的條款自動轉換為Nuvo股份。

“Nuvo期權”是指在收購生效時間之前授予Nuvo或其直接和間接子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商的購買Nuvo股票的每一項未行使和未行使的期權，無論當時是否已歸屬或可完全行使。

“Nuvo期權持有人”是指Nuvo期權的持有人。

“Nuvo優先股”是指Nuvo Crossover優先股。

“Nuvo Safes”是指Nuvo與某些投資者、服務提供商和貸款人在2020年6月至2023年4月(根據Nuvo Safe修正案於2023年8月修訂)之間簽訂的關於公司未來股權的簡單協議。

“Nuvo Safe修正案”指Nuvo根據業務合併協議承擔的義務，即根據該等Nuvo Safes的條款，使每個Nuvo Safe在收購生效時間之前自動轉換為Nuvo股票。

“Nuvo股份”是指Nuvo的普通股，每股票面價值0.01新謝克爾。

“Nuvo股東”是指Nuvo的股東。

“Nuvo認股權證”是指Nuvo於2015年5月20日發行的認股權證，可按每股0.01新謝克爾的行使價購買最多45,428股Nuvo股票。

“原始註冊權協議”是指由LAMF、保薦人和某些其他當事人之間於2021年11月10日簽署的某些註冊權協議。

“PFIC”是指被動型外國投資公司。

“私募單位”指保薦人以每私募單位10.00美元的價格購買的1,106,000個私募單位，於首次公開招股完成時完成，每份包括一股LAMF A類普通股及一份私募認股權證的一半。

“私募認股權證”是指以每股11.50美元的行使價購買與IPO相關的私募購買的LAMF A類普通股的認股權證。

按比例股份“指每名合資格Nuvo股權持有人的百分比，其計算方法為(A)該合資格Nuvo股權持有人於緊接收購生效時間前已發行及已發行的Nuvo股份總數，加上(Ii)該合資格Nuvo股權持有人於緊接收購生效時間前已發行及已發行的Nuvo優先股總數除以(B)於緊接收購生效時間前已發行及已發行的Nuvo股份及Nuvo優先股總數。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公眾股份”指首次公開發售的LAMF A類普通股(不論該等股份是在首次公開招股時作為LAMF單位的一部分購買的，還是其後在公開市場購買的)。

“公開認股權證”指首次公開發售的LAMF單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股LAMF A類普通股行使，行使價為每股11.50美元。

“贖回權”是指與企業合併批准相關的贖回LAMF A類普通股的權利。

“參考價”是指10.20美元。

“註冊權協議”指企業合併協議附件形式的註冊權協議，作為附件C由Holdco、Nuvo、LAMF、保薦人的某些關聯方和成員以及Nuvo的某些股東在交易結束時簽訂，其副本作為附件E附在本報告之後。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股東支持協議”指LAMF、Nuvo股東、Nuvo股東和Holdco之間於2023年8月17日簽署的股東支持協議，其副本作為附件D附在本報告之後。

“SPAC生效時間”是指SPAC合併生效的時間。

“SPAC交換比率”指1.00，但前提是，如果LAMF和Nuvo出於納斯達克或其他適用交易所上市的目的相互同意，則SPAC交換比率可以是1.00以外的某個比率，在這種情況下，應按比例調整業務合併協議中描述的受此類變化影響的任何其他比率。

“SPAC合併”指LAMF與Assetco按業務合併協議、與SPAC合併有關的合併計劃及公司法適用條文所載條款及條件下合併至Assetco，屆時LAMF的獨立法人地位將終止，而Assetco將根據公司法繼續作為尚存公司存在。

“贊助商”是指開曼羣島的有限責任公司LAMF SPAC Holdings I LLC。

“保薦股”是指保薦人持有的LAMF A類普通股和LAMF B類普通股。

“贊助商支持協議”是指由LAMF、Nuvo、Holdco、保薦人、LAMF董事和執行幹事簽署的、日期為2023年8月17日的保薦人支持協議，其副本作為附件C附在本報告之後。

“交易日”是指持有的普通股可以在納斯達克(或當時交易持有的普通股的主要證券交易所或證券市場)交易的任何日子。

“交易文件”統稱為“企業合併協議”、“保薦人支持協議”、“股東支持協議”、“登記權利協議”、“經修訂的章程細則”、“臨時融資協議”、“認股權證轉讓、假設及修訂協議”及與此相關而訂立的所有協議、文件、文書及證書，以及任何及所有附件及 附表。

“交易費用”是指交易完成前未支付的金額、律師、會計師、投資銀行家、專家和企業合併協議一方的顧問因完成交易或與授權、準備、談判、執行和履行業務合併協議有關的費用和開支，包括本報告的準備、打印和郵寄而產生的或代表該方產生的所有自付費用。

“交易”是指企業合併協議或任何其他交易文件所預期的合併和每一項其他交易。

“信託賬户”是指摩根大通銀行在美國的信託賬户，大陸銀行擔任受託人，該賬户持有首次公開募股和同時出售私募認股權證的部分收益。

“美國”指的是美國。

“美國公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。

“認股權證轉讓、假設及修訂 協議”是指將於SPAC生效時間由LAMF、Holdco及大陸航空訂立的權證轉讓、假設及修訂協議，據此，在交易完成後，LAMF將把其在LAMF認股權證協議中的所有權利、所有權及權益 轉讓予Holdco。

“營運資金貸款”指LAMF於2024年2月2日向保薦人發行的無抵押可轉換本票項下截至結算時尚未償還的本金550,000元，該票據根據票據條款轉換為LAMF的55,000個私募配售單位，包括55,000股LAMF A類普通股及27,500份私募LAMF認股權證。

第一部分

在企業合併完成後，我們的高級管理層和董事會(“Holdco董事會”或“董事會”)的成員列於招股説明書中題為(Holdco管理層遵循企業合併)的部分,)，本文件以引用方式併入本公司，但其中所載有關阿米特·雷奇斯的披露除外，他仍受僱於本公司，但於交易結束時不再被本公司視為行政人員及高級管理層成員。經書面決議選出的唯一股東羅伯特·鮑威爾、勞倫斯·克萊因、傑拉爾德·奧斯特羅夫、克里斯蒂娜·斯佩德和阿德里亞娜·馬查多進入董事會，自收購生效時間起生效。公司每位董事和高級管理人員的辦公地址是以色列特拉維夫伊加爾阿隆街94號，郵編：6789155。

格****·特拉里格，P.A.(《格****》)，第333集第2集^發送佛羅裏達州邁阿密4400號大道4400號，佛羅裏達州邁阿密33131號，擔任美國法律顧問和梅塔爾律師事務所(“梅塔爾”)，位於阿巴希勒銀路16號。拉馬特-甘52506，以色列擔任Nuvo和Holdco在以色列的當地法律顧問，並將在關閉後擔任Holdco的法律顧問。

Kesselman&Kesselman會計師事務所是普華永道國際有限公司的成員，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內擔任Nuvo的獨立註冊公共會計師事務所。

普華永道國際有限公司成員Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)已被任命為業務合併後公司的獨立註冊公共會計師事務所。

不適用。

下表列出了在實施業務合併和橋樑融資後，本公司截至2023年12月31日的未經審計預計合併資本。此表應與本公司未經審核的備考簡明綜合財務資料一併閲讀，該等資料現作為附件15.2附上。

不適用。

與本公司相關的風險因素在招股説明書中題為(風險因素)的部分中進行了描述，並通過引用併入本文。

名為Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.的法人實體於2023年7月20日根據以色列國法律註冊成立，目的僅為完成業務合併，合併於2024年5月1日完成。有關業務合併的更多詳細信息，請參閲上面的“解釋性説明”。另請參閲招股説明書中“企業合併建議書”和“企業合併協議”部分對企業合併的重要條款的描述。在企業合併之前，Holdco沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。Holdco是根據以色列國法律註冊成立的有限責任公司。

Holdco的主要營業地點和郵寄地址是以色列特拉維夫伊加爾阿隆街94號，郵編：6789155，電話號碼是7347172416.Holdco的主要網站地址是Www.nuvocares.com。Holdco網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本報告，您不應將其視為本報告的一部分。

Holdco受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於Holdco是一家“外國私人發行人”，因此可獲豁免遵守交易所法案有關委託書的提供及內容的規則及規定，而Holdco的高級管理人員、董事及主要股東則可獲豁免遵守交易所法案第16節有關其買賣Holdco普通股的申報及“短期”利潤回收條款。有關 更多信息，請參見項目6.C。以下《董事會慣例》涉及Holdco 作為外國私人發行人將依賴的納斯達克上市規則的某些豁免。此外，Holdco不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。Holdco也是《證券法》第2(A)節所界定的、經《2012年初創企業法案》修訂的《新興成長型公司》，該公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除 對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。然而，Holdco必須向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表 。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含 Holdco向美國證券交易委員會存檔或以電子方式向其提供的報告和其他信息。

在業務合併前，Holdco並無進行任何重大活動，但與成立業務合併協議及業務合併協議預期事項有關的活動除外，例如提交若干必要的證券法文件及設立若干附屬公司。交易完成後，Holdco成為Nuvo的直接母公司，並通過Nuvo開展業務。

關於Nuvo業務的信息包括在招股説明書題為“Nuvo業務”的部分，該部分通過引用併入本文，幷包含在下面的項目5“經營和財務回顧及展望”中。

於業務合併完成後，LAMF與Assetco合併並併入Assetco，Assetco為SPAC合併的存續公司，合併Sub與Nuvo合併並併入Nuvo，Nuvo為收購合併的存續公司及Holdco的全資附屬公司。在SPAC合併和收購合併後，SPAC存續公司將LAMF信託賬户中的任何剩餘金額分配給Holdco，然後被清算。公司合併後的組織結構載於招股説明書第12頁，並以引用方式併入本文。

有關Nuvo的設施的信息 包含在招股説明書中題為“Nuvo的業務-設施”的部分，並通過引用併入本文。

不適用。

概述

在業務合併之後，Holdco的業務通過其直接全資子公司Nuvo進行。

我們相信Nuvo有潛力成為孕期保健遠程胎兒監測領域的領導者。我們正在領導從一個懷孕護理受到過時技術和獲取護理障礙限制的世界，向一個在家中和診所、在INVU監測期內，孕婦和她的臨牀醫生可以獲得數據驅動的、臨牀相關的、可操作的見解的世界轉變。目前糟糕的胎兒和產婦健康狀況，有限的獲得保健的機會，以及飆升的成本都表明需要改變監測和管理懷孕的方式，我們相信Nuvo的創新解決方案，我們稱之為我們的INVU平臺，是唯一能夠解決完全可獲得保健的問題的解決方案，同時比今天的標準保健解決方案更深入地研究懷孕。Nuvo認識到，今天用於監測和管理懷孕的工具可能與十年後使用的工具不同，因此Nuvo相信其解決方案處於這一市場轉變的前沿。從戰略上講，Nuvo的平臺目前正在商業化，利用懷孕之旅的關鍵部分-胎兒非壓力測試(NST)，使這些測試能夠遠程進行，臨牀準確性已被證明相當於基於我們的臨牀研究和消費級易用性的護理標準。NST是醫學上必要的妊娠篩查程序，可以測量胎兒心率和對運動的反應，以評估胎兒的健康狀況。NST最常見的是使用心電監護(CTG)機器進行的，這種機器是為有經驗的醫療專業人員在診所進行產中監測而設計的。通過結合先進的可穿戴技術、人工智能和機器學習以及引人入勝的用户體驗(面向孕婦和臨牀醫生)，INVU by NuvoTM(“INVU”)能夠增加獲得護理的機會，更深入地瞭解母嬰健康，減輕臨牀工作人員的負擔，並提高患者滿意度。

INVU由一個硬件組件(可穿戴)組成，帶有數字信號處理和雲分析，以及為參與懷孕護理的每個參與者提供的界面。我們INVU平臺的硬件組件是一個專有的自我管理的無線傳感器頻段，臨牀醫生向在虛擬探視期間佩戴傳感器頻段的孕婦開出處方，以捕獲關鍵的孕產婦和胎兒健康指標的實時數據。在這些訪問期間，實時閲讀允許孕婦通過配對的INVU應用程序訪問簡化的數據和見解。我們的無線傳感器頻段以被動的方式捕獲來自孕婦和未出生嬰兒的一組獨特的深入生理數據，而不會將能量信號發送到子宮中。接下來，數據被數字化，並通過我們複雜的算法無線發送到我們基於雲的服務器上進行分析。今天，當產科臨牀醫生連接到我們的INVU平臺時，他們可以訪問一個數字儀表盤，其中包含在會議期間記錄的胎兒和產婦心率和子宮活動軌跡，以及通過這些測量得出的使用我們INVU平臺的所有孕婦和未出生嬰兒的數據。這一數據與通常在妊娠最後三個月進行的胎兒監護程序相當，後者通常每週一到兩次，具有一定的風險跡象。根據美國婦產科雜誌(AJOG)的一項研究，分析了大約1000萬例懷孕，38%被確定為低風險，62%被確定為意外併發症的高風險。

以下討論和分析總結了影響Nuvo截至下文所述期間的經營結果、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度經審計的財務報表以及本報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。除非另有説明，本第5項中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指完成業務合併前Nuvo的業務。

以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於各種因素，包括第3.D項規定的因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。本報告所載的“風險因素”。

我們運營結果的組成部分

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們開始從產品銷售和服務中獲得收入。雖然截至該日期仍是最低限度，但我們還簽訂了一系列商業合同，我們相信這些合同將在未來為我們的業務帶來更高水平的收入。有關其他 信息，請參閲招股説明書中的“業務-商業關係”部分。

收入成本

收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、合同製造費用以及入境和內部運輸和搬運費用。

毛利(虧損)和毛利率

毛利率反映的是我們的毛利潤除以收入。

運營費用

自成立以來，我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

研究和開發費用

從歷史上看，我們總運營費用的最大組成部分是我們對研發活動的投資。我們主要在內部進行研究和開發，我們還與第三方供應商簽訂合同，進行補充研究，例如與INVU平臺和我們的某些戰略合作伙伴產生的數據有關的研究，並協助準備有關出版物。研究和開發費用主要包括與我們產品的研究和開發以及相關的臨牀和監管活動相關的成本。這些費用包括：

我們在運營報表中確認研究和開發費用，因為它們發生了。研發活動是我們業務的核心。我們預計，隨着我們繼續開發INVU平臺的各個方面，我們的研發費用在未來幾年將保持一致，包括但不限於：硬件、算法引擎、機器學習和人工智能模塊、基於雲的基礎設施和產品用户體驗/用户界面，或UX/UI設計。

目前，我們無法合理估計或知道完成我們產品所有未來開發所需的努力的性質、時機和成本。這種不確定性是由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

與我們的產品開發相關的任何這些變量的結果的任何變化都可能導致與這些產品開發相關的成本和時間的重大變化。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的員工的工資和相關福利和基於股份的薪酬，以及公共關係和營銷費用、設施租金和維護分配費用以及保險費。

我們預計，隨着我們擴大銷售、營銷和銷售支持團隊，以及在美國增加銷售和營銷活動，我們的銷售和營銷費用將會增加，因為我們試圖加快INVU平臺的採用和商業化。我們預計，員工人數的增加也將增加基於股份的薪酬支出。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金和相關福利和基於股份的補償，以及其他直接或已分配的費用，用於租金、設施維護、水電費、保險費和法律、知識產權、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

我們預計，由於我們計劃中的增長以及作為上市公司運營，我們的一般和行政費用將會增加，包括與美國證券交易委員會合規和納斯達克上市相關的費用、額外的保險、投資者關係活動以及對額外的行政和專業服務的需求，如會計、法律、監管和税務。

我們還預計，隨着我們增加員工、擴大設施和加強信息技術，以支持我們作為上市公司的運營，我們的行政費用，包括基於股份的薪酬費用，將會增加。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，一般和行政費用還包括某些應計費用，這些費用源於我們有義務支付因行使授予我們的前首席創新官的某些期權而產生的任何税款，以及因出售此類期權相關股份而產生的任何税款。

財務收入(費用)，淨額

財務收入（費用）主要包括美元與新謝克爾之間的匯率差，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與我們的融資活動相關支付的佣金。

截至2023年和2022年12月31日止年度，財務費用主要包括與SAFE投資相關的籌款成本和支付的佣金。

所得税撥備

自成立以來，由於從這些損失中實現收益的不確定性，我們沒有為任何一年產生的淨虧損記錄任何税收優惠。截至2023年12月31日，我們的淨營業虧損結轉為（76，689）美元，並已提供全額估值撥備。

我們根據ASC 740-10對不確定的税務頭寸進行了核算。ASC 740-10包含一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的50%(累積概率)以上的最大金額。

我們已就遞延所得税資產確認全額估值準備。

近期發佈和採用的會計準則

有關更多信息，請參閲本報告其他地方未經審計的簡明綜合財務報表附註2。

新興成長型公司的地位

JOBS法案包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。JOBS法案允許“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。此類公司可使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，“新興成長型公司”的財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計聲明的公司相比。

在業務合併後，Holdco仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天(A)完成交易五週年之後，(B)Holdco的年總收入至少為12.35億美元，或(C)Holdco被認為是交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”，以及(Ii)Holdco在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之經營業績

下表總結了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的運營結果。

NM表示沒有意義的百分比。

研究和開發費用

下表概述我們於呈列年度產生的研發開支：

截至2023年12月31日止年度的研發費用與截至2022年12月31日止年度相比減少了160萬美元，即15.9%。減少主要是由於薪資和工資減少80萬美元、股份薪酬減少30萬美元以及其他費用減少30萬美元。費用的總體下降是我們為適應2023年和2022年充滿挑戰的籌款環境而實施的成本削減計劃的一部分。

銷售和營銷費用

下表彙總了我們在本年度發生的銷售和營銷費用：

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比截至2022年12月31日的年度減少了150萬美元，降幅為32.2%。減少的主要原因是基於股份的薪酬支出減少了130萬美元，以及工資和工資減少了30萬美元，這是由於我們採取了成本削減措施，以調整我們的業務，以適應2023年至2022年具有挑戰性的籌資環境。

一般和行政費用

下表概述了我們在所列年度內發生的一般和行政費用：

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用比截至2022年12月31日的一年減少了110萬美元，或17.7%。這主要是由於基於股份的薪酬支出減少了310萬美元，工資和工資減少了50萬美元，租金、寫字樓、公用事業、軟件許可證和通信減少了100萬美元，其他費用減少了30萬美元，這是因為在2023年至2022年期間採取了削減成本的舉措，以調整我們的業務以適應具有挑戰性的籌資環境。減幅被截至2023年12月31日的年度內與待完成的業務合併有關的專業服務增加330萬美元以及根據公司409A估值的減少計算的對股東承諾的公允價值變化增加50萬美元所部分抵消。

營業虧損

在截至2023年12月31日的年度內，我們的營業虧損減少了420萬美元，或20.1%，從截至2022年12月31日的年度的2010萬美元減少到截至2023年12月31日的1660萬美元。這一減少主要是由於減少了勞動力以及在2023年和2022年期間因資金環境困難而採取的其他總體成本削減舉措。

金融工具公允價值變動

在截至2022年12月31日的年度內，由於適用於Nuvo Crossover優先股和安全金融工具的估值下降，截至2022年12月31日的年度內金融工具公允價值變動收益減少1,900萬美元，至虧損1,800萬美元。

其他財務費用，淨額

其他財務費用淨減少25，000美元，即36.2%，從截至2022年12月31日止年度的69，000美元至截至2023年12月31日止年度的44，000美元。

税費(福利)

由於公司部分不確定税務狀況負債的逆轉，税收費用（福利）增加了180萬美元，即234.1%，從截至2022年12月31日止年度的税收費用80萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的税收福利100萬美元。

經營成果

截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營結果。

研究和開發費用

下表概述我們於呈列年度產生的研發開支：

與2021年相比，2022年的研發費用減少了60萬美元，即5.5%。減少主要是由於截至2022年12月31日止年度，股份薪酬減少110萬美元，以及當年租金、辦公室和公用事業費、軟件許可證和通信費用減少10萬美元。研發費用的減少被2022年薪資和工資比上一年增加30萬美元部分抵消，這主要歸因於我們的臨牀和監管團隊的增長以及專業服務費用增加30萬美元。費用的總體下降是我們為適應2022年充滿挑戰的籌款環境而實施的成本削減計劃的一部分。

銷售和營銷費用

下表彙總了我們在本年度發生的銷售和營銷費用：

與2021年相比，2022年的銷售和營銷費用增加了240萬美元，即100.6%。這一增長主要歸因於股份薪酬增加130萬美元以及工資和工資增加80萬美元，這是由於增加員工人數以支持營銷活動的增長。

一般和行政費用

下表概述了我們在所列年度內發生的一般和行政費用：

與2021年相比，2022年的一般和行政費用減少了860萬美元，或58.2%。減少的主要原因是與我們的創始人兼前首席執行官達成的協議導致對Nuvo股東的承諾減少490萬美元，以及基於股份的薪酬減少220萬美元。本協議是作為創始人終止與公司的僱傭協議的一部分簽訂的。此外，與我們2021年提交的與潛在首次公開募股相關的一次性費用相關的其他費用減少了210萬美元。一般和行政費用的減少被薪金和工資增加20萬美元部分抵消，這主要是由於我們當時的新任首席執行官的工資以及租金、辦公室和公用事業、軟件許可證和通信增加了50萬美元。

營業虧損

在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營虧損從上一年的2760萬美元減少到2080萬美元。這680萬美元的減少意味着截至2022年12月31日的一年的運營費用比上一年減少了24.5%。這一減少主要是由於公司在2021年提交的與潛在的首次公開募股相關的一次性費用，以及在2022年融資環境困難的情況下采取的成本削減舉措。

財務費用，淨額

2022年的財務費用淨額主要來自20萬美元的銀行佣金，這些佣金與從美元到新謝克爾的資金兑換有關。這些支出部分被新謝克爾與美元匯率的有利變動所抵消，因為我們的大部分現金以美元計價，而我們的大多數員工都是以新謝克爾支付的。

流動資金來源

自成立以來至2022年12月31日，我們沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負。在截至2023年12月31日的一年中，我們開始產生收入。然而，我們繼續遭受重大的運營虧損和來自運營的負現金流。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別淨虧損3370萬美元、2070萬美元和3450萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為1.438億美元，營運資本(定義為流動資產減去流動負債)約為(2940萬)美元。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計60萬美元。我們預計未來會產生更多的虧損和運營費用。隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，並將資源集中在建立我們業務的商業方面，我們預計將繼續產生與推進我們目前的產品供應相關的鉅額研發費用，包括與人員相關的費用以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的成本。我們預計，隨着我們在向上市公司轉型的過程中增加財務和行政人員，一般和行政費用也將增加。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股、出售我們的可贖回交叉優先股、保險箱、可轉換貸款和過渡性貸款的收益。我們未來的資金需求和相關風險將在下面的“資金需求”一節中進一步詳細討論。

從2020年6月到截至2023年12月31日的年度，我們與幾個現有股東和新的投資者就未來股權(“Nuvo Safes”)達成了某些簡單的協議，這些協議的特點是負債。

Nuvo保險箱分為三種類型：

Nuvo保險箱包含規定將Nuvo保險箱轉換為股票的某些觸發事件如下：(I)股權融資，即公司發行和出售股票，總代價至少為2000萬美元，或就上文第3節所述的Nuvo保險箱而言，總代價至少為1500萬美元(“股權融資”)或(Ii)控制權變更交易或首次公開募股(以較早發生者為準)，兩者均被稱為“流動性事件”。一旦發生流動性事件，相應的外管局投資者將酌情獲得現金支付或當時最高級系列的股票，這些股票的轉換將基於各自Nuvo Safe的貨幣前估值上限的每股轉換價格，或者，就上文第3節列出的Nuvo保險箱而言，本公司或其股東收到的金額乘以75%，再除以緊接流動性事件之前生效的我們的未償還資本，按轉換後並完全攤薄的基礎計算。此外，鑑於流動性事件，如控制權變更交易，不是我們的決定，這樣的Nuvo保險箱被描述為負債。就訂立業務合併協議而言，保險箱已作出修訂，詳情如下。

自2022年5月29日至截至2022年12月31日止年度，Nuvo與若干投資者訂立多項貸款協議(“Nuvo可轉換貸款”)，本金總額約為740萬美元，其中關聯方借給Nuvo的本金總額為240萬美元。Nuvo可轉換貸款以每月2%的利率計息，在到期日支付(除非持有人選擇將任何部分的利息用於下文所述的保險箱)，並自適用的Nuvo可轉換貸款協議日期起到期12個月，該期限可根據Nuvo的選擇再延長12個月。如果Nuvo選擇延長Nuvo可轉換貸款的到期日，適用的貸款人將獲得相當於貸款本金20%的一次性延期費用，該費用應適用於向每個Nuvo可轉換貸款貸款人發放的外管局的“購買金額”(“延期費用”)。Nuvo可轉換貸款可由Nuvo在任何時候全部或部分預付，無需預付違約金。

作為提供Nuvo可轉換貸款的獎勵，每位Nuvo可轉換貸款投資者獲得與訂立Nuvo可轉換貸款協議相關的外管局，相當於該投資者的Nuvo可轉換貸款本金金額的20%的安全“購買金額”，該購買金額可增加(I)Nuvo可轉換貸款本金和/或其任何應計和未付利息的任何金額，由投資者選擇和(Ii)延期費用。

一旦發生對Nuvo的總金額至少為1,500萬美元的股權投資，Nuvo應償還Nuvo可轉換貸款的未償還本金和應計但未支付的利息，除非投資者已行使其將Nuvo可轉換貸款的本金和/或利息轉換為相關外管局購買金額的選擇權。

從2023年8月到10月，該公司簽署了多項協議，以每股7.0265美元的發行價發行可贖回跨界優先股，總收益為1,300萬美元。在De-Spac交易完成後，可贖回Crossover優先股將轉換為Holdco優先股，擁有與Holdco股票相關的相同權利。

作為業務合併的結果，Nuvo的現有股東可能面臨通過轉換目前未償還的Nuvo保險箱和Nuvo可轉換貸款以及Crossover優先股融資而面臨的重大稀釋。安全持有人和Nuvo可轉換貸款持有人將被要求同意業務合併的不同要素。如果沒有所需的同意，預期中的交易可能不會完成。

2023年8月和9月，Nuvo獲得了對Nuvo Safes修正案(“Nuvo Safes修正案”)的必要企業同意，這是 意向的，除其他外，(A)使上述不同類型的Nuvo保險箱的經濟折算條件相等， 以便：(1)所有Nuvo保險箱的貼現率應為25%，(2)所有Nuvo保險箱的預付款估值上限應為2億美元； 和(B)設定與完成業務合併有關的Nuvo保險箱的轉換條款(根據Nuvo安全修正案的條款，該合併不應 以其他方式構成流動性事件)，以便在業務合併完成後，Nuvo保險箱將根據代表(1)1.5億美元前估值上限中較低者的每股價格自動轉換為Nuvo股票，或(2)根據業務合併協議(以向Nuvo安全持有人發行較多Nuvo股份的結果為準)，給予Nuvo股份每股價格25%的折扣。因此，在收盤時，Nuvo根據Nuvo安全修正案的規定，發行了約356萬股Nuvo股票，以償還和履行其在Nuvo保險箱下的義務。

2023年8月和9月，Nuvo獲得了Nuvo Loan修正案所需的公司同意，因此，作為原始貸款條款下的延期費用的交換，每筆Nuvo可轉換貸款的到期日被延長至適用貸款的兩週年或成交日期中較早的日期。此外，根據Nuvo貸款修正案，每個貸款人同意將Nuvo可轉換貸款的本金、其應計和未付利息以及延長期費用應用於上文第3節所述的相關Nuvo保險箱的購買金額。因此，於交易完成時，Nuvo於Nuvo可換股貸款項下的償還責任轉換為總計約1,255,000美元的安全購買金額，然後根據Nuvo安全修訂的條款，轉換為約1，89,000股Nuvo股份，並根據業務合併協議的條款交換Holdco股份。

於2023年11月及 12月，本公司就過橋融資票據訂立多份過橋貸款條款説明書，並從若干投資者收取 現金，本金總額為2,050,000美元，其中關聯方借給Nuvo的本金為4,000,000美元。Nuvo Bridge票據的年利率為15%，到期日為12個月，自發行日、De-SPAC或IPO結束或合格融資結束起計。雖然於到期日將以現金支付利息，但投資者可選擇以現金收取本金金額，或按每股7.0265美元的價格將本金金額轉換為本公司普通股。由某些投資者為 截至2023年12月31日收到的現金簽署的過渡性融資票據提供了總計1,112,930份認股權證，其中796,938份和315,947份將分別於發行日期的3週年和4週年 到期。在總計1,112,930份認股權證中，有113,855份應支付給關聯方。

截至目前，Nuvo已收到約763.85萬美元的橋樑融資票據本金。

從2024年3月24日至2024年4月8日，Nuvo對所有現有橋樑融資票據進行了修訂，相當於橋樑融資票據本金657.32萬美元 ，以延長其到期日(以下簡稱“橋樑融資票據修訂”)。 自2024年4月8日起的所有新橋樑融資票據均包括修訂的到期日定義。在橋樑融資票據修訂之前，橋樑融資票據計劃於(I)發行日期起計12個月、(Ii)業務合併結束、(Iii)首次公開招股結束或(Iv)Nuvo以籌集資本為主要目的的真正 融資結束時到期，以通過出售任何形式或類型的Nuvo證券(無論是債務或股權)，籌集超過10,000,000美元的總收益。根據橋樑融資票據修訂，經修訂的橋樑融資票據的到期日修訂為(I)發行日期起計十二個月、(Ii)業務合併結束後六(6)個月、(Iii)首次公開招股結束後六(6)個月或(Iv)Nuvo為主要集資目的結束真正融資後的較早日期。通過 以任何形式或類型(無論是債務還是股權)出售Nuvo證券，籌集的總收益超過25,000,000美元 。

每張橋樑融資票據 都由Nuvo的所有知識產權擔保，Nuvo正在向Nuvo在以色列的註冊處和美國專利商標局提交抵押品轉讓/融資聲明。Gaingels 10x資本多元化基金I、橋樑融資持有人和保薦人成員的關聯公司作為擔保橋樑融資票據的抵押品的抵押品代理。一旦發生上述任何違約事件，橋樑融資票據項下的未償還餘額應在選擇橋樑融資持有人並向Nuvo發出 書面要求通知後立即到期和支付。

考慮到橋樑融資持有人與Nuvo之間的某些諮詢服務協議將提供的服務，Nuvo向每個Bridge Finding Holder發行了 認股權證，據此Bridge Finding Holder有權購買數量等於(2倍)的Nuvo 股票(或交易完成後，應用96.139%的股權交換比率後的Holdco普通股)，相當於(2倍)持有人的橋樑融資票據本金 金額除以上文所述的相同每股價格(即7.0265美元)，行使價格為0.01新謝克爾。

與某一投資者達成的獲得過橋貸款融資100萬美元的初步協議要求，作為融資的一項條件，公司必須在票據發行後30天內從第三方獲得200萬美元的額外融資。該公司在2024年1月達到了這一條件。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動中使用的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為15.0美元，主要包括淨虧損3,370萬美元，部分由非現金費用2,030萬美元抵銷。這些非現金費用包括與公司交叉優先股和保險箱相關的財務工具的重新計量產生的1,800萬美元，310萬美元的基於股票的補償費用， 以及20萬美元的折舊和攤銷，部分被對股東承諾的公允價值變動所抵消。 有關保險箱的會計處理的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的經審計財務報表的附註2和9。經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於其他資產增加了60萬美元，可轉換貸款減少了30萬美元，應計遣散費減少了20萬美元，其他應付賬款減少了40萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1,350萬美元，主要包括2,070萬美元的淨虧損，但被580萬美元的非現金費用部分抵消。這些非現金費用主要包括780萬美元的基於股份的薪酬、折舊和攤銷50萬美元，但被因保險箱歸類為公允價值負債並在每個報告期對其公允價值進行調整而產生的重新計量金融工具的費用100萬美元以及對股東承諾的公允價值變動150萬美元所部分抵消。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是貿易應付款增加60萬美元和其他應付賬款增加120萬美元的結果，但其他流動資產增加40萬美元部分抵消了這一影響。

用於投資活動的現金淨額

在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金淨額為38000美元，原因是購買計算機和支付生產設備費用。

在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，原因是購買計算機和支付生產設備費用。

用於融資活動的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,440萬美元，主要包括髮行可贖回交叉優先股所得的1,300萬美元、發行過橋貸款及認股權證所得的200萬美元，以及發行我們的Nuvo可轉換貸款所得的50萬美元。這部分被截至2023年12月31日的年度內償還的110萬美元可轉換貸款所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為980萬美元，其中主要包括我們發行Nuvo可轉換貸款的740萬美元收益和扣除發行成本後的240萬美元保險箱發行收益。

資金需求

由於與產品的製造、研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們的資本需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，並可能大幅增加，這些因素包括：

關於我們的業務、我們的INVU平臺或任何其他產品，這些或其他變量中的任何一個的變化都可能顯著改變與此類產品開發相關的成本和時間。隨着我們開始發展業務，我們預計與我們正在進行的活動和運營相關的費用將會增加。此外，在業務合併完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外成本。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。

我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們預計近期將繼續出現運營虧損，因為我們的運營費用將增加，以支持我們業務的商業增長，以及我們作為一家上市公司產生成本和運營成本。我們預計，隨着我們尋求更多的監管許可、增加我們的INVU生產量、擴大我們的營銷努力、繼續我們的研發努力和進一步發展INVU，我們的銷售以及一般和管理費用將繼續增加，我們的研發費用將繼續保持穩定。

我們預計我們的短期和長期流動資金需求將繼續包括營運資金和與業務增長相關的一般費用。根據我們可能開發的任何新的商業模式來將我們的解決方案貨幣化，我們可能需要在短期和長期內在資本支出和固定資產上投入大量資源。

根據我們目前計劃的業務，我們預計我們現有的現金、業務合併結束的收益和過渡性貸款計劃的預期淨收益將使我們能夠從業務合併完成之日起至少未來三個月為我們的運營費用提供資金。我們預計在未來三個月內進行融資，以產生收益，為我們的運營提供現金，截至業務合併結束之日，無法估計這筆資金的金額。不能保證融資將在這三個月期限屆滿之前完成，如果可以的話，也不能保證我們將收到與融資相關的任何此類淨收益。即使有這樣的融資，也不能保證可以按我們可以接受的條件獲得。在沒有交易淨收益的情況下，我們將需要通過私募股權或其他資本來源獲得額外的財務支持，或者我們將不得不大幅削減支出、推遲臨牀試驗、或達成合作和/或許可安排，以維持未來12個月的運營。我們的結論是，這種情況引發了人們對我們是否有能力在財務報表可供發佈之日起至少一年內繼續經營下去的極大懷疑。有關更多信息，請參閲本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中就我們的未經審計的簡明綜合財務報表在其報告中包含了一段説明，描述了我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑。

我們已經基於我們對我們能夠在多長時間內為我們的運營提供資金的估計，這些假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早使用我們的可用資本資源，在這種情況下，我們將被要求比目前預計的更早獲得額外的融資，這可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們可以通過股權發行或其他資本來源籌集額外資本，包括潛在的合作、許可和其他類似安排。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係或營銷、分銷或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們的INVU平臺的權利，否則我們更願意自己開發和營銷。

合同義務和其他承諾

下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務和其他承諾，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：

2022年12月，我們在特拉維夫簽訂了新的運營租賃協議。每月平均租金開支約為32,000元。第一個租賃期 為六個月，可再延長六個月，每月費用約為30,000美元。在2023年6月，我們簽訂了一份修改後的租賃協議，行使上述選項於2023年12月24日結束，並增加了一個額外的租賃年 至2024年12月24日，每月費用約為29,000美元，並從2024年3月30日起增加了一個為期三個月的終止選項。截至目前，本公司尚未行使終止選擇權。

我們在正常的業務過程中與第三方簽訂了合同。這些合同不包含任何最低購買承諾，我們可以提前通知取消，因此不包括在上面的合同義務和承諾表中。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款和截至取消之日為止發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。

我們被要求通過國際保險業協會向以色列國支付特許權使用費，該特許權使用費是根據銷售或許可產品的收益計算的，這些產品的開發得到了國家贈款的支持。根據財務參與的條款，國際投資協會有權對任何產品的銷售或許可收取版税，該產品的開發得到了以色列的參與。這些特許權使用費通常是銷售額的3%-3.5%，直到我們償還100%的贈款(與美元掛鈎)加上按SOFR利率計算的年利率。

截至2023年12月31日，我們應支付的或有債務總額約為11.64億美元，這是我們在2014年7月至2016年6月期間從IIA收到的兩個贈款計劃的贈款總額，包括截至2023年12月31日的應計利息。截至2023年12月31日，我們尚未向IIA支付任何特許權使用費。

表外安排

我們在報告期內沒有，目前也沒有，任何資產負債表外安排，如美國證券交易委員會的規則和條例所定義的。

關於我們的研究和發展努力，見項目4.B。“業務概述。”有關我們的專利和專有權利的信息，請參閲招股説明書中的“業務概述--知識產權”，該招股説明書通過引用併入第4.B項。

我們是一家女性健康和互聯孕期護理公司，最近開始將我們的產品INVU平臺商業化，我們不可能準確地預測我們商業化努力的結果。因此，我們無法準確預測任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的財務狀況(包括我們的流動資金和資本資源)產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定能指示未來的經營業績或財務狀況。我們的經營業績和財務狀況可能會受到項目3.D中討論的各種趨勢和因素的影響。“風險因素”，第4項“關於公司的信息”，以及本第5項“經營和財務回顧與展望”中的其他部分。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本報告其他部分包括的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。

雖然我們的重要會計政策在本報告其他地方的未經審計財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

我們持續評估我們的假設，包括與或有事項、所得税不確定性、基於股份的補償成本、認股權證的公允價值計量、可贖回股份的增加以及無形資產的公允價值和使用壽命相關的假設。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存核銷是為了彌補因運輸緩慢、技術陳舊、庫存過多和停產產品而產生的風險。

庫存物品使用“平均價格”方法進行估價。本公司評估每個報告期的存貨賬面價值，以確保存貨按成本或可變現淨值中較低者呈報。陳舊和移動緩慢的庫存的費用是根據對陳舊庫存物品的具體識別和對移動緩慢的庫存物品的量化的分析來記錄的。這些評估考慮了各種因素，包括技術過時、估計的當前和未來市場價值以及新產品的推出。如果有證據表明，在正常業務過程中出售的貨物的預期效用將低於庫存的歷史成本，本公司將差額確認為本期收益費用，並按降低成本的基礎計入庫存，直至出售或處置為止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存僅包括原材料和零部件。

基於股份的薪酬

本公司根據美國會計準則第718號“補償--股票補償”(“美國會計準則第718號”)對基於股份的薪酬進行會計處理。ASC第718號要求公司在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計基於股權支付獎勵的公允價值，這是其期權獎勵最合適的公允價值方法。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。預期波動率是根據市場上類似的公司計算的，直到有足夠的歷史數據可用。授予期權的預期期限是根據簡化方法計算的，直到足夠的歷史行使數據支持使用預期壽命假設。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其期限與期權的預期壽命相當。該公司歷來沒有派發股息，也沒有可預見的派息計劃。

期權相關普通股的公允價值歷來由管理層確定並經公司董事會批准。由於本公司的普通股並無公開市場，管理層已於授出購股權時釐定普通股的公平值，當中考慮多項客觀及主觀因素，包括融資投資回合、經營及財務表現、股本缺乏流動性及整體及行業特定經濟前景等因素。相關普通股的公平值將由管理層釐定，直至本公司普通股於既定證券交易所上市為止。

本公司普通股的估計公允價值由管理層在第三方估值專家的協助下，使用2023年、2022年和2021年的混合方法確定。

本公司就具有分級歸屬時間表且僅包含服務條件的購股權及股份獎勵確認整個獎勵的加速歸屬法的補償成本。沒收的物品在發生時即予説明。就授予非僱員之購股權而言，所用購股權之預期年期為每份有關購股權之合約年期。用於計算授出日期公平值的所有其他假設與授予僱員的購股權所用的假設大致一致。

對於具有績效條件歸屬特徵的獎勵，如果有可能達到績效條件，則記錄補償成本。如果本公司最初估計不可能滿足履行條件，則不會確認補償成本。如果公司後來確定很可能會滿足業績條件，它將確認累計追趕調整，以反映員工迄今已提供的必要服務部分，並將繼續確認剩餘必需服務期的補償成本。本公司認定上述履約情況不可能發生，因此未確認補償成本。

金融工具公允價值的確定

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編820(“ASC 820”)、公允價值計量對金融工具進行會計處理。本聲明對公允價值進行了定義，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：

Level 1 - 對相同資產或負債在活躍市場上報價(未調整)。

第2級 - 第1級以外的可觀察投入，活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，以及其投入可見或其重要價值驅動因素可見的模型衍生價格。

Level 3 -無法觀察到其重要價值驅動因素的 資產和負債。

可觀察輸入數據基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察輸入數據基於公司的市場假設。

不可觀察輸入數據需要管理層作出重大判斷或估計。在某些情況下，用於計量資產或負債的輸入數據可能屬於公平值層級的不同級別。在該等情況下，公平值計量須使用對公平值計量屬重大之最低輸入數據級別分類。有關釐定需要管理層作出重大判斷。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Nuvo發放了Nuvo可轉換貸款，這些貸款被歸類為負債，並在發行日按公允價值計量，公允價值變動在全面損失表中確認，並在本報告其他部分包括的經審計財務報表中披露。

在截至2023年12月31日的年度內，公司與新投資者和現有投資者簽署了幾份購買Nuvo Crossover優先股的條款説明書。所得款項於跨界優先股發行前收到，而本公司確定，在發行前，收到的款項為發行可贖回跨界優先股的或有遠期。或有遠期在每個資產負債表日作為按公允價值計量的負債入賬。在發行Crossover優先股後，或有遠期在公司綜合資產負債表中被重新分類為夾層股權。

於截至2023年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，Nuvo訂立若干SAFE協議，並於發行日將SAFE分類為按成本計量的負債，並根據會計準則第480號“金融工具”作出更改，Nuvo將SAFE列為公允價值負債，並於每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至觸發事件、股權融資或流動資金/解散發生為止，而公允價值的任何變動均在Nuvo的全面損失表中確認。Nuvo的其他金融資產和負債，如應付帳款，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。

組成本公司高級管理層的行政人員及本公司董事會成員於完成業務合併後，於招股説明書“業務合併後的Holdco管理層”一節闡明，並於收購生效日期起生效，董事會的唯一股東由Robert Powell、Laurence Klein、Gerald Ostrov、Christina Spade及Adriana Machado以書面決議選出。新委任及當選董事及本公司行政人員的個人簡介載於招股章程題為“合併後的Holdco管理層”一節，作為參考併入本招股説明書 ，但其中所載有關阿米特·雷奇斯的披露除外，他仍受僱於本公司，但於交易完成時不再被本公司視為行政人員及高級管理人員。

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度向所有董事和高級管理人員支付的全部薪酬。 此表不包括我們為補償任何此類人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額 。

下表中報告的所有金額都反映了我們的成本，以數千美元為單位。以新謝克爾支付的金額按3.687新謝克爾=1美元的匯率折算為美元，這是根據以色列銀行在此期間報告的新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率 。

有關Holdco高管薪酬披露要求和Nuvo 2015年股票激勵計劃的其他信息載於招股説明書中題為“高管薪酬”的章節 ，通過引用將其併入本文。

企業合併後股權激勵計劃

董事會於業務合併前通過書面決議案，批准了2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)，規定向其員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的激勵獎勵，以激勵他們代表Holdco加大努力，促進Holdco業務的成功。除了2024年計劃外，Holdco還通過了2024年員工購股計劃(ESPP)。2024年計劃和ESPP在企業合併結束時生效。

2024年計劃和ESPP的目的是吸引和留住高素質的人員，併為關鍵員工提供額外的激勵，通過讓他們有機會獲得Holdco的所有權權益，以激勵他們繼續為Holdco服務，從而為Holdco及其子公司的最佳利益增加他們的努力。2024年計劃的條款載於招股説明書第31頁開始的題為“高管薪酬-業務後合併股份激勵計劃”的部分，該招股説明書在此併入作為參考。該摘要和前述描述參考《2024年計劃》和《環境保護計劃》的全文加以限定，其副本分別作為附件4.5和4.13附在本報告之後。

與交易結束後的董事會慣例有關的信息載於招股説明書中題為“持股公司合併後的管理”和“持股公司證券説明-董事選舉”的章節中，這兩個部分通過引用併入本文。

作為境外私人發行人，並根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條，我們可能並且已經選擇遵守所在國(以色列)的治理要求和相應的某些豁免，而不是遵守納斯達克的某些公司治理要求。

根據以色列法律和慣例，並受納斯達克上市規則第5615條規定的豁免的約束，我們選擇遵循公司法的規定，而不是納斯達克上市規則的規定，涉及以下要求：

在業務合併之後，本公司的業務通過其直接全資子公司Nuvo進行。

截至2023年12月31日，我們在以色列有33名全職員工和3名兼職員工，在烏克蘭有14名全職承包商員工，在美國有9名全職員工。我們在以色列的行動沒有受到以色列和哈馬斯之間的戰爭的實質性影響，但是， 請參閲招股説明書題為“風險因素--與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險--以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能對我們的業務、我們的行動結果和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。”在2022年俄羅斯入侵烏克蘭後，我們關閉了烏克蘭辦事處，所有烏克蘭員工都在遠程工作。我們相信，我們業務的成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力。我們的人力資本戰略與我們的願景緊密一致，專注於吸引、留住、發展和吸引頂尖人才。我們通過 對人力資本指標的洞察來監控我們的成功，例如按計劃招聘、專業成長和晉升、績效和員工發展 反饋以及離職。我們的員工都不是工會的代表，也不是集體談判協議的一方，我們相信我們與員工的關係很好。

本公司董事及高級管理人員於完成業務合併後持有Holdco普通股的情況載於本報告第7.A項。關於讓員工參與公司資本的安排的信息載於本報告第6.B項。

下表列出了緊隨業務合併完成後，截至2024年5月1日Holdco普通股的實益所有權信息：

除本文另有註明外，Holdco實益擁有普通股的數目及百分比乃根據交易法第13d-3條釐定，有關資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據該規則，實益擁有權包括持有人擁有單獨或分享投票權或投資權的任何Holdco普通股，以及持有人有權於截止日期起計60天內透過行使任何購股權、認股權證或任何其他權利而收購的任何Holdco普通股。

我們基於截至2024年5月1日成交日期的33,261,549股Holdco普通股的持股百分比。

有關關聯方交易的信息載於招股説明書中題為“某些新的關係和關聯方交易”一節。,其以引用的方式併入本文。

不適用。

財務報表

合併財務報表和其他財務資料見本報告項目18。

法律訴訟

關於涉及Nuvo的法律訴訟的信息 包括在招股説明書題為“Nuvo的業務-法律訴訟”一節中，並通過引用併入本文。

股利政策

公司關於股息分配的政策包括在招股説明書中，標題為“Holdco Securities - 股息和清算權説明”。,其通過引用結合於此。

不適用。

納斯達克普通股及認股權證上市

持有的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“NUVO”，持有的認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“NUVOW”。Holdco普通股和Holdco認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。

禁售協議

有關適用於若干Holdco普通股的禁售限制的資料載於招股説明書中題為“符合未來出售-保薦人支持協議資格的股份 ”及“符合未來出售-Nuvo禁售資格的股份”的章節，並以引用方式併入本招股説明書。

不適用。

持有的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“NUVO”，持有的認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“NUVOW”。

不適用。

不適用。

不適用。

Holdco的法定股本為5.1億股，其中5億股指定為Holdco普通股，其中1000萬股指定為Holdco優先股。

截至2024年5月2日，在業務合併完成後，有33,261,549股Holdco普通股已發行和已發行，1,778,684股Holdco優先股已發行和已發行。

關於我們股本的信息包括在招股説明書的“Holdco證券説明”一節中，並通過引用將其併入本文。

經修訂的條款作為本報告的附件1.1列入。有關修改後的條款的信息包括在招股説明書中的“Holdco證券説明”一節中，並通過引用將其併入本文。

與Nuvo業務相關的材料合同

與Holdco的重要合同有關的信息在招股説明書中題為“新業務-商業關係、-商業客户、-驗證合作伙伴、-新護理途徑合作伙伴和-戰略夥伴關係”的章節中闡述，以及在“解釋性説明-橋樑融資”下的報告中闡述，該報告通過引用併入本文。

與企業合併有關的材料合同

企業合併協議

業務合併協議的説明包括在招股説明書中題為“業務合併協議”的部分，通過引用將其併入本文。

其他協議

與企業合併相關的其他重大協議的描述包括在招股説明書中題為“與企業合併相關的某些協議”一節中，該部分通過引用併入本文。

目前，以色列對Holdco普通股或出售Holdco普通股所得股息或其他分配的支付沒有任何貨幣管制限制，但以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。

用非以色列貨幣購買我們的證券的非以色列居民將能夠將股息(如果有的話)、清算分配和任何出售這種證券的收益按遣返時的匯率匯回非以色列貨幣，前提是這些款項已繳納(或扣繳)任何適用的以色列税款。

我們修訂的條款和以色列國的法律都不以任何方式限制非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權，與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外。

與企業合併相關的税務考慮事項的相關信息在招股説明書中標題為“美國聯邦對美國持有者的重要所得税考慮事項”和“以色列的重大税務考慮事項”部分列出,其在此引用作為參考。

本公司從未宣佈或支付任何現金股息，也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付Holdco普通股的任何股息。該公司目前打算保留任何收益，用於未來的運營和擴張。

LAMF Global Ventures Corp.I截至2023年、2023年和2022年12月31日的合併財務報表以及在此作為參考合併的年度，已由WithumSmith+Brown，PC，獨立註冊會計師事務所審計，如其報告中所述，並通過引用結合於此，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

Holdco Nuvo Group D.G Ltd.截至2023年12月31日和2023年7月20日的財務報表，包括相關附註， 以參考方式併入本文 已由獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman，註冊會計師事務所(ISR)審計，其報告中闡述了這些審計報告，並以該事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用將其併入本文。

Nuvo Group Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及本文所包括的截至2023年12月31日的三年期間的每一年的財務報表，都已由獨立註冊公共會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman註冊會計師事務所(ISR)審計，如其報告所述，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威而列入本報告。

我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。由於我們是“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和法規的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的股權證券時，也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還將以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供關於我們中期業績的未經審計的財務信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供給一帶一路的信息將在我們的網站上提供。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。

不適用。

利率風險

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要與利率有關。截至2023年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，限制性現金為0美元。100萬美元，所有這些都存在支票賬户中。如上所述，我們Nuvo可轉換貸款的680萬美元未償還本金以每月2%的固定利率計息，而我們Nuvo Bridge貸款的210萬美元未償還本金以每年15%的固定利率計息。因此，我們認為我們不會因利率變化而面臨重大風險，也不會預期在不久的將來會面臨重大風險。

通脹相關風險

到目前為止，我們不認為以色列的通貨膨脹率對我們的業務產生了實質性影響。然而，如果以色列的通貨膨脹率超過新謝克爾對美元的貶值，或者如果這種貶值的時機落後於以色列的通脹，我們在以色列的成本將會增加。在任何這種情況下，我們在以色列的行動的美元成本將增加，我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。如果通貨膨脹增加了我們的成本和支出，我們可能不得不考慮價格上漲來抵消這些成本壓力。

外幣兑換風險

我們的外幣風險敞口會產生與新謝克爾兑美元匯率變動相關的市場風險，反之亦然，因為我們的大部分費用都是以新謝克爾和美元計價的。我們的NIS和美元支出主要包括支付給員工、分包商和顧問的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的費用。我們預計，我們的支出中有相當大一部分將繼續以新謝克爾和美元計價。因此，我們的財務狀況、經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。

認股權證

有關公開認股權證的信息在招股説明書的標題為“描述Holdco的證券 - 認股權證”一節中闡述，並以引用的方式併入本文。於業務合併完成時，共有12,642,940份公開認股權證未償還。公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Holdco普通股，將於2024年5月31日，也就是業務合併完成後30天開始行使。公募認股權證將於2029年5月1日(即業務合併完成後五年)到期，或根據其條款贖回或清盤後更早到期。在業務合併完成後，LAMF內部人士亦持有580,500份私募認股權證。私募認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同，只是在業務合併完成後30天，即2024年5月31日之前不得轉讓、轉讓或出售。

第II部

不適用。

第三部分

見第18項。

公司於招股章程所載於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年止年度的經審核綜合財務報表，包括相關附註，均納入本招股章程，以供參考。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的經審計的綜合財務報表，包括相關附註，作為本報告附件15.1附上。

本招股説明書所載本公司截至2023年12月31日及2023年7月20日的經審核綜合財務報表，包括相關附註，均納入本招股説明書，以供參考。

本公司未經審核的備考簡明綜合財務資料載於本協議附件15.2。

展品索引

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。