貿易政策

索引

1.公司有關貿易政策的政策摘要

XP Inc.及其子公司(統稱為“公司”)的政策是，它將毫無例外地在開展業務時遵守所有適用的法律和法規。預計每個員工、官員和董事都要遵守這一政策。在開展公司業務時，員工、高級管理人員和董事有義務避免任何違反適用法律或法規的活動。為了避免出現不當行為，公司的董事、高級管理人員和某些其他員工必須遵守預先批准的要求，並對他們進行涉及公司證券的交易的能力進行其他限制。雖然這些限制不適用於根據1934年證券交易法規則10b5-1的證券交易書面計劃(“10b5-1計劃”)1進行的交易，但任何此類書面交易計劃的訂立、修改或終止都要遵守事先批准的要求和其他限制。

2.利用與證券交易有關的內幕消息

A.一般規則

美國證券法為了保護投資大眾的利益，對證券的買賣進行了監管。美國證券法賦予本公司、其高級管理人員和董事以及其他員工確保有關本公司的信息不被非法用於證券買賣的責任。

所有員工、高級管理人員和董事都應特別密切關注禁止利用“內幕”信息進行交易的法律。這些法律基於這樣一種信念，即所有從事公司證券交易的人都應該平等地獲得有關該公司的所有“重要”信息。例如，如果一家公司的員工、高管和董事知道重大的非公開財務信息，在信息向公眾披露之前，該員工、高管和董事被禁止買賣該公司的股票。這是因為員工、高級職員和董事知道可能導致股價變化的信息，如果僱員、高級職員和董事擁有相對於一般投資大眾的優勢(知道股價會變化)，那將是不公平的。內幕交易不僅不公平，而且是非法的，將受到嚴厲的民事和刑事處罰。

1根據美國證券交易委員會制定的規則10b5-1，經常擁有重大非公開信息(MNPI)但仍希望買賣股票的大股東、董事、高級職員和其他內部人士，可以通過採用書面計劃在他們不擁有MNPI時買入或賣出，建立對非法內幕交易指控的正面抗辯。公司本身也可能採用10b5-1計劃進行股票回購。10b5-1計劃通常採取內部人士與其經紀人之間的合同形式。

一般規則可以這樣表述：任何人如果擁有重大的非公開信息(MNPI)，那麼他或她買賣證券就違反了聯邦證券法。如果一個理性的投資者很有可能認為信息對投資決策很重要，那麼信息就是重要的。如果信息沒有以一種廣泛的、非排他性的方式向投資者公開披露，則被視為MNPI。此外，任何持有MNPI的人向其他人提供此類信息或建議他們買賣證券(稱為“小費”)都是非法的。提供MNPI的人(“小費人”)和接收信息的個人(“小費人”)都可能被追究責任。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、證券交易所和原告律師將重點放在揭露內幕交易上。違反內幕交易法可能會使內幕交易者面臨最高三倍於利潤的刑事處罰和最高十年的監禁，以及民事處罰(最高為利潤的三倍)和禁令行動。此外，懲罰性賠償可以根據適用的州法律施加。證券法還對控制人員的員工進行非法內幕交易的行為進行民事處罰，包括位於美國境外的員工。控制人包括董事、高級管理人員和監事。這些人可能被處以最高1,000,000美元的罰款，或內幕交易者利潤(或避免的損失)的三倍。

MNPI不屬於個人董事、高級管理人員或其他員工，他們可能會處理它或以其他方式瞭解它。MPNI是本公司的資產。使用MPNI謀取個人利益或向他人披露MPNI違反了公司的利益。此外，在擁有MNPI的情況下，任何交易公司的證券都可以被認為是針對投資公眾和公司成員的欺詐行為。

B.該政策適用於哪些人？

禁止利用本公司的MNPI進行交易的規定適用於本公司的董事、高級管理人員、所有其他員工及其每個直系親屬2，以及獲得該信息的所有其他人。該禁令適用於本公司及其子公司的國內和國際僱員。此外，根據適用的法規以及公司個人投資政策的規定和附加限制，從其他上市公司持有MPNI的董事、高級管理人員和某些員工被禁止交易該等公司的證券。

2就任何人而言，“直系家庭成員”一詞包括子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子，或與該人同住一户的任何人(租客或僱員除外)。

C.公司證券交易

任何員工、高級管理人員或董事都不應在知道有關公司的MNPI後下達買入或賣出指令，或建議另一人買入或賣出公司的證券。這包括購買和出售股票和可轉換證券的訂單。員工股票期權的行使不受本政策的約束。然而，在行使股票期權時獲得的股票將被視為任何其他股票，並且不能由擁有MNPI的員工出售。任何擁有MNPI的員工、管理人員和董事必須等到信息公開發布後的第一個工作日開始才能交易。

D.套期保值和衍生工具。

禁止員工、高級管理人員和董事從事任何旨在對衝或投機本公司股權證券市值變化的套期保值交易(包括涉及期權、看跌期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金或其他衍生品的交易)。

期權或其他衍生品的交易可能是投機性的，有時風險很大。公司禁止其員工和董事交易涉及公司股票的期權或其他衍生品。本政策不適用於本公司授予的員工股票期權。員工股票期權不能交易。

E.證券質押、保證金賬户。

質權人可以不經出質人同意，變賣質押證券。由於此類出售可能發生在與本公司相關的MNPI或對交易本公司證券的限制生效時，本公司禁止員工、高級管理人員和董事將本公司證券質押給XP集團內的金融機構，包括以保證金方式購買本公司證券。

F.禁止賣空。

禁止員工、高級管理人員和董事“賣空”公司股權證券。“賣空”是指賣家在賣出時並不擁有的證券。這類活動本質上是投機性的，違背了本公司及其股東的最佳利益。

G.其他公司的股票。

根據適用的法規和公司的個人投資政策，員工、高級管理人員和董事通過在公司的工作了解MNPI關於供應商、客户或競爭對手的信息，應對其保密，不得下買入或賣出訂單，或建議另一人在信息公開之前買入或賣出該等公司的證券。例如，如果一名員工、高級管理人員或董事通過公司消息來源瞭解到本公司打算從一家公司購買資產，然後由於該公司證券的價值可能增加或減少而下單購買或出售另一家公司的股票，這將違反證券法。員工、高級管理人員和董事也不應給出含有MNPI的小費，並且必須始終遵守這一政策。

H.一般準則。

應遵循以下準則，以確保遵守適用的反欺詐法和公司政策：

1.保密。不得向任何人披露MNPI，除非公司內部的人員需要知道該信息。

2.避免投機。投資公司的普通股提供了分享公司未來發展的機會。但對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短期投機。這種行為使員工、高級管理人員和董事的個人利益與公司及其股東的最佳利益相沖突。雖然這一政策並不意味着員工、高級管理人員和董事永遠不能出售股票，但公司鼓勵員工、高級管理人員和董事避免頻繁交易公司股票，並禁止在購買股票後六個月內出售任何股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

3.進一步的限制。根據以下限制，允許從公司發佈上一報告期收益後的第一個工作日(“開始日”)開始交易公司證券，直到各自季度結束前20天(“窗口期”)為止；

▪不允許在窗口外進行任何交易，除非是出於個人非常困難的原因，並且事先要經過合規官員的審查；以及

▪任何公司證券不得進行交易，除非該等證券已持有至少6個月。

請注意，合規部門有時可能會確定不能進行任何交易，即使在請求清算的窗口期間也是如此。可以不提供理由，關閉窗口本身可能構成不應通報的MNPI。

本政策中規定的限制也應適用於：

A)XP集團內擁有全權代表公司董事、高級管理人員、員工和/或其直系親屬(“XP證券組合”)管理證券組合的所有實體，他們只能在窗口期間為各自管理的組合交易公司的證券；以及

B)由不屬於XP集團的實體代表公司董事、高級管理人員、員工和/或其直系親屬(“外部投資工具”)自行管理的所有證券組合、公司、信託和任何其他類型的投資工具，後者只能在窗口期間交易公司的證券以換取外部投資工具的投資組合

實益擁有外部投資工具的公司董事、高級管理人員、員工和/或其直系親屬必須向外部投資工具的經理髮出書面通知，有權代表外部投資工具就本政策規定的限制做出投資決定，如果違反該等限制，應承擔責任。

如果XP證券組合和/或外部投資工具的實益擁有人是公司的董事、高級管理人員、員工和/或他們的直系親屬之一，則投資組合經理不得接受在本政策規定的窗口之外交易XP證券組合和/或外部投資工具的公司證券的訂單。

上述限制不適用於根據10B5-1計劃進行的交易。然而，未經總法律顧問和首席合規官的事先批准，不得訂立、修改或終止與公司證券有關的10b5-1計劃，這將僅在窗口期內給予。

一、美國證券法對國際交易的適用性。

本公司所有員工、高級管理人員和董事均受本公司證券和其他公司證券交易的限制。美國證券法可能適用於公司子公司或附屬公司的證券，即使它們位於美國以外。涉及子公司或附屬公司證券的交易應由合規官仔細審查，以確保不僅符合當地法律，而且可能適用美國證券法。

3“XP集團”是指(I)本公司；(Ii)本公司直接或通過其他子公司持有股東權利，從而永久確保公司的公司決議的普遍性以及選舉大多數經理(子公司)的權力；(Iii)本公司持有或行使權力參與財務和運營政策決策，但不一定控制該等公司(關聯公司)的公司。

3.對證券交易的其他限制

A.公開轉售--規則144。

修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)要求所有提供或出售證券的人必須在美國證券交易委員會登記此類交易，除非有豁免登記的規定。證券法第144條規定的豁免通常適用於(I)任何人公開轉售“受限證券”(即在私下發行或出售中獲得的未註冊證券)和(Ii)公司董事、高級管理人員和其他控制人員(稱為“關聯公司”)公開轉售公司的任何證券，無論是受限的還是非受限的。

規則144中的豁免只有在滿足某些條件的情況下才可依賴。這些條件的不同取決於本公司是否已遵守美國證券交易委員會的報告要求90天(因此，根據該規則，該公司是一家“報告公司”)，以及尋求出售證券的人是否為關聯公司。

1.持有期。報告公司(即受美國證券交易委員會報告要求至少90天的公司)發行的受限證券必須在出售前持有和全額支付6個月。未申報公司發行的限制性證券的持有期為一年。持有期要求不適用於附屬公司持有的證券，這些證券是在公開市場或根據《證券法》登記的證券的公開發行中獲得的。一般而言，如果賣方從本公司或本公司的關聯公司以外的其他人手中收購證券，則在確定持有期是否已完全滿足時，賣方向其購買此類證券的人的持有期可與賣方的持有期“掛鈎”。

2.當前公共信息。在出售之前，有關該公司的最新信息必須公開可用。公司向美國證券交易委員會提交的定期報告通常滿足這一要求。如果賣方不是發行證券的公司的聯屬公司(且至少有三個月沒有成為聯營公司)，並且自從發行人或發行人的聯屬公司(以較晚的時間為準)收購證券以來已過了一年，賣方可以出售證券，而無需考慮當前的公開信息要求。

第144條還對"附屬公司"的銷售規定了下列附加條件。個人或實體被視為"關聯公司"，因此，如果其目前是關聯公司或在過去三個月內一直是關聯公司，則受這些附加條件的約束：

1.音量限制。聯屬公司在任何三個月期間可出售的債務證券的金額不得超過一批(或如果證券是非參與性優先股，則為類別)的10%，以及為聯屬公司的賬户出售的同一批證券的所有銷售。聯屬公司在任何三個月期間可出售的股本證券的金額不得超過(I)該類別流通股的百分之一或(Ii)該類別股票在經紀收到出售訂單或直接與做市商執行前四個歷周的平均每週報告交易量中較大的一項。

2.銷售方式。關聯公司持有的股權證券必須在經紀公司的主動交易中、直接出售給做市商或在無風險的本金交易中出售。

3.銷售通知。聯屬賣家必須在向經紀人下達出售命令時向SEC提交擬議出售的通知，除非出售數量既不超過5，000股，也不涉及超過50，000美元的出售收益。請參閲“歸檔要求”。

就第144條而言，真正的贈與不被視為涉及出售股票，因此可以在任何時間進行，不受贈與金額的限制。根據規則144，從關聯公司獲得受限證券的受贈人一般將受到適用於贈與人的相同限制，具體取決於具體情況。

B.私人轉售。

董事和高級管理人員也可以在私下交易中出售證券，而無需註冊。雖然目前並無法定條文或美國證券交易委員會規則明確處理私下出售，但普遍意見是，如果取得證券的一方明白他所購買的受限制證券必須持有至少六個月(如果由符合現行公開信息要求的申報公司發行)或一年(如果由非申報公司發行)，則聯屬公司可以安全地進行此類出售，才有資格根據第144條向公眾出售該等證券。私下轉售會引起某些文檔和其他問題，必須事先由公司合規官進行審查。

承銷商鎖定協議。

本公司所有董事和高管已同意對他們在首次公開募股後180天前轉讓、質押或傳達任何公司證券所有權的任何經濟後果的能力進行額外限制。

D.對購買公司證券的限制。

為了防止市場操縱，美國證券交易委員會根據1934年美國證券交易法(以下簡稱《交易法》)通過了M規則。規定M一般限制本公司或其任何附屬公司在公開市場進行分銷(如公開發售)的特定期間，在公開市場購買公司股票，包括作為股票回購計劃的一部分。如果您希望在公司進行發售或從公眾購買股票的任何期間購買公司股票，您應該諮詢合規部。

E.在本政策下進行的交易。開立外部經紀交易商賬户。

受本政策及/或個人投資政策約束的個人進行的所有交易，必須通過XP Investments US或通過外部預先批准的經紀交易商(視情況而定)進行。開立外部經紀交易商賬户的批准請求必須包含潛在關係的所有細節：即機構名稱、賬户類型等。

F.填報要求。

1.附表13D及13G。《交易所法》第13(D)條規定，任何個人或團體取得根據《交易所法》登記的一類股權證券超過5%的實益所有權時，必須提交一份關於附表13D(或在某些有限情況下，在附表13G)的聲明。如果所擁有的股票，再加上60天內可行使期權的股票數量超過5%的限制，就達到了報告的門檻。

附表13D的報告須在達到報告門檻後10天內向美國證券交易委員會提交併提交給公司。如果附表13D所列事實發生重大變化，例如實益擁有的股票百分比增加或減少百分之一或以上，則必須立即提交披露該變化的修正案。受益所有權減少到5%以下本身就是材料，必須報告。

有限類別的人士(例如銀行、經紀交易商及保險公司)可在附表13G(附表13D的簡略版本)內提交文件，只要該等證券是在正常業務過程中取得的，而目的或效果並不是為了改變或影響發行人的控制權。在達到報告門檻的日曆年度結束後45天內，須向美國證券交易委員會提交關於附表13G的報告，並向公司提交報告。

就第13（d）條而言，如果某人擁有或分享投票權（即，表決權或指導證券表決權）或處置權（即，出售或指導出售證券的權力）。提交附表13D或13G的人，如果他或她認為有合理的依據，可以放棄歸屬於他或她的任何證券的實益擁有權。

2.表格144。如上文第144條規則所述，依賴第144條規則的關聯賣家必須在向經紀人下達賣單時向美國證券交易委員會提交建議出售通知，除非在任何三個月期間出售的金額不超過5,000股，也不涉及超過50,000美元的銷售收益。

制裁

除了違反內幕交易法可能導致的嚴厲民事和刑事處罰外，違反本政策還可能導致紀律處分，紀律處分將根據XP集團及其子公司管理紀律處分和上報的相關政策執行，特別是道德守則。所有違規行為和紀律處分將由合規人員迅速向道德委員會報告，並可能導致紀律處分，包括立即解僱和終止註冊(如果適用).