《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第三次修訂和重述

組織章程大綱

的

XP Inc.

(於2023年10月6日通過特別決議通過)

1公司名稱為XP Inc.。

2本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。

3在本備忘錄下列規定的約束下，本公司的設立宗旨不受限制。

4在遵守本備忘錄下列條款的前提下，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)條所規定的。

5除非獲得正式許可，否則本備忘錄的任何規定均不允許本公司經營開曼羣島法律規定需要獲得許可的業務。

6本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條條文不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7各股東的責任以該股東不時未支付的股款為限。

8本公司的股本為35,000美元，分為3,500,000,000股每股面值或面值0.00001美元的股份，於本備忘錄生效日期包括(I)2,000,000,000股A類普通股；(Ii)1,000,000,000股B類普通股(B類普通股可按本公司第三次修訂及重訂組織章程細則設想的方式轉換為A類普通股)；及(Iii)500,000,000股有關類別或類別(不論如何指定)並擁有董事會根據本公司第三次修訂及重訂組織章程細則第4條不時釐定的權利的股份。

9本公司可行使法律所載權力在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在另一司法管轄區註冊的方式註冊。

10未在本備忘錄中定義的資本化術語具有本公司第三次修訂和重新修訂的公司章程中給出的含義

《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第三次修訂和重述

《公司章程》

的

XP Inc.

(於2023年10月6日通過特別決議通過)

1預置

1.1法律附表一A表所載的規定不適用於公司，以下規定為公司的章程。

1.2在這些文章中：

(A)下列術語的含義應相反，如果與主題或上下文不一致的話：

(B)除文意另有所指外，公司法所界定的字眼或詞句應具有與本細則相同的含義，但不包括在本章程細則對本公司具有約束力時未生效的任何法定修改；

(C)除文意另有所指外：(1)單數字眼應包括複數字眼，反之亦然；(2)僅指男性字眼應包括女性字眼；及(3)僅指個人字眼應包括公司、社團或法人團體，不論是否註冊成立；

(D)“可”字須解釋為準許，而“須”字則須解釋為強制性；

(E)此處的標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋；

(F)除另有説明外，凡提及法規，即為提及羣島法規，併除上文(B)段另有規定外，包括當時有效的任何法定修改或重新頒佈；及

(G)如明訂為任何目的而需要普通決議，則特別決議對該目的亦有效。

2信息費用

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

3公司辦公場所情況

3.1本公司的註冊辦事處應位於董事會不時決定的離島地址。

3.2除註冊辦事處外，本公司可在羣島及其他地方設立及維持董事會不時決定的其他辦事處、營業地點及代理機構。

4個共享

4.1

(A)在任何指定證券交易所的規則及章程大綱及本章程細則的條文(如有)的規限下，董事會具有一般及無條件的權力，可按董事會決定的條款及條件，按董事會決定的條款及條件，按董事會決定的條款及條件，向有關人士配發、授出購股權、要約或以其他方式處置或處置本公司股本中的任何未發行股份(不論溢價或按面值計算)，不論優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、退還資本或其他方面。但是，除依照本法規定外，不得折價發行任何股份。

(B)特別是在不損害上文(A)段的一般性的情況下，董事會根據本條第四條獲授權不時以一項或多項決議案授權，而無須股東批准；

(I)設立一個或多個類別或系列的優先股，安排發行該等優先股，並釐定其名稱、權力、優先權及相對參與、選擇及其他權利(如有的話)，以及其資格、限制及限制(如有的話)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權及權力(包括全部或有限投票權或無投票權)及清盤優先權，並在法律允許的範圍內增加或減少組成任何該等類別或系列的股份數目(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。在不限制前述規定的一般性的原則下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議，可在法律允許的範圍內規定，該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與任何其他類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股；

(Ii)不時將本公司任何或全部尚未獲章程大綱或董事指定為某一特定類別股份的法定但未發行的股份指定為A類普通股或B類普通股供發行。

(Iii)就第5.2條而言，增設一個或多個代表普通股的股份類別；及

(Iv)不時將獲授權但未發行的B類普通股重新指定為另一類別股份。

(C)公司不得向不記名人士發行股份或認股權證。

(D)在任何指定證券交易所規則的規限下，董事會應具有一般及無條件的權力，可發行賦予持有人認購、購買或收取任何

按董事會可能決定的條款及條件及有關時間向有關人士出售本公司股本中的股份或證券類別。

4.2儘管有第4.1條的規定，但在發行A類普通股的任何時候，B類普通股只能根據下列條件發行：

(A)股份拆分、拆分或類似交易或下文第5.5條或第11.1條(A)項(四)項所設想的交易；

(B)涉及發行B類普通股作為全部或部分代價的企業合併；或

(C)發行A類普通股，藉此B類普通股持有人有權購買若干B類普通股，使彼等可根據第4.3條維持其於本公司的比例擁有權及有投票權權益。

4.3自任何A類普通股首次獲準在指定證券交易所交易之日起，除第4.4、4.5和4.6條另有規定外，公司不得以任何條款向任何人發行A類普通股，除非：

(A)是否已向每名持有本公司B類普通股的人士提出要約，按相同的經濟條件向該人發行B類普通股，以確保該人在發行該等A類普通股後所持有的已發行B類普通股的數目在切實可行範圍內與該人在上述發行前所持有的已發行B類普通股數目的比例儘量相等；及

(B)可接受任何該等要約的期限已屆滿，或本公司已收到有關接納或拒絕每項如此提出的要約的通知。

根據本條款第4.3條提出的要約可以紙質文本或電子通信的形式提出，但必須説明可接受要約的期限，並且在該期限結束前不得撤回要約。所指期限必須至少為自根據第三十五條被視為交付要約之日起14天。

4.4報盤不應僅因下列理由而被視為違反第4.3條的要求：

(A)由董事會酌情決定對零碎的權利進行四捨五入或以其他方式結算或出售；或

(B)如董事會認為，向股東提出B類普通股要約會在任何地區的法律或證券規則或任何監管機構或證券交易所的規定中或根據任何地區的法律或證券規則造成法律或實際問題，以致董事會認為將該股東排除在要約之外是必要或合宜的，則並無向該股東提出要約；或

(C)要約以上述A類普通股的發行進行為條件。

4.5第4.3條的規定不適用於下列問題：

(A)A類普通股，如該等普通股是或將以現金以外的方式全部或部分繳足股款；

(B)A類普通股，除放棄或轉讓其配售權外，將根據獎勵計劃持有或根據激勵計劃發行；及

(C)為推進本公司首次公開發售(IPO)而發行的A類普通股，或根據本公司授予的任何超額配股權就IPO向承銷商發行的A類普通股。

4.6已發行B類普通股三分之二的持有者可授權董事會在公開發行的情況下發行A類普通股以換取現金，在授予這種授權後，董事會有權(根據該授權)發行A類普通股以換取現金，猶如上文第4.3條不適用於：

(A)依據該項授權鬚髮行一次或多於一次A類普通股；及/或

(B)經該主管當局指明的變通後發出的文件，

除非該授權書先前被撤銷，否則該授權書將於授權書所指明的日期(如有的話)失效，或如授權書並無指明日期，則在授權書授予日期後6個月屆滿，但本公司可在該授權書屆滿前提出要約或協議，該要約或協議將會或可能要求在其屆滿後發行A類普通股。

4.7本公司可發行任何類別的零碎股份，而零碎股份須受該類別股份整股的負債(不論是面值或面值、溢價、繳款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性所規限及附帶相應零碎負債。

4.8除法律另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益(僅本細則或法律另有規定者除外)或任何股份的任何其他權利的約束，或以任何方式強迫本公司承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

4.9

(A)如股本於任何時間分成不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非本細則或該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。本章程細則有關股東大會的條文在加以必要的變通後適用於每一次該等單獨的股東大會，但所需的法定人數為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份三分之一的任何一名或多於一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決；

(B)就本細則第4.9條而言，如董事認為所有類別的股份或任何兩類或以上類別的股份會以相同方式受到審議中建議的影響，則可將所有類別的股份視為組成一個類別。

(C)授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因下列原因而更改：

(I)設立或發行與該等股份享有同等地位的其他股份；

(Ii)本公司贖回或購買任何類別的股份；

(Iii)取消該類別的認可但未發行的股份；或

(Iv)創設或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創設任何類別或發行具有增強或加權投票權的股份。

(D)授予A類普通股持有人的權利不得被視為因不時增設或發行額外的B類普通股而改變，授予B類普通股持有人的權利不得被視為因不時增設或發行額外的A類普通股而被視為更改。

4.10除發行股份的代價外，董事可接受對本公司股本的出資，除非在作出該等出資時另有協議，否則任何該等出資的款額可由本公司視為可分派儲備，但須受公司法及本章程細則的規定所規限。

5 A類普通股和B類普通股

5.1持有A類普通股和B類普通股的股東有權在公司股東大會上接受通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東在股東大會上提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股使持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股則使持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。

5.2在不損害根據備忘錄和/或本章程細則不時設立的任何其他股份或股份類別的持有人所享有的任何特別權利的情況下，普通股持有人應：

(A)有權獲得管理局不時宣佈的股息；

(B)如公司清盤或解散，不論是自願或非自願的，或為重組或其他目的，或在任何資本分配時，均有權獲得公司的剩餘資產；及

(C)一般有權享有股份所附帶的所有權利。

5.3在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

5.4 B類普通股可按下列方式轉換為A類普通股：

(A)轉換權。B類普通股可按下列方式逐股轉換為相同數量的A類普通股：

(1)B類普通股持有人有權要求公司將其持有的全部或任何B類普通股轉換為B類普通股，該權利可在發行後的任何時間，通過向公司的註冊辦事處發出書面通知的方式行使，無需支付任何額外款項(該轉換應由公司在上述通知送達後迅速進行)；

(2)在通過指定證券交易所轉讓之前，B類普通股應自動轉換為A類普通股，而無需持有人採取進一步行動；

(3)儘管有上述規定，如於任何時間，已發行及已發行B類股份的總投票權少於本公司有表決權股份的10%，則當時已發行的B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股，其後本公司不得發行B類普通股。

(B)轉換機制。在任何B類普通股持有人有權根據上文(A)分段將該等B類普通股轉換為A類普通股之前，持有人須將有關股票(如有)交回本公司註冊辦事處，並妥為批註(如適用)。

當上述(A)分段規定的轉換基準之一發生時，公司應將相關B類普通股持有人的姓名作為因轉換B類普通股而產生的相關數量的A類普通股的持有人的姓名登記在股東名冊上，並對股東名冊進行任何其他必要和相應的修改，並應獲得有關A類普通股的該股票(S)，連同B類普通股持有人交出的證書(S)中任何未轉換的B類普通股的新股票。如有要求，發行予A類普通股及B類普通股(視屬何情況而定)的持有人。

根據本細則第5條將B類普通股轉換為A類普通股時，須將相關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股，連同當時附帶的該等權利及限制，並在各方面與當時已發行的A類普通股享有同等地位。該等換股將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。

如換股與公開發售證券或透過指定證券交易所進行的任何其他證券出售有關，則在任何提供B類普通股以供換股的持有人的選擇下，換股可以根據該等發售或出售的證券出售結束為條件，在此情況下，任何有權在該等B類普通股轉換後獲得A類普通股的人士，在緊接該等證券出售結束前，不得被視為已轉換該B類普通股。

董事須確保在轉換任何已發行及已發行B類普通股時，始終有足夠數目的授權但未發行的A類普通股可供發行。

(C)於B類普通股根據本細則第5.4條轉換為A類普通股後生效，經轉換後的股份須重新指定為A類普通股，並在任何情況下均視為A類普通股，並須附有A類普通股所附帶的權利及受其限制，包括但不限於就須經本公司股東大會表決的事項一票表決的權利

5.5除非B類普通股同時以類似方式拆分，以維持B類普通股和A類普通股的比例與拆分前相同，否則不得將A類普通股拆分為低於相關時間該等股份面值或面值的股份；除非同時並以類似方式拆分B類普通股，以維持B類普通股和A類普通股的比例與拆分前相同，否則不得將B類普通股拆分為小於相關時間該等股份面值或面值的股份。

5.6除非B類普通股同時以類似方式合併，以維持B類普通股和A類普通股的比例與合併前相同，否則不得將A類普通股合併為金額大於相關時間該等股份的面值或面值的股份；除非同時以類似方式合併A類普通股，以維持B類普通股和A類普通股的比例與合併前相同，否則不得將B類普通股合併為大於相關時間該等股份面值或面值的股份。

5.7如以發行A類普通股或B類普通股或收購A類普通股或B類普通股的權利支付股息或其他分派，(I)A類普通股的持有人將獲得A類普通股或收購A類普通股的權利(視情況而定)；及(Ii)B類普通股的持有人將獲得B類普通股或收購B類普通股的權利(視情況而定)。

5.8任何企業合併(不論本公司是否尚存實體)不得進行，除非根據交易條款：(I)A類普通股持有人有權收取或有權選擇收取與B類普通股持有人相同的形式的代價(如屬股份或同等代價，則由董事調整，以解釋該等代價與股份類別之間存在或可能存在的不同經濟及投票權)；及(Ii)A類普通股持有人有權收取或選擇收取，每股至少與B類普通股持有者相同的對價金額。除非符合本章程細則的要求，否則董事不得批准此類交易。

5.9任何第三方根據本公司將成為一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的投標或交換要約，或本公司收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約，均不得獲得本公司批准，除非根據該等交易的條款：(I)A類普通股的持有人有權收取或選擇收取相同形式的對價(在股份或同等對價的情況下須予調整)，(Ii)A類普通股持有人有權或有權選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。除非符合本章程細則的要求，否則董事不得批准此類交易。

5.10除投票權及換股權利及細則第4.3條及本細則第5條另有規定外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利，並享有相同的權利、優惠、特權及限制，以及按比例及在其他方面就所有事宜完全相同。

6共享證書

6.1a只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署(S)的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司以供轉讓或轉換的股票將予註銷，並在本細則的規限下，除下文第6.3、7及8條所規定及如屬根據第5條進行股份轉換的情況外，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

6.2本公司每張股票均須附有適用法律(包括證券法)所規定的圖例。

6.3如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事釐定的有關證據及賠償及支付本公司因調查證據而合理招致的開支的條款(如有)免費續發，以及(如屬污損或損毀)在向本公司交付舊股票時續發。

7留置權

7.1本公司對於指定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否現時應付)的每股股份(就其面值及股份溢價而言並非已繳足股款的股份)擁有首要留置權(包括任何應付溢價)。董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。公司對股份的留置權應擴大到與其有關的任何金額。

7.2本公司可按董事釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付而未於向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得該款項的人士發出通知後十四(14)整天內支付，則本公司可出售該等股份，並説明如通知不獲遵從，該等股份可予出售。

7.3為使出售生效，董事可授權某些人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

7.4在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(於交回本公司註銷已出售股份的股票(如有)時，並須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權所規限)須支付予於出售日期有權享有股份的人士。

8股份催繳及沒收

8.1在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知後)按通知的規定向本公司支付催繳股款。電話可能需要分期付款。催繳股款可在本公司收到催繳股款前全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

8.2a催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

8.3股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

8.4假若催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款人士須就自到期應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率或(如無固定利率)按年利率百分之十(10%)支付為止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

8.5配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳股款，而如到期未予支付，則本細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而成為到期應付。

8.6在配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以支付持有人就其股份催繳股款的金額及支付時間的差額。

8.7倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款的人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未付款項連同可能產生的任何利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

8.8如通知未獲遵從，則通知所涉及的任何股份可於通知所要求的付款作出前由董事決議予以沒收，而沒收應包括所有於沒收前未支付的與沒收股份有關的應付股息或其他款項。

8.9在公司法條文的規限下，沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。

8.10任何股份被沒收的人，即不再是該等股份的股東，並須將被沒收的股份的股票(如有的話)交回本公司註銷，但仍須就其在沒收當日須就該等股份向本公司支付的所有款項，向本公司負上法律責任，並按沒收前就該等款項須支付的利息計算利息，或如沒有如此支付利息，則按10%(10%)的年利率計算。自沒收之日起至付款為止，但董事可豁免全部或部分付款或強制付款，而無須就沒收股份時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。

8.11董事或祕書就某股份於指定日期被沒收所作的法定聲明，應為該聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證，而該聲明(如有需要，須簽署轉讓文書)即構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士將毋須監督代價(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收或出售股份的法律程序的任何不正常或無效而受影響。

9股份轉讓

9.在本章程細則的規限下，任何股東均可按通常或一般格式或任何指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式以轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所)親筆或電子簽署或董事會不時批准的其他籤立方式進行。在不影響前述條文一般性的原則下，本公司上市股份的所有權可根據適用於該等股份上市的指定證券交易所的法律及規則及規例予以證明及轉讓。

9.2轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會在其認為適當的情況下可免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響第9.1條的情況下，董事會亦可應轉讓人或受讓人的要求，一般地或在任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓，包括(如適用)根據適用於指定證券交易所的法律及規則。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入有關股份的股東名冊為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

9.3董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何股份的轉讓，而無須給予任何理由：

(A)未向法院不認可的人悉數繳足(就面值及任何溢價而言)；

(B)根據任何為僱員而設的股份獎勵計劃發行，而根據該計劃對轉讓施加的限制仍然存在；

(C)超過四名聯名持有人；或

(D)公司對其有留置權的財產。

9.4在不限制第9.3條一般性的情況下，董事會也可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

(A)該轉讓文書只關乎一類股份；

(B)該等股份已繳足股款(就面值及任何溢價而言)，且無任何留置權；

(C)轉讓文書送交註冊辦事處或依法備存股東名冊的其他地方，連同任何有關的股票(S)及/或董事會合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立的，則須附有該人如此行事的權限)；及

(D)如適用，轉讓文書已妥為加蓋印花。

9.5董事如拒絕登記股份轉讓，須於向本公司提交轉讓當日起計兩(2)個月內，向受讓人發出拒絕通知。

9.6在遵從任何指定證券交易所的任何通知規定後，股份或任何類別股份的轉讓登記可暫停登記，而股東名冊則可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停登記。

9.7本公司有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知時退還遞交該文書的人。

10股份的傳遞

10.1如股東身故，則尚存股東及其遺產代理人(如其為唯一持有人或唯一尚存的聯名持有人)將為本公司承認為擁有其權益的唯一人士；但本細則並不免除已故股東的遺產就其聯名持有的任何股份所負的任何責任。

10.2a因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，可在出示董事可能適當要求的證據後，選擇成為股份持有人或讓其提名的人士登記為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明這一點的通知。如果他選擇讓另一人登記，他應簽署一份將股份轉讓給該人的文書。所有與股份轉讓有關的條文均適用於該轉讓通知書或轉讓文書，猶如該轉讓通知書或文書是由股東籤立的轉讓文書，而該股東的死亡或破產並未發生一樣。

10.3因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，應享有假若其為股份持有人時應享有的權利，惟在登記為股份持有人前，無權就該股份出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的任何獨立會議或於會議上表決。

11資本的變化

11.1

(A)在法律及本章程細則的規定及許可範圍內，本公司可不時以普通決議案更改或修訂本章程大綱，以：

(I)將其股本增加一筆款項，按決議所訂明的款額分為若干股份；

(Ii)將其全部或任何股本合併和分拆為比其現有股份數額更大的股份；

(Iii)將其全部或任何繳足股款股份轉換為股額，並將該等股額再轉換為任何面額的繳足股款股份；

(Iv)將其現有股份或其中任何股份再分拆為較備忘錄所釐定的款額為少的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(V)註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

(B)除發行條件另有規定外，新股份須遵守與原始股本股份相同的有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的條文。

11.2於股份合併後，任何股東將有權獲得零碎股份時，董事可代表該等股東，以任何人士(包括在公司法條文規限下，本公司)可合理獲得的最佳價格出售相當於零碎股份的股份，並在該等股東之間按適當比例分配出售所得款項淨額，而董事可授權某些人士簽署轉讓文件予買方或按照其指示轉讓股份。受讓人不一定要負責購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

11.3本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備，並可在任何附帶條件、同意、命令或法律規定的其他事項的規限下減少股本及資本贖回儲備。

12贖回和購買自己的股份

121.在遵守法律和本章程的規定下，公司可以：

(A)按本公司或股東可選擇贖回或須贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於股份發行前釐定；

(B)按董事決定並與有關股東協議的方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(C)以公司法授權的任何方式，包括從股本中支付贖回或購買本身股份的款項。

12.2董事於就股份贖回或購買支付款項時，如獲股份發行條款(或與該等股份持有人達成的其他協議)授權，可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。

12.3自贖回或購買股份之日起，持有人將不再享有與股份有關的任何權利(收取(I)股份價格及(Ii)於贖回或購買股份前已宣派的任何股息的權利除外)，因此，持有人的姓名將從股東名冊上除名，股份亦將註銷。

13庫藏股

13.1董事可於購買、贖回或交出任何股份前，決定該等股份應作為庫務署股份持有。

13.2董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

14股東名冊

14.1本公司須根據法律規定備存或安排備存海外或本地股東名冊。

14.2董事可根據法律決定本公司須備存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為股東分冊，並可不時更改該決定。

15結束股東名冊或確定登記日期

15.1為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東名冊上的轉讓，董事可規定股東名冊在任何情況下不得超過三十(30)天。如股東名冊為釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東，則股東名冊須於緊接股東大會召開前至少十(10)整天內如此過户，而有關決定的記錄日期為股東名冊過户日期。

15.2除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠指定一個日期，作為對有權獲得股東大會或其任何續會通知或表決的股東作出任何該等釐定的記錄日期，或就釐定哪些股東有權收取任何股息或其他分派，或為任何其他目的而釐定股東的記錄日期，惟該記錄日期不得超過作出釐定日期前四十(40)整天。

15.3倘股東名冊並無如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會上投票的股東釐定記錄日期，則大會通知寄發或張貼的日期或董事決議支付有關股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為有關股東釐定的記錄日期。當有權在任何股東大會上投票的股東已按本條的規定作出決定時，該決定應適用於其任何延會。

16會員大會

16.1本公司股東周年大會可由董事會酌情決定於採納本章程細則的當年舉行，其後每年舉行。本公司可每年舉行任何其他股東大會，但除法律另有規定外，本公司並無義務舉行任何其他股東大會。

16.2股東周年大會的議程由董事會釐定，幷包括提交本公司的年度賬目及董事報告(如有)。

16.3股東周年大會應於巴西S、S及保羅州舉行，或於董事一致決定的其他地點舉行。

16.4除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會，本公司須在召開大會的通告中指明該大會為股東特別大會。

16.5董事可於其認為適當時召開本公司特別大會，並應股東根據本章程細則提出的要求，立即召開本公司特別大會。

16.6股東申購是指於申購股份存放日期持有合共不少於有權在本公司股東大會上投票的三分之一的一名或以上股東提出的申購。

16.7股東申購書必須述明會議目的，並須由申購人簽署及存放於註冊辦事處，並可由多份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

16.8倘於交存股東要求書之日並無董事，或董事於交存股東要求書之日起十四(14)日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔所有請求人總投票權一半以上之人士可自行召開股東大會，惟就此召開之任何大會不得遲於上述首十四(14)日期滿後三(3)個月舉行。

16.9由請求人如上所述召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

16.10除第16.1至16.9條另有規定外，股東無權提出決議案於本公司股東周年大會或特別股東大會上審議或表決。

17股東大會通知

171.指明每次股東大會的地點、日期和時間以及在大會上處理的有關事務的一般性質的通知，須按下文規定的方式發出，包括但不限於第三十五條所述的方式，或普通決議案規定的其他方式(如有)，給予根據本章程細則有權投票或以其他方式有權接收本公司通知的人士；但公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，如獲同意，須當作已妥為召開：

(A)如屬週年大會，所有有權出席該大會並在會上投票的股東；及

(B)如為特別股東大會，有權出席大會並於會上表決的股東人數過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

17.2任何有權收取通知的人士如未收到已寄往正確地址的會議通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

18股東大會的議事程序

18.1任何會議不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席。一名或以上股東持有所有已發行股份合共不少於50%(50%)的投票權，並有權投票，親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，即構成法定人數。

18.2如於指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或如在該等會議期間不再有法定人數出席，則可召開第二次會議，但須向股東發出至少五(5)天的通知，指明第二次會議的地點、日期及時間(由董事決定)，而如在第二次會議上，自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

18.3任何人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時相互交流。股東以這種方式出席會議被視為親自出席該會議，並計入法定人數並有權投票。

18.4主席或由董事委任的任何其他人士將主持會議，但倘主席或由董事委任的該等人士於指定舉行會議時間後十五(15)分鐘內並未出席並願意行事，則出席的董事須在董事中推選一人擔任主席，而倘只有一名董事出席並願意行事，則由他擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或如果在指定的會議舉行時間後十五(15)分鐘內沒有董事出席，則親自出席或委託代表出席並有權投票的股東應在他們當中選出一人擔任主席。

18.5每次會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席有權和權力制定規則、法規和程序，並採取一切必要或可取的行為和事情，以確保會議的正常進行，包括但不限於，建立維持秩序和安全的程序，限制分配給問題或對公司事務發表評論的時間，在規定的會議開始時間之後參加該會議的限制以及投票的開始和結束。會議主席應在每次該會議上宣佈股東將在該會議上投票的每項事項的投票開始和結束日期和時間。

18.6董事即使不是股東，仍有權出席任何股東大會及本公司任何類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。

18.7會議主席可在任何有法定人數出席的會議同意下(如會議有此指示，亦須如此)將會議延期，但在任何延會上不得處理任何事務，除非該等事務是假若無休會本可在該會議上妥善處理的。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應按本章程細則規定的方式發出至少七(7)整天的通知，包括但不限於第35條所述，説明延期會議的時間和地點以及待處理事務的一般性質。否則，無須發出任何該等通知。

18.8於每次股東大會上，所有以股東投票方式進行的公司行動，包括董事選舉(適用法律另有規定及本章程細則另有規定者除外)，均須以普通決議案授權。除第4.9條另有規定外，如須由一個或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議及投票的該等類別或系列的過半數股份投贊成票，即為該類別或系列的行為(除非有關發行該類別或系列的決議案另有規定)。

18.9於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案須以投票方式決定。

18.10投票表決須按主席指示的方式進行，主席可委任監票人(該等監票人無須為股東)，並定出宣佈投票結果的地點及時間。投票的結果應被視為進行投票的會議的決議。

18.11在票數均等的情況下，會議主席無權投決定票，決議即告失敗。

18.12如果公司只有一名股東：

(A)就股東大會而言，該股東的唯一股東或其代表或(如該股東為法團)該股東的妥為授權代表即為法定人數，而第18.1條亦據此予以變通；

(B)唯一股東可同意任何股東大會以較本章程細則所規定的時間為短的通知召開；及

(C)本條款的所有其他規定經必要的修改後均適用(除非該規定另有明確規定)。

19股東的表決權

191.在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下(包括但不限於第5條所規定的B類普通股附帶的增強投票權)，每名股東(如屬個人)如親身或由受委代表或(如屬公司)由正式授權代表(本身並非有權投票的股東)或受委代表出席，則於投票表決時，其持有的每股B類普通股(或如屬B類普通股，則為其持有人的每股B類普通股)有一票投票權。

19.2如屬聯名持有人，優先聯名持有人的投票，不論是親自或委派代表投票，均須予以接受，以排除其他聯名持有人的投票權；而資歷則按持有人在股東名冊上的排名次序而定。

19.3股東如獲任何具司法管轄權的法院(不論在羣島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令，可由其財產接管人、財產保管人或該法院就此授權的其他人士投票，而任何該等財產接管人、財產保管人或其他人士均可委派代表投票。令董事信納聲稱行使表決權人士已獲授權的證據，須於將行使表決權的大會或續會的指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，於本公司註冊辦事處或根據本細則為存放或交付委任代表表格而指定的其他地點，或以本章程細則所指定的任何其他委任代表的方式收取，否則不得行使表決權。

19.4除非董事另有決定，否則任何股東均無權在任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上就其持有的任何股份投票，除非其就該股份目前應支付的所有款項均已支付。

19.5不得對任何投票人的資格提出異議，除非是在投反對票的會議或延會上，而且在該會議上沒有被否決的每一票都是有效的。任何在適當時間提出的反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。

19.6投票權可以親自投票，也可以由代表投票。交存或交付代表委任表格並不妨礙股東出席大會或其任何續會並於會上投票，但只有該股東或其代表方可投票。

19.7有權投一票以上的股東，如果他投票，不必使用他的所有投票權或以同樣的方式投下他使用的所有投票權。

19.8在本文規定的情況下，任命代理人的文書應採用任何常用形式或董事可能批准的任何其他形式的書面形式，並由擔保人或代表擔保人執行，但在法律的規定下，董事可以接受在電子通信中收到的代理人的任命。為此目的指定的地址，按照他們認為合適的條款和條件。董事可要求提供其認為確定根據本文任何任命有效性所需的任何證據。

19.9根據下文第19.10條的規定，委託人的任命形式和執行委託人的任何授權或經公證或董事批准的其他方式認證的該授權副本可以：

(A)如屬書面文件，則留在或以郵遞方式寄往本公司的註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表書所指明的其他地方或其他地方，在舉行會議前的任何時間，或

代表委任書中被點名的人擬參加表決的休會；

(B)如屬電子通訊所載委任代表的情況，而公司或其代表已為接收電子通訊而指明地址：

(I)在召開會議的通知中；或

(Ii)公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)在公司就該會議發出的委任代表的電子通訊所載的任何邀請中；

於代表委任表格所指名的人擬於該會議或其延會上表決的會議或延會舉行時間前的任何時間，送達該地址；

(A)如以投票方式表決，則須在要求以投票方式表決後四十八(48)小時後，並在指定進行投票表決的時間之前的任何時間，按本條(A)或(B)段的規定存放或交付；或

(B)如以投票方式立即進行但在要求以投票方式表決後不超過四十八(48)小時進行，則須在要求以投票方式表決的會議上交付大會主席、祕書或任何董事；

未按照本條或第19.10條規定交存或交付的委託書無效。

19.10儘管有上文第19.9條的規定，董事仍可在股東大會(或其續會)的通告所附的任何文件中以附註的方式，釐定向本公司傳達或收取委任代表的最遲時間(不得超過相關大會前48小時)。

19.11由代表或公司正式授權的代表要求的投票或投票表決應有效，儘管投票或要求以投票方式表決的人的權力已有確定，除非公司已在公司的註冊辦事處或(如為代表)指定的其他交付或接收代表委任表格的任何其他地點收到有關決定的通知，或(如委任代表的情況包含在電子通訊中)在收到委任表格的地址。在進行表決或要求以投票方式表決的會議或延會開始前，或(如投票表決並非在會議或續會的同一天進行)指定進行投票的時間。

19.12身為本公司股東的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有該等條文的情況下，藉其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其如為個人股東時可行使的相同權力。

19.13如結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))為本公司股東，則其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書或授權書，授權其認為合適的人士(S)在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上擔任其代表(S)，惟如獲授權人士超過一人，則授權須指明該人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本細則獲授權人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力，猶如該認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))是持有授權所指明數目及類別股份的個人股東所能行使的權力一樣。

20董事和董事長人數

20.1董事會應由大多數在任董事不時釐定的董事人數組成，於採納本細則當日最多可達十二(12)名董事。

20.2董事會設董事會主席一人，由董事會選舉和任命。董事會還可以選舉董事會副主席。主席及副董事長的任期亦由董事決定。董事長出席的每一次董事會會議均由董事長主持。董事長不出席董事會會議的，由副董事長(如有)擔任董事長；出席董事會的董事可以推選一名董事擔任董事長。

21董事的委任、取消資格及免職

21.1除第21.3條另有規定外，董事由普通決議案選舉產生。

任期

21.2每名董事和官員的任期為兩年，除非他們辭職或提前離任，但如果沒有任命繼任者，則任期應延長兩年(在這種情況下，任期應延長至繼任者被任命之日)。

21.3除因股東大會通過決議罷免董事而出現的任何董事會空缺外，任何董事會空缺均可由余下的董事(S)填補(儘管餘下的董事(S)的董事人數可能少於細則第20.1條所規定的董事人數或少於細則第27.1條所規定的法定人數)，而董事可委任任何人士為額外的董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或按照細則釐定的董事人數上限。任何該等委任將為臨時董事，以填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止(而該委任將於股東周年大會開始時終止)。

21.4本公司董事並無年齡限制。

21.5董事不需要持股資格。儘管如此，非股東的董事仍有權收取本公司股東大會的通知，以及出席本公司股東大會並在會上發言。

21.6當本公司的任何股份獲準在指定證券交易所買賣時，董事會必須時刻遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留和公民身份要求，且董事中不得有過半數為美國人。儘管本章程細則有任何其他規定，如果任命或選舉一名美國人為董事的董事將產生大多數董事是美國人的效果，則不允許這樣的任命或選舉，並且在任何目的下都不應考慮任何此類任命或選舉。

21.7董事可藉普通決議案免任(不論是否有理由)。股東大會通知必須包含移除董事意向的聲明，並必須在會議前不少於十(10)個日曆日送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。

21.8在下列情況下，董事的職位應自動騰出：

(A)法律禁止他或她成為董事；

(B)他或她破產或一般地與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(C)他或她去世，或其所有聯席董事認為因精神錯亂而無能力履行董事的職責；

(D)他或她向公司發出通知而辭職；或

(E)該名董事在未經董事許可的情況下缺席該期間舉行的董事會議超過六(6)個月，而其餘董事議決辭去其職位。

22候補董事

22.1任何董事(但不是替代董事)可以書面方式委任任何其他董事或任何其他願意行事的人為替代董事，並可以書面將他如此委任的替代董事免職。

22.2候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議及所有董事委員會會議的通知，出席委任他的董事沒有親自出席的每一次有關會議並投票，簽署董事(代替其委任人)的任何書面決議案，以及在委任人缺席時一般履行其委任人作為董事的所有職能。

223如果其委任人不再是董事的委任人，替代董事將不再是替代董事。

22.4任何候補董事的委任或撤職，須以書面通知本公司的註冊辦事處、由董事簽署或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

22.5除本細則條文另有規定外，替任董事在任何情況下均應被視為董事，並應獨自為其本身的行為及過失負責，而不應被視為委任其的董事的代理人。

23董事的權力

231在公司法、章程大綱及本章程細則、普通決議案發出的任何指示及任何指定證券交易所的上市規則的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。本章程細則所賦予的權力不受本章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席會議的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

23.2董事會可行使本公司所有權力籌集資本或借入款項，將本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在法例規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

商業計劃書

23.3本公司的業務計劃應由董事會編制並提交董事會批准，該計劃應包括：(I)概括地説，本公司及其子公司業務五(5)年前瞻性戰略方向的指導方針；及(Ii)預期重大資本支出的細節(“業務計劃”)。

年度預算

234公司年度預算由董事會編制，報董事會批准，預算內容如下：

(A)公司及其附屬公司的詳細經營計劃；

(B)董事會和董事會的意見；以及

(C)個別及綜合資產負債表、損益表及預計現金流量，載有每項收入、開支或資本開支(“年度預算”)的價值、性質及期限的詳情。

在年度預算提交董事會批准之前，應邀請董事參加與董事會編制年度預算有關的討論。

董事會任職情況/保留事項

23.5在不影響適用法律和本章程規定的屬於董事會權力範圍的其他事項的情況下，董事會應：

(A)批准公司的業務計劃，該計劃應涵蓋公司的所有業務及其子公司的業務；

(B)批准公司的年度預算，該預算應涵蓋其附屬公司；及

(C)批准與本公司及/或其附屬公司有關的任何交易，該等交易應包括：與其他公司的任何聯繫、合併、分拆、註冊、合夥、利潤分享協議、任何與該等交易類似的資產收購或出售。

24董事權力的轉授

241.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何人士(不論是否本公司的董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括在不影響前述一般性的原則下，擔任行政總裁、首席營運官及首席財務官、一名或多名副總裁、經理或控權人的職位，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式及部分以另一種方式分享)及擁有董事認為合適的權力及職責。在董事會有權定期監督公司事務的情況下，公司的日常運營、業務和活動由董事會行使，董事會可通過至少兩(2)名董事會成員的簽署代表公司行事。

24.2在不限制第24.1條一般性的情況下，董事可委任一名或多名董事會成員擔任董事的管理職位或本公司的任何其他執行職位，而本公司可與任何董事訂立協議或安排，以聘用其受僱，或由其提供董事一般職責範圍以外的任何服務，但須受適用法律及美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何上市規則所規限。任何有關委任、協議或安排可按董事釐定的條款作出，而董事可就其認為合適的服務向任何有關董事支付酬金。任何委任董事擔任執行職務的人，如不再是董事，將自動終止，但不影響因違反董事與本公司之間的服務合約而提出的任何損害賠償申索。

24.3董事會及/或董事會(最少有兩(2)名共同行事的高級職員)可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，其目的及條件由董事會決定，包括授權該代理人轉授其全部或任何權力。

24.4在適用法律及任何指定證券交易所上市規則的規限下，董事可將其任何權力轉授予由一名或多名人士組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會)。他們還可將其認為適宜由其行使的權力轉授給任何執行幹事或執行幹事委員會(包括但不限於，官員委員會)。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，由兩名或以上成員組成的委員會的議事程序應受本章程細則規管董事議事程序的條文所管限，只要該等條文能夠適用。如本章程細則某條文提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事轉授予委員會，則該條文應解釋為準許該委員會行使該權力、授權或酌情決定權。任何未經適當授權而代表公司行事的受補償人，應對公司因此而遭受的任何損失承擔個人責任。

審計委員會成員將擔任董事

245任何獲董事會委任為審計委員會成員的人士於獲委任後，將自動成為董事(若尚未成為董事)。

24.6在不限制第24.4條一般性的情況下，董事會應設立一個常設審計委員會，如設立該委員會，董事會可為該委員會採納正式書面約章，如有，則應每年審查及評估該等正式書面約章的充分性。該委員會將獲授權進行行使本章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事會根據細則第24.4條及指定證券交易所規則或適用法律所規定可轉授的權力。審核委員會應由董事會不時釐定的董事人數(或任何指定證券交易所可能不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會應由指定證券交易所的規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

24.7根據指定證券交易所採納的規則，審核委員會至少有一(1)名成員將為審核委員會財務專家。該財務專家應具有過去在財務或會計方面的特殊工作經驗，必要的會計專業證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

24.8董事會應真誠考慮審計委員會向董事會提出的所有合理書面建議。董事會在徵詢本公司獨立核數師的意見後，須以書面合理解釋不採納審計委員會書面建議的理由。

25董事的薪酬及開支

25.1董事有權領取董事會釐定的酬金，除非另有決定，否則酬金應被視為按日累算。

25.2審計委員會成員可獲支付固定薪金形式的年度補償，金額由董事會釐定。

25.3應董事要求前往或居住於島外、代表本公司進行特別旅程或提供特別服務的董事可獲支付董事決定的有關合理額外酬金(不論以薪金、利潤百分比或其他方式)及開支。

25.4董事可獲支付因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議，或因履行職責而適當產生的一切差旅、住宿及其他開支。

26董事權益

26.1在任何指定證券交易所的法律及上市規則的規限下，如董事已向其他董事披露董事在與本公司的任何交易或安排中擁有任何直接或間接利益的性質及程度，則董事不論其職位為何：

(A)可以是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有其他利害關係，或在公司在其他方面有利害關係的交易或安排中有利害關係；

(B)可以是董事或本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的法人團體的其他高級人員，或與該法人團體進行的任何交易或安排的僱用或該法人團體的任何交易或安排的一方，或在該等法人團體中以其他方式擁有權益的一方；及

(C)不會因其職位而就其從任何該等職位或受僱工作、任何該等交易或安排或任何該等法人團體的任何權益所獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免任何該等交易或安排。

26.2就第26.1條而言：

(A)向董事發出一般通知，表明(1)董事是某指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號作出的任何交易或安排中有利害關係；或(2)董事須被視為在通知日期後可能與其有關連的指明人士進行的任何交易或安排中有利害關係，須當作已充分披露董事具有如此指明的性質及程度的權益；及

(B)董事的人如對某權益一無所知，而期望他知悉亦不合理，則不得將該權益視為他的權益。

26.3董事必須披露在與本公司的任何交易或安排中的任何直接或間接利益，以及在根據本章程細則作出聲明後，在適用法律或任何指定證券交易所的上市規則另有規定的情況下，以及除非有關會議的主席取消資格，否則董事可就有關董事擁有權益的任何有關交易或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

26.4儘管如上所述，就遵守適用法律或本公司上市規定而言，任何“獨立董事”(定義見本文)且董事會已認定其構成“獨立董事”的人士，未經審核委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他行動，以合理地可能影響該董事作為本公司“獨立董事”的地位。

27董事議事程序

271除下文第27.6條另有規定外，董事處理事務的法定人數為當時在任董事的簡單多數。代行董事職務的人如其委任人缺席，應計入法定人數。董事如同時作為其指定人缺席，應計入法定人數兩次，但一名董事本身並不構成法定人數。

27.2在本細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席不得投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事，在其委任人缺席時，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投一票。

27.3董事會議應至少每日曆季度舉行一次，並應在巴西S聖保羅州S聖保羅市舉行。

27.4任何人士均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會議或任何董事委員會會議，而所有與會人士均可透過該等通訊設備同時互相溝通。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議，計入法定人數並有權投票。

27.5由全體董事或董事委員會全體成員(正式委任的候補董事有權代表其委任人簽署有關決議案，而如該候補董事亦是董事，則有權代表其委任人及以董事的身份簽署有關決議案)簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣。除非其條款另有規定，該決議應自上次簽署之日起生效。

27.6董事或其替任董事可，而本公司另一名高級管理人員在董事或替任董事指示下，須向各董事及替任董事發出至少八(8)日書面通知，召開董事會會議，該通知須載明將予考慮的業務的一般性質，除非所有董事(或其替任)在大會舉行時、舉行之前或之後放棄發出通知。如有關董事會議的法定人數首次未能達到，則可按上一句話所述相同方式召開第二次會議，但須發出至少五(5)日的通知，屆時處理董事事務的法定人數為一名董事。本章程細則有關本公司向股東發出通知的所有條文，在作出必要修訂後，適用於任何該等董事會議的通知。

27.7儘管有第27.6條的規定，但倘全體董事以書面同意召開會議，則董事或替任董事或本公司其他高級管理人員就董事或替任董事的指示，可向各董事及替任董事發出書面通知，在較細則27.6規定的時間更短的時間內召開董事會會議，該通知須列明擬考慮的業務的一般性質。

27.8即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事(視情況而定))仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的董事人數所需的法定人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至與該固定人數相等的目的行事，或為召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

27.9任何董事會議或董事委員會(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何一人喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失擔任董事或替任董事的資格及/或未曾離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

27.10出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的董事，應被推定為已同意所採取的行動，除非其反對意見須載入會議紀要，或除非其在大會續會前向署理會議祕書的人提交其對該行動的書面反對，或應在緊接會議結束後以掛號郵遞方式將該反對意見送交本公司。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

28官員委員會祕書及其他高級人員

董事會可通過決議案委任祕書、董事會任何高級職員及不時需要的其他高級職員，並按其認為合適的有關任期、酬金及其他條款委任，惟董事只可根據細則第21.3條委任人士為本公司董事。該祕書、董事會成員及該等其他高級職員不一定是董事，如屬其他高級職員，則可獲授予董事決定的職稱。董事可通過決議案罷免根據本細則委任的任何祕書、董事會成員或該等其他高級人員。

29分鐘

董事應將會議記錄記錄在為記錄目的而保存的簿冊中：

(A)由董事作出的所有高級人員委任；及

(B)本公司、本公司任何類別股份持有人及董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，包括出席每次該等會議的董事的姓名。

30印章

30.1如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事會委員會的授權下使用。董事會可決定由誰簽署加蓋印章的任何文書，除非另有決定，否則每份文書應由董事或董事授權的其他人士簽署。

30.2本公司可在羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複製品，每個印章均應是本公司印章的複製品，如董事如此決定，則須在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。

30.3董事可通過決議案決定(I)本章程細則所規定的任何簽署無須以手寫方式簽署，但可使用其他複製或機械或電子簽署的方法或系統加蓋，及/或(Ii)任何文件均可印上印章以代替加蓋印章。

30.4任何由本公司或代表本公司以其他方式妥為籤立及交付的文件或契據，不得僅因於交付該等契據或文件當日，為本公司或代表本公司籤立或加蓋印章(視屬何情況而定)的董事、祕書或其他高級人員或人士已不再擔任該職位及授權而視為無效。

31分歧

31.1在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案宣派股息(包括中期股息)，但派息不得超過董事建議的數額。

31.2在公司法條文的規限下，董事可根據股東各自的權利宣派股息，並授權從本公司可用於派息的合法資金中支付股息。

31.3董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，經董事酌情決定，可用於應付或有或有、或用作平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可同樣酌情決定用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股本中的股份除外)。

31.4除股份所附權利另有規定外，除第15條另有規定外，所有股息應按股東於宣佈股息日期所持有的股份數目按比例支付；惟(A)如任何股份的發行條款規定該股份須於特定日期起派發股息，則該股份應相應地派發股息；及(B)如本公司有未繳足的已發行股份(按面值計算)，本公司可按每股已繳足股款按比例派發股息。

31.5董事可從就股份應付予任何人士的股息或其他款項中扣除該人士因催繳股款或其他有關股份而欠本公司的任何款項。

31.6任何宣佈派發股息的普通決議案或董事決議案可指示派發股息須全部或部分由資產分派支付，如有關分派出現任何困難，董事可作出安排，尤其可發行零碎股票及釐定任何資產的分派價值，並可決定根據所定價值向任何股東支付現金，以調整股東的權利，並可將任何資產歸屬受託人。

31.7就股份或就股份應付的任何股息或其他款項，可以支票寄往有權派發人士的登記地址，或如有兩名或以上人士為股份持有人或因持有人身故或破產而共同享有股份，則可寄往股東名冊上排名第一的人士的登記地址，或寄往有權派發人士以書面指示的有關人士的登記地址。在任何適用法律或法規的規限下，每張支票均須以有權付款人士的指示或有權付款人士以書面指示的其他人士為付款人，支票的付款即為對本公司的有效清償。任何聯名持有人或其他共同享有上述股份權利的人士，均可就股份的任何股息或其他應付款項發出收據。

31.8除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不會對本公司產生利息。

31.9任何股息自到期派發之日起六年內仍無人認領，如董事議決，該股息將被沒收，並停止繼續欠本公司。

32財政年度、會計記錄和審計

32.1除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

32.2與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方(包括巴西)，並應始終開放供董事查閲。

32.3任何股東均無權要求透露本公司交易的任何細節或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的事宜，或要求提供有關該等事宜的任何資料，而董事認為該等事宜或程序與本公司業務的進行有關，而董事認為向公眾傳達該等資料並不符合本公司股東的利益。

32.4董事可不時決定本公司或其任何部分的賬目、簿冊及公司記錄是否公開予非董事股東查閲，以及公開查閲的程度及時間地點，以及根據何種條件或規例公開予非董事股東查閲，而任何股東(非董事人士)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但適用法律、任何指定證券交易所的上市規則或董事授權的除外。

32.5根據本章程第32.4條和第32.6條的規定，董事會報告的印刷本(如有)應連同截至適用財政年度結束的財務狀況、損益、綜合收益(虧損)、現金流量和股東權益變動表，包括法律規定須附於其中的每份文件，在股東大會日期前至少十(10)天送交股東，並在根據第16條舉行的年度股東大會上提交本公司。但本細則第32.5條並無規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上聯名持有人。

32.6在下列情況下，公司按照所有適用的法律、規則和條例，包括但不限於任何指定證券交易所的規則，在公司網站上發佈第32.5條所指文件的副本，將其傳輸到美國證券交易委員會的網站或以任何其他允許的方式(包括髮送任何其他形式的電子通信)，將該條所指文件發送給該條所指的人的要求被視為滿足，而該人已同意或被公司當作已同意將該等文件的發表或接收視為履行公司將該等文件的副本送交該人的義務。

32.7在適用法律及任何指定證券交易所規則的規限下，與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核。

32.8董事在考慮審核委員會的建議後，須委任一名本公司核數師，任期至董事會決議罷免為止，並釐定其酬金。

32.9本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊及賬目，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

33利潤資本化

33.1董事可：

(A)在符合本條規定的規定下，決議將本公司不需要支付任何優先股息的任何未分配利潤資本化(不論該等利潤是否

可供分配)或記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項；

(B)將議決須資本化的款項撥給假若該筆款項以股息方式和按相同比例分發本會有權獲得該款項的股東，並代他們將該筆款項用作或用作支付他們分別持有的任何股份當其時尚未支付的款額(如有的話)，或用於繳足本公司未發行股份或債權證的面值，款額相等於該款項，並將入賬列為悉數繳足的股份或債權證按該等股東的比例或按他們指示的比例或部分以一種方式部分以另一種方式分配予該等股東，但在任何該等資本化時，A類普通股的持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股的權利，視屬何情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股的權利，視屬何情況而定)；

(C)議決就任何股東持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該股東的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，則只限於該等部分繳足股款股份可獲攤還股息的範圍；

(D)在股份或債權證根據本條成為可分派的情況下，藉發行零碎股票或以現金或其他方式作出其決定的撥備；及

(E)授權任何人士代表所有有關股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發入賬列為繳足的彼等於資本化後有權享有的任何股份或債權證，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。

34共享高級帳户

34.1董事須根據公司法第34條設立股份溢價賬，並應不時將一筆相等於發行第4.10條所述任何股份或股本所支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

34.2應記入任何股份溢價帳户的借方：

(A)在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額，但董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或在法律第37條允許的情況下從資本中支付；及

(B)由任何股份溢價帳户支付的任何其他經公司法第34條許可的款項。

35個節點

35.1除本細則另有規定及受任何指定證券交易所規則規限外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士以面交方式送達，或以航空郵遞或航空快遞方式送達，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或根據任何指定證券交易所的要求在適當報章刊登廣告，或以傳真或張貼於本公司網站的方式送達。如屬股份的聯名持有人，所有通知鬚髮給股東名冊上就該聯名持有股份排名首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

35.2寄往開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵資的方式轉發。

35.3任何通知或其他文件，如由下列方式送達：

(A)如屬郵遞，則在載有該信件的信件郵寄後5天，須當作已送達；

(B)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

(C)如屬認可速遞服務，則在載有該認可速遞服務的信件送交速遞服務的時間後48小時，須當作已送達；

(D)如屬電子郵件，則須當作在以電子郵件傳送時已立即送達；或

(E)將通知或文件張貼於本公司網站後，應視為已在本公司網站張貼後一(1)小時送達。

在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即屬足夠。

35.4出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人會議的股東，不論親身或委派代表出席，應被視為已收到有關會議的通知，以及(如有需要)會議召開的目的。

35.5按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何股東的登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論公司是否已知悉該股東的死亡或破產，仍須當作已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東登記冊上除名為該股份的持有人，而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

35.6公司每次股東大會的通知應發送給：

(A)所有持有股份並有權接收通知，並已向公司提供地址、傳真號碼或電子郵件地址以向其發出通知的股東；及

(B)因股東死亡或破產而有權享有股份的每名人士，而該等人士若非因股東死亡或破產本會有權收到股東大會的通知的。

任何其他人均無權接收股東大會通知

36收盤

36.1董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

36.2如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉歸受託人，由他在同樣的制裁下決定以股東的利益為目的，但不應強迫任何股東接受任何對其負有法律責任的資產。

36.3倘若本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量令股東按清盤開始時各自所持股份的已繳股本或應繳足股本的比例承擔損失。如在清盤中可供股東分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本，則超出的部分須按股東在清盤開始時就各自持有的股份繳足的股本按比例分配予股東。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

37賠款

37.1每名獲彌償人士及其遺產代理人應獲得全數彌償，並從公司的資產及基金中獲得保障，使其不會因其招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害賠償、法律責任、判決、罰款、和解及其他款項(包括合理的律師費及開支，以及為達成和解而支付的款項及調查費用(統稱“損失”)而蒙受損害，但因其未經適當授權而作出任何導致公司損失、其本人不誠實、故意違約或欺詐的行為除外)，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權(包括在不損害前述條文的一般性的原則下)時，其因在任何法院(不論於羣島或其他地方)就本公司或其事務提出的任何民事、刑事、調查及行政程序(不論是否成功)而招致的任何損失。在抗辯或調查任何該等法律程序中所招致的該等損失，在每宗個案中，本公司在收到受彌償保障人士或其代表承諾償還該等款項時，如最終由具司法管轄權的法院作出不可上訴的命令裁定該受彌償人士無權根據本條例獲得彌償，則應全數支付該等損失。

37.2公司的上述受保障人及其遺產代理人不對以下行為、收據、疏忽、(I)任何其他董事或本公司高級職員或代理人的違約或遺漏，或(Ii)因其個人或並非直接參與符合規定的任何其他行為而參與收取款項的任何損失，或(Iii)因本公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失，或(Iv)本公司任何款項所投資於或其上的任何抵押品不足，或(V)因任何銀行、經紀或其他代理人或任何其他可能存放本公司財產的任何一方所產生的任何損失，或(Vi)任何損失，(Vii)因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關而可能發生或出現的任何損害或不幸，或(Vii)因該人士的任何疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，除非該人士曾作出不誠實的行為、故意失責或欺詐。

37.3本公司在此承認，若干獲彌償保障人士可享有若干權利，從或針對本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司取得或維持的董事及高級人員或類似保險(包括根據本細則第37.4條取得或維持的任何該等保險)獲得彌償、墊支開支及/或保險。本公司特此同意：(I)本公司是首要的彌償人(即其對受彌償人士的義務是主要的，而任何其他彌償人預支開支或就該受彌償人士所招致的相同開支或債務提供彌償的任何義務是次要的)；(Ii)本公司須墊付獲彌償保障人士所產生的全數開支，並在本章程細則(或本公司與獲彌償保障人士之間的任何其他協議)的條款所規定的範圍內，就所有損失承擔全部責任，而無須理會獲彌償保障人士可能對任何其他彌償人享有的任何權利；及(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄及免除任何其他彌償人就有關供款、代位權或任何類別的任何其他追討而向其他彌償人提出的任何及所有申索。本公司進一步同意，任何其他彌償人代表受彌償人士就該受彌償人士向本公司尋求彌償的任何申索墊付或支付款項，均不影響前述規定，而在不損害下文第38條的情況下，其他彌償人在該墊付或付款的範圍內，將有權分擔及/或被代為取得該受彌償人士向本公司追討的所有權利。為免生疑問，提供由本公司或其任何附屬公司或其代表取得或維持的董事或高級人員或類似保險的任何人士或實體，包括根據本章程細則第37.4條取得或維持的提供該等保險的任何人士，均不得為其他彌償人。

37.4董事應盡最大努力合理行使本公司的一切權力，為下列人士的利益購買和維持保險(不論本公司根據本條第37條的條文或根據適用法律是否有權彌償該人士的責任)：(A)董事、替任董事、本公司或本公司現在或過去的附屬公司的祕書或核數師，或本公司擁有或曾經擁有權益(直接或間接)；或(B)第37.1條所述人士擁有或曾經擁有權益的退休福利計劃或其他信託的受託人，以彌償其可由保險公司合法承保的任何法律責任。

38針對公司的條款

儘管有第37.3條的規定，除非董事會過半數成員另有決定，否則如果(I)任何股東(“索賠方”)發起或主張任何索賠或反索賠(“索賠”)，或加入、向本公司提出的任何索賠提供實質性援助或在任何針對公司的索賠中有直接經濟利益，以及(Ii)索賠方(或從索賠方獲得實質性援助或索賠方有直接經濟利益的第三方)未能就索賠方勝訴的案情作出判決，則每一索賠方應在法律允許的最大範圍內，承擔連帶責任，償還公司因該索賠可能產生的所有費用、成本和開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)。

39不可追查的股東

391.在不損害本公司根據細則第39.2條規定的權利的原則下，如支票或股息權證連續兩(2)次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而退回後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

39.2本公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的股東的任何股份，但除非：

(A)有關股份股息的所有支票或股息單，總數不少於三(3)張，而於有關期間內以本細則授權的方式就該等股份的持有人發出的任何應付現金款項的支票或股息單仍未兑現；

(B)就其在有關期間完結時所知，公司在有關期間內的任何時間並無接獲任何跡象，顯示該等股份的持有人或因死亡、破產或法律的實施而有權享有該等股份的人的存在；及

(C)如指定證券交易所股份上市規則有此規定，本公司已向指定證券交易所發出通知，並按照指定證券交易所的要求在報章刊登廣告，表示有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，且自刊登廣告之日起計已滿三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間。

就前述而言，“有關期間”是指在本條第39.2條所指廣告刊登之日前十二(12)年至該款所指期間屆滿之日止的期間。

39.3為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該等人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士所籤立的一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的股東已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則進行的任何出售仍屬有效及有效。

40修訂章程大綱

40.1在公司法的規限下，本公司可藉特別決議案更改其名稱或更改備忘錄中有關其宗旨、權力或其中指明的任何其他事宜的條文。

40.2根據法律及本章程細則的規定，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

41以延續的方式移交

本公司可借特別決議案決議在羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。