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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐    根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐    根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
的過渡期                         至                         

或

☐    殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告
需要這份空殼公司報告的事件日期                                 

通信任務文件號： 001-39155

XP Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

20、Genesis Close,
大開曼島、喬治城
開曼羣島KY-1-1208
+55 (11) 3075-0429
(主要執行辦公室地址)

布魯諾·康斯坦丁諾·亞歷山大·多斯桑托斯，首席財務官
電話：+55 (11)3075-0429
Av. Chedid Jafet，75歲，南託雷, 30樓,
維拉·奧林匹亞- 聖保羅
巴西04551-065
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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曼努埃爾·加西亞迪亞茲
拜倫·B·魯尼
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
電話：（212）450—4000
傳真：（212）701-5800

S根據該法第12（b）條登記或將登記的到期日：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.00001美元

XP

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無

説明截至年度財務報告所涵蓋期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日已發行股票數量為 436,776,080A類普通股和112,717,094B類普通股。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☒

沒有☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的☐

不是 ☒

注意事項-勾選上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒

沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。

是 ☒

無收件箱（不需要）

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。（勾選一項）：

大型加速文件服務器 ☒

加速文件夾

非加速文件管理程序

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記確認登記人使用的會計基礎編制本年度報告中包含的財務報表：

美國公認會計準則☐

國際財務報告準則由發行人發佈
國際會計準則理事會☒

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐

項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的☐

不是☒

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			目錄

						頁面
財務和其他信息的列報						1
關於前瞻性陳述的警告性聲明						5
第一部分
第1項。			董事、高級管理人員和顧問的身份			6
A.			董事和高級管理人員			6
B.			顧問			6
C.			審計師			6
第二項。			報價統計數據和預期時間表			6
A.			優惠統計數據			6
B.			方法和預期時間表			6
第三項。			關鍵信息			6
A.			[保留。]			6
B.			資本化和負債化			6
C.			提供和使用收益的原因			6
D.			風險因素			6
第四項。			關於該公司的信息			43
A.			公司的歷史與發展			43
B.			業務概述			49
C.			組織結構			91
D.			財產、廠房和設備			92
項目4A。			未解決的員工意見			93
第五項。			經營和財務回顧與展望			93
A.			經營業績			93
B.			流動性與資本資源			113
C.			研發、專利和許可證等。			117
D.			趨勢信息			117
E.			關鍵會計估計			117
第六項。			董事、高級管理人員和員工			117
A.			董事和高級管理人員			117
B.			補償			119
C.			董事會慣例			120
D.			員工			122
E.			股份所有權			122
F.			披露登記人追討錯誤判給的補償的行動			123
第7項。			大股東及關聯方交易			123
A.			大股東			123
B.			關聯方交易			125
C.			專家和律師的利益			127
第八項。			財務信息			127
A.			合併報表和其他財務信息			127
B.			重大變化			129
第九項。			報價和掛牌			129
A.			優惠和上市詳情			129
B.			配送計劃			129
C.			市場			130
D.			出售股東			130
E.			稀釋			130
F.			發行債券的開支			130
第10項。			附加信息			130
A.			股本			130
B.			組織章程大綱及章程細則			130
C.			材料合同			138
D.			外匯管制			138

			i

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E.			税收			138
F.			股息和支付代理人			142
G.			專家發言			142
H.			展出的文件			142
I.			子公司信息			142
J.			給證券持有人的年度報告			142
第11項。			關於市場風險的定量和定性披露			142
第12項。			除股權證券外的其他證券説明			146
A.			債務證券			146
B.			認股權證和權利			146
C.			其他證券			146
D.			美國存托股份			146
第II部
第13項。			違約、拖欠股息和拖欠股息			147
A.			缺省值			147
B.			欠款和拖欠款項			147
第14項。			對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			147
A.			儀器材料的改裝			147
B.			對權利的實質性修改			147
C.			資產的撤回或替代			147
D.			受託人或付款代理人的變更			147
E.			收益的使用			147
第15項。			控制和程序			148
A.			披露控制和程序			148
B.			管理層財務報告內部控制年度報告			148
C.			註冊會計師事務所認證報告			148
D.			財務報告內部控制的變化			148
第16項。			[已保留]			149
項目16A。			審計委員會財務專家			149
項目16B。			道德守則			149
項目16C。			首席會計師費用及服務			149
項目16D。			對審計委員會的上市標準的豁免			150
項目16E。			發行人及關聯購買人購買股權證券			150
項目16F。			更改註冊人的認證會計師			151
項目16G。			公司治理			151
第16H項。			煤礦安全信息披露			158
項目16I。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			158
項目16J。			內幕交易政策			159
項目16K。			網絡安全			159
第三部分
第17項。			財務報表			160
第18項。			財務報表			160
項目19.			展品			160

			II

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“目錄”

			財務和其他資料的列報

所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是指美元。所有提到“雷亞爾”、“雷亞爾”、“巴西雷亞爾”、“巴西雷亞爾”或“雷亞爾”都是指巴西官方貨幣巴西雷亞爾。所有提到國際財務報告準則的會計準則都是指由國際會計準則理事會或“國際會計準則委員會”發佈的國際財務報告準則，目前被國際會計準則基金會稱為“國際財務報告準則”。

財務報表

XP於2019年8月29日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，於開曼羣島公司註冊處正式註冊。在本公司於2019年12月13日完成首次公開發售A類普通股或“首次公開發售”及“股份出資”之前，XP Invstientos S.A.的股份或XP巴西股份對XP的出資之前，XP尚未開始運營，僅有名義資產和負債，沒有重大或有負債或承諾。

我們以巴西雷亞爾保存我們的賬簿和記錄，我們的財務報表使用的是列報貨幣，我們在巴西的業務使用的是本位幣。我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則編制的，目前被國際會計準則基金會稱為“國際財務報告準則”。除非另有説明，否則本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況表信息以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合損益表均以我們的報告貨幣巴西雷亞爾表示。本年度報告所載的綜合財務信息來源於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度綜合財務報表及其附註。本文中提及的“我們的財務報表”、“我們的經審計的綜合財務信息”和“我們的經審計的綜合財務報表”均指本年度報告中其他部分所包括的我們的綜合財務報表。

本財務資料應與本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”及我們經審計的綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。

我們的財政年度將於12月31日結束。本年度報告中提及的財政年度，例如“2023財政年度”，是指截至該歷年12月31日止的財政年度。

公司結構

下圖顯示了我們截至2023年12月31日的公司結構：

			1			表格20-F

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“目錄”

截至本年度報告日期，我們共發行和發行了549,493,174股普通股；其中112,717,094股為B類普通股，由XP Control和ITB Holding Brasil Participaçáes實益擁有；以及436,776,080股A類普通股，由GA百慕大和公眾持有人實益擁有。有關本公司大股東的進一步資料，請參閲“項目7.大股東及關聯方交易-A大股東”。

請閲讀標題為“項目4.C公司組織結構信息”一節中的信息，以更全面地描述我們的主要運營子公司的運作。

財務信息（美元）

僅為方便讀者，我們將本年報中包含的部分實際金額從雷亞爾轉換為美元。您不應將這些翻譯理解為我們的陳述，即這些金額實際上代表這些美元金額或可以按指定的匯率轉換為美元。除非另有説明，我們已使用雷亞爾兑美元的匯率將實際金額轉換為美元，雷亞爾兑美元的匯率為4.8413雷亞爾兑1美元，這是央行報告的截至2023年12月31日的美元商業賣出匯率。有關將雷亞爾兑換成美元和巴西雷亞爾的歷史匯率的詳細信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營業績--匯率”。

關於非GAAP財務措施的特別説明

本年報列載本公司的浮動餘額、經調整金融資產總額及經調整資產淨值資料及其各自的對賬，以方便投資者。

			2			表格20-F

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“目錄”

我們提出浮動餘額是因為我們相信這一衡量標準有助於理解零售客户在XP公司的投資賬户對我們資產負債表的未投資現金餘額的影響。我們用證券交易和中介(負債)減去證券交易和中介(資產)的總和來計算浮動餘額。這是我們管理層內部跟蹤的一個指標，投資者和分析師通常想要計算出來。與投資於股票、固定收益、共同基金和幾乎所有其他資產類別的客户資產部分不同，浮動餘額計入我們的資產負債表，導致我們的負債淨增加，是我們分配給證券和金融工具的資金來源，這為我們創造了利息收入。鑑於目前客户資產的規模和我們的增長速度，浮動餘額儘管歷史上僅佔客户總資產的1%至3%，但仍是重要的，因此有助於解釋我們資產負債表中資產和負債的變化。

我們列報經調整的資產淨值，是因為我們相信這一指標反映了實際可供我們使用的金融資產的價值，扣除與我們的浮動餘額(因此可歸因於客户)和債務相關的流動資金部分。我們計算調整後資產淨值為調整後的金融資產總額扣除債務工具，包括借款、債券、結構性融資和債券的總和。這是我們每天在內部跟蹤的一項指標，它更直觀地反映了我們產生的運營利潤的影響，以及營運資本資產和負債(來自運營活動的現金流量)、固定資產和無形資產投資以及IFA網絡投資(來自投資活動的現金流量)以及與我們資本結構中的股權和債務證券相關的流入和流出(來自融資活動的現金流量)之間的差異。我們的管理層將所有證券和金融工具資產(扣除金融工具負債)視為構成我們的總流動資金的餘額，並帶有子項(例如，“通過損益以公允價值計值的證券”和“通過其他全面收益以公允價值計價的證券”)，預計隨着我們的金庫管理並將我們的總流動資金分配給最合適的金融工具，這些證券和金融工具資產將按季度大幅波動。

我們列報經調整的總金融資產是因為我們相信這一指標反映了實際上可供我們使用的金融資產的價值，減去與我們的浮動餘額(因此可歸因於客户)和債務總額相關的流動資金部分。我們計算調整後的金融資產總額為：(1)現金和金融資產(包括現金和證券--通過損益計算的公允價值，加上證券--通過其他全面收益的公允價值，加上證券--按攤銷成本評估)，加上衍生金融工具，加上證券(根據轉售協議購買)，加上貸款、外匯組合和中央銀行的存款(資產)減去(2)金融負債(包括借出的證券、衍生金融工具、根據回購協議出售的證券和退休負債的總和)、存款、結構性操作證書(COE)、金融票據、外匯組合(負債)、信用卡業務、可能需要贖回的承諾和(3)較少的浮動餘額。

本年度報告中所述的非公認會計準則財務計量不能取代“國際財務報告準則”的收益計量。

市場份額和其他信息

這份年度報告包含與我們所在市場的經濟狀況有關的數據。本年度報告中包含的有關經濟狀況的信息是基於我們認為合理的來自第三方來源的公開信息。本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測數據來自內部報告和研究，以及適當的估計、市場研究、公開信息(包括美國證券交易委員會網站提供的信息)和行業出版物。我們通過內部研究、公開信息和官方公共來源編寫的關於該行業的出版物，如中央銀行、巴西地理和統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)、或“IBGE”、應用經濟研究所(Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada)、“IPEA”、全國保險公司聯合會(ConFederation ação Nacional Seguradoras)或“CNseg”(國家補充衞生局)，獲得了本年度報告中有關我們經營的行業的信息以及關於市場份額的估計。或“ANS”、全國私營養老基金聯合會(“Federação Nacional de Previdúncia Privada e Vida”)、“Fenaprevi”、巴西封閉式養老基金機構協會(“Associação Brasileira das Entidade Fechadas de Previdúncia Complar”)或“AbRapp”，以及私人來源，如B3、Anbima、Nielsen、巴西金融服務業的諮詢和研究公司、巴西經濟研究所(Instituto to Brasileiro de Economia da Fundaça Vundas)或“FGV/IBRE”等。

			3			表格20-F

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“目錄”

行業出版物一般聲明，它們包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們沒有理由相信任何這些信息或這些報告在任何重大方面都是不準確的，並相信並採取好像它們是可靠的，但我們或我們的附屬公司或代理都沒有獨立地核實它。政府出版物和其他市場來源，包括上述出版物，一般都聲稱其信息是從公認和可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。此外，我們內部彙編的數據和我們的估計沒有得到獨立消息來源的核實。除本年報所披露者外，本年報所指的出版物、報告或其他已發表的行業消息來源均非由吾等委託或應吾等的要求而編制。除本年報所披露者外，吾等並未尋求或徵得任何此等來源同意將此等市場數據納入本年報。

淨推動者得分的計算

Net Promoter Score，或“NPS”，是一種廣為人知的調查方法，衡量客户推薦公司產品和服務的意願。它用於衡量客户對公司產品和服務的總體滿意度以及他們對品牌的忠誠度，通常基於客户調查。NPS根據客户對以下問題的回答來衡量滿意度，範圍從0到10：“你向朋友或同事推薦XP的可能性有多大？”九個或十個的回答被認為是“推動者”。七到八個人的回答被認為是中立的。六個或更少的回答被認為是“誹謗者”。NPS是一個用數值表示的百分比，計算方法是從推廣者的百分比中減去批評者的百分比，然後將該數字除以受訪者的總數，這意味着數字越高，客户滿意度的衡量標準就越高。NPS的計算沒有考慮拒絕回答調查問題的客户。截至給定日期的NPS計算反映了前六個月的平均答案，例如截至2023年12月的NPS反映了2023年7月至2023年12月的平均答案。根據我們的計算，截至2021年12月、2022年和2023年12月，我們的NPS得分分別為76、73和72。

舍入

我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

			4			表格20-F

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“目錄”

			關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份表格20-F的年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中所載的許多前瞻性陳述可通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙加以識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為“第3項.主要信息--風險因素”一節確定的那些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•巴西以及我們未來可能服務的任何其他國家的總體經濟、金融、政治、人口和商業狀況及其對我們業務的影響；

•巴西和我們未來可能服務的任何其他國家的利率、通貨膨脹和匯率的波動；

•大流行病(如冠狀病毒大流行，或新冠肺炎)、流行病和類似危機的經濟、金融、政治和健康影響，以及政府對此採取的對策，特別是這些因素影響巴西和消費者行為，並繼續造成嚴重的、持續的、負面的宏觀經濟影響，這可能加劇“項目3.某些信息--D風險因素”所述其他風險的影響；

•歐洲的總體經濟、金融、政治、人口和商業狀況，特別是在俄羅斯和烏克蘭之間的衝突期間，以及發生軍事行動的其他地方，例如以色列和哈馬斯之間的衝突、以色列邊境沿線或與該地區其他國家（包括伊朗）的緊張局勢，這可能會導致，除其他外，可能對國際商業和經濟狀況產生不利影響的全球安全問題，以及可能影響全球經濟的經濟制裁;

•金融服務業的競爭;

•我們實施業務戰略的能力；

•我們適應金融服務業快速技術變革的能力;

•我們產品和服務的可靠性、性能、功能和質量，由第三方或我們的資產管理公司管理的投資基金的投資績效，以及我們的適用性、風險管理和業務連續性政策和流程的質量、可靠性和績效;

•在我們可以接受的期限內，按照條款和條件獲得政府授權；

•我們有能力繼續吸引和留住新的具有適當技能的員工;

•我們的資本和負債水平；

•控股股東的利益;

•適用於巴西和其他地區金融服務業的政府法規的變化;

•我們在未來競爭和開展業務的能力；

•我們運營計劃的成功，包括廣告和促銷工作以及我們和競爭對手的新產品、服務和概念開發;

•消費者對金融產品的需求、與投資和技術進步相關的客户體驗的變化，以及我們應對此類變化的創新能力;

•勞動力、分銷和其他運營成本的變化；

•我們遵守和變更目前適用於我們的政府法律、法規和税務事宜；

•其他可能影響本公司財務狀況、流動資金及經營業績的因素；

•“第3項下討論的其他風險因素。關鍵信息-D。風險因素。”

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

			5			表格20-F

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“目錄”

			第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

a. 董事及高級管理層

不適用。

B. 顧問

不適用。

C. 審計

不適用。

項目2. 報價統計和預期時間表

A. 報價統計

不適用。

B. 方法和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.    [保留。]

B.減少資本化和負債

不適用。

C.提出要約和使用收益的主要原因

不適用。

D.對風險因素進行評估

風險因素摘要

如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能會受到不利影響，因此，我們普通股的交易價格可能會下跌。以下描述的風險是我們已知的風險以及我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險。

與我們的業務和行業相關的某些風險

•如果我們無法進行必要的投資來跟上行業的快速發展和變化，我們服務的使用可能會下降，從而減少我們的收入。 我們參與競爭的金融服務市場正在經歷迅速而重大的變化，為了保持競爭力，並保持和提高客户體驗和我們的服務質量，我們必須不斷投資於開發新產品和新功能的項目。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户未被採用等。我們未來的成功將部分取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。此外，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新技術和服務，為其現有服務提供更好的功能和特性。

			6			表格20-F

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“目錄”

•我們行業內日益激烈的激烈競爭可能會損害我們的業務。金融服務市場競爭激烈。我們的增長將取決於金融服務的持續增長和我們增加市場份額的能力。我們的主要競爭對手包括傳統的金融服務提供商。我們可能需要降低收費以保持市場份額，因為客户可能會要求我們提供更多定製和優惠的價格。

•客户流失可能會導致我們的收入下降，我們提供的產品和服務的質量下降，包括支持服務，可能會對我們吸引和留住客户和合作夥伴的能力產生不利影響。我們經歷了由幾個因素導致的客户流失，其中包括客户業務關閉、向我們的競爭對手轉移賬户以及客户對我們的平臺和整體用户體驗缺乏滿意度，包括我們產品和服務的可靠性、性能、功能和質量。此外，我們的客户希望在我們的平臺上以及在提供我們的產品和服務方面保持一致的質量水平。

•我們為零售客户提供的投資服務使我們面臨額外的風險。我們向我們的零售客户提供投資服務，包括通過IFA。與這些投資服務相關的風險包括可能的利益衝突、不適當的投資建議、對發行人或證券提供者的盡職調查不足、披露不足和欺詐。

•我們與我們的大多數機構經紀客户沒有長期合同安排，如果這些客户停止使用我們的平臺和解決方案，我們的交易量和收入可能會減少。我們的業務在很大程度上依賴於我們的某些機構經紀客户使用我們的解決方案並在我們的平臺上進行交易。有限數量的此類客户可以佔我們交易量的很大一部分，這反過來又導致我們交易費用的很大一部分。我們的大多數機構經紀客户與我們沒有長期的合同安排，在逐筆交易的基礎上使用我們的平臺和解決方案，並可能在任何時候選擇不使用我們的平臺。這些機構經紀客户使用傳統方法在各種資產類別中買賣各種產品，包括通過電話、電子郵件和即時消息，以及通過其他交易平臺。

•我們可能無法對財務報告保持有效的內部控制，從而無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務和/或防止欺詐。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為會計準則會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報、未能履行報告義務或未能防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

與巴西有關的某些風險

•巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種參與以及巴西的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的價格。巴西聯邦政府經常對巴西經濟施加重大影響，偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變。我們無法控制，也無法預測巴西政府未來可能採取的措施或政策。近年來，經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。

•通貨膨脹和巴西政府遏制通脹的某些措施歷來損害了巴西經濟和巴西資本市場，未來的高通脹水平將損害我們的業務和我們A類普通股的價格。過去，巴西經歷了極高的通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為遏制通貨膨脹而採取的一些措施，總體上對巴西經濟產生了重大負面影響。通貨膨脹、為遏制通貨膨脹壓力而採取的政策以及未來可能出現的政府幹預的不確定性加劇了經濟的不確定性和巴西資本市場的波動性。

•巴西的經濟不確定性和政治不穩定可能會損害我們和我們A類普通股的價格。巴西的政治環境歷來影響並將繼續影響該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上曾導致經濟減速，加劇在巴西有重要業務的公司發行的證券的波動性。巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降，並導致政治環境惡化。

			7			表格20-F

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•匯率不穩定可能會對巴西經濟、美國和我們的A類普通股價格產生不利影響。巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏頻繁貶值。雖然雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率有關，但雷亞爾在較短時間內的貶值導致雷亞爾、美元和其他貨幣之間的匯率出現了顯著變化。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。

•巴西的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。我們的表現取決於巴西經濟的整體健康和增長。過去幾年，巴西GDP增速起伏不定，2020年萎縮4.1%，2021年、2022年和2023年分別增長4.6%、2.9%和2.9%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力，以及這些領域缺乏私人和公共投資，這些都限制了生產率和效率。此外，儘管目前實施了業務連續性和危機管理政策，但大流行對客户人員的旅行限制或潛在影響可能會擾亂我們的業務、我們的IFA和我們客户基礎的擴大。

與我們的A類普通股有關的某些風險

•我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果不維持活躍的交易市場，投資者可能無法按發行價或高於發行價轉售他們的股票，我們未來籌集資金的能力可能會受到損害。不活躍的交易市場也可能削弱我們以股票為對價籌集資金收購其他公司或技術的能力。

•我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到我們的控股股東XP Control的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們的控股股東XP Control控制着我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠選舉我們董事會的多數成員，只要已發行和已發行的B類普通股總數至少佔公司有投票權的10%。XP Control擁有我們已發行B類普通股的91.7%，約佔我們已發行股本投票權的66.6%。所有權和投票權的集中限制了你影響公司事務的能力。

•我們是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司。我們股東的權利，包括受託責任和公司機會方面的權利，可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的股東權利。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。

與我們的業務和行業相關的某些風險

如果我們不能進行必要的投資，以跟上我們行業的快速發展和變化，我們的服務使用量可能會下降，從而減少我們的收入。

我們競爭的金融服務市場正在經歷快速而重大的變化。這個市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求以及非傳統競爭對手的進入。為了保持競爭力，並保持和提高客户體驗和我們的服務質量，我們必須不斷投資於開發新產品和功能的項目。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户未被採用等。我們不能保證我們將有足夠的資金來維持支持我們的項目所需的投資水平，而任何新服務交付的延誤或未能區分我們的服務或未能準確預測和滿足市場需求，都可能使我們的服務對客户不那麼可取，甚至過時。

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此外，我們提供的服務旨在處理高度複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都是以高數量和高處理速度進行的。任何未能提供有效和安全的服務，或新服務出現的任何性能問題，都可能導致重大處理或報告錯誤或其他損失。由於這些因素，我們的開發努力可能導致成本增加和/或我們還可能經歷業務損失，如果承諾的新服務沒有及時交付給我們的客户或表現不符合預期，可能會減少我們的收益或導致收入損失。在開發和獲取新技術方面，我們還部分依賴於，將來也可能部分依賴於第三方。我們未來的成功將部分取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。如果我們不能及時和具有成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新技術和服務，為其現有服務提供更好的功能和特性。如果成功，他們的開發努力可能會降低我們的服務對客户的吸引力，導致客户流失或我們提供服務所產生的費用減少。

我們行業內日益激烈的激烈競爭可能會損害我們的業務。

金融服務市場競爭激烈。我們的增長將取決於金融服務的持續增長和我們增加市場份額的能力。我們的主要競爭對手包括傳統的金融服務提供商，如金融機構的附屬公司和巴西知名的金融服務公司。我們還面臨着來自非傳統金融服務提供商的競爭，這些提供商擁有大量的財務資源，並開發不同類型的服務。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、運營和營銷資源。因此，這些競爭對手可能會向我們現有和潛在的客户，特別是我們與金融機構有關聯的競爭對手，提供更有吸引力的費用。近年來，我們宣佈取消Rico Corretora de Títulos e Valore MobiliáRios S.A.的在線股票交易經紀手續費，並將通過XP Direct進行在線股票交易的經紀手續費降低75%，這對我們的收入和利潤率沒有實質性影響。如果預期的抵消不能實現，我們將需要通過降低和消除成本來抵消影響，以保持我們的利潤率。此外，我們可能無法成功降低或控制成本，我們的利潤率可能會受到不利影響。特別是，我們可能需要進一步降低我們收取的費用，以保持市場份額，因為客户可能會要求我們提供更多定製和優惠的價格。此外，為了獲得或保持市場份額，我們可能會因向獨立財務顧問或“IFA”支付激勵性款項而增加成本。我們還可能決定終止可能由於這種定價壓力而對我們不再有利可圖的客户關係。競爭還可能導致現有客户的流失，以及吸引新客户的難度加大。這些因素中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關我們競爭的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-競爭”。

客户流失可能會導致我們的收入下降，我們提供的產品和服務的質量下降，包括支持服務，可能會對我們吸引和留住客户和合作夥伴的能力產生不利影響。

我們經歷了由幾個因素導致的客户流失，其中包括客户業務關閉、向我們的競爭對手轉移賬户以及客户對我們的平臺和整體用户體驗缺乏滿意度，包括我們產品和服務的可靠性、性能、功能和質量。我們無法預測未來的自然減員水平，我們的收入可能會因為高於預期的自然減員而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，到目前為止，我們的增長在一定程度上是由我們客户業務的增長推動的。如果我們客户的業務增長速度放緩或下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果我們不能成功地向我們的活躍客户羣銷售更多的解決方案，我們可能無法實現我們所希望的增長率。

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此外，我們的客户希望在我們的平臺上以及在提供我們的產品和服務方面保持一致的質量水平。我們提供的支持服務也是向我們的客户提供價值主張的關鍵要素。此外，市場波動性的增加可能會導致股票、衍生品和其他產品的意外損失，這可能會導致我們的適宜性程序和諮詢服務的準確性受到質疑。如果我們的產品和服務的可靠性、性能或功能受到損害，或者這些產品或服務的質量因其他原因而降低，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持，這可能會對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響，我們可能會失去現有客户，並發現更難吸引新的客户和合作夥伴。如果我們無法擴展我們的支持功能和適宜性程序來應對我們客户和合作夥伴網絡的增長，我們的產品和服務質量可能會下降，這可能會對我們吸引和留住客户和合作夥伴的能力產生不利影響。

關於消費者投訴和訴訟的更多信息，見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟--消費者事項”。

我們為零售客户提供的投資服務使我們面臨額外的風險。

我們向我們的零售客户提供投資服務，包括通過IFA。與這些投資服務相關的風險包括可能的利益衝突、不適當的投資建議、對發行人或證券提供者的盡職調查不足、披露不足和欺詐，以及與一般投資相關的風險，包括與證券發行人相關的風險。這些風險的實現可能導致客户損失的責任、監管罰款、民事處罰以及對我們的聲譽和業務的損害。在市場波動加劇期間，這些風險的變現可能會加劇，這可能會導致向我們零售客户提供的產品出現意外損失。

我們與我們的大多數機構經紀客户沒有長期合同安排，如果這些客户停止使用我們的平臺和解決方案，我們的交易量和收入可能會減少。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的某些機構經紀客户使用我們的解決方案並在我們的平臺上進行交易。有限數量的此類客户可以佔我們交易量的很大一部分，這反過來又導致我們交易費用的很大一部分。我們的大多數機構經紀客户與我們沒有長期的合同安排，在逐筆交易的基礎上使用我們的平臺和解決方案，並可能在任何時候選擇不使用我們的平臺。這些機構經紀客户使用傳統方法在各種資產類別中買賣各種產品，包括通過電話、電子郵件和即時消息，以及通過其他交易平臺。這些機構經紀客户的任何重大流失或他們對我們平臺和解決方案的使用大幅減少，都可能對我們的交易量和收入產生重大負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的機構經紀業務依賴於我們的主要交易商客户，通過與我們的其他機構和批發客户進行交易，為我們提供流動性和支持我們的市場。

我們的機構經紀業務依賴其主要交易商客户在我們的交易平臺上發佈價格和迴應客户查詢，從而在我們的交易平臺上提供流動性，而這項業務歷來有很大一部分收入來自此類交易商客户。市場波動加劇和市場下跌可能會導致我們的主要交易商客户的流動性減少或減少他們對我們平臺的使用。市場知識和這些經銷商客户的反饋一直是我們許多產品和解決方案開發的重要因素。此外，這些交易商客户還通過Feed和他們在我們的交易平臺上執行的交易向我們提供數據，這是我們提供市場數據的重要輸入。

我們的經銷商客户也通過傳統的方式進行買賣，包括電話、電子郵件和即時通訊，以及通過其他交易平臺。我們的一些交易商客户已經開發了與我們競爭的電子交易網絡，或已宣佈有意探索此類電子交易網絡的發展，我們的許多交易商客户也參與了其他風險投資，包括作為交易參與者和/或投資者的其他交易平臺或其他分銷渠道。特別是，我們的一些交易商客户或其關聯公司，就像許多主要銀行的典型情況一樣，擁有自己的單一銀行或其他競爭交易平臺，並經常投資於此類業務，並可能獲得類似業務的所有權權益，此類業務也可能與我們競爭。這些相互競爭的交易平臺可能會提供我們目前不提供或無法提供的一些功能，包括與其某些其他產品完全集成的定製功能或功能和解決方案。因此，不能保證這些交易商客户的主要承諾不會是我們的競爭對手之一，也不能保證他們不會繼續依賴自己的交易平臺或傳統方法而不使用我們的交易平臺。

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儘管我們已經與我們的主要經銷商客户建立並保持了重要的長期關係，但我們不能向您保證所有這些關係都將繼續或不會減少。我們的主要交易商客户因任何原因減少使用我們的交易平臺，包括市場波動性增加，以及我們市場可獲得的資金池和流動性的任何相關減少，都可能減少我們平臺上的交易量，這反過來可能減少其交易對手客户對我們平臺的使用。此外，在我們的交易平臺上競爭交易的交易商客户數量的任何減少都可能導致我們的交易商客户放棄使用我們的平臺，轉而使用提供進入更具競爭力的交易環境和價格的平臺。上述任何一種情況的發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們業務的很大一部分依賴於B3。

B3是巴西唯一的公開證券交易所，我們的大量交易活動都是通過B3進行的，我們為此支付了B3的清算、託管和其他金融服務費。我們不能向您保證B3不會對交易施加限制，不會要求額外的擔保或保證金要求，不會增加現有費用或引入新的費用，以及其他措施。上述任何一種情況的發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

XP CCTVM在一定程度上取決於其IFA的表現。如果XP CCTVM無法招聘、留住和獲得此類IFA資格，我們的業務可能會受到損害。

XP CCTVM是我們的主要運營子公司之一，也是一家證券經紀公司，擁有廣泛的IFA網絡，我們的業務在一定程度上依賴於這些IFA。根據2023年6月1日取代CVM第16號決議的CVM第178號決議，IFA可代表經紀交易商進行以下活動：(1)發掘和獲取客户；(2)接收和登記訂單，並將該等訂單發送到適當的交易或註冊系統；以及(3)提供關於XP CCTVM所提供產品和服務的信息和建議。XP CCTVM對IFAS的依賴帶來了許多風險。

截至2023年12月31日，XP CCTVM擁有約14,300個獨立IFA，組成約2,529個IFA實體，負責為XP CCTVM約23%的活躍客户提供服務。此外，XP CCTVM的20個最大的IFA實體由4,253個獨立IFA組成，負責為XP CCTVM約13%的活躍客户提供服務。

根據取代2023年6月1日CVM第16號決議的2023年2月14日CVM第178號決議，XP CCTVM在代表XP CCTVM行事時對其IFA的行為負責。因此，XP CCTVM可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，尋求讓XP CCTVM對IFA的行為負責。我們不能對任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果作出任何保證。任何針對XP CCTVM的索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害其聲譽和“XP”品牌，需要大量的管理層關注並轉移大量資源，而一個或多個此類訴訟的解決可能導致重大損害賠償、和解費用、制裁、同意法令、禁令、罰款和處罰，可能對XP CCTVM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，不能保證這些IFA的利益將繼續與XP CCTVM的利益保持一致，不能保證IFA和XP CCTVM之間不會有商業分歧，不能保證這些IFA不會與XP CCTVM競爭，也不能保證他們不會在其作為IFA的角色中從事不當行為(即，攪動)。在巴西，尋求吸引IFA擴大客户基礎、託管資產和業務可能性的金融機構之間存在競爭。不能保證XP CCTVM將能夠保持對此類IFA的吸引力，或將此類代理保留在其業務平臺上。此外，許多客户直接與他們選擇和信任的IFA建立商業關係，而不是與XP CCTVM的員工建立商業關係，儘管他們與XP的關係是所有交易的中間人。因此，失去IFA可能會導致客户和託管資產的損失，這將影響XP CCTVM的業務。

此外，國際金融機構的獨立承包人地位可能會在巴西法院受到質疑。例如，XP CCTVM過去曾參與併成功挑戰多個法律程序，聲稱IFA應被視為其員工而不是獨立承包商，不能保證我們將在未來的任何索賠中勝訴。改變管理獨立承包商定義或分類的外國、聯邦、州和當地法律，或關於獨立承包商分類的司法裁決，可能需要將IFA歸類為僱員。如果由於立法或司法裁決，XP CCTVM被要求將IFA歸類為員工，XP CCTVM將產生大量額外的IFA補償費用，可能追溯到過去五年，包括與適用工資和工時法(包括最低工資、加班、用餐和休息時間要求)、假期、13個月工資、Fundo de Garantia do Tempo de Serviço或FGTS、遣散費、員工福利、社會保障繳費、税收和罰款(包括集體訴訟中的集體道德損害賠償)相關的費用。

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此外，2023年2月14日，雲服務器發佈了雲服務器第178號決議，該決議於2023年6月1日取代了雲服務器第16號決議。根據這樣的新決議，雲服務器第16號決議中提出的排他性條款不再是強制性的，但仍然是XP與IFA之間的合同允許的。新的CVM第178號決議還允許IFA實體成為公司，並允許未經許可的合作伙伴(即非IFA合作伙伴)成為IFA實體的股東或報價持有人。

糟糕的投資表現可能導致管理下的資產損失和收入下降。

分配由第三方或我們的資產管理公司管理的投資基金額度是我們業務的一個相關部分，其收入是與此類基金相關的管理費和/或績效費用的一個百分比。此外，我們綜合收入的一部分來自我們三家主要資產管理公司XP Gestão、XP Consulting和XP Vista收取的管理費和績效費。由第三方或我們的資產管理公司管理的投資基金的投資表現不佳，原因有很多，包括整體市場下滑，這可能會阻礙我們的增長，並減少我們的收入，因為(1)現有客户可能會撤出資金，轉而選擇表現更好的產品或固定收益產品，如政府債券，這將導致較低的投資諮詢費和其他費用；(2)我們從現有客户和新客户那裏吸引資本的能力可能會減弱；以及(3)負投資業績將直接降低我們的管理資產和收入基礎，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的A類普通股價格產生重大不利影響。

通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、銷燬或修改數據，或中斷我們的服務，可能會使我們面臨責任和曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸客户的個人數據，包括姓名、地址、身份證號、銀行賬號以及交易和投資組合數據。越來越多的組織，包括大客户和企業、其他大型技術公司、金融機構和政府機構，披露了其信息技術系統遭到入侵，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊，包括對其網站、網絡或基礎設施的部分攻擊，或對向其提供服務的第三方的攻擊。我們還可能受到黑客對安全的破壞。威脅可能來自員工、第三方服務提供商或IFA的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能來自意外的技術故障。當我們傳輸信息時，對安全的擔憂會增加。電子傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們或我們相關參與者的系統中，這可能會影響信息的保密性、完整性和可用性，以及我們的產品、服務和系統的完整性和可用性，以及其他影響。可以出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。這類行為和攻擊可能會擾亂我們產品和服務的交付或使其不可用，這可能會損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此造成的影響時產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，使我們受到訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理層或增加我們的業務成本。

2013年和2014年，XP CCTVM遭遇安全漏洞，個人通過不正當方式獲取我們的一小部分客户記錄，並獲得某些非實質性客户註冊信息，如姓名、地址和電子郵件，隨後於2017年1月公開披露此類信息。安全漏洞已被發現並立即得到補救，沒有導致相關監管機構施加處罰或罰款，也沒有對我們造成實質性影響。我們幫助了所有受影響的客户，減輕了他們的損失。自2019年以來，我們通過我們認為更全面的控制和標準，進一步發展了我們關於網絡安全風險管理和預防重大網絡安全事件的政策和程序，我們使用這些控制和標準來持續監控網絡安全風險。我們還增加了我們的網絡安全團隊和持續的培訓，並加強了董事會對此類風險的監督，因為我們採取了遵守巴西第12,965/2014號法律的政策，該法律是巴西互聯網發展的一個里程碑，以及關於數據隱私和網絡安全方面的其他規則。

在我們的活動範圍內，我們與收集、處理、存儲和傳輸敏感數據的第三方共享信息，包括數以千計的IFA、商業合作伙伴、第三方服務提供商和其他代理，我們可能要為這些第三方與我們共享的信息有關的任何故障或網絡安全漏洞負責。我們或此類第三方或通過我們提供的系統丟失、破壞或未經授權修改數據，可能會導致政府機構或第三方對我們處以鉅額罰款、制裁和訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類訴訟或行動，以及任何相關的賠償義務，都可能損害我們的聲譽，迫使我們為這些訴訟承擔鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，或者導致施加財務責任或制裁，阻止我們處理數據。

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我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。違反我們的系統或我們的關聯參與者之一可能會使我們遭受重大損失或承擔責任，包括罰款。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，阻止客户使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們面臨未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或法規實施實質性處罰和罰款。

我們不能向您保證，我們已與所有第三方簽訂了書面協議，或該等書面協議將防止未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或使我們能夠在發生導致未經授權使用、修改、銷燬或披露數據的事件時從此類第三方獲得補償。任何未經授權使用、修改、銷燬或披露數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡安全事件的頻率越來越高，性質也在不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息以及損壞數據。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，不能保證我們採用的程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生，我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡，或因補救行動而造成的財務損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們維持網絡保險，這可能有助於為這些類型的事件(包括網絡安全事件和由此產生的民事損害)提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的所有費用和責任。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

作為第13,709/2018號法律確立的行政處罰(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或“LGPD”現在可執行，網絡安全事件和數據泄露或泄露事件可能會使我們受到懲罰。任何訴訟或行動，以及任何相關的賠償義務，都可能損害我們的聲譽，迫使我們為這些訴訟支付鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，或導致施加經濟處罰。

2023年，美國證券交易委員會發布第33-11216號規則。該規則要求加強和標準化披露有關網絡安全風險管理、戰略、治理和對已確定事件的適當處理，以防止其再次發生。新標準要求高級管理層和董事會對網絡安全風險進行監督，包括出於風險評估行動計劃實施的目的。一旦發現重大事件，我們被要求立即在Form 6-K和我們的年度報告中披露。

此外，我們有很大一部分員工在家中遠程工作或在混合模式中工作。基於對員工幸福感和績效的全面評估，我們的管理層於2020年9月11日宣佈在全公司範圍內採用在家工作和混合模式。這可能導致我們的系統和基礎設施不可用、電信服務中斷、普遍的系統故障和更容易受到網絡攻擊的情況增加。因此，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。

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我們的業務依賴於廣受好評的知名品牌，包括“XP Invstientos”、“Clear”、“Rico”、
“XP Asset Management”、“Infomoney”、“XP Education ação”、“XP Seguros”、“XP Investments”、“Banco modal S.A.”。和“莫代爾DTVM有限公司”，以及任何未能維護、保護和提升我們的品牌，包括通過有效的營銷和傳播戰略，將損害我們的業務。

我們開發了廣受好評的知名品牌，包括“XP Invstientos”、“Clear”、“Rico”、“XP Asset Management”、“Infomoney”、“XP Education ação”、“XP Seguros”、“XP Investments”，以及在獲得監管部門批准後，對我們業務的成功做出了重大貢獻(最近莫達爾集團也是如此)的Banco莫代爾銀行和莫代爾DTVM。維護、保護和提升我們的品牌對於擴大我們和其他第三方合作伙伴的客户基礎以及增加對我們的產品和服務的參與度至關重要。這將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續廣為人知，保持信任，成為技術領導者，並繼續提供高質量和安全的產品和服務。對我們行業或我們公司的任何負面宣傳、我們產品和服務的質量、可靠性和性能、我們的適合性、風險管理和業務連續性政策和流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私和安全實踐、訴訟、監管活動以及客户對我們產品或服務的體驗都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴未能滿足對服務和質量的期望、對個人信息保護不足、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠、第三方商標侵權索賠、適用國家商標局的行政訴訟、員工不當行為以及我們的關聯參與者、合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。如果我們不能成功地保持良好的聲譽和廣為人知的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

過去和未來，我們不時會成為有關我們的公司、我們的業務以及我們的產品和服務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌，並在物質上阻止人們採用我們的服務。例如，在過去幾年中，某些個人或實體欺詐性地使用“XP”品牌和/或以“XP”品牌的一部分或附屬於“XP”品牌自稱是代表我們開展活動的IFA。對我們公司或我們管理層的負面宣傳，包括關於我們的產品質量、可靠性和性能、對我們產品和服務的更改、隱私和安全實踐、訴訟、監管執法和其他行動，以及我們客户和我們服務的其他用户的行為，即使不準確，也可能導致對我們失去信心。

此外，我們認為，以具有成本效益的方式推廣我們的品牌對於實現我們的產品和服務的廣泛接受以及擴大我們的客户基礎至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

新服務的引入和推廣，以及現有服務的推廣，可能在一定程度上取決於我們在谷歌、Facebook或Instagram等第三方廣告平臺上的可見度。這些平臺運營方式的改變或其廣告價格或其他條款的變化可能會使我們的產品和服務以及我們的品牌的維護和推廣變得更加昂貴或更加困難。如果我們不能在第三方平臺上有效地營銷和推廣我們的品牌，我們獲得新客户的能力將受到嚴重損害。

我們系統上的音量增加或其他錯誤或事件可能會導致它們出現故障。

我們大多數買賣證券或投資於我們提供的廣泛資產類別的交易訂單都是通過電子方式接收和處理的。這種交易方式在很大程度上依賴於支持它的電子系統的完整性。雖然我們從未經歷過我們的交易系統出現重大故障，但在交易高峯期，我們的系統承受的巨大壓力可能會導致我們的系統以令人無法接受的低速運行，或者完全崩潰，例如在市場波動加劇的時期。我們的系統或交易過程中涉及的第三方系統(例如，在線和互聯網服務提供商、B3的系統、由第三方執行的記錄保存和數據處理功能，以及第三方軟件)的任何重大降級或故障，即使是很短的時間，也可能導致客户遭受交易延遲。此外，還可能發生系統錯誤，包括人為錯誤。這些延誤或錯誤可能會給客户造成重大損失，並可能使我們面臨這些客户對損失或其他監管處罰或其他制裁或增加的和解付款的索賠。不能保證我們的網絡結構在發生子系統、組件或軟件故障或錯誤時能夠正常運行。此外，我們不能向您保證，在發生電力或電信故障、地震、恐怖襲擊、流行病或新冠肺炎、火災或任何天災時，我們將能夠防止更大範圍的系統故障。任何導致我們運營中斷的系統故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。

我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能，如微軟、SAP和甲骨文等。這些服務包括交易平臺、投資組合管理和資產配置服務、開户和管理系統、通信系統、註冊系統、數據控制系統、信息安全系統、反欺詐系統、交易監控系統、交易所、票據交換所、會計和其他對我們至關重要的系統，以便以令人滿意的方式向我們的客户提供服務以及維護我們的內部控制系統，包括會計和風險管理。這些服務提供商可能面臨自己的技術、運營和安全風險，包括與我們在此描述的風險類似的風險。他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息，都可能中斷我們的業務，導致我們蒙受損失，並損害我們的聲譽。特別是，我們已經與彭博社、路透社和某些其他機構簽訂了合同，允許我們的客户訪問實時市場信息數據，這些數據對於我們的客户做出投資決策和採取某些行動(如進行交易)至關重要。此外，對於我們的會計、風險管理和內部控制流程，我們依賴於其他幾個軟件，這些軟件可能會出現故障、錯誤、錯誤和/或安全問題。任何此類信息或軟件提供商未能按照協議規定及時和/或正確地更新、交付、準備或處理數據，可能會導致我們的客户或我們遭受潛在損失，進而影響我們的業務運營和聲譽，並可能導致我們蒙受損失。

我們不能向您保證，外部服務提供商將能夠繼續以高效和具有成本效益的方式提供這些服務，以滿足我們目前的需求，或者它們將能夠充分擴展其服務，以滿足我們未來的需求。一些外部服務提供商可能擁有對他們在巴西境內或境外向我們提供的服務非常重要的資產和基礎設施，他們提供這些服務的能力受到不利的政治、經濟、法律或其他發展的風險，例如社會或政治不穩定、政府政策的變化或其資產和業務所在司法管轄區的適用法律法規的變化。

任何外部服務提供商因系統故障、產能限制、財務限制或問題、意外的交易市場關閉或任何其他原因以及我們無法順利和及時地做出替代安排(如果有的話)而導致的服務中斷或停止，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，在我們與我們的服務提供商簽訂的協議或服務提供商在協議下的表現方面，可能會出現爭議。如果任何服務提供商在產品或服務質量、付款條款和條件或此類協議的其他條款上與我們存在分歧，我們可能面臨該服務提供商對我們提起的索賠、糾紛、訴訟或其他訴訟。我們可能會產生大量費用，並要求管理層在對這些索賠進行辯護時給予極大的關注，無論其是非曲直。我們還可能因此類索賠而面臨我們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到實質性和不利的影響。

我們可能無法確保我們平臺上第三方產品信息的準確性，我們對我們提供的第三方金融產品的表現也只有有限的控制權。

我們提供特定的第三方金融產品。我們平臺的接受度和受歡迎程度在一定程度上取決於我們平臺上相關底層產品和信息的可靠性和性能。我們依賴相關產品的相關第三方供應商來確保其標的產品的真實性以及相關財務信息的全面性、準確性和及時性。雖然這些第三方供應商的產品和信息總體上是可靠的，但不能保證未來能夠保持這種可靠性。如果這些第三方提供商或其代理提供不真實的金融產品或不完整、誤導性、不準確或欺詐性的信息，我們可能會失去現有和潛在投資者的信任。此外，如果我們的投資者購買了他們在我們平臺上發現的標的產品，他們遭受了損失，他們可能會指責我們，並試圖讓我們對他們的損失負責，即使我們在他們投資之前已經進行了風險披露。我們的聲譽可能會受到損害，我們平臺的用户流量可能會減少，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

			15			表格20-F

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此外，由於投資者通過我們的平臺訪問標的產品，他們可能會有這樣的印象，即我們至少對這些產品的質量和性能負有部分責任。儘管我們已經建立了在我們的平臺上分發產品之前對產品提供商進行篩選的標準，但我們對我們提供的第三方金融產品的表現的控制有限。如果投資者對基礎產品或產品供應商的服務不滿意，我們沒有任何辦法直接針對用户的投訴進行改進。如果投資者對我們平臺上提供的基礎產品感到不滿，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到不利影響。

我們依賴我們的系統和第三方數據中心服務提供商託管我們平臺和內容的某些方面，由於我們無法控制的因素或對我們使用第三方數據中心服務的任何中斷或幹擾而導致的任何系統故障都可能中斷我們的服務，增加我們的成本並削弱我們交付平臺的能力，導致客户不滿，損害我們的聲譽和業務。

我們利用來自第三方服務提供商的數據中心託管設施在我們的平臺上提供某些內容。我們的主要數據中心位於巴西S聖保羅州的巴魯埃裏和桑塔納多帕爾尼亞巴市(這兩個城市相距約5英里)。我們的運營在一定程度上取決於我們的供應商是否有能力保護他們的設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。用户數量激增、流量、自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為，或在沒有足夠通知的情況下決定關閉設施，或我們供應商的設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷，這將對我們的業務產生不利影響。

此外，我們依賴於眾多系統的高效和不間斷運行，包括我們的計算機系統、軟件、數據中心和電信網絡，以及第三方的系統。我們的系統和運營，或我們的第三方提供商的系統和運營，可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入和計算機病毒等因素的損害或中斷。我們不專門為財產和業務中斷維持保險單。我們的系統或第三方系統的缺陷、交易處理過程中的錯誤或延遲、電信故障或其他困難可能導致：

•收入損失；

•客户流失；

•客户數據丟失；

•丟失CVM、中央銀行、私人保險監管機構的執照或授權(私人保險監管局)、或“Susep”和/或任何其他適用的機構；

•失去我們的B3會員資格和/或無法使用B3的交易設施；

•適用監管機構處以的罰款以及與不遵守適用的金融服務或數據保護要求有關的其他問題；

•未能獲得或失去中央銀行在巴西作為金融服務提供者運營的授權；

•中央銀行施加的罰款或其他處罰，以及中央銀行採取的其他措施，包括幹預、臨時特別管理制度、實施破產程序和/或對XP CCTVM和我們未來可能獲得許可證的任何子公司進行庭外清算；

•因負面宣傳對我們的業務或聲譽造成的損害；

•面臨欺詐損失或其他責任；

•額外的運營和開發成本；和/或

•轉移技術和其他資源。

我們在使用大宗經紀商和託管人時會面臨風險。

我們的資產管理部門及其管理的基金依賴大宗經紀商、管理人和託管人的服務來結算和報告證券交易。在大宗經紀商、管理人或託管人破產的情況下，我們的基金可能無法全部或部分收回等值資產，因為就大宗經紀商、管理人或託管人借入、借出或以其他方式使用的資產而言，我們的基金將躋身於大宗經紀商、管理人和託管人的無擔保債權人之列。此外，我們的基金在一級經紀商、管理人或託管人處持有的現金不會與一級經紀商、管理人或託管人自己的現金分開，因此基金將被列為與之相關的無擔保債權人。

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如果我們失去了關鍵人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴於一些關鍵人員的能力和經驗，包括我們的創始人之一兼首席執行官吉列爾梅·迪亞斯·費爾南德斯·本奇莫爾，以及一位知名公眾人物和XP品牌的代言人，以及其他高級管理層成員，他們對我們的運營、金融服務業以及我們提供產品和服務的市場擁有豐富的經驗。我們的許多關鍵人員為我們工作了很長一段時間，或者是因為他們的行業經驗而被我們聘用的。失去包括首席執行官在內的一名或多名高級管理人員或主要管理人員的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2021年5月12日，本奇莫爾先生辭去首席執行官一職，由蒂亞戈·馬弗拉接任。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--執行幹事”。

吸引、招聘、培養和留住合格員工並繼續加強我們現有的基礎設施和系統的能力，對我們的成功和增長至關重要。如果我們不能做到這一點，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了使我們能夠成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住必要的人員，這些人員能夠在我們整個智力資本需求的範圍內提供所需的專業知識。雖然我們的一些關鍵人員對我們的業務有豐富的經驗，但我們也必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。然而，人才市場是競爭的，我們可能無法成功地招聘到更多的人員，或者可能無法有效地取代現有的人員，這些人員離開時會有合格或有效的繼任者。我們必須繼續僱用更多的人員來執行我們的戰略計劃。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合格員工將繼續受僱於我們，或者我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續加強我們現有的基礎設施，發展和改進我們的內部控制，建立和改進我們的報告制度，並在出現問題時及時解決它們。

此外，我們鼓勵員工為我們的產品和服務快速開發和推出新功能。隨着我們的發展，我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速執行。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務將受到影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和履行合同義務的能力產生不利影響。

對於在我們平臺上進行的投資對社會和環境的影響，我們受到某些投資者越來越嚴格的審查，這可能會限制資本部署機會，並對我們吸引新客户或籌集資金的能力產生不利影響。

近年來，包括公共養老基金在內的某些投資者越來越重視其出資的私募股權和其他基金所作投資的負面影響，包括在ESG事項方面。某些投資者對現有投資也表現出更多的行動主義，包括敦促資產管理公司投資或不投資某些公司和/或行業的證券。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動，以及包括公共養老基金在內的某些投資者的要求，可能會進一步限制我們的客户通過我們的平臺提供給客户的投資類型，或我們管理的基金的投資，包括我們籌集資本和部署此類資源的能力，這可能會影響我們的客户資產和AuM，從而影響我們的相關費用。此外，投資者，包括公共養老基金，可能決定從我們的平臺或我們管理的基金撤資，或不將資本投入未來的籌資活動，因為他們評估了我們對我們的做法的態度，並考慮了我們的業務或從我們管理的基金獲得投資的公司所作投資的社會成本。如果我們從投資者(包括公共養老基金)那裏獲得資金的渠道受到損害，我們可能無法維持或增加我們的基金規模，也無法為新基金籌集足夠的資本，這可能會對我們的收入造成不利影響。有關我們ESG事項的進一步信息，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工-C.董事會實踐ESG-環境、社會和治理委員會。

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此外，ESG問題和與投資產品有關的使用誤導性標籤和營銷材料的擔憂一直是歐盟監管機構日益關注的主題。例如，2021年，(歐盟)2019/2088號條例，也被稱為可持續財務披露條例或SFDR的某些要求開始生效。引入SFDR是為了提高可持續投資產品市場的透明度，防止綠色洗白，並增加基金和資產管理公司等人提出的可持續性主張的透明度。2022年，歐盟分類法規(條例(EU)2020/852)生效。《分類條例》確立了對一項經濟活動是否“環境可持續”進行分類的框架。作為這些和其他立法舉措的結果，我們可能需要向我們基金中的歐盟投資者提供有關ESG事項的額外披露。

關於這一主題，也是在2022年，一個涉及ESG的監管框架在中央銀行監管的範圍內。可提及以下條例：CMN 4943/2021號決議、CMN 4945/2021號決議、CMN 4944/2021號決議以及中央銀行頒佈的第139/2021號和第151/2021號決議。

2023年10月，CVM發佈第193號決議，規定基於ISSB(國際可持續發展標準委員會)標準編制和披露與可持續發展相關的合併財務報表。

本公司還面臨與本公司業務相關的更廣泛的社會、環境和氣候風險，這可能對其運營和財務/聲譽造成不利影響。

對我們來説，社會和環境風險是指因暴露於與我們的活動相關的環境和社會事件而產生損失的可能性。我們還將氣候風險理解為氣候事件物化造成損失的可能性，包括極端天氣事件和氣候模式的長期變化，以及氣候過渡風險，包括向低碳經濟過渡可能產生的聲譽、法律和市場風險。

社會、環境和氣候風險會直接影響我們的日常活動，還會以某種方式間接影響我們與客户的關係以及我們所支持的業務。我們的日常活動以及我們的收入、AUC和AUM可能直接受到以下因素的影響：(I)為滿足各種監管機構制定的與社會、環境和氣候問題相關的新法規而增加的合規成本，這些法規要求我們實施更大的控制並向監管機構和利益相關者披露更多信息；(Ii)對開設新賬户、進行運營和推出新產品的限制，這些限制與公司的環境、社會和氣候責任政策(PRSAC)不一致；(Iii)由於客户、投資者和多邊機構與社會、環境和氣候問題相關的更多行動主義和審查，在籌集資金和吸引新客户和投資者方面的困難；(Iv)由於極端天氣事件對我們的設施造成的實物損害，導致成本增加；(V)因不遵守社會、環境和氣候法規而收到罰款或停止活動造成的財務影響；以及(Vi)如果我們未能履行我們做出的自願承諾，可能會對聲譽造成影響，這也可能影響我們品牌的市場價值。

通過我們與客户的關係，我們可能會受到以下影響：(I)我們貸款組合中的信用質量惡化，以及因影響我們客户和運營的社會、環境或氣候事件而導致的違約率增加，無論是由於一些最終的社會、環境或氣候損害，盈利能力下降，以及由於實際或過渡性氣候風險以及不遵守社會、環境或氣候法律法規而導致的公司或部門成本增加，這也可能對我們的盈利能力產生不利影響；(Ii)與我們支持的客户和業務相關的社會、環境或氣候事件，可能對我們的品牌價值和我們的聲譽產生不利影響；(Iii)在發生社會、環境或氣候損害時對客户和業務的間接財務責任，這也可能使我們面臨額外的聲譽風險；(Iv)由於社會、環境或氣候事件導致的金融和非金融抵押品的惡化，例如公司股票或資產的市值下降，可能受到污染的物業的財務價值下降，受氣候變化的實物影響，或不遵守與物業相關的社會和環境法規，降低我們投資組合中的可收回價值；以及(V)由於社會、環境或氣候事件，我們自有投資組合中公司的市值惡化，對我們的收入和盈利產生不利影響。

沒有將社會、環境和氣候風險納入我們的風險治理結構，以進行適當的衡量、評估、管理、監測和信息披露，可能會對我們的盈利能力、創收能力、競爭力、融資成本和資本要求造成不利影響。

鑑於在我們的活動中管理和減輕這些風險的相關性，我們的PRSAC旨在加強適用於我們的業務、活動、流程和利益相關者關係的社會、環境和氣候原則和指導方針，並尋求根據相關性和相稱性原則以及我們的其他具體內部政策，防止和減輕負面影響，增加對環境和社會的積極影響。

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我們面臨與證券業相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們受到證券行業普遍存在的不確定性的影響。這些不確定因素包括：

•國內和國際金融、債券和股票市場以及基金和其他資產類別市場的波動性；

•廣泛的政府監管；

•訴訟；

•競爭激烈；

•我們的顧問推薦或銷售的投資產品表現不佳，或在我們的平臺上以其他方式銷售或分銷的投資產品表現不佳，包括由於策略或其他交易行為導致投資組合表現不佳；

•證券成交量和價格水平的大幅波動；以及

•依賴於各種第三方的償付能力。

因此，我們的收入和收益可能會因季度和年度的不同而有很大差異。此外，較低的證券價格水平可能會導致證券、期權和期貨交易量減少，從而導致我們的佣金收入減少。在零售和機構經紀業務量較低以及投行業務活動減少的時期，盈利能力受到損害，因為某些費用保持相對固定。證券市值的突然大幅下跌以及發行人和交易對手未能履行其義務可能導致市場缺乏流動性，而這反過來又會使證券難以出售。如果市場低迷，我們的業務可能會在許多方面受到不利影響，可能會持續很長一段時間，對我們的股票和股票基金的地位以及我們客户資產的公允價值產生不利影響，這可能會導致對這一資產類別的需求減少。在這種情況下，我們的收入可能會下降，如果我們不能以同樣的速度減少開支，我們的利潤率將被侵蝕，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的一家運營子公司。

我們很大一部分收入來自我們的一家主要運營子公司XP CCTVM。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，XP CCTVM的平均淨收入佔我們這些時期總綜合淨收入的54%。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴XP CCTVM獲得很大一部分收入，而XP CCTVM收入的任何下降或任何其他重大影響XP CCTVM的事件可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。作為一家控股公司，我們的公司宗旨是作為合作伙伴或股東，在我們大部分業務所在的巴西和巴西以外的其他公司、財團或合資企業中投資。因此，我們的重大資產是我們在子公司的直接和間接股權，因此我們依賴於運營結果以及子公司支付、股息和分配的資金，以支付控股公司的運營和其他費用，並向A類普通股持有人支付未來的現金股息或分配(如果有的話)，我們可能會有與任何股息或分配相關的税費。此外，根據吾等或吾等附屬公司未來可能訂立的融資安排，吾等或吾等附屬公司就向吾等支付未來現金股息或向吾等A類普通股持有人支付現金股息或分配(如有)而向吾等作出的付款、股息及分派可能會受到限制，而吾等及該等附屬公司可能需要取得貸款人的批准，才可在貸款人未能履行其還款義務時向吾等支付該等款項。此外，如果巴西政府對我們巴西子公司的股息分配施加法律限制，我們可能會受到不利影響，匯率波動將影響我們子公司就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。

欲瞭解更多信息，請參閲“-與巴西有關的某些風險-匯率不穩定可能對巴西經濟、美國和我們A類普通股的價格產生不利影響”，“-與巴西有關的某些風險-巴西的經濟不確定性和政治不穩定可能損害我們和我們A類普通股的價格”和“第8項財務信息-A綜合報表和其他財務信息-股息和股息政策”。

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我們受到外幣匯率波動的影響，並進行衍生品交易，以管理我們對匯率風險的敞口。

我們以非巴西雷亞爾貨幣持有某些基金，並將在未來繼續這樣做，我們的離岸運營子公司以非巴西雷亞爾貨幣產生收入。因此，我們的財務業績受到這些非實際貨幣兑換成雷亞爾的影響。此外，在我們需要將未來融資所得兑換成我們業務所需的巴西雷亞爾的情況下，巴西雷亞爾對相關外幣的任何升值將大幅減少我們將從轉換中獲得的巴西實際金額，而巴西雷亞爾對相關外幣的任何貶值可能會增加我們為服務於該等相關外幣融資而需要轉換為相關外幣的巴西雷亞爾的金額。不能保證匯率的波動不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。我們的任何其他以貨幣計價的資產和負債，或與我們的功能貨幣以外的貨幣掛鈎的定價，包括某些合同資產，也可能存在外匯風險。巴西雷亞爾兑上述任何一種外幣的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們進行衍生品交易，以管理我們對匯率風險的敞口。這類衍生品交易旨在保護我們免受匯率上升或下降的影響，但不是兩者兼而有之。例如，如果我們進行衍生品交易是為了防範雷亞爾貶值，而不是雷亞爾升值，我們可能會招致財務損失。這樣的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。

XP CCTVM存在流動性風險。

XP CCTVM存在流動性風險。流動性是指以合理的成本及時滿足當前和未來現金流需求的能力。XP CCTVM需要足夠的流動資金，以滿足客户和票據交換所的存款到期日/提款、到期時的債務償付和其他現金承諾，無論是在正常運營條件下，還是在導致行業或一般金融市場壓力或波動性增加的其他不可預測的情況下。XP CCTVM以其可接受的條款獲得足以為其活動提供資金的資金來源，可能會受到影響其具體或一般金融服務業或經濟的因素的影響。如果XP CCTVM無法維持足夠的流動資金水平，則其可能無法履行其付款義務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，XP CCTVM將客户賬户中持有的資金投資於滿足一定流動性條件的固定收益金融工具和證券。如果客户將其持有的客户賬户中的大量資金提取用於其他用途，XP CCTVM可能會遇到流動性緊張，要求其以折扣價迅速出售金融資產，並可能無法獲得資金並拖欠對市場交易對手和其他客户的付款義務，這可能導致XP CCTVM蒙受損失，從而損害我們的形象和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法對財務報告保持有效的內部控制，從而無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務和/或防止欺詐。

我們的控制旨在為我們的財務報告中披露的信息提供合理的保證，但由於我們對財務報告的內部控制存在固有的侷限性，我們不能保證我們對財務報告的內部控制的重大缺陷或重大弱點不會在未來被發現。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為會計準則會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。詳情見“項目15.控制和程序--D.財務報告內部控制的變化”。如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報、未能履行報告義務或未能防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

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我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案，該法案要求我們建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制。在目前的美國證券交易委員會規則下，我們需要對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便管理層評估其有效性。我們的測試未來可能會揭示我們內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點或重大缺陷，並使我們對財務報告的內部控制無效。如果我們或我們的管理層在我們對財務報告的內部控制中發現了被認為是更多重大弱點的重大弱點或重大缺陷，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、金融業監管局、金融公司、或其他監管機構的調查或制裁，以及訴訟。

在美國，與上市公司相關的要求需要大量的公司資源和管理層的關注。

我們須遵守1934年證券交易法或“交易法”以及美國證券交易委員會和納斯達克的其他規則和規定的某些報告要求。我們受到各種其他監管要求的約束，包括《薩班斯-奧克斯利法案》。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍。美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構或交易所可能不時採用的有關信息披露、財務報告和控制以及公司治理的新規則和法規可能會導致法律、會計和其他合規成本的大幅增加，並使某些公司活動更加耗時和成本更高，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。

這些義務還需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與我們提供金融產品和服務相關的複雜和不斷變化的法規和監督，以及與影響我們業務的其他增加或變化的法律和法規相關的成本和風險，包括數據保護和隱私法律的發展，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

作為巴西的一家金融服務機構，我們的業務受與巴西金融服務相關的巴西法律法規的約束，包括第4,595/64號聯邦法律、第6,385/76號聯邦法律以及中央銀行、CVM、B3/BSM和Anbima等發佈的相關規則和法規。此外，我們的保險業務受制於巴西的各種法律和法規，例如第4,595/64號聯邦法律、第73/66號法令和國傢俬人保險委員會頒佈的某些其他規則和條例。(Conselho Nacional De Seguros Privados)，或“CNSP”，以及Susep等。

管理我們業務的法律、規則和法規包括或未來可能包括與銀行、存款、跨境和國內資金轉移、外匯、支付服務(如支付處理和結算服務)、消費者金融保護、税務、反洗錢和恐怖分子融資和欺詐(與無人認領財產有關的規則)有關的法律、規則和法規。這些法律、規則和法規由巴西的多個當局和管理機構執行，包括中央銀行和CMN。此外，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的規章制度的約束，這可能會限制或改變我們開展業務的方式。

我們須遵守多個司法管轄區的反清洗黑錢及恐怖分子籌資的法律和法規，其中包括禁止參與轉移犯罪或恐怖活動的收益。如果我們被發現遵守或違反任何影響我們在包括美國和開曼羣島在內的國家開立銀行賬户的能力的法律或法規，或者如果適用於我們開立銀行賬户的國家(包括美國)的銀行的現有或新的法律或法規導致這些國家的銀行不願意或無法為我們設立和維持銀行賬户，我們可能會承擔責任並被迫改變我們的業務做法。

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如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島的《犯罪得益法》(修訂本)向以下開曼羣島金融監管局報告該等知情或懷疑：(1)披露與犯罪行為或洗錢有關的信息，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或法蘭克福機場管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

我們的某些子公司受美國監管，例如在美國證券交易委員會和FINRA註冊為經紀自營商的XP Investments US LLC，以及在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的XP Consulting US，Inc.。我們不相信我們或我們的任何子公司在美國從事任何需要美國聯邦或州銀行當局或其他金融監管機構許可的金融服務活動，但那些已經獲得的許可和註冊除外。如果我們被發現在美國從事銀行或其他金融服務業務，沒有適當的註冊或許可，我們可能會承擔責任，或被迫停止從事此類業務，改變我們的業務做法，或獲得適當的許可或註冊。如果我們或我們的任何子公司在美國獲得更多許可證或註冊，我們可能需要遵守其他適用的法律和法規，包括反洗錢和恐怖分子融資法律和法規，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

儘管我們有一個專注於適用法律、規則和法規的合規計劃(目前主要關注巴西和美國法律)，並不斷投資於該計劃，但我們仍可能在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括重大刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動，包括在特定司法管轄區丟失所需的許可證或批准。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。此外，任何被認為或實際未能遵守適用法律、規則和法規的行為都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題並避免進一步違規，並使我們面臨法律風險和潛在的責任，我們可能(1)被要求支付鉅額罰款和返還我們的利潤；(2)需要改變我們的商業做法；或(3)遭受破產程序，如中央銀行的幹預，以及XP CCTVM和我們未來可能獲得授權的任何子公司的庭外清算。監管機構的任何懲戒或懲罰性行動或未能獲得所需的運營授權都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

此外，巴西的監管和法律環境使我們面臨其他合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生實質性影響。這些法律和法規可能會因政治、經濟或社會事件而發生變化，有時會發生重大變化。巴西一些影響我們的聯邦、州或地方法律和法規包括：與消費品、產品責任或消費者保護有關的法律和法規；與我們宣傳、營銷或銷售產品的方式有關的法律和法規；勞動法和僱傭法，包括工資和工時法；税法或其解釋；銀行保密法、數據保護和隱私法律法規；以及證券和交易所法律法規。例如，正在制定數據保護和隱私法，以考慮到文化和消費者對保護個人數據態度的變化(包括由於LGPD的結果)。不能保證我們將有足夠的財政和人員資源來遵守任何新的規定，或在不斷變化的監管環境中成功競爭。

近年來，監管隱私權和數據保護的法律發生了很大變化，對監管組織處理個人數據的手段作出了更具限制性的規定。截至2018年8月，當LGPD頒佈時，涉及處理個人數據的做法受到某些部門法律的規範，例如《消費者保護法典》(第8,078/1990號法律)和前述“第12,965/2014號法律”。

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2018年8月14日，巴西總裁批准了LGPD，這是一部全面的個人數據保護法，確立了適用於多個經濟部門和合同關係的一般原則和義務。LGPD制定了收集、使用、處理和存儲個人數據的詳細規則，並影響到所有經濟部門，包括商品和服務的客户和供應商之間的關係、僱員和僱主之間的關係以及收集個人數據的其他關係，無論是在數字環境還是在物理環境中。對違反LGPD的處罰和罰款自2021年8月1日起適用，包括：(1)警告，並規定採取糾正措施的最後期限；(2)一次性罰款，每次違規最高可達公司或公司集團總銷售額的2%；(3)每日罰款，每次違規最高可達5000萬雷亞爾；(4)公開披露違規行為；(5)在採取糾正措施之前，限制對與違規行為有關的個人數據的訪問；(6)刪除與違規行為有關的個人數據；(7)部分暫停與違規行為有關的數據庫最多12個月，直到實施糾正措施；(8)暫停與違規行為有關的個人數據處理活動，最長為12個月；以及(9)部分或全部禁止個人數據處理活動。

自LGPD生效之日起，就要求遵守LGPD，目前所有行政罰款和制裁都可以由國家數據保護局(達多斯國家保護協會)或“ANPD”，作為對該主體的主要監管機構，並可調查和制裁控制員的處理活動。儘管如此，數據主體、檢察官辦公室和私人協會也可以向法院提起訴訟，以執行LGPD的規定並尋求補救。此外，LGPD不排除執行其他涉及隱私和數據保護事項的法律中規定的行政制裁，如《消費者保護守則》和巴西《互聯網法》(Marco Civil da互聯網)。這些行政制裁可以由其他公共當局執行，如檢察官辦公室和消費者保護機構，以及根據LGPD實施的制裁和罰款。

我們不能向您保證，我們的LGPD合規努力將被監管機構或法院視為適當或足夠。

為加強遵守《保護私隱條例》，我們已委任資料保護主任，並組建了一支專責私隱及保護個人及敏感資料的團隊，負責監察我們遵守《條例》的情況。此外，ANPD正在努力促進對LGPD的幾個方面的額外監管。2023-2024年的監管時間表重點關注的主題包括數據匿名化、信息安全做法、數據處理的法律基礎、數據主體行使權利、個人數據的國際轉移、DPO的責任以及敏感個人數據的處理等。這些發展可能要求我們改變我們的商業做法，實施額外的措施來適應我們的個人數據處理活動，或者使我們面臨監管監督和制裁。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在巴西或我們運營所在的其他司法管轄區制定或批准的任何額外隱私法律或法規都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們面臨未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們面臨訴訟，並導致根據州和聯邦法律或法規實施實質性處罰和罰款，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

根據競爭法，我們受到監管活動和反壟斷訴訟的約束。

根據我們所在國家的競爭法，我們受到政府機構的審查。一些司法管轄區還為競爭對手或消費者提供私人訴訟權利，以主張反競爭行為。其他公司或政府機構可能會聲稱我們的行為違反了反壟斷法或競爭法，或以其他方式構成不正當競爭。與客户或公司簽訂的合同協議，以及我們的單邊商業行為，可能會引發監管行動或反壟斷調查或訴訟。一些監管機構可能會認為我們的業務具有如此重要的市場力量，否則沒有爭議的商業行為可能被視為反競爭行為。任何此類指控和調查，即使沒有根據，也可能是昂貴的辯護費用。涉及負面宣傳和大量轉移管理時間和精力，並導致對我們的重大判斷。

為了獲得巴西經濟防務行政委員會的反壟斷監管批准(Conselho Adminativo de Defesa Econômica)，或“CADE”，以及Itaú交易的中央銀行，我們與CADE和中央銀行簽訂了協議，這些協議已經終止，不再有效。作為ItaúUnibanco Holding剝離的結果，中央銀行的限制於2021年7月23日取消，CADE的限制於2022年12月31日取消。未來的違規行為可能導致經濟處罰、反壟斷調查和其他法律和行政訴訟。儘管這些協議已經到期，但我們無法預測我們是否需要與CADE或中央銀行就我們未來可能進行的任何新交易達成類似的協議。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和制裁的法律法規的約束。

我們在腐敗風險很高的司法管轄區開展業務，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和制裁法律和法規的約束，包括巴西聯邦法律第12846/2013號，或《清潔公司法》、美國1977年修訂的《反海外腐敗法》，或英國的《反海外腐敗法》和《2010年反賄賂法》，或《反賄賂法》。《廉潔公司法》、《反海外腐敗法》和《賄賂法》都對直接或通過中間人行賄政府官員的公司規定了責任。我們有一個合規計劃，旨在根據這些新的和現有的法律和監管要求來管理做生意的風險。違反反腐敗、反賄賂、反洗錢和制裁法律法規可能會導致刑事責任、行政和民事訴訟、鉅額罰款和罰款、沒收重大資產以及聲譽損害。

監管機構可能會加強對這些義務的執行，這可能會要求我們調整我們的合規和反洗錢計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們的交易以及通過我們平臺進行的交易的程序。監管機構定期重新審查交易量門檻，我們必須在該門檻上獲取和保存適用的記錄，核實客户的身份，並向適用的監管機構報告此類門檻的任何變化，這可能會導致成本增加，以遵守這些法律和監管要求。與罰款或執法行動、合規要求的更改或對我們增長能力的限制相關的成本可能會損害我們的業務，任何新的要求或現有要求的更改可能會帶來巨大的成本，導致計劃中的產品改進延遲，使新客户更難加入我們的網絡，並降低我們產品和服務的吸引力。

税法、税務優惠、福利或税法不同詮釋之變動可能會對我們的經營業績造成不利影響。

巴西、美國或英國(我們開展業務的國家)或開曼羣島的税收法律、法規、相關解釋和税務會計準則的變化可能會導致我們的收益税率更高，這可能會顯著減少我們的利潤和運營現金流。例如，在巴西，對淨利潤徵收的社會貢獻率通常為9%。然而，金融機構(即XP CCTVM)和保險公司(即XP Vida e Previdència)的CSL利率較高，為15%，而自2020年3月起，巴西銀行(即Banco XP)的CSL利率為20%。2021年7月，第13148/2021號法律將2021年12月之前所有巴西金融實體的CSL利率提高了5%(2021年12月31日之前，巴西銀行的CSL利率為25%)，以及包括保險公司在內的所有其他金融實體的CSL利率(2021年12月31日之前，這些公司的CSL利率為20%)。在5%的税率上調生效期間，包括企業所得税或“IRPJ和CSLL”在內的所得税的綜合税率，銀行為50%，所有其他金融機構為45%。截至2022年1月1日，專門適用於巴西銀行的總所得税率(IRPJ和CSLL)恢復到45%，而其他金融機構(即XP CCTVM和XP Vida e Previdència)的綜合所得税率恢復到40%。然而，隨着第14,446/2022號聯邦法律的頒佈，到2022年12月12日，所有金融實體的CSL申請利率都提高了1%(巴西銀行的CSL利率為26%，而包括保險公司在內的所有其他金融實體的CSL利率為21%)。

此外，如果不保留或續訂某些税收優惠，我們的財務狀況和經營業績可能會下降。例如，巴西第11196號法律目前向投資於研發(R&D)的公司提供税收優惠，前提是滿足某些要求，這顯著減少了我們的年度企業所得税支出。這一激勵措施是基於所謂的“雷多貝姆”聯邦法律。

如果適用於我們業務的税收增加或任何税收優惠被撤銷，而我們不能改變我們的成本結構以將我們的税收增加轉嫁給客户，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們的活動還需繳納銷售税，如聯邦對PIS(社會一體化計劃)和COFINS(社會融資貢獻)的貢獻，以及對所謂的ISS(Imposto sobre Serviços)的市政服務税。PIS、COFINS或ISS費率的任何增加也可能損害我們的盈利能力。

此外，巴西聯邦、州和地方各級政府當局正在考慮修改税法，以彌補巴西最近經濟低迷造成的預算缺口。

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2023年12月，巴西國民議會批准了第132/2023號憲法修正案，俗稱增值税改革。這項修正案旨在將目前對商品和服務銷售收入徵收的某些税種(即ICMS、IPI、ISS和PIS/COFINS)合併為三個主要税種：商品和服務税(IBS)、商品和服務分攤税(CBS)和消費税(IS)。截至本年度報告之日，增值税改革正在等待法律編纂，這將把下一步的税率和確定税基的方法編纂成法律。

此外，預計巴西政府將在2024年期間提出所得税改革建議。

如果這些建議獲得通過，它們可能會增加我們的納税義務，增加我們的納税合規成本，或者以其他方式影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，從而損害我們的盈利能力。

此外，我們受制於税收法律法規，税務機關和我們可能會有不同的解釋。對我們這樣的企業適用間接税，如銷售和使用税、增值税或“增值税”、商品和服務税、營業税和毛收税是複雜的，而且還在繼續發展。我們被要求使用重大判斷來評估適用的納税義務。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州或市政當局、聯邦政府或其他國家或地區可能尋求挑戰適用於我們交易的税收或程序，這些程序可能會對我們這樣的企業徵收税款或額外報告、記錄保存或間接徵税義務。新的税收還可能要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

巴西的税收規則，特別是地方一級的税收規則，可以在不通知的情況下發生變化。我們可能並不總是意識到影響我們業務的所有此類變化，因此我們可能無法支付適用的税款或以其他方式遵守税務法規，這可能會導致我們公司面臨額外的納税評估和處罰。

未決和未來的訴訟、調查或類似事項的成本和影響，或與之相關的不利事實和事態發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們現在是，將來也可能是法律、仲裁和行政調查、檢查和程序的一方，這些調查、檢查和程序是在我們的正常業務過程中或因特殊的公司、税務或監管事件而產生的，涉及我們的客户、供應商、客户、投資者以及競爭、政府機構、税務和環境主管部門，特別是在民事、税務和勞工索賠方面。我們在某些交易中尋求談判的賠償權利可能不包括針對我們的所有索賠，並且任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽。此外，我們未來可能會參與一項或多項證券集體訴訟，涉及我們的註冊聲明、Form 20-F年度報告和其他相關報告。此外，根據不同的法律，我們不能保證在未來的訴訟或類似案件中成功為自己辯護。如果未來任何訴訟或調查中的最終判決或和解大大超過我們根據任何賠償安排能夠追回的任何金額，該等判決或和解可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，即使我們充分解決了機構進行的檢查提出的問題，或者在行政訴訟或法院訴訟中成功地為我們的案件辯護，我們也可能不得不留出大量的財務和管理資源來解決此類訴訟或那些可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或索賠所提出的問題。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。

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我們可能無法成功管理我們的知識產權，並可能受到侵權索賠。

我們依靠合同權利、商標和商業祕密的組合來建立和保護我們的專有技術。第三方可能會挑戰、無效、規避、侵犯或盜用我們的知識產權，包括在行政或司法層面，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭損害。其他人，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們無法向此類各方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息時提供足夠的補救措施。我們可能不得不提起訴訟，以強制執行或確定我們的知識產權、商業祕密和專有技術的範圍和可執行性，這是昂貴的，可能導致資源轉移，並可能被證明不會成功。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的業務和服務的某些方面依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法以合理的條款或根本無法從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。失去知識產權保護，無法獲得第三方知識產權，或相關監管機構拖延或拒絕批准未決的知識產權註冊申請，可能會損害我們的業務和競爭能力。關於商標，權利的喪失可能是由於期限屆滿、所有者放棄、沒收或取消向巴西專利商標局(Instituto Nacional Da Ownedade Industrial)或“INPI”提起的訴訟程序。此外，如果我們失去註冊商標的權利，我們將無權在獨家基礎上使用此類商標，因此，第三方將能夠使用類似或相同的商標來識別他們的產品或服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的服務和技術侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權，我們還可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的服務或技術侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以就我們的服務或技術向我們提出侵權索賠，我們過去也曾受到此類索賠的影響。此外，我們未來可能會成為第三方違反版權、商標、許可使用或其他知識產權的一項或多項索賠的一方。我們目前不是任何侵犯專利權訴訟的被告。來自第三方的任何索賠可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制，或者可能會阻止我們將我們的品牌註冊為商標。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，更換我們的品牌，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售某些服務或使用某些品牌。即使我們就此類費用達成賠償協議，提供此類賠償的一方也可能不願或無法履行其賠償義務。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代來自其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的解決方案納入了開源軟件的使用和開發，並在某種程度上依賴於開源軟件的使用和開發，我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，通常可以自由訪問、使用和修改。根據此類開源許可證，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的專有軟件，我們為基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止使用或銷售我們包含或依賴於開源軟件並需要遵守上述條件的解決方案，這可能會擾亂我們一些產品和服務的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到法院的解釋。由於這些許可證中許多條款的解釋很少或根本沒有法律先例，這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，可能會導致我們的解決方案和技術產生意想不到的義務。

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任何披露我們專有源代碼、終止開源許可權或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成損害，並可能使我們的競爭對手更容易開發出與我們相似或更好的產品和服務。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開源軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不提供擔保、對軟件的起源或開發的控制或針對許可人的補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但我們可能並不知道開源軟件已被納入我們的專有軟件或與我們的解決方案或我們根據開源許可證所承擔的相應義務相關的所有情況。我們沒有開放源碼軟件的使用政策或監控程序。我們依賴多個軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們不能確定我們的程序員沒有將經版權許可或類似條款許可的開源軟件納入我們打算保密的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。如果為了遵守適用的開源許可條款，我們被要求向第三方(包括我們的競爭對手)披露我們某些專有軟件開發的源代碼，這種披露可能會損害我們的知識產權地位、競爭優勢、財務狀況和運營結果。此外，如果我們未能履行特定開源軟件許可證下的義務，我們可能會失去在與我們的業務和解決方案相關的情況下繼續使用和利用此類開源軟件的權利，這可能會擾亂我們的業務並對我們的業務產生不利影響。

在向巴西以外的新地理區域擴張時，我們可能會面臨挑戰。

在通過XP Investments和我們的某些其他子公司向巴西以外的新地理區域擴張時，我們可能會面臨挑戰，我們還將面臨與進入我們經驗有限或沒有經驗、我們可能不太知名的市場相關的挑戰。在新的地理區域提供我們的服務需要大量的支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本無法收回在新市場的投資。例如，我們可能無法吸引足夠數量的客户，無法預測競爭條件，或者無法根據不同的市場調整和定製我們的服務。此外，在我們開展業務的國家中，持續的經濟不確定性和政治不穩定可能會對我們產生不利影響。

我們在全球範圍內的產品和服務開發給我們帶來了與以下方面相關的風險：人員配備和管理跨境業務增加；知識產權和敏感數據保護的成本和難度增加；關税和其他貿易壁壘；不同的、潛在的不利税收後果；監管合規要求增加且相互衝突，包括在隱私和安全方面；我們的產品和服務得不到接受；距離、語言和文化差異造成的挑戰；匯率風險；以及政治不穩定。因此，我們開發和擴大我們業務的地理足跡的努力可能不會成功，這可能會限制我們增長業務的能力。

我們進行或進入的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

收購、合作和合資是我們增長戰略的一部分。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--收購和新的業務範圍”。我們評估，並期望在未來評估對互補業務、服務或技術的潛在戰略收購、合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合作和合資目標。此外，我們可能無法成功地融資或整合我們收購的或與我們組成合夥或合資企業的任何業務、服務或技術，並且我們可能會因為任何收購、合夥或合資企業而失去客户。此外，我們可能無法實現我們最初預期的預期效益、協同效應或事態發展。此外，任何收購、合作或合資企業的整合都可能從我們的核心業務中轉移管理層的時間和資源，並擾亂我們的運營。

我們進行的某些收購、合作和合資企業可能會阻止我們爭奪某些客户或在某些業務領域競爭，並可能導致客户流失。例如，為了獲得CADE的反壟斷監管批准和中央銀行對Itaú交易的監管批准，我們與CADE和中央銀行簽訂了協議，根據這些協議，我們同意對我們收購金融投資平臺權益的能力進行某些限制。由於ItaúUnibanco Holding剝離，中央銀行的限制於2021年7月23日停止生效，CADE的限制於2022年12月31日停止生效。

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此外，我們可能會將時間和金錢花在不會增加收入或盈利的項目上。如果我們以現金為任何收購或投資提供資金，這將減少我們的現金儲備，而如果收購價格是用我們的普通股支付的，它可能會稀釋我們的股東。如果我們用債務產生的收益為任何收購或投資提供資金，這將增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性和信用評級產生負面影響，並限制我們的運營。我們的競爭對手可能願意為收購或投資支付比我們更高的價格，這可能會導致我們失去某些我們原本希望完成的機會。此外，我們可能面臨與我們的收購和合資企業有關的或有負債，其中包括(1)與所收購的公司、資產或業務有關的司法和/或行政訴訟或或有事項，包括民事、監管、税務、勞工、社會保障、環境和知識產權訴訟或或有事項；(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計慣例、財務報表披露和內部控制有關的問題，以及其他監管或合規事項，所有這些問題我們可能沒有確定為我們盡職調查過程的一部分，並且可能在相關的收購或合資企業協議中無法充分識別。我們不能向您保證，我們進行的任何收購、合作、投資或合資都不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告日期，我們的商譽和無形資產沒有潛在減值的指標。

我們的保險單可能不足以承保所有索賠。

我們的保險單可能不足以涵蓋我們所面臨的所有風險。如果我們的保險沒有承保重大索賠，無論是全部或部分，都可能導致我方的鉅額支出。此外，我們可能無法在未來以合理的成本或可接受的條款維持保單，這可能會對我們的業務和我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險，這些風險可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們在一個充滿活力的行業中運營，近年來我們經歷了重大變化，包括進行某些收購和進行首次公開募股，以及我們運營或未來可能運營的行業內出現新的風險。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的風險。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息，以及關於市場、客户或我們無法訪問的其他事項的公開信息。然而，在某些情況下，這些信息可能不準確、不完整或不是最新的。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們並不總是成功地捕捉到我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們實施了風險管理和緩解流程和戰略，包括使用風險模型來分析和監控我們的子公司作為我們活動的一部分而面臨的各種風險。我們的風險管理政策旨在識別和分析風險，設置適當的風險限制和控制，並監控風險和遵守限制。我們會定期檢討風險管理政策和制度，以反映市場狀況和我們活動的變化。

在我們的信貸業務中，我們面臨着信用違約和我們向客户進行的信貸交易產生的損失。我們尋求通過使用客户投資作為抵押品來降低信貸組合固有的風險，以努力減少潛在的損失，我們還尋求通過管理抵押品和監控現有抵押品的價值來降低我們的信用風險敞口。儘管我們認為我們的信貸組合標準是，而且從歷史上來説，一直是適合我們進行的各種信貸交易，但我們可能會在滿足這些標準的信貸交易中蒙受損失，並可能經歷高於預期的損失，這取決於經濟因素和消費者行為。

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此外，如果我們的信貸業務集中在貸款類型、行業分類、借款人類型或借款人或抵押品的位置，我們可能會有更高的信用風險或經歷更高的信用損失。任何影響我們有重大貸款敞口的行業的變化，以及為我們的信貸業務提供擔保的抵押品價值的變化，都可能導致我們從抵押品和我們的貸款組合中變現的價值減少。支持信貸組合的任何抵押品的價值可能不足以覆蓋我們的未償還敞口。因此，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們的信貸組合的增長率和組合產生不利影響。我們為大量客户提供金融服務和其他產品和服務，我們負責審查和監控這些客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法。當我們的產品和服務被用於非法交易，而我們向客户結算這些資金而無法追回它們時，我們就會蒙受損失和責任。這些類型的非法和非法交易還可能使我們面臨政府和監管制裁，包括在巴西以外的國家(例如，美國反洗錢和違反經濟制裁)。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，如果我們的風險管理政策和流程存在錯誤或其他方面無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

持有大量而集中的頭寸可能會讓我們蒙受損失。

風險集中可能會減少我們的機構和零售投資業務、我們的做市活動和我們的承銷業務的收入或造成損失，如果市場狀況不利、我們承銷的交易未能執行或結算，或者在市場狀況對我們的競爭對手更有利的情況下。我們向這些業務投入了大量資本，這往往會導致我們在特定行業、國家或地區的特定發行人或發行人的證券中持有大量頭寸，而這些大額頭寸中的任何損失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠的條件獲得融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

自成立以來，我們一直通過股權融資、銀行信貸安排和其他融資安排為我們的業務提供資金。未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、再融資需求、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或進行信貸安排，而我們可能無法以優惠的條件及時或根本無法獲得任何此類額外的債務或股權融資或再融資。我們未來獲得的任何債務融資也可能包括與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們的信貸安排包含限制性契約，包括對某些債務和留置權產生的慣常限制。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約可能會導致我們的信貸安排和我們未來可能簽訂的任何融資協議違約。如果不放棄，違約可能導致我們的信貸安排下的未償債務以及我們根據這些條款可能達成的任何未來融資協議立即到期並支付。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--負債”。

我們的一些客户通過數字媒體平臺聯繫到我們，導致我們難以維護所有的溝通記錄。

根據巴西的相關法律法規(包括CVM第35號決議和中央銀行第3978/2020號決議)，我們一般需要將我們與客户就我們的服務進行的溝通記錄保存至少五年，包括來自IFA的記錄。為了確保我們所有的用户和客户得到最好的服務，我們偶爾會在流行的數字媒體平臺上提供客户服務，方式與我們行業和其他行業的其他市場參與者類似。然而，我們不能解決由此產生的所有困難，因為數字媒體平臺通常沒有電話或電子郵件操作系統用於長期存儲通信記錄的功能，這些困難如果被雲服務器質疑，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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如果我們不能迴應用户對我們的金融產品和服務偏好的變化，並在我們的平臺上提供令人滿意的用户體驗，或者我們現有的和新的產品和服務沒有保持或實現足夠的市場接受度，我們將無法保持和擴大我們的用户基礎和增加用户活動，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們相信，我們的用户基礎是我們業務的基石。我們維持和擴大用户基礎的能力取決於許多因素，包括我們為用户提供適當金融產品和服務的能力，以及我們以合理成本提供相關和及時的產品和服務以滿足不斷變化的用户需求的能力。如果我們無法響應用户偏好的變化，並以合理的成本提供令人滿意和與眾不同的用户體驗，我們的用户可能會切換到競爭平臺，或者在相關情況下，直接從供應商那裏獲得相關產品和服務。因此，用户在我們平臺上的訪問和活躍度將會下降，我們的產品和服務對用户的吸引力將會降低，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。

我們已投入大量資源，並會繼續致力提升和推廣我們現有的金融產品和服務，以及提高它們的市場意識。我們還預先支付費用和資源，以開發、獲取和營銷新的金融產品和服務，這些產品和服務包括附加功能、改進功能或以其他方式使我們的產品更受客户歡迎。新的金融產品和服務必須獲得高水平的市場接受度，才能收回我們在開發、收購和推向市場方面的投資。

我們現有的和新的金融產品和服務可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

•投資者不願意及時或有效地配置他們的資金;

•我們可能無法準確預測市場需求，並及時提供滿足這一需求的產品和服務。;

•用户可能不喜歡、覺得有用或不同意任何更改

•我們的平臺;上可能存在缺陷、錯誤或故障

•可能會對我們的金融產品和服務或我們平臺的績效或有效性進行負面宣傳

•如果新的金融產品和服務或對我們平臺的變更不符合適用於我們的巴西法律、法規或規則，則

•我們的競爭對手可能會引入或預計將引入競爭產品和服務;以及

•我們的客户對傳統銀行低風險投資的偏好可能會發生變化，這可能會減少我們來自新客户和現有客户的淨流入。

如果我們現有的和新的金融產品和服務未能在市場上獲得足夠的接受，我們的競爭地位、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表包括商譽和無形資產，總計37.28億雷亞爾。這些資產主要包括與我們對聯營公司和合資企業的收購和投資相關的已確認商譽和無形資產。我們還預計對聯營公司和合資企業進行額外的收購和投資，這可能會導致我們確認額外的商譽和無形資產。根據現行會計準則，我們必須在資產的使用年限內攤銷某些無形資產，而其他某些無形資產(包括商譽)則不攤銷。我們至少每年一次評估某些無形資產和商譽的賬面價值是否出現減值。如果資產的賬面價值被確定為減值，則通過計入營業收益減記至公允價值。很大一部分商譽和無形資產的減值可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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如果我們不對快速的技術變化做出反應，我們的服務可能會過時，我們可能會失去客户。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的服務的功能和特點。在推出新服務、產品和增強功能方面，我們可能會面臨重大延誤。如果發生這種情況，我們的客户可能會放棄使用我們的網站，轉而使用我們競爭對手的網站。如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和做法，我們現有的技術和系統可能會過時。我們未能對技術變化作出反應，或未能充分維護、升級和發展我們的計算機網絡和用於處理客户訂單和付款的系統，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響。

社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步的調查、驗證，也不考慮其準確性。社交媒體平臺和設備上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們公司的信息可能會隨時發佈在這些平臺和設備上。發佈的信息可能不利於我們的利益，可能不準確，並可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此類平臺還可能被用於傳播商業祕密信息或以其他方式損害寶貴的公司資產，所有這些都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

此外，BSM和Anbima分別於2023年9月和11月發佈了關於影響者與XP CCTVM等經紀交易商之間合同關係的新規則。此外，在2023年11月，CVM舉行了一次公開聽證會，就僱傭和/或與數字影響力人士互動時受監管實體(如XP CCTVM)的職責範圍進行辯論。這些新規則可能會使我們面臨與我們與影響方簽訂的合同安排相關的額外風險(例如，利益衝突、包含XP CCTVM提供的服務的文件的驗證和披露)。

我們向新產品、服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨額外的風險。

我們可能在較新市場的經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的產品或服務。這些產品可能會帶來新的困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠。例如，某些數字資產可能被證明是投機性的，無法維持它們目前對我們客户的價值。此外，我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能達不到我們的預期，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回我們在這些活動中的投資。如果不能實現我們投資於新技術、產品或服務的金額的好處，可能會導致這些投資的價值被註銷或註銷。

與巴西有關的某些風險

巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種參與以及巴西的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

巴西聯邦政府經常對巴西經濟施加重大影響，偶爾也會對政策和法規做出重大改變。巴西政府控制通脹和其他政策法規的行動通常涉及加息或降息、改變財政政策、工資和價格管制、外匯管制、封鎖銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制等措施。我們無法控制也無法預測巴西政府未來可能採取哪些措施或政策。我們和我們A類普通股的市場價格可能會受到巴西政府政策變化以及一般經濟因素的損害，包括但不限於：

•巴西經濟的增長或衰退；

•利率和貨幣政策；

•匯率和貨幣波動；

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•通貨膨脹；

•國內資本和貸款市場的流動性；

•進出口管制；

•外匯管制和限制海外匯款和股息支付；

•根據政治、社會和經濟利益修改法律法規；

•財政政策、貨幣政策和税法的變化；

•經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和羣眾示威；

•勞動和社會保障條例，

•流行病、大流行和其他公共衞生危機；

•能源和水資源短缺和配給；

•商品價格；以及

•巴西國內或影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟發展。

巴西聯邦政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規的變化，這一不確定性可能會影響巴西的經濟表現，並導致巴西經濟不確定，這可能會對我們的活動以及我們的經營業績產生不利影響，也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。近年來，經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。見“-巴西的經濟不確定性和政治不穩定可能損害我們和我們A類普通股的價格”和“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營業績-巴西宏觀經濟環境”。

巴西的經濟不確定性和政治不穩定可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

巴西的政治環境歷來影響並將繼續影響該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上曾導致經濟減速，加劇在巴西有重要業務的公司發行的證券的波動性。

近年來，巴西經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降，並導致政治環境惡化。此外，巴西聯邦檢察官辦公室正在對洗錢和腐敗指控進行的各種調查對巴西的經濟和政治環境產生了負面影響。這些調查的潛在結果尚不確定，但它們已經對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或私營公司高管的新指控，或者是否會導致更多的調查。

如果巴西政府未能實施必要的改革，可能會導致對巴西政府預算狀況和財政立場的信心下降，這可能會導致信用評級機構下調巴西的主權外國信用評級，對巴西經濟產生負面影響，導致雷亞爾進一步貶值，通脹和利率上升，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格產生不利影響。

通貨膨脹和巴西政府遏制通脹的某些措施歷來損害了巴西經濟和巴西資本市場，未來的高通脹水平將損害我們的業務和我們A類普通股的價格。

過去，巴西經歷了極高的通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為遏制通貨膨脹而採取的一些措施，總體上對巴西經濟產生了重大負面影響。通貨膨脹、為遏制通貨膨脹壓力而採取的政策以及未來可能出現的政府幹預的不確定性加劇了經濟的不確定性和巴西資本市場的波動性。

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根據全國居民消費價格指數(Dinice National de Preços ao Consumer idor Amplo)，或“IPCA”，由巴西地理和統計研究所出版(巴西地理研究所和統計研究所)在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，巴西的通貨膨脹率分別為4.6%、5.8%和10.1%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並出台可能損害我們的業務和我們A類普通股交易價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策，特別是與利率有關的政策。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率出現了很大的波動。基本利率(Sistema ESpecial de Liquidação e Custódia)，或“Selic Rate”，從2015年12月31日的14.25%到2020年12月31日的2.00%。這一利率是由央行貨幣政策委員會制定的(科米特波利蒂卡·莫內塔裏亞)，或“Copom”。2021年3月18日，澳大利亞央行將SELIC利率上調至2.75%，並於2021年5月5日進一步上調至3.50%，2021年8月4日上調至5.25%，2021年9月22日上調至6.25%，2021年10月27日上調至7.75%，2021年12月8日上調至9.25%，2022年3月16日上調至11.75%，2022年5月4日上調至12.75%，2022年6月15日上調至13.25%，2022年8月3日上調至13.75%。2023年，Copom扭轉了這一趨勢，將SELIC利率在2023年8月3日降至13.25%，2023年9月21日降至12.75%，2023年11月2日降至12.25%，2023年12月13日降至11.75%，2024年1月31日降至11.25%，2024年3月20日降至10.75%。截至2024年4月25日，SELIC利率為10.75%。過去幾年，特別是在新冠肺炎大流行期間，通貨膨脹率上升，導致中國央行採取了更嚴格的貨幣政策和加息。通脹的任何進一步上升都可能引發進一步的價格波動和進一步加息的需要，這可能會對我們的業務產生負面影響，並增加我們的債務。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、運營業績和財務狀況產生不利影響，主要是通過影響短期內的產品組合和客户情緒。

此外，2021年頒佈了第179號補充法律(第179號補充法律)，以加強中央銀行總裁及其官員的穩定性，並限制巴西總裁被免職的可能性，從而減少對中央銀行制定的貨幣政策執行的影響。最近，現任巴西央行行長總裁的路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦提到，這項法律可能會在現任央行行長總裁2024年12月任期結束時重新討論。如果第179號補充法律被撤銷或修訂，降低中央銀行總裁和官員的穩定性，未來可能出現新的政府幹預的不確定性，並增加巴西資本市場的波動性。此外，任何出於政治壓力而降低利率的舉措都可能加劇未來的通脹。

匯率不穩定可能會對巴西經濟、美國和我們的A類普通股價格產生不利影響。

巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏頻繁貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。雖然雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率有關，但雷亞爾在較短時間內的貶值導致雷亞爾、美元和其他貨幣之間的匯率出現了顯著變化。2021年，雷亞爾貶值7%，至2021年12月31日1美元兑5.581雷亞爾。2022年12月31日，雷亞爾兑美元升值6.5%，至5.218雷亞爾兑1美元。央行報告的2023年12月31日雷亞爾兑美元匯率為4.841雷亞爾兑1美元，這反映了2023年雷亞爾對美元升值7.2%。截至2024年4月24日，真實中央銀行報告的雷亞爾兑美元匯率為5.159雷亞爾兑1美元，自2023年12月31日以來雷亞爾貶值了6.6%.不能保證雷亞爾未來對美元或其他貨幣不會升值或進一步貶值。

人民幣的貶值真實相對於美元，可能會在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府採取的措施之一是提高利率。雷亞爾的任何貶值通常都可能限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而傷害我們。雷亞爾相對於美元的貶值也可能會減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長，就像在當前經濟放緩的背景下一樣。

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另一方面，雷亞爾相對於美元和其他外幣的升值可能會惡化巴西的外匯經常賬户。我們和我們的某些供應商從巴西以外的國家購買服務，因此美元相對於其他貨幣的價值變化可能會影響我們從國際供應商購買服務的成本。根據情況，雷亞爾相對於美元和其他外幣的貶值或升值都可能限制巴西經濟的增長，以及我們的業務、運營結果和盈利能力。

巴西的基礎設施和勞動力不足可能影響經濟增長，並對我們造成重大不利影響。

我們的表現取決於巴西經濟的整體健康和增長。過去幾年，巴西GDP增速起伏不定，2020年萎縮4.1%，2021年、2022年和2023年分別增長4.6%、2.9%和2.9%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力，以及這些領域缺乏私人和公共投資，這些都限制了生產率和效率。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並普遍影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。

其他國家的事態發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害巴西經濟和我們A類普通股的價格。

在巴西有大量業務的公司發行的證券市場受到巴西政治、經濟和市場狀況的影響，也在不同程度上受到其他拉丁美洲和新興市場以及美國、歐洲和其他國家市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，在巴西有大量業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多領域的收入和資產價值下降，中國的增長率下降，貨幣波動，信貸和資金來源有限。其他國家的事態發展或經濟狀況可能會嚴重影響在巴西有大量業務的公司獲得信貸，並導致大量資金從巴西流出，從而減少在巴西的外國投資額。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定可能會減少投資者對在巴西有重要業務的公司提供的證券的需求，例如我們的A類普通股。一個國家的投資者情緒可能會導致其他國家的資本市場波動，影響我們A類普通股的價值，即使是間接的。美國的經濟、政治和社會不穩定，美國和中國之間的貿易戰，歐洲和其他國家的危機和全球緊張局勢，以及拉丁美洲或其他新興市場的經濟或政治危機和社會動盪，都可能顯著影響人們對在巴西投資固有風險的看法。

2020年11月7日，約瑟夫·拜登贏得美國總統選舉，並於2021年1月20日就任美國第46任總裁。美國總裁具有相當大的影響力，這可能對全球經濟和政治穩定造成實質性和不利影響。我們無法確保拜登政府將採取旨在促進宏觀經濟穩定和財政紀律以及國內外投資的政策，這可能會對巴西發行人的證券交易價格產生實質性和不利影響，包括我們的普通股。越來越多的經濟不確定性，以及美國潛在隱性經濟的消息，也可能給巴西經濟帶來不確定性。此外，2016年6月，英國舉行公投，多數人投票支持英國脱離歐盟(即所謂的脱歐)，英國政府將繼續就退出條款進行談判。英國於2020年1月31日正式脱歐，給英國以及歐洲、中東和亞洲帶來了重大的經濟不確定性。英國退歐條款對我們服務的市場和我們運營的税收司法管轄區造成了某些幹擾，並對這些或其他司法管轄區的税收優惠或債務產生了不利影響，這可能會導致我們失去投資者、投資機會和員工。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能繼續導致法律不確定性和潛在的國家法律法規分歧。這些事態發展，以及潛在的危機和其他形式的政治不穩定或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的價格。

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巴西舉行了新一輪總統選舉，第一輪選舉將於2022年10月2日舉行。候選人之間有必要進行第二輪投票，因為沒有一位候選人獲得超過50%的有效選票。第二輪投票於2022年10月30日舉行，新一屆總裁以50.90%的得票率當選。自總統選舉結果公佈以來，落敗候選人的極端支持者組成的某些團體一直在組織公眾示威和抗議，抗議現任總裁、司法機構、電子投票箱以及針對他們的候選人的所謂陰謀的存在。任何對民主制度或下一次選舉計票工作的潛在威脅，都可能導致政治環境惡化，從而影響投資者和公眾的信心。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的衝突可能會對世界的地緣政治和經濟情況產生影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突引發了美國、英國、歐盟和世界各地其他國家的強烈反應，其中包括北大西洋公約組織成員國。在俄羅斯於2022年2月24日入侵烏克蘭之後，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯的廣泛經濟制裁，包括凍結俄羅斯央行資產、限制其獲取美元儲備的能力等金融措施，美國、歐盟和英國也禁止個人和企業與俄羅斯央行、財政部和財富基金進行交易，部分俄羅斯銀行也將被從SWIFT報文系統中刪除，這使得資金能夠順利跨境轉移。英國的其他制裁措施包括禁止俄羅斯大銀行進入英國金融系統，阻止它們獲得英鎊和清算支付，阻止俄羅斯大公司和俄羅斯在英國市場融資或借款，以及對俄羅斯人在英國銀行的存款設置限制。美國、歐盟和英國採取了個人措施，比如對與普京關係密切的個人實施制裁，並對幾名寡頭及其家人和親密夥伴實施了簽證限制，並凍結了他們的資產。

雖然目前的武裝衝突和這些制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍不確定，但如果緊張局勢繼續加劇，市場可能面臨持續的動盪以及經濟和安全後果，包括但不限於各種供應短缺、商品價格上漲，包括管道天然氣、石油和農產品等。鑑於俄羅斯和烏克蘭是世界上最大的糧食出口國之一，對金融市場、通脹、利率、失業和其他問題的影響可能會影響到目前正從新冠肺炎疫情的影響中恢復的全球經濟。特別是，這些影響可能導致巴西通貨膨脹率上升，並導致巴西政府採取措施遏制通脹，例如提高基本利率(SELIC利率)，這可能會對債務成本和跨行業融資和投資活動的第三方資本產生重大影響。

2023年10月7日，以色列國成為恐怖組織哈馬斯襲擊的目標，導致多名平民死亡。結果，以色列向哈馬斯宣戰，以色列和加沙地帶開始發生衝突。儘管衝突仍在發展，但其他世界領導人已宣佈支持以色列，包括承諾提供資金、軍事人員和能力。目前尚不清楚衝突及其潛在的不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼長期影響。

其他潛在後果包括但不限於，該區域民眾起義的數量增加，政治不滿加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的區域，網絡恐怖主義活動和襲擊增加，大批人逃到衝突地區附近的區域，逃離歐洲各地的難民人數增加，以及其他不可預見的社會和人道主義影響。

截至2023年12月31日，我們沒有通過我們的業務、員工基礎、投資、供應商或證券交易與俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭或以色列有任何相關的直接或間接風險敞口。然而，這種衝突可能會影響全球經濟，其不確定性可能會導致與某些金融業務相關的成本增加，例如對衝工具，這可能會影響我們的財務業績。

此類事件可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為全球通脹加劇，合規成本增加，外幣匯率波動性增加，我們向俄羅斯交易對手銷售商品的客户的預期信貸損失準備金增加。

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如果發生流行病、流行病和類似的危機，我們將受到長期經濟低迷的實質性不利影響，以及政府對此採取的應對措施。

新冠肺炎疫情對全球、區域和國家經濟及其他流行病、流行病和類似危機產生了負面影響，政府對此的應對措施可能會擾亂供應鏈，以其他方式繼續減少國際貿易和商業活動，並導致巴西失業率上升，這可能會減少流入投資的資金，增加投資及其他金融產品的資金撤出，對我們的業務產生負面影響。這反過來可能導致在我們的損益表中確認的資產和負債的公允價值發生變化。流行病、流行病或類似危機導致的經濟放緩和市場低迷也可能通過負面評級遷移和高於預期的損失對特定投資組合產生負面影響，可能導致客户將投資從我們轉向更傳統的金融機構，以及我們資產管理業務的管理費減少，這些管理費必須滿足某些標準才能賺取績效費用。

市場下跌和波動可能會對這類金融工具的價值產生負面影響，導致我們蒙受損失，並導致多個公開募股和併購交易推遲或取消，從而降低我們的發行人服務諮詢費。流行病、流行病和類似的危機及其對全球經濟的潛在影響可能會影響我們實現財政目標的能力。然而，由於流行病、流行病和類似危機可能在世界各地蔓延，它們的長期影響將非常不確定，很難預測它們的持續時間及其對全球和巴西經濟以及我們業務的影響。

巴西信用評級的任何進一步下調都可能降低我們A類普通股的交易價格。

投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期對巴西及其主權信用評級進行評估，評估依據的因素包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的角度。

評級機構於2015年9月開始審查巴西的主權信用評級。隨後，三大評級機構下調了巴西的投資級地位：

•2015年，標準普爾最初將巴西的信用評級從BBB-下調至BB-，隨後再次將其從BB-下調至BB，維持負面展望，理由是自第一次下調以來，巴西的信用狀況更糟。2018年1月11日，標準普爾將巴西信用評級從BB進一步下調至BB-，2019年12月11日，該機構確認巴西信用評級為BB-，並將巴西前景調整為正面。2020年4月6日，評級被重申為BB-，前景穩定，反映了新冠肺炎疫情帶來的不確定性。2022年6月14日，標準普爾重申巴西的BB-評級和穩定展望。2023年6月14日，該機構確認評級為BB-，並將巴西的前景修正為正面。

•2015年12月，穆迪將巴西Baa3的S債券和債券評級列入降級審查名單，隨後將該債券和債券評級下調至低於投資級的Ba2，展望為負面，理由是考慮到低增長環境和具有挑戰性的政治前景，巴西的債務指標可能進一步惡化。2018年4月9日，穆迪將展望修正為穩定，重申Ba2評級。2021年5月25日、2022年4月12日和2023年10月20日，穆迪分別重申了巴西的Ba2評級和穩定展望。

•惠譽將巴西主權債信評級下調至BB-，展望為負面，指因該國預算赤字迅速擴大，且經濟衰退程度遜於預期。2018年2月，惠譽再次將巴西的主權信用評級下調至BB-，理由包括財政赤字、不斷增加的公共債務負擔以及無法實施從結構上改善巴西公共財政的改革。2022年7月，惠譽重申巴西的信用評級為BB-，但由於近年來連續發生的衝擊中公共財政的演變好於預期，將前景從負面修正為穩定。2022年12月，惠譽重申了巴西的BB-評級和穩定前景，但強調了有關當選新政府的計劃及其對經濟和財政挑戰的影響的高度不確定性。2023年7月26日，惠譽將巴西信用評級上調至BB級，並將巴西信用評級展望改為穩定展望。

巴西的主權信用評級目前被三家主要信用評級機構評為低於投資級。因此，在巴西有大量業務的公司提供的證券的價格受到了負面影響。當前巴西經濟衰退的延長或惡化，以及持續的政治不確定性等因素，可能會導致評級進一步下調。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能增強投資者的風險認知，從而導致我們A類普通股的交易價格下跌。

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與我們的A類普通股有關的某些風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果不維持活躍的交易市場，投資者可能無法以發行價或高於發行價轉售他們的股票，我們未來籌集資金的能力可能會受到嚴重損害。

雖然我們的A類普通股在納斯達克上市交易，但我們的股票可能無法維持一個活躍的交易市場。如果我們的A類普通股沒有保持活躍的市場，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您購買的股票。活躍的交易市場也可能削弱我們以股票為對價籌集資金收購其他公司或技術的能力。

XP Control擁有我們91.7%的已發行B類普通股，約佔我們已發行股本投票權的66.6%，並控制所有需要股東批准的事項。所有權和投票權的集中限制了你影響公司事務的能力。

截至2023年12月31日，XP Control控制我們的公司，並未持有我們的任何A類普通股，但實益擁有我們已發行股本的18.8%，他們實益擁有我們已發行B類普通股總計91.7%的實益所有權，從而擁有我們已發行股本綜合投票權的66.6%。我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。我們的B類普通股可轉換為同等數量的A類普通股。因此，XP Control控制着我們股東大會上所有決定的結果，並能夠選舉我們董事會的大多數成員。XP Control在這些問題上的決定可能與您的預期或偏好相反，它可能會採取與您的利益相反的行動。XP Control能夠阻止包括您在內的任何其他股東阻止這些操作。

只要XP Control實益擁有足夠數量的B類普通股，即使它實益擁有我們已發行股本的50%以下，它也將能夠有效地控制所有需要股東批准的決定。

我們已授予B類普通股持有者優先購買權，以獲得我們未來可能出售的股票，這可能會削弱我們籌集資金的能力。

根據我們的組織章程大綱及細則，我們B類普通股的持有人XP Control和ITB有權優先購買額外的普通股，如果我們的股本增加，並以相同的經濟條件和相同的價格發行額外的普通股，以維持他們的比例所有權權益，分別約佔我們已發行股份的18.8%和7.8%。我們B類普通股持有人行使優先購買權可能會削弱我們籌集資金的能力，或對我們能夠籌集資金的條款產生不利影響，因為我們可能無法向新投資者提供他們可能希望購買的股票數量。詳情見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--優先購買權或類似權利”。

未來有資格出售的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

由於在市場上大量出售我們的A類普通股或認為可能發生這些出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至2023年12月31日，我們有436,776,080股A類普通股和112,717,094股B類普通股。在我們的公開發行中出售的A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法規則第144條的含義由我們的關聯方以外的其他人根據證券法進行進一步登記。

我們的股東或由他們或他們的許可受讓人控制的實體可以不經登記而不時在公開市場上出售其A類普通股，但須受美國證券交易委員會頒佈的規定對出售時間、金額和方式的某些限制。如果我們的任何股東、他們控制的關聯實體或他們各自獲準的受讓人大量出售他們的A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，公開市場上對他們可能進行出售的看法也可能導致我們A類普通股的交易價格下降。他説：

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在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的公司章程，我們被授權發行最多35億股，其中截至2023年12月31日已發行的普通股為549,493,174股。我們無法預測未來我們股票的發行規模或未來出售和發行股票對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得我們控制權的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們A類普通股的價格和我們的交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。

未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。見“-與我們的業務和行業相關的某些風險--我們的控股公司結構使我們依賴於我們子公司的運營。”不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。見“項目8.財務資料--A.綜合報表和其他財務資料--股息和股利政策”和“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股息和利潤資本化”。

我們的雙層資本結構意味着我們的股票不被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

2017年，富時羅素、S道瓊斯和摩根士丹利資本國際宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，將像我們這樣擁有多種普通股的公司排除在這些指數之外。富時羅素宣佈計劃要求其指數的新成分股至少有5%的投票權在公眾股東手中，而S道瓊斯宣佈，像我們這樣擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入S指數500、S中型股400和S小型股600，這三個指數加起來構成了S綜合指數1500。摩根士丹利資本國際還就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司加入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數。然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股票納入其指數，並推出一項新指數，專門將投票權納入其資格標準。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素、S、道瓊斯和摩根士丹利資本國際類似的做法。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前仍不清楚這些政策將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但在某些情況下，與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到我們的控股股東XP Control的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。

只要已發行和已發行的B類普通股的總投票權至少佔本公司投票權的10%，每股A類普通股的股東有權享有每股一票，而每股B類普通股的持有人有權享有每股10票的投票權。截至2023年12月31日，我們B類普通股的實益擁有人包括XP Control和ITB Holding，XP Control合計持有91.7%的B類普通股。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們的控股股東XP Control控制着我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠選舉我們董事會的多數成員，只要已發行和已發行的B類普通股總數至少佔公司有投票權的10%。

此外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，在任何時候發行A類普通股時，只能根據(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者通過發行股份或收購股份權利或在利潤資本化後支付股息或其他分配；(2)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他業務合併；或(3)發行A類普通股，據此，B類普通股持有人有權購買若干B類普通股，以維持他們在XP中的比例所有權和投票權權益(在吾等向每名B類普通股持有人提出按相同的經濟條款和相同的價格向該持有人發行該數量的B類普通股以確保該持有人可根據我們的組織章程大綱及章程細則維持於XP的比例所有權及投票權權益後)。

鑑於上述有關增發B類普通股的規定，以及我們的B類普通股和A類普通股的十比一投票權比例，我們B類普通股的持有人在許多情況下保持對所有需要股東批准的事項的控制權。這種集中控制限制或排除了你在可預見的未來影響公司事務的能力。關於我們的雙重等級結構的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--投票權”。

我們是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司。我們股東的權利，包括受託責任和公司機會方面的權利，可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的股東權利。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和開曼羣島法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有以下受託責任：(1)本着董事或高級職員認為最有利於公司整體利益的誠信行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而不是附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東羣體之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(6)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益之間存在衝突的境地。吾等的組織章程大綱及細則對上述最後一項責任作出修改，規定董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度，並在作出有關披露後，並受適用法律或納斯達克上市規則另有規定的規限，且除非被有關會議的主席取消資格，否則有關董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數。相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東(由兩個組成部分組成)負有受託責任，董事的責任禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--開曼羣島與美國公司法之間的主要區別”。

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我們可能需要在未來通過發行證券籌集額外資本，或可能進行類似於合併的公司交易，這可能會稀釋您在我們股本中的權益並影響我們A類普通股的交易價格。

我們可能需要籌集額外的資金來發展我們的業務，並通過公開或非公開發行普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券來實施我們的增長戰略，這可能會稀釋您對我們股本的興趣或導致我們普通股的市場價格下降。此外，我們還可能在未來進行合併或其他類似交易，這可能會稀釋您在我們股本中的權益，或導致我們A類普通股的市場價格下降。任何通過發行可轉換為或可交換為股份的股份或證券進行的籌資，或參與類似合併的公司交易，可能會稀釋您在我們已發行股本中的權益，或導致我們A類普通股的市場價格下降。

作為一家外國私人發行人，我們與美國國內註冊商有不同的披露和其他要求。

作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內註冊商不同的披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受交易所法下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定重大事件時編制和發佈Form 10-Q季度報告或提交當前Form 8-K報告的要求、根據Exchange Act第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則或根據Exchange Act第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外，我們依賴於某些美國規則的豁免，這些規則允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們遵守適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規，包括適用於在開曼羣島金融管理局(“CIMA”)註冊的實體的法律和法規。然而，適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規沒有任何條款可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則或美國關於從上述短期交易中獲利的內部人的責任規則相媲美。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內以Form 20-F提交年度報告，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內以Form 10-K提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息，儘管我們受到開曼羣島的法律和法規的約束，在某些方面，這些法律和法規與公平披露規則具有類似的效力。因此，即使我們被要求提交6-K表格的報告，披露我們根據開曼羣島法律已經披露或要求公開的有限信息，或需要向股東分發的有限信息，而且這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

作為一家外國私人發行人，我們依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對A類普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克股權規則第5605條要求上市公司必須擁有獨立的董事會多數成員，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循，我們確實遵循了母國的做法，而不是上述要求。因此，作為一家外國私人發行人，我們不需要(I)擁有納斯達克規則所定義的由多數“獨立董事”組成的董事會；(Ii)擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會；或(Iii)擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

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見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--開曼羣島與美國公司法之間的主要區別”。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們必須(1)超過50%的A類普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民；(B)我們超過50%的資產不能位於美國；以及(C)我們的業務必須主要在美國以外的地區進行管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。

我們的股東可能在保護他們的利益方面面臨困難，因為我們是開曼羣島的豁免公司。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或“公司法”及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。

雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見，即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東股份提供公平價值，但開曼羣島成文法沒有明確規定與法院批准的重組有關的股東評價權(以安排方案的方式)。這可能使您更難評估您在合併或合併(通過安排方案)中可能收到的任何代價的價值，或要求收購方在您認為提出的代價不足時給予您額外的代價。然而，開曼羣島法律規定，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則法定合併或合併中持不同意見的股東可向開曼羣島大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值。

開曼羣島豁免公司的股東(例如我們)根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。

我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的判決也可能很困難，這些高級管理人員和董事不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。

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此外，目前尚不清楚，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的原始行動是否可以在美國以外的法院強制執行，包括開曼羣島和巴西。開曼羣島法院在開曼羣島的原告訴訟中，不得承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，理由是這些條款是刑法性質的。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的法院的外國判決，只要該判決是最終判決，只要該判決不涉及税收、罰款或罰款，與開曼羣島就同一事項作出的判決沒有牴觸，也不是以違反開曼羣島公共政策的方式獲得的。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置訴訟。

巴西法院執行我們對A類普通股義務的判決只能以雷亞爾支付。

我們的大部分資產都位於巴西。如果在巴西法院提起訴訟，尋求執行我們對A類普通股的義務，我們可能不會被要求以雷亞爾以外的貨幣履行我們的義務。根據巴西外匯管制法，在巴西支付以雷亞爾以外貨幣計價的金額的義務只能以巴西貨幣履行，匯率通常由中央銀行確定，在獲得判決之日起生效，然後通常對此類金額進行調整，以反映匯率變化和在生效付款日期之前的貨幣重述。當時的匯率可能無法支付非巴西投資者因我們在A類普通股下的義務而產生或與之相關的任何索賠。

我們的A類普通股可能不是適合所有投資者的投資，因為投資我們的A類普通股存在風險和財務損失的可能性。

投資我們的A類普通股是有風險的。因此，希望投資於我們的A類普通股的投資者會受到資產損失的影響，包括他們投資的全部價值的損失，以及其他風險，包括與我們的A類普通股、我們、我們經營的行業、我們的股東和巴西總體宏觀經濟環境有關的風險。

因此，我們A類普通股的每一位潛在投資者都必須根據自己的情況來決定這項投資的適宜性。具體而言，每個潛在投資者應：

•擁有足夠的知識和經驗，能夠對我們的A類普通股、投資我們的A類普通股的優點和風險以及本年報中包含的信息做出有意義的評估；

•獲得並瞭解適當的分析工具，以在其特定財務狀況的背景下評估對我們的A類普通股的投資以及我們的A類普通股將對其整體投資組合產生的影響；

•有足夠的財務資源和流動性來承擔投資我們的A類普通股的所有風險；

•透徹瞭解我們A類普通股的條款，熟悉任何相關指數和金融市場的行為；以及

•能夠（單獨或在財務顧問的幫助下）評估可能影響其投資及其承受適用風險能力的經濟、利率和其他因素的可能情況。

我們無法保證我們在任何納税年度都不會成為被動外國投資公司，這可能會使我們A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國聯邦所得税後果。

根據修訂後的1986年《國內税法》或《税法》，我們將成為被動外國投資公司，或“PFIC”，在任何課税年度，在對子公司實施某些前瞻性規則後，(1)我們總收入的75%或更多由“被動收入”組成；或(2)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。被動收入一般包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益。基於我們的運營、收入、資產和某些估計和預測，包括我們資產的相對價值，包括商譽，這是基於我們A類普通股的市場價格，我們不認為我們在2023納税年度是PFIC。然而，不能保證美國國税局或“國税局”會同意我們的結論。此外，我們是否會在2024年或任何未來一年成為PFIC是不確定的，因為除了其他因素外，我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們A類普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的)。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。

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如果我們在美國投資者持有A類普通股的任何納税年度是PFIC，那麼在美國投資者持有A類普通股的隨後所有年份，對於該美國投資者而言，我們通常會繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。這樣的美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(1)將處置收益的全部或部分視為普通收入；(2)對此類收益應用遞延利息費用並收取某些股息；以及(3)遵守某些報告要求。如果我們的A類普通股定期在一個合格的交易所交易，“按市值計價”的選舉可能會改變PFIC地位的後果。有關進一步的討論，請參閲“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税的考慮因素”。

項目4.關於公司的信息

A.回顧公司的歷史和發展

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2019年8月29日成立為有限責任公司，目的是完成我們的首次公開募股。在我們註冊成立時，XP Controle(XP Control的前身)、ItaúUnibanco(ITB Holding和ItaúUnibanco Holding的前身)、G.A.Brasil IV Fundo de Invstiento em Participaçóes(GA百慕大的前身)和DYNA III持有我們的巴西主要非經營性控股公司XP巴西2,036,988,542股(股份拆分前)。

2019年11月29日，XP Controle、ITB Holding、GA百慕大和DYNA III將其在XP巴西的全部股份捐給了我們。作為此次出資的回報，我們向XP Controle發行了新的B類普通股，向ITB Holding發行了新的B類普通股，向ITB Holding發行了新的A類普通股和B類普通股，向GA百慕大發行了新的A類普通股和B類普通股，並向DYNA III發行了新的A類普通股，一對一交換了XP巴西公司向我們貢獻的股份，或稱“股份貢獻”。此外，在股份出資後，我們實施了四對一的反向股份拆分(或合併)，自2019年11月30日起生效，或稱“股份拆分”。

2019年12月10日，我們首次公開發行A類普通股的F-1表格(文件第333-234719號)註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效。2019年12月10日，我們開始了首次公開募股。2019年12月13日，我們完成了首次公開募股，據此，我們發行和出售了42,553,192股A類普通股，某些出售股東額外出售了40,834,045股A類普通股，總金額為83,387,237股A類普通股，總價為2,251,455,399美元(90.44億雷亞爾)。我們沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

2020年7月1日，我們完成了公開發售22,465,733股A類普通股，由GA百慕大和XP Controle作為出售股東，公開發行價為每股42.50美元，包括全面行使承銷商從出售股東手中額外購買2,930,313股A類普通股的選擇權。

2020年12月7日，我們完成了31,654,894股A類普通股的公開發行，其中7,130,435股由我們發行和出售，24,524,459股由ITB Holding以每股39.00美元的公開發行價出售，包括全面行使承銷商從ITB Holding購買額外4,135,122股A類普通股的選擇權。我們並無收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

2020年11月26日，ItaúUnibanco Holding發佈了一份重要事實公告，並於2020年11月27日向美國證券交易委員會提交了相應的6-K表格，聲明其董事會已批准將其在我們的投資從ItaúUnibanco控股集團分離，包括通過剝離交易將其某些股份(截至2020年9月30日，佔我們股本的41.05%)轉讓給XPart。XPart成立於2021年5月31日，原因是ItaúUnibanco Holding在美國的投資被隔離。擬議的隔離於2021年1月31日獲得ItaúUnibanco Holding股東和美國聯邦儲備系統的批准，並於2021年5月31日生效。2021年2月1日和2021年5月28日，我們宣佈有意進行XPart的合併，旨在從股東層面提升我們的公司治理和資本結構。2021年8月24日，我們的F-4表格登記聲明(文件編號333-257304)被美國證券交易委員會宣佈為與合併相關的公開發行我們的A類普通股的生效日期。2021年10月1日，我們完成了XPart與我們和我們之間的合併，據此XPart不復存在。關於合併，XPart股東，包括IUPAR和Itaúsa，收到了我們發行的225,796,528股A類普通股，包括巴西或非巴西居民以BDR的形式發行的普通股。我們的BDR於2021年10月4日在B3開始交易，代碼為“XPBR31”。

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2021年12月10日，IUPAR在其部分剝離的範圍內完成了公司重組，導致(1)39,386,461股A類普通股轉讓給其股東Itaúsa；(2)9,906,362股A類普通股轉讓給S投資公司；(3)9,906,362股A類普通股轉讓給S分別由João Moreira Salles和Walther Moreira Salles Junder持有。

2021年12月14日，XP Controle進行了公司重組，將108,631,284股B類普通股轉讓給XP Control，從而XP Controle僅保留了我們在2019年11月29日與公司重組相關的首次公開募股之前收購的12,730,020股B類普通股，這些B類普通股須受ITB Holding 2022年的收購。該等普通股的間接持有人及我們的間接控股股東並未因XP Controle的公司重組而改變，因為XP Control與XP Controle處於相同的控制之下。

2022年4月29日，ITB Holding從XP Controle手中收購了3,388,652股A類普通股和9,341,368股B類普通股。該收購是根據ITB Holding從XP Controle收購股份的某些權利進行的，該權利載於2017年5月11日簽訂的Itaú交易協議。

2022年6月8日，我們從ItaúUnibanco S.A.購買了1,056,308股已發行的B類普通股。

2022年11月10日，我們從Itaúsa S.A.購買了550萬股已發行的A類普通股。

在202年4月5日3、我們註銷31,267,095股A類股(佔總股份的5.6%)。

我們集團目前由57個實體組成，包括XP Inc.和我們的56個子公司，其中53個由我們控制，45個在巴西註冊，8個在其他國家註冊。請閲讀標題為“項目4.公司-C組織結構信息”部分的信息，以更全面地描述我們子公司的運作。

截至2023年12月31日，我們總共發行和發行了549,493,174股普通股，其中112,717,094股為XP Control和ITB Holding實益擁有的B類普通股，436,776,080股為由GA百慕大和其他投資者實益擁有的A類普通股。

物資經營子公司

XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore MobiláRios S.A.，或“XP CCTVM”

XP CCTVM是一家巴西經紀自營商實體，也是集團的核心實體，集團員工的集中度最高。XP Invstientos的所有零售客户(包括XP Direct和我們的IFA網絡)、Clear和Rico品牌都可以通過XP CCTVM訪問我們投資平臺上的所有產品。此外，它還為機構和公司客户提供經紀和發行人服務。截至2021年12月31日，XP CCTVM的資產為615.87億雷亞爾(佔我們總資產的44.2%)，截至2022年12月31日的資產為792.69億雷亞爾(佔我們總資產的41.3%)，截至2023年12月31日的資產為1032.89億雷亞爾(佔我們總資產的41.5%)。XP CCTVM於2021年錄得總收入69.05億雷亞爾(佔綜合總收入及收入的57.2%)，2022年錄得66.42億雷亞爾(佔綜合總收入及收入的49.8%)，2023年錄得78.32億雷亞爾(佔綜合總收入及收入的52.7%)。

XP Gestão de Recursos Ltd.，或“XP Gestão”

XP Gestão成立於2005年，是該集團內部的第一家資產管理公司。它管理着專注於股票和宏觀策略的共同基金，這些基金通過XP CCTVM分發給我們的零售客户和機構客户。截至2021年12月31日，XP Gestão的資產為7960萬雷亞爾(佔我們總資產的0.1%)，截至2022年12月31日的資產為1.06億雷亞爾(佔我們總資產的0.1%)，截至2023年12月31日的資產為1.08億雷亞爾(佔我們總資產的0.04%)。XP Gestão記錄的2021年總收入和收入為7140萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.6%)，2022年為9900萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.7%)，2023年為9080萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.6%)。

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XP諮詢有限公司，或“XP諮詢”

XP Consulting是一家巴西資產管理公司，專注於單一客户委託，包括通過XP CCTVM為我們的高淨值零售客户管理獨家基金和管理投資組合，以及管理構成我們調整後總金融資產一部分的自營國庫基金。截至2021年12月31日，XP Consulting的資產為3500萬雷亞爾(佔我們總資產的0.03%)，截至2022年12月31日的資產為4500萬雷亞爾(佔我們總資產的0.02%)，截至2023年12月31日的資產為4800萬雷亞爾(佔我們總資產的0.02%)。XP Consulting記錄的2021年總收入和收入為6600萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.5%)，2022年為5900萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.4%)，2023年為4900萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.3%)。

XP Vista資產管理有限公司，或“XP Vista”

XP Vista於2018年被收購，是一家巴西資產管理公司，專注於管理跟蹤市場指數的被動共同基金，以及專注於固定收益、信貸、房地產、基礎設施和其他替代策略的共同和投資基金，這些基金分發給我們的零售客户(通過XP CCTVM)和機構客户。截至2021年12月31日，XP Vista的資產為1.31億雷亞爾(佔我們總資產的0.1%)，截至2022年12月31日的資產為2.39億雷亞爾(佔我們總資產的0.1%)，截至2023年12月31日的資產為2.66億雷亞爾(佔我們總資產的0.1%)。XP Vista記錄的2021年總收入和收入為1.95億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的1.6%)，2022年為2.26億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的1.7%)，2023年為2.55億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的1.7%)。

XP Corretora de Seguros Ltd.或“XP Seguros”

XP Seguros成立於2008年，是一家巴西保險經紀公司，專注於提供我們保險公司和第三方保險公司的退休計劃，以及第三方保險公司的人壽保險產品。XP Seguros通過我們的平臺向我們的零售客户提供此類產品。截至2021年12月31日，XP Seguros的資產為1.09億雷亞爾(佔我們總資產的0.1%)，截至2022年12月31日的資產為1.63億雷亞爾(佔我們總資產的0.1%)，截至2023年12月31日的資產為1.34億雷亞爾(佔我們總資產的0.1%)。XP Seguros在2021年期間的總收入和收入為1.05億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.9%)，2022年期間為5000萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.4%)，2023年為4300萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.3%)。

XP Investments US，LLC，或“XP Investments”

XP Investments成立於2010年，是在美國證券交易委員會和FINRA註冊的經紀自營商，也是全國金融協會的交易商間經紀會員。該公司在紐約和邁阿密設有辦事處，主要業務包括為機構和散户投資者(其中大部分是巴西人)提供證券經紀服務，以及為機構交易員提供交易商間經紀服務。截至2021年12月31日，XP Investments的資產為7.42億雷亞爾(佔我們總資產的0.5%)，截至2022年12月31日的資產為7.17億雷亞爾(佔我們總資產的0.4%)，截至2023年12月31日的資產為9.07億雷亞爾(佔我們總資產的0.4%)。XP Investments在2021年期間的總收入和收入為4.01億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的3.3%)，2022年期間為4.53億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的3.4%)，2023年為4.81億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的3.2%)。

XPE Infomoney Education ação assessoria Empresarial e Participaçóes Ltd.，或“XP Education ação”

XP Education ação成立於2003年，專注於我們的數字內容服務，包括開發和銷售在線和麪對面的金融教育課程和活動給零售客户。截至2021年12月31日，XP Education ação的資產為8700萬雷亞爾(佔我們總資產的0.1%)，截至2022年12月31日的資產為6700萬雷亞爾(佔我們總資產的0.03%)，截至2023年12月31日的資產為6000萬雷亞爾(佔我們總資產的0.02%)。XP Education ação記錄的2021年總收入和收入為4500萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.4%)，2022年為1100萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.1%)，2023年為200萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.01%)。

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XP Vida e Previdència S.A.，或“XP VP”

XP VP成立於2017年，是巴西的一家人壽保險和退休計劃提供商。2018年9月5日，私人保險監理署(Supervenentilncia De Seguros Privados)或“Susep”授權其在巴西作為一家保險公司運營，並於2019年4月開始運營。截至2021年12月31日，XP VP的資產為320.98億雷亞爾(佔我們總資產的23%)，截至2022年12月31日的資產為461.07億雷亞爾(佔我們總資產的24%)，截至2023年12月31日的資產為568.6億雷亞爾(佔我們總資產的23%)。XP VP在2021年期間的總收入和收入為7800萬雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的0.6%)，2022年為2.17億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的1.6%)，2023年為2.71億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的1.8%)。

Banco XP S.A.

Banco XP成立於2019年，是巴西的一家金融機構。2019年10月11日，央行授權Banco XP作為一家多用途銀行運營，同時開展商業和投資銀行業務，以及在外匯市場進行交易。截至2021年12月31日，Banco XP的資產為517.58億雷亞爾(佔我們總資產的37.1%)，截至2022年12月31日的資產為793.52億雷亞爾(佔我們總資產的41.3%)，截至2023年12月31日的資產為1147.26億雷亞爾(佔我們總資產的46.1%)。2021年，Banco XP的總收入和收入為1.78億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的1.5%)，2022年為2.34億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的1.8%)，2023年為6.89億雷亞爾(佔我們綜合總收入和收入的4.6%)。

Banco MODAL S.A.或“MODAL”

Modela於2023年被收購，是一家巴西投資和數字銀行平臺，為客户提供傳統銀行和投資產品和服務，包括金融教育內容和定製的金融建議。截至2023年12月31日，MODEL的資產為68.75億雷亞爾(佔我們總資產的2.8%)。MODEL在2023年記錄了3.43億雷亞爾的總收入和收入(佔我們綜合總收入和收入的2.3%)。

收購和新業務線

MODEL S.A.與Banco XP S.A.合併

2022年1月6日，我們達成了一項具有約束力的協議，通過某些公司法將Banco莫代爾S.A.或“莫代爾”與Banco XP合併，根據該協議，Banco XP將以XP BDR的形式向莫代爾的股東提供最多1950萬股新發行的XP Inc.A類普通股。

這筆交易於2022年7月獲得CADE批准，並於2023年6月獲得央行批准。我們在2023年7月1日完成了交易，這一天我們獲得了莫代爾的控制權，以換取向莫代爾股東交付1870萬XP BDR。這一金額反映了Banco莫代爾銀行在2022年1月6日至交易完成日期期間分發的1,950萬XP BDR的初始金額，經股權利息調整後為8,210萬雷亞爾。

蘇諾

2022年1月3日，我們宣佈簽署協議，收購Grupo Suno的戰略性少數股權，包括Suno Research和Suno Asset部門，以及其他財務內容、數據和分析部門，或統稱為Suno。我們預計將擴大數百萬人訪問與金融市場有關的內容的渠道，並通過XP生態系統利用Suno的發展，特別是通過Suno Asset的加速增長。兩家公司之間建立的治理結構旨在確保Suno在業務上完全獨立。我們在2022年4月26日完成了這筆交易。

Habit Capital Partners

2022年2月25日，我們達成了一項具有約束力的協議，收購了專注於房地產基金的管理公司Habit Capital Partners Asset Management的100%總資本。該公司成立的重點是巴西主要中心以外的房地產業務，其戰略是監控從證券化到收款過程的整個內部流程。我們在2022年5月完成了這筆交易。

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Btr benefícios e Seguros或“btr”

2022年8月15日，我們的子公司XP Corretora de Seguros對BTR的股權行使了看漲期權，收購了BTR總股本的100%。此次收購使XP能夠進一步加強其在健康和福利方面的運營，重點放在企業客户上。健康計劃的管理是企業市場議程上的優先主題，因為在巴西，它代表着大多數公司最大的成本之一。我們在2022年10月3日完成了交易。

XP Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios

2022年3月28日，我們從中央銀行獲得授權，通過一家新的子公司XP Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.在巴西經營一家新的經紀自營商。這項授權背後的業務計劃是將我們目前通過XP CCTVM提供的受託服務業務(即投資基金和俱樂部的管理)分離到一個獨立的實體。我們的新子公司不會導致XP Inc.在巴西擁有新的業務部門。2022年11月24日，我們獲得了雲服務器的具體授權，可以提供證券組合管理服務。

新電波

2022年8月10日，我們收購了NeWave Energia的戰略少數股權，NeWave Energia是一家專注於能源行業的公司。我們預計將使零售市場的能源准入民主化。兩家公司之間建立的治理結構旨在確保NeWave Energia在其業務上完全獨立。我們在2022年8月10日完成了這筆交易。

XTAGE

2022年5月12日，XP宣佈與服務於資本市場等行業的全球領先科技公司納斯達克合作，創建數字資產交易新平臺XtaGE。XTAGE平臺於2022年下半年啟動。2023年12月18日，我們終止了XTAGE的運營，關閉了所有剩餘的未平倉頭寸，並將所有資金返還給我們的客户。因此，我們不再向我們的客户提供任何加密貨幣交易或其他相關服務。

收購迪雷託的少數股權

2021年12月9日，我們宣佈與Diregonal Engenharia S.A.簽署了一項協議，投資房地產融資初創公司Direto Soluçóes Financeiras e de Tecnologia。收購迪雷託49.9%的資本對XP Inc.來説是一個重要的里程碑，因為XP Inc.在一個潛力巨大的市場上擁有經過40年曆史證明的專業知識。

迪雷託依靠我們的分銷結構、技術平臺和融資解決方案，以及迪雷吉尼在房地產市場的知識和效率，在業務發起和團隊形成方面採取行動，擁有豐富的房地產和信貸分析經驗。迪雷託的管理層繼續獨立於股東，在S、聖保羅和貝洛奧裏藏特擁有自己的團隊。這筆交易於2022年2月3日完成。

對XP Energia的投資

2021年5月4日，我們達成協議，收購Solis Comercializadora de Energia Ltd.總股本的100%，該公司後來命名為XP Comercializadora de Energia Ltd.，或“XP Energia”。該公司的目標是經營電力批發貿易，通過經紀、代理、中介、購買、銷售、進出口、提供能源買家和賣家之間的中介服務以及其他相關服務。這筆交易於2021年5月4日完成。

收購IGTI

2021年11月3日，我們通過我們的教育載體XPE Infomoney Education ação assessoria Empresarial e Participaçóes Ltd.收購了Instituto de Gestão e Tecnologia da Informação Ltd.或“IGTI”的100%股權。IGTI通過以數字和數據培訓和資格認證為重點的高級課程，發展科學研究並提供教育服務。對IGTI的收購擴大了我們的教育服務，特別是培養技術和數據專家的研究生課程。

收購Trybe的少數股權

2021年9月9日，我們通過發行B系列優先股收購了Trybe Holding Ltd.或“Trybe”的少數股權。TRYBE是一所技術學校，面向即將進入就業市場並希望過渡到技術職業生涯的專業人士。在課程結束時，學生們將與Trybe的一些合作伙伴(如XP、iFood和QuintoAndar)一起經歷招聘流程。收購Trybe的少數股權為建立利益一致的合作伙伴關係(如課程和課程)鋪平了道路。

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收購EstratéGia&Timing的少數股權

2022年1月4日，我們收購了EstratéGia&Timing Anpalise e Education ação Financeira S.A.或“EstratéGia&Timing”總股本的45%，該公司專注於為商業和投資管理提供金融領域的財務諮詢、諮詢、指導和教育運營援助。我們在2022年1月4日完成了這筆交易。

收購房地產控股公司的少數股權。

2022年1月19日，我們收購了Etrnty Holding S.A.20%的股份，這是一家控股公司，作為獨家工具，直接或間接參與在金融和資本市場採取行動或將採取行動的公司，包括Etrnty Capital Gestora de Rescursos Ltd.。該公司經營財富管理服務。我們在2022年1月19日完成了這筆交易。

收購Oriz Participaçóes S.A.的少數股權

2022年8月8日，我們宣佈收購Oriz Participaçóes S.A.或“Oriz”的少數股權，後者是一家經營財富管理服務的控股公司。我們預計，該公司將利用XP的財富管理服務業務作為成熟、穩健和高端的解決方案，為最複雜的財富管理公司提供服務，加強XP在私人高端和超高端領域的存在。我們在2022年8月8日完成了交易。

處女座可轉換債券的合夥和認購

2021年9月9日，XP Invstientos S.A.宣佈認購金融解決方案和資本市場服務公司Virgo Companhia de Securiitiação發行的債券。這些債券可以轉換為處女座的少數股權。這筆交易使Virgo能夠加快其計劃，為巴西的中小型公司和項目建立最大的資本市場準入市場之一。處女座還將我們的投資收益用於團隊招聘、技術投資以及新產品和解決方案的開發。

收購研究公司的少數股權

2021年9月3日和8日，我們分別宣佈收購兩家研究集團Levante Holding S.A.和Solaise S.A.(也稱為Ohm Research)的少數股權。2022年2月2日，我們宣佈收購另一家研究集團Inside Research S.A.的少數股權。這些研究公司用簡單易懂的語言傳播有關投資的分析和專業知識。這些產品非常接近Clear的客户羣，目前Clear沒有自己的分析區域，我們相信這比在內部招聘和建立這樣一個區域更有效率。2023年10月，我們出售了在歐姆研究公司的少數股權。

未來股權的簡單協議，或在雷西利亞的“安全”

2021年7月16日，XP Invstientos S.A.就Resilia Education ação Ltd.或“Resilia”的未來股權達成了一項簡單協議，XP通過該協議獲得了Resilia的少數股權。Resilia是一家教育提供商，它通過賦予機構權力，從而在全國範圍內增強教師和教師的能力(稱為“盒子裏的學校”)，實行分散教學模式，即B2B2C模式。Resilia擁有一套成熟的培訓入門級技術專業人員的方法，使我們能夠通過Resilia準備並根據我們的需求進行調整的特定小組來聘用這些專業人員。此外，Resilia為向數百萬巴西人提供教育的使命做出了貢獻，這與Instituto XP的倡議是協同的

收購資產管理公司的少數股權

2021年，XP宣佈於2021年11月16日收購Vista Capital Holding S.A.或“Vista Capital”的少數股權，2021年8月9日收購Giant Steps Empreendimentos S.A.或“Giant Steps”的少數股權，2021年8月3日收購Capitánia Holding S.A.的少數股權，2021年6月25日收購Jive Investments ConsulVictoria S.A.的少數股權，2021年10月18日收購AZ Quest的少數股權，2022年1月收購NeWave Holding S.A.的少數股權。這些都是巴西的獨立投資管理公司，各自都有不同的策略，比如信貸復甦、房地產、能源行業和不良資產策略。這些交易加強了我們在巴西發展最完整的經理和分銷商生態系統的戰略。此外，我們認為，獨立資產管理公司的發展有助於增加二級市場流動性，幫助更多巴西人獲得投資產品。

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收購IFA公司的少數股權

自2021年下半年以來，我們已與我們網絡中最大的獨立財務顧問公司(蒙特布拉沃、法米資本、Blue3、NOMOS和ANVELL，或我們的“IFA公司”)及其各自的主要股東簽訂了協議，根據協議，我們一直在收購一家控股公司的少數股權，該控股公司將整合IFA公司的主要股東在金融市場產生的業務，包括通過IFA公司。截至2023年12月31日，我們擁有蒙特布拉沃、Blue3和阿維爾控股公司的少數股權。我們打算在滿足慣例條件的前提下，繼續收購IFA公司控股公司的權益。

企業信息

我們的法律和商業名稱是XP Inc.。我們的主要執行辦公室位於KY-1-1208開曼羣島喬治城Genesis Close，20，Genesis Close，Grand Cayman。我們這個地址的電話號碼是+55(11)3075-0429。我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們已指定XP Investments US，LLC作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序。XP Investments US，LLC的辦事處位於New York West 46 Street，30 Floor，NY 10036。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.xpinc.com。本年度報告不包含本網站所載或可通過本網站獲取的信息。此外，美國證券交易委員會還在https://www.sec.gov，設有一個網站，您可以從該網站上以電子方式獲取本年度報告以及其他有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的信息。

B.《商業概覽》

我們的使命

我們的使命是改變金融市場，以改善巴西人民的生活，巴西是世界第十一大經濟體，2022年人口超過2.03億，2023年國內生產總值將達到10.9萬億雷亞爾（約合2.2萬億美元）。巴西地理統計局。我們認為，按照國際標準，巴西的金融服務業效率低下且成本高昂，客户體驗也很差。巴西的投資行業高度集中，根據Anbima、Fenaprevi和其他來源的內部研究和公開數據，我們估計截至2023年12月31日，我們的客户資產將佔市場總額為12.6萬億雷亞爾的近9%。

我們認為，這種集中度使現有參與者能夠獲得巨大的利潤池，並通過以下方式限制巴西市場：(1)提供比美國和歐洲等較大市場通常存在的金融產品更窄的選擇；(2)推廣效率低下的金融產品，如名為Poupana的儲蓄賬户，為投資者提供相對較低的回報，有時低於通貨膨脹率，並帶有高度限制性和懲罰性的贖回選項；(3)收取相對較高的費用和低收益率，因為客户是專屬的，提供的產品往往僅限於每家銀行發行的產品；以及(4)由於客户體驗的優先級較低、市場競爭有限以及消費者缺乏替代選擇，提供的客户服務較差。

我們的願景是成為巴西投資市場的領導者，為我們的客户提供最好的補充金融服務，如資產管理和批發銀行業務。我們致力於打破這一市場，改善人們的生活，為他們提供更多的渠道，以更低的費用獲得更多的金融產品和服務，重點是金融教育和通過高度差異化的以客户為中心的方法和創新技術解決方案提供的高質量服務。最近，我們一直在超越市場，通過提供卓越的功能、更智能的精選建議、更好的軟件和應用程序以及高質量的支持，以更高質量的端到端服務脱穎而出。

XP簡介

XP是巴西領先的技術驅動型平臺，也是值得信賴的低費用金融產品和服務提供商。我們已經形成了一種使命驅動的文化和商業模式，我們相信這將為我們提供強大的市場競爭優勢。我們通過教育新的投資者階層，使獲得更廣泛金融服務的機會民主化，開發新的金融產品和技術應用程序來增強我們的客户，並提供我們認為是巴西業內最高質量的客户服務和客户體驗，從而使傳統金融機構的傳統模式脱穎而出。我們相信，我們已經確立了自己作為傳統銀行的領先替代品的地位，擁有一個由散户投資者、機構和企業發行人組成的龐大且快速增長的生態系統，多年來建立起來的活躍客户達到了450萬。根據以下來源的數據，我們認為我們是：

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•巴西排名第一的金融投資品牌-截至2023年12月，NPS為72；

•巴西排名第一的獨立金融投資平臺-截至2023年12月31日，客户資產為1.1萬億雷亞爾；

•巴西投資者的獨立數字平臺排名第一-具有三個數字門户：XP, Rico™和明確直接服務客户的™，XP Inc.在Instagram上擁有最多的粉絲(截至2023年12月31日超過160萬)，是巴西投資公司中最多的；

•巴西排名第一的獨立金融投資網絡-擁有一系列專有技術XP諮詢服務截至2023年12月31日，約有14,300名IFA將新客户加入XP平臺；

•拉丁美洲第一財經媒體門户網站-每月約有740萬獨立訪問者訪問我們的Infomoney截至2023年12月31日的™網站；根據類似網站的第三方流量數據，在此期間，我們約99%的網站流量來自觀眾的有機來源，而不是來自相關網站或廣告；以及

•拉丁美洲排名第一的金融服務業盛事-我們的年度專家會議於2023年8月舉行，與會者超過12.6萬人，根據對第三方數據的內部分析，我們認為它是拉丁美洲最大的投資服務活動，也是世界上最大的活動之一。

我們的創立和演變

我們成立於2001年，是一家致力於改善我國人民生活的小型獨立財務顧問合夥企業。為了從頭開始建立我們的業務，同時與傳統銀行競爭，我們致力於尋找新的競爭方式，並利用使我們能夠脱穎而出並提供規模運營效率的下一代技術。多年來，我們一直能夠持續創新，開發我們的技術解決方案，並在幾個集成階段發展我們的專有業務模式，這些階段相輔相成，增強了我們的能力。我們相信，這一演變使我們能夠向人們灌輸對XP品牌的信任，並開始在巴西銷售金融服務的方式發生革命。這些綜合發展階段包括：

•提供金融教育和賦權-我們通過提供金融教育課程開始我們的發展，以增強新的首次和早期投資者階層的能力，教他們如何投資以及如何獲得他們以前可能無法通過傳統金融機構獲得的新型金融產品和服務。這些教育課程開始建立對XP的信任，並通過將學生轉化為授權客户而成為一種有效的客户獲取模式。

•使獲得金融產品和服務的渠道民主化-我們開發了一個開放的產品平臺，為我們的客户提供了比傳統銀行向客户提供的金融產品更廣泛的選擇。該平臺包括更多樣化的金融投資產品選擇，如股票和固定收益證券、共同基金和對衝基金、結構性產品、人壽保險、退休計劃和房地產信託基金，以及包括XP、我們的產品合作伙伴和競爭對手在內的更廣泛的發行人選擇。我們開放平臺的廣度是一項重大的市場創新，進一步提升了我們的品牌，併為客户提供了承擔風險和投資回報的新機會。我們認為，與傳統銀行相對封閉的平臺或新參與者的類似開放平臺相比，它仍然存在實質性差異。

•擴展我們的用户、分發和媒體內容生態系統-我們擴大了用户、分發渠道以及專有數字內容和營銷的生態系統。隨着我們的零售客户羣和客户資產量的增長，我們吸引了新的金融產品發行商、企業客户和機構交易員加入我們快速增長的客户生態系統。我們通過擴大我們在巴西各地的IFA網絡來補充我們的分銷，這些IFA在巴西各地招攬新客户，為他們提供使用我們廣泛選擇的金融產品和技術應用程序的機會，並幫助我們將他們作為XP客户加入。這些IFA是我們的戰略業務合作伙伴，他們分享我們的創業精神和使命，推動巴西金融服務民主化，並從我們的平臺和技術提供的競爭優勢中受益。為了支持這種擴張，同時在市場上建立值得信賴的關係，我們擴大了我們的專有營銷計劃和數字媒體內容。我們繼續建設我們的教育課程，創建了我們認為是世界上最大的投資會議，開發了拉丁美洲最大的金融信息在線門户網站，並開發了一系列社交媒體和數字影響力項目來宣傳我們的服務和品牌。

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•我們的直接數字渠道和品牌的多樣化和增強-我們通過利用我們不斷增長的生態系統來顯著擴大我們的分銷範圍(1)增長和增強XP Direct，我們為投資者和我們的內部財務顧問團隊提供的主要數字門户；以及(2)開發新的數字渠道，例如Rico，我們為自我導向的投資者打造的數字門户品牌，以及明確，我們的數字門户和在線交易平臺品牌，面向活躍的散户交易者。我們還利用我們的技術平臺、快速增長的數據湖和人工智能功能，通過更直觀、更方便的用户界面(UX)提供更復雜的功能和提供更先進的數據分析工具，從而進一步增強了這些直接門户。

•增強客户之旅的能力-我們利用公司中重要的技術DNA，包括我們的創新和開發團隊和靈活的軟件開發方法，開發了一套新的產品、服務和技術應用程序，在客户的財務旅程中吸引並服務於他們。我們推出了一套先進的基於雲和移動技術的應用程序，具有時尚的高級用户體驗和輕鬆的用户體驗，這些應用程序補充了我們的諮詢服務，並在用户旅程中提供強大的功能，使我們的客户和合作夥伴能夠更好地管理他們的各種賬户、交易活動、分析和數據查詢。我們還開始將我們的解決方案擴展到我們的客户使用的鄰近和互補的金融服務領域。主要產品發展包括：(1)2019年推出的退休計劃平臺；(2)2020年的抵押信貸；(3)2021年的Visa無限信用卡；(4)2022年的數字賬户、國際投資平臺和人壽保險。

•增強XP Advisors的能力，以提供增強的質量和體驗-通過向我們的顧問提供我們的尖端專有軟件，以便個性化客户的資產配置和風險管理，我們能夠繼續以更高質量的端到端服務和更智能的精選建議來脱穎而出。

下面的圖表説明了我們如何隨着時間的推移發展業務，成功地跨渠道擴展和擴大客户羣。

每個通道的活動客户端總數(以千為單位)

XP商業模式

我們的商業模式是在我們的發展過程中發展起來的，使我們能夠以一種不同於大型傳統金融機構遺留模式的方式進入市場。我們相信，我們的模式為我們的客户和合作夥伴提供了獨特的價值主張，它已經開始改變巴西獲得和銷售投資服務的方式。我們的差異化方法結合了專有能力、服務和技術的獨特組合，以提供高度定製和集成的客户體驗，並具有顯著的運營效率優勢，使我們能夠擴大規模並實現盈利增長。如下圖所示，我們模式的關鍵組成部分包括：(1)使命驅動的文化；(2)自我強化的生態系統；(3)卓越的產品和服務平臺；以及(4)差異化、先進的技術平臺。

•使命驅動的文化-我們的文化仍然是XP的核心，我們繼續警惕地保存和培育它，以便它能夠繼續通過促進以下方面來指導我們的公司：(1)公司內強大的協作環境；(2)明確關注我們的使命，通過賦予人們作為投資者的權力來改善他們的生活；(3)儘可能地零費用定價理念；(4)強烈的、長期的以客户為中心的關注，我們優先考慮短期收益最大化；以及(5)致力於創新和追求改進的充滿活力的創業精神。

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•自我強化的生態系統-我們相信，我們已經建立了一個由客户、分銷渠道和媒體內容組成的寶貴生態系統，這些生態系統是強大的領先生成引擎，相互加強，並在XP的產品和服務增長時幫助推廣它們。這些措施包括：

▪客户的用户羣-這包括我們(1)截至2023年12月31日，超過450萬零售客户在我們的平臺上買賣金融產品，受益於我們的生態系統，因為他們可以從數百個不同的提供商那裏獲得更廣泛的金融產品組合，並獲得幫助找到適合他們的產品，所有這些都以用户友好的方式，以極低的費用；以及(2)截至2023年12月31日，超過800個商業客户，如機構和公司發行人、基金經理、私人銀行、公司國庫和保險公司，他們為我們的平臺提供了額外的流動性和獨特的金融產品。這些發行人受益於我們的生態系統，因為他們獲得了專門的戰略諮詢服務，使他們能夠以整體較低的成本從我們的散户投資者那裏獲得更廣泛的資金池。

▪全渠道分銷網絡-這使我們能夠通過一系列專有品牌和渠道接觸客户並提供我們的產品和服務，其中包括(1)XP Direct，我們為大眾富裕客户提供快速增長的全方位服務；(2)RicoTM，我們為自我導向的投資者提供的在線解決方案；以及(3)明確TM，我們的數字門户和電子交易丁氏平臺，面向散户活躍交易者。我們還通過我們由大約14,300個IFA合作伙伴組成的專有、高效的分銷網絡接觸到客户S先生於2023年12月31日在巴西全國257個城市設有2,529個辦事處，這些辦事處佔巴西國內生產總值的56%以上。他們共同組成了美國最大的獨立財務顧問網絡。我們的IFA合作伙伴受益於我們的金融產品、教育工具和我們開發的IFA專用應用程序，這些應用程序幫助他們建立和發展業務，我們也受益於他們接觸和培養新客户的能力。

▪能力互補-為了擴大我們的服務和覆蓋範圍，我們在過去幾年中建立了互補的業務線，如資產管理和批發銀行業務，我們相信這些業務可以從我們強大的生態系統中受益並得到加強。

•一個卓越的產品和服務平臺-我們主要為我們的客户提供兩種類型的產品，我們的金融諮詢服務和我們的開放式金融產品平臺。我們開發了這兩種解決方案，為我們的客户提供了顯著的差異化和比傳統銀行傳統產品更優越的價值主張。此外，為了改善客户對我們平臺的體驗，並因此獲得更多資金，我們在過去5年推出了不同的產品線，如：退休計劃、抵押信貸、卡、國際投資、人壽保險、外匯(FX)和數字賬户等。這些解決方案和其他解決方案包括：

▪XP諮詢服務套件-由以下服務組成：(1)XP投資，為我們在巴西的零售客户；(2)XP和私有，面向我們的高淨值客户；(3)XP投資，為我們的國際客户；及(4)XP發行商服務，面向我們的企業和機構客户。

▪開放式產品平臺-這是我們的開放產品平臺，為我們的客户提供投資產品，沒有傳統銀行的保護主義壁壘、衝突和閉環限制。這些產品包括XP、我們的合作伙伴和我們的競爭對手的投資產品，如股票和固定收益證券、共同基金和對衝基金、結構性產品、人壽保險、退休計劃、房地產投資基金或“REITs”等。

▪貴賓客服-這是我們主要的客户服務計劃和支持機構，旨在為我們的客户和合作夥伴提供最高質量的客户服務。我們對我們的客户服務人員進行培訓，以(1)瞭解整個客户過程中的日常活動和流程，以幫助更有效地解決客户問題；(2)優先考慮積極的客户體驗和長期關係，而不是短期業績結果；以及(3)利用和推廣我們的先進技術，以更有效地為客户服務。

▪抵押信貸產品-從2020年開始，我們開始向XP品牌客户提供低費用抵押信貸額度，以改善他們在XP生態系統中的體驗。我們的大部分信貸組合都以XP中持有的投資為抵押，既有公司的也有個人的。我們的貸款賬簿，不包括信用卡，在2023年增長了23%，在2023年12月31日達到210億雷亞爾。

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▪信用卡和借記卡-於2021年初正式推出，面向投資超過50,000雷亞爾的XP品牌客户，我們的信用卡是同類產品中第一個免費提供所有購買1%的投資返還獎勵或投資返還的客户。2021年12月，我們降低了向我們投資至少5,000雷亞爾的客户的門檻，進一步改善了我們客户在XP生態系統中的體驗。2022年10月，隨着RICO品牌的正式推出，我們進一步擴大了信用卡和借記卡的合格客户基礎。2023年12月31日，我們總共有大約120萬張活躍的信用卡和借記卡，2023年的總支付量(TPV)為408億雷亞爾。

•差異化的高級技術平臺-我們開發了一套強大的、集成的專有技術資產、技術應用和技術開發資源，使我們能夠在市場上脱穎而出，管理我們的所有解決方案，開展我們的所有活動，並以低成本優勢和效率運營。這些措施包括：

▪XP天才-這是我們強大的、集成的、基於雲的技術平臺，它採用模塊化架構，高效地利用一系列微服務來幫助：(1)連接我們的各種門户、系統、技術和環境；(2)支持我們整個組織的解決方案和應用程序；(3)管理我們龐大、有價值且快速增長的專有數據池；(4)開展我們的大數據分析和人工智能計劃；(5)為我們提供專有信息和市場洞察；以及(6)將我們的覆蓋範圍和能力擴展到新的領域。

▪XP創新團隊-這些專門的技術資源通過使用靈活的軟件開發方法並利用我們重要的技術和數據資產來開發和支持我們的解決方案。這些措施包括XP部落，每個由兩到三名經理組成，幫助指導和支持我們在眾多項目中的發展優先事項，以及XP團隊，由8到10人的自主集成團隊組成，其中包括一名產品所有者和業務專家、一名用户體驗專家、一名技術領導者和幾名開發人員，他們合作創造新的技術和解決方案或改進我們現有的產品。這些團隊專注於完整的客户體驗，進行客户訪談、原型製作、行為分析和用户測試。我們技術能力最明顯的外部例子之一是我們為客户和合作夥伴提供的一套技術應用程序。XP Inc.的技術演變之後是一個更深層次和更廣泛的企業轉型過程，其中包括創建業務部門，並將我們的前臺整合到公司的基礎-後臺、中層和創新團隊。我們相信，轉型的主要好處之一是更精簡、更高效的公司組織，使我們能夠優化項目的決策和執行。

▪XP技術應用程序-這是一套先進的基於雲和移動技術的應用程序，補充了我們的諮詢服務，並在用户旅程中提供強大的功能，使我們的客户和合作夥伴能夠更好地管理他們的各種賬户、交易活動和數據查詢。我們的應用程序與我們強大的數據庫和分析工具集成在一起，設計成功能強大、簡單、有吸引力和易於使用，具有時尚的用户界面，或稱“UX”，可與世界上一些頂級消費科技產品相媲美。

我們的運營

我們採用輕資產、可擴展的業務模式，強調運營效率和盈利能力。我們利用我們的業務模式為當地和國際市場的零售、企業和機構客户提供服務，並在巴西、紐約和邁阿密設有辦事處。我們目前為超過450萬在我們擁有投資賬户的活躍零售客户提供服務。大約23%的客户由我們的IFA合作伙伴提供服務，而大約77%的客户通過直接渠道提供服務，通過我們的網站使用帳户，或由投資顧問通過XP Direct提供服務。截至2023年12月31日，我們每個客户賬户的平均零售客户資產約為22.3萬雷亞爾。

我們的收入主要來自：(1)向現有客户提供越來越多的金融產品和服務，用於投資他們已在我們平臺上的現有客户資產；(2)從現有投資者那裏吸引更多資金進入我們的平臺，以增加客户總資產；(3)通過各種渠道吸引新客户和資金流入我們的平臺，以增加客户總資產。如下圖所示，我們很大一部分收入來自現有客户和客户資產，這在本質上是經常性和可預測的。

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來自新客户與現有客户的零售收入的百分比

根據產品和服務的組合，我們從客户資產中產生多種形式的收入，包括諮詢費、佣金、產品分銷費用、資產管理費等。隨着上述一些新產品的推出，我們能夠在我們的生態系統中增加新的收入形式，如信用卡交換費和貸款利息收入。由於我們增強了商業模式和市場地位，我們現在的收入往往比幾年前更加多元化，2023年新業務線佔總收入的近17%，使我們的業務不那麼週期性。我們已經建立了實現強勁財務業績的記錄，即使在巴西困難的宏觀經濟狀況下也是如此。例如，儘管巴西國內生產總值增長在過去十年中波動很大，巴西經歷了不同的經濟衰退、政治動盪和新冠肺炎疫情，但我們的核心投資KPI保持持續增長，客户資產在2023年12月至31日達到1.1萬億雷亞爾。

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我們的技術驅動型業務模式是輕資產和高度可擴展的。這使我們能夠從客户資產的增加中產生規模效率。我們在網上和通過移動應用程序開展大部分業務，並在整個運營中強調運營效率和盈利能力。這些運營效率使我們能夠在各種市場條件下產生強勁的現金流，使我們能夠繼續投資於我們的業務增長。我們的業務需要最低限度的資本支出來促進有機增長，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，支出分別佔淨收入的1.3%、1.0%和2.9%。此外，與巴西其他獨立金融服務提供商相比，我們強勁的資產負債表是一個實質性的競爭優勢，使我們能夠承銷、開發和分銷新的金融產品和服務，並捕捉無機機會，例如我們於2020年11月收購了DM10,2020年9月收購了Antecipa，2020年9月收購了WHG，2021年4月收購了Giant Steps，2021年6月收購了Jive，2021年8月收購了Capitánia Holding S.A.，2021年9月收購了Trybe，Virgo和研究公司，2021年10月收購了AZ Quest。此外，在2021年下半年至2022年期間，我們與IFAs、Vista Capital和IGTI於2021年11月簽訂了投資協議，Direto於2021年12月與Direto簽訂了投資協議，Suno、NeWave、人居資本合夥公司、BTRBenefícios e Seguros、XP分銷基金管理公司、Etrnty Holding S.A.和Oriz Participaçáes S.A.於2022年簽署了投資協議。2023年，我們與NeWave Holding S.A.簽訂了一項投資協議。我們可能會不時進行額外的股權收購或投資。

2021年，我們報告的客户資產為8150億雷亞爾，總收入為128億雷亞爾，淨收入為121億雷亞爾，淨收入為36億雷亞爾，與2020年相比，分別同比增長23%、47%、48%和73%。2022年，我們報告的客户資產為9460億雷亞爾，毛收入為140億雷亞爾，淨收入為133億雷亞爾，淨收入為36億雷亞爾，與2021年相比，分別同比增長16%、10%、11%和下降0.3%。2023年，我們報告的客户資產為11,220億雷亞爾，總收入為157億雷亞爾，淨收入為149億雷亞爾，淨收入為39億雷亞爾，與2022年相比，分別同比增長19%、12%、11%和9%。

我們的市場

對於金融服務和金融技術解決方案來説，巴西是一個巨大而有吸引力的市場。中國擁有世界第七大人口和第九大經濟體，人口超過2.03億，2023年國內生產總值接近2.2萬億美元。巴西國內生產總值增長在過去十年中波動很大，巴西經歷了不同的衰退、政治動盪和新冠肺炎爆發，我們的核心投資KPI持續增長，2023年12月31日客户資產達到1.1萬億雷亞爾。

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主要市場挑戰

我們認為，巴西金融服務業面臨着幾個重要的市場挑戰，這些挑戰造成了市場低效和破壞機會，包括：

•高度集中的市場--在巴西，金融服務市場繼續由少數幾家傳統金融機構控制。根據我們的內部分析，我們估計，截至2023年12月31日，我們的客户資產佔總價值12.6萬億雷亞爾的市場的近9%。根據中央銀行和Fenaprevi 2023年的最新信息，這五家銀行總共佔了5.1萬億雷亞爾所有存款的68%；(2)10170億雷亞爾抵押貸款的97%；(3)個人信用卡未償還餘額5090億雷亞爾的61%；(4)開放式退休計劃1.2萬億雷亞爾的86%；(5)3.5萬億雷亞爾個人貸款總額的74%；以及(6)2.6萬億雷亞爾企業信貸餘額的60%。我們認為，這種集中造成了物質市場的低效，這為顛覆、去中介化和新的商業模式提供了巨大的機會。

•官僚主義、資產密集型基礎設施-傳統銀行的傳統模式是基於資產密集型基礎設施，如大型實體銀行分支機構網絡、擁有數十萬人員和流程的大型官僚組織，以及較舊的、隔離的技術平臺。我們認為，這些繁瑣的基礎設施促使傳統銀行更多地專注於(1)管理其業務的內部負擔；(2)推動其內部產品，而不是第三方提供商的替代產品；以及(3)維持現狀。

•金融產品選擇範圍狹窄-傳統金融機構集中在巴西，為其客户提供的金融產品機會比美國和歐洲等更大、更發達的市場通常更有限。這些銀行擁有封閉的產品平臺，大大限制了向其客户提供的投資產品的選擇，這些產品通常是每家銀行內部創建的或具有鉅額嵌入成本以推動推廣的產品。我們認為，這些做法往往會為傳統銀行帶來高額費用和/或低融資成本，但嚴重限制了投資者的選擇。

•推廣效率低下的金融產品-在巴西，傳統銀行繼續推廣效率低下的金融產品，如自發定期存款(CDBS)和儲蓄賬户，因為它們的主要業務與增加貸款賬簿有關，因此它們為大量投資者提供非常低的回報和懲罰性贖回選擇，往往對銀行具有吸引力。根據我們的估計，Poupança賬户佔巴西所有個人投資者資產的10.6%，儘管支付的利率相對較低，通常低於巴西的Selic利率，有時甚至低於通貨膨脹率，如下圖所示。我們認為，繼續推廣這些產品並不符合投資者的最佳利益，但它們繼續為傳統銀行帶來高額費用。

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來源：S臨時銀行-巴西中央銀行

•高成本和高覆蓋率-我們認為巴西金融產品的總體費用和利差太高，原因是(1)現有銀行的封閉平臺，這些平臺往往將客户的金融產品選擇限制在每家銀行創建和控制的產品；(2)推廣效率低下、收益率非常低的金融產品，如Poupança；以及(3)現有銀行高昂的、資產密集型的基礎設施成本。

•糟糕的客户服務-我們認為，根據市場調查，現有銀行和其他服務提供商在巴西普遍提供糟糕的客户服務，因為他們的客户缺乏市場競爭和替代選擇。我們認為，這些因素促使銀行優先考慮短期結果，而不是長期客户關係，並阻止銀行(1)專注於客户的日常需求；(2)服務於整個客户體驗；(3)尋找新的增值方式。

•未充分滲透的債務資本和其他金融市場-我們認為，巴西的債務資本市場在發行固定收益產品和公司債券方面滲透嚴重不足，特別是與美國和歐洲等更大的市場相比。現有銀行控制着債務市場的大部分，通常會引導客户購買銀行發放的定期貸款或出售給其資產管理業務的有限固定收益產品，我們認為，這限制了市場上可用信貸的數量，並由於有限的競爭而滋生了成本上升的環境。同樣，在較大市場上常見的其他貸款產品，如房屋淨值貸款，在巴西也非常有限。

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主要市場動向

•有利且高度一致的監管舉措-中央銀行正在積極推動其所謂的金融民主化政策，這些政策尋求提供更容易進入金融市場的機會，以及更好和更透明的金融服務。我們相信，這些監管舉措提供了一個良好的監管環境，與我們通過改變巴西金融市場來改善人民生活的使命密切一致，並與我們的使命相輔相成。中央銀行實施了一項名為BC#的積極監管議程，其重點是通過促進技術創新來解決國家金融系統的結構性問題。中央銀行為其議程定義了五個方面，包括：

▪包容性--它的定義是確保“所有希望參與的人--包括國內外客户的小型和大型企業企業家、投資者和借款人--一視同仁地進入市場”。這方面的舉措包括：(1)促進信用合作社的擴大；(2)簡化外匯和國際貿易監管並使之現代化(雷亞爾的可兑換)；(3)發展當地資本市場；(4)擴大獲得小額信貸的機會；

▪競爭力--它的定義是“通過支持有競爭力的市場準入來促進適當的定價”。這方面的舉措包括：(1)創新金融體系，為技術和包容性的未來做好準備(例如，即時支付、開放銀行業務和網絡風險管理)；(2)改進國際儲備的管理；(3)提高市場效率(例如，市場基礎設施和準備金要求)。

▪透明度--它的定義是改善“價格形成過程和來自市場和中央銀行的信息質量”。它的重點是擴大溝通，以及評估其結果和信息的對稱性。這方面的舉措包括：(1)改善農村和抵押貸款的條件；(2)加強中央銀行與巴西國會和外國投資者的關係；(3)提高中央銀行行動的透明度和溝通，包括貨幣政策決定。

▪教育-它的定義是提高公民意識，使每個人都能參與金融市場，並加強他們的儲蓄習慣。這方面的舉措包括向在校學生、負債累累的個人和低收入公民提供可擴展的金融教育解決方案。

▪可持續性：它將其定義為“為發展更可持續、更有活力和更現代化的經濟而分配的資源”。這方面的舉措包括改進對社會環境風險的監管，改進氣候風險的壓力測試，以及提名中央銀行代表從綠化金融系統(NGFS)加入該網絡。

•網絡安全和欺詐預防--中央銀行正在尋求開發防止匯款欺詐和違規行為的新方法，包括通過聯合第6號決議，該決議確立了選擇和共享與欺詐跡象有關的數據記錄的標準。

•對金融教育和信息的需求日益增長-隨着近年利率的波動，我們相信越來越多的人有興趣學習(1)金融自由和賦權的基礎；(2)如何更有效地進入金融市場；以及(3)更復雜的金融管理策略。我們已經看到市場上金融教育學生的數量大幅增加，並相信過去幾年來，在許多渠道，對金融媒體內容的需求都有了實質性的增長。

•對金融產品日益增長的需求-隨着越來越多的客户要求從傳統銀行獲得金融自由，而其他銀行產品的收益率仍然停滯不前，我們相信市場對更多類型的金融產品的需求將穩步增長，不同資產類別和風險偏好的發行人將有更多選擇。我們相信，機構和企業對更多產品發行機會和產品結構服務的興趣也將繼續增加。我們認為這是一種長期趨勢，因為巴西市場正在擴大，以縮小與美國和歐洲等其他大型市場的產品選擇差距。

•對管理金融服務的技術需求不斷增加-與商業的其他趨勢類似，巴西的客户越來越多地尋求通過數字渠道，通過在線門户、基於雲的平臺和移動技術應用，而不是在銀行分行進行他們的金融之旅。此外，隨着客户參與度的增加，他們還要求通過能夠以低成本和高效率實現這些功能的數字渠道，獲得更復雜的分析工具和技術應用，例如比較引擎、風險管理工具和電子交易平臺。除了BC#，央行還計劃推出新的數字貨幣和區塊鏈平臺Drex。

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•對更好的用户體驗的需求不斷增加-隨着客户參與更多的數字渠道，他們越來越要求更時尚、更強大和更方便的UX，類似於他們在日常生活的其他領域與之互動的消費技術產品和軟件應用程序。我們相信，這些數字客户將越來越需要提供直觀、易於使用但功能強大的功能的技術應用程序，這些功能可以集成和利用他們的所有數據，並使他們能夠在客户過程中做更多事情，而不是僅僅使用具有一到兩個功能的孤立應用程序。

•越來越多的獨立財務顧問-隨着傳統銀行繼續關閉分行並降低其大型遺留業務的成本，註冊IFA在巴西的職業市場正在迅速增長。許多以前在這些銀行工作的頂級金融服務專業人士正尋求成為IFA。根據巴西全國證券、外匯和大宗商品經紀商和交易商協會的數據，巴西的IFA總數已從2015年的5000多家增加到2024年的近2萬家(全國分會，分會)，或“ANCORD”。

•對IFA交鑰匙解決方案和應用的需求不斷增加-其中許多IFA正在尋找新的平臺，提供產品套件、業務管理工具和技術應用程序，以便它們可以用來啟動業務、吸引新客户並更有效地管理其運營。

•投資脱媒、信貸與市場證券化-更多地獲得信息和技術使巴西人越來越意識到並傾向於在傳統零售銀行之外尋找投資產品和服務的替代方案。巴西正處於這一過程的早期階段，我們估計，截至2023年12月31日，我們的客户資產佔總價值12.6萬億雷亞爾的市場的近9%。此外，股票作為一種資產類別在散户投資者中的滲透率仍然低得令人難以置信，只有大約0.8%的巴西人擁有活躍的經紀賬户。這一趨勢的另一個證據是B3的個人投資者數量激增。這一數字從2019年12月的140萬個人投資者增加到2022年12月的500萬個人投資者，增幅近250%。

2023年，CVM發佈了一項為期兩年的基於風險的方法計劃，通過該計劃，它將定義優先監管風險和一種新的監管分析形式：一種主題監管，可通過以下方面舉例説明：(I)金融影響者的關鍵作用；(Ii)與ESG信息相關的透明度和適當治理；以及(Iii)使用密碼交易所分發的安全令牌。

潛在的市場機會

我們相信我們的XP型號將受益於這些關鍵的市場趨勢和巴西良好的宏觀經濟環境，並使我們能夠繼續滲透、增長和擴大我們在巴西的巨大潛在市場機會。根據內部估計，截至2023年12月31日，我們的客户資產僅佔12.6萬億雷亞爾市場的9%。鑑於我們的領導地位、規模、品牌和競爭優勢XP型號，我們相信我們將受益於並將繼續成為以下方面的催化劑：

•投資資產目標市場的持續增長-根據我們的估計，2025年巴西投資資產的潛在市場總額預計將達到15萬億雷亞爾，複合年增長率或CAGR為9%。

•繼續向新領域拓展我們的潛在市場-我們在擾亂傳統銀行的投資服務方面取得了重大進展，由於難以獲得客户信任，傳統銀行的投資服務可能是最難滲透的服務之一，並且由於轉移賬户的費用和税收影響，我們是金融服務業中轉換成本最高的銀行之一。根據我們對2022年的估計，我們認為總的潛在市場規模，包括可能與XP互補的鄰近市場，如保險、信用卡和借記卡以及其他貸款，在扣除融資成本之前的毛收入約為5,000億雷亞爾。

我們的競爭優勢

在過去的20年裏，我們在我們的業務中發展了一套差異化的能力和屬性，我們相信這些能力和屬性為我們提供了有意義的戰略優勢，並幫助我們淘汰了傳統金融機構的傳統模式。我們相信，這些競爭優勢構成了我們業務的基礎，併為我們的股東創造了價值。

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投資平臺

我們的開放式產品平臺是市場的先驅，也是巴西參與者中最完整的，它結合了：(I)廣泛的第三方合作伙伴網絡，如獨立資產管理公司、中型銀行和保險公司；(Ii)全面的專有產品，包括我們的資產、我們的基金管理業務和我們的全球投資平臺；以及(Iii)由我們的投資銀行業務支持的資本市場準入，該業務發起了IPO和債券發行。

配電網

據保羅S報稱，我們是巴西金融諮詢服務的主要標杆，我們幫助巴西發展了這一行業。我們的分銷網絡擁有廣泛的專業人士，從獨立財務顧問(IFA)到內部顧問和財富經理。我們還為專業人士提供完整的生態系統，包括為第三方提供CRM和戰略業務支持等系統和工具。

值得信賴的品牌

我們在巴西的金融服務中是一個值得信賴的品牌。這種信任是通過透明度建立起來的。以客户為中心的創新，致力於為客户提供全面的金融教育，提高客户參與度和滿意度。我們作為值得信賴的品牌的聲譽不僅吸引了新客户，還在現有客户中產生了忠誠度，從而支持了可持續增長。我們作為一個值得信賴的實體的地位使我們在競爭中脱穎而出，提供了重要的競爭優勢，這對保持和擴大我們的市場份額至關重要。

執行能力和創新能力

我們的文化使我們能夠快速執行具有挑戰性的項目，並不斷創新。例如，在短短几年內，我們就建立了諮詢分銷網絡、零售流動性提供商(RLP)服務、投資銀行業務、巴西增長最快的養老金保險公司之一、保費信用卡和全球投資平臺。

使命驅動的文化

我們的文化仍然是XP的核心，我們相信它是我們公司的核心力量，使我們能夠吸引人才，團結我們的員工，保持創新和顛覆的心態，指導我們進入市場的方法，與我們的客户發展強大的關係，並在市場上建立我們的身份。我們保持警惕地保存和培育它，這樣它才能繼續指導我們的公司。我們相信，我們文化的主要優勢是：

•合作伙伴關係模式-這促進了公司內部的協作環境和整個組織的主人翁心態，使各級員工在我們快速增長和擴張的情況下仍能保持專注和良好的一致性；

•以客户為中心-將我們服務的透明度、高質量的客户服務和積極的客户體驗置於短期業績結果之上，這有助於我們建立忠誠的客户基礎和長期關係，這些關係可以在我們的客户隊列和保留數據中看到；以及

•一種企業家精神-這使我們專注於在整個公司範圍內追求創新，以改善我們的運營和我們的客户體驗。這培育了一個充滿活力、任人唯賢的環境，吸引了該國最具創新精神的金融和技術人才與我們合作或合作，這幫助我們保持了創造力，避免了自滿。

高效、自我強化的商業模式

我們的模式結合了專有功能、服務和技術的獨特組合，以提供高度差異化和集成的客户體驗，使我們能夠從競爭對手中脱穎而出。此外，XP模式還帶來了幾個戰略和運營優勢，包括：

•高效的財務模式-我們相信，我們的技術驅動型業務模式為我們提供了顯著的規模和運營效率，包括：

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▪輕資產、低成本結構-我們的技術驅動型業務模式是輕資產且高度可擴展的。我們在網上和通過移動應用程序開展大部分業務，並在整個運營中強調運營效率和盈利能力。我們業務模式的輕資產性質需要最低限度的資本支出來促進增長，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，支出分別佔淨收入的1.3%、1.0%和2.9%。

▪強勁的自由現金流產生-我們的商業模式運營效率使我們能夠在各種市場條件下產生強勁的現金流，並使我們能夠繼續投資於現有業務的增長；

•網絡效應-隨着我們業務的增長，我們相信我們的模式顯示出獨特的自我強化網絡效應，有助於推動我們的增長；以及

•強大的屬性組合-XP的成功歸功於XP模式的功能、可信品牌、規模和可擴展性的結合，這些都是隨着時間的推移而開發和培育的。

我們的增長戰略

儘管我們迄今取得了成功，但我們相信，我們的業務仍處於推動巴西傳統金融機構去中介化的早期階段，併為它們的傳統模式和做法提供更好的替代方案。我們相信，我們的核心業務仍有大量可尋址的市場機會，並有相當大的市場份額需要贏得，因為根據我們的內部估計，截至2023年12月31日，我們的客户資產(託管資產)僅佔12.6萬億雷亞爾市場的9%。我們打算利用我們的競爭優勢，繼續加強我們通過XP模式創造的戰略優勢，以繼續發展和擴大我們的業務。

我們有四大戰略支柱，我們相信它們將指引我們實現我們的長期願景。這些支柱是每個員工都知道的，它們指導我們的業務決策，如選擇優先項目和預算中的資源分配。我們的戰略支柱如下：

•投資領導力-我們的第一支柱旨在保護和擴大我們的核心業務。我們將繼續尋求從我們的客户那裏獲得更大的客户總資產和交易量份額，這些客户經常將資產存放在不同的賬户中，並可能使用幾家公司的服務。我們還打算繼續擴大我們的活躍零售客户基礎，截至2023年12月31日，我們的活躍零售客户達到450萬，同比增長14%，以及為我們的平臺提供額外流動性和產品的機構交易夥伴和企業發行人基礎。我們打算以下列方式達致這個目標：

•改進細分的價值主張-我們的目標是在不同的客户羣中擴大我們的客户基礎和我們的錢包份額。關鍵是定製我們的價值主張，從零售到私人部門的個人投資者，以及從中小企業到公司部門的公司；

•擴展我們的全渠道分銷網絡-我們打算引領巴西投資諮詢行業的發展。我們希望將XP Inc.定位為所有類型的財務諮詢企業家的首選中心，包括：獨立財務顧問(IFA)、XP品牌的內部顧問、財富經理和財務顧問。我們還希望為合作伙伴提供白標解決方案，將經紀人作為服務企業。

•擴大我們的投資平臺產品-雖然我們相信我們的開放式產品平臺是相對於傳統金融機構的有限、閉環系統平臺的關鍵競爭優勢，但我們相信，通過(1)開發新的投資產品；以及(2)納入我們合作伙伴和競爭對手的新投資產品，我們有一個重要的機會繼續鞏固這一優勢，為我們的客户提供更多的選擇和投資機會。

•為客户提供最佳的財務規劃解決方案-我們的目標是提供最佳的投資組合分配解決方案，根據客户概況和目標進行定製。

•零售交叉銷售：根據客户的需求，我們擴大了我們的投資組合，以服務於客户的完整金融生活，尋求一勞永逸地打破投資者與大銀行之間的聯繫。我們相信，這一戰略使我們的收入來源多樣化，並加強了我們的核心業務，因為它創建了一個正反饋循環，採用交叉銷售產品增加了客户的錢包份額。我們的交叉銷售產品包括信用卡、數字賬户、外匯解決方案、保險等。

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•企業和中小企業-我們打算通過利用現有的關係來獲得對外匯、衍生品、貸款和保險等產品的滲透，從而提供更好的業務解決方案。我們還可以依靠我們的綜合投資銀行和全球市場業務來補充我們的生態系統。

我們的質量倡議和目標是我們三大增長支柱的基礎，基於提供端到端更高質量的體驗。我們專注於提供卓越的功能、服務、支持、軟件和應用程序。我們的目標是在巴西投資市場取得領先地位，並提供最佳的配套金融服務。我們相信，在投資以外的其他金融領域，有越來越多的機會讓傳統金融機構的遺留模式脱穎而出。與投資服務行業相比，這些行業往往更容易滲透，而且轉換成本要低得多。我們估計，2023年潛在市場總規模接近5,000億雷亞爾的總收入，包括與XP核心市場互補的鄰近市場，如保險、信用卡和借記卡，以及其他貸款。

我們對環境、社會和治理的承諾

自2020年以來，我們認識到ESG議程是一個持續的旅程。為了在這些問題上持續改進，我們致力於將ESG問題整合到我們的內部運營和業務實踐中，為向更可持續的世界過渡做出貢獻。

我們認為，對於更強有力的環境、社會和公司治理戰略，遵守和支持自願承諾、計劃和國際公約是至關重要的。因此，我們簽署了以下倡議：聯合國全球契約；碳披露計劃(CDP)；負責任投資原則(PRI)；碳會計財務夥伴關係(PCAF)；種族平等運動(MOVER)；促進種族平等和包容性商業網絡公約；以及納入殘疾人公約(Rede Reis)。

2023年，我們通過四大行動支柱在推進ESG議程方面取得了進一步進展：

1)我們的目標是提供可持續的投資解決方案，包括髮行ESG證券、ESG標籤產品、對利益相關者進行ESG教育，以及專門的ESG研究團隊：

•自2021年以來，我們為我們的私人銀行客户提供ESG投資組合，為機構投資者提供專門的ESG信貸投資組合，以及ESG推薦投資組合，我們認為由10個名稱組成，我們認為這些名稱結合了ESG高標準和堅實的基本面，旨在長期表現優於B3‘S企業可持續發展指數。

•2023年，我們的ESG研究團隊製作了20多份主題報告，分析了XP Research覆蓋的136多家公司的ESG表現。

•我們相信我們擁有巴西最大的可持續投資平臺，擁有38只ESG標籤的投資基金，包括股票、固定收益、對衝基金、指數、私募股權和養老基金，以當地和全球戰略為特色。

•我們已經在B3推出了三隻ESG ETF，以及七隻ESG COE(結構性票據)。此外，考慮到當地和國際債務市場，我們在固定收益市場推出了19種可持續證券，總交易量為233億雷亞爾。

2)我們尋求優先考慮我們的可持續過渡，尋求具有國際知名度的第三方的認可：

•我們理解，我們遵守了承諾、協定和工作組，以及治理進程和ESG和氣候過渡方法的實施。

•根據我們的內部政策，我們的內部環境、社會和氣候風險和ESG評估涵蓋了我們的活躍供應商和潛在客户和產品。

•我們通過CDP和PCAF等倡議分析我們面臨的氣候風險，使我們能夠構建過渡戰略，併為未來有關這一議程的監管要求做好準備。

•我們的目標是使用Febraban的工具識別、衡量和監控我們信貸組合中的氣候脆弱部門和氣候敏感性敞口。

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•自2019年以來，我們每年都在計算、監測和發佈我們的温室氣體排放清單，以確保我們的範圍1、2和3排放數據的透明度和公開性。我們尋求通過從保護項目(REDD+)和能源項目獲得碳信用來抵消我們的碳足跡，包括範圍1、2和3的排放。

•2023年，我們還通過擴大範圍覆蓋，完善了範圍1、2和3的排放計算，並對這些排放進行了第三方核實。

•我們披露我們的氣候風險行動，包括我們的信貸組合的氣候敏感性的測定，我們的機構碳庫存，其中包括為抵消而獲得的碳信用，以及Banco XP信貸組合的碳庫存。

3)我們的目標是實現多樣性和包容性目標，成為一家更加多元化的公司：

•自2020年以來，多樣性和包容性已成為我們的重要主題，這促進了我們的內部和公共目標，以改善我們在這一領域的指標。

•我們尋求創造包容性計劃和就業機會。

•我們監測我們關於性別、種族、殘疾的內部數據，並積極努力打擊LGBTQIA+通過內部倡議和親緣團體在金融市場上的歧視。

•我們在關鍵的多樣性指標方面取得了重大進展。2020年，該公司的女性比例為26.5%，擔任領導職務的女性比例為12%。到2023年，婦女佔勞動力總數的比例大幅提高到34.4%，領導職務佔比達到26.7%。在種族方面，2020年我們公司中黑人個人的比例為17.6%，到2023年，我們達到了20%的里程碑。從領導職位來看，2021年我們只有2%的黑人領導人，但到2023年，我們實現了大幅增長，達到12.5%。

4)我們努力推動金融和技術教育民主化，改變人們對金錢的心態：

•我們的目標是在十年內通過金融教育影響5000萬人。

•我們與專注於教育解決方案的當地參與者建立了合作伙伴關係。

•XP獲得了一個全國性的獎項，這標誌着我們與社區的相關性。

•XP提供免費的技術教育計劃，促進可訪問性和包容性。

我們的ESG治理

在XP Inc.，我們承認我們必須對我們的遺產負責。因此，在我們的整個業務中，我們尋求成為主角，並領導環境、社會和治理議程，或“ESG議程”。我們相信，公司在解決ESG挑戰方面發揮着基礎性作用，我們努力從內部和外部兩個角度實施重要的ESG實踐。

我們的公司治理參考了最佳市場實踐，同時保持了我們的創業文化和團隊行動的自主性。我們有一個解決ESG問題的具體治理結構，其中執行董事會負責監督和監測ESG戰略以及我們的社會、環境和氣候責任政策(PRSAC)的實施和遵守情況。我們有一名執行官員負責公司的PRSAC，負責實施旨在提高PRSAC有效性的行動，監測和評估所實施的行動，並協助執行董事會和董事會。

我們的社會、環境和氣候風險管理是通過五大行動支柱進行的：

•治理和監管--我們制定了整個治理流程、戰略、目標以及社會、環境和氣候風險衡量標準。這還包括制定政策、標準和程序，以及遵守與ESG和氣候有關的監管標準；

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•方法和分析-我們開發了內部ESG以及社會、環境和氣候風險方法，例如(I)社會、環境和氣候評級方法，(Ii)氣候敏感性，(Iii)資助温室氣體排放，以及(Iv)投資基金和股票投資組合的碳足跡。此外，我們還對關鍵業務領域進行了社會、環境和氣候風險分析：(I)入職(個人和公司)，(Ii)供應商關聯，(Iii)貨幣業務，(Iv)公司信貸業務，(V)農村信貸業務，(Vi)DCM和ECM業務，(Vii)資產XP業務，以及(Viii)新產品和業務；

•管理和報告-我們尋求管理和向內部委員會披露關鍵的社會、環境和氣候風險KPI，管理和報告ESG固定收益業務，並管理社會、環境和氣候損失。我們還編制內部報告，如《2023年社會、環境和氣候風險與機遇報告》(GRSAC)和《社會、環境和氣候風險文件》(DRSAC)，披露我們的信貸和證券業務中發生的社會、環境和氣候風險；

•ESG產品-我們促進ESG產品的開發和監測；以及

•體制可持續性和教育--我們定期提供有關社會、環境和氣候風險文化以及解決人權和多樣性問題的培訓。

除了這種社會、環境和氣候風險管理結構外，我們認識到金融穩定委員會氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)的重要性並納入了其中的建議。TCFD的目標是鼓勵披露與氣候風險和機會有關的財務信息，使投資者能夠做出更明智的決定。我們正在努力確保越來越多地遵守這些建議，這些建議加強了我們的氣候風險治理。2022年和2023年，我們進一步制定和實施了氣候風險衡量和管理方法。

我們使用巴西銀行聯合會開發的氣候風險敏感度量表(Febraban)來衡量我們信貸組合的氣候敏感度。該方法結合了相關變量--行業分類和信用評級--以及比例--投資組合中的代表性和交易的加權平均期限--來確定我們投資組合中最敏感的客户。

最後，我們認為社會、環境和氣候風險是實質性的，我們計劃繼續開發最佳管理實踐。

此外，我們認為ESG議程不應遠離我們的運營區域，因此，我們在一些內部區域和受控公司中也有技術專家，我們稱之為ESG分會。我們預計這將有助於支持將ESG實踐整合到我們的業務實踐中。

我們的產品和服務

我們以不同的組合向客户銷售廣泛的產品和服務。我們開發這些解決方案是為了向我們的客户提供顯著的差異化和比傳統銀行傳統產品更優越的價值主張。

開放式產品平臺

我們為我們的客户和合作夥伴提供XP平臺，這是一個開放的產品平臺，為我們的客户提供了市場上最廣泛的投資產品，從我們自己的XP品牌產品到我們合作伙伴和競爭對手的產品。我們相信，我們產品平臺的開放性在市場上是高度差異化的，也是XP早期成功的關鍵驅動因素。巴西的傳統金融機構傾向於採用閉環模式，這種模式將向客户提供的投資產品的選擇限制在內部創建的產品或具有重大嵌入成本以推動推廣的產品。例如，這些產品包括：

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名字

類型

描述

客户

經紀證券

投資產品

數以百計的股權證券和期貨，例如： •股票、iShares或“ETF”和BDR； •美元、IBOVESPA和利率期貨；以及 •初級商品，如飼養牛、咖啡、大豆；玉米、乙醇、石油和黃金。

•零售 •體制性

固定收益證券

投資產品

超過150種固定收益證券，包括：銀行存款：LCI、LCA、CDB和LC；公司債券：債券、CRI、CRA、LF和FIDC；主權債券：NTN-B、NTN-F、LTN、LFTs；以及利率互換

•零售 •體制性

共同、對衝和私募股權基金

投資產品

•超過200個XP資產管理基金； •由XP管理的來自160多家資產管理公司的500多隻第三方基金；以及 •140多隻國際基金。

•零售 •體制性

結構化產品

投資產品

衍生品和合成儀器，包括： •衍生品--以保證金作為擔保，設立期權的結構。可以用指數、美元、股票、利息、飼養牛和玉米商品來完成；以及 •COE(“結構化經營證書”)--結合固定收益和可變收益要素的工具，其回報與匯率、通貨膨脹、股票和國際資產等資產指數掛鈎。對於客户來説，這些產品表現為單一(合成)資產，便於監控業績和單一徵税，與單獨投資資產/衍生品相比，成本更低。

•零售 •體制性

信用卡

信貸產品

我們為XP和Rico的客户免費提供Visa Infinite信用卡，並提供開創性的“Investback”計劃--一項現金返還計劃，自動將每張已付發票的至少1%投資於代表客户的流動固定收益基金作為獎勵。

•零售

貸款業務/抵押信貸產品

信貸產品

我們的平臺提供以客户投資資產為擔保的輕鬆、低息的個人貸款，允許利率低於市場平均水平。90-由於信貸的結構性，日NPL為零。

•零售

退休計劃和人壽保險

投資產品

XP品牌解決方案來自105個領導層的超過266只基金的第二次分配NG獨立保險公司和資產管理公司，包括： •養老金和社會保障基金;以及 •主要獨立提供商的人壽和旅遊保險產品，與較發達市場提供的產品具有相似的特徵。

•零售 •體制性

財富管理服務

投資產品

一套資產組織、繼任計劃和其他服務。

•零售

其他投資產品

投資產品

•企業資產的房地產資金物流、零售和應收賬款；以及 •股權和債務資本市場解決方案。

•零售 •體制性

我們的營銷、銷售和分銷

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我們通過我們的專有媒體營銷我們的品牌和價值主張，我們通過我們的全渠道分銷網絡和在線門户銷售我們的產品和服務，這是我們自我強化的生態系統的一部分，該生態系統推廣XP的產品和服務。我們相信，我們的媒體和分銷的主要數字化、技術使能的性質是我們業務的一個重要差異化因素，也是一個關鍵的競爭優勢。

專有媒體和數字內容

我們的媒體和數字內容是一個由門户和倡議組成的生態系統，旨在使巴西的金融內容訪問民主化。它由五項關鍵舉措組成：Infomoney、XP Education ação、Expert和XP Influencers。隨着我們賦予巴西人如何更獨立地做出投資決策的能力，我們幫助吸引、留住客户並將其貨幣化。我們通過提供多個持續的接觸點來吸引客户，我們相信這有助於建立品牌知名度、信任以及對投資的更大熟悉度和舒適度。這些舉措為我們提供了強大的潛在客户有機流動和高效的客户獲取來源。由於每月有數百萬用户通過我們的平臺導航，我們利用大數據分析工具和人工智能技術來幫助創造越來越個性化的體驗，幫助留住客户。我們的內容還幫助我們的客户導航和發展他們作為投資者的旅程，我們相信這有助於他們隨着時間的推移優化他們的資產配置。

•Infomoney-Infomoney於2011年收購，是拉丁美洲最大的投資相關網站，截至2023年12月31日每月獨立訪問量約為740萬。

•XP Education ação-XP Education ação是我們自成立以來使命的關鍵部分，是巴西領先的金融教育門户網站。XP Education ação提供研討會、課程和學習工具，幫助投資者、企業家和高管在各自的旅程中根據他們的特定需求進行發展。

•專家平臺-我們的自有投資藥物學內容平臺，由30多名專家組成的研究小組，為葡萄牙語零售客户和英語機構客户提供服務。該小組製作了廣泛的內容，包括對固定收益、股票、基金、REITs、資產配置、經濟和政治等方面的見解，涵蓋了從基礎到更高級的內容。我們的數字研究零售平臺是免費的，每月有超過45萬訪問者訪問我們的網站，該網站利用強大的搜索引擎優化戰略來吸引新的觀眾，以及教育內容和麪對面的活動。

•專家活動-我們面向客户、IFA和合作夥伴的年度會議已成為拉丁美洲最大的投資活動。2023年，專家活動以面對面和虛擬形式舉行，有126.200多人蔘加，其中包括188多名贊助商、250多名記者和2,500多篇關於我們活動的新聞文章。專家2022包括世界知名的演講者名單，其中包括英國前首相特蕾莎·梅、運動員兼女商人塞雷娜·威廉姆斯、橡樹資本管理公司創始人霍華德·馬克斯等

全渠道分銷網絡

我們通過我們的全渠道分銷網絡為我們的客户提供服務，使我們能夠通過一系列專為提供不同水平的服務和功能而設計的專有渠道來提供我們的產品和服務。這些措施包括：

•XP Direct：-我們的全方位服務網站和內部諮詢團隊專注於大眾富裕客户，提供對我們所有產品和更復雜功能的訪問。

•Rico*-我們為自我導向的投資者提供的純在線解決方案，提供強大而又方便易用的投資服務、決策工具和定製設計的教育軟件應用程序。這些是通過一個簡單、有吸引力和直觀的在線門户網站提供的，該門户網站由一個專門的營銷和數字媒體計劃提供支持。2020年9月14日，我們宣佈取消RICO在線股票交易的經紀手續費。

•明確*-自2014年以來，作為XP的一部分，Clear在巴西率先提供零經紀費用。Clear的目標是以低成本為其客户，包括專業投資者和新手投資者提供最佳的投資體驗。Clear的主要亮點之一是一個直觀而簡單的Home Broker應用程序，允許用户投資於股票和期貨市場的各種資產類別，如期權、股票、ETF和期貨合約等。Clear是一項100%的數字服務，擁有創新的抵押品管理工具和專為散户活躍交易者設計的專有前端，並與市場上最好的交易平臺集成在一起。

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•IFA網絡：-我們由大約14,300名IFA合作伙伴組成的專有分銷網絡，他們招攬新客户，並幫助我們將他們作為XP客户加入。這些IFA分佈在全國196個城市的2529個辦事處，形成了巴西最大的獨立財務顧問網絡，這對XP來説是一個競爭優勢。我們相信我們的IFA合作伙伴選擇與XP合作有幾個原因，包括：(1)我們對IFA業務模式的深刻理解和欣賞，以及我們作為IFA的出身對IFA職業生涯的促進；(2)我們專門的技術工具套件，旨在幫助IFA更有效地管理他們的業務；(3)我們值得信賴的品牌和覆蓋巴西的範圍；以及(4)我們專有的市場信息，可以幫助IFA更有效地接觸客户並向客户銷售他們的服務。

我們的技術

我們的技術是XP的顯著競爭優勢。我們開發了一套強大的、集成的數據驅動技術系統、應用程序和開發資源，使我們能夠在市場上脱穎而出XP，管理我們的所有解決方案，開展我們的所有活動，並以低成本優勢和效率運營。我們正在利用我們公司中重要的技術DNA、我們的創新和開發團隊以及靈活的軟件開發方法來開發一套新的產品、服務和技術應用程序，以吸引和服務我們的客户在他們的財務旅程中。

XP Genius平臺

我們的核心技術是XP天才，這是一個集成的基於雲的技術平臺，具有高度可擴展且安全的模塊化體系結構，託管在兩個完全宂餘的熱點數據中心中，這兩個數據中心以實時數據同步方式運行。Windows XP Genius使我們能夠：

•連接我們的各種系統、微服務、技術和環境，使我們能夠模塊化地擴展我們的能力，同時保持高效的架構和軟件代碼庫；

•通過集成的數據協調代碼增強我們整個組織的解決方案和應用程序；

•管理我們龐大、有價值且快速增長的專有數據中央數據庫，能夠實時訪問我們數據湖中的信息；

•實施我們的大數據分析和人工智能舉措，例如我們的在線客户行為監控和我們的機器學習技術，以識別客户信息中的偏差；以及

•為我們提供來自整個集成生態系統的專有信息和市場洞察。

XP創新開發團隊

我們還建立了一個專門的創新開發計劃，名為XP Innovation。這些專門的技術資源通過使用靈活的軟件開發方法並利用我們重要的技術和數據資產來開發和支持我們的解決方案。其中包括XP Tribe，每個人由兩到三名經理組成，幫助指導和支持我們在眾多項目中的開發優先事項；以及XP團隊，由八到十人的獨立集成團隊組成，其中包括一名產品所有者和業務專家、一名用户體驗專家、一名技術領導者和幾名開發人員，他們協作創建新技術和解決方案或改進我們現有的產品。這些團隊專注於完整的客户體驗，進行客户訪談、原型製作、行為分析和用户測試。我們技術能力最明顯的外部例子之一是我們為客户和合作夥伴提供的一套技術應用程序。我們的技術演變之後是更深層次和更廣泛的企業轉型過程，其中包括創建業務部門，並將我們的前臺整合到我們的基礎-後臺、中層和創新團隊。我們認為，轉型的主要好處是形成了一個更精簡、更高效的公司組織，使我們能夠優化項目的決策和執行。

XP技術應用程序

我們補充和豐富我們的業務XP諮詢服務服務和服務XP平臺通過開發和提供一套差異化的專有產品來管理產品XP應用程序，包括基於雲和移動技術的應用程序和工具，其設計強大、但簡單、有吸引力和易於使用，具有時尚的用户界面或UX，可與世界上一些頂級消費技術產品的外觀和便利性相媲美。我們結合了一些強大的技術能力，XP天才，擁有流經我們系統的大量專有數據，以及我們技術創新的敏捷軟件開發方法。XP部落和XP團隊能夠產生為我們的客户增值的功能和市場洞察力。結果,XP和應用程序使用户能夠在其客户體驗之旅中整合一系列活動，如管理其賬户、執行交易、執行定製分析和創建定製報告。

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Bull-Pro

Bull是我們為零售和機構交易員設計的基於雲的免費交易平臺，包括強大的數據可視化、定製模擬、分析和高級圖形工具，可在任何聯網設備上使用，如臺式機、平板電腦、手機和智能手錶。用户可以分析市場、時間和日程交易的主要流程，並進行各種形式的圖表和成交量和定價分析。此外，用户還可以訪問幾個交易工具，如圖表交易工具和DOM，這些工具可用於運行各種市場和表現模擬，並快速高效地執行交易

輪轂

REDE是為桌面環境開發的IFA管理解決方案應用程序，旨在幫助IFA運營其業務。它提供了一套全面的客户關係管理、賬户管理和投資工具，使IFA能夠：(1)訪問客户信息；(2)管理客户關係；(3)監控客户的金融活動；(4)根據關鍵業績指標為客户制定最佳投資策略；以及(5)跨各種平臺與客户溝通。

集線器應用

Hub是一款IFA管理解決方案應用程序，類似於Hub，但旨在幫助IFA通過移動應用程序運行其業務。Hub還為IFA提供了一套全面的工具，使他們能夠：(1)實時訪問客户信息；(2)管理他們的CRM應用程序，並在移動中組織他們的日程安排和會議；(3)監控客户活動、淨資金和即將到來的到期日；(4)快速定義和遠程繪製投資策略；以及(5)跨一系列平臺和第三方應用程序與客户進行溝通

XP應用程序

通過一套專有應用程序增強我們的諮詢服務和產品平臺。這些基於雲的移動應用程序將XP Genius的強大技術與XP Tribe和XP團隊的大量專有數據和靈活的開發方法結合在一起。這種整合產生了市場洞察力和功能，為我們的客户增加了價值。XP應用程序允許用户管理賬户、執行交易、執行分析和創建自定義報告，將所有財務活動封裝在一個應用程序中，從現金流管理到信貸產品和保險的採購，所有這些都可以通過我們的投資平臺輕鬆訪問和支持。

納斯達克服務協議

2021年9月16日，我們與納斯達克科技公司或“納斯達克公司”就(I)我們的交易服務或“交易平臺協議”；以及(Ii)我們的市場監控服務或“市場監控協議”(以及連同交易平臺協議，“納斯達克協議”)訂立了一項主服務協議。除了標準入職費用外，我們預計不會產生與納斯達克協議相關的資本支出。

根據交易平臺協議，納斯達克AB已承諾開發一個數字環境，使我們能夠將我們的應用程序編程接口與納斯達克的系統連接起來，使我們能夠在我們的平臺上進行數字資產交易。根據交易平臺協議，吾等同意向納斯達克AB支付入網費、每月服務費(自平臺上線之日起每年支付)，以及根據所有數碼資產的每日交易量收取的浮動費用(自交易平臺協議第三年開始)。月費規定了每秒的最低交易次數，雙方可以同意增加運力，根據交易量額外收取可變的月費。

此外，根據納斯達克協議，納斯達克AB已同意納斯達克協議中規定的某些信息安全義務和服務水平要求。雙方還同意在發生某些事件時相互賠償，但對責任有一定的限制。納斯達克協議的初始期限為五年：(I)市場監管協議可續期一年；及(Ii)交易平臺協議可自動續期，連續三年，除非任何一方至少提前六個月發出不續簽的書面通知。納斯達克協議可由任何一方在發生某些習慣性終止事件和/或實質性違約時終止，包括未能支付到期金額和破產程序。

我們的支持職能

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為了提供、履行和支持我們的產品、服務和平臺，我們建立了一個強大而高效的運營組織，利用我們的技術為我們的客户提供高質量的客户支持，並進行我們的欺詐預防和風險管理。這些支持功能包括：

我們的客户入職

我們的客户入職流程主要是一種數字體驗，效率很高。潛在客户必須在基於網絡的平臺上註冊，並輸入他們的基本身份信息，如姓名、出生日期和政府身份證號碼，以及他們的住址和財務數據，如月收入和總資產。這一過程非常高效，符合巴西的銀行監管和國際反洗錢以及瞭解客户的最佳做法。我們潛在客户註冊的所有信息都通過第三方數據服務進行驗證和驗證，這些服務通過我們的API應用程序自動與我們的系統集成。平均而言，這一驗證程序只需不到兩分鐘就能完成，並讓潛在客户獲知他們的申請是否成功。

一旦開通了客户賬户，客户就可以登錄平臺並回答適宜性調查問卷。根據他們的回答，客户將被告知他們的投資概況分類和適合他們概況的產品。一旦適宜性過程完成，客户就可以瀏覽網站，獲取所有可用投資類型的信息，將資金轉移到他們的XP賬户，並繼續進行投資。

我們的客户支持

我們的客户支持組織跨多個品牌和渠道為我們的客户提供服務，通過我們高效的自動化技術工具、客户關係人員和服務枱人員提供在線或電話支持。我們的客户支持組織專業人員訓練有素，並擁有適當的市場認證，可以與客户就我們的金融產品和服務進行互動。我們也鼓勵我們的客户支持人員繼續加強培訓，並通過內部課程和額外的財務認證來提高他們的資格水平。

對於我們XP品牌服務的客户，例如通過我們的XP Direct或我們的IFA網絡聯繫到我們的客户，我們根據客户配置文件提供專門的支持。例如，根據客户概況，我們的第一級支持可能是專門的顧問，他與客户保持密切關係，瞭解客户的需求，併為他們提出的任何問題或他們想要解決的問題提供解決方案。我們的第二級支持可能是我們的集中幫助台人員，他們可以通過電話、聊天和電子郵件回答有關客户帳户的任何操作和技術問題。對於我們的Clear和品牌在線服務的客户來説，我們的第一級支持可能是我們的自動化技術工具，如我們的自助工具和聊天機器人。我們的第二級支持可能是我們的專業幫助台人員，他們可以通過電子郵件和專用通信工具(如在線聊天和專用WhatsApp應用程序)以及電話聯繫到他們。

我們通過NPS和CSAT等質量指標和調查，密切衡量客户對我們所有品牌服務的滿意度和總體幸福感。這些指標與我們的內部客户支持人員評估和薪酬直接相關，我們相信這加強了我們的團隊一致性和提供高質量客户服務的承諾。我們還高度專注於提供高度積極的整體客户體驗，並打算繼續在這一領域進行投資。我們有一個專門的專業團隊，致力於協調整個公司每個客户聯絡點的客户體驗改善項目。

我們的欺詐防範和風險管理

我們的防欺詐和風險管理業務主要由三個不同的小組管理，這三個小組的員工超過77人，致力於審計和減輕公司的風險敞口。這個團隊由來自電信、信用卡發行、商户收購、銀行和股票市場等其他領域的各種背景的高素質人員組成。他們完全獨立於我們的業務職能，直接向我們的首席風險官報告。這些團體包括：

•企業風險--該小組的重點是識別、分類和減輕業務、聲譽、環境和戰略風險，包括任何潛在的內部欺詐；

•財務風險*-該小組專注於監測我們的財務狀況，並管理我們對流動性風險、市場風險和信用風險的敞口；以及

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•防止欺詐：-該小組由欺詐專家、數據科學家、數據庫管理員、調查人員和監管機構工作人員組成，他們專注於管理我們的反欺詐戰略並確保客户交易的合法性；他們的工作包括：(1)通過不同的客户身份驗證模式(如用户登錄)檢測和防止潛在的外部欺詐；(2)管理我們的交易驗證服務；(3)監控財務顧問的活動；(4)員工和合作夥伴指紋；(5)管理我們的數據令牌化和令牌管理技術；以及(6)管理我們的生物特徵面部識別技術等。

競爭

巴西金融服務業競爭激烈，變化迅速。我們解決方案的市場在不斷髮展，在我們運營的資產類別、產品和地理位置上具有競爭力。我們面臨着從各種傳統和非傳統金融機構獲得客户的競爭。我們的主要競爭對手是傳統金融機構，包括ItaúUnibanco、Bradesco、Caixa、Banco do Brasil和Santander。我們還面臨業務部門的競爭，特別是來自BTG Ptual、Safra、Nubank和Inter等其他金融服務公司的競爭。其他潛在競爭對手是某些特定類別的其他提供商，如資產管理公司、保險公司、投資銀行公司、機構經紀公司、私人銀行和財富管理公司、數字銀行和研究報告提供商。

這一業務線中最重要的競爭因素是價格以及我們平臺和解決方案的質量、可靠性、安全性和易用性。我們相信，我們全面的產品和服務以及地理覆蓋範圍日益使我們有別於其他市場參與者。

有關與本行業競爭加劇相關的風險的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與本行業相關的風險--如果我們不能進行必要的投資以跟上本行業的快速發展和變化，我們對服務的使用可能會下降，從而減少我們的收入”，以及“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與本行業相關的風險--本行業內日益激烈的競爭可能會損害我們的業務。”

季節性

我們過去經歷過，預計將繼續經歷我們收入的季節性波動。從歷史上看，我們在每年第二季度和最後一個季度的收入一直是最強勁的，這是因為我們自己的資產管理業務以及通過我們平臺分銷的第三方基金的共同基金的績效費用。在這些期間發生的不良事件可能會對我們整個財政年度的運營結果產生不成比例的影響。此外，我們還受到每個季度營業天數的影響，這影響了我們的交易和經紀業務。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的運營結果的比較可能不是我們未來業績的準確指標。

監管概覽

在我們運營和開展活動的司法管轄區，我們受到政府的授權。

我們的監管立場

我們的五家子公司XP CCTVM、Banco XP S.A.或“Banco XP”、XP DTVM、Banco莫代爾和莫代爾DTVM從事的活動在巴西受到中央銀行的監管。根據適用的巴西法規的要求，它們必須擁有中央銀行的授權才能運作，如下所示：

•XP CCTVM由中央銀行授權(1)組成和經營證券經紀；(2)在外匯市場開展業務；(3)接受不超過其股本100%的直接或間接外國投資。

•Banco XP獲得中央銀行的授權，可以作為一家多功能銀行運營。2019年10月10日，央行董事會批准Banco XP作為一家多功能銀行運營，兼具商業和投資銀行活動，以及在外匯市場開展交易。該授權於2019年10月11日在《國家官方公報》(Diário Oual da União)上公佈。2019年11月13日，央行批准外國直接或間接投資Banco XP，最高可達其股本的100%。

XP DTVM獲中央銀行授權進行債券及證券的公開發售及分銷、提供證券組合管理服務及在外匯市場進行業務。

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•莫代爾銀行最初以MODAL S.A.DTVM的名稱成立，並於1999年7月開始作為一家擁有投資銀行業務的多服務銀行開展業務。2004年，它開始管理資產組合，並開發與私募股權相關的活動。2015年9月，Banco MODAL成立了一家新公司--MODAL DTVM，當時它創建了一個專注於零售客户(MODALMAIS)的新投資渠道。

•B類銀行分行和信託牌照-自2023年1月1日起，Banco XP獲得CIMA許可，從事銀行、投資和信託活動。

我們的八家子公司XP CCTVM、XP DTVM、MODAL DTVM、XP Gestão、XP Consulting、XP Vista、XP PE和XP Allocation在巴西從事受CVM監管的活動。根據巴西相關法規的要求，它們被雲服務器授權運營，具體如下：

•XP CCTVM被授權提供證券經紀交易商服務、證券組合管理服務(僅限於其自有投資組合)和證券託管服務；

•XP DTVM、XP Gestão、XP Consulting、XP Vista、XP Allocation和XP PE均獲授權提供證券投資組合管理服務。

•MODEL DTVM被授權提供託管服務、分銷、投資組合管理、行政管理、簿記和投資基金活動的控制。

我們的兩家子公司XP Investments和XP Consulting US，Inc.或“XP Consulting US”從事的活動需要在美國的適當監管機構註冊和監管，具體如下：

•XP Investments(1)在美國證券交易委員會和美國26個州和地區註冊為證券經紀-交易商；(2)在美國商品期貨交易委員會(CFTC)註冊為介紹經紀人；(3)是金融業監管局(FINRA)和美國國家期貨協會(NFA)的成員，這兩個自律組織分別由美國證券交易委員會和CFTC監管；以及

•XP Consulting US於2019年1月30日在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。XP Consulting US之前在佛羅裏達州註冊為投資顧問。

我們的一家子公司XP Private Holding UK Ltd.，或“XP Private UK”，是一家控股公司，沒有任何業務。2021年6月16日，XP Private UK出售了其子公司XP Private(Europe)S.A.。2021年12月，憑藉出售XP Private(Europe)S.A.，XP Private UK決定減記其另一家子公司Chameleon Bravery Unipessoal LDA(簡稱XP葡萄牙)。目前，XP Private UK不持有任何實體的股權。

我們的兩家子公司XP Corretora de Seguros Ltd.或“XP CS”和XP VP從事受Susep監管的活動。根據適用法規的要求，這兩家公司都獲得了Susep的授權，如下所示：

•我們的保險經紀交易商XP CS獲授權經營保險經紀業務；以及

•XP VP，我們的保險公司，被授權經營人壽保險和私人退休計劃。

巴西的監管環境

我們在巴西的主要子公司受到廣泛監管，例如適用於銀行(Banco XP和MODAL)、證券和外匯經紀商(XP CCTVM)、證券投資組合經理(XP Gestão、XP Consulting、XP PE、XP Allocation Asset Management和Ltd.da)的監管。和XP Vista)、保險公司和保險經紀人(分別在XP VP和XP CS的情況下)。

我們提供各種金融和資本市場服務，尤其是與銀行、承銷、經紀服務、投資組合管理和保險相關的活動。

適用於巴西金融機構和投資組合經理的立法

巴西目前的銀行和金融機構體系是根據1964年12月31日經修訂的4595號法律或《銀行法》建立的。

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銀行法規定了國家金融體系的結構，該體系由CMN、中央銀行、巴西銀行、國家經濟和社會發展銀行(BNDES)或“BNDES”以及其他公共或私人金融機構組成。雖然下列實體不屬於銀行法的管轄範圍，但它們在金融體系中發揮着關鍵作用：CVM、Susep、國家退休計劃監管局(國家預防補充監督)，或“PREVIC”；CNSP，以及全國退休計劃委員會(Conselho Nartional de Previdíncia和補充物)或“中國石油天然氣集團公司”。

1965年7月14日經修訂的4,728號法律或“4,728/65號法律”通過制定標準和各種其他機制管理巴西資本市場。此外，根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律或“第6,385/76號法律”，證券在市場上的分銷和發行、證券交易以及證券交易的結算和/或結算均需事先獲得CVM的授權。巴西的銀行和資本市場監管框架進一步得到了CMN、CVM和中央銀行發佈的監管以及自律政策的補充，例如由各種協會、場外有組織的市場和證券交易所發佈的管理其成員和參與者的自律政策(例如B3、巴西金融和資本市場實體協會或“Anbima”和巴西投資分析師協會或“Apimec”)。金融機構在巴西的註冊和經營取決於中央銀行的事先授權(根據2019年9月26日第10,029號法令，巴西行政部門授權中央銀行批准外國對金融機構的投資。該法令由2020年1月22日的3,977號通告進一步規範)，並在CVM參與巴西資本市場(如XP CCTVM)時受到CVM的監督。

巴西的金融機構可以以各種形式運作--如商業銀行、投資銀行、信貸、融資和投資公司、合作銀行、租賃公司、證券經紀公司、證券經紀公司、證券經銷公司、房地產信貸公司、抵押貸款公司等--所有這些都受到CMN、中央銀行和CVM(如果這些金融機構參與資本市場活動)發佈的不同規則的監管。此外，與金融機構一樣，證券交易所也要根據第4728/65號法律接受CMN、中央銀行和CVM的批准和監管。

根據銀行法、經修訂的2021年11月25日第4,970號CMN決議，或經修訂的“CMN 4,970號決議”及2022年3月24日的5,008號CMN決議，或“CMN 5,008號決議”，作為證券經紀公司的金融機構(如XP CCTVM)在任命經理(包括某些法定委員會的董事、高級人員和成員，如財政委員會)時，必須徵得中央銀行的批准，在某些情況下，還必須徵得CVM的批准。根據第4728/65號法律，對於證券經紀公司(如XP CCTVM)，經理受到進一步的限制，不得為在巴西證券交易所上市的實體工作或擔任任何行政、諮詢、税務或決策職位。此外，XP CCTVM的經理被禁止在根據2022年3月24日CMN第5,009號決議授權進行外匯交易的其他經紀公司擔任管理職務。然而，我們的多功能銀行Banco XP被授權進行外匯交易。有關更多信息，請參閲“-多功能銀行”。

根據CMN於2022年11月25日通過的5,043號決議，除(1)通常由投資銀行、開發銀行、開發機構(Agéncias de Fometo)和多業務銀行(Bancos和múltiplos)；及(2)不屬永久資產的臨時股權(永久阿蒂沃斯)，並且不受金融機構合併的約束，金融機構必須事先獲得中央銀行的授權，才能持有其他公司的資本權益。為了獲得授權，金融機構的活動必須證明有必要為其他公司持有資本利息；然而，如果金融機構參與承銷活動屬於CMN規定的某些例外情況，它們將不需要提供理由。

此外，作為一項原則，根據《銀行法》，禁止巴西金融機構向其管理人員(管理人員、董事、顧問委員會成員及其親屬)發放貸款或現金墊款。此類限制的某些例外情況在2018年10月29日的CMN第4,693號決議中規定。

此外，XP CCTVM和XP VP需要分別由中央銀行和Susep確定的一定水平的監管資本。欲知詳情，請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註36。

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證券經紀公司

證券交易所市場的證券交易應由證券經紀公司(如XP CCTVM)和其他授權機構獨家進行。經紀公司是國家金融體系的一部分，受到CMN、中央銀行和CVM的監管和監督。證券經紀公司必須獲得中央銀行的授權才能在證券交易所市場進行交易。除其他作用外，證券經紀公司和某些其他認可機構可擔任公開發行金融工具的承銷商，並可參與任何外匯市場的外匯交易，但須受中央銀行條例規定的某些限制所規限。

經紀公司受CMN第5,008號決議的監管，該決議允許經紀公司參與以下活動，其中包括：(1)在證券交易所進行交易；(2)承銷；(3)為公開發行提供中介；(4)管理投資組合；(5)為外幣交易提供中介。除了CMN第5,008號決議外，經紀公司還受到CVM的監管。

根據央行制定的規則，經紀公司(如XP CCTVM)不能進行可能導致客户獲得貸款、融資或現金墊款的交易，包括通過合成交易(如權利轉讓)，但保證金交易和其他有限交易除外。

此外，經紀公司既不能收取與初次分配期間的交易有關的佣金，也不能購買房地產，除非是自用或作為“壞賬”項下的付款(在這種情況下，資產必須在一年內出售)。

第三方資金管理

XP Gestão、XP Consulting、XP Vista、XP PE Gestão de Recursos Ltd.和XP配置資產管理有限公司。資產管理公司是否根據修訂後的第6,385/76號法律和2021年2月25日第21號CVM決議或“CVM第21號決議”獲得由CVM運營並受其規則和監督的許可。XP LT目前是一家不活躍的公司，S沒有證明任何服務。

CVM第21號決議將資產/投資組合管理活動定義為與證券組合的運營、維護和管理直接或間接相關的專業活動，包括代表客户將資金投資於證券市場。

CVM第21號決議規定了兩類資產管理人：(1)受託管理人和/或(2)投資組合管理人。XP Gestão、XP Consulting、XP Vista和XP PE Gestão de Recursos Ltd.、XP分配資產管理有限公司。和XP體育資產管理有限公司。註冊為投資組合經理。要獲得CVM的授權，作為資產管理人運營的法人實體必須(1)在巴西有註冊辦事處；(2)以證券投資組合管理為企業目的，並在國家法人實體登記冊(CNPJ)正式註冊和登記；(3)根據CVM第21號決議，有一名或多名經CVM批准的正式認證為資產管理人的高級職員，以承擔證券組合管理責任；(4)任命一名合規幹事和一名風險管理幹事；(5)由信譽良好的股東(直接和間接)控制，他們沒有被判犯有21號CVM決議第3條VI中詳細説明的某些罪行；(5)不能或被暫停在金融機構或其他經CVM、中央銀行、SUSEP或PREVIC授權經營的實體中擔任職務，也沒有被司法或行政決定禁止從事資產管理活動；(6)配備和維護與其管理的投資組合的規模和類型相適應的人員和信息技術資源；以及(7)根據雲服務器第21號決議，向雲服務器簽署並提供適用的表格，以證明其有能力進行此類活動。根據CVM第21號決議，除其他要求外，資產管理公司必須以誠信、對客户透明、勤勉和忠誠的方式開展活動，並履行職責，以實現其投資目標。這一規定還要求資產管理人維護一個網站，提供廣泛的最新信息，包括但不限於：(1)更新的年度備案表格(Formulário de Referéncia)；(2)道德守則；(3)遵守CVM第21號決議的規則、程序和內部控制説明；(4)風險管理政策；(5)經理、員工和公司買賣證券的政策；(6)由資產管理人管理的證券投資組合中資產的定價手冊，即使手冊是由第三方制定的；(7)證券組合之間的分攤和訂單劃分政策。

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此外，根據CVM第21號決議，資產管理公司不得(1)根據投資組合和市場指數的歷史表現公開保證盈利水平；(2)修改其提供的服務的基本特徵，而不遵循資產管理協議和法規規定的事先適當程序；(3)對投資組合的未來結果做出承諾；(4)代表客户承包或發放貸款，但法規規定的某些例外情況除外；(5)就管理的資產提供擔保、公司擔保、承兑或以任何其他形式成為共同債務人；(6)在任何情況下忽視客户的權利和意圖；(7)交易其管理的投資組合中的證券，目的是為自己或第三方獲得經紀收入或回扣；或(8)除條例規定的某些例外情況外，直接或間接向客户充當交易對手。

國際財務報告準則

國際財務報告準則的活動(評估員de Invstientos)受修訂後的《雲服務器第178號決議》或《雲服務器第178號決議》和《雲服務器第179號決議》(修訂後的《雲服務器第179號決議》)規範。根據該等規則，金融服務機構是作為整合證券分銷系統的機構的代理人和代表的個人，在CVM註冊以進行客户發展和展望、接收和登記訂單並將該等訂單傳送至適當的交易或登記系統，以提供有關所提供的產品和與其有商業關係的機構所提供的服務的資料和建議。雖然他們是個人，但CVM第178號決議允許IFA通過法人實體開展活動，法人實體也必須向CVM註冊。允許IFA為客户提供補充服務，只要不與其主要服務相沖突，但禁止提供投資組合管理、證券諮詢和證券分析服務。IFA必須由整合證券分銷系統的機構聘用，根據CVM第178號決議，IFA將不需要在排他性基礎上行事，可以由多家機構聘用，儘管排他性仍可在各方之間以合同形式達成協議。金融情報機構還必須確保其能夠接觸到的信息的保密性。

在提供他們的服務時，IFA必須以正直、真誠和職業道德行事，運用專業人員在其職位上對客户及其僱主應有的謹慎和勤勉。鑑於IFA現在可以與多家金融中介機構建立商業關係，它們必須額外注意遵守每一家此類金融中介機構的規則。

經紀公司負責核實其各自的財務報告準則，並監督其活動和遵守適用法律。他們甚至可能被要求對以其身份行事的這種代理人的不當行為或不當行為負責。

多用途銀行

根據1994年8月17日CMN第2,099號決議，巴西多用途銀行(如Banco XP)受到巴西當局廣泛和持續的監管審查。多用途銀行至少開展兩種類型的銀行活動，前提是其中至少一種活動屬於商業銀行業務或投資銀行業務。銀行監管由相關政府實體和監管機構執行，目的是控制信貸供應，減少或增加消費。

某些控制是臨時性的，可能會根據相關政府或監管機構的信貸政策而不同，包括：

•最低資本要求；

•強制性準備金要求；

•貸款限額和其他信貸限制；以及

•會計和統計要求。

以下規則適用於Banco XP等多用途銀行：

•它們應確保產品和服務充分滿足客户的需要、利益和目標，並確保交易、服務和產品的完整性、可靠性、安全性和保密性；

•除其佔有的財產外，他們不得擁有其他房地產，除非他們為償還債務或在中央銀行明確授權的情況下擁有房地產，但須遵守某些CMN規則。此外，固定資產總額必須控制在機構監管營運資金的50.0%以內；

•應遵循選擇性、擔保、流動性和分散風險的原則；

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•禁止金融機構在未就此類債務達成正式協議的情況下發放貸款或墊款；

•金融機構不得向其關聯公司發放貸款或為其交易提供擔保，除非在某些有限的情況下(見下文“--其他規則--與關聯公司的交易”)；

•金融機構的註冊資本和淨資產總額必須符合中央銀行對每一類金融機構執行的股本和最低資本化規則；以及

•金融機構應維持其與其產品和服務的客户和用户的關係的內部政策和程序。

近年來，CMN發佈了旨在實現金融服務和零售銀行現代化的規定。2019年9月26日，CMN發佈了經修訂的第4,753號決議或“CMN第4,753號決議”，自2020年1月1日起生效，取代併合並了多年來發布的一系列涉及銀行賬户開立的稀疏CMN決議，這些決議是由於為允許為特定公眾/客户創建新產品和服務而做出的變化，例如適用於“簡化賬户”的規則，先前受2004年6月30日第3,211號決議和2016年4月25日第4,480號決議管轄，它用來規範巴西居民通過專門使用電子手段開設和關閉銀行存款賬户，並規定了適用於此的條款和條件。此外，CMN於2021年9月30日通過的4949號決議自2022年3月1日起生效，規定了金融機構在客户關係方面應採取的程序。

為了能夠使用更現代和更有效的技術，以便通過電子服務渠道吸引新客户，CMN第4753號決議從監管框架中取消了由於採用與實際處理文件有關的程序而產生的幾項現有限制，例如先前在1993年第2 025號決議中所載的要求對客户的身份和位置詳細信息進行實物檢查的要求。中央銀行承認，目前有更有效和更安全的方式通過電子手段核實數據，這降低了行政成本。

應用編程接口(API)、大數據和區塊鏈/DLT等現代技術的整合，激勵了CMN和央行制定與BC+議程相關的新規則。監管框架往往會相應地演變。考慮到這一目標，監管機構正在努力創造技術解決方案，以填補銀行體系傳統低效的缺口。監管機構對這種技術可能給銀行業及其金融包容性戰略帶來的好處和效率表示了極大的興趣。

根據2021年2月26日CMN第4,893號決議(該決議取代了之前的網絡安全法規，如2018年4月26日CMN第4,658號決議，經2019年9月26日CMN第4,752號決議修訂)，金融機構和其他經中央銀行授權運營的機構必須執行網絡安全政策，以確保其數據系統的完整性。根據該決議，監管網絡安全政策以及簽約數據處理、存儲和雲計算服務的要求，涵蓋的機構必須任命一名官員，負責實施和監督網絡安全政策，並採取程序和控制措施，以防止和應對網絡安全事件。

《網絡安全條例》還要求相關機構向央行提交年度報告，披露任何網絡安全事件以及補救工作。此外，如果為數據處理、存儲和雲計算服務聘請任何第三方服務提供商，則需要與中央銀行進行溝通。在國外提供服務時，訂立合同有其他要求，包括中央銀行與外國監管機構之間存在合作協議，或者，如果沒有這種合作協議，這種合同必須事先得到中央銀行的批准。

去年，Susep、CVM和央行發佈了監管規定，批准了巴西的監管沙盒模式。這種監管制度的實施預計將促進更具包容性和更高質量的產品和服務的發展，並促進金融、證券和資本市場的不斷創新。

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證券分析師

證券分析師的活動(《流動分析》)受2021年2月25日第20號CVM決議、2019年3月1日第2/2019/Cvm/SIN號和2020年11月11日第13/2020/Cvm/SIN號CVM通函規範。根據這些規則，證券分析師是個人或法律實體，他們在專業基礎上編寫分析師報告，以便發佈、披露或分發給第三方，即使僅限於某些客户。就CVM第20號決議而言，“分析師報告”是指有關特定證券或發行人的任何文本、後續報告、研究或分析，這些文本、後續報告、研究或分析可能有助於或影響投資者的投資決策過程。

證券分析師必須在CVM正式授權的認證實體前註冊。目前，證券分析師的認證是由APIMEC進行的，APIMEC也是證券分析師的自律實體。

在提供其服務時，證券分析師必須以誠實、誠信和職業道德行事，而分析師的報告必須由分析師以其職位上的專業人士應有的謹慎和勤勉態度擬備。

根據CVM第20號決議的規定，除其中所述的案件外，證券分析師(個人和法人)和其他有效參與報告編制的專業人士不得從事下列活動：

•出具旨在為自身或第三方獲取不公平優勢的分析報告；

•在分析報告中遺漏有關利益衝突的信息；

•在有關該證券或其發行人的分析師報告披露前30日及之後5日內，代表其本人或第三方交易分析師報告所涵蓋的證券或該等證券所支持的衍生工具；

•代表自己或第三方以與分析師報告中所表達的建議或結論相反的方向交易分析師報告所涵蓋的證券或此類證券所支持的衍生品，期限為(1)自該報告披露之日起六個月；或(2)在上述六個月內披露同一發行人或證券的新報告為止；

•直接或間接參與(一)與公開發行證券有關的活動，包括與資本市場有關的產品或服務的銷售活動，以及尋找新客户或新工作的活動；(二)金融產品和證券的結構設計；(三)與併購財務諮詢有關的活動；

•在分析師報告發布、披露或通過適當渠道分發之前，向分析師團隊以外的人披露分析師報告或其內容，甚至部分披露，特別是向作為分析師報告主題的發行人或證券披露。

作為法人經營的證券分析師有責任在發佈、披露或分發的所有分析師報告中，在適用的情況下，以明確和突出的方式申報可能影響報告公正性或存在或可能存在利益衝突的情況。

其中，CVM第20號決議認為，只要證券分析師實體、其受控實體、控股股東或共同控制的實體：(1)在分析師報告涵蓋的發行人中擁有相關股權，反之亦然；(2)對發行人或分析師報告涵蓋的證券擁有相關的財務和商業利益；(3)參與分析師報告涵蓋的證券的獲取、出售或調解；以及(4)為報告涵蓋的發行人或其關聯方提供的其他服務支付費用，就可能存在利益衝突。

主要監管主體

國家金融體系

巴西金融體系的主要監管機構是CMN、中央銀行和CVM。此外，大多數巴西投資銀行、經紀公司、證券分銷商和資產管理公司都與Anbima發佈的自律規則有關聯，並受其約束。

此外，B3管理的交易板塊由BSM自我監管和監督-《梅爾卡多斯超人》，或“BSM”，一個非營利性組織，組成B3小組的一部分。

我們在下面總結了每個監管機構--安比瑪和BSM的主要職責和權力。

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CMN

CMN是巴西主要的貨幣和金融政策機構，負責制定金融、信貸、預算和貨幣規則。

根據銀行法，CMN的主要職責是監督受銀行法約束的實體的定期組織、運營和檢查，以及適用處罰的執行。此外，第4,728/65號法律授權債務工具中央結算委員會就證券配售中轉售、分銷或中介的承銷活動訂立一般規則，包括規管擬在市場上轉售及分銷票據的承銷公司的最低監管資本的規則，以及考慮在市場上分銷票據方面進行中介活動的公司或個別商號的註冊條件。CMN有權監管涉及巴西金融機構和巴西貨幣的信貸交易，監督巴西的外匯和黃金儲備，制定巴西的儲蓄和投資政策，並監管巴西資本市場。CMN還監督中央銀行、CVM和Susep的活動。CMN的其他職責包括：

•協調貨幣、信貸、預算和公債政策；

•制定外匯和利率政策；

•設法確保金融機構的流動性和償付能力；

•監督與證券交易所市場有關的活動；

•規範金融機構的結構和運作；

•授權中央銀行發行貨幣和確定存款準備金率；以及

•為銀行和金融市場制定一般準則。

中央銀行

金融機構的活動受到限制和制約。中央銀行負責(1)執行與貨幣、信貸和外匯管制事項有關的CMN政策；(2)監管巴西公共和私營部門的金融機構；(3)監測和監管在巴西的外國投資。中央銀行行長總裁由巴西總裁任命(有待參議院批准)，任期四年。

銀行法授權中央銀行負責長期監督直接或間接幹預金融和資本市場的公司，通過業務程序和各種方式控制這些公司在外匯市場的業務，並監督外匯匯率和國際收支平衡的相對穩定。此外，第4728/65號法律規定，CMN和中央銀行應行使與金融和資本市場有關的職責，其目的除其他外包括：便利公眾獲取與市場上交易的債券或證券以及發行這些債券或證券的公司有關的信息；保護投資者免受非法或欺詐性發行債券或證券的影響；防止欺詐和操縱模式，其目的是為市場上分配的債券或證券的需求、供應或定價創造人為條件；確保參與債券或證券分銷或交易的所有專業人員遵守公平的商業做法。中央銀行對經紀公司、金融機構、為轉售和分銷債券或證券進行承銷的公司或個人公司擁有權力，並對從事債券或證券分銷中介活動的公司或個人公司的交易情況進行記錄和檢查，或出於任何目的在資本市場進行大眾儲蓄探礦的公司或個人公司。

中央銀行的其他重要職責如下：

•控制和批准金融機構和中央銀行授權經營的其他機構的組織、經營、控制權轉移和公司重組；

•管理外國資本和衍生產品的日常流動；

•建立外商投資登記管理制度；

•監測外幣匯款情況；

•控制資金匯回(在巴西收支平衡出現嚴重赤字的情況下，中央銀行可限制利潤匯出，並在一定期限內禁止資金匯出)；

•接受金融機構強制催收和自願繳存現金的；

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•執行再貼現交易，向銀行業金融機構和中央銀行授權經營的其他機構發放貸款；

•幹預金融機構或將其置於特別行政管理制度之下，並確定其強制清算；以及

•作為黃金和外幣的保管人。

雲服務器

CVM是一個聯邦機構，負責執行CMN與巴西資本市場相關的政策，並負責監管、發展、控制和檢查證券市場。

雲服務器的主要職責如下：

•根據巴西公司法和證券法管理巴西資本市場；

•制定證券市場運行規則；

•界定可以在證券市場開展活動的金融機構的類型，以及它們可以在證券市場上進行的交易和提供的服務的種類；

•除其他外，通過以下方式控制和監督巴西證券市場：

•上市公司的批准、停牌和退市；

•授權經紀公司經營證券市場和公開發行證券；

•監督上市公司、證券交易所市場、商品和期貨市場、金融投資基金和可變收益基金的活動；

•要求充分披露影響市場的相關事件，並要求上市公司發佈年度和季度報告；

•施加懲罰；及

•長期監管證券市場的活動和服務，以及向市場參與者發佈與市場有關的信息和交易金額。

CVM擁有監管和監督金融投資基金和衍生品市場的管轄權，這一職責此前由央行履行。根據經修訂的2001年2月14日第10 198號法律和2001年10月31日第10 303號法律，金融共同基金和可變收益基金以及涉及衍生品的交易的監管和監督都移交給了CVM。根據巴西法律，雲服務器由一名總裁和四名官員管理，均由共和國總裁任命(並經參議院批准)。被任命為CVM的人員應具有較高的聲譽，並被公認為資本市場領域的專家。CVM官員的單一任期為五年，五分之一的成員應按年換屆。

國家金融機構和中央銀行在有關國家金融體系和外匯市場的行政訴訟中作出的所有決定，均可向國家金融體系上訴委員會提出上訴，該委員會由公共當局任命的成員和私營部門成員組成。

CVM還負責確定和監管IFA的業績。由於國際財務報告準則及其附屬公司的相關性，我們在下文中重點介紹了這些實體必須遵守的相關監管框架。

退休計劃和保險

SUSEP和CNSP

在巴西，保險、共同保險、分拆、資本化、補充性退休計劃和經紀業務的監管由CNSP和SUSEP執行。

SUSEP是一個獨立機構，負責執行和執行CNSP制定的政策，並監督保險、共同保險、轉分、資本化、補充退休計劃和經紀業務。Susep既不監管也不監督(1)受最高法院監管的補充退休實體；(2)由ANS監管的私人醫療援助計劃的經營者。隨着2007年1月15日第126號補充法律的頒佈，巴西再保險公司和國家再保險公司也負責監管巴西再保險市場。

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國家保險計劃由以下各機構各一名代表組成：社會保障部、中央銀行、經濟部、司法部、公民權利中心和蘇塞普--私營保險管理局的負責人。

巴西的補充保險和退休部門受到重疊法規的約束。經修訂的1966年11月21日第73號法令試圖通過建立國傢俬營保險制度來集中該部門的立法和檢查活動，該制度由：(1)國傢俬營保險制度；(2)國傢俬營保險制度；(3)經正式授權在私營保險市場經營的保險公司；(4)再保險公司；和(5)具有適當資格和/或註冊的保險經紀人。CNSP與經濟部聯繫在一起，其主要作用包括制定巴西私營保險政策的指導方針和規則；監管保險人、再保險人、補充開放式退休基金和資本化公司的成立、組織、運營和檢查，並規定這些實體的資本門檻；確立保險和再保險合同的一般特徵；制定關於保險、再保險、補充開放式退休基金和資本化業務的一般準則；為保險人、再保險人、補充開放式退休基金和資本化公司的業務制定一般會計和統計規則，以及法律、技術和投資限制；以及監管保險和再保險經紀活動和專業。

Susep的主要職責包括處理註冊、組織和運營的申請，並檢查保險公司、再保險公司、補充公開退休基金和資本化公司；根據CNSP的指導方針，就保險、再保險、補充公開退休基金和資本化操作的監管發出指示和通函；闡述保險人市場將使用的保險計劃的條件；批准受監管公司的運營限額；授權使用和釋放技術準備金和酌情資本擔保中提供的資產和金額；檢查和執行CNSP規定的一般會計和統計規則；檢查受監管公司的運營；以及指導受監管公司的清算。

自律實體

安比瑪

ANBIMA是一個由投資銀行、資產管理公司、證券經紀人和投資顧問組成的私人自律協會，除其他職責外，該協會還為巴西資本市場制定規則和最佳實踐守則，包括在不遵守其規則的情況下采取懲罰措施。

BSM

BSM監督這些市場，並監測在交易環境中執行的操作、訂單和交易，監督市場參與者，並在必要時對違反規定的人施加懲罰。

BSM與CVM和中央銀行密切合作，通過以下方式確保機構及其專業人員遵守市場法規：

•進行市場監測-BSM監測B3‘S市場的所有訂單和交易，以確定違規跡象；

•審計-BSM審計所有B3參與者，以確保他們遵守法規，並確定可能違反市場規則的行為；

•實施懲罰性程序和其他執法行動--當違規行為發生時，BSM根據已查明的違規行為的嚴重程度，採取指導、勸説或紀律措施，如推薦信、譴責信或行政處罰程序；此外，BSM可以在行政處罰程序方面對被告實施處罰或與其訂立承諾條款(Termo De Commisso)；

•提供損失賠償-BSM分析和裁決提交給投資者賠償機制(mecanismo de ressarcimento de prejuízos)的投訴，該機制向因B3參與者的不當活動而受到損害的投資者賠償高達12萬雷亞爾；以及

•促進市場發展-BSM與市場參與者、監管機構和國際組織發展教育倡議、規則改進和機構關係。

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Apimec

APIMEC是由CVM授權的私人自律協會，負責對證券分析師(包括個人和法人)進行認證和自律，制定證券分析師必須遵守的規則、程序和最佳實踐，如果違反其規則，將受到懲罰措施。

其他規則

資本充足率和風險限額及其他償付能力規則

金融機構必須遵守CMN和中央銀行發佈的一套廣泛的規則，這些規則涉及資本額、風險敞口限制和其他償付能力規則，這些規則遵循巴塞爾委員會建議的原則，特別是考慮到與金融機構的關係和活動相關的系統性風險。因此，CMN和中央銀行試圖保證金融系統的償付能力，並減輕系統性風險。

為此，1994年8月17日經修訂的CMN第2,099號決議或“CMN第2,099號決議”和CMN第5,008號決議規定了各類金融機構的最低資本和淨股本要求。例如，CMN為經紀公司設定了150萬雷亞爾的最低資本額和淨股本金額，以XP CCTVM運營的方式為證券承銷提供堅定擔保，並在獲得央行的所有適當批准後，為Banco和XP等多用途銀行設定了1,750萬雷亞爾的最低資本額和淨股本。

根據巴塞爾委員會的原則，其他有關金融機構的規則為經修訂的CMN第4,955號決議，或“CMN第4,955號決議”及經修訂的CMN第4,958號決議，或“CMN第4,958號決議”，列明計算參考資本的方法，以及確定參考資本、主要資本及額外資本的最低要求。

經修訂的2017年2月23日CMN第4,557號決議或“CMN第4,557號決議”統一併擴大了巴西對巴西金融機構和其他經中央銀行授權運營的機構的風險和資本管理法規。該規定也是為了將巴塞爾銀行監管委員會的建議納入巴西的監管。該規則規定，風險管理必須通過相關實體的統一努力來進行(即，不僅必須對風險進行單獨分析，而且金融機構和經中央銀行授權經營的其他機構也必須控制和減輕不同風險相互作用所造成的不利影響)。它還加強了與風險管理治理有關的規則和要求，並擴大了風險管理幹事的能力要求和職責。

該規則規定了風險和資本管理的不同結構，適用於適用條例中規定的不同風險概況。因此，不那麼複雜的金融機構可以擁有更簡單的風險管理結構，而更復雜的機構必須遵循更嚴格的協議。

保險公司還須遵守關於償付能力的一套廣泛的法律和法規，特別是經修訂的CNSP第432/2021號決議和經修訂的第648/2021號通告，其中概述了最低監管資本參數、審慎會計調整、支持保險準備金的抵押品資產限制(Ativos Garantidores)和其他相關規則。

保險公司的最低監管資本可能會根據這類法規要求的定期風險計算而不時變化。保險組合的風險狀況、客户的信用風險、一般市場相關風險和其他指標等因素可能會導致監管資本隨着時間的推移而增加或減少，相應的影響是要求額外資本或釋放資本，視情況而定。保險公司對這些因素的變動控制有限，因此可能會不時被要求作出超出其預測的資本貢獻。

上述規則還設想建立不同級別的內部和外部控制，以監督償付能力，例如由獨立精算師進行審計，為超過某些財務門檻的公司設立內部審計委員會，限制可接受的資產，以覆蓋保險準備金，並要求每月向保險監管機構報告，以及其他要求。

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內部合規程序

所有金融機構應保持內部指導方針和程序，以控制其財務、業務和管理信息系統，並應遵守所有適用的法律。CMN 2017年8月28日4595號決議規定，巴西金融機構和其他經央行授權運營的機構應實施並保持與機構的性質、規模、複雜性、結構、風險狀況和商業模式相兼容的合規政策。

根據CMN於2021年11月25日通過的4,968號決議，金融機構的執行官員負責實施有效的內部控制結構，方法是界定職責和控制程序，並在機構各級建立相應的目標和程序。執行幹事還負責核查所有內部程序的遵守情況。如果適用，金融機構的內部審計部門直接向該機構的執行幹事或董事報告。

巴西金融機構破產法

金融機構須遵守經修訂的1974年3月13日第6,024號法律或經修訂的“6,024/74號法律”和1987年2月25日頒佈的2,321號法令所規定的程序，這些法律規定了中央銀行幹預、臨時管理或法外清算以及破產程序的適用規定。

臨時行政當局

根據2321號法令，中央銀行可在某些情況下承擔巴西金融機構的臨時行政管理，決定臨時特別行政管理制度。

中央銀行是有權確定這種制度的權力機構，應在下列情況下發生：(1)金融機構違反聯邦法律規定的經濟和金融政策的經常性做法；(B)面臨資產短缺；(C)未能遵守強制性的銀行準備金規則；(D)管理魯莽或欺詐；或(2)存在6024/74號法律規定的中央銀行幹預的任何理由。

接受這一臨時管理的金融機構的管理將由中央銀行指定的具有普通管理權的指令委員會執行。金融機構管理人和審計委員會成員的任務立即終止。預計指令委員會將向中央銀行發佈一份或多份報告，監管當局應根據這些報告決定對金融機構採取的行動。

臨時管理制度在以下情況下停止：(1)如果聯邦政府控制金融機構；(2)如果金融機構進行公司重組、合併、剝離、合併或轉讓其控股權；(3)如果金融機構的情況正常化，由中央銀行酌情決定；或(4)中央銀行對其進行非司法清算的決定。

幹預和法外清算

當金融機構的財務狀況岌岌可危或發生可能影響其債權人狀況的觸發事件時，就會發生幹預和法外清算。這些措施是由中央銀行實施的，以避免實體破產。

幹預

第6024/74號法律授權中央銀行任命一名清算人幹預交易或對聯邦政府控制的公共金融機構以外的任何金融機構進行清算。如果以下情況得到證實，中央銀行可酌情下令進行幹預：

•由於管理不善，金融機構蒙受損失，使債權人面臨風險；

•該金融機構持續違反巴西銀行業法律或法規；或

•這種幹預是金融機構清算的一種可行的替代辦法。

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在命令生效之日起，幹預措施將自動觸發下列情況：(1)暫停應付債務的可執行性；(2)暫停以前簽訂的合同和即將到期的債務的到期日；(3)凍結在決定之日已經存在的存款。在下列情況下，幹預應停止：(A)利害關係方提供必要的擔保，由中央銀行酌情承諾繼續公司的經濟活動；(B)如果實體的情況已正常化，則由中央銀行酌情決定；或(C)如果下令對該實體進行法外清算或破產。

也可以應金融機構管理層的要求下令進行幹預。任何干預期限不得超過六個月，並可由中央銀行延長一次，最多再延長六個月。如果中央銀行確定促使幹預的因素已經消除，或在有關各方提出充分擔保後，幹預程序應終止。另一方面，中央銀行可以下令對該機構進行法外清算，或授權幹預者請求其破產。根據第6,024/74號法律，如果被幹預機構的資產不足以覆蓋其未償無擔保信貸金額的至少50%，則可在破產程序中轉換幹預措施，該程序目前受2005年2月9日第11,101號法律(該法律是關於公司破產和接管的法律，下稱“LFRJE”)管轄。

法外清算

根據第6,024/74號法律，法外清算是中央銀行下令的行政程序(不適用於聯邦政府控制的金融機構)，由中央銀行指定的清算人執行。

這項措施旨在終止一家陷入困境的金融機構的活動，將其從巴西國家金融系統中移除，清算其資產並償還其債務，就像在法外裁決的破產中一樣。

在下列情況下，中央銀行將下令對金融機構進行法外清算：

•該機構的經濟或財務狀況面臨風險，特別是當該機構未能及時履行其義務時，或發生根據LFRJE規則表明破產狀態的事件時；

•管理層嚴重違反銀行業法律、法規、規章的；

•該機構蒙受損失，使其無特權和無擔保債權人面臨嚴重風險；或

•在撤銷經營授權後，該機構未能在90天內啟動其普通清算，或者，如果啟動，中央銀行將核實清算的速度是否可能損害該機構的債權人。

還可應金融機構管理層的請求下令進行法外清算--如果其章程有權這樣做的話，或應幹預者的請求，並説明請求的原因。

法外清算令應觸發下列事項：(1)暫停與被清算實體的清償有關的權利和利益的訴訟或喪失抵押品贖回權，以便在清算期間不再提起其他訴訟或執行；(2)加速被清算實體的義務；(3)擱置對該機構承擔的義務的訴訟時效；(4)觸發因非司法清算而到期的單方面協議中規定的刑事條款；(5)按比例從財產中扣除利息，直至清償債務之日；以及(6)排除對任何被動貨幣的貨幣更正或違反刑事、行政法律的罰款要求。

非司法清算程序可在下列情況下終止：(1)如果金融機構被宣佈破產，或(2)中央銀行在下列情況下作出決定：(A)全額償付無擔保債權人；(B)將機構的公司目的改為不屬於債務管理機制一部分的經濟活動；(C)轉讓金融機構的控股權；(D)轉為普通清算；(E)金融機構全部變現後所擁有的資產耗盡，並在債權人之間分配收益，即使沒有全額償還貸方；或(F)中央銀行承認剩餘資產缺乏流動性或難以處置。

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在法外清盤或破產中償還債權人

1995年11月，CMN根據1995年8月31日CMN第2,197號決議(經2013年5月23日CMN第4,222號決議修訂和取代)設立了信用擔保基金，或“FGC”，以保證在發生幹預、法外清算、破產或其他破產狀態時支付存放在金融機構的資金。FGC的資金主要來自所有使用客户存款的巴西金融機構的強制性繳款。

FGC是一種存款保險制度，根據經修訂的CMN 2018年9月25日第4,688號決議，為客户持有的針對一家金融機構(或同一金融集團的成員金融機構)的最高金額為250,000雷亞爾的存款和某些信貸工具提供擔保，併為每名債權人每四年針對所有綜合金融機構的最高金額為100萬雷亞爾。參與機構的責任僅限於它們對FGC的供款金額，但在有限的情況下，如果FGC的付款不足以彌補保險損失，參與機構可能會被要求支付非常供款和墊款。支付根據FGC不應支付的無擔保信貸和客户保證金，須事先支付所有擔保信貸和特定法律可能給予特殊特權的其他信貸。

此外，1995年頒佈的第9069號法律規定，金融機構在中央銀行的強制性存款不受銀行一般債權人要求償還債務的訴訟的影響。

與關聯公司的交易

經2017年11月13日第13506號法律或《第13506號法律》修訂的《銀行法》(第34條第4款)禁止金融機構與關聯方進行信貸交易，但下列規定的特定情況除外。根據2018年10月29日CMN第4,693號決議，就此類限制而言，以下人員被視為金融機構的關聯方：

•其控股股東(個人或法人)，依照第6,404/76號法律第116條；

•其官員和法定或合同機構的成員；

•(A)和(B)項所列個人的配偶、伴侶和二級以下的血親；

•個人股東持有的股份等於或超過15%的資本或合格股權；

•其法人實體：

•持有金融機構股本中的合格股權；

•資本直接或間接持有合格股權的金融機構；

•金融機構在審議中持有有效的業務控制或相關性，而不考慮所持有的股權；以及

•與該金融機構有關的一名普通官員或董事會成員。

與關聯方進行的下列信貸交易不受上述禁令的限制：(1)在與市場相容的條件下進行的交易，與授予各有關機構相同背景的其他客户的交易相比，沒有額外的利益或特權；(2)與聯邦政府控制的公司進行的交易，在聯邦公共金融機構的情況下；(3)交易對手是屬於同一審慎企業集團一部分的金融機構的信貸交易，但須包含合同從屬條款，但須遵守第五項的規定。(4)銀行間存款；(5)由中央銀行或中央銀行授權的票據交換所參與者或清算和結算服務提供者承擔的責任；(6)CMN第4,693號決議授權的其他案件。

根據CMN第4,693號決議，自2019年4月1日起，所有金融機構必須制定內部政策，規範與關聯方的交易。

1986年6月16日頒佈的第7 492號法律規範了針對巴西金融體系的犯罪行為，該法將金融機構向銀行法中提到的某些相關方提供信貸定為犯罪行為，這些相關方是金融機構的任何控股個人或實體、董事或高級管理人員、法定或合同機構的成員及其在金融機構中擁有合格權益的某些家庭個人成員或法人實體，以及在金融機構中擁有合格權益或金融機構直接或間接擁有有限權益、在共同有效控制下或與普通主管人員或董事擁有有限權益的任何法律實體。

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懲罰性制裁

違反巴西銀行法和/或證券法的法律行為可能導致行政、民事和刑事責任。違法者可能會根據所有三種法律理論分別在不同的法院和監管機構面前受到起訴，並對同一法律罪行面臨不同的處罰。

經修訂的第13,506號法律、2021年8月20日中央銀行第131號決議和2021年8月31日CVM第45號決議規範了行政制裁程序以及中央銀行和CVM施加的各種處罰、同意命令、強制措施、罰款和行政和解。

第13,506號法律值得注意，因為它：

•規定中央銀行對違反規定前一年提供的服務和金融產品處以最高20億雷亞爾或實體收入0.5%的罰款；

•將CVM處以的罰款限制為以下金額中較大的一項：5000萬雷亞爾，相當於違規交易價值的兩倍，是不當獲得的經濟收益或不當避免的損失的三倍，或者是違規行為造成的損害的兩倍。再犯者可能被處以以上金額的三倍罰款；

•規定暫停、取消資格並禁止在銀行或證券市場從事某些活動或交易，期限最長為20年；

•暫時禁止違規個人擔任金融機構的任何管理職務；

•每天處以最高100,000雷亞爾的強制性或預防性罰款，最長可處以30天的懲罰性罰款；

•界定中央銀行監管機構的範圍；

•禁止違規機構本身參與市場；

•規定中央銀行以“公開訓誡”代替“警告”的處罰；

•授權中央銀行作出停止和停止承諾；

•授權中央銀行和雲服務器簽訂行政協議；

•授權CVM在最長五年的時間內禁止被告與巴西官方金融機構簽訂合同並參與公開招標程序；以及

•重新定義關聯方交易。

罰金可以彙總，並根據以下因素計算：

•行為人取得或者企圖取得的利益；

•遵守規定的經濟能力；

•犯罪的嚴重程度；

•實際損失；

•違法行為是否再次發生；以及

•罪犯對調查的配合程度。

第7,492號法律規定了一個法律框架，要求金融機構的控股股東、高級管理人員和管理人員承擔刑事責任。第7,492號法律規定的制度還分別涵蓋幹預、法外清算或破產方面的幹預主義者、清算人和房地產管理人。根據第7,492號法律被認定負有刑事責任的人將受到拘留和/或罰款。

第6385號法律還規定對違反銀行或證券規定的行為處以監禁和/或罰款。例如，對市場操縱和內幕交易負有責任的人分別被判處最高8年和5年監禁，外加最高3倍於非法收益的罰款。

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巴西的反洗錢和銀行保密法規

經2012年7月9日第12,683號法律或“反洗錢法”修訂的1998年3月3日第9,613號法律和2017年11月13日第13,506號法律(與CVM和中央銀行進行的行政程序和執法有關)在監督巴西的銀行、金融和保險活動方面發揮了重要的監管作用。反洗錢法“規定了對從事構成”洗錢“或隱藏因任何犯罪活動而獲得或產生的財產、現金或資產的活動的人的規則和處罰。這種規定進一步禁止個人利用金融系統從事上述非法行為。

根據《反洗錢法》，銀行(如Banco XP)、證券經紀商(如XP CCTVM)、證券分銷商、資產管理公司(如XP Gestão、XP Consulting和XP Vista)、租賃公司、信用卡公司、保險公司和保險經紀(分別如XP VP和XP CS)等必須：(1)識別和保存其客户的最新記錄，至少五年；(2)對涉及證券、債券、信貸、金融工具、金屬或任何資產的、至少五年內以巴西貨幣和外幣進行的所有交易保持最新記錄，這些交易如果兑換成現金，則超過主管當局規定的數額，並應按照主管當局發出的指示進行；(3)對涉及證券、債券、信貸、票據、金屬或任何資產的、至少五年內以巴西貨幣和外幣進行的所有交易進行最新記錄，如果這些交易轉換為現金超過有關當局規定的適用最低金額，則此類交易必須符合有關當局關於金額、時機和交易對手的指導意見；(4)採取與公司規模相適應的反洗錢內部控制政策和程序；(5)向適當的監管機構(即巴西金融情報局(Unidade de Inteligència Finceira)或“UIF”、CVM和/或Susep)登記和保持最新記錄；(6)遵守UIF的要求和義務；(7)特別注意根據主管當局規定可能表明存在洗錢犯罪的任何交易；(8)在24小時內向UIF報告第2、3和7項所述的所有交易，同時避免將此類報告通知其客户；以及(9)向適用的監管機構(即UIF、CVM和/或Susep)確認沒有發生違規交易。

根據中央銀行2020年1月23日頒佈的經修訂的3,978號通知或“中央銀行3,978號通知”，要求金融機構(1)保持最新的客户登記數據(包括關於交易目的和性質的聲明以及對客户作為政治知名人士的身份的核實)；(2)採取預防性的內部政策和程序；(3)記錄涉及本幣或外幣、證券、金屬或任何其他可轉換為現金的資產的交易，包括髮行或重新加載預付卡形式的金額的具體記錄；(4)保存所提供的所有金融服務和與客户或代表客户進行的所有金融交易的記錄，以及能夠核實資金流動、客户的經濟活動和財務能力、資金來源和交易的最終受益人的綜合信息；(5)保存個人或法人實體進行的交易的記錄，這些交易涉及同一公司集團，在一個日曆月期間的金額超過10,000.00雷亞爾，或交易顯示活動模式表明有防止身份識別的計劃；(6)審查可能表明犯罪活動的交易或提議；(7)保存與以下方面有關的所有資金轉移的記錄：(A)存款、電子轉賬、支票等；(B)簽發金額超過1,000.00雷亞爾的支票、付款單等；(8)保存發行或裝入信用卡的記錄，以便識別金額超過100,000.00雷亞爾的交易，或顯示錶明有防止身份識別計劃的活動模式；(9)保存金額超過100,000.00雷亞爾現金的交易活動記錄，或顯示防止身份識別計劃的活動模式；以及(10)將金融機構可能認為可疑的任何交易通知有關當局。

經修訂的Susep通告第612/2020號或“Susep通告第612/2020號”對保險公司和資本化公司、補充性退休公司、合作公司，包括獲授權提供再保險服務的公司，提出了類似的內部控制和監測要求：(1)監測涉及政治知名人士、恐怖主義和洗錢的交易；(2)預防、監測和發現可疑交易；(3)登記與客户和受益人、第三方及關聯方的交易；(4)通過內部審計確認合規機制。受這一規定約束的公司還必須任命其一名官員為合規主管，並根據《反洗錢法》和蘇塞普第612/2020號通告對此人進行登記。

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同樣，2021年8月31日修訂的CVM第50號決議或2021年10月1日生效的CVM第50號決議規定，除其他義務外，長期或不定期從事債券或證券的託管、發行、分發、結算、交易、中介、諮詢或管理，以及在證券交易所市場範圍內進行獨立審計的人，無論是否累計從事主要或輔助活動，必須按照先前明確建立的程序採取規則、程序和內部控制，以確認其客户的登記信息。保持此類信息的更新並監控由此進行的交易，以防止第三方使用該賬户並確定交易的最終受益人，此類實體還應識別並密切監控與政治風險人士保持的業務關係。根據CVM第50號決議，應對以下情況進行監控：(1)以下情況：(A)無法保存其客户註冊信息的當前情況，(B)無法確定交易的最終受益者和/或(C)獨立審計師無法承擔CVM第50號指令第19條所要求的核查；(2)與交易各方的專業職業、收入和/或股權/財務狀況(適用於自然人)不符的交易；(三)與交易當事人的經濟活動、公司目的或收入不相符合的交易，與具有相同資料的客户(適用於法人單位)的經營模式相牴觸；(四)同一當事人之間的重複交易，當事人一方或所有當事人通過重複交易取得一致的損益；(五)表明當事人的業務量和/或頻率存在重大差異的交易；(六)可能涉及當事人和/或其受益人的身份欺騙的交易；(七)代理人對其委託人的不服從行為的交易；(8)反映當事人業務突然和客觀不合理變化的交易；(9)反映與客户或其代理人的投資概況(適宜性)和/或客户的規模和公司目的不符的複雜性和風險狀況的交易；(10)以產生虧損或收益為目的而進行的交易，其沒有客觀的經濟基礎；(11)無明顯理由的資金和證券的私人轉讓；(12)第三方為結算客户交易或為未來結算市場的交易提供抵押品而進行的存款或轉讓；(13)以交易結算或贖回以客户名義登記的抵押品的方式向第三方支付的任何形式的款項；(14)以場外價格進行的交易；(15)與涉嫌參與恐怖行為的人有關的交易和情況；(16)根據巴西聯邦税務局發佈的條例，在不遵守或不充分遵守反洗錢和資助恐怖主義金融行動小組建議的國家或在税收優惠和受優惠税收制度的國家居住的個人或有組織的實體參與的交易；(17)在允許的情況下以現金結算的交易；(18)與被認為具有政治風險的個人的交易；(19)與有政治風險的個人、非居民投資者(特別是作為信託公司註冊時)和私人銀行保持的業務關係；(20)與政治曝光者建立新的關係和開展業務的提議，包括與巴西有大量金融和商業交易、共同邊界或族裔、語言或政治接近的國家的那些；(21)自與該機構開始建立關係以來已經成為或最初已被認為是政治曝光者的客户，並適用上文第(18)和(19)項的待遇；(22)被確定為政治曝光者的客户和受益人交易所涉及的資源的來源。

1998年3月3日，聯邦政府成立了金融活動控制委員會(COAF)，並於2019年和2020年進行了審查和修改。根據修訂後的第13,974/2020號聯邦法律，COAF被轉變為巴西金融情報局(Unidade de Inteligència Finceira)，或“UIF”。UIF的目的是在不損害其他機構和實體管轄權的情況下，核實、審查、確定和對巴西境內與洗錢有關的任何可疑或非法活動實施行政處罰，並向檢察官和警方報告可疑活動。聯合會的全體委員會由中央銀行總裁任命的一名總裁和以下機構和實體的代表組成：(1)中央銀行；(2)反腐敗委員會；(3)外交部；(4)蘇塞普；(5)聯邦税務局；(6)聯邦警察局；(7)巴西情報局；(8)總審計長；(9)國家財政部總檢察長辦公室。每名成員的任期為三年，可選擇連任。

金融機構應告知(必要時不通知其客户)某些交易，這些交易具有中央銀行3.978號通函、反洗錢中心第50號決議和2020年第612/2020號通函所確定的特徵，涉嫌洗錢。

資產管理公司(如XP Gestão、XP Consulting、XP PE Gestão de Recursos Ltd.、XP Vista和XP Allocation Asset Management Ltd.)也承擔同樣的義務。以及保險公司和保險經紀人(如XP CS和XP VP)。

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銀行保密

根據2001年1月10日第105號補充法，巴西金融機構還必須遵守嚴格的交易保密規則，並必須保護其資產和負債交易以及向客户提供的服務的機密性。關於金融機構的客户、服務或交易的信息可以向第三方披露的唯一情況是：(1)經利害關係方明確同意，披露機密信息；(2)金融機構之間為數據登記目的交換信息，包括通過風險評估中心，符合CMN和中央銀行發佈的規則；(3)向信用保護實體提供包括在橡膠支票和債務人發行人登記冊上的信息，符合CMN和中央銀行發佈的規則；(4)披露違法犯罪或行政行為的發生或嫌疑；(5)報告1996年10月24日第9,311號法律第11條第2款所述的信息；(6)按照2001年1月10日第105號補充法律第2、3、4、5、6、7和9條規定的條件報告信息；(7)為形成信用記錄的目的，向數據庫管理人報告與信貸業務有關的財務和支付數據以及已完成或正在進行的付款義務。

政治公眾人物

根據中央銀行通告第3978號、SUSEP通告第612/2020號及CVM指令第50號，該等金融機構及獲中央銀行、SUSEP及CVM授權經營的其他機構必須從其客户處取得足夠的資料，以識別其客户羣中任何有政治風險的人士，並相應地監察他們的交易。

中央銀行第3978號通告、Susep第612/2020號通告和CVM第50號指令將政治曝光者定義為在過去五年中在巴西或在外國已經或正在擔任相關政府職位、工作或公職的任何政府工作人員，及其代表、家庭成員和其他密切相關的人。

中央銀行通告3,978號、Susep通告第612/2020號和CVM指令50號規定，受此類監管的金融機構制定和實施的內部程序的結構必須能夠識別政治風險敞口人士和此類客户交易的資金來源。

內部審計師

2020年12月23日，CMN發佈了4879號決議，確立了金融機構和其他經中央銀行授權運營的內部審計規則。根據該決議，金融機構和中央銀行授權經營的其他機構必須執行和維持符合各自機構的性質、規模、複雜性、結構、風險狀況和業務模式的內部審計職能。此類活動必須由該機構中的一個或多個獨立單位負責，這些機構是其金融集團的一部分，直接隸屬於董事會或由一名獨立審計師負責，前提是該獨立審計師不負責該機構的財務報表或任何其他可能造成利益衝突的活動。

巴西的獨立審計師

根據修訂後的CMN於2021年5月27日通過的4,910號決議，或“CMN 4,910號決議”，所有金融機構都必須接受獨立審計師的審計。金融機構只能聘請在CVM註冊並經中央銀行認證為銀行分析專家的獨立審計師。核數師連續五個會計年度對某金融機構的財務報表出具審計意見後，必須更換核數師團隊，包括經理、監事或任何擔任管理職務的成員。

同樣，根據2021年2月25日CVM第23號決議，如果被審計公司有常設審計委員會，上述規定的連續五年的任期可以增加到十年。

如果適用，獨立審計員和審計委員會必須在三個工作日內將錯誤或欺詐的存在或證據通知中央銀行，例如：

•不遵守規章制度，這可能影響被審計實體的業務；

•機構管理層進行的任何數額的欺詐行為；

•該機構的僱員或第三者的有關欺詐行為；以及

•被審計單位會計記錄中的有關錯誤。

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審計委員會

CMN 4,910號決議要求金融機構和其他經中央銀行授權在巴西經營的機構，以及票據交換所和清算和託管服務提供商(1)提供等於或大於10億雷亞爾的參考股本；(2)管理等於或大於10億雷亞爾的第三方資金；或(3)管理總額等於或大於50億雷亞爾的存款和資金，以維持審計委員會。

在某些情況下，巴西法律允許為一個經濟集團的金融運營公司(如XP CCTVM、Banco XP、XP DTVM、Banco MODAL和MODAL DTVM)設立一個單一的審計委員會。

申訴專員

根據2020年10月23日第4,860號CMN決議，金融機構(如XP CCTVM、Banco XP和Banco modal)和其他經中央銀行授權運營的實體必須設立申訴專員，在這些機構及其客户之間建立獨立的溝通渠道，同時嚴格遵守消費者保護法律，並尋求改善和加強產品、消費者服務和其他服務。監察員應由被任命的官員負責(該官員本人也可以是監察員，但該人不得負責金融機構的任何其他活動)，並應與該機構的活動及其業務的複雜性相適應。屬於金融集團一部分的那些機構應被授權實施單一的監察員來協助整個集團。

以下是申訴專員部門的職責：(1)接收、記錄、指導、分析和對客户和金融機構產品和服務使用者的索賠給予正式和充分的關注；(2)澄清索賠的狀況，並提供預計何時作出答覆的信息；(3)在要求答覆的日期之前發出最後答覆；(4)將在履行職責中發現的問題和缺陷以及金融機構高級管理人員為解決這些問題而採取的行動的結果告知董事會或(如果不存在)金融機構執行幹事董事會；以及(5)在每個財政學期結束時，準備並向內部審計部門、審計委員會(如果有)和董事會(或如果沒有審計委員會，則向金融機構執行幹事董事會)提交關於監察部門活動和業績的定量和定性報告。

金融機構必須報告並保持關於監察員主管官員的最新信息。該官員應根據中央銀行的指示，在確定重大事件時(每年6月30日和12月31日)編寫一份半年度報告。此外，巴西法律允許為一組相關公司設立單一的監察專員部門結構，這樣，一個監察專員部門就可以負責同一集團中的所有金融機構。但是，開展租賃交易的金融機構應建立自己的獨立監察員架構。

當地保險法規(CNSP第445/2022號決議)同樣要求保險公司(如XP VP)配備一名監察員，其目的和職責與上述基本相似。

舉報/熱線

根據2020年10月23日CMN第4,859號決議，金融機構(如XP CCTVM、Banco XP和Banco MODAL)必須有舉報人熱線(丹西亞斯運河)，其僱員、客户、承包商和/或供應商可以匿名報告涉及與金融機構有關的任何性質的任何性質的潛在非法活動的情況。因此，金融機構必須指定一個負責部門，將所有報告的事件轉發給適當的部門進行進一步處理。該部門還必須每半年編寫一次報告，至少詳細説明與每個報告事件有關的下列信息：(1)報告事件的數量及其性質；(2)處理這些事件的有關部門；(3)平均時間範圍和為解決這些事件而採取的相關措施。此類報告必須(A)得到金融機構董事會的批准，或(如果沒有董事會，則由其官員批准)；以及(B)向中央銀行提供至少五年。

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外資入股全國性金融機構

根據《憲法》第192條、1988年頒佈的《巴西臨時憲法裁決》第52條第二款的規定，禁止外國投資者(無論是個人還是實體，也不管其國籍如何)直接或間接控制、收購或增加巴西金融機構的股權，除非有雙邊國際條約，或者這種外國收購或增加符合巴西政府的利益。在2019年9月26日之前，巴西政府對這種外國收購金融機構有表決權或無表決權股權的興趣由具體的總統令決定。2019年9月26日，巴西總統總裁頒佈第10029號法令，將批准外國投資巴西金融機構的權力移交給中央銀行，消除了逐一頒佈總統令的必要性。第10,029號法令由2020年1月22日的3,977號通告規定，外國投資者直接或間接收購巴西金融機構的有投票權或無投票權的股權，只需事先獲得中央銀行的批准。2019年11月13日，央行批准外國直接或間接投資XP CCTVM和Banco XP，最高可達其各自股本的100%。

此外，1996年12月9日的一項總統令宣佈，允許外國投資者購買在證券交易所交易的巴西金融機構發行的無投票權股票符合巴西政府的利益。這種法令一般適用於所有巴西金融機構。

金融機構在非金融公司持有的公司權益

根據經修訂的2022年11月25日CMN第5,043號決議或“CMN第5,043號決議”，金融機構只能直接或間接持有補充或補貼金融機構活動的法人實體(在當地或國外註冊成立)的股權，前提是它們獲得中央銀行的事先授權，且被投資實體不直接或間接持有被指金融機構的股權。然而，這一授權要求不適用於(1)通常在投資銀行、開發銀行、開發機構(Agéncias de Fometo)和擁有投資或發展投資組合的多業務銀行；和(2)未登記為永久資產且不受金融機構合併的臨時股權。

對分行及附屬公司的規管

根據CMN第5,043號決議的規定，巴西金融機構的外國分行或子公司的經營必須得到中央銀行的授權，包括遵守以下規則：(1)該機構必須符合目前有效的經營限額和最低資本金和股本要求；(2)該實體必須開展與持有股權的機構的活動相輔相成或附屬的活動；(3)與該機構的S經營戰略保持一致。

此外，中央銀行只有在能夠獲得與此類海外附屬金融機構的業務和會計記錄有關的信息、數據和文件的情況下，才會給予這種授權。此外，如果一家巴西銀行不遵守CMN第5,043號決議的要求，除了根據適用法規施加的其他處罰(包括取消中央銀行的授權)外，還將從該銀行的淨值中扣除指定百分比的該分行或子公司的資產，以計算該銀行遵守中央銀行的資本充足率要求的情況。

CMN第4,970號決議規定了中央銀行批准巴西金融機構的設立、授權經營、取消授權、控制權變更和公司重組的要求和程序。該決議還要求中央銀行批准選舉和確認公司章程中規定的董事、執行人員和審計委員會成員。

此外，根據CMN第5,043號決議的條款，巴西金融機構必須事先獲得中央銀行的授權，才能：(1)直接或間接獲得在巴西或國外註冊的任何實體的股權；(2)直接或間接增加海外子公司的股權；和/或(3)在國外設立分支機構。

適用於巴西保險經紀公司的立法

XP VP是一家總部位於巴西的保險公司，成立於2018年，獲得SUSDP許可，從事人壽和私人退休保險業務，主要專注於通過XP的專有數字平臺向個人分銷其產品。作為當地保險公司，XP Seguros須遵守普遍適用於巴西人壽和私人退休保險公司的保險法律和法規。

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XP CS是一家專注於人壽保險和退休保險經紀業務的保險經紀公司，根據2015年1月22日Susep通函第510號，獲得Susep正式許可在保險市場經營，並在Susep註冊，編號10,0628468。因此，它受適用於保險經紀的適用法律和法規的約束。

XP Seguros和XP VP等保險公司必須獲得Susep的正式許可才能在任何特定的保險領域運營，並受當地法律和監管框架的約束，這些框架管理其業務的運營、治理、償付能力、產品、會計、精算標準和其他技術方面。通過從事保險業務，XP Seguros面臨許多監管風險，例如(1)償付能力和最低資本監管的變化，這可能導致需要增加資本以滿足新的償付能力要求和/或剝離某些類別的資產；(2)產品監管的變化，這可能會實質性地改變公司產品的創建、銷售或總體運營的方式；(3)在償付能力敏感的情況下，Susep進行幹預和/或清算程序，這可能導致公司正常業務過程的重大偏離或中斷，和/或對公司及其管理層的監管制裁；以及(4)Susep因發現違反適用法規而施加的罰款和其他處罰(如暫停活動或吊銷執照)。

XP CS等保險經紀公司必須根據現行規則和1964年12月29日經修訂的4,594號法律或“4,594/64號法律”和第73/66號法令，為其業務獲得SUEP登記和授權。保險經紀人，無論是個人還是法人，都是經法律授權在保險公司與個人或公共或私人法人實體之間徵集和宣傳現行法律所接受的保險合同的中間人。只有根據第4594/64號法律獲得適當資格的保險經紀人簽署了投保書，才應根據各自的費率，包括在對已發放的保險費進行調整的情況下，向每種保險方式支付與每種保險方式有關的經紀費。

保險經紀公司通過中介銷售保險並不是強制性的。這類公司可能會直接尋找客户。然而，當發生直接銷售保險時，必須向Funnseg支付費用。在這種情況下，巴西法律沒有規定最低經紀手續費。

根據適用的法規，保險經紀公司，如XP CS，有義務證明其所有直接參與監管和結算保險索賠、客户服務和直銷保險、資本化和開放式補充退休產品的僱員和工人的技術證書。此類認證應由經SUEP正式認可的具有公認技術能力的機構提供。

投保人和保險公司可以對保險經紀人因經紀活動造成的故意瀆職或疏忽而蒙受的損失提起民事訴訟。如果不遵守監管規則，除受到法律制裁外，保險經紀人和管理人員還將受到罰款、暫時停業或註銷註冊的處罰。

適用於巴西境外受控公司的法規

XP Investments-美利堅合眾國

XP Investments在美國證券交易委員會以及美國三十個州和地區註冊為證券經紀交易商，是受美國證券交易委員會監督的自律組織FINRA或“SRO”的成員。因此，XP Investments及其人員必須遵守《交易法》、州證券法以及美國證券交易委員會和金融業監管條例的廣泛要求，其中包括與銷售和交易實踐、記錄保存、反洗錢、財務和其他報告、監管、濫用重大非公開信息以及某些人員的行為和資格有關的要求。在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商還受到資本金要求的約束，要求它們保持最低資本水平，即“淨資本”，實際上還要求經紀自營商的相當大一部分資產以相對流動的形式存在。美國證券交易委員會和FINRA的規則還要求在經紀自營商的淨資本低於某些預先定義的標準時予以通知，限制經紀自營商監管資本構成中次級債務與股本的比率，並限制經紀自營商在某些情況下擴大業務或分配資本的能力。

XP Investments還在CFTC註冊為掉期交易商、介紹性經紀商，並是NFA的成員，NFA是一個監管某些CFTC註冊機構的SRO。CFTC註冊的介紹性經紀商受到商品交易法以及CFTC和NFA規則的廣泛要求，其中包括與銷售實踐、監管資本、反洗錢、財務報告、監管和記錄保存等有關的要求。

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違反規範美國證券交易委員會註冊經紀交易商或商品期貨交易委員會註冊介紹經紀活動的法律、規則或法規，可能會導致行政或法院訴訟、譴責、罰款、處罰、返還、暫停或驅逐出某一司法管轄區、SRO或市場、吊銷或限制許可證、發佈停止令或禁令或暫停或取消該實體和/或其高級管理人員、員工或其他關聯人員的資格。

XP Investments UK LLP和XP Private UK-英國

XP Investments UK LLP註冊於New Penderel House，4樓，283-288 High Holborne，London WC1V 7hp，其商業營業地點為英國倫敦EC2R 8EN 1家禽。XP Investments UK LLP獲得FCA授權，自2017年4月10日起作為安排人為投資提供諮詢和交易，並自2019年8月1日起作為合格交易對手和專業客户的代理和委託人處理投資。

XP Private UK是一家控股公司，沒有任何業務。2021年6月16日，XP Private UK出售了其子公司XP Private(Europe)S.A.。2021年12月，憑藉出售XP Private(Europe)S.A.，XP Private UK決定減記其另一家子公司Chameleon Bravery Unipessoal LDA(簡稱XP葡萄牙)。目前，XP Private UK不持有任何實體的股權。

C.改革組織結構。

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2019年8月29日成立為有限責任公司，目的是完成我們的首次公開募股。於本公司註冊成立時，XP Controle(XP Control的前身)、ItaúUnibanco(ITB Holding和ItaúUnibanco Holding的前身)、G.A.Brasil IV Fundo de Invstiento em Participaçóes(GA百慕大的前身)及DYNA III持有XP巴西的2,036,988,542股(股份分拆前)，這些股份均為我們的巴西主要非經營性控股公司XP巴西的全部股份。

下表列出了我們的子公司、合資企業和聯營公司：

																								直接和間接利息
名字						主要活動						國家						投資 類型						2023						2022						2021
XP Investimentos SA						持有						巴西						直接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Investimentos Corvía de Câmbio，Títulos e Valores Mobiliários S.A.						經紀自營商						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Vida e Previdência SA						退休計劃和保險						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Banco XP S.A.						多用途銀行						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Control 3 paçèes SA						金融控股						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XPE Infomoney Educação Assessoria Empresarial e Jourpaçèes Ltda.						數字內容服務						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Tecfinance Informática e Projetos de Sistemas Ltd.						IT服務的提供						巴西						間接						99.70		%				99.73		%				99.73		%
XP Corpela de Seguros Ltda.						保險經紀人						巴西						間接						99.99		%				99.99		%				99.99		%
XP Gestão de Recursos Ltda.						資產管理						巴西						間接						95.50		%				95.60		%				94.90		%
XP Finanças Assessoria Financeira Ltda.						投資諮詢服務						巴西						間接						99.99		%				99.99		%				99.99		%
Infostocks信息系統有限公司。						信息系統的調解						巴西						間接						100.00		%				99.99		%				99.99		%
XP諮詢Gestão Recursos Ltda.						資產管理						巴西						間接						99.53		%				99.55		%				99.54		%
XP Vista資產管理有限公司						資產管理						巴西						間接						99.99		%				99.99		%				99.50		%
XP Control 4 paçèes SA						保險控股						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Investments UK LLP						交易商間經紀人和有組織交易機構（OTF）						英國						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP私人控股英國有限公司						投資顧問						英國						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Holding UK Ltd						國際化金融控股						英國						直接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Investments US，LLC						經紀自營商						美國						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Holding International LLC						國際化金融控股						美國						直接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP諮詢美國						投資顧問						美國						直接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP PE Gestão de Recursos Ltda.						資產管理						巴西						間接						98.10		%				98.70		%				98.70		%
XP Control 5 Deliveres Ltda.						持有						巴西						間接						100.00		%				96.00		%				92.00		%
Carteira Online Control de Investimentos Ltd. - 我						投資整合平臺						巴西						間接						—						100.00		%				99.99		%
Antecipa SA						融資市場						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP配置資產管理有限公司。						資產管理						巴西						間接						99.97		%				99.99		%				99.99		%
跟蹤遺囑諮詢有限公司。						索引提供程序						巴西						間接						—						—						100.00		%

			91			表格20-F

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“目錄”

XP Eventos Ltda.						媒體和活動						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				99.90		%
DM 10 Corpela de Seguros Ltda.						保險經紀人						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Du Agro Holdings SA						農業綜合企業平臺						巴西						合資企業						—						—						49.00		%
財富高治理控股公司						金融控股						巴西						聯想						49.90		%				49.90		%				49.90		%
O Primo Rico Mídia，Educacional e Jourpaçèes Ltda。						數字內容服務						巴西						聯想						21.83		%				29.26		%				29.26		%
NK 112 Empreendimentos e paçèes SA						數字內容服務						巴西						聯想						49.90		%				49.90		%				49.90		%
XP Comercializadora de Energia Ltda.						能源交易						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XPAC收購公司						特殊目的收購（SPAC）						開曼羣島						間接						—						20.00		%				20.00		%
XP Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios						證券交易商						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
信息技術研究所有限公司。						教育內容服務						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Xtage Intermediação SA						數字資產						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XPAC Sponsor LLC						特殊目的收購（SPAC）贊助商						開曼羣島						直接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XProject LTD						持有						開曼羣島						直接						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Ativos Digitais Intermediaçes SA						數字資產						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				—
Habit Capital Partners						資產管理						巴西						間接						—						99.99		%				—
XP Administration Stradora de Benefícios Ltd.						個人健康計劃中介						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				—
BTR Administration e Corretagem de Seguros SA						退休計劃和保險						巴西						間接						100.00		%				100.00		%				—
XP Control 6 paçèes SA						持有						巴西						直接						100.00		%				—						—
XP Representação Seguros Ltd.						保險經紀人						巴西						間接						100.00		%				—						—
Banco Modal SA						多用途銀行						巴西						間接						100.00		%				—						—
模式評估金融有限公司。						投資諮詢服務						巴西						間接						100.00		%				—						—
Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.						證券交易商						巴西						間接						100.00		%				—						—
Modalmais Treinamento e Desenvolvimento Ltda.						專業的培訓服務						巴西						間接						100.00		%				—						—
Modal Corpatia de Seguros Ltda						保險經紀人						巴西						間接						100.00		%				—						—
十一服務諮詢公司e Análise SA						投資諮詢服務						巴西						間接						100.00		%				—						—
銀行和貿易Desenvolvimento de Sistemas Ltda.（“卡泰拉全球”）						軟件開發服務						巴西						間接						100.00		%				—						—
Refinaria de Dados - Análise de Dados Ltda.						數字內容服務						巴西						間接						100.00		%				—						—
Bilhão Educação Financeira Ltda.						數字內容服務						巴西						間接						100.00		%				—						—
Vaivoa Educação Financeira Ltda.						數字內容服務						巴西						間接						100.00		%				—						—
Modal As a Service SA						金融服務業						巴西						間接						100.00		%				—						—
Galapos Consultoria e Jourpaçèes Ltda.						諮詢服務						巴西						間接						100.00		%				—						—
W2 D Tecnologia e Soluçes Ltda.						IT服務的提供						巴西						間接						100.00		%				—						—
XP體育資產管理有限公司。						資產管理						巴西						間接						100.00		%				—						—

有關我們的組織結構的更多細節，請參閲我們已審計的合併財務報表附註5。

D.購買房地產、廠房和設備

知識產權

我們依靠商標、域名和商業祕密法律的組合，以及員工和第三方保密、保密和其他類型的合同安排來建立、維護和執行我們的知識產權，包括與我們的產品和服務相關的專有權。此外，我們還從第三方獲得技術許可。

截至2023年12月31日，我們沒有擁有任何巴西頒發的專利或版權。我們在美國擁有多個商標，包括XP、XP Invstientos、XP Private、Rico Corretora、Clear Corretora de Valore、INFOMONEY和TECFINANCE，以及XP Inc.，以及涵蓋各種品牌、產品、程序和服務的其他有價值的商標和設計，包括Expert Conven聖保羅國家XP Invstientos。我們還擁有一些在巴西註冊的域名，包括“xp.com.br”、“Leadr.com.br”、“rico.com.br”、“learar.com.br”和“infomoney.com.br”，以及國外的“xpi.us”。截至2023年12月31日，我們持有“O Primo Rico Madia，Education aconal e Participaçóes Ltd.”21.83%的股權，剩餘權益由我們的合作伙伴Thiago Lolkus Ngro持有，該公司擁有Primo Rico商標。

屬性

我們的公司總部設在裏約熱內盧，行政辦公室設在貝洛奧裏藏特，我們的主要行政辦公室，包括我們的大部分產品開發、銷售、營銷和業務運營，都設在S聖保羅。根據一份將於2027年12月到期的租約，我們的主要行政辦公室佔地約129,895平方英尺。我們還在其他地方設有辦事處，包括在美利堅合眾國的離岸辦事處，並相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

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“目錄”

截至2023年12月31日，我們與一家數據中心服務提供商簽訂了一項服務協議，從其位於巴西S聖保羅州巴魯埃裏和桑塔納多帕爾尼亞巴市的數據中心向我們提供數據服務(這兩個城市相距約5英里)。

我們相信，我們的設施適合我們目前的業務；然而，我們預計將繼續定期審查我們的設施需求，並可能獲得新的空間來滿足我們的業務需求，或整合和處置不再需要的設施。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年及其附註一起閲讀，包括在本年度報告的其他地方。

以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的警示陳述”和“第3項.關鍵信息--風險因素”中陳述的那些因素。

答：第一季度的經營業績

概述

XP是巴西領先的技術驅動型平臺，也是值得信賴的低費用金融產品和服務提供商。我們已經形成了一種使命驅動的文化和商業模式，我們相信這將為我們提供強大的市場競爭優勢。我們通過教育新的投資者階層，使獲得更廣泛金融服務的渠道民主化，開發新的金融產品和技術應用程序來增強我們客户的能力，並提供我們認為是巴西業內最高質量的客户服務體驗，從而使傳統金融機構的傳統模式脱穎而出。我們相信，我們已經確立了自己作為傳統銀行的領先替代品的地位，在當地和國際市場擁有一個由散户投資者、機構和企業發行人組成的龐大生態系統，並在巴西、紐約、邁阿密和倫敦設有辦事處。

我們的XP業務模式在我們的發展過程中得到了發展，使我們能夠以一種與大型傳統金融機構的傳統模式截然不同的方式進入市場。我們相信，我們的模式為我們的客户和合作夥伴提供了獨特的價值主張，並使我們能夠向XP品牌灌輸信任，並開始改變投資服務在巴西的銷售方式。這一專有方法結合了獨特的功能、服務和技術組合，以提供高度差異化和集成的客户體驗，並具有顯著的運營效率優勢，使我們能夠擴大規模並實現盈利增長。

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我們的技術驅動型業務模式是輕資產和高度可擴展的。這使我們能夠從客户總資產的增加中產生規模效率。我們在網上和通過移動應用程序開展大部分業務，並在整個運營過程中強調運營效率和盈利能力。這些運營效率使我們能夠在各種市場條件下產生強勁的現金流，使我們能夠繼續投資於我們的業務增長。我們的業務需要最低限度的資本支出來促進增長，截至2023年12月31日的一年，支出佔淨收入的1.3%，高於2022年佔淨收入的1.0%。

關鍵業務指標

下表列出了我們截至和在所示時期的關鍵業務指標。這些補充業務指標旨在幫助投資者更好地瞭解我們的業務及其運營方式。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
運營指標(未經審計)
客户總資產(以十億雷亞爾為單位)			1,122						946						815
淨流入總額(單位：十億雷亞爾)			105						138						230
年化零售佔有率			1.28		%				1.29		%				1.43		%
活躍客户（千）			4,531						3,877						3,416
員工人數(EoP)			6,669						6,928						6,192
國際財務報告準則(單位：千)			14.3						12.3						10.3
零售DAT(單位：百萬)			2.2						2.4						2.7
退休計劃客户資產（單位：億雷亞爾）			73.2						60.5						47.7
卡TPV（十億雷亞爾）			40.9						24.9						10.3
貸款組合（十億雷亞爾）			28.6						22.2						12.8
財務指標（單位：百萬雷亞爾）
總收入和收入			15,726						14,036						12,799
零售(1)			11,791						10,157						9,793
體制性			1,516						1,919						1,277
企業和發行人服務(1)			1,576						1,295						1,213
其他			842						666						516
收入和收入共計			14,860						13,347						12,077
毛利率(%)(²)			68.0		%				70.3		%				70.8		%
EBT			3,936						3,445						3,815
EBT利潤率（%）(³)			26.5		%				25.8		%				31.6		%
淨收入			3,899						3,580						3,592
淨利潤率（%）(4)			26.2		%				26.8		%				29.7		%

(1)與企業客户（年收入超過7億雷亞爾的公司）相關的收入與零售客户（包括收入較低的個人和公司）分開。這一變化是由企業業務的增長推動的，該業務在2021年底之前都不相關，並在整個2022年獲得了關注。來自企業客户的收入將在企業和發行人服務中報告。

(2)計算方式為總收入和收入減去運營成本（包括預期信用損失），併除以總收入和收入。

(3)計算方法為所得税前收入除以總收入和收入。

(4)計算方式為淨利潤除以總收入和收入

			94			表格20-F

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下表列出了截至所示年份和期間與零售AUM（定義見本文）相關的其他業務指標。提供這些補充業務指標是為了幫助投資者更好地瞭解我們的業務及其運營方式。

			截至及截至該年度止年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
零售- AUM（單位：十億雷亞爾）			137.9						132.2						119.0
共同基金和對衝基金			66.0						62.1						57.4
對衝基金（Multimercado投資基金會)			30.8						30.3						27.8
股票基金（Fundo de Investimento em Açes)			4.7						5.2						7.9
固定收益基金（倫達·菲察投資基金會)			27.6						24.0						19.1
其他基金			2.9						2.6						2.6
私募基金			3.0						2.4						1.8
獨家基金			31.9						39.1						32.8
退休計劃基金			23.6						16.3						11.8
投資俱樂部			2.7						2.3						2.8
管理投資組合			10.8						9.9						12.4
零售總額- AUM佔客户資產的百分比（%）			12.3		%				14.0		%				14.6		%
零售- AUM加權平均管理費（每年%）			0.5		%				0.5		%				0.5		%
共同基金和對衝基金			0.5		%				0.6		%				0.5		%
對衝基金（Multimercado投資基金會)			0.6		%				0.7		%				0.6		%
股票基金（Fundo de Investimento em Açes)			1.0		%				1.0		%				0.9		%
固定收益基金（倫達·菲察投資基金會)			0.3		%				0.3		%				0.1		%
其他基金			0.5		%				0.4		%				0.5		%
獨家基金			0.3		%				0.3		%				0.3		%
退休計劃			0.5		%				0.6		%				0.7		%
私募基金			1.7		%				1.6		%				1.3		%
投資俱樂部			0.4		%				0.5		%				0.6		%
管理投資組合			0.4		%				0.4		%				0.4		%
管理費總額，税收總額（單位：百萬雷亞爾）(1)			1,628						1,581						1,490
來自我們的資產管理公司管理的基金和投資組合			919						920						782
佔管理費總額的百分比			56		%				58		%				52		%
來自第三方資金（分銷費）			709						661						708
佔管理費總額的百分比			44		%				42		%				48		%

(1)包括（a）由我們的資產管理公司管理並出售給我們的零售客户的共同基金的固定和基於績效的管理費;（b）由第三方資產管理公司管理的基金向我們的零售客户分發的費用（固定和基於績效的管理費的回扣）;和（c）XP Advisory管理的投資組合和專為高淨值零售客户提供的獨家基金的固定管理費。

零售-客户資產

零售客户資產是指通過XP平臺投資的所有零售客户資產的市場價值，包括股票、固定收益證券、共同基金、對衝基金和私募股權基金(包括由XP Gestão、XP Consulting、XP PE Gestão de Recursos Ltd.、XP Allocation Asset Management Ltd.管理的基金)。這些基金包括投資基金(包括XP VP和XP Vista以及第三方資產管理公司)、退休計劃基金(包括XP VP和第三方保險公司的基金)、交易所交易基金、結構性操作證書、房地產投資基金(REITs)、未投資現金餘額(浮動餘額)等。我們認為客户資產反映了我們在市場上的吸引力。客户資產因時期而異，其依據是(1)客户轉入和流出XP平臺的現金和資產的數量，以及(2)證券市場價格的波動以及共同和退休計劃基金的資產淨值。

零售-管理下的資產，或“AUM”

零售AUM是客户資產的一個組成部分，代表(1)零售客户資產投資於由XP Gestão、XP PE Gestão de Recursos Ltd.、XP Allocation Asset Management Ltd.管理的共同、對衝、私募股權和養老基金的市場價值。和XP Vista，(2)在XP Consulting管理的投資組合和獨家基金中配置的高淨值零售客户，以及(3)投資俱樂部。資產淨值在不同時期有所不同，其依據是：(A)轉入和流出這些資產的現金和資產數額；(B)基金資產淨值和投資組合內證券市場價格的波動。

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活躍於零售的客户

活躍客户是指通過XP、RICO、Clear和XP Investments品牌提供服務、客户資產超過100.00雷亞爾或在過去30天內至少進行過一次交易的客户總數。大多數客户是個人，但我們也包括零售、中小企業客户和在我們有投資賬户的公司客户。

零售業-總收入

零售總收入包括與零售客户直接相關的所有類型的收入和收入流，包括但不限於：(1)我們資產管理公司管理的基金的管理費和績效費，以及第三方資產管理公司管理的共同基金的管理費和績效費回扣，這些回扣分配給我們的零售客户；(2)第三方保險公司或XP VP發行的退休計劃基金的管理費回扣，這些回扣分配給我們的零售客户；(3)高淨值零售客户的獨家基金的管理費回扣；(4)在B3上市的股票、期貨和衍生品的交易中賺取的經紀佣金(儘管我們對RICO和CLEAR的股票以及這三個品牌的期貨的自我定向交易收取零佣金)；(5)向散户客户銷售結構性操作證書(COE)賺取的證券配售費用；(6)向散户客户銷售基金和固定收益證券和股票證券賺取的證券配售費用的分配費部分；(7)公司、銀行和政府固定收益證券以及向零售客户銷售的衍生品的淨收益；(8)貸款和信用卡等信貸產品的淨利息收入(含交換費)；(9)浮動餘額的淨收入，我們以主權債券的形式分配；(10)活期存款的淨收入；(11)第三方保險公司銷售給零售客户的保險產品的保險經紀費用和XP VP向零售客户銷售的保險產品的保費；(12)銷售XP Education ação教育課程和銷售給零售客户和非客户個人的內容，銷售品牌內容文章、網站或移動網站上的直接媒體廣告、Infomoney電視插播以及Infomoney產生的其他廣告和數字內容費用所產生的數字內容收入；以及(13)向零售客户和其他非客户訂户銷售研究報告和教育課程。我們管理費的一部分是根據我們管理或分銷的共同基金的表現來計算的。

機構-總收入

機構總收入包括與機構客户直接相關的所有類型的收入和收入流--資產管理公司、養老基金管理公司、銀行金庫和私人客户部門、單家族和多家族辦公室、企業客户金庫、市政和州養老基金經理和保險公司等。這些客户分佈在亞洲、歐洲、美國和拉丁美洲(主要是巴西)等所有地區，通過我們在聖保羅、紐約和倫敦的在岸和離岸交易部門以及專門的支持團隊，通過電子交易和語音平臺提供服務，並獲得廣泛的產品和服務，包括股票(現金、衍生品、股票借貸和指數)、固定收益政府和公司債券、外匯(現貨、NDF、期貨、衍生品)、利率(期貨、掉期和衍生品)、大宗商品、XP Gestão和XP Vista共同基金等產品和服務。因此，我們在這一行包括：(1)對機構客户的交易收取經紀佣金；(2)從向機構客户銷售固定收益和股票證券所賺取的證券配售費用中提取分配費部分；(3)從我們的資產管理公司和XP Vista管理的基金中向機構客户銷售的管理費；以及(4)公司、銀行和政府固定收益證券以及出售給機構客户的衍生品的淨收益。我們管理費的一部分是根據我們管理或分銷的共同基金的表現來計算的。

企業和發行商服務-總收入

企業和發行者服務總收入包括從企業客户那裏賺取的資本市場證券配售費用，這些企業客户僱用XP來構建、承銷或配售債務(如債券、基礎設施債券、CRI、CRA、FIDC、LFS)或股票證券(IPO、後續交易、大宗交易和收購要約)，其中大部分出售給我們的零售客户，因為我們平臺的廣度和覆蓋範圍。企業和發行者服務收入還包括併購諮詢、結構性金融運營等服務，以及其他服務，包括衍生品、信貸和財務解決方案。我們將我們的企業客户定義為年收入超過7億雷亞爾的實體。

其他-總收入

我們將其他毛收入和未分配給零售、機構和企業及發行商服務解決方案類別的收入包括本金交易業務，該業務包括將我們自己的淨現金餘額(稱為我們的調整後總金融資產)投資於低風險證券、套利交易和其他對市場風險敞口有限的投資。

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回顧2023年的結果

零售-我們的活躍客户數量增長了17%，從截至2022年12月31日的387.7萬人增加到截至2023年12月31日的453.1萬人。截至2023年12月31日的一年，日均交易量為220萬筆，與截至2022年12月31日的年度相比保持穩定。在月平均淨流入90億雷亞爾的推動下，我們的客户總資產從2022年12月31日的9,460億雷亞爾增加到2023年12月31日的11,220億雷亞爾。我們的資產管理規模增長了4%，從2022年12月31日的1320億雷亞爾增加到2023年12月31日的1380億雷亞爾(佔我們客户總資產的12.3%)。此外，由於我們客户基礎的擴大，我們有一個自然的有機增長。零售總收入增長12%，從截至2022年12月31日的年度的101.57億雷亞爾增至截至2023年12月31日的年度的117.91億雷亞爾，主要歸因於(1)客户基礎和客户總資產的增長，以及(2)固定收益、信用卡和其他零售收入等產品表現的改善。

體制性-截至2023年12月31日的年度總收入為15.16億雷亞爾，較截至2022年12月31日的19.19億雷亞爾下降21%，主要原因是交易活動減少以及我們的固定收益、貨幣和大宗商品部門業績下降。

企業和發行商服務-截至2023年12月31日的一年，總收入總計15.76億雷亞爾，比截至2022年12月31日的12.95億雷亞爾增長22%。這一增長歸因於債務資本市場(DCM)的強勁表現以及合併和收購(M&A)諮詢費收入的增加。DCM的強勁活動是由有利的市場條件推動的，這使得公司能夠利用對債務融資解決方案的高需求，從而確保可觀的交易流和收入。與此同時，該公司經歷了更高的併購諮詢費，反映出其在為客户駕馭複雜交易和整合方面的戰略有效性。這一收入的增長對於抵消股權資本市場(ECM)較弱的業績起到了關鍵作用，由於股票發行環境的不利條件，ECM的表現繼續不佳。

因此，我們的總收入和收入增長了11%，從截至2022年12月31日的年度的133.47億雷亞爾增加到截至2023年12月31日的148.6億雷亞爾。毛利率由70.3%下降至68.0%，主要原因是信用卡相關成本上升。在截至2023年12月31日的一年中，與新產品、基礎設施相關的技術解決方案的數量也有所增加，我們的員工基礎也在擴大。在截至2023年12月31日的一年中，銷售費用增加了22%，達到1.69億雷亞爾，同期行政費用下降了3%，達到54.61億雷亞爾，這主要是由於人員支出和第三方服務的減少。支出和收入增長的減少導致所得税前收入增加了14%。在此期間，我們的税項支出增加了1.73億雷亞爾，導致淨收益增加，從截至2022年12月31日的年度的3580萬雷亞爾增加到截至2023年12月31日的38.99億雷亞爾，淨利潤率從26.8%下降到26.2%。

回顧2022年的結果

零售-我們的活躍客户數量增長了14%，從截至2021年12月31日的341.6萬人增加到截至2022年12月31日的387.7萬人。截至2022年12月31日的一年，日均交易量為240萬筆，與截至2021年12月31日的一年相比下降了11%，在此期間日均交易量為270萬筆。在月平均淨流入130億雷亞爾的推動下，我們的客户總資產從2021年12月31日的8150億雷亞爾增加到2022年12月31日的9460億雷亞爾，增長了16%。我們的資產管理規模增長了11%，從截至2021年12月31日的1190億雷亞爾增加到截至2022年12月31日的1320億雷亞爾(佔我們客户總資產的14%)。此外，由於我們客户基礎的擴大，我們有一個自然的有機增長。零售總收入從截至2021年12月31日的年度的97.93億雷亞爾增長到截至2022年12月31日的年度的101.57億雷亞爾，主要歸因於(1)客户基礎和客户總資產的增長，以及(2)固定收益、信用卡和浮動等產品業績的改善。

體制性-截至2022年12月31日的一年，總收入總計19.19億雷亞爾，比截至2021年12月31日的12.77億雷亞爾增長50%。這一增長的主要原因是固定收益、貨幣和商品部門或“FICC”部門的業績增加。

企業和發行商服務-截至2022年12月31日的一年，總收入總計12.95億雷亞爾，比截至2021年12月31日的12.13億雷亞爾增長7%。這一增長主要歸因於公司收入的增長，這抵消了股權資本市場交易流動的疲軟。雖然市場狀況可能會在短期內影響我們的股權資本市場業績，但債務資本市場或“DCM”部門受益於企業客户對替代資金來源的需求。

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因此，我們的總收入和收入增長了11%，從截至2021年12月31日的年度的120.77億雷亞爾增加到截至2022年12月31日的133.47億雷亞爾。毛利率由70.8%輕微下降至70.3%，原因是與信用卡有關的成本上升。截至2022年12月31日的一年，與新產品、基礎設施相關的技術解決方案的數量也有所增加，我們的員工基礎也在擴大。在人員擴充、數據處理和第三方服務的推動下，截至2022年12月31日的年度，銷售費用下降39%，至1.39億雷亞爾，同期行政費用增加20%，至56.41億雷亞爾。與總收入相比，支出增長更快，導致所得税前收入下降了10%。在此期間，我們的税項支出減少了3.58億雷亞爾，帶來了穩定的淨收益，從截至2021年12月31日的年度的35.92億雷亞爾下降到截至2022年12月31日的35.8億雷亞爾，淨利潤率從29.7%下降到26.8%。

非公認會計準則財務指標

為了方便投資者，本年度報告介紹了我們的流動餘額、調整後的金融資產總額和調整後的資產淨值及其各自的對賬，這些都是非GAAP財務指標。非GAAP財務衡量標準通常被定義為歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的數字衡量標準，旨在衡量財務業績，但不包括或包括在最具可比性的GAAP衡量標準中不會進行如此調整的金額。有關我們的管理層為何選擇使用這些非GAAP財務指標以及使用這些非GAAP財務指標的限制的更多信息，請參閲“財務和其他信息的列報-關於非GAAP財務指標的特別説明”。

浮動平衡

			截至12月31日
			2023						2023						2022						2021
			(美元)(1)						(R$)
			(單位：百萬)
(+)證券交易及中介(負債)			3,500						16,944						16,063						15,598
(-)證券交易和中介(資產)			(606)						(2,932)						(3,271)						(1,406)
浮動天平			2,894						14,011						12,792						14,192

(1)僅為方便起見，2023年12月31日雷亞爾的金額已使用4.8413雷亞爾兑1美元的匯率轉換為美元，這是央行報告的2023年12月31日美元的商業賣出匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的表述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“-匯率”。

			98			表格20-F

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調整後的金融資產總額和調整後的資產淨值

			截至12月31日，
			2023						2023						2022						2021
			(美元)(1)						(R$)
			(單位：百萬)
現金和金融資產
(+)現金			814						3,943						3,553						2,486
(+)證券--損益公允價值			21,334						103,282						87,513						58,180
(+)證券--通過其他綜合收益實現的公允價值			9,101						44,063						34,479						32,332
(+)證券--按攤銷成本評估			1,416						6,855						9,272						2,239
(+)衍生金融工具(資產)			4,902						23,733						9,217						10,944
(+)根據轉售協議購買的證券			3,075						14,889						7,604						8,895
(+)貸款和信用卡業務			5,898						28,552						22,211						12,820
(+)外匯投資組合			211						1,022						2,145						332
（+）能源採購合同預付款			538						2,605						647						165
（+）央行存款			611						2,957						1,119						—
金融負債
(-)借出證券			(4,218)						(20,423)						(13,529)						(2,665)
(-)衍生金融工具			(5,119)						(24,785)						(8,605)						(11,908)
(-)賣出回購證券			(6,887)						(33,341)						(31,790)						(26,281)
(-)退休計劃負債(2)			(11,652)						(56,409)						(45,734)						(31,921)
(-)存款			(5,679)						(27,494)						(20,262)						(9,899)
(-)結構性票據			(3,721)						(18,015)						(12,110)						(7,636)
(-)財政票據			(1,863)						(9,020)						(5,676)						(2,588)
(-)外匯投資組合			(281)						(1,362)						(2,405)						(425)
(-)信用卡業務			(1,494)						(7,234)						(4,987)						(2,523)
(-)可能兑現的承諾			—						—						(1,049)						(1,081)
(-)其他供資			(63)						(303)						(47)						—
小計			6,923						33,515						31,566						31,466
(-)浮動平衡			(2,894)						(14,011)						(12,792)						(14,192)
調整後的金融資產總額			4,029						19,504						18,774						17,274
總債務
(-)借貸			(454)						(2,199)						(1,866)						(1,929)
(-)債權證			(457)						(2,212)						(2,029)						(169)
(-)結構性融資			(380)						(1,842)						(1,934)						(2,415)
(-)債券			(686)						(3,322)						(3,561)						(4,138)
調整後的資產淨值			2,051						9,929						9,384						8,623

    

(1)僅為方便起見，截至2022年12月31日的雷亞爾金額已使用4.8413雷亞爾兑1美元的匯率轉換為美元，這是央行報告的截至2023年12月31日的美元商業賣出匯率。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的表述。有關最近匯率波動的進一步信息，請參閲“-匯率”。

(2)涉及通過XP VP投資於養老基金的零售客户餘額。這些餘額在財務報表中被確認為“證券--損益公允價值”，相應的餘額在“退休計劃負債”中。

			99			表格20-F

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投資隊列

我們相信，我們強大的價值主張和以客户為中心的做法將繼續提高我們的客户忠誠度，並使我們能夠在現有客户基礎上增加我們的錢包份額。我們相信，一個簡單的隊列數據分析就表明了我們業務中的這一趨勢，以及我們未來的重大機遇。例如，我們在七個隊列中衡量了隨着時間的推移與我們一起投資的淨新資金，這些隊列的定義是自2017年1月以來每年在我們平臺上活躍的新客户。然後，我們剔除了投資資產價值的增值，這樣我們就可以計算出每組新資金的累計淨流入。

隨着我們公司的發展，我們的生態系統正在擴大，我們的品牌變得越來越強大，我們看到淨新資金的增長更快。例如，我們2023年1月的隊列開始時的初始投資幾乎是2017年1月隊列規模的3倍。更重要的是，我們繼續看到這樣的趨勢，即在調整了每個隊列中資產的淨增值後，隨着時間的推移，絕大多數隊列中投資於XP的客户資產總額大幅增長。這表明，在進行初始投資後，客户對XP客户體驗的滿意度足夠高，足以讓他們繼續向XP賬户添加新資金。我們相信，這顯示了我們繼續滲透現有客户基礎並贏得更大份額錢包的重要機會，如下圖所示：

累計淨流入

•2020年1月隊列-這個隊列開始時的初始投資為53.81億雷亞爾，比2019年1月的隊列增長了53%。剔除資產淨增值因素後，該隊列投資資產淨餘額6個月後增長50%，12個月後增長71%，18個月後增長77%，24個月後略有下降至74%；

			100			表格20-F

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•2021年1月隊列-這個隊列開始時的初始投資為47.72億雷亞爾，比2020年1月的隊列下降了11%。儘管這羣人一開始的資產比前一批低，但在大約3個月的時間裏迎頭趕上。剔除資產淨增值因素後，該隊列投資資產淨餘額6個月後增長70%，12個月後增長83%，18個月後增長88%，24個月後增長91%。

•2022年1月隊列-這個隊列開始時的初始投資為66.39億雷亞爾，比2021年1月的隊列增長了39%。在扣除資產淨增值後，該隊列中投資資產的淨餘額在6個月後增長了35%，12個月後增長了42%。

•2023年1月-隊列-這一隊列的初始投資為48.7億雷亞爾，比2022年1月的隊列低27%。然而，在扣除資產淨增值後，該隊列中投資資產的淨餘額在6個月後增長了26%，在12個月後增長了37%。

隨着我們的客户在我們的平臺上增加新的資金，並更輕鬆地使用我們的技術和服務，他們也可能在現有的金融產品類別中購買更多產品，或開始探索新的類別。例如，擁有股權證券投資組合的客户可能會購買額外的股票和股權產品，如期貨，也可以多樣化地投資於固定收益產品。

交叉銷售指數與產品滲透率

自2020年以來，我們在我們的零售平臺上推出了幾種新產品，如“項目4.B業務概述”所述，目的是增強我們現有客户在我們生態系統中的體驗。從2023年開始，我們已經開始跟蹤和發佈我們的交叉銷售指數，這是一個從1到8的範圍內的數字，衡量零售客户在我們的平臺內消費的不同產品的平均數量。考慮用於此計算的產品包括：投資(作為單一產品)、信用卡、數字賬户、貸款、退休計劃、保險、外匯和全球投資。我們在2023年12月31日的交叉銷售指數為1.7分(滿分8分)，這意味着我們的客户在生態系統中平均持有不到2種不同的產品。這比我們2019年首次公開募股(IPO)增長了70%，當時我們只有投資產品，儘管它具有巨大的增長潛力。

建議客户和自我導向客户的交叉銷售指數

(1)只考慮IFA渠道和我們的直接渠道中的建議客户。

(2)在XP品牌的直接渠道中考慮自我導向的客户，在RICO品牌中也考慮自我導向的客户。

			101			表格20-F

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儘管到目前為止取得了積極的結果，但我們估計，截至2023年12月31日，只有34%的自我導向客户和55%的建議客户在我們的生態系統中擁有多個產品。我們相信，較高的交叉銷售指數對Arpac和Churn有積極影響。例如，截至2023年12月31日，擁有2個或更多產品的客户的Arpac增長了60%，流失率下降了14%，而擁有3個或更多產品的客户的ARPAC增長了144%，流失率下降了38%。

影響我們經營業績的重要因素

我們認為，我們的經營業績和財務業績是由以下因素驅動的：

我們零售客户資產的增長

我們很大一部分收入來自來自零售客户資產餘額的費用，包括諮詢費、佣金、產品製造商的分銷費用和各種解決方案類別的資產管理費。這一收入主要由以下因素推動：

•現有客户零售資產的當期餘額-我們為我們現有的客户提供廣泛的金融產品和服務，以投資他們已經在我們平臺上的現有資產。根據客户選擇的產品和服務組合，我們從目前的客户資產餘額中產生多種形式的收入。隨着我們的客户選擇使他們的投資組合多樣化，並將他們的投資從一個產品轉移到另一個產品，我們可以從我們目前的客户資產餘額中產生新的收入。

•來自現有客户的新資產-隨着我們的客户享受XP客户端體驗，許多人選擇向他們的賬户中添加更多資金。他們可以使用這些額外的資金來收購(1)更多的現有產品和服務，或(2)通過購買新類別的更多產品和服務來分散投資組合。例如，擁有股權證券投資組合的客户可能會購買額外的股權產品，並分散投資於固定收益產品。隨着我們的客户將更多的錢添加到他們的賬户中，我們從引入我們平臺的客户資產的新餘額中產生額外的收入。

•來自新客户的新資產-隨着我們的全渠道分銷和品牌持續增長，我們吸引新客户並將其加入我們的平臺，這些客户用新資金為他們的賬户提供資金。我們從這些新客户引入的客户資產的新餘額中產生額外收入。

鑑於我們平臺的規模和規模經濟，以及我們業務模式帶來的收入的經常性，我們的收入中有相當大一部分來自我們當前的客户資產餘額和來自現有客户的新客户資產，而不是來自新客户的客户資產(在過去12個月內激活)，如下圖所示。

			102			表格20-F

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來自新客户與現有客户的零售收入的百分比

上圖中列出的細目僅考慮了我們在客户層面上跟蹤的零售收入部分，代表：(1)2021年，佔零售總收入的85%；(2)2022年，佔零售總收入的86%；(3)2023年，佔零售總收入的91%。

採用我們的零售金融產品和服務

我們增加我們的客户資產，部分是通過提供一個開放平臺，該平臺擁有一個龐大且不斷擴大的零售金融產品和服務基礎，供我們現有的活躍客户選擇。隨着我們的客户選擇使他們的投資組合多樣化，並將他們的投資從一種產品轉移到另一種產品，我們從他們購買更多產品和服務中獲得新的收入。我們通過以下方式推動採用我們的零售金融產品和服務：

•我們的產品和服務的交叉銷售-我們現有的客户代表着一個相當大的機會，可以用相對較低的增量營銷和廣告費用來交叉銷售產品和服務。我們相信，我們產品的廣度是進一步加強與現有客户接觸的機會。只要我們能夠交叉銷售這些產品和服務，並向現有客户開發和推出新產品和服務，並吸引新客户，我們預計我們的收入和財務收入將繼續增長，我們的利潤率將增加。

			103			表格20-F

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•開發新產品和服務-我們通過開發和推出新的產品和服務，努力保持在金融科技解決方案行業的領先地位，並打算繼續投資於產品開發，以建立新的產品和服務，並將其推向市場。這使我們能夠繼續滿足客户的需求，因為這些需求會隨着時間的推移而增長和變化。我們從以下方面開發我們的產品和服務：(1)我們內部的新產品結構倡議；(2)我們內部新服務的開發；(3)提供我們自己不提供的補充性金融產品和服務的第三方供應商；以及(4)提供與我們提供的或類似類別的產品和服務類似的具有競爭力的金融產品和服務的第三方供應商。

我們計劃繼續投資於產品開發，以保持和增加我們產品和服務的吸引力。我們還計劃繼續整合增值服務，包括擴大我們的資產管理和財富管理服務，以提高我們平臺的知名度，增強客户粘性和增加收入來源。雖然我們預計隨着我們規劃增長，我們的總支出在短期內將增加，但我們預計，隨着這些投資有利於我們的業務和我們的業務增長，我們的支出佔我們總收入和收入的比例將在中期內下降。此外，在實施新的解決方案時，我們預計在實現與這一前期投資相關的任何未來收入之前，將產生初步運營投資。隨着新的和更好的技術、管理流程和培訓的部署，我們預計我們解決方案的生產率將隨着時間的推移而提高。

我們活躍的零售客户的增長

我們通過增加在我們平臺上投資的活躍客户數量，在一定程度上增加了我們的零售客户資產。我們通過我們的數字內容計劃、我們的直接在線門户吸引新的活躍客户，例如XP Direct、RICO和明確，以及我們的IFA網絡。

這些客户的數量取決於幾個因素，包括但不限於：(1)我們的品牌知名度和美譽度；(2)我們平臺的可用性和受歡迎程度；(3)客户在我們的生態系統和平臺上的整個旅程中的用户體驗；(4)我們的產品，包括獲得我們廣泛的現有產品和服務以及為我們的客户增加價值的潛在新解決方案；(5)客户服務和支持的水平；以及(6)我們繼續適應和創新的能力。

我們能夠從與我們一起投資的新客户那裏增加我們的零售客户資產，這是收入增長的一個重要槓桿，儘管由於我們平臺的規模和規模經濟以及我們的業務模式導致收入的經常性性質，我們的貢獻正在下降。2023年，新的活躍客户佔我們零售總收入的9%，而2022年和2021年底分別為14%和15%。

香港商業服務業的增長

我們還從我們的發行人和機構服務中產生了一小部分收入，這些服務是對我們平臺的補充，並提高了我們生態系統的價值和流動性(通過我們的平臺在二級市場交易的未上市證券的數量)。其中包括為800多家商業客户提供的一系列金融服務，如機構和企業發行人，這些服務產生了幾種收入來源，包括髮行人的諮詢、結構和分銷費用以及機構的資產管理費。這些收入是基於通過我們的平臺訪問或交易的投資和資本市場活動的數量。我們已經為商業客户開發了量身定做的解決方案，並打算(1)擴大我們向他們提供的服務；(2)培養與他們的長期合作伙伴關係；(3)提高他們產生的收入比例。

我們的技術平臺的管理和改進

我們的技術平臺對於我們提供高質量的產品和服務以及留住和吸引用户和客户至關重要。我們必須繼續為我們的用户和客户擴展我們的平臺能力，並通過改進現有的和開發新的和創新的功能和服務來增強我們客户的體驗。我們打算繼續加強我們服務的創新性、安全性、效率和有效性，包括我們的用户友好界面、全面的功能和客户服務能力。隨着我們技術基礎設施和合規能力的不斷完善，我們能夠服務更多的客户。我們為更多客户提供服務的能力，除其他外，取決於我們使用我們的技術和人力資源支持客户驗證、記錄保存和合規功能的所有方面的能力。

此外，我們的技術基礎設施和合規能力還使我們能夠在我們的平臺上促進安全、快速和經濟高效的金融交易。我們必須繼續升級我們的技術基礎設施，並加強我們的合規系統，以跟上我們業務的增長。此外，我們還經歷了網絡威脅和企圖的安全入侵。如果這些成功，這些網絡安全事件可能會影響收入和運營收入，並增加成本。因此，我們繼續進行投資，這可能會導致成本增加，以加強我們的網絡安全措施。

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實施我們的營銷戰略

我們的營銷戰略旨在通過加強與XP品牌和我們相關品牌相關的品牌認知度和信心來增長我們的業務和平臺。我們將繼續建立和保持品牌認知度和知名度，同時通過各種營銷活動創造對我們產品和服務的需求，包括通過電視、雜誌和報紙等傳統媒體的廣告、在線廣告和通過數字媒體的廣告，如社交媒體賬户、社交媒體影響力者、在線視頻和贊助博客。目前，專門旨在吸引新客户的營銷舉措側重於通過我們的平臺向他們介紹我們的金融服務和產品，通過將他們與我們的歷史聯繫起來來增強我們的品牌知名度，並創造對傳統銀行提供的產品的糟糕服務和低迴報的認識。

我們認為，向潛在客户介紹我們的金融服務和產品是維持我們增長的最有效和最具成本效益的戰略，它創造了一種“網絡效應”，即現有客户通過口碑推薦為我們招募新客户。鑑於我們收入來源的性質，我們在營銷和廣告活動上的投資不會在同一時期實現回報，而是在隨後的時期實現回報，這可能會對我們的短期業績產生不利影響。

我們有效競爭的能力

我們和我們的競爭對手競相吸引新客户和增加客户資產量，吸引IFA，增加客户投資回報，以具有競爭力的價格提供廣泛的產品和服務，贏得資本市場交易的委託，並在在線數字解決方案和金融服務方面引入創新。我們的競爭能力受到以下關鍵因素的影響：(1)我們產品及其資產類別的表現；(2)我們改善我們平臺並推出新產品和服務的能力；(3)我們為交易提供的流動性；(4)我們在提供解決方案時產生的交易成本；(5)在我們的平臺上和通過我們的發行人服務業務執行交易的效率；(6)我們聘用和留住人才和IFA的能力；以及(7)我們維護我們平臺和解決方案安全的能力。有關我們競爭對手的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-競爭”。

巴西宏觀經濟環境

我們的業務受到整體市場活動的影響，尤其是交易量、市場流動和波動性。

雖然我們的業務受到市場整體活動和市場波動的影響，但由於客户通常不會提取他們與我們一起投資的資金，而是根據市場和宏觀經濟條件將資金配置到我們提供的不同產品，這種影響在一定程度上得到了緩解。例如，在市場高波動或高利率時期，我們的客户傾向於將資金配置在低風險、固定收益工具上，而在市場低波動或低利率時期，他們傾向於將資金配置到高風險、高收益工具，如股票。此外，我們正在積極參與我們的金融服務和產品的進一步數字化，這將有助於進一步緩解這種影響，因為我們相信長期增長趨勢可以抵消市場波動風險。然而，我們的客户可能會改變對傳統銀行低風險投資的偏好，這可能會減少我們從新客户和現有客户那裏獲得的淨流入。

我們的絕大多數業務都位於巴西。因此，我們的收入和盈利能力受到政治和經濟發展以及這些因素對巴西信貸可獲得性、可支配收入、就業率和GDP增長的影響。我們的運營結果受到利率水平、資本市場擴張或撤回、巴西交易量和市場流入的影響，每一項都會影響資本市場交易的數量和總量以及可用的整體流動性。如需瞭解更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與巴西有關的某些風險--巴西的經濟不確定性和政治不穩定可能傷害我們和我們A類普通股的價格.”

以GDP衡量，巴西是拉丁美洲最大的經濟體。下表顯示了巴西實際國內生產總值、通貨膨脹率和利率以及美元/實際匯率在所示日期和期間的數據。

			105			表格20-F

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“目錄”

			截至該年度為止 12月31日，
			2023						2022						2021
			(除另有説明外，以百分率計算)
國內生產總值實際增長（收縮）			2.9						2.9						4.6
通貨膨脹（IGP—M）(1)			(3.2)						5.5						17.8
通貨膨脹(IPCA)(2)			4.6						5.8						10.1
長期利率-TJ LP（平均）(3)			7.1						7.2						4.8
CDI利率(平均)(4)			13.0						12.4						4.4
期末匯率-R $每1美元			4.841						5.218						5.581
平均匯率-R $每1美元(5)			4.993						5.165						5.397
本期實幣對美元的升值（折舊）(6)			7.8						6.5						(11.7)
失業率(7)			7.8						9.3						11.1

資料來源： FGV、IBGE、IPEA、央行和彭博社。

(1)通貨膨脹（IGP—M）是由FGV衡量的一般市場價格指數。

(2)通貨膨脹（IPCA）是由巴西地理統計局（IBGE）衡量的一個廣泛的消費者價格指數。

(3)TJLP是巴西的長期利率（該期間的月利率平均值）。

(4)CDI（certificado de depósito interbancário）利率是巴西銀行間隔夜利率的平均值（本期每日平均值）。

(5)期間內每個營業日的平均匯率。

(6)將中央銀行在該期間最後一天結束時報告的美元收盤賣出匯率與所討論期間第一天的前一天進行比較。53

(7)巴西地理統計局統計的年度平均失業率。

通貨膨脹對我們與某些供應商的合同有直接影響，例如電信運營商，其成本與IPCA掛鈎，以及數據處理器，其勞動力成本根據通脹進行調整。雖然通脹可能會導致我們的供應商提高價格，但我們通常能夠抵消這種影響，因為更高的通脹通常會導致更高的利率，從而擴大我們在某些交易中的利差。

我們的財務業績也與利率的波動有關，例如巴西銀行間存款利率，這是巴西銀行間隔夜利率的平均值，或“CDI”，因為這種波動會影響我們隔夜分配客户資金的金融投資所賺取的淨息差的價值，使我們的客户資產基礎以及客户願意投資的潛在產品組合複雜化。他説：

匯率

巴西外匯制度允許任何個人或法人買賣外幣和國際轉移雷亞爾，不論數額多少，但須遵守某些監管程序。

2018年，真實2018年12月31日，雷亞爾進一步貶值16%，至每1美元3.875雷亞爾。2019年，真實2019年12月31日，雷亞爾進一步貶值4%，至每1美元4.031雷亞爾。2020年，真實2020年12月31日，雷亞爾進一步貶值29%，至每1美元5.197雷亞爾。2021年，真實2021年12月31日，雷亞爾進一步貶值7%，至每1美元5.581雷亞爾。2022年，真實2022年12月31日，人民幣升值0.6%，至1美元兑5.287雷亞爾。這個真實中央銀行報告的2023年12月31日雷亞爾兑美元匯率為4.841雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元升值7.8%真實2023年人民幣兑美元截至2024年4月24日，真實央行公佈的/美元匯率為1美元兑5.159蘭特，貶值6.6%真實從2023年12月31日開始。不能保證真實不會對美元進一步貶值或升值。央行此前曾幹預外匯市場，試圖控制匯率的不穩定性。我們無法預測央行或巴西政府是否會繼續允許雷亞爾自由浮動，或者是否會通過重新實施貨幣區間制度或其他方式幹預匯率市場。這個真實未來可能會對美元大幅貶值或升值。此外，巴西法律規定，只要巴西的國際收支出現嚴重失衡，或有嚴重理由預見會出現嚴重失衡，就可以對外國資本向國外的匯款施加臨時限制。我們不能向您保證，巴西政府今後不會限制外國資本在國外的匯款。

下表列出了所示期間以巴西表示的購買美元的高、低、平均和期末匯率雷亞爾1美元。平均匯率是根據中央銀行在一個月內的每個營業日和一個年度內每個月的最後一天報告的匯率的平均值(視情況而定)來計算的。

			106			表格20-F

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“目錄”

年						期末						平均值(1)						低(2)						高(3)
2019						4.031						3.946						3.651						4.259
2020						5.196						5.158						4.021						5.937
2021						5.581						5.397						4.894						5.879
2022						5.218						5.166						4.618						5.704
2023						4.841						4.995						4.720						5.446

資料來源：中央銀行。

(1)表示一年中每個工作日結束時匯率的平均值。

(2)表示一年中每個工作日結束時的最低匯率。

(3)表示一年中每個工作日結束時的最大匯率。

月份						期末						平均值(1)						低(2)						高(3)
2023年10月						5.058						5.065						4.948						5.192
2023年11月						4.936						4.898						4.858						5.058
2023年12月						4.841						4.897						4.831						4.958
2024年1月						4.954						4.914						4.841						4.972
2024年2月						4.983						4.964						4.930						5.005
2024年3月						4.996						4.980						4.936						5.035
2024年4月（至2024年4月24日）						5.159						5.126						5.008						5.264

資料來源：中央銀行。

(1)表示當月每個工作日結束時匯率的平均值。

(2)表示當月每個工作日結束時的最小匯率。

(3)表示當月每個工作日結束時的最大匯率。

主行項目説明

總收入和收入

我們的總收入和收入包括(1)提供服務的淨收入；(2)金融工具的淨收入。

提供服務的淨收入

這是我們的主要收入來源，主要來自客户提供的服務和日常交易所收取的費用，包括：

•經紀佣金包括：(1)我們的散户客户從B3上市的股票、期貨和衍生品交易中賺取的佣金；(2)我們的機構客户從B3上市的股票、期貨和衍生品交易中賺取的佣金；(3)我們的國際機構客户從無本金交割遠期合約和其他場外合約的中介中賺取的佣金；以及(4)我們的國際機構客户從美國股票、期貨和衍生品交易中賺取的佣金。

•證券配售，包括：(1)向散户客户出售COE賺取的費用(我們根據對當前和未來宏觀經濟情景下特定敞口的需求和吸引力的感知來構建COE，由合作銀行發行COE)；(2)與發行人服務相關的結構性費用，其中我們受僱於在資本市場上出售固定收益、股票或交易所交易基金證券的公司客户；(3)向我們的零售和/或機構客户銷售此類證券的分銷費用；(4)對於經常性費用，我們向定期向我們的零售客户提供CD或其他銀行固定收益證券的第三方金融機構收取費用。

•管理費，包括(1)由我們的資產經理管理並銷售給我們客户的基金的固定和基於業績的管理費；(2)由第三方資產經理管理的共同基金和對衝基金向我們客户分發的費用(來自固定和基於業績的管理費的回扣)；以及(3)XP Consulting管理的投資組合和麪向高淨值零售客户的獨家基金的固定管理費。固定管理費按月收取，而我們大部分基金的績效管理費則在每年的6月和12月收取。

•保險經紀手續費，包括(1)銷售給我們零售客户的由第三方資產管理公司管理的退休計劃的分銷費用(來自固定管理費和業績管理費的回扣)；以及(2)銷售給我們零售客户的第三方保險公司發行的終身保險產品的回扣。

•教育服務費，包括我們向我們的零售客户和非客户收取的與XP Education ação製作的金融教育和投資相關課程相關的費用，作為我們數字內容產品的一部分。

			107			表格20-F

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•佣金，主要包括與信用卡交易有關的交換費和貸款業務結構費。

•其他服務包括幾個小的收入來源，包括(1)向現金餘額為負的零售客户收取的費用(通常是由於與股票和衍生品交易相關的追加保證金通知)；(2)Infomoney產生的廣告和其他數字內容費用；以及(3)來自併購和其他財務諮詢任務的發行人服務諮詢費。

•從銷售税和收入貢獻中扣除，包括服務税(ISS)和收入貢獻(社會融合方案-PIS和社會保障方案-COFINS)。

來自金融工具的淨收益。

我們從面向零售客户和機構經紀業務的投資分銷平臺產生的總收入和收入的一部分，不是作為提供服務的淨收入計算的，而是作為金融工具的淨收入計算的，包括通過：(1)向我們的零售客户和機構客户銷售公司、銀行和政府固定收益證券所賺取的買入和賣出之間的差額(其中一些我們從發行人那裏購買，然後即時轉售給客户，還有一些我們短期持有，以平衡流動並增加市場流動性)；(2)向我們的零售客户出售結構性票據和更復雜的衍生工具(其中我們是客户購買的上市衍生品的交易對手，以建立結構性票據，然後我們對市場上的綜合風險敞口進行對衝)；(3)向我們的零售客户提供貸款的利息收入；以及(4)我們從零售客户的未投資現金餘額賺取的利息，我們將這些利息分配給隔夜和其他高流動性投資。此外，這一收入線中的一小部分與我們的主要交易業務有關，這些業務通常包括將我們自己的淨現金餘額投資於保守證券、套利和其他幾乎沒有直接敞口的投資。金融工具的收入從金融收入的税收和貢獻中扣除。

營運成本及開支

運營成本。運營成本主要包括：(1)根據IFA從其服務的零售客户那裏獲得的收入以及加快業務擴張的額外激勵向IFA支付的佣金和激勵成本；(2)支付給票據交換所、託管和其他金融服務費用，主要是支付給B3；(3)與我們在正常業務過程中的活動相關的運營虧損；以及(4)壞賬撥備。

銷售費用。 銷售費用包括廣告和宣傳/營銷費用，主要與我們向零售客户推廣我們的品牌的計劃有關。

行政費用。 行政費用主要包括與人事有關的費用，包括固定和可變薪酬、福利以及社會税和工資税。行政費用還包括與以下方面有關的費用：(1)數據處理服務；(2)技術服務；(3)第三方服務；(4)辦公室租金；(5)折舊和攤銷；(6)通信；(7)差旅；(8)法律和司法；(9)雜税。

其他營業收入(費用)、NET。其他運營費用，淨額主要包括：(1)從巴西國債(特蘇羅·迪雷託)和B3交易，這是為了增加我們的零售客户和某些資產類別的客户資產的數量以及從第三方獲得的獎勵，主要是由於共同開發零售產品；(2)收回費用和費用；(3)扣除費用後沖銷經營準備金和其他收入線；(4)法律、行政訴訟和與客户的協議；(5)註銷和處置資產的營業損失；(6)罰款和罰款；(7)慈善捐款；(八)協會及規章費；(九)其他費用。

預期的信貸損失。預期信貸損失主要包括按照某些協議到期的合同現金流量與我們預期收到的所有現金流量之間的差額，按原始有效利率的近似值貼現。

利息支出。我們借入、承包和發行的貸款、租賃負債和債券所產生的利息費用。

在合資企業和聯營公司中的利潤或(虧損)份額。合資企業和聯營公司的利潤或(虧損)份額與權益會計有關。

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所得税前收入

所得税前收入包括我們的淨收入和收入減去我們的運營成本、銷售和行政費用、其他淨運營費用和利息支出。

所得税費用

自2023年12月31日起，我們的子公司適用不同的所得税制度和法定税率。鑑於：(1)Banco XP和Banco modal的所得税率為45%；(2)XP CCTVM和XP Seguradora的所得税率為40%；(3)XP Gestão、XP Education ação、XP Corretora de Seguros、XP Vista、XP PE和XP分配和控股實體的所得税率為34%；(4)XP Finanças、Infomoney、TecFinance和其他經營實體的收入税率為10.9%(34%的假定淨利潤率為32%)；XP Investments和XP Investments UK LLP分別按美國和英國税率徵税。因此，我們的綜合業務的有效税率隨着時間的推移而波動，取決於我們在這些實體中產生的總淨收入的份額。2023年、2022年和2021年，我們的有效税率分別為0.9%、-3.9%和5.8%。

本年度淨收入

本年度的淨收入由我們的所得税前收入減去我們的所得税和社會保障義務組成。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的損益表數據：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						偏差(%)
			(百萬美元，不包括百分比)
損益表數據
提供服務的淨收入			6,532						5,940						10		%
按攤餘成本和公允價值通過其他綜合收益計算的金融工具淨收益			1,573						1,145						37		%
按公允價值計入損益的金融工具淨收益			6,756						6,262						8		%
收入和收入共計			14,860						13,347						11		%
營運成本及開支
運營成本			(4,399)						(3,871)						14		%
銷售費用			(169)						(139)						22		%
行政費用			(5,461)						(5,641)						(3)		%
其他營業收入(費用)，淨額			11						257						(96)		%
預期信貸損失			(361)						(94)						283		%
債務利息支出			(617)						(402)						53		%
在合資企業和聯營公司中的利潤或(虧損)份額			74						(12)						(704)		%
所得税前收入			3,936						3,445						14		%
所得税費用			(37)						136						(127)		%
本年度淨收入			3,899						3,580						9		%

新墨西哥州=沒有意義。

總收入和收入

截至2023年12月31日止年度的總收入及收入為148.6億雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的133.47億雷亞爾增加15.13億雷亞爾或11%。提供服務的淨收入在總收入和收入中增加了5.92億雷亞爾，這是由以下因素推動的：

•證券配售收入增加3.48億雷亞爾，主要是由於我們在國內和國際資本市場擔任第三方交易的配售代理或承銷商的委託增加。儘管股權資本市場的前景不佳，但我們的債務資本市場收入更具相關性，因為我們認為，在不同的宏觀經濟場景中，債務資本市場收入的波動性往往較小。

			109			表格20-F

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•經紀佣金減少1.11億雷亞爾，原因是截至2023年12月31日的一年中，股票日均交易量下降了5%。

•由於(1)第三方資產管理公司管理的基金的分派費用(管理費回扣)和第三方管理的基金的管理費(分派費用)從截至2022年12月31日的年度總管理費的42%增加到截至2023年12月31日的年度的44%，即4800萬雷亞爾，管理費增加了4700萬雷亞爾，而同期我們資產管理公司管理的基金和投資組合的管理費從58%下降到56%，或100萬雷亞爾。在2023年12月31日終了年度，5%的管理費是按業績收費的，95%是按非業績收費的(即固定年費)；

•保險經紀費用增加2200萬雷亞爾，原因是面向零售客户的退休計劃和保險產品銷售增加；

•銀行手續費增加2.26億雷亞爾，主要與信用卡交易中收到的轉賬手續費有關，原因是這些交易量較大；

•其他服務增加1.4億雷亞爾，包括從零售客户收取的罰款減少3400萬雷亞爾，客户保證金保證金增加3200萬雷亞爾，與交易業務增加相關的其他輔助收入增加1.35億雷亞爾，如第三方交易平臺費用、營銷活動收入和教育服務；以及

•扣除税收和服務貢獻增加5300萬雷亞爾後的淨額。

來自金融工具的淨收入佔總收入和收入增長的9.21億雷亞爾，這是由於我們的機構業務的零售投資分銷平臺(其零售客户數量同期增長了20%，客户資產增長了19%)的增長，以及我們調整後的總金融資產餘額的增長。

營運成本及開支

運營成本。截至2023年12月31日止年度的營運成本為43.99億雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的38.71億雷亞爾增加5.28億雷亞爾，增幅為14%。這一增長主要是由於與我們客户進行的信用卡交易相關的現金成本增加了1.17億雷亞爾，以及作為我們全渠道分銷網絡增長的一部分，支付給我們IFA的佣金和獎勵成本增加了2.58億雷亞爾。激勵成本在簽訂的合同有效期內資本化和攤銷。此外，票據交換所費用增加了4600萬雷亞爾，其他成本和第三方服務增加了1.11億雷亞爾。在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營成本佔總收入和收入的比例為30%，而截至2022年12月31日的年度為29%。

銷售費用。截至2023年12月31日的年度銷售支出為1.69億雷亞爾，較截至2022年12月31日的年度的1.39億雷亞爾增加3,100萬雷亞爾或22%，原因是品牌知名度和營銷活動方面的投資增加。

行政費用。 截至2023年12月31日止年度的行政開支為54.61億雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的56.41億雷亞爾減少1.8億雷亞爾或3%。減少的主要原因是：

•由於員工總人數減少(從2022年12月31日的6928名員工減少到2023年12月31日的6669名員工)，人事支出減少了2.15億雷亞爾，降幅為5%。

•數據處理費用增加5,400萬雷亞爾，增幅為8%，主要涉及與我們平臺軟件運營和維護相關的諮詢服務。

•第三方服務減少9,000萬雷亞爾，即23%，主要是由於與社交和在線媒體有關的技術解決方案優化了費用；

•由於新的租賃合同，財產和設備以及使用權資產折舊增加了800萬雷亞爾，增幅為8%；

•由於收購Banco Moal，無形資產攤銷增加了3800萬雷亞爾，即40%。

其他營業收入（支出）、Net.我們記錄了其他營業收入/支出，截至2023年12月31日的年度淨額為1100萬雷亞爾，而截至2022年12月31日的年度淨營業收入為2.57億雷亞爾。這一差異主要是由於與第三方激勵相關的收入減少了2.61億雷亞爾，這主要是由於共同開發零售產品，以及這些實體與XP生態系統在截至2022年12月31日的年度內的關聯。

			110			表格20-F

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所得税前收入

由於上述原因，截至2023年12月31日的年度的所得税前收入為39.36億雷亞爾，較截至2022年12月31日的年度的34.45億雷亞爾增加4.92億雷亞爾，增幅為14%。

所得税費用

截至2023年12月31日的一年，所得税支出為3700萬雷亞爾，比截至2022年12月31日的1.36億雷亞爾的支出增加了1.73億雷亞爾。這一增長主要是由於我們在截至2023年12月31日的年度的實際税率從截至2022年12月31日的-3.9%提高到0.9%，這是由於實體和投資基金的收入水平根據其司法管轄區內適用的規則採用了不同的税制。

本年度淨收入

由於上述因素，截至2023年12月31日止年度的淨收益為38.99億雷亞爾，較截至2022年12月31日止年度的35.8億雷亞爾增加3.19億雷亞爾。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的利潤表數據：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021						偏差(%)
			(百萬美元，不包括百分比)
損益表數據
提供服務的淨收入			5,940						6,196						(4)		%
按攤餘成本和公允價值通過其他綜合收益計算的金融工具淨收益			1,145						(1,559)						(173)		%
按公允價值計入損益的金融工具淨收益			6,262						7,440						(16)		%
收入和收入共計			13,347						12,077						11		%
營運成本及開支
運營成本			(3,871)						(3,430)						13		%
銷售費用			(139)						(227)						(39)		%
行政費用			(5,641)						(4,693)						20		%
其他營業收入(費用)，淨額			257						324						(21)		%
預期信貸損失			(94)						(93)						2		%
債務利息支出			(402)						(136)						196		%
在合資企業和聯營公司中的利潤或(虧損)份額			(12)						(8)						58		%
所得税前收入			3,445						3,815						(10)		%
所得税費用			136						(223)						(161)		%
本年度淨收入			3,580						3,592						新墨西哥州

新墨西哥州=沒有意義。

總收入和收入

截至2022年12月31日止年度的總收入及收入為133.47億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的120.77億雷亞爾增加12.7億雷亞爾或11%。在總收入和收入中，提供服務的淨收入減少了2.56億雷亞爾，原因是：

•證券配售收入減少2.86億雷亞爾，主要是由於我們作為國內和國際資本市場第三方交易的配售代理或承銷商的委託減少。儘管股權資本市場的前景不佳，但我們的債務資本市場收入更具相關性，因為我們認為，在不同的宏觀經濟場景中，債務資本市場收入的波動性往往較小。

•經紀佣金減少3.62億雷亞爾，原因是截至2022年12月31日的一年中，股票日均交易量下降了11%。

			111			表格20-F

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“目錄”

•管理費增加了9100萬雷亞爾，原因是(1)來自我們基金和管理投資組合的管理費，從7.82億雷亞爾增長到9.2億雷亞爾，增長了17.6%，主要是由於零售AUM增長了11%，以及(2)第三方資產管理公司管理的基金的分銷費用(管理費回扣)，第三方管理的基金的管理費(分配費用)從截至2021年12月31日的年度的48%下降到截至2022年12月31日的年度的42%。同期，由我們的資產管理公司管理的基金和投資組合的管理費從52%上升到58%。在2022年12月31日終了的年度，13%的管理費是按業績收費的，87%是非按業績收費的(即固定年費)；

•通過XP Education ação門户網站銷售我們的在線教育產品，收入減少了4400萬雷亞爾。我們的教育服務在教育巴西人和提高他們對金融產品和服務的熟練程度方面發揮了重要作用。它還加強了客户關係，並吸引了新客户，從而發展了我們的零售平臺。

•保險經紀費用增加2000萬雷亞爾，原因是面向零售客户的退休計劃和保險產品銷售增加；

•銀行手續費增加3.71億雷亞爾，主要用於信用卡交易的轉賬手續費；

•其他服務減少8300萬雷亞爾，包括從零售客户收取的罰款減少8500萬雷亞爾，客户保證金保證金費用減少1600萬雷亞爾，與交易業務增加有關的其他輔助收入增加5000萬雷亞爾，例如第三方交易平臺費用和營銷活動收入增加；以及

•扣除税收和服務貢獻減少3700萬雷亞爾的淨額。

來自金融工具的淨收入佔總收入和收入增長的15.26億雷亞爾，這是由於我們的機構業務的零售投資分銷平臺(其零售客户同期增長14%，客户資產增長16%)的增長，以及我們調整後的總金融資產餘額的增長。

營運成本及開支

運營成本。截至2022年12月31日止年度的營運成本為38.71億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的34.3億雷亞爾增加4.41億雷亞爾或13%。這一增長主要是由於與我們客户進行的信用卡交易相關的現金成本增加了1.71億雷亞爾，以及作為我們全渠道分銷網絡增長的一部分，支付給我們IFA的佣金和獎勵成本增加了9300萬雷亞爾。激勵成本在簽訂的合同有效期內資本化和攤銷。此外，票據交換所費用增加了1600萬雷亞爾，運營虧損增加了4600萬雷亞爾，其他成本和第三方服務增加了1.14億雷亞爾。在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營成本佔總收入和收入的比例為29%，而截至2021年12月31日的年度為28%。

銷售費用。截至2022年12月31日的年度銷售費用為1.39億雷亞爾，與截至2021年12月31日的年度的2.27億雷亞爾相比，減少了8900萬雷亞爾，降幅為39%，符合專注於替代和高效溝通策略的營銷指導。

行政費用。 截至2022年12月31日止年度的行政開支為56.41億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的46.93億雷亞爾增加9.49億雷亞爾或20%。增加的主要原因是：

•由於員工總數增加(從截至2021年12月31日的6,193名員工增加到截至2022年12月31日的6,928名員工)，人事支出增加了5.16億雷亞爾，這反映了最近推出的業務線的擴展，我們通過顧問的分銷渠道，以及我們技術團隊的加速擴張和與我們共享計劃相關的薪酬；

•數據處理費用增加2.35億雷亞爾，增幅為52%，主要涉及與我們平臺軟件運營和維護相關的諮詢服務。

•第三方服務增加1.48億雷亞爾，增長59%，主要是由於與在線和社交媒體相關的技術解決方案；

•由於新的租賃合同，財產和設備以及使用權資產折舊增加了4200萬雷亞爾，增幅為61%；

•無形資產攤銷減少6700萬雷亞爾，或41%，原因是(1)2022年作為SaaS協議的新軟件許可證被記錄為預付費用，以及(2)在2021年加速了一些軟件許可證的攤銷。

			112			表格20-F

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其他營業收入（支出）、Net.我們記錄了其他營業收入/支出，截至2022年12月31日的年度淨額為2.57億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度其他營業收入淨額為3.24億雷亞爾。這一差異主要是由於與第三方激勵相關的收入減少了8200萬雷亞爾，這主要是由於共同開發零售產品，以及這些實體與XP生態系統在截至2022年12月31日的年度內的關聯。

所得税前收入

由於上述因素，截至2022年12月31日止年度的所得税前收入為34.45億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的38.15億雷亞爾減少3.71億雷亞爾或10%。

所得税費用

截至2022年12月31日的一年，所得税支出為1.36億雷亞爾，較截至2021年12月31日的2.23億雷亞爾支出減少3.58億雷亞爾，降幅為161%。這一下降主要是由於我們的有效税率從截至2021年12月31日的年度的5.8%降至截至2022年12月31日的年度的(3.9%)，這是由於實體和投資基金的收入水平根據其司法管轄區內適用的規則採用了不同的税制。

本年度淨收入

由於上述原因，截至2022年12月31日的年度的淨收入為35.8億雷亞爾，比截至2021年12月31日的年度的35.92億雷亞爾減少了1200萬雷亞爾。

B.管理流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有92.1億雷亞爾的現金和現金等價物。我們相信，我們目前的可用現金和現金等價物以及我們經營活動的現金流將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的營運資本需求和資本支出。

下表顯示了所示期間現金的產生和使用情況：

			截至該年度為止 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			（百萬雷亞爾）
現金流數據
所得税前收入			3,936						3,445						3,815
調整所得税前收入			1,193						1,097						1,560
已繳納所得税			(403)						(371)						(784)
已付意外開支			(53)						(3)						(3)
支付的利息			(141)						(198)						(81)
資產和負債的變動			3,595						(2,166)						(8,528)
經營活動產生(用於)的現金流量淨額			8,127						1,804						(4,020)
來自(用於)投資活動的淨現金流量			539						(372)						(1,151)
融資活動產生（使用）的現金流量淨額			(4,395)						(200)						6,639
現金及現金等價物淨增加情況			4,271						1,232						1,468
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(28)						(17)						(377)

我們的現金和現金等值物包括手頭現金、銀行間存款以及根據轉售協議購買的其他高流動性證券，原到期日為九個月或更短，價值變動風險不大。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告其他部分包含的經審計綜合財務報表附註6。

			113			表格20-F

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經營活動產生的現金流量淨額

截至2022年12月31日止年度，我們來自經營活動的淨現金流量增至81.27億雷亞爾，而截至2022年12月31日止年度的現金淨額為18.04億雷亞爾，主要原因是：(1)我們作為零售投資分銷平臺及作為機構經紀交易商(與出售固定收益證券及結構性票據有關)在正常業務過程中持有的證券及衍生工具餘額較高；(2)我們將來自庫房基金、浮動餘額及退休計劃餘額的過剩現金及現金等價物分配至證券及其他金融資產。這些結餘可能會在每個季度大幅波動，並是經營活動淨現金流的主要驅動因素；(3)貸款業務、主要來自存款(定期存款)、結構性業務證書(COE)和金融票據的市場融資業務增加，這是我們預期新的金融服務垂直業務增長的結果；以及(4)其他金融負債，如結構性融資、信用卡業務等。我們的税前收益加上非現金支出主要包括(A)2023年淨匯兑差額4.71億雷亞爾和2022年3.02億雷亞爾，(B)基於股份的計劃2023年3.66億雷亞爾和2022年5.85億雷亞爾，(C)2023年應計利息6.38億雷亞爾和2022年4.29億雷亞爾，以及(D)2023年折舊和攤銷2.52億雷亞爾和2022年2.06億雷亞爾。2023年對所得税前收入進行調整的總額為11.93億雷亞爾，2022年為10.97億雷亞爾。上期金額與按公允價值計量的聯營公司淨收入中的份額收入相關，已重新分類，以符合本期列報。

我們截至2022年12月31日止年度的經營活動淨現金流量增至18.04億雷亞爾，而截至2021年12月31日止年度的現金淨額為40.2億雷亞爾，主要原因是：(1)我們作為零售投資分銷平臺及作為機構經紀交易商(與出售固定收益證券及結構性票據有關)在正常業務過程中持有的證券及衍生工具餘額較高；(2)我們的策略是將來自國庫基金、浮動餘額及退休計劃餘額的過剩現金及現金等價物分配至證券及其他金融資產。這些結餘可能會在每個季度大幅波動，並是經營活動淨現金流的主要驅動因素；(3)貸款業務、主要來自存款(定期存款)、結構性業務證書(COE)和金融票據的市場融資業務增加，這是我們預期新的金融服務垂直業務增長的結果；以及(4)其他金融負債，如結構性融資、信用卡業務等。我們的税前收入加上非現金支出，主要包括(A)2022年淨匯兑差額3.02億雷亞爾和2021年5.07億雷亞爾，(B)基於股份的計劃2022年5.85億雷亞爾和2021年5.61億雷亞爾，(C)2022年應計利息4.29億雷亞爾和2021年1.82億雷亞爾，以及(D)2022年折舊和攤銷2.06億雷亞爾和2021年2.32億雷亞爾。2022年對所得税前收入進行調整的總額為10.97億雷亞爾，2021年為15.6億雷亞爾。上期金額與按公允價值計量的聯營公司淨收入中的份額收入相關，已重新分類，以符合本期列報。

用於投資活動的現金流量淨額

我們用於投資活動的淨現金流從截至2022年12月31日的年度的3.72億雷亞爾下降至截至2023年12月31日的年度的5.39億雷亞爾，主要受到：(1)對子公司、聯營公司和合資企業的7.05億雷亞爾投資，主要與我們的資產管理戰略有關，從截至2022年12月31日的年度的2.44億雷亞爾下降；(2)對無形資產和房地產廠房和設備的投資1.96億雷亞爾，主要是IT基礎設施和資本化軟件，從截至2022年12月31日的年度的1.27億雷亞爾增加。

我們用於投資活動的淨現金流從截至2021年12月31日的年度的11.151億雷亞爾下降至截至2022年12月31日的年度的3.72億雷亞爾，主要受到：(1)對子公司、聯營公司和合資企業的投資2.44億雷亞爾，主要與我們的資產管理戰略有關，從截至2021年12月31日的年度的7.98億雷亞爾下降；(2)對無形資產、物業計劃和設備的投資1.27億雷亞爾，主要是IT基礎設施和資本化軟件，從截至2021年12月31日的年度的3.53億雷亞爾下降。

融資活動產生的淨現金流量

在截至2022年12月31日的一年中，我們來自融資活動的現金淨流量從用於融資活動的現金2億雷亞爾減少到截至2023年12月31日的年度的43.95億雷亞爾，這主要是由於(1)根據股票回購計劃收購了庫存股，總金額為9.16億雷亞爾；(2)發行債券的總金額為3.73億雷亞爾；(3)借款主要來自我們與墨西哥國家銀行簽訂的貸款協議，總金額為22.53億雷亞爾；(4)借款、租賃債務和債務證券的支付總額為25.57億雷亞爾；(5)支付總額為35.42億雷亞爾的股息。

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我們來自融資活動的淨現金流量從截至2021年12月31日的年度提供給融資活動的現金66.39億雷亞爾減少到截至2022年12月31日的年度用於融資活動的現金2億雷亞爾，這主要是由於(1)根據股票回購計劃收購庫存股，總金額為18.15億雷亞爾；(2)發行債券所得的總金額為18.91億雷亞爾；以及(3)支付借款、租賃負債和債務證券的總金額為2.78億雷亞爾。

負債

截至2023年12月31日，我們發行的未償還貸款為21.99億雷亞爾，租賃負債為3.05億雷亞爾，未償還債券為28.07億雷亞爾，優先票據為35.47億雷亞爾。截至2023年12月31日，我們遵守了我們的物質貸款協議和債券的所有契約。以下是截至本年度報告日期我們的重大負債情況：

借款

2018年3月28日，XP巴西公司與國際金融公司(IFC)簽訂了一項3.254億雷亞爾的貸款協議，貸款金額為3.254億雷亞爾，用於為擴大業務和增加客户和IFA提供資金。這筆貸款的年利率相當於CDI利率+0.74%，於2023年4月15日到期。本金於到期日到期，利息每半年於每年4月15日和10月15日支付一次。2020年7月，我們預付了IFC貸款的一部分，總金額為5400萬雷亞爾。根據到期日，本金已於2023年4月支付。

2021年5月28日，我們與墨西哥國家銀行簽訂了一項2.95億美元定期貸款的信貸協議。這筆貸款的利息年利率為2.55%，每年於2022年5月23日到期，到期日期為2022年5月23日。2022年5月，貸款協議展期1年，將到期日延長至2023年5月23日。這筆貸款由抵押品證券擔保。我們在到期日付清了這份協議。

2023年9月26日，我們與墨西哥國家銀行簽訂了一項2.5億美元定期貸款的信貸協議。這筆貸款的年利率相當於SOFR+0.40%的期限，2024年8月30日到期。本金於到期日到期，利息於11月30日、2月29日、5月30日及8月30日按季支付。截至2023年12月31日，貸款總額為12億雷亞爾。

2023年10月23日，我們與墨西哥國家銀行簽訂了一項2億美元定期貸款的信貸協議。這筆貸款的年利率相當於SOFR+0.40%的期限，2024年8月30日到期。本金於到期日到期，利息於11月30日、2月29日、5月30日及8月30日按季支付。截至2023年12月31日，貸款總額為10億雷亞爾。

由於與Banco莫代爾銀行的業務合併，Banco莫代爾銀行和Banco Daycoval銀行之間的貸款列入XP Inc.的財務報表。這筆貸款的年利率為15.66%，本金和利息在到期日到期。截至2023年12月31日，貸款總額為80萬雷亞爾。

債券

2022年7月19日，XP巴西發行了18億雷亞爾的不可轉換債券(系列1發行9億雷亞爾，系列2發行9億雷亞爾)。這兩個系列的最高授權發行量總計高達18億雷亞爾。本金到期，將於到期日支付如下：(I)2024年6月23日(系列1)及(Ii)2025年6月23日(系列2)。第一輪和第二輪債券利率分別為CDI+1.75%和CDI+1.90%。截至2023年12月31日，總金額為22億雷亞爾。

優先債券2026年到期，息率3.250

2021年6月24日，我們發行了2026年到期的優先票據，本金總額為7.5億美元。2026年到期的3.250釐債券，年利率3.250釐，每半年派息一次，分別於每年的1月1日及7月1日派息一次，由2022年1月1日開始。2026年到期的3.250%債券由XP Invstientos S.A.擔保，自2021年7月1日起在新加坡交易所證券交易有限公司上市。截至2023年12月31日，2026年到期的3.250%債券的未償還總額為33.22億雷亞爾。

我們的某些貸款和債券受到某些限制性契約的約束，並要求借款人實體(如下所示)滿足特定的財務比率，具體如下：

國際金融公司貸款

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•XP巴西風險加權資本充足率不低於(1)18%至2019年12月31日，(2)16%至2020年3月31日，(3)14%至2020年6月30日，以及(4)12%之後，計算方法為總資本除以風險加權資產；

•XP巴西股本與資產比率，計算方法為股東權益除以我們的總資產，不包括：(1)流通額；(2)退休計劃負債；(3)根據轉售協議購買的反向證券，以巴西主權政府債券為抵押品；(4)衍生品金融工具(資產)項下記錄的遠期衍生品合約，以巴西主權政府債券為抵押品；

•XP巴西經濟集團風險敞口比率不超過25%，計算方法為借款人對任何個人或經濟集團的風險敞口，不包括以第三方結算方式登記的客户持有的資產除以總資本；

•XP巴西未平倉信貸敞口比率不超過25%，計算方法為問題敞口減去總撥備除以總資本。問題風險敞口的計算方式為：(1)風險敞口的任何部分在非應計基礎上拖欠90天或更長時間，或以其他方式懷疑是否會全額償付的風險敞口；(2)此類風險敞口的任何部分在過去連續12個月內是重組的問題貸款的風險敞口；(3)代替付款收到的資產(包括但不限於房地產和股權)；(4)對其他人的未對賬、未結清或90天或更長時間未結清的債權；

•XP巴西短期流動性比率不低於1.05：1，計算方法為流動資產除以短期負債。流動資產被計算為手頭現金、銀行和金融機構的通知存款、AAA評級的有價證券、政府債券、國庫券和其他可按需或在30天內出售或提取的資產的總和，不包括代表客户在第三方結算中登記的資產。短期負債計算為可贖回負債和30天內到期的負債，不包括以第三方結算方式登記的客户持有的資產；以及

•遵守Susep對XP VP施加的重大要求，包括最低資本金要求，以及中央銀行對Banco XP施加的重大要求，包括資本充足率、經濟集團敞口、流動性覆蓋率，以及任何當局不時施加的任何其他要求。

債券

•XP巴西監管資本比率比央行不時制定的最低監管資本要求高出1%或更多；以及

•XP巴西税前收入與財務費用之比大於或等於2：1。

截至2023年12月31日，我們遵守了貸款協議和債券中的契約。

表外安排

截至2023年12月31日，表外安排總額為89.13億雷亞爾(截至2022年12月31日為50.15億雷亞爾)。表外安排是指我們的客户授予和未使用的信用卡額度。授予的金額與XP在擔保中持有的客户資產的價值掛鈎，並可能每天根據客户信用風險的變化以及擔保價值的變化而變化。除此之外，我們還向客户提供其他類型的抵押品協議，如保函。

資本支出

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的資本支出分別為1.96億雷亞爾、1.27億雷亞爾和3.53億雷亞爾。總資本支出佔總淨收入和收入的百分比在2023年為1.3%，2022年為1%，2021年為2.9%。這些資本支出主要包括與IT系統、軟件和基礎設施的升級和開發相關的支出，以及由於員工人數加速增長而擴大辦公空間的支出。

我們預計將增加資本支出，以支持業務和運營的增長。我們預計，在可預見的未來，我們的運營現金流以及現有的現金和現金等價物將滿足我們的資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括我們的增長率、我們研發努力的擴大、員工人數、營銷和銷售活動、我們現有產品的新功能的引入以及我們產品的持續市場接受度。

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C.在研發、專利和許可等方面的合作。

見“項目4.公司信息--D.財產、廠房和設備--知識產權”。

D. 趨勢信息

有關趨勢信息的討論，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-主要市場趨勢”。

E.對關鍵會計估計進行評估

不適用。見本年度報告其他部分所載經審計綜合財務報表附註4。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

根據我們的組織章程大綱和《公司法》，我們由董事會和高級管理層管理。我們目前正在升級我們的治理結構，見“項目16G。公司治理--董事會和治理的改進“，瞭解更多信息。

董事會

截至2023年12月31日，我們的董事會由九(9)名成員組成。每個董事的任期為兩年，除非他們辭職或提前離任，但如果沒有任命繼任者，則任期應延長兩年(在這種情況下，任期應延長至任命繼任者之日)。董事會任命的董事任期至下一屆年度股東大會。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事沒有退休年齡的要求。

下表列出了我們董事會現任成員的姓名。

名字

年齡

職位

吉列爾梅·迪亞斯·費爾南德斯·本奇莫爾

47

主席

貝爾納多·阿馬拉爾·博特略

48

董事

加布裏埃爾·克拉斯·達·羅查·萊爾

42

董事

布魯諾·康斯坦丁諾·亞歷山大·多斯桑托斯

48

董事

法布里西奧·庫尼亞·德阿爾梅達

41

董事

路易斯·費利佩·阿馬拉爾·卡拉布羅

46

董事

馬丁·埃米利亞諾·埃斯科巴里·利夫希茨

52

董事

弗雷德裏克·西布拉·德卡瓦略

49

董事

克里斯蒂安娜·佩雷拉

53

董事

以下是董事業務經驗的簡要總結。除非另有説明，否則董事目前的營業地址為Av. Chedid Jafet，75歲，Torre Sul，30樓，Vila Olímpia -聖保羅，巴西04551-065。

吉爾赫姆·迪亞斯·費爾南德斯·班吉莫爾 是我們的董事會主席，他自2019年8月以來一直擔任該職位。Benchimol先生在金融服務市場擁有20多年的經驗。他於2001年創立了XP集團，並擔任該集團首席執行官直至2021年5月。Benchimol先生還於2018年8月至2019年11月擔任XP Brazil董事會主席。Benchimol先生擁有來自 裏約熱內盧聯邦大學.

貝爾納多·阿馬拉爾·博特略是我們的董事會成員，他自2019年11月以來一直擔任這一職位。Amaral先生自2007年以來一直在Company Group工作，並在2018年8月至2019年11月期間擔任XP巴西公司的董事會成員。2015年至2017年，他還擔任過我們的美國經紀交易商以及XP巴西、XP CCTVM、Banco XP、XP Gestão、XP Vista、XP Consulting、XP VP、TecFinance、XP Education ação和Leadr的高管，直到2023年，他辭去了公司集團的高管職務。在加入我們之前，他在2001至2007年間是Costa Advogados Associados律師事務所的律師。Amaral先生擁有裏約熱內盧PontifíCIA Católica do Rio de Janeiro大學的法律學士學位和Ibmec Group的商業法律碩士學位。

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加布裏埃爾·克拉斯·達·羅查·萊爾是我們的董事會成員，他自2019年11月以來一直擔任這一職位。Leal先生自2006年以來一直在Company Group工作，並在2019年11月之前一直是XP巴西公司的董事會成員。他也曾擔任XP CCTVM、Banco XP、XP VP和本公司集團其他巴西實體的高管，直到2023年他不再擔任本公司集團的高管。Leal先生擁有裏約熱內盧天主教大學的化學工程學士學位和Ibmec集團的MBA學位。

布魯諾·康斯坦丁諾·亞歷山大·多斯桑托斯是我們的董事會成員和CFO，他自2019年11月以來一直擔任這兩個職位。康斯坦蒂諾先生在金融市場擁有超過26年的經驗。他於2012年加入XP。在加入我們之前，他於2010年在華盛頓特區的新興市場管理公司擔任巴西聯合投資組合經理，在此之前，他是BTG Ptual的合夥人，從2000年到2010年，他在那裏工作了10年，負責私募股權交易。布魯諾還於2002年至2004年擔任CEMIG審計委員會成員，2006年至2009年擔任LIGH董事會成員，2010年至2019年有效。他擁有Ibmec-RJ的企業金融MBA學位，PUC-RJ的機械工程學士學位，並持有特許金融分析師證書。

法布里西奧·庫尼亞·德阿爾梅達是我們董事會成員，他自2019年11月以來一直擔任我們的總法律顧問職位，他自2019年11月以來一直擔任我們的總法律顧問職位。阿爾梅達先生自2013年以來一直擔任XP集團的總法律顧問。在加入我們之前，他在2005年至2011年期間是Barbosa，Müssnich I&Aragão律師事務所的律師。*Almeida先生擁有#年法學學士學位門德斯大學在裏約熱內盧，他擁有FGV的公司法和資本市場研究生學位。

路易斯·費利佩·阿馬拉爾·卡拉布羅是我們董事會的獨立成員和我們審計委員會的成員，他自2020年8月以來一直擔任這一職位。Calabró先生是一名律師，在資本市場；股票、衍生品和商品交易所的自我監管活動；商法；合規；資本市場和銀行監管；清算和存管法律問題；投資基金和資產管理監管；消費者法、銀行消費者、合同和民事訴訟；以及公司法方面擁有20多年的經驗。在多家律師事務所工作後，Calabró先生於2007年至2020年在B3的BSM市場監管部門工作，目前是Levy&Salomão Advogados律師事務所的合夥人。卡拉布羅先生擁有天主教天主教大學(PUC SP)的研究生、研究生和碩士學位，以及S大學(USP)的商法博士學位。

馬丁·埃米利亞諾·埃斯科巴里·利夫希茨是我們董事會的獨立成員，自2019年11月以來一直擔任這一職位。自2012年以來，他一直在通用大西洋公司工作，並擔任董事聯席董事總經理、全球增長股權主管和投資委員會主席。埃斯科巴里先生是XP巴西公司Arco Platform Limited的董事會成員，並曾在Ourofino Saude Animal Participaçóes S.A.、Sura Asset Management、Smiles S.A.、ACECO TI Participaçáes S.A.、Grupo Linx、Labatorios Sanfer、S.A.P.I.de C.V.、Grupo Axo、S.A.P.I.de C.V.和Decolar.com，Inc.的董事會任職。埃斯科巴里先生是submarino.com的聯合創始人，並在1999年至2007年期間擔任該公司的首席財務官。1994年至1996年，他是波士頓諮詢集團(紐約)的合夥人；1998年至1999年，他是私募股權公司GP Invstientos的投資官；2007年至2011年，他是安智國際的董事董事總經理。埃斯科巴里先生擁有哈佛學院(哈佛大學)經濟學學士學位和哈佛商學院MBA(喬治·F·貝克學者)學位。他是Primeira Chance的董事會成員，這是一個為巴西天才兒童提供的獎學金項目，並積極參與Endeavor巴西公司，在那裏他指導年輕的企業家。埃斯科巴里也是哈佛大學洛克菲勒拉丁美洲研究中心巴西辦事處的成員，以及林肯表演藝術中心的董事會成員。埃斯科巴里先生在2023年7月6日股東協議(包括GA)終止後被認為是獨立的。

克里斯蒂安娜·佩雷拉是我們董事會的獨立成員和我們審計委員會的主席，她自2022年6月以來一直擔任這一職位。自2018年3月以來，她一直是ACE治理公司的合夥人和創始人；自2020年6月以來，她一直是Maestro Locadora de Vículos S.A.的董事會成員和薪酬委員會成員；自2021年10月以來，她一直是CERC S.A.的審計委員會協調員；自2020年7月以來，她一直是Cesar-Centro de EStudos e Sistemas Avançados do Recife的治理委員會協調員和董事會成員；自2020年8月以來，她是ARCO ILP S.A.的董事會成員。在此之前，她於2020年3月至2022年5月擔任Bradesco S.A.財政理事會成員，於2017年至2020年擔任巴西哈佛商學院校友天使委員會成員，於2015年12月至2017年11月擔任巴西上市公司協會諮詢委員會成員，於2015年12月至2017年11月擔任風險投資和私募股權協會諮詢委員會成員。2010年6月至2017年11月，她在B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão管理董事上市和發行商發展。佩雷拉女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位(2004年)，瓦加斯基金會碩士學位(1997年)和坎皮納斯州立大學經濟學學士學位(1992年)。

			118			表格20-F

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弗雷德裏克·西布拉·德卡瓦略是我們董事會的獨立成員和我們審計委員會的成員，他自2023年7月以來一直擔任這一職位。自2012年9月以來，卡瓦略先生一直是General Atlantic的運營合夥人，在那裏他為公司的投資團隊和投資組合公司提供戰略支持和財務專業知識，重點放在拉丁美洲。在加入General Atlantic之前，Carvalho先生於2011年4月至2012年9月擔任BTG PActual Group商業銀行部首席運營官。此前，他是德勤在S聖保羅的交易服務集團的合夥人，領導為巴西主要私募股權投資者和戰略客户提供的交易諮詢、公司重組和盡職調查服務。卡瓦略先生擁有巴西利亞大學的經濟學學士學位、UDF Centro Universityário的法學學士學位和波士頓大學的税法碩士學位。

行政人員

我們的執行人員負責管理和代表我們公司。我們擁有一支強大的集中管理團隊，由我們的首席執行官蒂亞戈·馬弗拉領導，他在金融服務業擁有廣泛的經驗。

下表列出了我們目前的執行人員：

名字

年齡

職位

蒂亞戈·馬伕拉

39

首席執行官

布魯諾·康斯坦丁諾·亞歷山大·多斯桑托斯

48

首席財務官

法布里西奧·庫尼亞·德阿爾梅達

41

總法律顧問

除非另有説明，否則我們高管的當前營業地址為Av。切迪德·賈菲特，75歲，南託瑞，30樓，維拉·奧林皮亞-S，巴西，郵編：04551-065。

蒂亞戈·馬伕拉是我們的首席執行官，本奇莫爾先生卸任後，他自2021年5月以來一直擔任這一職位。此前，馬伕拉先生是我們的首席技術官，他在2018年9月至2021年5月擔任該職位。他於2015年2月加入XP團隊，領導我們技術驅動的金融服務平臺和數字化轉型的戰略和發展。在加入XP集團之前，Maffra先生於2010年11月至2015年1月在Corretora Souza Barros CámBio e Títulos S.A.擔任交易員，並於2006年9月至2010年11月在Bulltick Capital Markets Holdings LLC擔任交易員。馬弗拉於2015年獲得特許金融分析師(CFA)執照。馬伕拉擁有Insper的工商管理學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。

布魯諾·康斯坦蒂諾·亞歷山大·多斯桑托斯。見“-董事會”。

法布里西奧·庫尼亞·德·阿爾梅達。見“-董事會”。

股東協議

於2023年7月6日，XP Control LLC、General Atlantic(XP)百慕大、LP(“GA”)、Itaúsa S.A.(“Itaúsa”)、S·卡洛斯投資有限公司(“S”)、S·馬科斯投資有限公司(“S”，以及Itaúsa和S·卡洛斯，“Iupar Group”)、ITB Holding Ltd.和Ita Unibanco Holding S.A.簽訂的股東協議於2023年7月6日終止，原計劃持續到2026年10月30日。本次終止是股東同意的，並加強了我們的公司治理做法和董事會的組成。終止的結果是：(I)Iupar Group將不再有權提名我們的董事會成員，但與Itaú一起，他們在市場上出售股票時必須遵守某些註冊權要求；(Ii)只要GA持有至少2%的我們的普通股，它就保留提名一名董事會成員的權利；以及(Iii)我們的董事會於2023年7月18日減少到9名成員(從11名)，以提高其有效性。有關本公司董事會的進一步信息，請參閲“-董事會”和“項目16G”。公司治理--董事會和治理的改進。“

B.獲得更多補償。

董事及高級人員的薪酬

根據開曼羣島法律，吾等毋須按個別基準披露向高級管理層支付的薪酬，吾等亦無以其他方式公開披露此等資料。

			119			表格20-F

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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，董事會成員和我們的高管因各種身份提供服務的總薪酬支出分別為3300萬雷亞爾、6900萬雷亞爾和5300萬雷亞爾，其中包括實物支付的福利和薪酬。見本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註26(A)。

僱傭協議

我們的管理人員中沒有一位與公司簽訂僱傭協議。本公司並無任何董事與本公司訂立服務協議。

長期激勵計劃

2019年12月6日，我們實施了一項新的股權激勵計劃，即LTIP，旨在通過增強我們激勵和獎勵符合條件的服務提供商在最高水平表現的能力來促進股東的利益。LTIP管理與我們A類普通股有關的股權激勵獎勵的發放。根據LTIP授予的股權激勵獎勵，根據LTIP授予的股權激勵獎勵，最初可供發行的A類普通股的最大數量在任何給定時間都不超過我們已發行普通股的5%。本公司董事會可不時酌情調整LTIP下可供發行的A類普通股數量。

股權激勵獎可能授予我們的員工、非員工董事、高級管理人員、顧問或其他個人服務提供商，以及我們未來可能收購的公司授予的股權薪酬獎勵的持有者。LTIP下的獎勵可以是股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或“RSU”、業績獎勵或其他基於股票的獎勵。股票期權和股票增值權將有一個由管理人確定的行使價格，但這不低於授予日標的A類普通股的公平市值。

LTIP下授予的授予條件由管理人決定，在限制性股票和RSU的情況下，在適用的授予文件中規定。對於股票期權，管理人決定期權的行權價格、期權的期限和行使期權的一個或多個時間。績效獎勵受管理人指定的績效條件的制約，並在相關績效期間結束後以現金、A類普通股、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合的形式進行結算。LTIP由我們的董事會任命的一個薪酬委員會管理，該委員會由不少於三名成員組成，該委員會可以由我們公司的董事和/或高級管理人員或其他管理成員組成。更多信息見“-C.董事會慣例-委員會-薪酬委員會”。截至2023年12月31日，我們已根據LTIP做出了16,189股獎勵。

C.董事會的做法

外國私人發行商地位

納斯達克上市規則包括公司治理要求中的某些便利，允許外國私人發行人（如我們）遵循“母國”公司治理慣例，以取代納斯達克其他適用的公司治理標準。適用該等例外情況要求我們披露我們不遵循的每項納斯達克公司治理標準，並描述我們遵循的開曼羣島公司治理常規，以取代相關納斯達克公司治理標準。我們目前遵循開曼羣島企業管治常規，以取代納斯達克的企業管治要求，以下方面：

•董事上市規則第5605(B)(1)條下的多數獨立納斯達克要求；

•納斯達克上市規則第5605(D)節規定，由薪酬委員會章程管轄的完全由獨立董事組成的薪酬委員會監督高管薪酬；

•納斯達克上市第(5605)(E)節規定，董事的被提名人必須由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦；

•納斯達克上市規則第5635條的要求，規定發行人在與某些事件相關的證券發行之前(在某些情況下)必須獲得股東的批准，這些事件包括：(I)收購另一家公司的股票或資產；(Ii)高管、董事、僱員或顧問的股權薪酬；(Iii)控制權的變更；以及(Iv)定向增發。開曼羣島法律在證券獲得授權的範圍內，不要求在發行證券之前獲得股東批准；以及

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•納斯達克上市第(5605)(B)(2)條規定，獨立董事須定期安排只與出席的獨立董事舉行會議。

開曼羣島法律沒有要求董事會由大多數獨立董事組成，也沒有要求這些獨立董事在沒有其他成員出席的情況下定期開會。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。

委員會

審計委員會

審計委員會由Luiz Felipe Amaral Calabró、Cristiana Pereira和Frederico Seabra de Carvalho組成，協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。此外，審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。克里斯蒂亞娜·佩雷拉擔任該委員會主席。審計委員會完全由精通財務的董事會成員組成，弗雷德里科·西布拉·德卡瓦略被認為是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經確定，Luiz Felipe Amaral Calabró、Cristiana Pereira和Frederico Seabra de Carvalho符合《交易法》第10A-3條所規定的“獨立性”要求。審計委員會成員的任期為兩年。

審計委員會受符合納斯達克規則的章程管理。審核委員會負責（其中包括）：

•為編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或認證服務而聘用的任何審計師或會計師事務所的任命、報酬、保留和監督；

•在聘請獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准該審計師提供的審計服務和非審計服務；

•檢討並與獨立核數師討論其根據公認審計準則所承擔的責任、獨立核數師年度審計計劃的計劃範圍和時間安排，以及重大審計結果；

•獲得並審查獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師與公司之間的所有關係，符合適用的PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的要求；

•確認並評估審計業務團隊中審計合夥人按照法律要求的輪換；

•在審計委員會認為適當的時候，與管理層在單獨的會議上審查管理層和/或獨立審計師準備的任何分析或其他書面通信，列出與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷，包括分析替代的IFRS會計準則方法對財務報表的影響；以及公司的其他關鍵會計政策和做法；

•會同公司首席執行官和首席財務官審查公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制；

•建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的程序，以及公司員工就可疑會計或審計事宜保密、匿名提交的投訴；以及

•根據我們的關聯方交易政策批准某些關聯方交易(在我們的關聯方交易政策中定義)。

審計委員會根據其確定的履行職責的適當情況召開會議，但無論如何，每年至少舉行四次會議。

			121			表格20-F

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Guilherme Dias Fernandes Benchiol、Bruno Constantino Alexandre dos Santos、Gabriel Klas da Rocha Leal和Martin Emily iano EScott Bari Lifitz組成，協助董事會審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。委員會審查我們高管和董事的總薪酬方案，並建議董事會決定我們每位董事和高管的薪酬，並將定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。在納斯達克的上市規定許可下，我們已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(D)條，該條規定薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。

董事會多樣性矩陣

董事會多元化矩陣(截至2023年12月31日)

主要執行機構所在國家/地區：

巴西

外國私人發行商：

是（開曼羣島）

母國法律禁止披露：

不是

董事總數：

9

女性

男性

非二進制

沒有透露性別

第一部分：性別認同

董事：

1

8

0

0

第二部分：人口統計背景

在本國管轄區任職人數不足的個人：

0

LGBTQ+：

0

西班牙裔或拉丁裔

0

1

未透露人口統計學背景：

1

7

D.為員工提供服務

截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們分別擁有6，669名、6，928名和6，192名員工。截至2023年12月31日，我們的所有員工均駐紮在聖保羅、裏約熱內盧、紐約市和邁阿密的辦事處。

下表按職能細分了截至2023年12月31日的全職人員:

功能						僱員人數						佔總數的百分比
管理						45						1		%
技術						1,366						20		%
銷售和市場營銷						3,524						53		%
客户支持						337						5		%
一般和行政						1,397						21		%
總計						6,669						100		%

我們在巴西的員工隸屬於他們提供服務的地理區域的獨立銷售代理以及諮詢、信息、研究和會計師事務所工會。我們相信我們與這些工會建立了建設性的關係，因為我們從未經歷過罷工、停工或導致任何形式停工的糾紛。

E.E.擁有更多的股份

我們的董事、高級職員和/或與這些個人有關聯的實體實際擁有的股份和任何發行在外的股份在“第7項”中披露。大股東及關聯方交易-A。大股東。”

有關我們股票期權長期激勵計劃的信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-長期激勵計劃”。

			122			表格20-F

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F. 披露註冊人為收回錯誤授予的賠償而採取的行動

我們於2023年11月13日採取了補償退還政策。請參閲本年度報告附件97.1。

在上一個已完成的財政年度期間或之後的任何時間，我們都沒有被要求編制會計重述，根據我們的補償補償政策，我們不需要追回所判給的補償。

項目7.大股東和關聯方交易

A.美國銀行的主要股東

下表和附註提供了截至2023年12月31日我們A類普通股和B類普通股實益所有權的相關信息。據吾等所知，並無任何其他股東實益擁有本公司超過5%的普通股，亦無任何安排於日後運作可能導致本公司控制權變更。

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量根據SEC的規則確定，並且這些信息不一定指示任何其他目的的實益擁有權。根據該等規則，實益擁有權包括個人擁有單獨或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。

除另有説明外，並在適用的共同財產法的規限下，吾等相信下表所列每名股東對錶中列明由該股東實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權及投資權。下表中的百分比基於436,776,080股已發行A類普通股和112,717,094股已發行B類普通股。

除非下文另有説明，否則每個受益人的地址為C/o XP Inc.，Av。切迪德·賈菲特，75歲，南託瑞，30樓，維拉·奧林皮亞-S，巴西，郵編：04551-065。

						實益擁有的股份																								總投票權的百分比(1)
截至2023年12月31日的股東						A類												B類
						股票						%						股票						%
5%的股東
XP Control LLC(2)						—						—		%				103,375,726						91.71		%				66.55		%
TSB Holding paçèes Ltda (3)						34,384,254						7.87		%				8,285,060						7.35		%				7.55		%
Dodge & Cox (4)						30,228,845						6.92		%				—						—		%				1.53		%
隸屬於General Atlantic（XP）百慕大LP的實體 (5)						29,617,733						6.78		%				—						—		%				1.91		%
FMR有限責任公司(6)						23,722,785						5.45		%				—						—		%				1.53		%
行政人員及董事
吉列爾梅·迪亞斯·費爾南德斯·本奇莫爾(7)						—						—		%				—						—		%				—		%
貝爾納多·阿馬拉爾·博特略(7)						—						—		%				—						—		%				—		%
加布裏埃爾·克拉斯·達·羅查·萊爾(7)						—						—		%				—						—		%				—		%
布魯諾·康斯坦丁諾·亞歷山大·多斯桑托斯(7)						—						—		%				—						—		%				—		%
法布里西奧·庫尼亞·德阿爾梅達(7)						—						—		%				—						—		%				—		%
路易斯·費利佩·阿馬拉爾·卡拉布羅						—						—		%				—						—		%				—		%
馬丁·埃米利亞諾·埃斯科巴里·利夫希茨(8)						—						—		%				—						—		%				—		%
弗雷德裏克·西布拉·德卡瓦略(8)						—						—		%				—						—		%				—		%
克里斯蒂安娜·佩雷拉						—						—		%				—						—		%				—		%
蒂亞戈·馬弗拉						—						—		%				—						—		%				—		%
全體董事及行政人員（10人）						—						—		%				—						—		%				—		%

(1)總投票權的百分比代表我們所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。我們的B類普通股持有人有權獲得每股10票，而我們的A類普通股持有人有權獲得每股1票。有關A類普通股和B類普通股投票權的更多信息，請參閲“第10項。其他信息-B。公司備忘錄和章程。”

			123			表格20-F

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(2)本信息僅基於2023年7月11日代表XP Control LLC提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。包括XP Control LLC或“XP Control”擁有的B類普通股，註冊地址為開曼羣島開曼羣島Uland House郵編：KY1-1104，Maples Corporation Services Limited，PO Box 309。根據XP Control的股東協議，Guilherme Dias Fernandes Benchiol、Bernardo Amaral Botelho、Gabriel Klas da Rocha Leal、Fabrício Cunha de Almeida、Bruno Constantino Alexandre dos Santos和Guilherme Sant‘Anna Monteiro da Silva是XP Control的控股股東，或“XP Control控股股東”。XP Control控股股東擁有XP Control登記持有的B類普通股的實益所有權。每名XP Control控股股東均放棄對B類普通股的所有權，除非他在其中擁有金錢利益。

(3)這些信息完全基於2024年1月29日代表ItaúUnibanco Holding S.A.和ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。ItaúUnibanco Holding S.A.通過其全資子公司ItaúUnibanco S.A.直接或間接持有ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.的所有成員權益。ItaúUnibanco Holding S.A.是ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.的控股股東。ItaúUnibanco Holding S.A.由IUPAR-ItaúUnibanco Participaçóes S.A.控股，這是一家根據巴西法律組建的控股公司(“IUPAR”)。ItaúUnibanco Holding S.A.的主要營業地址是Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，第100號，Torre Olavo Setubal，Piso ItaúUnibanco，Parque JabaQuara，04344-902，巴西聖保羅S。ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.的主要營業地址。是普拉薩·阿爾弗雷多·埃吉迪奧·德·蘇扎·阿蘭哈，巴西S聖保羅，託雷·孔塞昂，7樓，賈巴誇拉公園，04344-902號。

(4)這些信息完全基於道奇-考克斯律師事務所於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G。道奇和考克斯公司的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山40層加利福尼亞州大街555號，郵編：94104。

(5)本信息僅基於2024年2月13日代表General Atlantic，L.P.和其中確定的其他幾名報告人向美國證券交易委員會提交的附表13F-HR。包括以下公司擁有的A類普通股和B類普通股：一家特拉華州有限合夥企業(“GA LP”);通用大西洋合夥公司、一家特拉華州有限合夥企業(“GenPar”);通用大西洋公司(XP)百慕大、一家百慕大豁免有限合夥企業(“GA XP”)、;GAP(百慕大)L.P.、一家百慕大豁免有限合夥企業(“GAP(百慕大)L.P.”)、一家特拉華州有限合夥企業(“GAP 92A”)、;通用大西洋合夥人公司92B、;通用大西洋合夥公司92B、特拉華州有限合夥(“GAP 92B”);普通大西洋合夥人92C，L.P.，特拉華州有限合夥(“GAP 92C”);普通大西洋合夥人92D，L.P.，特拉華州有限合夥(“GAP 92d”);普通大西洋合夥人92E，L.P.，特拉華州有限合夥(“GAP 92E”);普通大西洋合夥人92F，L.P.，特拉華州有限合夥(“GAP 92F”);普通大西洋合夥人92G，L.P.，特拉華州有限合夥(“GAP 92G”);普通大西洋合夥人92H，L.P.特拉華有限合夥企業(“GAP 92H”);普通大西洋合夥人92I，L.P.，特拉華有限合夥企業(“GAP 92I”);普通大西洋合夥人92J，L.P.，特拉華有限合夥企業(“GAP 92J”);普通大西洋合夥人(百慕大)IV，L.P.，百慕大豁免有限合夥企業(“GAP百慕大四號”)；General Atlantic GenPar(百慕大)，L.P.，一家百慕大豁免的有限合夥企業(“GenPar百慕大”);Gap共同投資三，有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“GAPCO III”);Gap共同投資四，有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“GAPCO IV”);Gap共同投資有限責任公司，一家特拉華州(“GAPCOV”);Gap共同投資CDA，L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(“GAPCO CDA”);GAP管理有限公司，一家德國合夥企業(“GmbH”);GAPCO GMBH&Co KG，一家德國合夥企業(“KG”)；;通用大西洋合夥人(百慕大)歐盟，L.P.，百慕大豁免有限合夥(GAP百慕大歐盟);通用大西洋合夥人(LUX)SCSP，盧森堡特別有限合夥企業(GAP LUX);通用大西洋合夥人(LUX)SCSP，盧森堡特別有限合夥(GA GenPar LUX);通用大西洋(LUX)SCSP，盧森堡特別有限合夥(GA GenPar LUX);通用大西洋(LUX)，盧森堡私人有限責任公司(“GA LUX”)一家特拉華州有限責任公司(“GA SPV”);和百慕大豁免的有限合夥企業General Atlantic(XP)II，L.P.(“GA XP II”)。GA基金和保薦人共同投資基金共享GA XP記錄持有的A類普通股的實益所有權。GA XP II基金分享GA XP II登記持有的A類普通股的實益所有權。GA XP II的普通合夥人是GA SPV。GA LP由GASC MGP，LLC管理委員會(“GA管理委員會”)控制，是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員，GAPCO CDA是GAPCO CDA的普通合夥人，GASPV是GA SPV的唯一成員。GAP Lux的普通合夥人是GA GenPar Lux，GA GenPar Lux的普通合夥人是GA Lux。GAP百慕大IV和GAP百慕大歐盟的普通合夥人以及GA Lux的唯一股東是GenPar百慕大。GenPar百慕大和GA XP的普通合作伙伴是GAP(百慕大)L.P.，該公司也由GA管理委員會控制。GA基金(GAP百慕大四號除外)和GAP 100的普通合夥人是GenPar。GenPar的普通合夥人是GA LP。GAP 92A、GAP 92B、GAP 92C、GAP 92D、GAP 92E、GAP 92F、GAP 92G、GAP 92H、GAP 92I、GAP 92J分別是總大西洋XP A，LLC、總大西洋XP B，LLC、總大西洋XP C，LLC、總大西洋XP D，LLC、總大西洋XP E，LLC、總大西洋XP F，LLC、總大西洋XP G，LLC、總大西洋XP H，LLC、總大西洋XP I，LLC和總大西洋XP J，LLC的唯一成員，所有這些都是特拉華州的有限責任公司。每一家這樣的有限責任公司都是GA XP的有限合夥人。此外，保薦人共同投資基金是特拉華州有限責任公司GA拉丁美洲共同投資有限責任公司的成員。GA拉丁美洲聯合投資有限責任公司、贊助商共同投資基金(KG除外)和GAP百慕大IV也是GA XP的有限合夥人。截至目前，大會管理委員會共有9名成員。KG的普通合夥人是GmbH，GA管理委員會控制GmbH的投資和投票決定。股東大會管理委員會的每名成員均放棄對A類普通股的所有權，除非他在其中擁有金錢利益。每位報告人(GMBH、KG、GA XP、GAP百慕大IV、GAP(百慕大)L.P.、GenPar百慕大、GAP百慕大歐盟、GA XP II、GAP Lux、GA GenPar Lux和GA Lux除外)的主要業務地址為c/o General Atlantic Service Company，L.P.，East 52 Street，33 Floor，New York，NY 10055。GMBH和KG的主要業務地址是德國慕尼黑80333號德國阿姆普拉茨3號Luitpoldblock c/o General Atlantic GmbH。GA XP、GAP百慕大IV、GAP(百慕大)L.P.、GenPar百慕大、GAP百慕大歐盟和GA XP II的主要業務地址是Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大。GAP Lux、GA GenPar Lux和GA Lux的主要業務地址是盧森堡，郵編：412F，郵編：L-2086盧森堡。

(6)這些信息完全基於道奇-考克斯律師事務所於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G。道奇和考克斯公司的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山40層加利福尼亞州大街555號，郵編：94104。

(7)雖然這些高管和董事不直接擁有XP Inc.超過1%的普通股，但他們擁有XP Control LLC的股權。此等行政人員及董事並不實益擁有XP Control LLC持有的股份，但如有，則不在此限，惟彼等各自的金錢權益除外。

(8)埃斯科巴里先生是我們董事會的獨立成員，他是GA LLC的董事經理，弗雷德里科·西布拉·德卡瓦略先生是GA LLC的運營合夥人。埃斯科巴里先生和卡瓦略先生否認對GA百慕大持有的股份擁有實益所有權，但如有金錢利益，則不在此限。

我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但(1)B類普通股的持有人有權每股10票，而我們A類普通股的持有人有權每股一票；(2)B類普通股的持有人有一定的換股權利；以及(3)如果我們的股本增加或額外發行普通股以維持他們的比例所有權和投票權，B類普通股的持有人有權優先購買權。更多信息見“項目10.補充信息--B.組織備忘錄和章程”。

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“目錄”

B.關聯方交易

ItaúUnibanco控股交易

2020年11月26日，ItaúUnibanco Holding發佈了一份重要事實公告，並於2020年11月27日向美國證券交易委員會提交了相應的6-K表格，聲明其董事會已批准將其在我們的投資從ItaúUnibanco控股集團分離，包括通過剝離交易將其某些股份(截至2020年9月30日，佔我們股本的41.05%)轉讓給XPart。XPart成立於2021年5月31日，原因是ItaúUnibanco Holding在美國的投資被隔離。擬議的隔離於2021年1月31日獲得ItaúUnibanco Holding股東和美國聯邦儲備系統的批准，並於2021年5月31日生效。2021年2月1日和2021年5月28日，我們宣佈有意進行XPart的合併，旨在從股東層面提升我們的公司治理和資本結構。

2021年8月24日，我們的F-4表格登記聲明(文件編號333-257304)被美國證券交易委員會宣佈為與合併相關的公開發行我們的A類普通股的生效日期。2021年10月1日，我們完成了XPart與我們和我們之間的合併，據此XPart不復存在。關於合併，XPart股東，包括IUPAR和Itaúsa，收到了我們發行的225,796,528股A類普通股，包括巴西或非巴西居民以BDR的形式發行的普通股。我們的BDR於2021年10月4日在B3開始交易，代碼為“XPBR31”。

此外，我們同意對我們的股東協議進行某些修改，對於ITB Holding、ItaúUnibanco和ItaúUnibanco Holding，於2021年5月31日生效，對於IUPAR和Itaúsa，在合併實施後生效。2023年7月6日，我們的股東協議終止。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--股東協議”。

ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.交易記錄

2022年4月29日，XP Controle Participaçóes S.A.、General Atlantic(XP)百慕大公司和Dayna III Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestrategia將總計9,341,368股B類普通股和54,268,193股A類普通股轉讓給ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.da。這些轉讓是與2018年8月完成的與ItaúUnibanco S.A.的交易有關的，根據該交易，ItaúUnibanco S.A.收購了XP Invstientos S.A.49.9%的股本。考慮到XP Controle Participaçóes S.A.在此次交易中轉讓了其所有XP Inc.普通股，2022年4月29日XP Controle Participaçóes S.A.不再是XP Inc.的股東。

2022年6月8日，我們從ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.購買了1,056,308股B類普通股。

Itaúsa S.A.交易

2022年11月10日，我們從Itaúsa S.A.購買了550萬股A類普通股。

與ItaúUnibanco的證券和回購協議交易

在正常業務過程中，我們與ItaúUnibanco簽訂了銀行存單(CDBS)、應收賬款、購買和回購協議。銀行存單是流動性很強的短期證券，年利率從CDI利率的75%到100%不等。應收賬款與利率衍生品離岸業務中介佣金有關。購買協議和回購協議是高流動性的現金等值操作，用於以我們自己的證券或第三方證券為後盾的回購。

			125			表格20-F

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“目錄”

下表列出了截至所列日期與ItaúUnibanco簽訂的銀行存單和回購協議總額：

						資產/(負債) 截至12月31日，												收入/(支出) 截至12月31日止年度，
交易類型						2023						2022						2023						2022						2021
						(單位：百萬雷亞爾)
證券(銀行存單)						—						238						17						25						(4)
根據轉售協議購買的證券						—						—						5						9						19
應收賬款						—						—						—						1						1
根據回購協議出售的證券						—						(3,801)						(17)						(196)						(84)

欲知詳情，請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註26(B)。

關聯方交易政策

我們的關聯方交易政策規定，某些關聯方交易必須得到我們審計委員會的批准。在決定是否批准與關聯方的交易時，我們的審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易條款的商業合理性、對吾等的利益和預期利益或缺乏利益、替代交易的機會成本、關聯方直接或間接利益的重要性和性質以及關聯方的實際或表面利益衝突。我們的審計委員會不會批准關聯方交易，除非它在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

註冊權協議

2019年12月1日，我們與XP Controle、Itaú和GA百慕大簽訂了註冊權協議(經不時修訂的《註冊權協議》)。在2021年10月1日XPart合併後，我們與XP Controle、GA百慕大、ITB Holding、IUPAR和Itaúsa簽訂了修訂和重述的註冊權協議。作為2021年12月XP Controle公司重組的結果，XP Control也成為修訂和重述的註冊權協議的一方。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

在任何時候，參與股東不再受其股份轉讓的限制，除非有幾個例外情況，包括承銷商削減和我們在某些情況下推遲要求登記的權利，參與股東可以要求我們根據證券法登記構成應登記股份的所有普通股，或他們要求登記的“應登記股份”，只要每份登記聲明中要求登記的證券的總估計市值至少為2500萬美元(除非發起持有人尋求登記出售其在我們股本中的全部權益)。由於我們有資格根據證券法在表格F-3上登記出售可登記股票，我們的參與股東有權要求我們在表格F-3上登記他們持有的可登記股份的出售，但受發行規模和其他限制的限制。

如果吾等建議根據證券法為吾等本身或任何其他持有人的賬户登記出售吾等的任何證券(不包括在S-8表格中登記有關僱員福利計劃發行的股份或在F-4表格中登記與任何交易相關發行的股份的任何證券)，吾等的參與股東有權獲得有關該等登記的通知，並有權要求吾等在該登記聲明中包括供轉售的應登記股份，且除若干例外情況外，吾等須在該登記聲明中包括該等應登記股份。

就轉讓其應登記股份而言，登記權協議訂約方可在若干情況下轉讓其在登記權協議下各自的若干權利。就上述登記而言，吾等將在某些情況下向任何出售股東作出賠償，但須受某些限制，而出售股東在某些情況下會向我們作出賠償，但須受某些限制。

			126			表格20-F

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“目錄”

賠償協議

自2020年2月13日以來，我們與董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議及吾等的組織章程大綱及細則要求吾等在法律許可的最大限度內對董事及行政人員作出賠償，但少數情況除外，包括此等人士違反任何適用的反貪污法律、違反其職責以避免與本公司有關的任何交易的責任衝突，或未遵守本公司的任何公司政策。

C.維護專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

財務報表

見“項目18.財務報表”，其中載有我們根據“國際財務報告準則”編制的經審計財務報表。

股利與股利政策

我們沒有就未來的股息分配採取股息政策。任何分派的金額將取決於許多因素，如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景和董事會認為相關的其他因素，如果適用，還包括我們的股東。有關股息的進一步資料，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股息和利潤資本化”。

2023年9月1日，我們宣佈董事會批准支付現金股息。股息於2023年9月25日支付給截至2023年9月12日登記在冊的股東。支付的股息總額為3.2億美元，約合每股普通股0.58美元。

2023年11月13日，我們宣佈董事會批准支付現金股息。股息於2023年12月22日支付給截至2023年12月13日登記在冊的股東。支付的股息總額為4.004億美元，約合每股普通股0.73美元。

有關XP巴西公司自2017年1月1日以來支付股息的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表附註25(D)。

開曼羣島某些與股息有關的法律要求

根據公司法及我們的組織章程大綱及章程細則，開曼羣島公司可從其利潤或股份溢價賬中支付股息，但如此舉會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。根據本公司的組織章程大綱及細則，股息可從本公司可合法動用的資金(包括股份溢價賬户)中宣佈及支付。股息(如果有的話)將按股東持有的普通股數量比例支付。詳情見“項目10.補充資料--E.徵税--開曼羣島的税務考慮”。

此外，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的某些風險-我們的控股公司結構使我們依賴於我們子公司的運營。”我們支付股息的能力與我們子公司的積極和可分配的淨收益直接相關。我們依賴子公司的股息分配，如果子公司的業績不佳，我們可能會受到不利影響。如果由於新法律或國與國之間的雙邊協議的任何法律原因，開曼羣島公司無法向開曼羣島公司支付股息，或者開曼羣島公司無法獲得股息，我們未來可能無法支付任何股息。

			127			表格20-F

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法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會遇到一些糾紛。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。

我們受到許多司法和行政程序的影響，包括民事、勞工和税法以及社會保障索賠和其他程序，我們認為這些程序在一般商業運營中是常見的和附帶的。當獨立外部律師告知我們：(1)很可能需要流出資源來清償債務；以及(2)可以可靠地估計債務的金額時，我們根據會計規則在我們的財務報表中確認法律程序的撥備。對損失可能性的評估包括內部或外部律師對現有證據、法律等級、現有判例法、最近的法院裁決及其在法律制度中的相關性的分析。我們對這些事項可能產生的損失進行了估計，並由管理層定期進行調整。在進行這些調整時，我們的管理層依賴於我們內部和外部法律顧問的意見。

截至2023年12月31日，我們在經審計的綜合財務報表中記錄了與法律程序相關的準備金，根據會計規則，我們認為這些法律程序可能會產生損失，撥備總額為9800萬雷亞爾，並已支付司法存款總額2200萬雷亞爾。然而，法律程序本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。如果在任何報告期內，一個或多個案件導致我們因超出管理層預期的金額而被判敗訴，對我們在該報告期的運營結果或財務狀況的影響可能是重大的。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司業務和行業相關的風險--未決和未來訴訟、調查或類似事項的成本和影響，或與之相關的不利事實和事態發展，可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。”

欲知詳情，請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註27。

民事事項

我們所屬的民事索償一般與消費者索償有關，包括(1)股票市場的財務損失；(2)投資組合管理；及(3)因客户資產/投資組合清盤而引致負結餘的指稱損失。我們相信，這些訴訟不太可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

截至2023年12月31日，我們參與了777起民事司法和行政訴訟，我們為這些訴訟記錄了3800萬雷亞爾的撥備。我們還參與了1620起總計8.83億雷亞爾的民事司法和行政訴訟，我們的管理層已經根據我們外部法律顧問的意見對損失的可能性進行了評估，我們沒有為這些案件記錄準備金。

勞工事務

我們作為一方的勞工索賠通常由前僱員或第三方的僱員提出，要求我們為供應商和服務提供商的行為承擔我們的連帶和/或附屬責任，通常涉及(1)我們與我們的IFA之間是否存在直接的僱主/僱員關係，以及我們是否應該承擔相應的責任；(2)加班費；以及(3)遣散費。我們相信，這些訴訟不太可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

截至2023年12月31日，我們參與了116起與勞工相關的司法和行政訴訟，我們為這些訴訟記錄了5800萬雷亞爾的撥備。我們還參與了總額約2.89億雷亞爾的269起勞工訴訟，我們的管理層已根據我們外部法律顧問的意見對損失的可能性進行了儘可能的評估，但我們沒有為這些案件記錄撥備。

XP Investments是前僱員在美國提起的訴訟的一方，其中包括一起訴訟，訴訟聲稱以欺詐性手段引誘他人，並違反了據稱的開發自有交易軟件的協議。訴訟聲稱損害賠償金約為9000萬美元。然而，2021年1月，法院部分批准了XP Investments的駁回動議，導致欺詐性誘導索賠被駁回。2021年12月，上訴法院進一步確認駁回欺詐性引誘索賠。因此，這起訴訟中聲稱的損害賠償金額已減少到約1800萬美元。

			128			表格20-F

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雖然目前外部律師無法評估任何此類事件可能產生不利結果的可能性，但我們認為，這些指控毫無根據。

税務和社會保障事務

截至2023年12月31日，我們參與了一項行政税收和社會保障訴訟，我們的管理層已評估了損失的可能性，並且我們沒有記錄撥備。由於社會貢獻税（“PIS”和“COFIN”）計算基礎的總收入定義存在爭議，提起税務行政訴訟。地區聯邦法院授予XP提供應由下級法院分析的證據的權利。基於XP證據的專家技術報告已提交，應由下級法院進行分析。2023年12月31日，索賠金額為1，350萬雷亞爾。與該訴訟有關的司法押金。

XP有5(5)個與企業所得税(“CIT”)和社會保障繳費相關的税務行政訴訟，總金額為3.35億雷亞爾，我們的管理層已經根據我們外部法律顧問的意見評估了損失的可能性，這是我們沒有記錄撥備的原因。在3(3)個税務行政訴訟中，巴西税務局聲稱，2011、2015和2018財年的社保繳費應與員工利潤分享相關。在另外2(2)個行政訴訟中，巴西税務當局通知XP，2017財年與員工利潤分享相關的社保繳費的徵收，以及從CIT的計算基礎中扣除支付給理事會成員的款項。索賠金額為1.18億雷亞爾。提出了行政上訴，目前正在等待分析。

還有4(4)個税務行政訴訟，巴西税務局通過這些訴訟對2013至2016年間GA和Actis收購我們的股票所產生的商譽減税提出質疑(還提起了2(2)起訴訟，以阻止在未來一段時間內發佈與此商譽減税相關的新税額評估)。截至目前，這些税務訴訟程序仍在等待行政税務上訴委員會作出裁決。涉案總金額為9,100萬雷亞爾。

我們相信，這些程序不太可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

消費者事務

2021年，XP收到了來自S·保羅消費者保護基金會(Fundação de Proteção e Defesa do Consumer idor)的三份違規通知，該基金會是負責監督消費者保護市場行為的政府實體。Procon根據消費者對涉嫌違反巴西消費者保護法的投訴，向我們支付了總計1,100萬雷亞爾的罰款。也就是説，Procon聲稱我們應該調整我們的網站，以強調成本，並改變我們經紀協議中的某些條款。2023年已經對兩份違規通知進行了判決，考慮到法律裁決的條款，罰款已減少到約800萬雷亞爾。

B.特朗普表示將發生重大變化

沒有。

項目9.報價和清單

a. 報價和上市詳情

不適用。

B. 分配計劃

不適用。

			129			表格20-F

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C. 市場

2019年12月13日，我們完成了首次公開募股。我們的普通股自2019年12月11日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“XP”。

2021年6月24日，我們發行了2026年到期的優先票據，本金總額為7.5億美元。2026年到期的3.250%債券由XP Invstientos S.A.擔保，自2021年7月1日起在新加坡交易所證券交易有限公司上市。

2021年10月1日，我們完成了與XPart與我們合併並併入我們的BDR的發售，據此XPart不復存在。與合併有關，XPart的股東收到了之前由XPart持有的225,796,528股A類普通股，包括以BDR的形式，無論是巴西居民還是非巴西居民。我們的BDR於2021年10月4日在B3開始交易，代碼為“XPBR31”。詳情見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東--ItaúUnibanco控股交易”。

D. 售股股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發行費用

不適用。

項目10.補充信息

A、新股資本。

不適用。

B.簽署《組織備忘錄和章程》

我們的股東通過了修訂後的公司章程大綱和公司章程，作為附件3.1。

股本

我們的組織章程大綱和章程細則授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股，A類普通股每股有一票投票權，B類普通股每股有10票投票權，如果增發A類普通股，則有權保持比例所有權權益。任何持有B類普通股的人士均可按股換股的方式，隨時將其持有的A類普通股轉換為A類普通股。除下文所述外，這兩類普通股的權利在其他方面是相同的。我們當時的某些主要股東XP Controle和Itaú要求實施這種雙重股權結構，作為進行我們普通股首次公開募股的條件。見“--我們的公司備忘錄和章程中的反收購條款--兩類普通股。”

截至2023年12月31日，XP的總法定股本為35,000,000美元，分為每股面值0.00001美元的3,500,000,000股，其中：

•指定2,000,000股為A類普通股；以及

•1,000,000,000股指定為B類普通股。

其餘500,000,000股授權但未發行的股份目前未指定，可由我們的董事會作為任何類別的普通股或具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股份發行。因此，本公司獲授權增資至此限額，但須經董事會批准。

			130			表格20-F

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截至2023年12月31日，XP的總已發行股本為5,494.93美元，分為549,493,174股普通股。這些普通股分為436,776,080股A類普通股和112,717,094股B類普通股。見“項目3.關鍵信息--B.資本化和負債”。

庫存股

截至2023年12月31日，XP在國庫中擁有0股A類普通股和1,056,308股B類普通股。2023年4月5日，董事會批准註銷庫房賬户中持有的31,267,095股A類普通股(佔已發行股份總數的5.6%)。因此，在31,267,095股註銷後，我們於2023年4月5日的總流通股已從560,534,012股減少至529,266,917股。

發行股份

除XP的組織章程大綱和章程細則明確規定外，XP董事會擁有全面和無條件的權力，可在未經我們的股東批准的情況下，以溢價或面值分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司資本中的任何未發行股份，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票、資本返還或其他方面，以及在董事決定的條款和條件下，以及在董事決定的時間，但不得以折扣價發行任何股份，除非符合公司法的規定。根據其組織章程大綱及細則，XP不得發行無記名股份。

XP的《公司章程大綱和章程》規定，在任何時候發行A類普通股時，只有在下列情況下才能增發B類普通股：(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或以發行股份或收購股份權利或利潤資本化的方式支付股息或其他分配；(2)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他業務合併；或(3)發行A類普通股，藉此B類普通股持有人有權購買若干B類普通股，以維持其於XP的比例擁有權及有投票權權益(繼XP向每名B類普通股持有人提出要約，按相同的經濟條款及相同的價格向該持有人發行B類普通股，以確保該持有人可根據XP的組織章程大綱及章程細則維持於XP的比例所有權及投票權權益)。鑑於(A)根據上述規定；及(B)根據我們的B類普通股與A類普通股之間的十比一投票權比率，我們B類普通股的持有人在許多情況下將繼續對所有需要股東批准的事項保持控制。所有權和投票權的集中將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。有關更多信息，請參閲“-優先購買權或類似權利”。

財政年度

XP的會計年度從每年1月1日開始，到同年12月31日結束。

投票權

B類普通股的持有人有權就該股份每股投票10票，而A類普通股的持有人有權就該股份每股有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非下文另有規定和法律另有規定。

關於A類普通股和B類普通股持有人各自的權利，XP的《公司章程》和《公司章程》規定如下：

•A類普通股和B類普通股(視何者適用而定)所附權利的任何變更均須徵得A類普通股和B類普通股持有人的同意；然而，如果董事認為這兩類股票將以同樣的方式受到建議的影響，則可將這兩類股票視為一個類別；

•授予A類普通股持有人的權利不應被視為因增加或發行B類普通股而改變，反之亦然；

•A類普通股和B類普通股附帶的權利不應被視為因設立或發行具有優先或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於具有增強或加權投票權的股份。

			131			表格20-F

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如組織章程大綱及章程細則所述，如該類別的法定股份數目增加或減少，分別持有A類普通股及B類普通股的持有人無權分別投票。相反，授權的A類普通股和B類普通股的數量可以通過兩類共同投票的方式增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票的數量)，這兩類股票在組織備忘錄和章程細則中被定義為有權親自出席或委託代表在會議上投票的股東以簡單多數通過的正式組成的股東大會的決議(1)；或(2)由所有有權在股東大會上表決的股東以書面批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。

轉換權

如組織章程大綱及章程細則所載，B類普通股可按組織章程大綱及章程細則所載任何方式轉換為A類普通股，包括每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，其後如已發行及已發行B類普通股的總投票權少於本公司有投票權股份的10%，則其後將不會發行B類普通股。

優先購買權或類似權利

在增發A類普通股的情況下，B類普通股有權保持一定比例的所有權和投票權。因此，除章程大綱規定的若干例外情況外，如XP增加股本或發行普通股，則XP必須首先向每名B類普通股持有人提出要約，按相同的經濟條件向該持有人發行A類普通股及B類普通股(視何者適用而定)，以確保該持有人可維持於XP的比例所有權及投票權權益。在公開發行的情況下，B類普通股三分之二的持有者可以放棄這一保持比例所有權和投票權的權利。

地位平等

除XP的組織章程大綱及章程細則另有明文規定外，A類普通股及B類普通股享有同等權利及特權，並享有同等地位、按比例分得股份，以及就所有事項而言在各方面均相同。如有任何合併、合併、計劃、安排或其他業務合併須經我們有權投票的股東批准(不論XP是否尚存實體)，A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價(如屬股份或同等代價，則須由董事作出調整，以説明該等代價與股份類別之間存在或可能存在的不同經濟及投票權)，及(除前述情況外)A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。如果發生任何(1)任何第三方根據XP為當事方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約，或(2)XP收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約，A類普通股持有人應有權獲得或選擇接受相同形式的對價(在股份或同等對價的情況下應進行調整，除上述情況外，A類普通股持有人有權或有權選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。

記錄日期

為確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為任何其他目的對股東作出決定，XP董事會可設定一個不超過作出決定日期前四十整天的記錄日期。

股東大會

作為進入股東大會的一項條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為XP的股東，並且為了投票，必須支付該股東就其持有的股份向XP支付的所有催繳股款或分期付款。

			132			表格20-F

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在任何股份當時附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表並非有權投票的股東)出席的股東，每A類普通股一票及每B類普通股10票。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，XP並無責任召開股東周年大會；然而，組織章程大綱及細則規定，公司每年將舉行股東周年大會。股東周年大會的議程將包括提交年度賬目和董事報告(如有)等。此外，年度股東大會的議程將只包括董事會已列入的事項。

此外，XP可(但不要求)在年內舉行其他特別股東大會(除非開曼羣島法律要求)。股東大會通常預計將在巴西S聖保羅舉行，但如果董事決定，也可能在其他地方舉行。

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但並未賦予股東在沒有公司組織章程大綱和章程細則的情況下將任何建議提交股東大會的任何權利。然而，這些權利可以在公司的組織章程大綱和章程中規定。XP的組織章程大綱及細則規定，如一名或多名股東提出要求，代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的投票權，董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。組織章程大綱及章程細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會。

在監管規定的規限下，股東周年大會及任何特別股東大會必須在有關股東大會召開前不少於八日發出通知，並由下文討論的通知召開。或者，經所有有權收到有關股東周年大會的通知的持有人及有權出席股東特別大會並於會上表決的95%股份面值持有人事先同意，該大會可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。

XP將在其網站上發佈每次股東大會的通知，並以其為遵守開曼羣島法律、納斯達克和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式發出通知。登記股份持有人可向股東名冊上登記的股東地址發出函件通知股東大會，或在符合若干法定要求的情況下，以電子方式通知股東大會。

以DTC或其代名人的名義登記股份的持有人，我們預計A類普通股的所有持有人都將如此，他們將不是公司的股東或成員，必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序。

股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或委派代表不少於所有已發行股份的總投票權的50%，並有權就將予處理的事務投票。如在指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或如在該等會議期間，出席人數達不到法定人數，則可召開第二次會議，但須向股東發出至少五天的通知，指明第二次會議的地點、日期及時間，而如在第二次會議上，自指定會議開始時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

在股東大會上付諸表決的決議應以投票方式決定。一般而言，股東在股東大會上通過的普通決議案，需要親身或委派代表出席大會並投票的有權投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票，而特別決議案則要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以不少於三分之二的票數投贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則允許下，由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。

			133			表格20-F

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根據XP的組織章程大綱及細則，股東大會由本公司董事會主席或由董事委任的任何人士主持，但如董事缺席，則出席會議的董事須委任其中一人為股東大會主席。如果董事長、董事委派的人和另一名董事在指定的召開大會時間後15分鐘內均未出席股東大會，則親自出席或委託代表出席並有權投票的股東可以在股東大會上推選任何一名股東擔任董事長。每次會議的議事次序應由會議主席決定，主席有權及有權制定會議正常進行所需或適宜的所有規則、規例及程序，以及作出一切必要或適宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始指定時間後進入會議的限制，以及投票的開始及結束。

清算權

如XP是自願清盤的，則清盤人在考慮和執行優先債權人及有擔保債權人的權利，以及XP與任何債權人之間達成的任何協議後，即該等債權人的債權須從屬於或以其他方式順應任何其他債權人的債權，以及XP與任何人之間的任何合約權利(包括但不限於公司與任何人之間的任何雙邊或多邊抵銷或淨額結算安排)，並須受XP與任何人之間放棄或限制該等權利的任何協議所規限，應運用XP的財產，以清償其同等債務，並在此基礎上，根據股東在XP的權益，將財產分配給股東。

資本的變化

根據《組織章程大綱》，XP可不時通過普通決議：

•按決議所訂明的數額增加其股本，分為若干數額的股份；

•合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

•將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股份；

•將其現有股份或其中任何股份細分為數額較小的股份，惟在細分中，每股經削減股份的已付款額與未付款額（如有）之間的比例，須與經削減股份所源自的股份相同；或

•取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此取消的股份的數額。

XP的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院就本公司提出的命令申請確認有關減持。

此外，在《公司法》和我們的公司章程大綱和章程細則的規定下，XP可以：

•按贖回或有責任贖回的條款發行股份;

•購買其本身的股份（包括任何可贖回股份）；及

•以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用，包括從其自有資本中支付。

股份轉讓

在組織章程大綱及章程細則所載任何適用限制的規限下，XP的任何股東均可透過轉讓文書，以慣常或普通格式、納斯達克規定的格式或本公司董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何普通股。

然而，XP董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的轉讓，如果轉讓未全額支付給其不批准的人，或根據任何員工股票激勵計劃發放的，且轉讓限制仍適用於該普通股。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

			134			表格20-F

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•向XP提交轉讓文書，並附上與之有關的普通股的證書(如果有)以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

•轉讓文書僅適用於一類股份；

•如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•轉讓的普通股沒有任何有利於XP的留置權；以及

•轉讓給聯名持有人的，轉讓的聯名持有人不得超過四人。

如果董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送關於拒絕登記的通知。

股份回購

《公司法》和《公司章程大綱》允許XP購買自己的股票，但要受到一定的限制。董事會只能代表XP行使這一權力，但須遵守公司法、組織章程大綱和章程細則，以及美國證券交易委員會、納斯達克或我們證券上市的任何公認證券交易所不時提出的任何適用要求。

2022年5月11日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃於2022年11月8日修訂。詳情請參閲“項目16E”。發行人及聯營買家購買股票證券。“

股息和利潤資本化

我們沒有就XP支付任何未來的股息採取股息政策。在公司法的規限下，XP的股東可通過有權在股東大會上投票的簡單多數通過決議，宣佈向股東支付股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。董事會也可以宣佈分紅。紅利可以從XP合法可用的資金中宣佈和支付。除股份所附權利及XP公司章程大綱另有規定外，所有股息應按股東在宣佈股息當日(或可能設定為紀錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數目按比例支付；但：(1)如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起享有股息，則該股份應相應地享有股息；以及(2)如果我們有未繳足的已發行股份(按面值計算)，我們可以按每股已繳股款的比例支付股息。

A類普通股和B類普通股的持有人有權在可能不時就XP普通股宣佈的任何股息中平等分享。如果以A類普通股或B類普通股的形式支付股息，或者以收購A類普通股或B類普通股的權利的形式支付股息，則(1)A類普通股的持有人將獲得A類普通股，或根據情況獲得A類普通股的權利；(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股，或視情況獲得B類普通股的權利。

董事的委任、取消資格及免職

XP由其董事會管理。組織章程大綱及章程細則規定，董事會將由在任董事過半數決定的董事人數組成，於組織章程大綱及章程細則通過之日最多為12名董事。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。組織備忘錄和章程還規定，雖然XP的股票可以在納斯達克上交易，但董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法中的居住和公民身份要求。

組織章程大綱及章程細則規定，董事應由本公司股東以普通決議案選出，該決議案要求有權親自或委派代表出席會議的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。每個董事的任期為兩年，除非他們辭職或提前離任，但如果沒有任命繼任者，則任期應延長兩年(在這種情況下，任期應延長至任命繼任者之日)。

			135			表格20-F

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“目錄”

我們的導演是Guilherme Dias Fernandes Benchiol，Bernardo Amaral Botelho，Gabriel Klas da Rocha Leal，Bruno Constantino Alexandre dos Santos，Fabrício Cunha de Almeida，Luiz Felipe Amaral Calabró，Martin Emily Iano EScott Bari Lifitz，Cristiana Pereira和Frederico Seabra de Carvalho。馬丁·埃米利亞諾·埃斯科巴里·利夫奇茨、路易斯·費利佩·阿馬拉爾·卡拉布羅、克里斯蒂亞娜·佩雷拉和弗雷德里科·西布拉·德·卡瓦略是“獨立的”，因為該詞是根據交易所法案下的規則10A-3和適用於審計委員會的“納斯達克”規則定義的。

移除董事的理由

董事可在有或無因由的情況下以普通決議案被罷免。股東大會通知須載有罷免董事之意向聲明，並須於大會舉行前不少於十個歷日送達董事。董事有權出席會議並就罷免其動議發言。

董事的職位將自動離任，如果他/她(1)被法律禁止成為董事；(2)破產或與債權人達成和解或和解；(3)去世或被所有聯席董事認為因精神障礙無法履行董事的職責；(4)通過通知吾等辭去其職位；或(5)未經董事允許擅自缺席期間舉行的董事會會議六個月以上，其餘董事決議辭去其職位。

董事會議事程序

《組織章程大綱》規定，XP的業務由董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數為當時在任董事的簡單多數，任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席無權投決定票。

在組織章程大綱及章程細則的規限下，董事會可按其認為適當的方式規管其議事程序。董事會會議應至少每一個日曆季度召開一次，並應在巴西的S或董事決定的其他地點舉行。

在組織章程大綱及細則、股東普通決議案發出的任何指示及納斯達克上市規則的規限下，董事會可不時酌情行使XP的所有權力，包括在公司法的規限下發行本公司的債權證、債券及其他證券的權力，不論是直接發行或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬抵押的權力。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，XP股份持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或公司紀錄副本。然而，董事會可不時決定XP的會計記錄和賬簿是否以及在多大程度上應開放給非董事會成員的股東查閲。儘管有上述規定，公司章程大綱及章程細則賦予股東收取年度財務報表的權利。獲得年度財務報告的權利可以通過在公司網站上發佈年度財務報告或提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。

股東名冊

我們的A類普通股通過DTC持有，DTC或割讓公司作為DTC的提名人，在股東名冊上記錄為我們A類普通股的持有人。

根據開曼羣島法律，XP必須保留一份股東登記冊，其中包括：

•股東的名稱和地址、每名成員所持股份的説明以及就每名成員的股份已支付或同意視為已支付的金額；

•任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，XP的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊上相對其姓名或名稱擁有股份的表面法定所有權。

			136			表格20-F

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“目錄”

如任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在股東名冊內，或如在登記登記冊時有任何失責或不必要的延誤，以致任何人已不再是XP的股東，則感到受屈的人或成員(或XP的任何股東，或XP本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正，可作出更正登記冊的命令。

獲豁免公司

XP是一家根據《公司法》獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•獲豁免公司的股東名冊不得公開供查閲；

•獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

XP受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。除本年度報告中另有披露外，XP目前遵守納斯達克規則，而不是遵循本國的做法。

我們的組織章程大綱及細則中的反收購條文

組織章程大綱和章程細則的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的XP或管理層的控制權變更。特別是，XP的資本結構將投票權的所有權集中在XP Control作為控股股東手中。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得XP控制權的人首先與董事會談判。然而，這些條款也可能起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止XP管理髮生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

兩類普通股

XP的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。由於XP Control擁有B類普通股的多數股份，XP Control目前有能力選舉多數董事，並決定提交股東表決的大多數事項的結果，XP Control為控股股東。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易。

只要XP Control也有能力決定提交給股東投票的大多數事項的結果，第三方就可能被阻止主動提出合併、收購或其他控制權變更建議，或參與董事選舉的代理權競爭。因此，XP擁有兩類普通股的事實可能會剝奪您作為A類普通股持有者以高於當前市場價格的溢價出售您的A類普通股的機會，並使更換XP的董事和管理層變得更加困難。

			137			表格20-F

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“目錄”

優先股

XP的董事會被賦予廣泛的權力，可以發行一類或多類具有優先權利的股票。例如，這種優惠可包括股息權、轉換權、贖回權、增強的投票權和清算優惠。

儘管有上述反收購條款，但根據開曼羣島法律，XP董事會只有在他們真誠地相信符合XP最佳利益的情況下，才可行使組織章程大綱及章程細則賦予他們的權利及權力。

保護非控股股東

開曼羣島大法院可應持有XP已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名審查員審查本公司的事務，並按大法院指示的方式就此作出報告。

在公司法條文的規限下，任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請，如開曼羣島大法院認為清盤是公正和公平的，則大法院可發出清盤令。

儘管美國證券法律和法規適用於XP，但作為一般規則，其股東對XP的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或XP的組織備忘錄和章程所確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，允許少數股東對XP提起代表訴訟，或以XP的名義提起派生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為；(2)構成對少數股東的欺詐且違法者自己控制XP的行為；以及(3)在通過要求有條件(或特殊)多數的決議方面的違規行為。

註冊權和限制性股票

儘管XP的股東目前沒有正式的登記權，但他們或由他們控制的實體或其許可的受讓人可以在不進行登記的情況下不時在公開市場上出售其股票，但受美國證券交易委員會頒佈的規定對出售股份的時間、金額和方式的某些限制。2019年12月1日，我們與XP控制、Itaú和GA百慕大簽訂了註冊權協議(經不時修訂的《註冊權協議》)。繼XPart於2021年10月1日與我們合併後，吾等與XP Controle、GA百慕達、ITB Holding、IUPAR-ItaúUnibanco Participaçáes S.A.及Itaúsa S.A.訂立經修訂及重述的登記權協議。此外，繼XP Controle及IUPAR-ItaúUnibanco Participaçáes S.A.於2021年12月重組後，XP Control、S及S·馬科斯成為登記權協議訂約方。

C. 重大合約

見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。除本年度報告20-F表格(包括證物)另有披露外，除在正常業務過程中訂立的合約外，本公司目前及過去兩年並無訂立任何重大合約。

D. 外匯管制

開曼羣島目前沒有外匯管制限制。

E. 税務

以下摘要描述了某些開曼羣島和美國聯邦所得税因收購、擁有和處置我們的A類普通股而產生的後果。它並不是對可能與購買A類普通股決定相關的所有税務考慮因素的全面描述，並不適用於所有類別的投資者，其中一些可能受到特殊規則的約束，也不涉及適用於任何特定持有人的所有開曼羣島和美國聯邦所得税考慮因素。本摘要以開曼羣島税法及其下的條例以及截至本摘要日期的美國税法及税法下的條例為基礎，該等法律及條例可能會有所更改。

			138			表格20-F

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我們A類普通股的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解特定的開曼羣島以及美國聯邦、州、地方和其他因收購、擁有和處置我們的A類普通股而對他們造成的税收後果。

開曼羣島税收方面的考慮

開曼羣島法律目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不適用於我們或任何A類普通股持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，我們已獲得開曼羣島內閣總督就税務優惠所作的承諾。
法案(經修訂)，或“税收減讓法”。根據《税收減讓法》，內閣總督與我們承諾：

•此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及

•此外，不應就吾等的股份、債券或其他債務或扣繳全部或部分税務優惠法案所界定的任何相關付款而對利潤、收入、收益或增值徵税或屬遺產税或遺產税性質的税款。

這些優惠的有效期為20年，自2019年9月2日起生效。

我們A類普通股的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們A類普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是擁有和處置A類普通股對美國持有者(定義見下文)的重要美國聯邦所得税考慮因素的描述，但它並不是對可能與特定個人投資我們的A類普通股決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收考慮因素，包括替代最低税收考慮因素、被稱為聯邦醫療保險繳費税的法典條款的潛在適用情況以及適用於美國持有人的税收考慮因素，但須遵守特殊規則，例如：

•某些金融機構；

•使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；

•持有A類普通股的人，作為A類普通股的跨境、清洗銷售、套期保值交易、轉換交易或綜合交易的一部分，或就A類普通股進行推定出售；

•美國聯邦所得税的功能貨幣不是美元；

•受《準則》第451(B)條規定的“適用財務報表”規則約束的人；

•為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體；

•免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；或

•擁有或被認為擁有我們股票10%或更多股份的人(通過投票或價值)。

			139			表格20-F

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如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置A類普通股的特殊美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

本討論的基礎是《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。

在本討論中，“美國持有者”是A類普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

•在美國居住的公民或個人；

•在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司，或以其他方式視為國內公司的公司；或

•其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。

除非另有説明，否則本討論假定我們不是，也不會成為如下所述的PFIC。

分派的課税

為A類普通股支付的分紅將被視為美國聯邦所得税的紅利，但從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制，支付給非公司美國持有者的股息將是“合格的股息收入”，因此可以按適用於長期資本利得的税率納税，前提是支付股息的A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。A類普通股在納斯達克上市，是美國一個成熟的證券市場，我們預計我們的A類普通股應該可以很容易地交易，儘管在這方面無法得到保證。任何股息的數額都將被視為外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。股息將在收到之日計入美國持有者的收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。

出售或以其他方式處置A類普通股

就美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有A類普通股超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售的A類普通股中的納税基礎與出售A類普通股時實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。

被動型外國投資公司規則

根據該守則，在任何課税年度，在對附屬公司實施某些“透視”規則後，我們將成為PFIC，在該年度內，(1)我們的總收入的75%或更多由“被動收入”組成，或(2)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有該等公司至少25%股份(按價值計)的任何其他公司的資產比例，並直接收取其按比例收取的收入份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得。基於我們的運營、收入、資產和某些估計和預測，包括我們資產的相對價值，包括商譽，這是基於我們A類普通股的市場價格，我們不認為我們在2023納税年度是PFIC。然而，不能保證美國國税局會同意我們的結論。此外，我們是否會在2024年或任何未來一年成為PFIC是不確定的，因為除其他外，我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們A類普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的)。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們是美國持有者持有A類普通股的任何一年的PFIC，在該持有者持有A類普通股的隨後所有年份，我們通常會繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。

			140			表格20-F

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“目錄”

如果我們在任何課税年度是PFIC，而我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司或其他公司也是PFIC(任何此類實體，“低級別PFIC”)，美國持有人將被視為擁有每個低級別PFIC按比例的股份(按價值計算)，並將根據下一段中關於(1)低級別PFIC的某些分配的規則繳納美國聯邦所得税；以及(2)處置較低級別的PFIC的股份，在每一種情況下，就好像該持有人直接持有該等股份，即使該持有人不會收到這些分配或處置的收益。

如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的任何A類普通股，則該持有人一般會受到不利税務後果。一般而言，A類普通股處置（包括，在某些情況下，質押）後確認的收益將在美國持有人持有A類普通股的期間內按比例分配。分配到處置的應納税年度和我們成為PFIC之前的年度的金額將作為普通收入徵税。分配至其他應課税年度的金額將按該應課税年度適用的最高税率（如適用）繳納税項，並就該金額的税項收取利息。此外，如果美國持有人的A類普通股收到的任何分派超過該等股份在過去三年或持有人持有期間（以較短者為準）的年度分派平均數的125%，則該分派將以與上文所述的收益相同的方式納税。

或者，如果我們是PFIC，如果A類普通股在“合格交易所”“定期交易”，美國持有者將有資格進行按市值計價的選舉，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。A類普通股在其上市的納斯達克就是一個具備這一條件的交易所。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非股票停止流通。

如果美國持有者做出按市值計價的選擇，該持有者一般將在每個納税年度結束時將該持有者的A類普通股的公平市場價值超過其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就A類普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公平市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市場計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，該持有者在其A類普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的淨收入)。此次選舉不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管對A類普通股進行了按市值計價的選舉，根據PFIC超額分配製度，美國持有者仍可就任何較低級別的PFIC繳納税款。

此外，倘我們於任何應課税年度或上一課税年度為私人金融公司，則上文所討論的有關支付予若干非公司美國持有人股息的優惠股息率將不適用。

如果一家作為PFIC的公司向美國持有人提供了某些信息，那麼美國持有人可以通過選擇“合格選舉基金”來避免上述某些不利的税收後果，該基金目前將根據其在PFIC普通收入和淨資本利得中的比例份額徵税。然而，由於我們不打算準備或提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，因此此類選舉將不向美國持有人提供。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有A類普通股，該持有人通常必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS Form 8621(或任何後續表格)中的信息，通常還有該持有人該年度的聯邦所得税申報單。

美國持有者應就我們潛在的PFIC地位和PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人(1)是公司或其他豁免收款人；或(2)在備用扣繳的情況下，提供正確的納税人識別號碼並證明該持有人不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。支付給美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

			141			表格20-F

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關於外國金融資產的信息

某些作為個人(和某些實體)的美國持有者可能被要求在其美國聯邦所得税申報單上報告與我們A類普通股的權益有關的信息，但有某些例外情況(包括某些美國金融機構賬户中持有的A類普通股的例外情況)。美國持有者應就這一要求對其A類普通股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。

富國銀行為分紅和支付代理商提供資金

不適用。

G.--專家的聲明

不適用。

陳列的H·S·M·H·H·S·N

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製將向美國證券交易委員會備案的報告和其他信息，公共參考設施位於華盛頓特區20549。這些材料的副本可按規定價格從美國證券交易委員會的公共資料室獲得，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100號。公眾可以致電美國的美國證券交易委員會公共資料室獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還在https://www.sec.gov，設有一個互聯網站，您可以從該網站以電子方式獲取本年度報告及其所包含的註冊聲明及其材料。

I. 輔助信息

不適用。

J.J.向證券持有人提交年度報告

如果我們被要求根據表格6-K的要求向證券持有人提供年度報告，我們將按照埃德加·菲勒手冊的規定，以電子格式向證券持有人提交年度報告。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。有關有關該等市場風險的量化及定性披露的資料載於下文及本年報其他部分所包括的經審核綜合財務報表附註35。

我們對截至2023年12月31日、2022年和2021年我們認為相關的市場風險進行了敏感性分析。在本分析中，我們採用了以下三種方案：

•方案一，考慮將固定利率收益率、匯率和通貨膨脹率提高一個基點，並將股票和貨幣價格提高一個百分點；

•方案II，考慮固定利率收益率、匯率和通貨膨脹率的25%的漲跌，假設每個方案可能出現最大損失；以及

•方案III，考慮預先固定利率收益率、匯率、通貨膨脹和利率的50%的增減，假設每個方案可能出現的最大損失。

			142			表格20-F

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“目錄”

下表列出了每種情景對每種市場風險的影響。它沒有考慮到我們風險和國庫領域的風險協議，一旦發現損失，就會觸發風險緩解措施，將重大損失的風險降至最低：

												截至2023年12月31日
交易組合						曝光量						場景
風險因素：						變異風險：						I						第二部分：						(三)
												（百萬雷亞爾）
預先固定						預先固定利率 雷亞爾						—						21						23
兑換券						外幣票息率						—						(18)						(37)
外幣						匯率						—						343						907
價格指數						通貨膨脹息票利率						—						(13)						(25)
股票						股價						(3)						(252)						(290)
種子資金						種子資金						(3)						(71)						(141)
												(7)						11						438

												截至2022年12月31日
交易組合						曝光量						場景
風險因素：						變異風險：						I						第二部分：						(三)
												（百萬雷亞爾）
預先固定						預先固定利率 雷亞爾						—						(231)						(484)
兑換券						外幣票息率						—						(5)						(10)
外幣						匯率						(2)						23						(121)
價格指數						通貨膨脹息票利率						—						(20)						(40)
股票						股價						(5)						(47)						(243)
種子資金						種子資金						(7)						(155)						(334)
												(14)						(448)						(1,232)

												截至2021年12月31日
交易組合						曝光量						場景
風險因素：						變異風險：						I						第二部分：						(三)
												（百萬雷亞爾）
預先固定						預先固定利率 雷亞爾						—						(111)						(205)
兑換券						外幣票息率						—						(6)						(11)
外幣						匯率						—						177						384
價格指數						通貨膨脹息票利率						—						(53)						(104)
股票						股價						(1)						(132)						92
種子資金						種子資金						(6)						(155)						(310)
												(9)						(279)						(153)

貨幣風險

由於我們在XP Holding International LLC、XP Advisors Inc.和XP Holding UK Ltd中持有權益，因此我們面臨外幣風險。XP Holding International LLC是我們在美國的國際金融控股公司之一，XP Advisors Inc.是我們在美國的金融服務諮詢公司，XP Holding UK Ltd是我們在英國的國際金融控股公司之一。截至2022年12月31日，XP Holding UK Ltd的股本分別為8390萬美元(截至2022年12月31日的7,410萬美元)、880萬美元(截至2022年12月31日的570萬美元)和1270萬英鎊(截至2022年12月31日的700萬英鎊)。

XP Holding International和XP Advisors Inc.的外幣敞口風險進行了對衝，目標是將境外投資引起的我們的功能貨幣(雷亞爾)對美元的波動性降至最低。XP Holding UK Ltd.的外幣敞口風險尚未對衝。

有關我們尚未履行的協議的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--負債”。

			143			表格20-F

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截至2023年12月31日，除了2026年到期的3.250%的票據和與墨西哥國家銀行的信貸協議外，我們沒有以美元計價的債務。

利率風險

利率風險源於我們可能因我們的金融資產和負債的利率波動而產生的收益或損失。以下是我們面臨的風險率：(1)SELIC利率；(2)IGP-M，巴西綜合市場價格指數；(3)IPCA，巴西國家消費者價格指數；(4)Pre，巴西所需參考股票指數(蔚來參考指數)；以及(5)外匯息票。

我們有浮息負債，因此我們因利率水平的變化而面臨利率風險，任何利率上升都可能對我們的運營業績產生負面影響，並將增加與我們運營相關的融資成本。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們幾乎所有的總債務都由浮動利率債務組成，主要與CDI掛鈎。此外，我們的利率風險敞口也適用於我們存放在CDI索引的計息賬户中的現金和現金等價物，這可能會影響我們的運營結果和現金流。

價格風險

價格風險是指投資組合中所持有的投資基金組合和在證券交易所上市的股票因價格變化而產生的風險，這些風險可能會影響收益或虧損。我們的管理層通過分散投資組合和/或使用期權或期貨等衍生品合約來緩解價格風險。我們認為，我們在風險預算中採用了保守的價格風險限額。

流動性風險

流動性風險是指通過足夠數量的承諾信貸安排維持足夠的現金和證券，以履行到期債務和平倉市場頭寸。我們有流動性風險管理政策，旨在確保我們管理層認為足夠的最低流動性水平。這項政策規定了在發生流動性意外情況時應採取的行動，旨在將現金重新安排在所需的最低流動性限制內。我們的風險部門負責風險的結構和管理，並接受董事會的監督，以避免與需要流動性的部門發生任何利益衝突。

流動性風險控制是基於對有信用風險的現金和資產的預測。現金預測依賴於客户存放的自由資金，而資金分配可以根據其結算期或零結算期進行分類。壓力情景模擬了私人信貸資產的延遲，以及可能的壓力對我們流動性狀況的影響程度。

信用風險

信用風險是指我們的任何客户和市場交易對手不遵守財務義務、借款人風險評級惡化導致協議貶值、收益或薪酬減少以及在財務安排和回收成本的重新談判中給予讓步等導致財務損失的風險。

除其他風險外，信用風險包括：(1)交易對手不遵守與包括衍生金融工具在內的金融資產交易結算有關的義務；(2)由於居住國政府採取行動，境外借款人不履行金融義務所造成的損失；(3)為履行擔保、共同義務、信貸承諾或其他類似性質的交易而支付的現金；以及(4)中介機構或借款人根據融資協議不履行金融義務所造成的損失。

在我們的信貸業務中，我們使用客户投資作為抵押品，通過管理抵押品來減少潛在損失和減少信用風險敞口，使抵押品始終充足、合法執行(有效)和可行。我們還監控抵押品的價值。信用風險管理提供建議，以制定風險偏好戰略，設定限制，包括風險敞口分析和趨勢以及信貸政策的有效性。我們相信我們的信貸業務具有高信用質量，我們經常使用風險緩解措施，主要是通過客户投資作為抵押品。

			144			表格20-F

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我們的風險部門負責管理信用風險，確保符合我們的信用風險政策和既定的運營限額。我們的信貸政策基於我們的內部情景，包括按證券、發行人、評級、經濟活動和投資組合的持續時間組成的投資組合，以及包括利率和通脹在內的外部經濟情景。信用分析部門也積極參與這一過程，負責評估我們與之保持或打算保持信用關係的發行和發行人的信用風險。它還建議限制客户的信用風險頭寸。

我們使用國際公認的信用評級機構的國家評級和我們的內部評級標準來將投資組合細分為高風險、中風險和低風險。管理層對所有資產進行信用質量分析，包括未逾期或未降至可收回價值的資產。對於信貸業務，我們經常使用相關客户託管的投資作為抵押品，以減少潛在損失並防範信用風險敞口，我們管理和監控這些抵押品，以確保其充足、合法執行(有效)和可行。我們的信用風險管理業務使我們能夠制定風險偏好戰略並設定限制，包括風險敞口分析和趨勢以及我們信貸政策的有效性。截至2023年12月31日，這類資產主要由信貸業務和根據轉售交易對手協議購買的證券代表，其中包括信用風險較低的巴西銀行、巴西政府發行的證券，以及主要在B3交易的衍生金融工具交易。

市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括三種主要類型的風險：外匯波動、利率和股價。市場風險管理的目的是將市場風險敞口控制在可接受的參數範圍內，同時優化回報。運營的市場風險管理是通過政策、控制程序和事先識別新產品和活動中的風險來進行的，目的是將市場風險敞口保持在我們認為可以接受的水平，並滿足XP巴西公司風險委員會定義的業務戰略和限制。

我們用來衡量和控制我們對市場的敞口風險的主要工具是與交易資產組合有關的露娜地圖程序，該程序根據央行發佈的金融機構監管規定中的敞口風險因素計算資本配置，我們應用該程序來核實我們資產的風險敞口。為了遵守中央銀行的規定，我們的金融機構根據CMN第4,557號決議，每天監測並計算我們的風險敞口，並每天將其提交給中央銀行。有了正式的規則，XP巴西的風險部門的目標是控制、監測和確保遵守預先確定的限額，並可在立即與客户溝通後拒絕全部或部分接收和/或執行所請求的交易，此外，還可以在不遵守情況下進行幹預並向委員會報告所有異常事件。

除了上述控制外，我們還採用指導方針來控制標誌着國庫操作的資產的風險，以便參與公司的投資組合由波動性較低的資產組成，因此風險敞口較小。如果發生不符合操作限制的情況，財務經理可以採取必要措施，儘快進行補救。

經營風險

經營風險是指由與我們的流程、人員、技術和基礎設施相關的各種內部因素以及外部因素造成的直接或間接損失的風險，但信用、市場和流動性風險除外，例如來自法律和監管要求以及普遍接受的商業行為標準的風險。經營風險源於我們的所有業務。我們的目標是管理運營風險，以避免財務損失和對我們聲譽的損害，並尋求成本效益，避免限制主動性和創造力的控制程序。

制定和實施控制措施以應對經營風險的主要責任歸於每個業務單位內部的關鍵管理，並得到以下領域經營風險管理通用標準的制定的支持：(1)職能分離的要求，包括對交易的獨立授權；(2)交易對賬和監測的要求；(3)遵守法律和法規要求；(4)控制和程序的文件編制；(5)定期評估面臨的經營風險以及處理已確定風險的控制和程序的充分性的要求；(6)制定應急計劃；(7)專業培訓和發展；(8)道德和商業標準。

			145			表格20-F

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根據CMN第4,557號決議的規定，我們的金融機構有一個流程，其中包括機構政策、程序、系統和應急計劃以及針對外部事件發生的業務連續性，此外還正式確定了中央銀行所需的單一結構。

第12項.股權證券以外的證券的説明

A、美國債務證券

不適用。

B.授權認股權證和權利

不適用。

C.和其他證券

不適用。

D.A.購買美國存托股票

不適用。

			146			表格20-F

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			第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

A.美國債務違約。

沒有要報告的事情。

B.解決欠款和拖欠問題

沒有要報告的事情。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

A. 儀器的材料修改

不適用。

B. 對權利的實質性修改

不適用。

C.允許資產的提取或置換

不適用。

D.允許受託人或支付代理人的變更

不適用。

E. 所得款項用途

2019年12月10日，我們的F-1表格登記説明書(文件編號333-234719)被美國證券交易委員會宣佈對我們的A類普通股首次公開發行生效，據此，我們和我們的若干出售股東以每股27美元的公開發行價發售了總計83,387,237股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、XP Investments US公司和Itau BBA美國證券公司擔任我們首次公開募股的承銷商代表。本次發行於2019年12月10日開始，2019年12月13日完成。

我們出售了42,553,192股A類普通股，某些出售股東出售了40,834,045股A類普通股，包括承銷商根據其購買額外股份的選擇權購買的10,876,596股A類普通股，總價約為22.515億美元。

於2020年7月1日，我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-239531)被美國證券交易委員會宣佈為公開發行我們的A類普通股的生效日期，根據該聲明，我們的若干出售股東以每股42.5美元的公開發行價發售了總計22,465,733股A類普通股，每股面值0.00001美元。XP Invstientos、摩根士丹利、高盛有限責任公司和摩根大通擔任此次發行的全球協調人，XP Invstientos、摩根士丹利、高盛有限責任公司和摩根大通、美國銀行證券、花旗集團、瑞士信貸和瑞銀投資銀行共同擔任此次發行的聯合簿記管理人。此次發行於2020年7月1日開始，於2020年7月7日完成。

某些出售股東出售了22,465,733股A類普通股，包括承銷商根據其購買額外股份的選擇權購買的2,930,313股A類普通股，總價約為9.548億美元。

於2020年12月2日，我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-251025)被美國證券交易委員會宣佈為公開發行我們的A類普通股的生效日期，根據該聲明，我們和我們的某些出售股東以每股39美元的公開發行價發售了總計31,654,894股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。XP Invstientos、ItaúBBA、摩根士丹利和摩根大通擔任此次發行的全球協調人和聯合簿記管理人。

			147			表格20-F

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我們出售了7,130,435股A類普通股，若干出售股東出售了24,524,459股A類普通股，包括承銷商根據其購買額外股份的選擇權購買的4,135,122股A類普通股，總公開發行價約為13.958億美元。

2021年8月24日，我們的F-4表格登記聲明(文件編號333-257304)被美國證券交易委員會宣佈為與合併相關的公開發行我們的A類普通股的生效日期。2021年10月1日，我們完成了XPart與我們和我們之間的合併，據此XPart不復存在。與合併有關，XPart股東收到我們發行的225,796,528股A類普通股，包括巴西或非巴西居民發行的BDR形式的A類普通股。我們的BDR於2021年10月4日在B3開始交易，代碼為“XPBR31”。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東--ItaúUnibanco控股交易”。

項目15. 控制和程序

A.報告披露控制和程序

我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2023年12月31日生效，以提供合理的保證，確保(1)在適用規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告重大信息，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則第13a-15(F)條中有定義。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據國際財務報告準則或國際會計準則委員會發布的“IFRS”或“IASB”(目前被IFRS基金會描述為“IFRS會計準則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，可能會面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中所述的標準。

根據這項評估和這些標準，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日是有效的。

此外，我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道審計獨立有限公司在其報告中進行了審計。

C.註冊會計師事務所的認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已經審計了我們對財務報告的內部控制的有效性，正如他們截至2023年12月31日的報告中所述，這份報告包括在本文中。

D.戴維斯宣佈了財務報告內部控制的變化

根據交易所法案第13a-15(F)條所要求的評估，我們的管理層、首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日的年度內發生的變化與內部控制環境的改善有關，並未對我們的財務報告內部控制產生重大影響，也不太可能對其產生重大影響。

			148			表格20-F

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第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定弗雷德里科·西布拉·德卡瓦略是審計委員會的財務專家，這一術語由美國證券交易委員會定義，就美國證券交易委員會和納斯達克規則而言是獨立的。

項目16B。道德守則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，並在我們網站www.xpinc.com的投資者關係部分張貼了我們的道德準則全文。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的道德準則的修訂或對此類準則的任何豁免。本公司網站上的信息並非以引用方式併入本Form 20-F年度報告中，您也不應將本公司網站上的信息視為本Form 20-F年度報告的一部分。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內向我們收取的費用。我們的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司。截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度。任命普華永道會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，是XP Inc.S審計委員會牽頭的2020年完成的招標過程的結果。

			2023						2022
			(在數千個雷亞爾)
審計費			7,992						6,464
審計相關費用			760						639
税費			—						—
所有其他費用			—						—
總計			8,752						7,103

審計費

審計費是指主要會計師為審計註冊人的年度合併財務報表提供的專業服務或通常由會計師在這些財政年度的法定和監管備案或聘用方面提供的服務而收取的費用。它包括對我們的財務報表的審計，中期審查和其他服務，通常只有獨立會計師可以合理提供，如安慰信，法定審計，同意和協助以及審查提交給SEC的文件。

審計相關費用

審計相關費用是指與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關但未在前一類別中報告的保證和相關服務的費用。除其他外，這些服務將包括：與收購有關的會計諮詢和審計、內部控制審查、法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税費

税費是為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務而收取的費用。2023年或2022年沒有税費。

所有其他費用

2023年或2022年沒有其他費用。

			149			表格20-F

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審計委員會預先批准的政策和程序

根據2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和美國證券交易委員會發布的規則，關於我們審計委員會的成立(該委員會是我們在2019年12月首次公開募股的結果)，我們引入了一項程序，用於審查和預先批准普華永道審計師獨立審計有限公司提供的任何服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。該程序要求普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司的所有擬議業務。對於審計和被允許的非審計服務，在任何此類服務開始之前提交審計委員會批准。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--外國私人發行人地位”。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

股份回購計劃

2022年5月11日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃於2022年11月8日修訂。根據回購計劃，我們可以在公開市場回購相當於20億雷亞爾的已發行A類普通股的美元金額(5月份批准的最高10億雷亞爾和11月批准的10億雷亞爾的增資)，或在2022年5月12日開始的私人協商交易中回購，持續到回購完成或2023年5月12日較早的時候，視市場情況而定。我們的董事會將定期審查回購計劃，並可能授權調整其條款和規模，或者暫停或終止回購計劃。我們預計將使用現有現金為根據回購計劃進行的回購提供資金。

我們的董事會授權管理層代表我們在公開市場上為我們的A類普通股回購計劃指定一名經紀人。這類購買可能受益於《交易法》規則10b-18和/或規則10b5-1提供的避風港。根據回購計劃回購的股票的實際時間、數量和價值取決於幾個因素，包括規則10B-18中規定的限制、價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。回購計劃不要求我們在任何時期購買任何特定數量的股票，並且可以隨時擴大、延長、修改或終止。

自2022年5月12日至2023年12月31日，我們回購了31,593,500股普通股，平均價格約為每股16.57美元(不包括經紀和交易費用)。下表提供了我們在2022財年購買我們已發行的A類普通股的信息：

期間80						購買的股份(或BDR)總數(1)						每股平均支付價格(或BDR)(2)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票(或BDR)總數						根據計劃或計劃可購買的股票(或BDR)的最大數量(或近似美元價值)
2022年5月12日-2022年5月31日						448,653						20.93						448,653						182,266,109
2022年6月1日至2022年6月30日						1,869,488						21.59						813,180						165,827,744
2022年7月1日-2022年7月31日						850,427						18.42						850,427						150,161,019
2022年8月1日至2022年8月31日						842,767						21.38						842,767						132,140,278
2022年9月1日-2022年9月30日						854,064						19.27						854,064						115,682,212
2022年10月1日-2022年10月31日						881,894						18.67						881,894						99,219,540
2022年11月1日-2022年11月30日						9,626,898						18.97						4,126,898						213,290,842
2022年12月1日-2022年12月31日						3,102,168						15.56						3,102,168						165,030,509
2023年1月1日-2023年1月31日						2,830,548						16.24						2,830,548						119,049,421
2023年2月1日至2023年2月28日						3,443,369						14.71						3,443,369						68,386,505
2023年3月1日至2023年3月31日						6,843,224						11.63						6,843,224						—
2023年4月1日-2023年4月30日						—						—						—						—
總計						31,593,500						16.57						25,037,192						—

(1)2022年11月8日，我們的董事會批准將我們的回購計劃規模從10億美元等值增加到20億雷亞爾等值。

(2)預計每股平均支付價格不包括經紀和交易手續費。

有關我們以國庫形式持有的股份的進一步信息，請參閲“項目10.補充信息--B.備忘錄和章程細則”

			150			表格20-F

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“目錄”

協會--國庫股.“

項目16F。更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G。公司治理

外國私人發行商地位

納斯達克上市規則在公司治理要求中包括了某些寬鬆措施，允許我們等外國私人發行人遵循“母國”公司治理實踐，而不是納斯達克原本適用的公司治理標準。此類例外的適用要求我們披露我們沒有遵循的每個納斯達克公司治理標準，並描述我們確實遵循的開曼羣島公司治理實踐，以代替相關的納斯達克公司治理標準。我們目前在以下方面遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理要求：

•董事上市規則第5605(B)(1)條下的多數獨立納斯達克要求；

•納斯達克上市規則第5605(D)節規定，由薪酬委員會章程管轄的完全由獨立董事組成的薪酬委員會監督高管薪酬；

•納斯達克上市第(5605)(E)節規定，董事的被提名人必須由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦；

•納斯達克上市規則第5635條的要求，規定發行人在與某些事件相關的證券發行之前(在某些情況下)必須獲得股東的批准，這些事件包括：(I)收購另一家公司的股票或資產；(Ii)高管、董事、僱員或顧問的股權薪酬；(Iii)控制權的變更；以及(Iv)定向增發。開曼羣島法律不要求在發行證券之前獲得股東批准，只要公司有足夠的授權但未發行的股票可供發行；以及

•納斯達克上市第(5605)(B)(2)條規定，獨立董事須定期安排只與出席的獨立董事舉行會議。

開曼羣島法律沒有要求董事會由大多數獨立董事組成，也沒有要求這些獨立董事在沒有其他成員出席的情況下定期開會。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。

開曼羣島與美國公司法的主要區別

《公司法》最初是仿照英格蘭和威爾士的類似法律制定的，但沒有遵循英格蘭和威爾士後來的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於XP的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。

			151			表格20-F

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就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存公司；及(2)“合併”指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議；(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須經每間組成公司的董事批准，並提交公司註冊處處長，連同一份有關以下事項的聲明：(I)合併或尚存公司的償債能力；(Ii)合併或合併是真誠的，並無意欺騙組成公司的無抵押債權人；(Iii)沒有呈請或其他類似的法律程序提交，亦沒有懸而未決，也沒有命令或決議在任何司法管轄區將公司清盤；(Iv)在任何司法管轄區均沒有委任接管人、受託人、管理人或類似的人，並就組成公司、其事務或財產行事；(V)在任何司法管轄區內並無與債權人訂立或作出任何計劃、命令、妥協或類似安排；(Vi)列出每一成員公司的資產及負債清單；(Vii)該非尚存成員公司已退任或將會退任任何受信職位；(Viii)該成員公司已遵守相關監管法律下的任何規定；及(Ix)承諾將向每一成員公司的成員及債權人發出合併或綜合證書的副本，並在開曼羣島憲報刊登。

持不同意見的股東如遵守所需程序，除某些例外情況外，有權獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則可由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是有關安排鬚得到代表每一類股東價值四分之三的股東和每一類債權人的過半數批准，這些股東還必須代表親自或委派代表出席會議或為此目的召開的會議的每一類債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•XP不建議採取非法或越權行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

•股東在有關會議上得到了公平的代表；

•該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

收購要約在四個月內提出並被受影響股份價值90.0%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果這樣的安排和重組獲得批准，任何持不同意見的股東都將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，並允許這些持不同意見的股東獲得現金支付，以換取司法確定的其股票價值。他説：

股東訴訟

開曼羣島不承認集體訴訟，但利益相同的股東團體可能會提起類似的代表訴訟。然而，根據涉嫌違反美國證券法律和法規的規定，集體訴訟仍可在美國法院提起。

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原則上，XP本身通常是適當的原告，而作為一般規則，雖然衍生訴訟可由小股東代表XP在開曼羣島法院提起，但該股東將無法在沒有大法院法官的許可下繼續進行該等法律程序，而大法院法官只有在股東能證明XP對被告有充分理由，以及股東而不是本公司董事會適合繼續訴訟的情況下，才會允許訴訟繼續進行。允許衍生品訴訟繼續進行的情況示例如下：

•公司違法或者越權行為或者打算違法行為的；

•被控訴的行為雖然不超出其權限範圍，但如果獲得未經獲得的簡單多數票的授權，就可以適當地生效；以及

•那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

公司治理

開曼羣島法律限制公司與其董事之間的交易，除非公司章程中有規定提供緩解可能的利益衝突的機制。此外，開曼羣島法律規定董事對其服務的公司負有注意和技能義務以及受託責任。根據渣打銀行的組織章程細則，董事必須披露其於任何合約或安排中擁有權益的性質及程度，並在披露後及在適用法律或納斯達克上市規則另有規定的規限下，以及除非被相關會議主席取消資格，否則擁有權益的董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票。董事的法定人數應計入該會議的法定人數，決議可由出席會議的董事以過半數通過。在上述規定及我們的組織章程大綱及細則的規限下，我們的董事可行使XP的所有權力，在沒有獨立法定人數的情況下向他們自己或其機構的任何成員表決補償。

作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法，而不是某些納斯達克的公司治理規則，但要符合某些要求。我們目前並將繼續依賴外國私人發行人在以下規則方面的豁免：

•納斯達克規則第5605(B)條，要求獨立董事在公司董事會中佔多數。根據開曼羣島的法律，獨立董事在我們的董事會中不佔多數。

•納斯達克規則第5605(E)(1)條，要求公司有一個提名委員會，完全由納斯達克定義的“獨立董事”組成。根據開曼羣島的法律，我們沒有提名委員會，我們目前也沒有設立一個委員會的打算。

•納斯達克規則5605(D)和(E)，其中要求我們高管的薪酬和我們董事被提名人的選擇由獨立董事的多數決定。根據開曼羣島的法律，我們沒有提名和公司治理委員會，我們目前也沒有設立一個委員會的打算。

借款權力

XP的董事可行使XP的所有權力，借入資金及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為XP或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。該等權力可由股東的特別決議案更改(要求出席會議並於法定人數上投票的股東以三分之二多數票通過)。

董事及行政人員的賠償及責任限制

《公司法》沒有限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為這與公共政策相牴觸，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。XP的《組織章程》規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害、法律責任、判決、罰款、和解和其他金額，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下，董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關XP或本公司事務的任何民事、刑事或其他訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

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鑑於上述條文容許XP的董事、高級管理人員或控制本公司的人士就證券法下產生的責任作出彌償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此項彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事對該公司具有受託人地位。因此，董事對其公司負有受託責任，即真誠地為他們認為對公司最有利的事情行事，為他們被授予的目的行使他們的權力，並且不把自己置於他們個人利益和他們對公司的責任之間存在衝突的境地。因此，董事公司有義務不因為他或她作為董事的身份而獲利(除非公司允許他或她這樣做)，以及不讓他或她處於公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的境地的義務。然而，這一義務可能會被公司的章程所改變，公司章程允許董事對他有個人利益的事情進行投票，前提是他已經向董事會披露了他的利益性質。XP的組織章程細則規定，董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度，以及在作出該等披露後，並受適用法律或納斯達克上市規則另有規定的規限，以及除非被有關會議的主席取消資格，否則該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數。

開曼羣島一家公司的董事也負有公司義務，即在履行其職能時作出獨立判斷，並行使合理的技能、謹慎和勤勉，這既有客觀因素，也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認，董事必須謹慎、技能和勤勉地行使一名相當勤奮的人所應行使的權力，該人擁有董事的一般知識、技能和經驗。此外，董事人必須鍛鍊他或她實際擁有的知識、技能和經驗。

有關人士可向董事會發出一般通知，表明(1)該董事為某指定公司或商號的成員或高級人員，並被視為在該通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或(2)該董事被視為在通知日期後與該公司或商號有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中有利害關係，將被視為充分申報利益。本通知須指明有關權益的性質。於根據董事的組織章程細則作出披露後，並受適用法律或董事上市規則另有規定所規限，且除非被有關會議主席取消資格，否則董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據這一責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但特拉華州公司通常為股東提供提出建議和提名的機會，前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

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《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。XP的組織章程細則規定，如一名或多名股東提出要求，代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的投票權，董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。公司章程並無其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，XP的公司章程不提供累積投票權。因此，XP的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。他説：

董事的免職

董事的職位應自動離任，其中包括：(1)法律禁止他或她成為董事人；(2)他破產或與債權人達成債務重整協議；(3)他去世或所有聯席董事認為他或她因精神障礙而不能履行董事的職責；(4)他以通知我們的方式辭職；(五)未經董事許可擅自缺席董事會會議六個月以上，其餘董事決議罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法規定，除非公司明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“利益相關股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體，或公司的聯屬或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，XP無法享受特拉華州商業合併法規提供的各種保護。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，董事會有責任確保這些交易是真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行的，如上所述，如果交易具有對少數股東構成欺詐的效果，則可能受到質疑。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。如果解散是由董事會發起的，可以由公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司通過普通決議進行清盤，因為它無法在債務到期時償還債務。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》，XP可通過股東特別決議解散、清算或清盤(需要出席並在法定人數會議上投票的股東三分之二多數票)。XP的公司章程還授權其董事會向開曼羣島法院請願，要求XP清盤。

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股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別流通股的多數批准後，更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據XP的《組織章程》，如果股本被分成多個類別的股份，任何類別的權利只能在獲得該類別股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准下才能更改。

此外，除股本(如上所述)外，XP的組織章程細則的修改只能通過股東的特別決議(要求出席會議並在法定人數上投票的股東獲得三分之二多數票)。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據開曼羣島法律，XP的組織章程細則一般(除本節所述對股本的某些修訂外)只能通過股東特別決議案(要求出席會議並在法定人數會議上投票的股東三分之二多數票)才能修訂。

非香港居民或外國股東的權利

XP的公司章程對非居民或外國股東持有XP股份或行使XP股份投票權的權利沒有任何限制。此外，《公司章程》中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。

企業管治進步亮點

下表重點介紹了我們目前正在對公司治理結構進行的主要改革，以及我們進行這些改革的原因：

關鍵變化						XP為什麼會做出這樣的改變
委任新的獨立董事						隨着XP演變為一個更成熟的組織，它正在通過增加具有互補能力的新獨立董事來提高董事會的獨立監督水平。
兩個新的董事會委員會						XP正在創建兩個新的委員會，以提供執行其可持續增長戰略所需的監督：一個負責監督市場、流動性、信貸、網絡安全、環境、社會、治理和氣候風險因素；另一個負責監督戰略和業績。
擴大管理局薪酬委員會的工作範圍						為了加強董事會對XP執行團隊以外的人才管理的監督，並監督治理問題，XP擴大了薪酬委員會的範圍，並將其名稱更名為薪酬、人員提名和治理委員會。
消除板巖董事選舉						取消候選人選舉使股東能夠以個人身份投票選舉董事，從而加強董事對股東的問責。

主動板更新流程

在截至2023年12月31日的財政年度內，XP聘請了一家獨立的執行和董事會獵頭公司，以幫助其確定董事的候選人和董事會結構的潛在變化，包括但不限於：董事的角色和責任、董事人數、獨立董事和非獨立董事之間的平衡、新委員會的增加和現有委員會的職責，以及董事會成員的任期。

這項工作是在現有理事會的監督下進行的，並與現有理事會進行了協商，目的是確保理事會在今後的工作中處於有利地位：

•指導長期戰略的發展；

•作為有效監督和向管理層提供諮詢的機制；

•隨着XP的成長和發展，保護和加強XP的文化；

•指導領導團隊，確保制定可靠的繼任計劃；

•領導XP治理流程的演變；

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•隨着XP業務變得越來越複雜，加強風險和控制管理；以及

•在與業務相關的關鍵主題上平衡和補充管理專業知識。

這些建議基於對XP當前戰略和未來目標的討論，包括對XP 21名高管和董事的採訪，對主要金融機構、總部位於巴西的大公司和在美國上市的拉丁美洲公司的基準分析，以及對董事會未來發展的潛在模式的有力分析。

這家執行和董事會獵頭公司還評估了董事會運作的過程和動態，並就會議的次數和持續時間、會議議程和形式的指導方針、與管理團隊互動的原則、董事會的評估和繼任過程以及董事會成員在與XP業務有關的關鍵議題上的持續發展和教育提出了建議。

XP與這家高管和董事會獵頭公司合作，在年度股東大會上確定獨立董事候選人的主要指導原則包括：

•獨立性：熱衷於為XP的最佳利益提供獨立的觀點，併為XP的利益參與建設性的辯論。

•接近和開放：願意與管理團隊成員直接對話，瞭解XP的戰略、運營、需求和目標。

•承諾和所有權願景：對XP的使命、目標和團隊感興趣並與之保持一致，以主人翁心態和企業家精神接近該角色。

•繼續教育和發展：願意在預定的會議內外開展工作，在與業務相關的主題上發展自己的專業知識。

•文化和人民的衞士：董事們應該在實踐中體驗和保護XP的文化，同時努力支持其團隊的持續發展。

•透明度：董事會成員應該利用他們對XP所有相關信息的訪問，要求提供更多信息，並在必要時進行更深入的研究，以促進XP的最佳利益。

根據對候選人技能、資歷的審查和評估，以及執行和董事會獵頭公司的分析和建議，董事會邀請四人作為新的獨立成員加入XP董事會。

新董事的加入

2023年12月31日，XP董事會由九名董事組成，其中包括一名非獨立董事長Guilherme Benchiol；四名非獨立董事和四名獨立董事。作為董事會重組過程的一部分，現任非獨立董事法布里西奧·阿爾梅達和獨立董事路易斯·費利佩·卡拉布羅、弗雷德里科·西布拉·德卡瓦略和克里斯蒂亞娜·佩雷拉於2024年4月19日辭去董事會職務，自2024年5月24日起生效。

XP預計將在2024年5月24日召開的年度股東大會上選出四名新的獨立董事進入XP董事會。XP相信，這些新的獨立董事將提供更大的監督，確保與XP控股股東無關的股東擁有更大的話語權，並增強董事會所代表的能力和經驗的廣度和深度。

在這些變動之後，董事會將繼續由9名成員組成，其中5名將是獨立董事。有關董事會提名和未來委員會成員的信息可在XP於2024年4月24日提交的Form 6-K的委託書中找到。

所有董事會成員將在XP 2024年年度股東大會上競選兩年任期，現任董事會成員將在當前兩年任期屆滿之前連任。董事的提名人將不像往年那樣以捆綁名單的形式參選；相反，股東將有權按照公司治理的最佳實踐單獨選舉董事。

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新的董事會委員會結構

在委員會更新工作的同時，還對委員會的監督職能和委員會結構進行了評估。董事會利用其與高管和董事會獵頭公司的合作，尋找機會來加強其委員會結構，以更好地支持XP的前進戰略。這一進程導致董事會的委員會結構發生了以下變化：

•成立兩個新的董事會委員會

•風險、信貸和ESG委員會：風險、信貸和ESG委員會的目的是協助監督和審查(I)XP業務的關鍵風險，包括與網絡安全有關的風險, (Ii)影響XP的ESG問題；(Iii)XP的信貸和貸款策略及政策，包括信貸組合的質量及限額；及(Iv)XP的內部控制及系統及財務相關風險合規。風險、信貸和ESG委員會的職責包括監督上述風險和相關指標，並與審計委員會協調製定與該等風險相關的目標。

•戰略和業績委員會：戰略和業績委員會的目的是協助(I)XP業務戰略的制定和實施，以及(Ii)對這些戰略的業績進行評估。戰略和業績委員會的職責包括審查XP的業務戰略，監督資本和組織結構方面的相關框架和業績指標。

•擴大賠償委員會的範圍

•薪酬委員會已更名為薪酬、人員、提名和治理委員會，反映了該委員會擴大的範圍，包括對高管薪酬的監督，但也包括對高管、董事和員工的招聘、晉升、留任和評估。

審計委員會繼續由所有獨立董事組成。董事會還批准修訂現有的委員會章程，併為兩個新的董事會委員會設立新的章程。

提高高管薪酬

2023年11月13日，董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克新規定通過了補償追回政策。

根據新政策，如果財務重述導致高管根據原始財務狀況獲得比重述更多的激勵性薪酬，則需要收回多餘的金額。政策文件全文見本年度報告附件97.1。

摘要

董事會認為，保持對公司治理的強烈關注對於XP實現其長期增長願望，同時為其利益相關者提供價值至關重要。董事會將繼續審查公司的治理結構和做法，考慮利益相關者的意見。在考慮可能的變化時，董事會仍然致力於定期和透明地與其股東和其他關鍵利益攸關方接觸。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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項目16J。內幕交易政策

我們採取了內幕交易政策，規範我們的董事、高級管理人員和某些其他承保人員的證券交易，併合理地設計以促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規，以及適用於本公司的任何上市標準。本年度報告附件11.1包括一份《信息披露及證券交易政策》。

項目16K。網絡安全

風險管理戰略

網絡安全風險管理是整個企業風險管理計劃不可或缺的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃旨在使我們的信息管理符合最佳實踐，如NIST、CIS、Mitre攻擊等，以指導和提供一個堅實且有彈性的框架來處理安全威脅和網絡安全事件，包括與我們內部和外部資源相關的威脅和事件。我們的網絡安全團隊負責評估我們的網絡安全風險管理計劃，目前我們沒有聘請第三方進行此類評估。此外，我們的網絡安全團隊每年都會為所有員工提供培訓。

網絡安全控制的重點是監控工作站、服務器和我們的網絡。在網絡安全場景中，我們依賴於通過在環境中實施的檢測控制來進行事件監控，例如內容過濾器、行為檢測工具惡意軟件、防病毒、反垃圾郵件等。生成警報以通知團隊處理這些事件。此外，該公司有防止數據丟失的控制，負責確保數據機密信息不會丟失、被盜、誤用或泄露到網絡上。網絡層和應用層的內部和外部入侵測試必須每年至少執行一次。對內部網絡的掃描也是定期進行的，如果發現任何漏洞，就會根據其危急程度對其進行處理和優先排序。

還有其他幾種控制來確保針對數字媒體威脅的安全，例如對惡意軟件的控制、身份和訪問控制、應用程序安全、隱私、加密和掩蔽、可追蹤性、網絡分段和備份。

治理

我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並負責監督我們的網絡安全風險管理計劃。審計委員會負責確保管理層制定流程，以識別和評估公司面臨的網絡安全風險，並實施流程和計劃，以管理網絡安全風險和緩解網絡安全事件。

我們的網絡安全項目在首席技術官(CTO)的指導下，他接收我們網絡安全團隊的報告，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的首席技術官和敬業的員工都是擁有多年經驗的信息系統安全專業人員和信息安全經理的認證和經驗豐富的人。管理層，包括首席技術官和我們的網絡安全團隊，定期向審計委員會通報公司的網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解戰略的最新情況，並每年提供網絡安全報告，其中包括對公司網絡安全計劃的第三方評估、網絡安全的發展以及公司網絡安全緩解計劃和戰略的更新。

截至2023年12月31日，我們尚未發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有發生任何未被發現的網絡安全事件。

有關這些風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素”。要了解與我們的業務和行業相關的某些風險，例如通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、破壞或修改數據，或中斷我們的服務，可能會使我們面臨長期且代價高昂的責任和訴訟，並損害我們的聲譽。此外，我們尋求市場上最好的工具來幫助團隊處理漏洞和應對網絡安全事件。

			159			表格20-F

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			第三部分

項目17.財務報表

我們已對項目18作出答覆，以代替該項目。

項目18.財務報表

財務報表作為本年度報告的一部分提交，見第頁F-1至F-82這份年度報告。

項目19.展品

以下文件作為本年度報告的一部分提交：

證物編號：						展品
2.1*						根據《證券交易法》第12條登記的證券説明。
3.1*						第三次修訂和重新修訂XP Inc.的組織備忘錄和章程。
4.1**						修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年10月1日，XP Inc.、XP Controle Participaçóes S.A.、General Atlantic(XP)百慕大，L.P.、ItaúUnibanco Holding S.A.、IUPAR-ItaúUnibanco Participaçáes S.A.和Itaúsa S.A.(本文通過參考公司於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39155)的附件4.1併入本文)。82
8.1*						子公司名單。
10.1**						賠償協議的形式（參考2019年12月2日向SEC提交的公司F-1表格（文件號：333-234719）註冊聲明第2號修正案的附件10.1納入本文）。
11.1*						XP Inc.交易政策
12.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官進行認證
12.2*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官進行認證
13.1*						根據USC 18認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官第1350條
13.2*						根據USC 18認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官第1350條
14.1**						XP道德準則的英文翻譯（參考附件14.1公司於2019年12月2日向SEC提交的F-1表格註冊聲明（文件編號：333-234719）的第2號修正案納入本文）。
23.1*						普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司的同意。
97.1*						薪酬補償政策
101.INS*						XBRL實例文檔
101.Sch*						XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*在此提交的文件。

**之前提交的申請。

			160			表格20-F

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“目錄”

			術語表

以下是本年度報告中使用的某些行業和其他定義術語的詞彙表：

“活躍客户”指通過我們的XP Invstientos、RICO、Clear、XP Investments和XP Private(歐洲)品牌服務的零售客户總數，客户資產超過100.00雷亞爾或在過去30天內至少進行過一次交易。為了計算這一指標，如果客户端在上述多個實體中持有一個帳户，則該客户端將被計為每個此類帳户的一個“活動客户端”。例如，如果客户端在XP Invstientos和RICO中各擁有一個帳户，則該客户端將在此指標中計為兩個“活動客户端”。

“活躍供應商”是指目前為XP集團提供某種服務的所有供應商。

“Anbima”指巴西金融和資本市場實體協會(巴西金融市場協會).

“AUM”是投資於共同、對衝、私募股權和退休計劃的零售客户資產的市場價值，這些計劃由XP Gestão de Recursos Ltd.、XP PE Gestão de Recursos Ltd.和XP Allocation Asset Management管理。和XP Vista Asset Management Ltd.，以及由XP Consulting Gestão Recursos Ltd.管理的管理投資組合和獨家基金中配置的高淨值零售客户的資產。

“巴西”是指巴西聯邦共和國。

“巴西政府”是指巴西聯邦政府。

“B3”指B3和S.A.-巴西、博爾薩、巴爾幹、聖保羅證券交易所。

“客户獲取成本”是指客户獲取成本，我們通過將獲取更多客户所花費的所有成本除以在花費時間內獲得的客户數量來計算。

“CDI利率”指巴西銀行同業存款(國際銀行間存管證書)利率，這是巴西銀行間隔夜利率的平均值。

“中央銀行”是指巴西中央銀行(巴西中央銀行).

“客户資產”是指通過XP平臺投資的所有客户資產的市場價值，包括股票、固定收益證券、共同基金、對衝基金和私募股權基金(包括由XP Gestão de Recursos Ltd.、XP Consulting Gestão Recursos Ltd.、XP PE Gestão de Recursos Ltd.和XP分配資產管理有限公司管理的基金)。以及第三方資產管理公司)、退休計劃(包括XP Vida e Previdíncia S.A.以及第三方保險公司的退休計劃)、交易所交易基金、COE(結構性票據)、REITs(房地產投資基金)和未投資現金餘額(浮動餘額)等。

“CMN”指巴西國家貨幣委員會(康塞略·莫內塔裏奧民族).

“Copom”指巴西貨幣政策委員會(中央銀行莫內塔裏亞銀行).

“CVM”指巴西證券交易委員會(莫比利亞裏奧斯委員會).

“財務報告準則”指獨立財務代理(投資性資產)以雲服務器第16號決議為準。

“Itaú交易”指與ItaúUnibanco S.A.的交易，該交易於2018年8月完成，根據該交易，ItaúUnibanco S.A.收購了XP巴西公司49.9%的股本。

“LTV”指我們零售客户的終身價值，即一個邊際新客户在一段時間內將產生的預計毛利率的現值。我們根據以下主要假設計算LTV：(1)每年11.1%的貼現率；(2)10年固定預測期；(3)過去12個月客户隊列中觀察到的平均流失率。

“潛在客户”是指在XP Invstientos、Rico、Clear、XP Investments或XP Private(歐洲)註冊賬户的所有個人或商業客户。

“淨新資金”是指在一定時期內，(1)客户向XP轉移的現金總額；(2)客户從其他平臺轉移到XP的總資產，扣除(3)客户從XP提取的現金；(4)客户從XP轉移到其他平臺的資產。

“真實,” “雷亞爾或“雷亞爾”指的是巴西雷亞爾，巴西的官方貨幣。

“SELIC利率”是指巴西基本利率（Custódia Liquidação e Custódia).

			161			表格20-F

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“目錄”

“股東協議”指XP Control，GA Bermuda，Itaú，Itaú，Itaú Unibanco SA，2019年11月29日簽訂的股東協議São Marcos，São Carlos，TSB Holding Brasil Espaçèes Ltda.，XP Inc.，XP Brazil以及我們控制的在巴西註冊成立的公司，並不時修訂。股東協議於2023年7月6日終止。

“錢包份額”是指特定客户在XP的客户資產除以投資於金融產品和服務的該客户申報的淨資產（以百分比顯示）。

“美元”、“美元”或“美元”指美國官方貨幣美元。

			162			表格20-F

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

XP Inc.
2024年4月26日
發信人：			/s/蒂亞戈·馬弗拉
			姓名：			蒂亞戈·馬伕拉
			標題：			首席執行官

發信人：			/s/布魯諾·康斯坦丁諾·亞歷山大·多斯桑托斯
			姓名：			布魯諾·康斯坦丁諾·亞歷山大·多斯桑托斯
			標題：			首席財務官

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“目錄”

			財務報表索引

			頁面
合併財務報表-XP Inc.
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1351)			F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併利潤表和全面收益表			F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表			F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表			F-8
截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表附註			F-9

財務報表			F-1			XP Inc. | 20-F表格

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			獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

XP Inc.

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計XP Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表及全面收益表、權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制該等綜合財務報表，維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在項目15B下的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

內部的定義和限制
對財務報告的控制

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

獨立註冊會計師事務所報告			F-2			表格20-F

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

經紀佣金收入
和管理費

如綜合財務報表附註3(xxii.1)和28(A)所述，在截至2023年12月31日的年度中，公司總收入中有36億雷亞爾來自經紀佣金和管理費。這些收入通常以公司平臺交易量的百分比計算，並根據交易工具的類型和規模而有所不同。正如管理層披露的那樣，經紀佣金在履行義務得到履行時確認，管理費在履約義務交付期間確認。

我們確定執行與經紀佣金和管理費相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，在執行程序和評估與這些收入類型相關的證據時需要進行大量審計工作，這些程序和證據是根據正在交易的工具、正在交易的工具的交易量、客户的費用時間表以及何時履行履約義務來計算的。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與經紀佣金和管理費收入確認的完整性和準確性有關的控制措施的有效性。這些程序除其他外，還包括通過就交易細節與相關文件達成一致，對收入交易樣本進行測試，根據交易細節商定在費率表中收取的佣金，評估履行義務何時得到履行，並酌情計算經紀佣金和管理費。

			/s/ 普華永道會計師事務所獨立審計有限公司。
			巴西聖保羅
			2024年4月26日
			自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告			F-3			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表 在成千上萬的巴西雷亞爾

資產			注意事項			2023						2022
現金						3,943,307						3,553,126
金融資產						229,197,214						177,681,987
通過損益計算的公允價值						127,015,678						96,730,159
證券			7			103,282,212						87,513,004
衍生金融工具			8			23,733,466						9,217,155
通過其他全面收益實現的公允價值						44,062,950						34,478,668
證券			7			44,062,950						34,478,668
按攤銷成本評估						58,118,586						46,473,160
證券			7			6,855,421						9,272,103
根據轉售協議購買的證券			6			14,888,978						7,603,820
證券交易和中介			18			2,932,319						3,271,000
應收賬款			11			681,190						597,887
貸款業務			10			28,551,935						22,211,161
其他金融資產			20			4,208,743						3,517,189
其他資產						7,811,962						5,760,811
可退還的税款			12			245,214						163,248
使用權資產			16			281,804						258,491
預付費用			13			4,418,263						4,240,107
其他						2,866,681						1,098,965
遞延税項資產			24			2,104,128						1,611,882
對聯營公司和合資企業的投資			15			3,108,660						2,271,731
財產和設備			16			373,362						310,894
商譽與無形資產			16			2,502,045						844,182
總資產						249,040,678						192,034,613

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併資產負債表			F-4			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表 在成千上萬的巴西雷亞爾

負債和權益			注意事項			2023						2022
金融負債						171,237,146						127,708,578
通過損益計算的公允價值						45,208,490						22,134,674
證券			7			20,423,074						13,529,265
衍生金融工具			8			24,785,416						8,605,409
按攤銷成本評估						126,028,656						105,573,904
根據回購協議出售的證券			6			33,340,511						31,790,091
證券交易和中介			18			16,943,539						16,062,697
應付融資工具			17			60,365,590						43,683,629
應付賬款						948,218						617,394
借款			19			2,199,422						1,865,880
其他財務負債			20			12,231,376						11,554,213
其他負債						58,266,331						47,172,782
社會和法定義務			21			1,146,127						968,119
税收和社會保障義務			22			559,647						365,419
退休計劃負債和保險負債			23			56,409,075						45,733,815
準備金和或有負債			27			97,678						43,541
其他						53,804						61,888
遞延税項負債			24			86,357						111,043
總負債						229,589,834						174,992,403
母公司所有者應佔權益						19,449,352						17,035,735
已發行資本						26						24
資本公積						19,189,994						19,156,382
其他綜合收益						376,449						(133,909)
國庫股						(117,117)						(1,986,762)
非控制性權益						1,492						6,475
總股本			25			19,450,844						17,042,210
負債和權益總額						249,040,678						192,034,613

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併資產負債表			F-5			表格20-F

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XP Inc.及其附屬公司 合併損益表和 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度綜合收益 以數千巴西雷亞爾計算，每股收益除外

			注意事項						2023						2022						2021
提供服務的淨收入			28						6,532,005						5,940,456						6,196,465
按攤銷成本和按公允價值計入其他全面收益的金融工具的淨收益（損失）			28						1,572,522						1,145,395						(1,559,464)
按公允價值計入損益的金融工具淨收益			28						6,755,569						6,261,539						7,440,111
收入和收入共計									14,860,096						13,347,390						12,077,112
運營成本			29						(4,398,923)						(3,871,096)						(3,430,109)
銷售費用			30						(169,486)						(138,722)						(227,483)
行政費用			30						(5,461,147)						(5,641,233)						(4,692,698)
其他營業收入（費用），淨			31						10,638						256,944						324,354
預期信貸損失			14						(360,859)						(94,159)						(92,560)
債務利息支出									(617,478)						(402,303)						(135,732)
在合資企業和聯營公司中的利潤或(虧損)份額			15						73,507						(12,165)						(7,710)
所得税前收入									3,936,348						3,444,656						3,815,174
所得税抵免/（費用）			24						(36,957)						135,555						(222,714)
本年度淨收入									3,899,391						3,580,211						3,592,460
其他綜合收益
隨後可以重新分類為收入的項目
境外投資對象外匯變動									(41,160)						(19,645)						20,977
淨投資套期收益（損失）									34,603						17,252						(18,758)
按公允價值計入其他全面收益的金融資產公允價值變動									556,381						218,106						(549,017)
期內其他全面收益（虧損），扣除税後									549,824						215,713						(546,798)
本年度綜合收益總額									4,449,215						3,795,924						3,045,662
可歸因於以下方面的淨收入：
母公司所有者									3,898,702						3,579,050						3,589,416
非控制性權益									689						1,161						3,044
可歸因於以下各項的全面收入總額：
母公司所有者									4,448,526						3,794,763						3,042,618
非控制性權益									689						1,161						3,044
公司普通股股東應佔總收入的每股收益
基本每股收益			33						7.2220						6.4438						6.4211
稀釋後每股收益			33						7.1639						6.2461						6.2588

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併收益表和全面收益表			F-6			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併權益變動表 在成千上萬的巴西雷亞爾

												資本公積
			備註			已發行資本						額外實收資本						其他儲備						其他全面收益和其他						留存收益						國庫股						總計						非控制性權益						總股本
2020年12月31日的餘額						23						6,821,176						3,842,766						230,644						—						—						10,894,609						3,005						10,897,614
本年度綜合收益
本年度淨收入						—						—						—						—						3,589,416						—						3,589,416						3,044						3,592,460
其他全面收益，淨額						—						—						—						(546,798)						—						—						(546,798)						—						(546,798)
與股東的交易-繳款和分配
私募發行股票						—						—						112,642						—						—						—						112,642						—						112,642
其他股權交易
股份制計劃			32			—						—						561,455						—						—						—						561,455						2						561,457
股權的其他變動						—						—						(4,140)						(18,409)						—												(22,549)						(232)						(22,781)
國庫股			25(c)			—						—						—						—						—						(171,939)						(171,939)						—						(171,939)
當年淨利潤分配情況
轉入資本儲備						—						—						3,589,416						—						(3,589,416)						—						—						—						—
分配的股息			25(d)			—						—						—						—						—						—						—						(3,026)						(3,026)
2021年12月31日的餘額						23						6,821,176						8,102,139						(334,563)						—						(171,939)						14,416,836						2,793						14,419,629
本年度綜合收益
本年度淨收入						—						—						—						—						3,579,050						—						3,579,050						1,161						3,580,211
其他全面收益，淨額						—						—						—						215,713						—						—						215,713						—						215,713
與股東的交易-繳款和分配
私募發行股票			25(a)			1						70,030						—						—						—						—						70,031						—						70,031
其他股權交易
股份制計劃			32			—						95,241						488,746						—						—						—						583,987						785						584,772
股權的其他變動						—						—						—						(15,059)						—						—						(15,059)						3,556						(11,503)
國庫股			25(c)			—						—						—						—						—						(1,814,823)						(1,814,823)						—						(1,814,823)
當年淨利潤分配情況
轉入資本儲備						—						—						3,579,050						—						(3,579,050)						—						—						—						—
分配的股息			25(d)			—						—						—						—						—						—						—						(1,820)						(1,820)
2022年12月31日的餘額						24						6,986,447						12,169,935						(133,909)						—						(1,986,762)						17,035,735						6,475						17,042,210
本年度綜合收益
本年度淨收入						—						—						—						—						3,898,702						—						3,898,702						689						3,899,391
其他全面收益，淨額						—						—						—						549,824						—						—						549,824						—						549,824
與股東的交易-繳款和分配
私募發行股票			25(a)			2						1,886,172						211,152						—						—						—						2,097,326						—						2,097,326
其他股權交易
股份制計劃			32			—						330,000						35,388						—						—						—						365,388						327						365,715
股權的其他變動						—						—						—						(39,466)						—						—						(39,466)						(4,146)						(43,612)
國庫股			25(c)			—						(2,785,504)						—						—						—						1,869,645						(915,859)						—						(915,859)
當年淨利潤分配情況
轉入資本儲備						—						—						3,898,702						—						(3,898,702)						—						—						—						—
分配的股息			25(d)			—						—						(3,542,298)						—						—						—						(3,542,298)						(1,853)						(3,544,151)
2023年12月31日餘額						26						6,417,115						12,772,879						376,449						—						(117,117)						19,449,352						1,492						19,450,844

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併權益變動表			F-7			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 截至終年度合併現金流量表 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

			注意事項			2023						2022						2021
經營活動
所得税前收入						3,936,348						3,444,656						3,815,174
調整所得税前收入
不動產、設備和使用權資產折舊			16			118,603						110,248						68,618
無形資產攤銷			16			133,810						95,629						163,112
財產、設備、無形資產和租賃損失或註銷，淨額			16			32,266						20,805						20,367
在合資企業和聯營公司中的利潤或(虧損)份額			15			(73,507)						12,165						7,710
分佔以公允價值計量的聯營公司淨利潤的收入			15			52,403						54,301						(47,291)
金融資產的預期信貸損失			14			360,859						78,945						92,560
（退回）意外開支準備金，淨額			27			9,940						12,305						5,325
淨匯差						(470,788)						(301,697)						506,510
股份制計劃			32			365,715						584,772						561,457
應計利息						637,640						429,222						181,731
投資處置（收益）/損失			15			26,367						—						—
資產和負債的變動
證券（資產和負債）						(12,743,703)						(28,309,585)						(21,857,025)
衍生金融工具（資產和負債）						1,700,236						(1,550,061)						674,837
證券交易和中介（資產和負債）						1,209,000						(1,423,398)						(5,086,154)
根據轉售協議購買的證券						(4,495,605)						1,937,077						(2,269,321)
應收賬款						(53,247)						(157,056)						37,160
貸款業務						(5,596,362)						(9,416,502)						(8,918,608)
預付費用						22,722						(257,357)						(2,589,213)
其他資產和其他金融資產						(437,106)						(3,358,515)						(674,697)
根據回購協議出售的證券						711,818						5,508,746						(5,557,999)
應付帳款						326,344						(308,824)						(133,576)
應付融資工具						12,478,690						17,563,948						14,408,581
社會和法定義務						126,692						(54,093)						354,764
税收和社會保障義務						17,407						(91,326)						278,609
退休計劃負債						10,675,260						13,812,415						18,533,487
其他負債和其他金融負債						(347,790)						3,938,385						4,271,361
來自/（用於）運營的現金						8,724,012						2,375,205						(3,152,521)
已繳納所得税						(402,842)						(370,862)						(783,816)
已付意外開支			27			(52,667)						(2,521)						(2,565)
支付的利息			37			(141,202)						(197,937)						(81,427)
經營活動產生的(用於)現金流量淨額						8,127,301						1,803,885						(4,020,329)
投資活動
無形資產的收購			16 (b)			(130,219)						(82,412)						(217,569)
購置財產和設備			16 (a)			(66,004)						(44,563)						(135,444)
收購子公司，扣除收購的現金			5			770,887						(69,532)						(40,857)
對聯營公司和合資企業的投資			15			(65,444)						(174,773)						(756,857)
出售投資			15			29,589						—						—
來自/(用於)投資活動的淨現金流量						538,809						(371,280)						(1,150,727)
融資活動
借款收益			37			2,252,550						—						1,570,639
收購庫藏股			25 (c)			(915,859)						(1,814,823)						—
收購已發行的債務證券			37			373,481						1,890,500						4,191,280
借款和租賃負債的支付			37			(1,966,674)						(101,716)						(76,371)
債務證券的支付			37			(590,029)						(175,999)						(177,826)
已支付的股息			25 (d)			(3,542,298)						—						—
具有非控制性權益的交易						(4,146)						3,556						(231)
支付給非控股權益的股息			25 (d)			(1,853)						(1,820)						(3,026)
SPAC發行股票所得款項						—						—						1,134,797
籌資活動產生/（使用）的現金流量淨額						(4,394,828)						(200,302)						6,639,262
現金和現金等價物淨增加/(減少)						4,271,282						1,232,303						1,468,206
財政年度開始時的現金和現金等價物						4,967,480						3,751,861						2,660,388
匯率變動對現金及現金等價物的影響						(28,278)						(16,684)						(376,733)
財政年度結束時的現金和現金等價物						9,210,484						4,967,480						3,751,861
現金						3,943,307						3,553,126						2,485,641
根據轉售協議購買的證券			6			2,760,296						646,478						1,071,328
同業憑證存款			7			67,985						252,877						194,892
央行其他存款			20			2,438,896						514,999						—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併現金流量表			F-8			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

1.    運營

XP Inc.(“本公司”)是開曼羣島豁免的有限責任公司，於2019年8月29日註冊成立。本公司的註冊辦事處位於大開曼羣島喬治城的Genesis Close 20號。

XP Inc.目前是在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的實體。這些普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克-GS”)交易，代碼為“XP”。

XP Inc.是由XP Control LLC控制的控股公司，XP Control LLC持有66.5%的投票權，並由一羣個人控制。

XP Inc.及其子公司(統稱為“集團”或“XP集團”)是一家領先的、技術驅動的金融服務平臺，也是巴西值得信賴的低收費金融產品和服務提供商。XP Group主要致力於向其在巴西和海外以個人和法人實體為代表的客户提供各種金融產品、服務、數字內容和金融諮詢服務，主要充當經紀-交易商，包括證券經紀、退休計劃、商業和投資銀行產品，如貸款業務、外匯市場交易和存款，通過我們的品牌直接接觸到客户，並通過獨立財務顧問網絡(IFA)接觸到客户。

這些合併財務報表經董事董事會於2024年4月22日會議批准，並經執行管理層批准，通過後續事件更新至2024年4月26日。

1.1股票回購計劃

2022年5月，董事會批准了一項股票回購計劃。根據該計劃，XP Inc.可以回購相當於雷亞爾美元的金額1.0在2022年5月12日開始的一段時間內，出售其已發行的A類普通股，持續到回購完成的較早者或2023年5月12日，視市場情況而定。

截至2022年11月4日，董事會批准了對股票回購計劃的修正案。根據修訂後的計劃，XP Inc.可以回購相當於雷亞爾$的美元2.010億股已發行的A類普通股(因此，最高金額增加了#雷亞爾1.0與原始計劃相比，10億美元)。

回購限額為雷亞爾1美元2.02023年3月31日，股票回購達到10億美元，因此，股票回購計劃終止。在股票回購計劃結束時，公司回購了25,037,192股票(相當於雷亞爾$2,059百萬或美元394百萬美元)，平均價格為#美元。15.76每股，價格從美元到美元不等。10.69到美元24.85.

1.2與Itaú的股份購買協議

2022年6月8日，XP Inc.與ItaúUnibanco簽署了股份購買協議。根據該協議，XP購買了1,056,308來自ItaúUnibanco的已發行B類普通股，相當於約美元24百萬盧比117百萬美元)，或美元22.65每股-與ItaúUnibanco出售的價格相同6,783,9392022年6月7日A類股轉讓給第三方。這些股票由國庫持有。

2022年11月10日，XP Inc.與Itaúsa S.A.簽署了股份購買協議。根據該協議，XP Inc.購買了5,500,000來自Itaúsa S.A.的已發行A類普通股，相當於約美元105百萬盧比562百萬美元)，或美元19.10每股(雷亞爾$102.14每股)。XP Inc.利用其現有現金為此次股票回購提供資金。

這些交易不屬於XP Inc.於2022年5月11日宣佈的股票回購計劃(注1.1)。

1.3庫存股註銷

2023年4月5日，公司董事會批准取消31,267,095A類股，總金額為$雷亞爾2,785,504 (5.6本公司以現金形式持有(見附註25(C))。2023年4月5日，已發行股票總數從560,534,012至529,266,917取消後。

合併財務報表附註			F-9			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

1.4終止XP Control LLC、General Atlantic(XP)百慕大、Iupar Group、ITB Holding Ltd.和ItaúUnibanco Holding S.A.之間的股東協議。

2023年7月6日，XP Control LLC、General Atlantic(XP)百慕大、Iupar Group、ITB Holding Ltd.和ItaúUnibanco Holding S.A.簽署的股東協議終止；最初預計該協議將持續到2026年10月。由於股東協議的終止，Iupar Group將不再有權提名XP Inc.董事會的成員，董事會成員從11人減少到9人。

1.5公司重組

為了改善公司結構、集團資本和現金管理，XP Inc.正在進行實體重組，如下所示：

i)巴西金融機構的倒置。在重組結束時，XP CCTVM將成為Banco XP的全資子公司。截至2023年12月31日，截至合併財務報表之日，公司重組尚未完全完成，預計於2024年底前完成。有一些步驟需要得到巴西中央銀行和其他監管機構的批准，這可能會導致重組的完成時間晚於預期。

Ii)重組國際業務。XP Holding International LLC、XP Consulting US和XP Holding UK Ltd不再是XP Invstientos S.A.的全資子公司，現在由XP Inc.直接擁有。交易於2023年10月20日完成。

由於上述公司重組，預期不會對集團的財務狀況及經營業績造成重大影響。

2.    編制財務報表的基礎及集團會計政策的變動

(i)    準備的基礎

本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，目前被IFRS基金會稱為“IFRS會計準則”。

除按公允價值計量的金融工具外，綜合財務報表均按歷史成本編制。

編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在應用本集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，在附註4中披露。

綜合財務報表以我們的功能貨幣巴西雷亞爾(“雷亞爾”)列報，除非另有説明，財務報表和票據中披露的所有金額均已四捨五入為最接近的千種貨幣單位。

資產負債表按資產和負債的流動性順序列示。它們變現或結算的時間不僅取決於它們的流動性，而且還取決於管理層對市場價格預期變動和其他相關方面的判斷。已對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期列報。

(二)修訂新的或修訂的標準、解釋和修正案

某些新的會計準則、解釋和修正自2023年1月1日起在報告期內生效。本集團已衡量可能產生的影響，並斷定綜合財務報表不會受到重大影響。

國際財務報告準則第17號--保險合同：要求保險負債按當期履行價值計量，併為所有保險合同提供更統一的計量和列報方法。專家組評估了採用這一標準的影響，並得出結論認為，該標準對其合併財務報表並不重要。

合併財務報表附註			F-10			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

對《國際會計準則1》的修訂-將負債分類為流動或非流動：這些修訂旨在通過幫助公司在財務狀況表中確定不確定結算日期的債務和其他負債應被歸類為流動負債(到期或可能在一年內結算)還是非流動負債，在2024年1月1日或之後的年度報告期內生效，從而促進應用這些要求的一致性。

《國際會計準則》第1號修正案--帶契約的非流動負債：修正案澄清了實體必須在報告期後12個月內遵守的條件如何影響負債分類，從2024年1月1日或之後開始的年度報告期有效。

對《國際會計準則第12號-國際税制改革-支柱二示範規則》的修正：修正案對與中期合併財務報表的支柱二所得税相關的遞延税項資產和負債的初始申請要求提供了臨時例外，但對於從2023年1月1日開始的年度報告期是強制性的。本集團評估實施該等修訂的影響，並得出結論認為該等修訂對本集團S本年度的綜合財務報表並無影響。

(三)建立鞏固基礎

綜合財務報表包括本集團截至2023年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合收益及全面收益表、綜合現金流量表及綜合權益變動表。

A)管理兩家子公司

子公司是指本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力透過其指導該實體活動的權力而影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。

本集團採用收購法核算業務合併(見附註5(Ii))。

公司間交易、集團公司間交易的餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則未實現損失也將被註銷。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策保持一致。

附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合收益表及全面收益表、權益變動表及資產負債表中分別列示。

B)與Associates合作

聯營公司是指投資者在其中有重大影響力但不控制的公司。對這些公司的投資最初按收購成本確認，隨後採用權益法入賬。對聯營公司的投資包括收購時確認的商譽，扣除任何累計減值損失。

根據權益會計方法，該等投資初步按成本確認，其後作出調整，以確認本集團於本集團損益表中應佔被投資方收購後溢利或虧損，以及本集團於本集團其他全面收益中應佔被投資方其他全面收益變動部分。從聯營公司收取或應收的股息確認為投資賬面金額的減少。

本集團與其聯營公司之間交易的未實現收益在本集團於該等實體的權益範圍內予以抵銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則未實現損失也將被註銷。為確保與本集團採納的政策保持一致，已在必要時更改了權益會計被投資人的會計政策。

如本集團於聯營公司的權益減少，但本集團保留重大影響力或共同控制權，則在適當情況下，只有先前確認的其他全面收益中的比例金額會重新分類於收入中。

合併財務報表附註			F-11			表格20-F

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C)出售按公允價值計量的聯營公司權益

本集團於聯營公司的投資按國際會計準則第28號“聯營公司及合營公司的投資”第18項按公允價值計量。這些投資是通過XP FIP Manager和XP FIP Endor持有的，這兩個組織都是風險投資組織。在確定基金是否符合風險投資組織的定義時，管理層會考慮投資組合的特點和目標。歸入這一類別的投資組合的目標是在中期實現其投資價值的增長，並有退出戰略。此外，這些投資組合的業績是根據每項投資的公允價值基礎進行評估和管理的。

(四)合作伙伴關係。細分市場報告

在審核本集團的經營業績及分配資源時，本集團的首席經營決策者(“首席執行官”)及董事會(“BOD”)(由持有本公司直系母公司普通股的法定董事代表)審核損益表及全面收益表的選定項目。

CODM將整個集團視為一個單一的運營和可報告的部門，根據一個單一的運營部門監控運營、做出資金分配決策和評估業績。CODM在合併的基礎上審查所有子公司的相關財務數據。分類資料只在收入層面上審查(附註28)，沒有在任何利潤或盈利層面上的相應細節。

集團於本年度的收入、業績及資產一應報告分部可參考綜合損益表、全面收益表和綜合資產負債表確定。收入和收入以及按地理位置選定的資產的細目見附註28(C)。

(v)    外幣折算

(A)使用功能貨幣和列報貨幣

本集團各實體的財務報表所載項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。綜合財務報表以巴西雷亞爾(“雷亞爾”)列報，巴西雷亞爾是集團的職能貨幣和列報貨幣。

該公司在巴西的所有子公司的本位幣也是巴西雷亞爾。某些巴西以外的子公司有不同的功能貨幣，包括美元(“美元”)和英鎊(“英鎊”)。

(B)更新交易和餘額

外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易以及按年終匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益一般在損益表中確認。如果它們與合格現金流對衝和合格淨投資對衝有關，或可歸因於外國業務的部分淨投資，則在股本中遞延。

以外幣公允價值計量的非貨幣性項目，按公允價值確定之日的匯率折算。按公允價值列賬的資產和負債的換算差額作為公允價值損益的一部分進行報告。例如，非貨幣性資產和負債(如通過損益以公允價值持有的股權)的換算差異在損益表中確認為公允價值損益的一部分。

合併財務報表附註			F-12			表格20-F

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(C)管理集團公司

功能貨幣不同於列報貨幣的外國業務(沒有一項業務的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下：

•列報的每份資產負債表的資產和負債按該資產負債表日期的收盤價折算；

•每份損益表和全面收益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值，在這種情況下，收入和費用是在交易日換算的)；

•所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。

在合併時，因換算外國實體的任何淨投資以及被指定為該等投資的對衝的借款和其他金融工具而產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。當出售海外業務或償還構成淨投資一部分的任何借款時，相關匯兑差額將重新分類為損益，作為出售損益的一部分。

收購境外業務所產生的商譽和公允價值調整被視為境外業務的資產和負債，並按收盤匯率折算。

3.    重要會計政策摘要

本附註説明在編制這些合併財務報表時採用的重要會計政策，以及這些合併財務報表的其他附註中披露的其他政策。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有期間。

(i)    企業合併

無論收購的是股權工具還是其他資產，會計的收購方法都被用來核算所有的企業合併。收購子公司轉讓的對價包括：

•轉讓資產的公允價值；

•對被收購企業的原所有人承擔的債務；

•本集團發行的股權；

•或有對價安排產生的任何資產或負債的公允價值；以及

•子公司任何先前存在的股權的公允價值。

收購的可確認資產以及在企業合併中承擔的負債和或有負債，除有限的例外情況外，最初按收購日的公允價值計量。本集團按逐項收購原則確認被收購實體的任何非控股權益，或按公允價值或按非控股權益在被收購實體的可確認資產淨值中的比例確認。

與收購相關的成本在發生時計入費用。

轉讓對價、被收購實體的任何非控股權益的金額以及被收購實體任何先前股權的公允價值超過所收購的可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果這些金額低於所收購企業的可確認淨資產的公允價值，差額直接在損益表中確認為廉價購買。

延期支付任何部分現金對價的，未來應付金額折現至匯兑日的現值。使用的貼現率是實體的增量借款利率，即在可比條款和條件下從獨立融資人獲得類似借款的利率。

或有對價在適用的情況下被歸類為權益或財務負債。歸類為金融負債的金額隨後重新計量為公允價值，並在損益表中確認公允價值變動。

合併財務報表附註			F-13			表格20-F

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如果業務合併是分階段完成的，收購方先前持有的收購方股權的賬面價值在收購日重新計量為公允價值。這種重新計量產生的任何損益都在損益表中確認。

(二)調查結果。金融工具

金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。

1)出售更多金融資產

初始識別和測量

在初始確認時，金融資產被歸類為按攤餘成本計量的工具、通過其他全面收益計量的公允價值(“FVOCI”)或通過損益計量的公允價值(“FVPL”)。

於初步確認時對金融資產的分類是基於(I)本集團管理金融資產的業務模式及(Ii)該等工具的合約現金流特徵。

對於要按攤餘成本或FVOCI進行分類和計量的金融資產，它需要產生“僅支付本金和利息”(“SPPI”標準)的現金流。這項評估被稱為SPPI測試，在儀器層面上進行。

本集團管理金融資產的業務模式是指如何管理其金融資產以產生現金流。商業模式考慮的是，該集團的目標是通過持有金融資產、出售資產還是兩者兼而有之獲得現金流。

要求在法規或市場慣例(常規交易)設定的時間框架內交付資產的金融資產的購買或出售於交易日(即本集團承諾購買或出售資產的日期)確認。

分類和後續測量

(I)管理FVPL的主要金融資產

FVPL的金融資產包括證券、在FVPL初始確認時指定的金融資產或強制要求按公允價值計量的金融資產。這一類別包括證券和衍生金融工具，包括本集團並未不可撤銷地選擇在FVOCI分類的股權工具。

如金融資產未能通過合約現金流測試，或在本集團的業務模式下為在短期內出售或回購而收購，則按損益分類為公允價值。金融資產可以在初始確認時在FVPL指定，如果這樣做消除或顯著減少了會計錯配。

衍生金融工具，包括獨立的嵌入衍生工具，也按損益分類為公允價值，除非它們被指定為有效的對衝工具。場外衍生工具的公允價值釐定包括反映交易對手信用風險(CVA-信貸估值調整)和高於無風險利率的融資成本(FVA-融資估值調整)的組成部分。現金流不符合SPPI標準的金融資產在FVPL分類和計量，與業務模式無關。

FVPL的金融資產在財務狀況表中按公允價值列賬，公允價值淨變動在損益表中確認。在損益表中確認的淨收益或損失包括從金融資產賺取的任何股息或利息。

在下列情況下，內含金融負債或非金融主體的混合合約內含的衍生工具與主體分開，並作為獨立衍生工具入賬：(I)經濟特徵及風險與主體並無密切關係；與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將符合衍生工具的定義；(Ii)且該混合合約不按FVPL計量。嵌入衍生工具按公允價值計量，公允價值變動在損益表中確認。只有在合同條款發生變化，大幅修改了原本需要的現金流，或將金融資產重新分類出FVPL類別時，才會進行重新評估。

合併財務報表附註			F-14			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

包含金融資產宿主的混合合約中嵌入的衍生品不會單獨入賬。託管的金融資產連同嵌入的衍生工具必須按公允價值損益全部歸類為金融資產。

信託賬户中的投資

於該等綜合財務報表所列載的前一期內，本集團擁有由我們的一間附屬公司擁有的某類證券，主要由於其短期性質而符合金融工具的資格。這些證券被歸類為FVPL。本集團於信託賬户持有的投資由貨幣市場基金組成，按公允價值確認，並於綜合損益表中確認公允價值變動。信託賬户中所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

(Ii)管理FVOCI的主要金融資產

如果同時滿足以下兩個條件，本集團以FVOCI計量金融資產：

•金融資產是在一種商業模式下持有的，其目標是既持有以收集合同現金流，又出售。

•金融資產的合同條款在特定日期產生符合SPPI標準的現金流。

對於FVOCI的金融資產，利息收入、外匯重估和減值損失或沖銷在損益表中確認。其餘公允價值變動於保監處確認。終止確認後，在保監處確認的累計公允價值變動將重新計入損益。

本集團於FVOCI的金融資產包括若干債務工具。

經初步確認後，當權益投資符合國際會計準則第32號“金融工具：列報”的權益定義，且不是FVPL的金融資產時，本集團可選擇將不可撤銷的股權投資歸類於FVOCI。

分類是在逐個儀器的基礎上確定的。

當支付權確立時，股息於損益中確認為收入，除非本集團從收回部分金融資產成本等收益中獲益，在此情況下，該等收益計入保監處。在FVOCI指定的股權工具不受減值評估的影響。

本集團並無已被不可撤銷地歸類於此類別的權益工具。

(三)按攤銷成本出售金融資產

金融資產如果同時滿足下列兩個條件，則按攤餘成本計量：

•金融資產是在一種商業模式下持有的，目的是持有金融資產，以便收集合同現金流。

•金融資產的合同條款在特定日期產生符合SPPI標準的現金流。

按攤銷成本計算的金融資產其後採用實際利率(“EIR”)法計量，並須計提減值。當資產被取消確認、修改或減值時，損益在損益表中確認。

本集團按攤餘成本計算的金融資產主要包括“證券”、“根據轉售協議購買的證券”、“證券交易及中介”、“貸款業務”、“應收賬款”及“其他金融資產”。

本集團僅在其管理金融資產的業務方法發生變化時才對該等資產進行重新分類。

合併財務報表附註			F-15			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

不再認識

一項金融資產(或在適用情況下，一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分)主要在下列情況下被取消確認：

•從該資產獲得現金流的合同權利已經到期。

•本集團已轉讓其從該資產收取現金流量的合約權利，或已承擔根據“傳遞”安排將收到的現金流量悉數支付予第三方而無重大延誤的合約責任；及(A)本集團已轉移該資產的實質所有風險及回報；或(B)本集團既未轉移亦未保留該資產的全部風險及回報，但已轉讓對該資產的控制權。

當本集團轉讓其從資產收取現金流的合約權利或訂立轉賬安排時，本集團會評估其是否以及在多大程度上保留了所有權的風險及回報。如本集團既未轉移或保留該資產的實質所有風險及回報，亦未轉移對該資產的控制權，則在其持續參與的範圍內，本集團繼續確認已轉移的資產。在這種情況下，專家組還確認了一項關聯負債。轉讓資產及相關負債按反映本集團保留的權利及義務的基準計量。

以擔保形式對轉讓資產的持續參與按資產的原始賬面金額和本集團可能需要償還的最高對價金額中的較低者計量。

金融資產的預期信貸損失

本集團確認所有非FVPL持有的金融資產的預期信貸損失(“ECL”)。ECL基於信用風險領域監測和審查的內部統計模型。

由於信用卡和信用卡投資組合的特點，內部統計模型是由信用風險領域使用這些產品的歷史數據中的特定參數來建模的，而ECL是通過輸入PD(違約概率)、LGS(違約損失)和EAD(違約風險敞口)來衡量的。

對於信用卡和信用卡投資組合，本集團將資產分為三個階段來衡量預期的信用損失，其中金融資產根據信用風險的變化從一個階段轉移到另一個階段。

第一階段：所有金融資產都在這一階段初步確認。有一項理解是，自最初確認以來，金融資產在此階段不會帶來顯著的風險增加。這項資產的準備金是指因下一項資產可能不符合規定而造成的預期損失12月份。

階段2：自最初確認或逾期以來，基於內部模型發生違約風險的變化增加30幾天。如果從初始確認中發現風險顯著增加，並且沒有實現惡化，則該金融資產屬於這一階段。在這種情況下，與預期損失準備金有關的金額反映了金融資產剩餘壽命(壽命)的估計損失。

第三階段：逾期90幾天。當合同付款被視為違約時，本集團視為金融資產90逾期幾天。然而，在某些情況下，當內部或外部資料顯示本集團不大可能在考慮本集團所持有的任何信貸提升之前全數收取未償還的合約金額時，本集團亦可將某項金融資產視為違約。

當遷移到第二階段和第三階段的金融資產的信用風險有所改善時，只要該金融資產滿足由評估內部產品數據的信用風險區確定的最低治療期，該金融資產就可以返回到第一階段。

當沒有合理的回收預期時，金融資產就會被註銷，例如債務人未能與公司達成償還計劃。本集團將一筆貸款或應收賬款歸類為當債務人未能按合同付款超過360逾期幾天。如貸款或應收賬款已被註銷，本集團將繼續進行執法活動，試圖追回到期應收賬款。在進行回收的地方，這些都在利潤或虧損中確認。

對於應收賬款和其他金融合同資產，本集團採用簡化方法計算ECL。因此，本集團不追蹤信貸風險的變化，而是根據終身ECL確認損失撥備。本集團已根據其過往信貸損失計提撥備。

合併財務報表附註			F-16			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

對於FVOCI的債務工具，本集團在每個報告日期採用低信用風險簡化，並使用所有合理和可支持的信息來評估該債務工具是否被認為具有低信用風險，而無需不適當的成本或努力。在進行評估時，專家組重新評估債務工具的內部信用評級。此外，專家組認為，當合同付款超過30逾期幾天。

該集團通過其風險管理領域，採用政策、方法和程序，以減少其因交易對手破產而產生的信貸風險。

這些政策、方法和程序在贈款中得到應用，並使用能夠識別風險的變量按月重新評估。

用於確定、衡量、控制和減少信用風險敞口的程序以個人水平為基礎，或按相似性分組。

結構性信貸業務客户的風險管理是通過分析，輔以基於內部風險評估模型的決策支持工具來進行的。

標準化的客户風險管理，即不符合結構化操作的標準，基於自動決策和內部風險評估模型，當模型不夠全面或不夠精確時，由專門研究這類風險的分析師團隊進行補充。與標準化客户相關的信用通常被認為是不可追回的，如果他們的損失和延誤超過90幾天。

2)降低財務負債

初始識別和測量

金融負債在初步確認時被分類為按FVPL、攤餘成本計算的金融負債或被指定為有效對衝工具的衍生金融工具(視情況而定)。

所有金融負債初步按公允價值確認，如屬攤餘成本，則扣除直接應佔交易成本。

本集團的金融負債包括“證券”、“衍生金融工具”、“根據轉售協議購買的證券”、“證券交易及中介”、“借款”及“應付融資工具-債務證券”、“應付賬款”及“其他金融負債”等長期債務。

分類和後續測量

(I)評估FVPL的財務負債

FVPL的金融負債包括借出的證券和初始確認時指定的衍生品金融工具。

如果金融負債是為了在短期內回購而發生的，則將其歸類為借出的證券。此類別亦包括本集團錄入的衍生金融工具，而該等衍生金融工具並未被指定為國際財務報告準則第9號所界定的對衝關係中的對衝工具。獨立嵌入衍生工具亦按損益分類為公允價值，除非該等衍生工具被指定為有效對衝工具。

按公允價值計入損益的負債損益在損益表中確認。

在FVPL初始確認時指定的財務負債在初始確認日期指定，並且只有在滿足IFRS 9中的標準時才指定。借出的證券及衍生金融工具按損益分類為公允價值，並按公允價值確認。

合併財務報表附註			F-17			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

(Ii)確定FVPL指定的財務負債

分類和後續測量

該集團應用公允價值選項作為選定金融負債的替代計量。金融負債可以不可撤銷地指定為FVPL計量，前提是這樣做消除或大幅減少了因計量資產或負債或按不同基準確認其損益而產生的會計錯配，或根據文件記錄的風險管理或投資策略管理一組金融工具並按公允價值評估其業績。在FVPL指定的金融負債的公允價值變動可歸因於該負債的信用風險變化的金額，應在其他全面收益中列報。更多信息見附註7(E)。

(三)折舊攤銷成本

於初步確認後，該等財務負債隨後按實際利息法(“EIR”)按攤銷成本計量。當負債被取消確認時，損益在損益中確認，並通過EIR攤銷過程確認。

攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。

此類別一般適用於根據回購協議出售的證券、“證券交易及中介”、“借款”、“應付融資工具”、“應付賬款”、“租賃負債”及“其他金融負債”。

(四)有可能被贖回的債務承諾

XPAC收購公司可贖回股份

本集團將XPAC收購公司非控股權益持有人所持須以現金贖回的普通股列為按攤餘成本計量的財務負債。該工具初步按公允價值確認，扣除衍生權證負債部分及相應的合資格交易成本後的淨額。向XPAC收購公司的非控股權益持有人發行的權證部分作為衍生工具單獨入賬，並按公允價值計量，公允價值變動記錄在損益表中。2023年7月27日，由於購買和保薦人移交協議(見附註5(Ii)(C)(I))，XPAC Acquisition Corp.從XP Inc.的財務報表中註銷，可贖回股份從本集團的財務報表中註銷。

不再認識

當債務項下的債務被解除、取消或到期時，金融負債被取消確認。當一項現有金融負債以實質不同的條款被同一貸款人的另一項債務取代，或現有負債的條款被大幅修改時，這種交換或修改被視為取消對原始負債的確認和對新負債的確認。各賬面值的差額在損益表中確認。

3)提高金融工具的公允價值

活躍在有組織金融市場交易的金融工具的公允價值是根據報告日收盤時市場上的購買價格確定的，不扣除交易成本。

沒有活躍市場的金融工具的公允價值是通過計量技術確定的。這些技術可包括使用最近的市場交易(按公平原則)；參考另一類似工具的當前公允價值；分析貼現現金流量或其他計量模型(見附註34)。

4)支持衍生金融工具和對衝活動--IFRS 9

衍生金融工具是一種金融合同，其價值來源於標的資產的價值、利率、指數或貨幣匯率。

合併財務報表附註			F-18			表格20-F

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衍生工具最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認，其後於各報告期末按其公允價值重新計量。隨後公允價值變動的會計處理取決於衍生品是否被指定為套期保值工具，如果是，則取決於被套期保值項目的性質。該集團將某些衍生品指定為：

•已確認資產或負債的公允價值套期或確定承諾(公允價值套期)，或

•外國企業淨投資的套期保值(淨投資套期保值)。

•已確認負債應支付的預期現金流量套期(現金流量套期)。

在對衝關係開始時，該集團記錄對衝工具與對衝項目之間的經濟關係，包括對衝工具現金流的變化是否預期將抵消對衝項目現金流的變化。該集團記錄了其進行對衝交易的風險管理目標和戰略。

如果套期保值不再符合套期保值會計準則，則對採用實際利息法的被套期保值項目的賬面金額的調整將使用重新計算的實際利率在剩餘時間內攤銷至損益。

A)避免對衝無效性

套期保值有效性是在套期保值關係開始時確定的，並通過定期的預期有效性評估來確定，以確保被套期保值項目與套期保值工具之間存在經濟關係。

為評估這些戰略的有效性和衡量其無效性，專家組採用了美元抵銷法。美元抵銷法是一種量化方法，將對衝工具的公允價值或現金流量的變化與對衝項目的公允價值或可歸因於對衝風險的現金流量的變化進行比較。

B)減少衍生權證債務

本集團評估與首次公開發售有關的認股權證(“公開認股權證”)及XPAC Acquisition Corp.發行的私募認股權證是否為衍生工具或包含符合國際財務報告準則第9號-金融工具規定的嵌入式衍生工具的特徵。本集團的衍生工具按按公允價值計提損益的金融工具入賬。因此，本集團確認該等認股權證為按公允價值計算的財務負債，並於各報告期按公允價值重新計量該等認股權證。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本集團的綜合損益表中確認。公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。2023年7月27日，由於購買和保薦人移交協議(見附註5(Ii)(C)(I))，XPAC收購公司從XP Inc.的財務報表中解除合併，認股權證債務到期。

(三)調查結果。現金和現金等價物

現金不受重大價值變化風險的影響，持有現金的目的是為了履行短期現金承諾，而不是投資或其他目的。如果交易的到期日為收購之日起三個月或更短時間，則交易被視為短期交易。就綜合現金流量表而言，現金等價物指根據轉售協議購買的抵押品持有的證券、按公允價值計入損益的銀行存款證，以及可隨時轉換為已知現金金額且不受重大價值變動風險影響的其他存款。

(四)合作伙伴關係。根據轉售協議購買的證券以及與根據回購協議出售的證券有關的義務

本集團以金融資產的回購協議(Resolse協議)買入證券，並以回購協議(回購協議)出售證券。回售和回購協議分別計入根據回購協議購買的證券和根據回購協議出售的證券。出售和回購價格之間的差額被視為利息，並使用實際利率法在協議有效期內確認。在我們的轉售協議中接受作為抵押品的金融資產可以由我們使用，如果協議中有規定的話，作為我們回購協議的抵押品，或者可以出售。

合併財務報表附註			F-19			表格20-F

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(v)    證券交易和中介(應收和應付)

指的是B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)代表和代表第三方進行的交易。這些交易的經紀收入被歸類為收入，服務提供費用在交易時確認。當且僅當存在合法和可強制執行的抵銷權利並打算在淨額基礎上清算這些餘額，或同時變現資產和清償負債時，這些餘額才被抵銷，並在資產負債表中顯示淨額。

應付及應付客户金額分別指已訂立合約但於資產負債表日尚未結算或交付的售出證券的應收款項及買入的證券的應付款項。客户的到期餘額將保留下來，以備託收。這些金額細分為以下幾個項目：

·現金和結算記錄--代表證券交易所代表自身和為客户進行的交易登記，包括任何資產流動性事件；以及

·債務債務人/債權人待清償賬户--客户與固定收益證券、股票、大宗商品和金融資產交易有關的債務人或債權人餘額，截至報告日報表待清償。銷售交易被抵銷，如果最後的金額是貸方，它將被記錄在負債中，另一方面，如果這一金額是債務，它將被記錄在資產中，前提是抵銷餘額指的是同一交易對手。

·客户的現金投資賬户-代表客户在XP CCTVM中持有的現金餘額。

該等金額最初按公允價值確認，其後按攤銷成本計量。於每個報告日期，如信貸風險自初次確認以來已大幅增加，本集團應以等同於終身預期信貸損失的金額計量應付客户金額的損失準備。如於報告日期，信貸風險自首次確認以來並未顯著增加，本集團應按相當於12個月預期信貸損失的金額計算損失準備。客户的重大財務困難，客户進入破產或財務重組的可能性，以及拖欠付款，都被認為是可能需要損失準備金的指標。如果信用風險增加到被認為是信用減值的程度，利息收入將根據經損失撥備調整後的賬面毛額計算。信用風險的顯著增加被管理層定義為任何合同付款超過30逾期幾天。

任何合同付款超過90逾期天數被認為是信用減值。經紀客户和相關活動的信貸損失估計數在列報的所有期間都無關緊要。

(六)改革開放。貸款業務

貸款業務包括客户可以在規定的條款和條件下借入規定金額的安排。它們最初按其公允價值加可直接歸屬於收購的交易成本計量，其後按實際利息法的攤餘成本減去預期信貸損失計量。有關本集團貸款業務會計處理的進一步資料，見附註10；有關本集團預期金融資產虧損的説明，見附註3(Ii)。

這些金融資產的利息收入按實際利率法按攤銷成本計入金融工具淨收益。因取消確認貸款業務而產生的任何收益或損失直接在損益表中確認，並在附註14中列示。預期的信貸損失在損益表中作為一個單獨的項目列示。

(七)改革開放。預付費用

預付費用在資產負債表中確認為資產。這些支出主要包括對IFA的獎勵、預付軟件許可證、某些專業服務和保險費。預付費用在該等項目的收益實現期間按損益攤銷。

(Viii)租契

使用權資產

本集團於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。

合併財務報表附註			F-20			表格20-F

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使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。除非本集團合理地確定將於租賃期結束時取得租賃資產的所有權，否則確認使用權資產將按其估計使用年限及租賃期中較短的一項按直線原則折舊。使用權資產應計提減值。

租賃負債

於租賃開始日期，本集團確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計算的租賃負債。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括本集團合理確定將行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映本集團行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。

於計算租賃付款現值時，倘租賃隱含之利率不易釐定，則本集團使用租賃開始日期之增量借貸利率。於開始日期後，租賃負債金額會增加以反映利息增加，並會減少已作出的租賃付款。此外，倘租賃負債之賬面值發生修訂、租期變動、實質固定租賃付款變動或購買相關資產之評估變動，則重新計量租賃負債之賬面值。

短期租賃和低值資產租賃

本集團將短期租約確認豁免適用於其物業短期租約(即自生效日期起計租約期為12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。

在確定有續約選擇權的合同的租賃期限時的重大判斷

本集團釐定租賃期為不可撤銷租賃期，連同延長租賃的選擇權所涵蓋的任何期間（如合理確定將獲行使），或終止租賃的選擇權所涵蓋的任何期間（如合理確定不會獲行使）。

根據部分租約，本集團可選擇以額外條款租賃該等資產。本集團在評估是否合理地確定行使續期選擇權時適用判斷。也就是説，它考慮了所有相關因素，這些因素產生了對其行使續簽的經濟激勵。於生效日期後，如本集團控制範圍內發生重大事件或情況變化，並影響其行使(或不行使)續期選擇權的能力(例如，業務策略的改變)，本集團將重新評估租賃期。

(九)調查結果。財產和設備

所有財產和設備均按歷史成本減去累計折舊和減值列報。歷史成本包括直接可歸因於購置物品的支出，如果適用，還包括扣除税收抵免的淨額。僅當與該項目相關的未來經濟利益可能會流向本集團，且該項目的成本屬重大且可可靠計量時，後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。所有其他維修和保養費用在發生期間計入損益。

折舊按資產之估計可使用年期以直線法計算如下：

			年利率(%)
數據處理系統			20		%
傢俱和設備			10		%
安全系統			10		%
設施			10		%
車輛			10		%

合併財務報表附註			F-21			表格20-F

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資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法於每個報告日期進行審核，並在適當情況下進行前瞻性調整。如果資產的賬面金額大於其估計可收回金額，則資產的賬面金額立即減記至其可收回金額，即其公允價值減去處置成本和使用價值中的較高者。出售或終止確認的損益是通過比較出售收益(如有)與賬面金額來確定的，並在損益表中確認。

(x)    無形資產

I)感謝您的善意

商譽於收購附屬公司時產生，並指(I)轉讓代價、被收購方任何非控股權益的金額及被收購方任何過往股權於收購日的公允價值超過(Ii)收購的可識別淨資產的公允價值。如果轉讓的代價、確認的非控制性權益和以前持有的權益按公允價值計量的總和少於收購子公司的資產淨值的公允價值，則差額直接在損益表中確認。

商譽減值審查每年或更頻繁地進行，如果事件或環境變化表明可能出現減值。

二)降低軟件和開發成本

與本集團技術平臺的內部開發軟件和軟件增強相關的某些直接開發成本已資本化。資本化成本是管理層在確定技術可行性後發生的，包括外部服務和內部工資成本。該等成本於開發完成及資產可供使用時入賬為無形資產，並於預期為本集團帶來經濟利益的期間按直線攤銷。研究和可行性前期開發成本以及維護和培訓成本在發生時計入費用。在某些情況下，管理層可能會確定以前開發的軟件及其相關費用不再符合管理層對可行性的定義，這可能會導致此類資產減值。

三)投資其他無形資產

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本與其在收購日的公允價值相對應。在初始確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列報。軟件以外的內部產生的無形資產不資本化，相關支出反映在支出發生期間的損益表中。

無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，除商譽外，本集團並不持有無限期終身無形資產。

使用年限有限的無形資產會在其估計使用年限內攤銷，並在有跡象顯示其賬面值可能無法收回時進行減值測試。至少在每個財政年度結束或有減值指標時，對壽命有限的無形資產的攤銷期限和方法進行審查。資產所包含的估計可用年限或未來經濟利益的預期消耗量的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法，並被視為會計估計的變化。

具有一定年限的無形資產的攤銷在損益表中確認為與無形資產的使用一致的費用類別。無形資產的使用年限如下：

			估計使用壽命(年)(*)
軟件			3-5
內部開發的無形資產			3-7
客户列表			2-8
商標			10-20

因出售或終止確認無形資產而在損益中確認的損益，以出售所得款項淨額(如有)與賬面金額之間的差額計量。

合併財務報表附註			F-22			表格20-F

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(Xi)他説。非金融資產減值準備

具有無限使用年限的資產，例如商譽，不需要攤銷，並每年進行減值測試。商譽減值審查每年或更頻繁地進行，如果事件或環境變化表明可能出現減值。應計提折舊或攤銷之資產，每當發生事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，便會就減值進行審核。當資產的賬面金額超過其可收回金額時，確認減值損失。可收回金額是資產的公允價值減去出售成本和其使用價值兩者中較高的一個。

為評估減值，資產按有單獨可識別現金流量(現金產生單位(CGU))的最低水平分組。就減值測試而言，於業務合併中取得的商譽將分配予預期將受惠於合併的協同效應的每一個CGU(或多個CGU組)，並於經營分部層面確認。

因減值而調整的非金融資產(商譽除外)隨後會於資產負債表日重新審核，以確定是否有可能撥回減值。在損益表中確認的商譽減值是不可逆的。

(十二)改革開放。税費

一)取消現行所得税和社會繳款税

集團的每個實體根據以下兩種不同的方法之一繳納聯邦所得税(IRPJ)和淨收入的社會貢獻(CSLL)：

•實際利潤法(“APM”)，納税人在計算所有收入、收益和可扣税費用(包括前幾年的淨營業虧損)後，根據其實際應納税所得額計算這兩項税款。根據APM方法計算的税款應按季度或每年繳納，具體取決於實體通過每個日曆年的第一個收款文件採用的情況。APM年法要求納税人在公曆年內按月預付IRPJ和CSLL。

•假定利潤法(“PPM”)，納税人在計算IRPJ和CSL時使用的是營業收入之上的假定利潤率。必須強調的是，利潤率是由巴西税務局(“RFB”)根據所提供的服務和/或銷售的商品的類型確定的。在PPM方法下，這兩種税都是按季度繳納的，在季度內不需要預付。只有總收入不超過税務機關確定的年度修訂起徵點的實體才能採用這種方法。

適用於APM或PPM的税率也是根據實體的主要活動確定的：

•聯邦所得税(IRPJ)-税率15按應納税所得額計算的%和附加費10按超過雷亞爾$的應納税所得額計算%20每月(或雷亞爾$240每年)。

•對淨收入的社會貢獻(CSLL)--税率9按應納税所得額計算的%。然而，銀行(即Banco XP和Banco Moal)的CSL利率較高，為20%，而出於税務目的被視為財務實體的所有其他公司(即XP CCTVM、MODAL DTVM、XP DTVM和XP Vida e Previdíncia)的CSL税率為15%.

截至2021年7月，CSL費率提高了52021年12月之前，所有巴西金融實體的利率為%。因此，巴西銀行的CSL利率為25%和包括保險公司在內的所有其他金融實體的税率為20%通過聯邦法律13.148/2021年。

截至2022年1月，税率恢復到正常的百分比20%適用於銀行和15%適用於所有其他金融實體，包括保險公司。

截至2022年8月，根據聯邦法律14.446，#年提高了社會保障貸款費率12022年12月之前的所有巴西金融實體的%。因此，在2022年8月至12月期間，巴西銀行的CSL利率為21%和包括保險公司在內的所有其他金融實體的税率為16%。隨着14.446/2022年法可執行性的結束，銀行申請的CSL利率恢復到正常水平20%，以及15%適用於所有其他金融實體。

合併財務報表附註			F-23			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

二)增加遞延所得税和社會繳費

遞延所得税和社會貢獻採用負債法，在財務報表中根據資產和負債的計税基礎與其賬面金額之間的臨時差異確認。然而，如果遞延税項源於對交易中的資產或負債的初始確認，而該資產或負債在交易時不影響會計或應納税損益，則遞延税項不會計入。

遞延税項資產只在未來可能有應課税溢利可用來抵銷暫時性差異及/或税項虧損的情況下才予以確認。根據巴西税法，虧損結轉可用來抵銷30該年度應納税利潤的%，並且不會過期。

遞延税項是就附屬公司的投資所產生的暫時性差額撥備，但遞延税項負債除外，該等暫時性差額的撥回時間由本集團控制，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。

當有法律上可強制執行的權利時，遞延税項資產和負債在財務狀況表中淨列示，其目的是在計算當期税項時抵銷它們，通常是在與同一法人實體和同一司法管轄區有關的情況下。因此，不同實體或不同國家的遞延税項資產和負債一般單獨列報，而不是按淨額列報。

三)提高銷售税和其他税額

收入、開支及資產乃扣除銷售税後確認，惟：

•當因購買商品或服務而產生的銷售税無法向税務機關追回時，在這種情況下，銷售税被確認為收購資產或費用項目的成本的一部分(以適用為準)。

•當應收或應付金額與銷售税金額一起列報時。

可向税務機關收回或應付予税務機關的銷售税淨額，作為資產負債表中應收或應付款項的一部分計入資產負債表，並在損益表中扣除相應的收入或成本/開支。

巴西的銷售收入須按下列法定税率繳納税款和繳款：

•PIS和COFINS是巴西聯邦政府對毛收入徵收的捐款。該等款項已向本集團客户開具發票及收取，並確認為扣除税項總收益(附註28)，因為吾等代表税務機關擔任扣繳税款代理人。在某些採購中支付的PIS和COFINS可申請退税，以抵消應支付的PIS和COFINS。該等金額確認為可收回税項(附註12)，並按月抵銷應付税項及列報淨額，因為該等款項應繳予同一税務機關。PIS和COFINS是根據巴西税法計算的兩種不同制度下的繳費：累積法和非累積法。

對於按實際利潤法(APM)計算所得税的公司，非累積法是強制性的。PIS和COFINS的適用費率為1.65%和7.60%。

否則，累積法應由推定利潤法(PPM)下的實體採用，對金融保險公司也是強制性的。適用於購買力平價下的公司的費率為PIS0.65%和COFINS3.00%。金融實體(即XP CCTVM、莫代爾DTVM、Banco MODAL、Banco XP和XP DTVM)和保險公司(即XP Vida e Previdíncia)的COFINS比例不同，附加費為1.00%，總計4.00%.

•服務税(ISS)是市政當局對提供服務的收入徵收的一種税。國際空間站税已計入就本集團提供的服務向本集團客户開出的發票金額中。該等税項被確認為從總收入(附註28)中扣除税務責任，因為本集團是代表市政府收取該等税項的代理人。費率可能會從2.00%至5.00%。目前，XP集團的大多數實體都位於S、聖保羅和裏約熱內盧這兩個城市，因此，這些公司認為的收入要遵守這些城市法律規定的税率。

合併財務報表附註			F-24			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

(十三)改革開放。股權擔保貸款

指從證券借貸交易中返還現金收益的負債。證券借貸交易主要用於賺取利差收入，該利差收入主要與收到的按固定期限應付的股權證券有關，按證券的公允價值加上股權證券貸款期間的按比例利息計算。借入的股權證券在財務狀況表上確認為不受限制的資產，並可出售給第三方。股權擔保貸款記為交易負債，並按公允價值計量，任何收益或虧損均列於損益表的金融工具公允價值淨收益/(虧損)項下(附註28b)。

(十四)改革開放。債務證券和借款

歸類為債券、債券、期票和借款的債務證券最初按公允價值確認，扣除已發生的交易成本，隨後按攤銷成本入賬。收益(扣除交易成本)與應付總額之間的任何差額均按實際利率法在借款期間的損益表中確認。

攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。EIR攤銷在損益表中作為債務利息支出計入。

(十五)工作人員。應付賬款

應收賬款是對在正常業務過程中獲得的貨物或服務付款的義務。應收賬款最初按公允價值確認，其後按實際利率法按攤銷成本計量。

(十六)改革開放。退休計劃負債

退休計劃與金融資源的積累有關，被稱為PGBL(計劃福利生成者)，旨在為參與者的退休積累資金，以及VGBL(可贖回人壽保險)，是一種以養老金計劃為結構的金融產品。在這兩種產品中，從參與者收到的捐款被用於一個特別設立的投資基金(“FIE”)，並根據FIE的投資應計利息。

本集團提供的退休計劃並不包含重大保險風險，即本集團接受參與者的重大保險風險，同意在特定不確定的未來事件對他們造成不利影響時對他們進行賠償。這些產品也不包含任何可自由選擇的參與功能。因此，這些合同在“國際財務報告準則9--金融工具”(“國際財務報告準則9”)的範圍內核算。

(十七)改革開放。條文

法律索償(勞工、民事及税務)及其他風險撥備於下列情況下確認：(I)本集團因過往事件而負有目前的法律或推定責任；(Ii)可能需要流出資源以清償債務；及(Iii)金額可可靠地估計。撥備不包括未來的營業虧損。

如果有一些類似的債務，清償時需要資金外流的可能性是通過考慮債務類別作為一個整體來確定的。即使同一類債務中所列任何一個項目的資金外流可能性可能很小，也要承認撥備。

撥備按償還債務所需支出的現值計量，採用反映當前市場對貨幣時間價值和債務特有風險的評估的税前税率。由於時間流逝而增加的撥備被確認為利息支出。

(十八)改革開放。員工福利

一)償還短期債務

與短期僱員福利有關的負債按非貼現基準計量，並於提供相關服務時支銷。

合併財務報表附註			F-25			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

倘本集團因僱員過往提供的服務而負有支付該金額的法定或推定責任，且該責任可可靠地估計，則按現金紅利或短期溢利分享計劃項下預計支付的金額確認負債。

二)建立以股份為基礎的計劃

2019年12月6日，董事董事會通過了共享計劃的設立。

本集團推出兩項以股份為本的計劃，即限制性股票單位“RSU”及業績分享單位(“PSU”)。共享計劃旨在為某些員工、董事和其他符合條件的服務提供商提供長期激勵，以換取他們的服務。對於這兩個計劃，管理層承諾將XP Inc.的股份授予定義的參與者。

以股份為基礎的薪酬成本按授予日的公允價值計量。在服務期內或在贈款與過去服務有關的贈款之日，費用連同相應增加的權益一起支出。

將支出的總金額是參照授予日授予的部分股份的公允價值確定的，該公允價值也是基於：

•包括任何市場表現狀況；

•包括任何非市場績效歸屬條件的影響(即在規定的時間內仍為實體的員工)；

•包括任何非歸屬條件的影響(即要求參與者在特定時間段內保存或持有股票)。

總費用在歸屬期間內確認，歸屬期間是必須滿足所有指定歸屬條件的期間。在每個期間結束時，該實體根據非市場歸屬條件修訂其對預期歸屬股份數量的估計。本公司確認對損益表中的原始估計(如有)進行修訂的影響，並對權益進行相應調整。

當股份歸屬時，公司將相應數量的股份轉讓給參與者。參與者收到的股份扣除任何直接應佔交易成本(包括預扣税)後，直接計入股權。

有關按股份支付的重大判斷、估計及假設，以及與按股份支付有關的活動，將於附註32進一步討論。

三)制定更多的利潤分享和獎金計劃

本集團確認花紅及利潤分享的負債及開支，所依據的公式是考慮經若干調整後的本公司擁有人應佔利潤，並根據個人及集體表現(包括定性及定量指標)分配。

員工分享利潤的條款大致上是通過與工會進行年度集體談判的方式確定的。專家組承認，在合同義務或過去的做法產生了建設性義務的情況下，有一項規定。

（十九） 股本

普通股按權益分類。直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。

(Xx)中國政府。國庫股

重新獲得的自有權益工具(庫藏股)按成本確認，並從權益中扣除。購買、出售、發行或註銷本集團本身權益工具的損益於損益表內確認。

庫藏股的銷售價格與平均價格之間的差額記為資本公積金的減少或增加。庫存股的註銷按註銷日庫存股的平均價格計入資本公積金的庫存股減少額。

合併財務報表附註			F-26			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

(XXI)中國政府。每股收益

每股基本盈利的計算方法為：除除普通股及優先股以外的任何服務權益成本外的本公司所有者應佔利潤除以年內已發行普通股及優先股的加權平均數(經年內發行的普通股及優先股的紅利因素調整後，不包括庫藏股)(附註33)。

攤薄每股盈利調整用於釐定每股基本盈利的數字，以計及與攤薄潛在普通股及優先股相關的利息及其他融資成本的税後影響，以及假設所有攤薄潛在普通股及優先股轉換後應已發行的額外普通股及優先股的加權平均數(附註33)。

(二十二)工作人員。收益及收入

1)增加與客户簽訂合同的收入

收入於本集團將服務控制權轉讓給客户時確認，金額反映本集團預期收取以換取該等服務的對價。

本集團採用以下五個步驟：i)確定與客户的合同；ii)確定合同中的履約義務；iii)確定交易價格；iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；v)在實體履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。

收入確認為扣除從客户那裏徵收的税款後的淨額，這些税款隨後匯給政府當局。

本集團有權委派第三方供應商代其向客户提供服務，並與其訂立合約。本集團按其被視為委託人的毛數及被視為代理人的淨額向該等第三方供應商呈列收入及相關成本。一般而言，本集團被視為此等安排的委託人，因為本集團在承諾的服務轉移給客户之前對其進行控制，並相應地列報相關成本的收入總額。

該集團的主要收入合同類型包括：

I)取消經紀佣金

經紀佣金收入包括通過佣金經紀服務在客户的證券交易所進行的每一筆交易產生的收入，在履行義務履行時確認的時間點(交易日)。

二)加強證券配售

證券配售收入是指代表發行人配售多種證券以及併購等其他融資活動所賺取的手續費和佣金，包括相關的財務諮詢服務。配售證券的行為是唯一的履約義務，收入將在相關交易完成時確認，且很可能不會發生重大收入逆轉。

三)提高企業管理費

管理費在很大程度上涉及(I)基金、投資俱樂部和財富管理公司提供的投資顧問服務；以及(Ii)由他人管理的投資基金的配額分配。收入在交付履約期間確認，一般以每個基金每月資產淨值的商定固定百分比為基礎。管理費的一部分是按業績收費的(業績收費)，按提供資產管理服務確認，並根據基金資產淨值增值計算，但須受某些門檻限制，如內部回報率或基金章程規定的門檻費率。績效費用，包括可變對價，只有在對事實和情況進行評估之後，並且在不確定性得到解決後，確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉的情況下才予以確認。

合併財務報表附註			F-27			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

四)提高保險經紀手續費

是指保險經紀、資本化、退休計劃和健康保險等通過中介銷售的保險服務。

收入在向保險公司提供經紀服務後確認。通過XP Corretora de Seguros銷售的產品每月進行檢查，在履行履行義務的某個時間點，從佣金收到的金額被確認為收入。

五)加強教育服務

教育收入涉及通過課程的開發和管理在國家領土上就財務、財務規劃、企業管理以及課程和企業培訓方案的開發提供諮詢和諮詢。

六)取消佣金委員會費用

當XP向客户提供或提供服務時，將確認佣金費用，其金額反映了XP預期為換取這些服務而收取的對價。收入核算採用五步模式：i)確定與客户的合同；ii)確定合同中的履約義務；iii)確定交易價格；iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；v)在履行與客户的協議中商定的履約義務時確認收入。遞增成本和履行與客户的協議的成本被確認為已發生的費用。

Vii)支付更高的交換費

互換手續費收入指授權及提供結算透過Visa網絡處理的信用卡及借記卡交易的費用，並按本集團客户使用XP信用卡時處理的總付款的一個可變百分比(視乎客户購買的機構類型而定)釐定。該等費用於交易完成及本集團完成合約下之履約責任後確認。

Viii)提供其他服務

其他服務指與財務諮詢服務、在本集團網站刊登廣告及贊助本集團舉辦的活動有關的收入。

2)增加金融工具淨收入

金融工具的淨收益包括出售投資的已實現收益和虧損、按公允價值計量的投資產生的未實現收益和虧損以及與我們的交易活動相關的現金餘額和投資賺取的利息。這些損益不屬於IFRS 15的範圍，但屬於IFRS 9--金融工具的範圍，相關會計政策在附註3中披露。

4.    重大會計判斷、估計和假設

根據附註3所述會計政策編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

關於有重大風險導致未來財政年度進行重大調整的假設和估計的不確定性信息如下：

(一)公開估計某些金融資產的公允價值

未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是使用估值技術確定的。本集團根據其判斷選擇多種方法，並主要根據各報告期末的市況作出假設。

合併財務報表附註			F-28			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

(二)預測金融資產信貸預期損失

金融資產的預期信貸損失是基於對違約風險和預期損失率的假設。本集團根據本集團的歷史及現有市況，以及於各報告期末的前瞻性估計，在作出此等假設及選擇減值計算的投入時作出判斷。

(三)將遞延税項資產確認為結轉税項損失

遞延税項資產確認所有未使用的税項虧損，只要有足夠的應税利潤可供使用該等虧損。管理層需要作出重大判斷，以根據未來應課税利潤的可能時間和水平，以及未來的税務籌劃策略，確定可確認的遞延税項資產金額。

本集團的結論是，根據已確認遞延税項資產的附屬公司的核準業務計劃及預算，遞延資產將可使用估計未來應課税收入收回。

(四)保障財產設備和無形資產使用年限

財產和設備以及無形資產包括使用估計數來確定折舊和攤銷的使用年限。使用年限的確定要求對資產的預期技術進步和替代用途進行估計。由於未來技術進步的時間和性質很難預測，因此在作出技術發展假設時涉及到一個重要的判斷因素。

(五)計提包括商譽在內的非金融資產減值準備

本集團於每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。具有無限使用年限及商譽的無形資產，於情況顯示賬面價值可能減值時，每年按現金流轉單位的水平進行減值測試。

當資產或現金產生單位的賬面價值超過其可收回金額，即其公允價值減去銷售成本和使用價值中的較高者時，即為減值。技術陳舊、某些服務暫停以及證明需要記錄可能的減值的情況的其他變化也在估計數中考慮。

(六)建立或有負債準備金

根據訴訟的性質、複雜性和歷史以及內部和外部法律顧問的意見，當認為行政或司法訴訟的失敗風險是可能的，並且金額可以可靠地衡量時，就記錄司法和行政訴訟的準備金。

當司法或行政訴訟的敗訴風險被評估為可能，並且所涉金額可以根據現有的最佳信息以足夠準確的方式計量時，就作出撥備。當債務不復存在或減少時，這些債務將全部或部分撤銷。鑑於訴訟程序產生的不確定性，確定任何資金外流(現金支付)的時間是不可行的。

(Vii)支持基於股份的支付

估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型的最適當投入，包括股票期權或增值權的預期壽命。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。

合併財務報表附註			F-29			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

5. 集團架構

（i） 附屬公司

就本綜合財務報表而言，以下是公司於其子公司的直接和間接權益：

																		集團權益的%（i）
實體名稱						註冊國家/地區						主要活動						2023						2022						2021
直接控制
XP Investimentos SA						巴西						持有						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XPAC Sponsor LLC						開曼羣島						特殊目的收購（SPAC）贊助商						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XProject LTD						開曼羣島						持有						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Holding International LLC						美國						國際化金融控股						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP諮詢美國						美國						投資顧問						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Holding UK Ltd						英國						國際化金融控股						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Control 6 paçèes SA（iv）						巴西						持有						100.00		%				—						—
間接控制
XP Investimentos Corvía de Câmbio，Títulos e Valores Mobiliários S.A.						巴西						經紀自營商						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Vida e Previdência SA（三）						巴西						退休計劃和保險						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Banco XP S.A.						巴西						多用途銀行						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Control 3 paçèes SA						巴西						金融控股						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XPE Infomoney Educação Assessoria Empresarial e Jourpaçèes Ltda.						巴西						數字內容服務						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Tecfinance Informática e Projetos de Sistemas Ltd.						巴西						IT服務的提供						99.70		%				99.73		%				99.73		%
XP Corpela de Seguros Ltda.						巴西						保險經紀人						99.99		%				99.99		%				99.99		%
XP Gestão de Recursos Ltda.						巴西						資產管理						95.50		%				95.60		%				94.90		%
XP Finanças Assessoria Financeira Ltda.						巴西						投資諮詢服務						99.99		%				99.99		%				99.99		%
Infostocks信息系統有限公司。						巴西						信息系統的調解						100.00		%				99.99		%				99.99		%
XP諮詢Gestão Recursos Ltda.						巴西						資產管理						99.53		%				99.55		%				99.54		%
XP Vista資產管理有限公司						巴西						資產管理						99.99		%				99.99		%				99.50		%
XP Control 4 paçèes SA						巴西						保險控股						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Investments UK LLP						英國						交易商間經紀人和有組織交易機構（OTF）						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Holding UK Ltd						英國						國際化金融控股						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Investments US，LLC						美國						經紀自營商						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP PE Gestão de Recursos Ltda.						巴西						資產管理						98.10		%				98.70		%				98.70		%
Antecipa SA						巴西						電信融資市場						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP配置資產管理有限公司。						巴西						資產管理						99.97		%				99.99		%				99.99		%
XP Eventos Ltda.						巴西						媒體和活動						100.00		%				100.00		%				99.90		%
DM 10 Corpela de Seguros Ltda.						巴西						保險經紀人						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Comercializadora de Energia Ltda.						巴西						能源交易						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XPAC Acquisition Corp.（vi）						開曼羣島						特殊目的收購（SPAC）						—						20.00		%				20.00		%
XP Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios						巴西						證券交易商						100.00		%				100.00		%				100.00		%
信息技術研究所有限公司。						巴西						教育內容服務						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Xtage Intermediação SA						巴西						數字資產						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Administration Stradora de Benefícios Ltd.						巴西						個人健康計劃中介						100.00		%				100.00		%				—
BTR Administration e Corretagem de Seguros SA（ii）						巴西						退休計劃和保險						100.00		%				100.00		%				—
XP Representação Seguros Ltd.（iv）						巴西						保險經紀人						100.00		%				—						—
Banco Modal SA（ii）						巴西						多用途銀行						100.00		%				—						—
模式評估金融有限公司。（ii）						巴西						投資諮詢服務						100.00		%				—						—

合併財務報表附註			F-30			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

																		集團權益的%（i）
實體名稱						註冊國家/地區						主要活動						2023						2022						2021
Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.（ii）						巴西						證券交易商						100.00		%				—						—
Modalmais Treinamento e Desenvolvimento Ltda.（ii）						巴西						專業的培訓服務						100.00		%				—						—
Modal Corpentia de Seguros Ltda.（ii）						巴西						保險經紀人						100.00		%				—						—
十一服務諮詢公司e Análise SA（ii）						巴西						投資諮詢服務						100.00		%				—						—
銀行和貿易Desenvolvimento de Sistemas Ltda.（“Carteira Global”）（ii）						巴西						軟件開發服務						100.00		%				—						—
Refinaria de Dados - Análise de Dados Ltda.（ii）						巴西						數字內容服務						100.00		%				—						—
Bilhão Educação Financeira Ltda.（ii）						巴西						數字內容服務						100.00		%				—						—
Vaivoa Educação Financeira Ltda.（ii）						巴西						數字內容服務						100.00		%				—						—
Modal As a Service SA（ii）						巴西						金融服務業						100.00		%				—						—
Galapos Consultoria e Jourpaçèes Ltda.（ii）						巴西						諮詢服務						100.00		%				—						—
W2 D Tecnologia e Soluçes Ltda.（ii）						巴西						IT服務的提供						100.00		%				—						—
XP Control 5 Deliveres Ltda.						巴西						持有						100.00		%				96.00		%				92.00		%
XP體育資產管理有限公司。（ii）						巴西						資產管理						100.00		%				—						—
Carteira Online Control de Investimentos Ltd. - ME（v）						巴西						投資整合平臺						—						100.00		%				99.99		%
跟蹤遺囑諮詢有限公司。						巴西						指數提供商						—						—						100.00		%
Habitat Capital Partners（v）						巴西						資產管理						—						99.99		%				—
合併投資基金
Aetos Energy Fundo de Investimento em Direitos Creditórios						巴西						投資基金						100.00		%				—						—
Consignado Público XP基金會投資信託						巴西						投資基金						100.00		%				—						—
Falx Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no External						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Gladius Fundo de Investimento Multimercado Investimento no External						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Scorpio債券激勵基金會Multimercado Crédito Privado						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
MF Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado						巴西						投資基金						100.00		%				—						—
Javelin Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no External						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Frade Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios NP						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Frade III Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Coliseu Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no External						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
NIMROD Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no External						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP高收益基金SP						開曼羣島						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP國際基金SPC						開曼羣島						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Manager基金投資基金會						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Alesia Fund SP CL股票-巴西國際基金SPC。						開曼羣島						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
Newwave Fundo de Investimento em Jourpaçèes Multiestratégia（v）						巴西						投資基金						—						100.00		%				100.00		%
Endor Fundo de Investimento em paçes Multiestratégia Investimento no External						巴西						投資基金						100.00		%				100.00		%				100.00		%
XP Phalanx CT基金						開曼羣島						投資基金						100.00		%				100.00		%				—
MM澳門CP IE（ii）						巴西						投資基金						100.00		%				—						—
MM對衝圖標（ii）						拿騷						投資基金						99.37		%				—						—
Suécia I Fundo de Investimento Multimercado（ii）						巴西						投資基金						100.00		%				—						—
Suécia II基金會Multimercado（ii）						巴西						投資基金						100.00		%				—						—

(i)參與百分比代表本集團在其子公司總資本和投票資本中的權益。

(Ii)2023年和2022年收購的新子公司。更多詳情請參閲下文注5（ii）業務合併。

(Iii)該子公司於2018年成立，從事退休計劃和人壽保險業務，受巴西私人保險監管局（SUSDP）監管。

合併財務報表附註			F-31			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

(Iv)年內新成立的子公司和投資基金。

(v)年內其他基金/公司關閉或合併的附屬公司及投資基金。

(Vi)本集團持有或曾經持有營運控制權的附屬公司。經營控制權是指公司對子公司擁有的相關權利，包括提名董事和提出合併目標實體的權利等。

(Ii)新業務合併及其他發展

(A)在2023年進行大規模收購

(I)收購Banco Moal S.A.

2022年1月6日，XP Inc.達成了一項具有約束力的協議，將收購100在非現金股權交換交易中，佔Banco莫代爾銀行總股份的30%。

這筆交易於2022年7月獲得經濟國防行政委員會(CADE)的批准，並於2023年6月獲得巴西中央銀行(BACEN)的批准。交易發生在2023年7月1日，也就是集團獲得控制權的日期704,200,000根據這項交易的條款，在交易結束日，Banco Moal的前股東收到了18,717,771新發行的XP Inc.的BDR，價格為R$112.05每單位BDR，作為收購Banco莫代爾銀行100%股份的對價支付。這一數量的BDR反映了以下初步考慮19.52000萬BDR，經調整後的權益金額為#雷亞爾82,052，由Banco莫代爾銀行在具有約束力的協議簽署日期和交易結束日期之間分發。

在與莫代爾銀行前股東的結算日，交易根據莫代爾銀行截至2023年7月1日的淨資產公允價值記錄，購買價在(I)收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值金額和(Ii)於該日產生的商譽之間進行分配，對應於轉讓的總對價與收購的可識別資產和承擔的負債之間的公允價值之間的差額。轉移的總對價對應於18,717,771XP Inc BDR於截止日期，金額為雷亞爾$2,097,326。商譽是雷亞爾。1,232,547並歸因於被收購企業的勞動力和高盈利能力。

下表顯示了在交易結束之日歸屬於被收購方資產負債表中未記錄的每項已確認無形資產的公允價值，以及公允價值計量方法及其使用年限：

在收購日確認的資產

金額

方法

預期使用壽命

零售客户組合

169,828

多期間超額盈利

6年零11個月

機構客户組合

51,629

多期間超額盈利

4年零6個月

巖心礦牀

134,273

帶和不帶

9年零6個月

商標

29,909

免除版税

5年份

軟件

4,311

成本法

5年份

總計

389,950

2023年7月1日至2023年12月31日期間，Banco Modal捐贈了雷亞爾 93,611相對於XP Inc的淨利潤和雷亞爾 343,258與XP Inc的淨收入相比。如果收購日期為報告期初，XP Inc截至2023年12月31日止年度的未經審計淨利潤和收入合併將為雷亞爾 3,595,461和R$14,896,966，分別為。

合併財務報表附註			F-32			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

下表顯示了收購淨資產的公允價值和收購價對價（包括收購產生的善意）的初步分配，以及對集團現金流量的影響：

購入淨資產的公允價值						2023年7月1日
資產
現金和現金等價物						770,887
金融資產						4,295,122
對聯營公司和合資企業的投資						765
財產和設備						39,532
無形資產						67,663
其他資產						751,682
總資產						5,925,651
負債
金融負債						4,667,146
其他負債						783,675
總負債						5,450,821
按公允價值計算的淨資產						474,829
已確定的資產
客户投資組合						221,457
巖心礦牀						134,273
商標						29,909
軟件						4,311
已確認資產總額						864,779
善意確定
購買對價已轉移						2,097,326
（減）已識別資產的公允價值						(864,779)
商譽						1,232,547
收購現金流分析
從子公司獲得的現金淨額						770,887
發行股票- XP Inc（非現金）						—
扣除收購現金流（投資活動）						770,887

（b） 2022年收購

（ii） 生境

2022年2月25日，我們達成了一項具有約束力的協議，以收購 100佔Habitat Capital Partners Asset Management（一家專注於房地產基金的管理公司）總資本的%。該資產的創建重點是巴西主要中心以外的房地產運營，並採取內部監控整個流程的策略，從證券化到收款流程控制。成交於2022年5月，總對價為雷亞爾65,353.截至收購日期，所收購可識別資產和所承擔負債的公允價值為：

合併財務報表附註			F-33			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

						生境
資產
現金						275
應收賬款						4,977
證券						240
財產和設備						251
其他資產						1,063
						6,806
負債
税收和社會保障義務						(1,424)
其他負債						(66)
按公允價值計算的可確認淨資產總額						5,316
收購產生的商譽						60,037
購買對價已轉移						65,353

總對價R$65,353已完全解決，由以下組成：i）R$52,416以現金支付和ii）R$12,937作為或有對價的公允價值。此外，公司因業務合併產生的直接成本已於發生時支銷。

截至2023年12月31日的一年內，Habitat合併到XP Vista Asset Management。合併對合並財務報表沒有影響

(Ii)btr benefícios e Seguros

於2022年8月15日，本集團行使其對BTRBenefícios e Seguros(“BTR”)股權的認購期權，使本集團可收購最多100佔公司總份額的%。此次收購將使集團能夠進一步加強其在健康和福利方面的業務，重點放在企業客户上。今天，健康計劃的管理是企業市場議程上的優先主題，因為在巴西，這是大多數公司最大的成本之一。交易發生在2022年10月3日，以現金支付的總對價為#雷亞爾。1,254。這筆收購不被認為是XP Inc.合併財務報表的重要內容。在這筆交易中沒有確認任何商譽。

(C)關注其他事態發展

(I)批准SPAC的所有交易

2022年4月25日，由本集團發起的特殊目的收購公司XPAC收購公司(“XPAC”)與巴西生物技術公司SuperBac達成業務合併協議。

2023年5月2日，SuperBac通知XPAC，由於不利的市場狀況等因素，它已決定終止業務合併協議。在終止與SuperBac擬議的業務合併後，XPAC董事會認為，加快XPAC的清算日期符合XPAC及其股東的最佳利益。

在宣佈終止業務合併協議及有意提早清盤後，有意收購及控制XPAC的專業投資者與XPAC管理層接洽。2023年7月10日，XPAC收購公司簽訂了收購和保薦人移交協議。根據協議，XPAC贊助商LLC通過出售XPAC收購公司的控制權4,400,283B類普通股及 4,261,485私募認股權證將收購4,261,485保薦人持有的XPAC A類普通股，總收購價為$250。作為完成保薦人交接的條件，XPAC新的董事會成員和XPAC的新管理團隊由現有董事會任命，現有董事會成員和現有管理團隊已辭職。此外，XPAC收購公司更名為Zalatoris II收購公司。

收購及保薦人移交協議已於2023年7月27日，即本集團停止控制XPAC的日期，獲XPAC的股東在股東特別大會上批准。

合併財務報表附註			F-34			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

(Ii)完成三筆少數股權收購交易

XP Inc.通過其子公司XP Controle 5 Participaçóes Ltd.簽訂了協議。收購Monte Bravo Holding JV S.A.(“Monte Bravo”)、Blue3 S.A.(“Blue3”)和Ctrl+e Participaçóes Ltd.的少數股權。(“阿維爾”)。這些公司是XP Inc.的IFAS網絡的一部分。

截至2023年12月31日止期間，該等收購的總公平值代價為雷亞爾。834,743，包括總金額為雷亞爾的商譽537,671(注15)。在截至2023年12月31日的年度內，雷亞爾45,000總對價中有一半是以現金支付的。見附註37(Ii)。

(三)允許終止XTAGE客户端運營

2023年10月18日，XP Inc.宣佈終止XTAGE的運營，該運營發生在2023年12月15日。XTAGE的業務對本集團而言並不重要。終止後，XP Inc.的客户可以繼續通過巴西證券委員會(CVM)監管的基金(包括交易所交易基金(ETF))接觸數字資產。

6.    根據回售(回購)協議買入(賣出)的證券

a)    根據轉售協議購買的證券

			2023						2022
持抵押品			3,891,759						834,975
國庫券(NTNS) (i)			2,013,366						645,188
國庫券(LTNS) (i)			820,487						—
金融國庫券(LFTs)(一)			799,417						—
債券(Ii)			89,234						84,065
房地產應收賬款憑證(CRI)(Ii)			80,565						82,633
其他			88,690						23,089
抵押再質押			11,000,022						6,771,526
國庫票據（LTN） (i)			2,416,143						227,713
金融國庫券(LFTs)(一)			900,245						—
國債（NTN） (i)			116,583						2,842,159
債券(Ii)			4,258,213						929,346
房地產應收賬款憑證(CRI)(Ii)			2,436,462						2,019,639
農業綜合企業認證證書（IRA） (Ii)			459,896						101,091
農業企業信貸法案（LGA） (Ii)			—						171,730
銀行間存款憑證（CDS）(Ii)			304,572						—
其他			107,908						479,848
預期信用損失(Iii)			(2,803)						(2,681)
總計			14,888,978						7,603,820

（i） 主權債務證券擔保的買賣承諾投資是指涉及購買並承諾出售的主權債務證券的交易，主要源於子公司XP HCVMm、Banco XP和獨家基金。

（ii） 指公司債務資產，這是有抵押支持的低風險投資。

（三） 按階段分類的總賬面值和預期信用損失的對賬在附註14中呈列。

截至2023年12月31日，根據轉售協議購買的證券的平均利率為 11.85年利率%(13.65%每年截至2022年12月31日）。

截至2023年12月31日，雷亞爾金額 2,760,296（2022年12月31日- R$646,478）從持有的抵押品投資組合的總額中，在現金流量表中作為現金等值物呈列。

合併財務報表附註			F-35			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

b)    根據回購協議出售的證券

			2023						2022
國庫券(LTNS)			3,274,568						8,569,145
國庫券(NTNS)			8,456,861						12,347,218
金融國庫券（LFT）			1,867,365						533,509
債券			8,776,735						1,831,846
房地產應收賬款證書（ICI）			9,201,853						6,471,410
金融信用票據（LF）			954,447						1,111,890
農業綜合企業認證證書（IRA）			808,682						925,073
總計			33,340,511						31,790,091

截至2023年12月31日，根據回購協議出售的證券商定平均利率為 10.91%每年（2022年12月31日- 13.65年率)。

7. 證券

a） 下表呈列按公允價值計入損益的證券：

			2023																								2022
			總賬面金額						公允價值						組組合						退休計劃資產 (i)						總賬面金額						公允價值						組組合						退休計劃資產 (i)
金融資產
按公允價值計入損益
可用的投資組合			102,381,532						103,282,212						46,930,511						56,351,701						86,273,732						86,336,920						40,648,295						45,688,625
巴西境內主權債券			29,587,276						30,172,040						28,000,854						2,171,186						25,262,407						25,127,998						22,799,302						2,328,696
投資基金			55,922,364						55,922,364						3,022,360						52,900,004						42,274,069						42,274,069						2,389,131						39,884,938
上市公司發行的股票			3,981,237						3,981,237						3,642,365						338,872						5,494,957						5,494,957						5,155,761						339,196
債券			4,642,827						4,575,326						4,133,285						442,041						5,013,524						4,990,882						2,768,843						2,222,039
結構化筆記			90,876						113,816						113,816						—						243,790						285,560						285,560						—
銀行定期存單 (Ii)			756,066						765,741						663,985						101,756						525,778						541,294						523,859						17,435
農業企業應收賬款證書			1,132,479						1,200,254						1,183,214						17,040						1,998,287						1,984,686						1,964,977						19,709
房地產應收憑證			1,843,651						1,924,269						1,921,927						2,342						1,799,625						1,803,111						1,800,671						2,440
金融信貸票據			435,425						469,943						153,994						315,949						663,589						738,028						16,981						721,047
房地產信貸票據			29,126						29,157						29,157						—						2,299,236						2,302,124						2,302,124						—
農業企業信貸票據			101,796						103,541						103,541						—						254,300						256,129						256,129						—
商業票據			803,256						892,569						886,149						6,420						64,568						65,837						10,517						55,320
其他(Iv)			3,055,153						3,131,955						3,075,864						56,091						379,602						472,245						374,440						97,805
信託賬户中持有的投資			—						—						—						—						1,176,084						1,176,084						1,176,084						—
美國政府債券 (Iii)			—						—						—						—						1,176,084						1,176,084						1,176,084						—
總計			102,381,532						103,282,212						46,930,511						56,351,701						87,449,816						87,513,004						41,824,379						45,688,625

(i)該等金融產品為具有法定退休計劃形式的投資合約，不會將重大保險風險轉移至本集團。因此，從參與者收到的捐款將作為參與者的負債和資產計入聯繫特別投資基金(“FIE”)。除上文分開列示的資產(作為退休計劃資產)外，根據CNSP第432/2021號決議的條款，本集團擁有專有資產以保證我們的保險及退休金計劃業務的償付能力，在投資基金項目內以集團投資組合列示。截至2023年12月31日，這些資產相當於雷亞爾202,678(2022年12月31日-雷亞爾$183,732).

(Ii)銀行存單包括雷亞爾67,985（2022年12月31日- R$252,877)在現金流量表中作為現金等價物列報。

(Iii)與XPAC收購公司通過IPO交易獲得的投資有關，這些資金僅限於用於完成XPAC收購公司信託協議所述的初始業務合併或贖回公開發行股票的目的。見附註5(Ii)(C)(I)。

(Iv)主要涉及在境外發行和交易的債券和其他證券。

合併財務報表附註			F-36			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

B)通過其他全面收益以公允價值出售證券的情況如下表所示：

			2023												2022
			總賬面金額						公允價值						總賬面金額						公允價值
金融資產
通過其他全面收益按公允價值計算
巴西境內主權債券			41,023,844						41,343,987						33,532,740						32,931,403
巴西離岸主權債券			—						—						1,379,129						1,321,258
外國主權債券			2,669,993						2,718,963						—						—
公司債券			—						—						238,730						226,007
總計			43,693,837						44,062,950						35,150,599						34,478,668

c） 按攤銷成本評估的證券如下表所示：

			2023												2022
			總賬面金額						賬面價值						總賬面金額						賬面價值
金融資產
以攤銷成本計算 (i)
巴西境內主權債券			3,773,404						3,772,534						5,835,971						5,834,628
外國主權債券			—						—						1,743,688						1,742,311
農村產品筆記			616,083						615,576						507,131						506,927
商業票據			2,472,006						2,467,311						1,188,237						1,188,237
總計			6,861,493						6,855,421						9,275,027						9,272,103

(i)包括預期信用損失金額 R$ 6,072（2022年12月31日- R$2,924).按階段分類的總賬面值和預期信用損失的對賬在附註14中呈列。

d） 下表呈列按公允價值計入損益的金融負債的證券：

			2023												2022
			總賬面金額						公允價值						總賬面金額						公允價值
金融負債
按公允價值計入損益
借出證券			19,949,021						19,949,021						13,048,246						13,048,246

e） 指定為按公允價值計入損益的債券於下表呈列：

2021年5月6日，XP Investimentos發行了總金額為雷亞爾的不可轉換債券500,018，目標是為集團在聖保羅州聖羅克建設“Vila XP”的運營資金提供資金，並將該工具指定為通過損益公允價值計算的工具，以使其與集團的風險管理和投資策略保持一致。本金於2036年4月10日到期。應計利息自發行日起每月支付，根據IPCA（巴西通脹指數）加上 5年利率%

			2023												2022
			總賬面金額						公允價值						總賬面金額						公允價值
金融負債
按公允價值計入損益
債券			594,332						474,053						567,838						481,019

選擇公允價值選擇權的負債因自身信用風險而產生的未實現收益/（損失）計入其他全面收益。截至2023年12月31日止期間，由於自身信用風險而產生的收益/（損失）並不重大。

合併財務報表附註			F-37			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

選擇公允價值選擇權的項目的自身信用風險的確定

債券公司自身的信用風險計算為其收益率與類似巴西聯邦證券基準利率之間的差異。

e.1） 公允價值總額與未償還剩餘合同本金總額之間的差異

下表反映了已選擇公允價值選擇權的工具的公允價值總額與截至2023年12月31日未償還剩餘合同本金餘額總額之間的差異。

						2023
						未償還的合同本金						公允價值						公允價值/（低於）未償還合同本金
長期債務
債券						594,332						474,053						(120,279)

f） 按到期日分類的證券：

			資產												負債
			2023						2022						2023						2022
金融資產
按公允價值計入損益和其他全面收益
當前			74,520,326						73,569,049						19,949,021						13,048,246
非法定到期日			47,996,237						49,001,359						19,949,021						13,048,246
最多3個月			18,207,233						18,739,708						—						—
4至12個月			8,316,856						5,827,982						—						—
非當前			72,824,836						48,422,623						474,053						481,019
一年後			72,824,836						48,422,623						474,053						481,019
按攤銷成本評估
當前			4,560,263						7,952,328						—						—
最多3個月			2,015,126						3,327,313						—						—
4至12個月			2,545,137						4,625,015						—						—
非當前			2,295,158						1,319,775						—						—
一年後			2,295,158						1,319,775						—						—
總計			154,200,583						131,263,775						20,423,074						13,529,265

按階段分開的攤餘成本將預期虧損對金融資產進行對賬，見附註14。

8.    衍生金融工具

本集團與多個交易對手進行衍生金融工具交易，以管理其整體風險(利率、外幣及金融工具的公允價值)，並協助其客户管理本身的風險。衍生金融工具的公允價值由期貨、遠期、期權和掉期業務組成，根據下列標準確定：

·股票掉期-這些操作基於兩個指數機構之間的盈利能力比較來交換現金流，因此，代理承擔了兩個頭寸-放入一個指數機構，並調用另一個指數機構。

·遠期-按市場報價價值，應收或應付分期付款固定至未來日期，根據B3公佈的市場利率調整為現值。

合併財務報表附註			F-38			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

·金融期貨-外匯匯率、股票和大宗商品價格是在未來日期以合同價格或收益率購買或出售金融工具的承諾，可以現金或通過交割方式結算。對所有工具的價格變動進行每日現金結算。

·新的期權-期權合同使購買者有權在未來某個日期以商定的固定價格購買或出售工具。取得權利的人必須向權利的出賣人支付溢價。這一溢價不是工具的價格，而只是支付的金額，以獲得在未來日期以先前商定的價格買賣工具的選擇權(可能性)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，衍生金融工具持倉量如下：

			2023
			概念上的						公允價值						%						最多3個月						4至12個月						12個月以上
資產
選項			3,053,641,595						15,982,949						85						6,240,115						6,455,786						3,287,048
掉期合約			392,133,687						3,883,112						11						381,744						531,023						2,970,345
遠期合約			125,343,466						2,889,964						3						2,508,142						250,756						131,066
期貨合約			8,005,705						977,441						1						833,172						104,758						39,511
總計			3,579,124,453						23,733,466						100						9,963,173						7,342,323						6,427,970
負債
選項			2,308,283,883						17,970,099						74						5,996,813						5,601,569						6,371,717
掉期合約			403,391,373						3,448,067						13						56,590						842,922						2,548,555
遠期合約			82,074,317						2,705,166						3						2,216,996						250,030						238,140
期貨合約			311,303,078						662,084						10						29,918						79,459						552,707
總計			3,105,052,651						24,785,416						100						8,300,317						6,773,980						9,711,119

			2022
			概念上的						公允價值						%						最多3個月						4至12個月						12個月以上
資產
選項			1,253,758,408						5,542,340						94						1,209,290						1,931,618						2,401,432
掉期合約			32,705,136						2,828,613						2						62,729						350,012						2,415,872
遠期合約			16,058,162						549,953						1						352,796						132,119						65,038
期貨合約			34,679,065						296,249						3						73,621						222,628						—
總計			1,337,200,771						9,217,155						100						1,698,436						2,636,377						4,882,342
負債
選項			852,098,826						7,086,946						84						1,387,988						1,781,457						3,917,501
掉期合約			13,755,838						839,421						1						44,526						261,669						533,226
遠期合約			13,548,954						511,167						1						150,119						224,932						136,116
期貨合約			140,039,765						161,574						14						53,421						72,349						35,804
其他(一)			84,184						6,301						—						6,301						—						—
總計			1,019,527,567						8,605,409						100						1,642,355						2,340,407						4,622,647

(i)與XPAC Acquisition Corp.發行的公開招股説明書負債相關。

合併財務報表附註			F-39			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

按指數分類的衍生金融工具：

			2023												2022
			概念上的						公允價值						概念上的						公允價值
掉期合約
資產頭寸
利息			367,589,959						1,863,359						20,616,960						739,698
外匯			6,446,652						611,709						1,647,089						15,906
分享			17,870,871						1,363,195						10,302,018						2,054,430
商品			226,205						44,849						139,069						18,579
負債狀況
利息			403,391,373						(3,448,067)						13,106,906						(630,539)
外匯			—						—						648,932						(208,882)
遠期合約
資產頭寸
外匯			100,765,753						341,835						15,516,883						213,311
分享			—						—						305,614						306,516
利息			24,577,713						2,548,129						233,977						30,126
商品			—						—						1,688						—
負債狀況
外匯			60,387,358						(759,693)						13,548,954						(511,167)
利息			21,686,959						(1,945,473)						—						—
期貨合約
購買承諾
外匯			387,663						908						6,041,572						1,182
利息			4,887,109						972,355						26,020,396						291,057
分享			3,520						—						180,720						—
商品			2,727,413						4,178						2,436,377						4,010
出售承諾
利息			35,365,170						(560,676)						111,237,614						(111,009)
外匯			43,572						(131)						25,134,918						(20,290)
分享			274,874,389						(99,779)						3,006,462						(23,268)
商品			1,019,947						(1,498)						660,771						(7,007)
選項
購買承諾
外匯			14,346,184						520						237,680,984						1,352,521
分享			18,780,035						385,921						462,926,358						2,394,104
利息			3,019,606,208						15,593,786						544,855,750						1,681,487
商品			909,168						2,722						8,295,316						114,228
出售承諾
外匯			9,308,549						(123,346)						234,719,499						(1,504,068)
分享			20,296,428						(4,026,023)						26,017,420						(4,245,924)
利息			2,278,678,906						(13,820,730)						590,924,462						(1,223,999)
商品			—						—						437,445						(112,956)
其他
負債狀況
分享			—						—						84,184						(6,301)
資產									23,733,466												9,217,155
負債									(24,785,416)												(8,605,409)
網絡									(1,051,950)												611,746

合併財務報表附註			F-40			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

9.    套期保值會計

該集團擁有三種對衝關係：境外業務淨投資對衝、公允價值對衝和現金流量對衝。就對衝會計而言，本集團衡量的風險因素包括：

•利率：受利率變動影響的交易的波動風險；

•貨幣：受外匯變動影響的交易的波動風險；

•股票授予費用：XP Inc.在納斯達克上市的股價波動風險。

風險限額的結構擴展到風險因素層面，其中具體限額旨在改進監測和了解過程，以及避免這些風險集中。

當存在兼容的對衝工具時，為利率和匯率類別設計的結構考慮了總風險。在某些情況下，管理層可能決定為對衝工具的風險因素期限和限額進行風險對衝。

A)限制對外國業務的淨投資對衝

本集團的目標是對衝因投資於我們在美國的子公司XP Holding International和XP Advisors Inc.而產生的美元差額所產生的風險。

本集團已訂立衍生工具合約，以防範未來現金流的變動及海外業務淨投資的匯率變動。

本集團透過對衝工具與對衝項目之間的經濟關係進行風險管理，預期該等工具將以相同比例朝相反方向移動，以期中和風險因素。

						套期保值項目																		套期保值工具
						賬面價值												在其他全面收益中確認的價值變動						名義價值						用於計算套期保值無效的金額的變化
						資產						負債
策略						2023
外匯風險
對外經營中的淨投資對衝						450,853						—						(34,603)						446,442						41,235
總計						450,853						—						(34,603)						446,442						41,235
						2022
外匯風險
海外業務淨投資對衝						395,594						—						(17,281)						414,043						18,480
總計						395,594						—						(17,281)						414,043						18,480
						2021
外匯風險
海外業務淨投資對衝						310,069						—						19,474						440,022						(18,758)
總計						310,069						—						19,474						440,022						(18,758)

b） 公平值對衝

本集團的公允價值策略包括對衝收款、支付利息以及資產和負債的匯率變化時公允價值變化的風險。

合併財務報表附註			F-41			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

本集團應用公允價值對衝如下：

•通過結構性運營證書對衝固定收益證券的風險敞口。市場風險對衝策略涉及避免因雷伊利率市場變化而導致的盈利暫時波動。一旦該風險被抵消，集團將尋求通過使用衍生品（DI 1 Futuro）將投資組合與CDI掛鈎。進行對衝是為了中和固定收益融資組合的總市場風險敞口，不包括Banco XP SA信用利差代表的固定收益薪酬部分，尋求儘可能接近的比賽截止日期和數量。

•對衝以保護2021年7月XP Inc資產負債表中確認的XP Inc債券（金融負債）所產生的匯率公允價值變化和未來現金流量組成部分的利率風險。

•通過以本幣或外幣（主要是美元）發行的主權和公司債券對衝固定收益證券的風險敞口。市場風險對衝策略涉及避免因利率市場變化而導致的利潤表暫時波動。一旦該風險被抵消，集團將尋求通過使用衍生品將投資組合與CDI掛鈎。

對衝會計對本集團財務狀況及業績的影響如下：

						套期保值項目																		套期保值工具
						賬面價值												收入中確認的價值變化						名義價值						用於計算套期保值無效的金額的變化
						資產						負債
策略						2023
利率和外匯風險
結構化筆記						—						16,593,439						(816,142)						16,702,984						849,160
發行的債券						—						3,542,258						131,181						3,379,798						(189,189)
總計						—						20,135,697						(684,961)						20,082,782						659,971
						套期保值項目																		套期保值工具
						賬面價值												收入中確認的價值變化						名義價值						用於計算對衝無效性的金額的變化
						資產						負債
策略						2022
利率和外匯風險
結構化筆記						—						10,648,559						726,798						10,663,672						(734,656)
發行的債券						—						3,889,699						323,881						3,646,613						(362,994)
固定收益證券						3,589,909						—						(163,541)						3,577,084						165,164
總計						3,589,909						14,538,258						887,138						17,887,369						(932,486)

c）現金流對衝

2022年3月，XP Inc記錄了新的對衝結構，以抵消XP股價變化對與使用SWAP-TRS合同的股份薪酬計劃相關的極有可能勞動税支付的影響。該交易已被選為對衝會計，並根據IFRS 9分類為現金流對衝。勞動税應在根據股份薪酬計劃向員工交付股份時支付，並與當時的股價直接相關。

合併財務報表附註			F-42			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

對衝會計對本集團財務狀況及業績的影響如下：

						套期保值項目																		套期保值工具
						賬面價值												在其他全面收益中確認的價值變動						名義價值						用於計算對衝無效性的金額的變化
						資產						負債
策略						2023
市場價格風險
長期激勵計劃税						—						414,315						(59,517)						438,765						70,906
總計						—						414,315						(59,517)						438,765						70,906

						套期保值項目																		套期保值工具
						賬面價值												在其他全面收益中確認的價值變動						名義價值						用於計算對衝無效性的金額的變化
						資產						負債
策略						2022
市場價格風險
長期激勵計劃税						—						262,756						346,900						261,818						(348,248)
總計						—						262,756						346,900						261,818						(348,248)

合併財務報表附註			F-43			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

下表列出了每種風險因素和對衝工具類別的名義價值以及對對衝工具公允價值和被對衝對象公允價值的調整：

						2023
						名義金額						賬面價值												用於計算套期保值無效的公允價值變動						對衝在收入中確認的無效
對衝工具												資產						負債
利率風險
期貨						19,859,217						—						19,896,226						675,035						(19,807)
外匯風險
期貨						670,007						450,853						239,472						26,171						1,449
市場價格風險
掉期						438,765						—						414,315						70,906						11,389
						2022
						名義金額						賬面價值（i）												用於計算套期保值無效的公允價值變動						對衝在收入中確認的無效
對衝工具												資產						負債
利率風險
期貨						17,604,185						3,589,909						14,218,543						(890,103)						(41,295)
外匯風險
期貨						697,227						395,594						319,715						(23,903)						(2,825)
市場價格風險
掉期						261,818						—						262,756						(348,248)						(1,348)

下表列出了每種策略的名義金額和對衝工具的公允價值調整以及被對衝項目的賬面價值：

						2023年12月31日																		2022年12月31日																		2021年12月31日
						套期保值工具												重混項目						套期保值工具												重混項目						套期保值工具												重混項目
策略						名義金額						公允價值調整						賬面價值						名義金額						公允價值調整						賬面價值						名義金額						公允價值調整						賬面價值
公允價值對衝						20,082,782						659,971						(684,961)						17,887,369						(932,486)						887,138						9,297,999						(495,191)						506,190
海外業務淨投資對衝						446,442						41,235						(34,603)						414,043						18,480						(17,252)						440,022						(18,758)						19,474
現金流對衝						438,765						70,906						(59,517)						261,818						(348,248)						346,900						—						—						—
總計						20,967,989						772,112						(779,081)						18,563,230						(1,262,254)						1,216,786						9,738,021						(513,949)						525,664

合併財務報表附註			F-44			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

下表顯示了按對衝策略期限劃分的細分名義價值：

						2023
						0-1歲						1-2年						2-3年						3-4年						4-5年						5-10年						總計
公允價值對衝						696,906						1,653,677						6,001,602						6,920,470						2,888,836						1,921,291						20,082,782
海外業務淨投資對衝						400,918						45,524						—						—						—						—						446,442
現金流對衝						438,765						—						—						—						—						—						438,765
總計						1,536,589						1,699,201						6,001,602						6,920,470						2,888,836						1,921,291						20,967,989
						2022
						0-1歲						1-2年						2-3年						3-4年						4-5年						5-10年						總計
公允價值對衝						229,368						707,421						2,773,333						5,913,477						5,930,291						2,333,479						17,887,369
海外業務淨投資對衝						381,958						—						32,085						—						—						—						414,043
現金流對衝						261,818						—						—						—						—						—						261,818
總計						873,144						707,421						2,805,418						5,913,477						5,930,291						2,333,479						18,563,230
						2021
						0-1歲						1-2年						2-3年						3-4年						4-5年						5-10年						總計
公允價值對衝						136,636						276,219						478,745						972,199						4,510,125						2,924,075						9,297,999
海外業務淨投資對衝						384,217						—						—						55,805						—						—						440,022
總計						520,853						276,219						478,745						1,028,004						4,510,125						2,924,075						9,738,021

10.    貸款業務

以下是按類別、債務人行業、到期日和集中度劃分的貸款業務的公允價值細目：

按類型分類的貸款						2023						2022
抵押資產貸款						24,845,243						20,198,764
零售						12,366,330						10,932,086
公司						7,054,507						5,311,675
信用卡						5,424,406						3,955,003
非抵押貸款						4,036,646						2,061,774
零售						764,712						309,468
公司						959,898						546,678
信用卡						2,312,036						1,205,628
貸款業務總額						28,881,889						22,260,538
預期信用損失（注14）						(329,954)						(49,377)
貸款業務總額，扣除預期損失						28,551,935						22,211,161

合併財務報表附註			F-45			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

按成熟度劃分						2023						2022
逾期1天或以上						329,707						—
3個月或更短時間內到期						6,739,145						2,496,982
3個月至12個月後到期						5,056,321						7,211,321
12個月後到期						16,756,716						12,552,235
貸款業務總額						28,881,889						22,260,538

按集中度			2023						2022
最大債務人			855,607						814,284
十大債務國			2,921,734						2,458,714
20個最大的債務國			4,058,250						3,241,494
50個最大的債務人			5,579,073						4,484,877
100個最大債務國			6,949,906						5,615,708

XP Inc通過Banco XP向其客户提供貸款產品。所提供的大部分貸款產品都以客户在XP平臺上的投資和與結構性票據投資嚴格相關的信貸產品為抵押，借款人能夠槓桿操作，保留結構性票據本身作為貸款的擔保。

貸款業務的總資產和預期信用損失的對賬，根據IFRS 9按階段分開 證明見附註14。

11.    應收賬款

			2023						2022
顧客 (a)			579,498						522,117
股權資本的股息和應收利息-基金			31,779						82,545
其他(b)			133,820						28,011
(-)應收賬款的預期信用損失（注14（b））			(63,907)						(34,786)
總計			681,190						597,887

(a)應收賬款因分配資金產生的管理費和與提供服務相關的應收款項，平均期限為30天。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收餘額不集中。

(b)主要與B3應收賬款有關。

根據國際財務報告準則9，應收賬款的總賬面值和預期信用損失按階段分開進行的對賬包含在附註14中。

12.    可退還的税款

			2023						2022
預付所得税（IRPJ和CSLL）			192,570						142,708
捐款超過收入（PIS和COFINS）			45,688						19,453
服務税			1,859						1,087
其他			5,097						—
總計			245,214						163,248
當前			245,214						163,248
非當前			—						—

合併財務報表附註			F-46			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

13.    預付費用

			2023						2022
預付佣金和保費 (A)(B)			4,081,456						3,863,986
營銷費用			10,687						16,893
預付服務			42,331						48,775
預付的其他費用			283,789						310,453
總計			4,418,263						4,240,107
當前			826,107						789,609
非當前			3,592,156						3,450,498

(a)主要由XP HCVMs通過其IFA網絡實施的長期投資計劃組成。這些支付的佣金和保費在每份合同簽署日期確認，並根據投資期限在集團的利潤表中線性攤銷。

(b)包括與附註5（ii）（c）（ii）披露的交易有關的關聯方餘額。

14.    金融資產的預期信用損失與公允價值對賬

a） 金融資產賬面值對賬

以下是通過其他綜合收益計量的金融資產和以攤銷成本計量的金融資產的總賬面值的對賬，這些資產的預期信貸損失（預期信貸損失）使用三階段模型和低信用風險簡化法進行計量。

階段1						2022年12月31日的餘額						收購/（結算）						業務合併						轉入第二階段						轉入第三階段						從第二階段轉移						從第三階段轉移						核銷						期末餘額2023年12月31日
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
證券業：						35,150,599						8,543,238												—						—						—						—												43,693,837
金融資產攤銷成本
證券						9,275,027						(2,413,534)												—						—						—						—												6,861,493
根據轉售協議購買的證券						7,606,501						7,285,280												—						—						—						—												14,891,781
貸款和信用卡運營						21,168,048						5,678,561						1,082,998						(1,800,466)						(193,066)						518,241						27						(6,975)						26,447,368
總餘額風險敞口						73,200,175						19,093,545						1,082,998						(1,800,466)						(193,066)						518,241						27						(6,975)						91,894,479
餘額外風險（信用卡限額）						4,759,298						3,670,075						201,949						(495,087)						(5,526)						193,171						17						—						8,323,897
總暴露量						77,959,473						22,763,620						1,284,947						(2,295,553)						(198,592)						711,412						44						(6,975)						100,218,376
第二階段						2022年12月31日的餘額						收購/（結算）						業務合併						轉入第一階段						轉入第三階段						從第一階段轉移						從第三階段轉移						核銷						期末餘額2023年12月31日
金融資產攤銷成本
貸款和信用卡運營						1,073,170						(111,875)						2,734						(518,241)						(33,238)						1,800,466						117						(10,202)						2,202,931
總餘額風險敞口						1,073,170						(111,875)						2,734						(518,241)						(33,238)						1,800,466						117						(10,202)						2,202,931
餘額外風險（信用卡限額）						255,539						25,490						308						(193,171)						(8)						495,087						25						—						583,270
總暴露量						1,328,709						(86,385)						3,042						(711,412)						(33,246)						2,295,553						142						(10,202)						2,786,201

合併財務報表附註			F-47			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

階段3						2022年12月31日的餘額						收購/（結算）						業務合併						轉入第一階段						轉入第二階段						從第一階段轉移						從第二階段轉移						核銷						期末餘額2023年12月31日
金融資產攤銷成本
貸款和信用卡運營						19,319						(11,003)						18,004						(27)						(117)						193,066						33,238						(20,890)						231,590
總餘額風險敞口						19,319						(11,003)						18,004						(27)						(117)						193,066						33,238						(20,890)						231,590
餘額外風險（信用卡限額）						—						(31)						79						(17)						(25)						5,526						8						—						5,540
總暴露量						19,319						(11,034)						18,083						(44)						(142)						198,592						33,246						(20,890)						237,130

綜合階段						2022年12月31日的餘額						購買/（結算）						業務合併						核銷						期末餘額2023年12月31日
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
證券業：						35,150,599						8,543,238						—						—						43,693,837
金融資產攤銷成本
證券						9,275,027						(2,413,534)						—						—						6,861,493
根據轉售協議購買的證券						7,606,501						7,285,280						—						—						14,891,781
貸款和信用卡運營						22,260,537						5,555,684						1,103,736						(38,068)						28,881,889
總餘額風險敞口						74,292,664						18,970,668						1,103,736						(38,068)						94,329,000
餘額外風險（信用卡限額）						5,014,837						3,695,534						202,336						—						8,912,707
總暴露量						79,307,501						22,666,202						1,306,072						(38,068)						103,241,707

階段1						2021年12月31日的餘額						收購/（結算）						轉入第二階段						轉入第三階段						從第二階段轉移						從第三階段轉移						期末餘額2022年12月31日
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
證券業：						32,339,904						2,810,695						—						—						—						—						35,150,599
金融資產攤銷成本
證券						2,241,304						7,033,723						—						—						—						—						9,275,027
根據轉售協議購買的證券						8,897,100						(1,290,599)						—						—						—						—						7,606,501
貸款和信用卡運營						12,153,549						9,522,224						(945,055)						(12,373)						449,698						5						21,168,048
總餘額風險敞口						55,631,857						18,076,043						(945,055)						(12,373)						449,698						5						73,200,175
餘額外風險（信用卡限額）						1,307,986						3,639,893						(241,705)						—						53,124						—						4,759,298
總暴露量						56,939,843						21,715,936						(1,186,760)						(12,373)						502,822						5						77,959,473

第二階段						2021年12月31日的餘額						收購/（結算）						轉入第一階段						轉入第三階段						從第一階段轉移						從第三階段轉移						期末餘額2022年12月31日
金融資產攤銷成本
貸款和信用卡運營						686,994						(102,544)						(449,698)						(6,642)						945,055						5						1,073,170
總餘額風險敞口						686,994						(102,544)						(449,698)						(6,642)						945,055						5						1,073,170
餘額外風險（信用卡限額）						59,408						7,548						(53,125)						—						241,705						3						255,539
總暴露量						746,402						(94,996)						(502,823)						(6,642)						1,186,760						8						1,328,709

合併財務報表附註			F-48			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

階段3						2021年12月31日的餘額						收購/（結算）						轉入第一階段						轉入第二階段						從第一階段轉移						從第二階段轉移						期末餘額2022年12月31日
金融資產攤銷成本
貸款和信用卡運營						3,494						(3,180)						(5)						(5)						12,373						6,642						19,319
總餘額風險敞口						3,494						(3,180)						(5)						(5)						12,373						6,642						19,319
餘額外風險（信用卡限額）						5						(2)						—						(3)						—						—						—
總暴露量						3,499						(3,182)						(5)						(8)						12,373						6,642						19,319

綜合階段						2021年12月31日的餘額						購買/（結算）						期末餘額2022年12月31日
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
證券業：						32,339,904						2,810,695						35,150,599
金融資產攤銷成本
證券						2,241,304						7,033,723						9,275,027
根據轉售協議購買的證券						8,897,100						(1,290,599)						7,606,501
貸款和信用卡運營						12,844,037						9,416,500						22,260,537
總餘額風險敞口						56,322,345						17,970,319						74,292,664
餘額外風險（信用卡限額）						1,367,399						3,647,438						5,014,837
總暴露量						57,689,744						21,617,757						79,307,501

下表列出了以攤銷成本計量的金融資產的總賬面值，其預期信用損失採用簡化方法計量：

運營						2023						2022
金融資產攤銷成本
證券交易和中介						3,047,011						3,376,179
應收帳款						745,097						632,673
其他金融資產(i)						4,263,947						3,568,298
總計						8,056,055						7,577,150

(i)截至2023年12月31日止年度，其他金融資產核銷1，101雷亞爾。

合併財務報表附註			F-49			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

b） 預期信貸虧損

下表按階段列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間，分類為通過其他全面收益計量的金融資產和以攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失變化，按三階段模型計量：

階段1						2022年12月31日的餘額						收購/（結算）						業務合併						轉入第二階段						轉入第三階段						從第二階段轉移						從第三階段轉移						核銷						期末餘額2023年12月31日
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
證券業：						8,077						4,122						—						—						—						—						—						—						12,199
金融資產攤銷成本
證券業：						2,924						3,148						—						—						—						—						—						—						6,072
根據轉售協議購買的證券						2,681						122						—						—						—						—						—						—						2,803
貸款和信用卡運營						21,312						223,234						27,499						(63,095)						(148,305)						1,173						1						(6,975)						54,844
總餘額風險敞口						34,994						230,626						27,499						(63,095)						(148,305)						1,173						1						(6,975)						75,918
餘額外風險（信用卡限額）						4,800						8,064						4,303						(5,427)						(3,765)						187						—						—						8,162
其他失衡風險						15,214						—						—						—						(15,214)						—						—						—						—
總暴露量						55,008						238,690						31,802						(68,522)						(167,284)						1,360						1						(6,975)						84,080
第二階段						2022年12月31日的餘額						收購/（結算）						業務合併						轉入第一階段						轉入第三階段						從第一階段轉移						從第三階段轉移						核銷						期末餘額2023年12月31日
金融資產攤銷成本
貸款和信用卡運營						7,656						43,159						807						(1,173)						(28,663)						63,095						17						(10,202)						74,696
總餘額風險敞口						7,656						43,159						807						(1,173)						(28,663)						63,095						17						(10,202)						74,696
餘額外風險（信用卡限額）						1,428						(467)						3						(187)						(1)						5,427						—						—						6,203
總暴露量						9,084						42,692						810						(1,360)						(28,664)						68,522						17						(10,202)						80,899

階段3						2022年12月31日的餘額						收購/（結算）						業務合併						轉入第一階段						轉入第三階段						從第一階段轉移						從第三階段轉移						核銷						期末餘額2023年12月31日
金融資產攤銷成本
貸款和信用卡運營						14,181						(3,226)						15,268						(1)						(17)						148,304						28,663						(20,891)						182,281
總餘額風險敞口						14,181						(3,226)						15,268						(1)						(17)						148,304						28,663						(20,891)						182,281
餘額外風險（信用卡限額）						—						(18)						18						—						—						3,766						1						—						3,767
其他失衡風險						—						38,891						—						—						—						15,214						—						(54,105)						—
總暴露量						14,181						35,647						15,286						(1)						(17)						167,284						28,664						(74,996)						186,048

合併財務報表附註			F-50			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

綜合階段						2022年12月31日的餘額						增加/（裁員）						業務合併						核銷						期末餘額2023年12月31日
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
證券業：						8,077						4,122						—						—						12,199
金融資產攤銷成本
證券業：						2,924						3,148						—						—						6,072
根據轉售協議購買的證券						2,681						122						—						—						2,803
貸款和信用卡運營						43,149						263,168						43,573						(38,068)						311,822
總餘額風險敞口						56,831						270,560						43,573						(38,068)						332,896
餘額外風險（信用卡限額）						6,228						7,579						4,325						—						18,132
其他失衡風險						15,214						38,890						—						(54,104)						—
總暴露量						78,273						317,029						47,898						(92,172)						351,028

階段1						2021年12月31日的ESL						增加/（裁員）						轉入第二階段						轉入第三階段						從第二階段轉移						從第三階段轉移						2022年12月31日的ESL
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
證券						7,527						550						—						—						—						—						8,077
金融資產攤銷成本
證券						2,497						427						—						—						—						—						2,924
根據轉售協議購買的證券						2,569						112						—						—						—						—						2,681
貸款和信用卡運營						13,957						21,827						(6,940)						(8,624)						1,092						—						21,312
總餘額風險敞口						26,550						22,916						(6,940)						(8,624)						1,092						—						34,994
餘額外風險（信用卡限額）						726						5,413						(1,394)						—						55						—						4,800
其他失衡風險						—						15,214						—						—						—						—						15,214
總暴露量						27,276						43,543						(8,334)						(8,624)						1,147						—						55,008
第二階段						2021年12月31日的ESL						增加/（裁員）						轉到階段1						轉入第三階段						從第一階段轉移						從第三階段轉移						2022年12月31日的ESL
金融資產攤銷成本
貸款和信用卡運營						7,242						(127)						(1,091)						(5,308)						6,940						—						7,656
總餘額風險敞口						7,242						(127)						(1,091)						(5,308)						6,940						—						7,656
餘額外風險（信用卡限額）						288						(198)						(56)						—						1,394						—						1,428
總暴露量						7,530						(325)						(1,147)						(5,308)						8,334						—						9,084
階段3						2021年12月31日的ESL						增加/（裁員）						轉入第一階段						轉入第三階段						從第一階段轉移						從第三階段轉移						2022年12月31日的ESL
金融資產攤銷成本
貸款和信用卡運營						2,197						(1,948)						—						—						8,624						5,308						14,181
總餘額風險敞口						2,197						(1,948)						—						—						8,624						5,308						14,181
總暴露量						2,197						(1,948)						—						—						8,624						5,308						14,181

合併財務報表附註			F-51			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

綜合階段						2021年12月31日的ESL						增加/（裁員）						2022年12月31日的ESL
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
證券						7,527						550						8,077
金融資產攤銷成本
證券						2,497						427						2,924
根據轉售協議購買的證券						2,569						112						2,681
貸款和信用卡運營						23,396						19,753						43,149
總餘額風險敞口						35,989						20,842						56,831
餘額外風險（信用卡限額）						1,014						5,214						6,228
其他失衡風險						—						15,214						15,214
總暴露量						37,003						41,270						78,273

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間根據簡化方法計量的金融資產的預期信用損失：

預期信貸損失						2023						2022
金融資產攤銷成本
證券交易和中介						114,692						105,179
應收帳款						63,907						34,786
其他金融資產						55,204						51,109
總計						233,803						191,074

c） 按產品分類的預期信用損失

下表按產品列出了2023年和2022年的預期信用損失：

預期信貸損失						2023						2022
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產						12,199						8,077
證券						12,199						8,077
金融資產攤銷成本						554,501						239,828
證券						6,072						2,924
根據轉售協議購買的證券						2,803						2,681
貸款和信用卡運營						311,823						43,149
證券交易和中介						114,692						105,179
應收帳款						63,907						34,786
其他金融資產						55,204						51,109
暴露總損失						566,700						247,905
餘額外風險（信用卡限額）						18,131						6,228
其他失衡風險						—						15,214
總暴露量						584,831						269,347

合併財務報表附註			F-52			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

15.    對聯營公司和合資企業的投資

以下載列本集團截至2023年和2022年12月31日的聯營公司和合資企業。

實體						2022						股權（iv）						收益中的權益						其他綜合收益						善意（i）						2023
股權核算法
聯營公司 （ii. a）						748,306						288,333						73,507						10,139						537,671						1,657,956
按公允價值計量
聯營公司 (Iii)						1,523,425						(20,318)						(52,403)						—						—						1,450,704
*總計						2,271,731						268,015						21,104						10,139						537,671						3,108,660

實體						2021						權益						收益中的權益						其他綜合收益						善意（i）						2022
股權核算法
聯營公司 （ii. a）						790,744						(24,257)						(10,930)						(7,251)						—						748,306
合資企業（ii.b）						1,197						69						(1,235)						(31)						—						—
按公允價值計量
聯營公司 (Iii)						1,221,424						356,302						(54,301)						—						—						1,523,425
總計						2,013,365						332,114						(66,466)						(7,282)						—						2,271,731

(i)適用於收購聯營公司和合資企業。確認的善意包括投資產生的預期協同效應金額，幷包括或有對價元素。

(Ii)截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括以下公司在總額和投票資本中的權益：（a）Associates - Wealth High Governance Holding de Personpaçèes SA (49.9佔2023年12月31日和2022年12月31日總額和投票資本的%）; Primo Rico Mídia，Educacional e Jourpaçèes Ltda。(21.83佔2023年12月31日總額和投票資本的% 29.262022年12月31日)；Novus Capital Gestora de Recursos Ltd.(27.5截至2023年12月31日，佔總股本和有投票權資本的百分比)；NK112 Empreendimentos e Participaçóes S.A.(49.92023年12月31日和2022年12月31日的總股本和有投票權的資本的百分比))；Ctrl+e Participaçóes Ltd.da。(“阿維爾”)(352023年12月31日佔總股本和有表決權資本的百分比)；蒙特布拉沃控股合資公司(452023年12月31日的總股本和有投票權的資本的百分比)；以及Blue3 S.A.(42(B)合資企業-集團於2022年最後一個季度向市場出售集團在Duago的股份。

(Iii)如附註2(Iii)(C)所述，本集團以公允價值評估透過若干自營投資基金持有的投資。投資的公允價值在損益表中列示為“按公允價值計入損益的金融工具的淨收益/(虧損)”。與通過自營投資基金持有的公允價值投資有關的或有對價金額載於附註20。

(Iv)2023年12月31日，包括全部或部分出售Grimper Capital、BlueMacaw和Ohm Research的投資，以及收購蒙特布拉沃、Blue3和阿維爾的少數股權(附註5(Ii)(C)(Ii))。

合併財務報表附註			F-53			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

16.    財產、設備、無形資產和租賃

(A)購置財產和設備

			數據處理系統						傢俱和設備						安全系統						設施						在建固定資產						其他						總計
截至2021年1月1日的餘額			33,882						22,616						1,003						44,921						101,610						—						204,032
加法			37,469						93						229						4						63,250						34,399						135,444
核銷			(298)						(728)						(170)						(375)						(729)						—						(2,300)
轉賬			5						(15)						15						—						—						—						5
外匯			(31)						245						(327)						3						—						—						(110)
當年折舊			(13,096)						(3,990)						(60)						(5,353)						(35)						(573)						(23,107)
截至2021年12月31日的餘額			57,931						18,221						690						39,200						164,096						33,826						313,964
成本			89,376						31,813						1,584						54,535						164,096						34,399						375,803
累計折舊			(31,445)						(13,592)						(894)						(15,335)						—						(573)						(61,839)
截至2022年1月1日的餘額			57,931						18,221						690						39,200						164,096						33,826						313,964
加法			10,775						152						1,542						245						31,849						—						44,563
核銷			—						—						—						—						(1,179)						—						(1,179)
轉賬			101						41						—						104						(15,264)						—						(15,018)
外匯			21						(58)						—						(407)						—						—						(444)
當年折舊			(18,774)						(3,649)						(93)						(5,019)						(17)						(3,440)						(30,992)
截至2022年12月31日的餘額			50,054						14,707						2,139						34,123						179,485						30,386						310,894
成本			101,101						31,291						2,557						54,553						179,485						34,399						403,386
累計折舊			(51,047)						(16,584)						(418)						(20,430)						—						(4,013)						(92,492)
截至2023年1月1日的餘額			50,054						14,707						2,139						34,123						179,485						30,386						310,894
加法			9,124						11,328						728						338						44,486						—						66,004
業務合併（注5（ii））			35,945						1,881						94						797						816						—						39,533
核銷			(1,059)						(158)						(8)						(52)						—						—						(1,277)
轉賬			—						1,501						624						18,041						(20,166)						—						—
外匯			779						16						1						60						—						—						856
當年折舊			(26,923)						(4,740)						(260)						(7,285)						—						(3,440)						(42,648)
截至2023年12月31日的餘額			67,920						24,535						3,318						46,022						204,621						26,946						373,362
成本			178,361						46,815						4,490						90,191						204,621						34,399						558,877
累計折舊			(110,441)						(22,280)						(1,172)						(44,169)						—						(7,453)						(185,515)

合併財務報表附註			F-54			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

（b） 無形資產

			軟件						商譽						客户列表						商標						其他無形資產						總計
截至2021年1月1日的餘額			115,153						474,366						58,285						10,748						55,010						713,562
加法			146,761						—						40,000						—						30,808						217,569
業務合併			1,734						68,379						—						485						—						70,598
核銷			(13,536)						—						—						(1,000)						(2,675)						(17,211)
轉賬			51,994						—						—						485						(52,484)						(5)
外匯			(971)						—						—						341						204						(426)
當年攤銷			(148,803)						—						(5,796)						(8,492)						(21)						(163,112)
截至2021年12月31日的餘額			152,332						542,745						92,489						2,567						30,842						820,975
成本			303,724						542,745						116,050						88,877						30,918						1,082,314
累計攤銷			(151,392)						—						(23,561)						(86,310)						(76)						(261,339)
截至2022年1月1日的餘額			152,332						542,745						92,489						2,567						30,842						820,975
加法			13,655						—						13,000						—						55,757						82,412
業務合併（注5（ii））			—						60,037						—						—						—						60,037
核銷			(7,337)						(156)						(12,133)						—						—						(19,626)
轉賬			10,125						(7,404)						(21,189)						18,468						—						—
外匯			(3,986)						—						—						—						(1)						(3,987)
當年攤銷			(76,450)						—						(10,663)						(8,495)						(21)						(95,629)
截至2022年12月31日的餘額			88,339						595,222						61,504						12,540						86,577						844,182
成本			276,195						595,222						141,252						25,000						86,674						1,124,343
累計攤銷			(187,856)						—						(79,748)						(12,460)						(97)						(280,161)
截至2023年1月1日的餘額			88,339						595,222						61,504						12,540						86,577						844,182
加法			22,387						—						58,692						—						49,140						130,219
業務合併（注5（ii））			46,916						1,257,605						355,730						29,909						—						1,690,160
核銷			(4,945)						(19,420)						—						(3,113)						(2,722)						(30,200)
轉賬			77,964						—						(7,876)						7,090						(77,178)						—
外匯			—						—						—						—						1,494						1,494
當年攤銷			(71,680)						—						(35,076)						(11,468)						(15,586)						(133,810)
截至2023年12月31日的餘額			158,981						1,833,407						432,974						34,958						41,725						2,502,045
成本			302,560						1,833,407						555,674						51,110						41,725						2,784,476
累計攤銷			(143,579)						—						(122,700)						(16,152)						—						(282,431)

(C)進行商譽減值測試

鑑於現金流的相互依存和業務慣例的合併，本集團的所有實體均被視為單一現金產生單位(“CGU”)，因此，商譽減值測試在單一運營層面進行。因此，考慮用於減值測試的賬面金額代表公司的權益。

本集團測試商譽是否按年度計有任何減值，或在有減值指標的情況下更頻密地進行測試。對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，單個CGU的可回收金額是根據使用價值計算確定的，這需要使用假設。這些計算使用的是基於管理層批准的四年期財務預算的現金流預測。

四年期後的現金流按估計增長率外推，與本集團所經營行業的行業報告所載預測一致。

本集團進行了截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度減值測試，因此不需要確認商譽賬面價值的減值損失。

合併財務報表附註			F-55			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

在用價值計算中使用的關鍵假設以及對假設變化的敏感性是：

假設						用於確定價值的方法
銷售額						在四年預測期內的平均年增長率；基於管理層對市場發展的預期。
預算毛利率						基於管理層對未來的期望。
其他運營成本						固定成本，不會隨着銷售量或價格的變化而顯著變化。管理層根據當前的業務結構預測這些成本，根據通脹增加進行調整，但不反映任何未來的重組或成本節約措施。以上披露的數額是四年預測期的平均運營成本。
年度資本開支						預期現金成本。這是根據管理經驗和整修計劃支出得出的。在使用價值模型中，不假定這項支出會增加收入或節省成本。
長期增長率						這是用於推斷超出預算期間的現金流的加權平均增長率。這一比率與行業報告中的預測一致。
税前貼現率						反映與相關部門及其業務所在國家有關的具體風險。

商譽減值測試中使用的長期增長率為3.50%.

折現率指目前市場對本集團特有風險的評估，並已考慮資金的時間價值及未計入現金流量估計的相關資產的風險。折現率是根據本集團的具體情況計算，並根據其加權平均資本成本(WACC)計算得出。WACC同時考慮了債務和股權。權益成本來自本集團投資者的預期投資回報。債務成本是基於本集團的計息借款。對貼現率的調整是考慮到未來税流的具體金額和時間，以反映税前貼現率。適用於現金流預測的平均税前貼現率為13.85%（2022年12月31日— 13.83%).

合併財務報表附註			F-56			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

d） 租賃

下文載列本集團使用權資產和租賃負債的公允價值以及期內變動：

			使用權資產						租賃負債
截至2022年1月1日			284,509						318,555
加法(i)			49,764						49,853
折舊費用			(79,256)						—
利息支出			—						22,794
重估			8,929						(89)
匯率的影響			(5,455)						(5,820)
支付租賃債務			—						(99,655)
截至2022年12月31日			258,491						285,638
當前			—						69,722
非當前			258,491						215,916
截至2023年1月1日			258,491						285,638
加法(i)			90,851						116,774
業務合併（注5（ii））			17,493						19,802
折舊費用			(75,955)						—
核銷			(114)						(675)
利息支出			(3,864)						22,927
重估			1,187						—
匯率的影響			(6,285)						(6,967)
支付租賃債務			—						(132,737)
截至2023年12月31日			281,804						304,762
當前			—						123,978
非當前			281,804						180,784

(i)期內增加的使用權資產包括向出租人預付款項和應計負債。

本集團於2023年和2022年12月31日未確認短期租賃和低價值資產的租金費用。總租金費用為23，656雷亞爾（雷亞爾14,491-2022年12月31日），包括與租賃辦公室（例如公寓）相關的其他費用。

合併財務報表附註			F-57			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

17.    應付融資工具

			2023						2022
市場融資運營（a）			54,831,509						38,093,772
存款			27,493,655						20,261,532
要求押金			1,812,469						803,031
定期存款			25,230,996						19,445,276
同業存款			450,190						13,225
財政票據			9,019,789						5,675,596
結構化筆記			18,015,165						12,109,576
其他			302,900						47,068
債務證券（b）			5,534,081						5,589,857
債券			2,212,441						2,028,681
邦德			3,321,640						3,561,176
總計			60,365,590						43,683,629
當前			22,946,160						19,794,572
非當前			37,419,430						23,889,057

(a)    市場融資操作成熟度

成熟度-2023
班級						30天內						從… 31天至60天						從… 61天至90天						從… 91至180天						從… 181至360天						360天后						總計
活期存款						1,812,469						—						—						—						—						—						1,812,469
定期存款						1,944,623						2,823,731						5,370,064						2,522,206						2,878,827						9,691,545						25,230,996
同業存款						—						—						—						1,006						276,113						173,071						450,190
財政票據						30,954						43,635						94,499						680,490						2,103,902						6,066,309						9,019,789
結構化筆記						23,345						32,730						1,756						69,879						712,046						17,175,409						18,015,165
其他						1,119						17,116						—						46,688						235,513						2,464						302,900
總計						3,812,510						2,917,212						5,466,319						3,320,269						6,206,401						33,108,798						54,831,509
成熟度-2022
班級						30天內						從… 31天至60天						從… 61天至90天						從… 91至180天						從… 181至360天						360天后						總計
活期存款						803,031						—						—						—						—						—						803,031
定期存款						3,604,494						4,273,475						5,187,106						1,382,514						2,016,732						2,980,955						19,445,276
同業存款						—						—						—						3,092						—						10,133						13,225
財政票據						—						—						2,390						1,637,547						405,901						3,629,758						5,675,596
結構化筆記						—						—						5,720						35,773						261,019						11,807,064						12,109,576
其他						—						—						1,031						13,053						32,984						—						47,068
總計						4,407,525						4,273,475						5,196,247						3,071,979						2,716,636						18,427,910						38,093,772

合併財務報表附註			F-58			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

（b） 債務證券到期日

總餘額由以下發行組成：

						2023																		2022
						最長1年						1-5年						總計						最長1年						1-5年						總計
債券（i）			固定費率			118,402						3,203,238						3,321,640						128,710						3,432,466						3,561,176
債券（ii）（iii）			浮動匯率			1,105,047						1,107,394						2,212,441						106,118						1,922,563						2,028,681
總計						1,223,449						4,310,632						5,534,081						234,828						5,355,029						5,589,857
當前																		1,223,449																		234,828
非當前																		4,310,632																		5,355,029

（i） XP Inc債券

2021年7月1日，XP Inc.完成發行總額為美元750 百萬份高級無擔保票據，淨收益為美元739 百萬（雷亞爾3,697百萬美元)，2026年7月1日到期，利率為3.250將由XP Invstientos S.A.擔保。本金將在到期時支付，利息每六個月攤銷一次。

(Ii)*XP Invstientos債券

2022年7月19日，XP Invstientos發行了不可轉換債券，金額為雷亞爾1,800,000 (R$900,000系列1和R$900,000系列2)。加在一起，債券系列的最高授權發行量最高可達#雷亞爾。1,800,000。本金連同利息將於到期日支付如下：(I)2024年6月23日(系列1)及(Ii)2025年6月23日(系列2)。系列1和系列2債券的利率為CDI+1.75%和CDI+1.90%。2023年12月31日，總金額為雷亞爾2,212,441.

(Iii)*XP Energia債券

2021年12月8日，XP Energia發行了不可轉換債券，金額為雷亞爾$485,511。目標是為本集團與電力批發貿易業務有關的營運資金及庫房投資提供資金。利率為CDI+2.5按年支付的百分比。根據到期日，本金已於2023年12月8日支付。

18.    證券交易和中介

代表第三方並代表第三方的業務，清理結束業務週期在D+1和D+3之間。

						2023						2022
現金和結算記錄						1,277,579						1,394,451
待清償的債務人						1,768,735						1,980,341
其他						697						1,387
(-)證券交易和中介業務的預期虧損(a)						(114,692)						(105,179)
總資產						2,932,319						3,271,000
現金和結算記錄						166,625						171,659
債權人等待結算						1,957,045						2,401,828
客户投資賬户現金						14,819,869						13,489,210
總負債						16,943,539						16,062,697

(a)根據國際財務報告準則9，按階段分類的總賬面值和預期損失的對賬包含在附註14中。

合併財務報表附註			F-59			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

19.    借款

			年利率%						成熟性						2023年12月31日						2022年12月31日
墨西哥國家銀行（i）			2.55%						2023年5月						—						1,586,052
國際金融公司（IFC）（ii）			CDI（*）+ 0.74%						2023年4月						—						279,828
墨西哥國家銀行			學期SOFR（**）+ 0.40%						2024年8月						2,198,619						—
代科瓦爾銀行			15.66%						2024年9月						803						—
借款總額															2,199,422						1,865,880
當前															2,199,422						1,865,880
非當前															—						—

(*) 巴西銀行間拆借利率（CDI）。

(**) 有擔保隔夜融資利率（SOFR）。

(i)2023年5月5日，根據到期日，貸款協議全部結清。

(Ii)2023年4月17日，根據到期日，貸款協議全部結清。

上述一些義務包含財務契約，該契約具有某些績效條件。本集團在整個合同期內遵守該等契諾（附註36（ii））。

20.    其他金融資產和金融負債

(a)    其他金融資產

			2023						2022
外匯投資組合			1,022,083						2,145,174
來自IFA的通知			165,640						172,884
中央銀行的強制存款和其他存款			2,956,896						1,119,169
其他金融資產			119,328						131,071
(-)其他金融資產的預期損失 (i)			(55,204)						(51,109)
總計			4,208,743						3,517,189
當前			3,471,827						2,791,244
非當前			736,916						725,945

(i)根據國際財務報告準則第9號，總賬面值與預期損失的對賬在附註14中呈列。

(b)    其他財務負債

			2023						2022
外匯投資組合			1,361,882						2,405,429
結構化融資 (i)			1,841,790						1,933,522
信用卡運營			7,234,116						4,987,390
或有對價(Ii)			571,723						566,930
可能兑現的承諾 (Iii)			—						1,049,130
租賃負債			304,762						285,638
其他			917,103						326,174
總計			12,231,376						11,554,213
當前			11,974,989						11,014,262
非當前			256,387						539,951

(i)進行金融交易所需的金融資產維護融資。

合併財務報表附註			F-60			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

(Ii)合同或有考慮因素主要與投資收購相關。或有對價付款總額的到期日為 5年，合同最高應付金額為R$833,000(the最低金額為 零).

(Iii)與XPAC Acquisition Corp.於2021年8月3日發生的IPO交易有關。XPAC Acquisition Corp.發行的資本包括有條件可贖回的A類普通股，這些普通股具有贖回權，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時進行贖回。2023年7月27日，本集團不再控制XPAC Acquisition Corp.，更多信息請參閲註釋5（ii）（c）（i）。

21.    社會和法定義務

			2023						2022
對非控制性權益的義務			75,196						40,646
員工分紅(a)			910,739						794,761
應付薪金及其他福利			160,192						132,712
總計			1,146,127						968,119

(a)本集團根據與財團的集體談判達成的利潤分享計劃，為其員工提供獎金計劃，但不延伸至董事會。獎金每半年計算一次，在2月和8月支付。

22.    税收和社會保障義務

			2023						2022
所得税(IRPJ和CSL)(i)			225,677						143,133
長期激勵計劃的税收(Ii)			192,776						120,194
捐款超過收入（PIS和COFINS）			63,819						11,475
服務税			23,096						20,042
社會保障繳費(INSS)			27,529						24,927
其他			26,750						45,648
總計			559,647						365,419
當前			559,647						365,419
非當前			—						—

(I)集團所得税負債按實體可於本年度抵銷的税項資產淨額列報。這一額度包括當前企業所得税(CIT)負債#雷亞爾。313,167 (R$164,767-2022年)，XP負責代表其客户支付的税款(即，對客户的投資預扣税款)，金額為雷亞爾#166,755 (R$20,741-2022)，並對資產徵税#雷亞爾116,591 (R$42,375 - 2022).

(2)歸類為“長期獎勵計劃税”的數額主要包括對巴西社會保障方案FGTS和INSS的繳款。

23.    退休計劃和保險責任

截至2023年12月31日，主動計劃主要是通過以可變繳款形式結構化的產品PGBL和VGBL積累財務資源，旨在以一定期限內每月提取或臨時每月提取的形式向參與者提供基於累積資本的回報。

就此而言，該等金融產品代表具有退休計劃合法形式的投資合同，但不會將保險風險轉移至本集團。因此，從參與者處收到的供款計入負債，餘額包括參與者於報告日期在掛鈎特別成分投資基金（“FIE”）中的餘額（注7a（i））。

合併財務報表附註			F-61			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

期間的變化

			2023						2022
截至1月，1			45,733,815						31,921,400
收到的捐款			3,333,361						3,007,321
通過第三方計劃轉移			5,562,491						10,580,681
撤回			(3,847,214)						(3,441,303)
已支付的索賠			(210)						—
其他條款（憲法/逆轉）			9,185						54,828
貨幣修正和利息收入			5,617,647						3,610,888
截至12月31日			56,409,075						45,733,815

24.    所得税

（a） 遞延所得税

遞延所得税資產（DART）和遞延所得税負債（DTL）主要由以下組成：

			資產負債表												全年淨變化
			2023						2022						2023						2022						2021
結轉税項損失			742,245						575,120						167,125						466,982						100,756
業務合併的善意 (i)			35,823						6,376						29,447						(6,053)						(10,409)
IFA佣金規定			90,075						71,986						18,089						(4,988)						(17,570)
按公允價值重新評估金融資產			(166,281)						(214,456)						48,175						(388,197)						190,520
預期信貸損失(Ii)			335,711						58,208						277,503						14,277						24,487
利潤分享計劃			278,983						269,949						9,034						9,084						96,057
對衝工具淨收益			(22,704)						(11,169)						(11,535)						(39,292)						7,137
基於股份的薪酬			627,730						566,721						61,009						181,127						269,618
其他條文			96,189						178,104						(81,915)						23,764						86,845
總計			2,017,771						1,500,839						516,932						256,704						747,441
遞延税項資產			2,104,128						1,611,882
遞延税項負債			(86,357)						(111,043)

(i)就巴西税務而言，當被收購實體被出售或合併到收購公司時，善意按直線法在5年內攤銷。

(Ii)包括應收賬款、貸款業務和其他金融資產的預期信用損失。

遞延所得税淨額的變化確認如下：

			2023						2022						2021
1月1日			1,500,839						1,244,135						496,694
外匯變動			(78,128)						5,786						(16,949)
業務合併（注5（ii））			401,521						—						—
損益表費用			549,702						397,792						387,551
與其他綜合收入的組成部分有關的税收			(356,163)						(146,874)						376,839
12月31日			2,017,771						1,500,839						1,244,135

未確認遞延税項

在有可能實現未來應税利潤的相關税收利益的情況下，就税務損失確認遞延所得税資產。本集團未確認雷亞爾的遞延所得税資產5,338 (2022 - R$12,705）主要涉及海外子公司的虧損，並且可以結轉並用於抵消未來的應税收入。

合併財務報表附註			F-62			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

（b） 所得税費用對賬

集團税前利潤的税款與使用適用於合併實體利潤的加權平均税率產生的理論金額不同。 以下是本年度所得税支出與利潤(虧損)的對賬，計算方法是將巴西法定綜合税率應用於34截至12月31日止年度的百分比：

			2023						2022						2021
税前收入			3,936,348						3,444,656						3,815,174
巴西的綜合税率(a)			34.00		%				34.00		%				34.00		%
按合併税率計算的税費			1,338,359						1,171,183						1,297,159
不繳納遞延税金的實體的損失(收入)			—						245						554
按不同税率徵税的實體的影響			(43,572)						62,596						146,377
在不同税制下徵税的實體的影響(b)			(1,174,605)						(1,343,757)						(1,128,400)
不同税制下的公司間交易			(68,673)						(46,674)						(79,055)
税收優惠			(17,835)						(5,346)						(21,036)
不可扣除的費用(非應納税所得額)			(17,459)						3,758						25,216
社會貢獻對淨權益增長率的影響			—						985						—
其他			20,742						21,455						(18,101)
總計			36,957						(135,555)						222,714
當前			586,659						262,237						610,265
延期			(549,702)						(397,792)						(387,551)
總費用/（積分）			36,957						(135,555)						222,714

(a)考慮到XP Inc.的註冊地在開曼，並且在該司法管轄區沒有所得税，34上述百分比是適用於XP Inc.在巴西的所有運營實體的控股公司XP Invstientos S.A.的當前費率。

(b)若干合資格附屬公司採用PPM税制，而附屬公司的推定溢利所產生的影響，代表根據此方法徵收的税項與根據適用於附屬公司應課税溢利的法定税率而應繳的金額之間的差額。此外，一些實體和投資基金根據其管轄範圍內適用的規則採用不同的税制。

其他綜合收益

與其他全面收益組成部分相關的税款（費用）/抵免如下：

						税前						（費用）/信用						税後
境外投資對象外匯變動						20,977						—						20,977
淨投資套期收益（損失）						(29,701)						10,942						(18,758)
按公允價值計算的金融資產公允價值變化						(914,914)						365,897						(549,017)
截至2021年12月31日						(923,637)						376,839						(546,798)
境外投資對象外匯變動						(19,645)						—						(19,645)
淨投資套期收益（損失）						26,154						(8,902)						17,252
按公允價值計算的金融資產公允價值變化						356,078						(137,972)						218,106
截至2022年12月31日						362,587						(146,874)						215,713
境外投資對象外匯變動						(41,160)						—						(41,160)
淨投資套期收益（損失）						41,477						(6,874)						34,603
按公允價值計算的金融資產公允價值變化						905,670						(349,289)						556,381
截至2023年12月31日						905,987						(356,163)						549,824

合併財務報表附註			F-63			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

25.    權益

（a） 已發行股本

公司授權股本為美元35千，對應於 3,500,000,000面值為美元的授權股份0.00001其中每一個：

•2,000,000,000股份被指定為A類普通股併發行;和

•1,000,000,000股份被指定為B類普通股併發行。

剩下的500,000,000授權但未發行的股份目前未指定，可以由我們的董事會作為任何類別的普通股或具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股份發行。因此，經董事會批准，公司有權在此限額內增加資本金。

2022年1月10日，XP Inc發行 445,328A類普通股（R$ 70,030）作為我們收購Vista Capital少數股權（非現金交易）的一部分。

2023年7月1日，XP Inc發行 18,717,771A類普通股（R$ 2,097,326)以非現金股權交換交易方式收購莫代爾銀行S至多100%股權。

截至2023年12月31日，該公司擁有雷亞爾$26所代表的已發行資本436,776,080A類普通股和112,717,094B類普通股。

(B)增加實收資本和資本公積

我們的A類和B類普通股擁有以下權利：

•B類普通股的每一持有者有權就該股份獲得10A類普通股的持有人享有每股投票權，而A類普通股的持有人則有權就該股份每股行使一項投票權。

•A類普通股和B類普通股的每個持有人在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非下文另有規定和法律另有規定。

•A類普通股和B類普通股(視情況而定)的任何權利的任何修改，均須得到A類普通股和B類普通股持有人的同意。授予A類普通股持有人的權利不應被視為因增設或發行B類普通股而改變，反之亦然。

•A類普通股和B類普通股附帶的權利不應被視為因設立或發行具有優先或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於具有增強或加權投票權的股份。

《公司章程》規定，在發行A類普通股的任何時候，B類普通股只能在下列情況下發行：(A)股份拆分、股份拆分或類似交易，或通過發行股份或收購股份權利或在利潤資本化後支付股息或其他分配；(B)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他業務合併；或(C)發行A類普通股，從而B類普通股的持有者有權購買一些B類普通股，這將使他們能夠保持他們在XP Inc.的比例所有權和有投票權的權益。

合併財務報表附註			F-64			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

以下是2023年和2022年股份發行、註銷和轉換情況摘要：

			A類（先前普通股）						B類（先前優先股）						總股份數
截至2021年12月31日			424,153,735						135,394,989						559,548,724
轉學			22,677,895						(22,677,895)						—
跟進報價			970,031						—						970,031
截至2022年12月31日			447,801,661						112,717,094						560,518,755
轉學			(31,267,095)						—						(31,267,095)
發行股份			20,241,514						—						20,241,514
截至2023年12月31日			436,776,080						112,717,094						549,493,174

如注32所述，董事會於2019年12月批准了股份長期激勵計劃，股份數最高不得超過 5佔已發行和發行股份的%。截至2023年12月31日，該計劃項下保留的未發行股份數量為 14,600,588受限制股份單位（“RSU”）（2022年- 13,684,424)和1,588,818績效受限單位（“PSO”）（2022年- 2,527,242）將於歸屬日發行。

截至2023年12月31日止年度，XP Inc發行了 1,523,743A類普通股（R$317,378)與股權長期激勵計劃下發生的投資有關。

追加實繳資本是指股東購買股份支付的價款與其面值之間的差額。根據開曼羣島法，本公司可將此類賬户內的金額用於向股東支付分派或股息、繳足將予發行的未發行股份、贖回及購回本身股份、撇銷初步開支、已確認開支、佣金或其他原因。所有分派均須遵守開曼償付能力測試，該測試涉及本公司在自然業務過程中償還到期債務的能力。

(C)增持國庫股

由於以下交易，本集團在其股權中登記了庫存股：(I)XPart合併為XP Inc.，通過XP Inc.的S自有股份結算；(Ii)股份回購計劃，於2022年5月獲得批准，於2022年11月修訂，並於2023年3月結束；(Iii)與ItaúUnibanco的股份購買協議，於2022年6月和11月簽署。庫藏股在股份註銷或重新發行之前，登記為從股權中扣除。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司購回並以國庫形式持有13,120,268A類普通股（R$ 915,859).

2023年4月5日，公司董事會批准取消31,267,095A類普通股（R$ 2,785,504)由本公司以庫房形式持有。

截至2023年12月31日，本集團持有1,056,308庫房股份(19,203,135-2022年12月31日)，金額為雷亞爾$117,117 (R$1,986,762-2022年12月31日)。

(D)加強股息分配

本集團並未就未來派發股息採取股息政策。任何分派的金額將取決於許多因素，如公司的經營結果、財務狀況、現金需求、前景以及XP公司董事會和股東認為相關的其他因素(如適用)。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，XP Inc.沒有宣佈並向股東支付股息。

在截至2023年12月31日的年度內，XP Inc.宣佈並向其股東支付股息總額為美元720百萬(雷亞爾)3,542,298)。股息於2023年9月25日結算(雷亞爾$1,577,622)和2023年12月22日(雷亞爾$1,964,676).

XP Inc.部分子公司的非控股股東在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中獲得了股息。

合併財務報表附註			F-65			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

(E)增加其他綜合收益

其他全面收益包括按公允價值計算的金融資產通過其他全面收益的公允價值變動，而這些金融資產並未變現。還包括境外被投資人的淨投資、對衝和外匯變動的收益(損失)。

26.    關聯方交易

與關聯方的服務交易及報酬乃於正常業務過程中按公平條件進行，幷包括利率、條款及擔保，並不涉及比正常收取更大的風險或構成其他不利因素。

(一)提高關鍵人員管理人員薪酬

主要管理層包括法定執行董事、董事會成員和執行董事會成員。已支付或應支付給密鑰管理部門的服務報酬如下：

						2023						2022						2021
固定薪酬						17,445						7,837						8,801
可變薪酬						15,843						60,781						44,362
總計						33,288						68,618						53,163

(B)加強與關聯方的交易

與關聯方結轉的這類交易產生的年終結餘的主要交易如下：

			資產/(負債)												收入/(支出)
關係和交易			2023						2022						2023						2022						2021
具有重大影響力的股東 (i)			—						(3,562,079)						6,104						(160,835)						(60,177)
證券			—						238,088						17,403						24,770						4,270
根據轉售協議購買的證券			—						—						5,101						9,370						19,098
應收賬款和貸款業務			—						476						424						1,330						744
根據回購協議出售的證券			—						(3,800,643)						(16,824)						(196,305)						(84,268)
借款			—						—						—						—						(21)

(i)這些交易主要與Itaúsa S.A.集團有關。見附註1(1.4)。

與關聯方的交易亦包括本公司及其聯營公司與預付佣金及保費有關的交易，如附註13所述。

與關聯方的交易還包括公司及其子公司在正常運營過程中的交易，包括提供的服務，如：(I)教育、諮詢和商業諮詢；(Ii)財務諮詢和一般財務諮詢；(Iii)資源管理和投資組合管理；(Iv)信息技術和數據處理；以及(V)保險和(Vi)貸款業務。這些交易的影響已經消除，不會對合並財務報表產生影響。

27.債務準備金和或有負債

本公司及其子公司是各類法院和政府機構提起的司法和行政訴訟的一方，這些訴訟源於正常經營過程，涉及税務、民事和勞工等問題。管理層根據法律、經濟和税務支持數據定期評估税務、民事和勞工風險，以便根據風險發生和解決的機會將風險分類為可能、可能或遙遠的風險，並逐一考慮外部和內部法律顧問準備的分析。

合併財務報表附註			F-66			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

			2023						2022
税收或有事項			1,537						—
民事災難			37,921						20,419
勞工意外開支			57,965						7,908
其他條文 (i)			255						15,214
撥備總額			97,678						43,541
司法存款 (Ii)			22,108						12,077

(i)在某些情況下，本集團會質疑針對其提起的某些訴訟或索賠的合法性。因此，由於司法命令或基於管理層採取的策略，本集團可能會被要求通過司法押金的方式獲得部分或全部相關金額，但這並不被定性為解決責任。這些金額在綜合資產負債表上被歸類為“其他資產”，並在上文中提及以供參考。

年內撥備變動

			2023						2022						2021
1月1日的餘額			43,541						29,308						19,711
業務合併（注5（ii））			70,910						—						—
貨幣修正			25,954						4,449						6,837
規定			65,731						23,844						8,457
反轉			(55,791)						(11,539)						(3,132)
付款			(52,667)						(2,521)						(2,565)
12月31日的結餘			97,678						43,541						29,308

索賠性質

a） 民間

大部分民事和行政索償涉及正常和特定於業務的事項，並涉及賠償要求，主要原因是：(I)股票市場的財務損失；(Ii)投資組合管理；以及(Iii)因保證金原因和/或負餘額而清算投資組合中的客户資產而產生的據稱損失。截至2023年12月31日，有777(2022年12月31日-181)損失可能性被歸類為可能損失的民事和行政索賠，金額為雷亞爾37,921(2022年12月31日-雷亞爾$20,419).

B)支持英國工黨

本集團參與的勞工索賠主要涉及：(I)本集團與IFA之間存在(或其他)工作關係；及(Ii)前僱員的遣散費。截至2023年12月31日，公司及其子公司是116起案件(2022年12月31日至2028年12月31日)的被告，這些案件涉及的勞工事項的損失可能性已被歸類為可能損失，金額為雷亞爾。57,965(2022年12月31日-雷亞爾$7,908).

或有負債.儘可能分類的損失概率

除上述條文外，本公司及其附屬公司亦為數項進行中的勞工、民事及税務或有事項的一方，而根據內部及外部法律顧問的意見，損失的可能性被認為是可能的。或有費用約為#雷亞爾。1,826,688(2022年12月31日-雷亞爾$893,745).

合併財務報表附註			F-67			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

以下是按性質總結的這些索賠：

			2023						2022
税收(I)(Ii)			653,714						543,463
民事(iii)（iv）			883,485						335,644
勞工(v)			289,489						14,638
總計			1,826,688						893,745

(i)員工利潤分享計劃：於2015、2019年、2021年及2022年年末，税務機關對本集團作出評估，主要申索與2011、2015、2017及2018歷年有關的應付及支付給員工的利潤分享計劃中的社保繳費欠款。據税務機關稱，集團利潤分享計劃不符合第10,101/00號法律的規定。外部律師將這些索賠的損失風險歸類為可能的風險。

a.與2011年相關的税務評估：第一次和第二次行政上訴被駁回，目前本集團正在等待税務上訴行政委員會(“CARF”)高級法院對特別上訴的裁決。索賠金額為#雷亞爾。20,879.

b.與2015年有關的納税評估：第一次行政上訴被駁回，目前專家組正在等待中央賠償基金對第二次上訴的判決。索賠金額為#雷亞爾。54,220.

c.與2017年相關的納税評估：除了與員工利潤分享計劃相關的索賠外，税務機關還對根據該計劃向董事會成員支付的金額的企業所得税(IRPJ)和社會貢獻(CSLL)目的提出質疑。針對該評估提出了行政上訴，目前正在等待巴西聯邦税務局(“RFB”)的裁決。索賠總額為#雷亞爾。118,395.

d.與2018年相關的納税評估：針對評估提起行政上訴，等待RFB的裁決。索賠總額為#雷亞爾。142,447.

e.於2022年6月，本集團接獲公共勞動部就2015至2020年度利潤分成計劃支付予僱員的款項被公共勞動部通知，指FGTS(遣散費賠償基金)未獲支付。據税務機關稱，集團利潤分享計劃不符合第10,101/00號法律的規定。專家組提出了行政辯護，並等待判決。索賠總額為#雷亞爾。135,739.

f.2024年2月14日，集團收到了2019年日曆年支付的與員工利潤分享計劃相關的納税評估。索賠金額為#雷亞爾。193,183.

(Ii)商譽攤銷：本集團亦收到四項税務評估，税務機關對本集團於2013至2016年間收購時登記的商譽攤銷所產生費用的企業所得税(IRPJ)及社會貢獻淨利潤(CSLL)用途提出質疑。據税務機關稱，分別違反9.532/97和12.973/14號法律登記了各自的商譽。目前，考慮到行政上訴被駁回，其中兩個訴訟程序正在等待RFB的判決，另外兩個程序等待CARF的判決。此外，本集團已提起兩項訴訟，以阻止税務機關就其他期間產生的該等商譽支出發出新的評税及/或適用150%的罰款。外部律師將這些索賠的損失風險歸類為可能的風險。索賠金額為#雷亞爾。82,285.

(Iii)Banco MODAL S.A.-員工利潤分享計劃：2016年3月，税務機關對Banco MODAL發佈了一份評估報告，主要指控Banco MODAL在2012年日曆年作為利潤分享計劃到期並支付給員工的金額中未支付社保繳費。第一次行政上訴被駁回，目前Banco莫代爾銀行正在等待CARF對第二次上訴的判決。外部律師將這一索賠的損失風險歸類為可能的風險。索賠總額為#雷亞爾。6,637.

(Iv)本集團是778(2022-586年12月31日)客户及投資代理人民事及行政索償的被告，主要涉及投資組合管理、風險評級、版權及合約終止等事宜。總金額為本集團根據申索金額重列的集體最高風險價值。

(v)該集團是116起(2022年12月31日至2028年12月31日)前僱員勞工索賠的被告。總金額為本集團根據申索金額重列的集體最高風險價值。

28.    收入和收入共計

A)減少所提供服務的淨收入

與客户簽訂的合同的收入主要來自客户提供的服務和日常交易中收取的費用，因此主要在某個時間點確認。按主要服務線劃分的收入細分如下：

			2023						2022						2021
主要服務類別而
經紀佣金			1,991,781						2,102,878						2,465,217
證券配售			1,979,406						1,631,399						1,917,403
管理費			1,628,373						1,580,770						1,489,736
保險經紀費			175,326						153,230						133,070
佣金費用			789,822						563,987						192,923
其他服務			588,932						476,492						603,330
提供服務的收入毛額			7,153,640						6,508,756						6,801,679
(-)銷售税和收入繳款 (i)			(621,635)						(568,300)						(605,214)
提供服務的淨收入			6,532,005						5,940,456						6,196,465

(i)主要與服務税（ISS）和收入繳款（PIS和COFIN）有關。

合併財務報表附註			F-68			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

b） 金融工具淨收入/（損失）

			2023						2022						2021
以公允價值計量且其變動計入損益的金融工具的淨收入/（損失）			6,923,112						6,326,080						7,555,132
按攤銷成本和按公允價值計入其他全面收益的金融工具的淨收益/（損失）			1,649,210						1,201,253						(1,558,060)
金融工具總收入			8,572,322						7,527,333						5,997,072
(-)財務收入的税收和繳款			(244,231)						(120,399)						(116,425)
金融工具淨收入/（損失）			8,328,091						7,406,934						5,880,647

c） 按地理位置細分

按地理位置劃分的淨收入和收入總額以及選定資產細目：

			2023						2022						2021
巴西			14,261,302						12,855,909						11,723,976
美國			531,997						449,447						332,046
歐洲			66,797						42,034						21,090
收入			14,860,096						13,347,390						12,077,112
			2023						2022						2021
巴西			13,255,769						8,649,964						7,698,115
美國			508,544						488,158						106,736
歐洲			88,395						49,496						1,746
選定的資產 (i)			13,852,708						9,187,618						7,806,597

(i)選定資產為本集團的總資產，減：現金、金融資產和遞延所得税資產，按地理位置呈列。

在所示期間，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。

29.    運營成本

			2023						2022						2021
佣金和激勵成本			3,070,875						2,813,308						2,719,611
營業虧損			136,014						139,734						93,664
其他成本			1,192,034						918,054						616,834
清算所費用			474,013						427,844						411,605
第三方服務			59,374						53,779						88,431
信用卡現金返還			379,711						262,429						91,093
其他			278,936						174,002						25,705
總計			4,398,923						3,871,096						3,430,109

合併財務報表附註			F-69			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

30.    運營費用的性質

			2023						2022						2021
銷售費用			169,486						138,722						227,483
廣告和宣傳			169,486						138,722						227,483
行政費用			5,461,147						5,641,233						4,692,698
人員費用			3,728,123						3,943,284						3,427,220
補償			1,371,973						1,597,229						1,416,247
員工利潤分成和獎金			1,531,491						1,540,172						1,362,046
高管利潤分享			149,263						100,732						143,763
優勢			223,694						195,763						130,187
社會收費			437,377						487,237						358,878
其他			14,325						22,151						16,099
其他税款費用			65,526						71,396						53,603
不動產和設備及使用權資產折舊			118,603						110,248						68,618
無形資產攤銷			133,810						95,629						163,112
其他行政費用			1,415,085						1,420,676						980,145
數據處理			739,804						685,946						450,796
技術服務			152,499						188,986						167,984
第三方服務			307,952						397,585						249,514
房租費用			23,656						14,491						16,498
溝通			31,577						27,076						30,041
旅行			36,232						40,243						13,282
法律和司法			24,610						9,873						9,292
其他			98,755						56,476						42,738
總計			5,630,633						5,779,955						4,920,181

31.    其他營業收入/(費用)，淨額

			2023						2022						2021
其他營業收入			227,052						353,834						413,665
Tesouro Direto、B3和其他公司的激勵措施收入 (a)			23,834						284,661						366,163
已收税款利息			17,224						15,436						7,604
收回費用和開支			6,072						5,945						4,473
運營條款的退回			29,365						11,704						7,422
其他			150,557						36,088						28,003
其他運營費用			(216,414)						(96,890)						(89,311)
法律、行政程序和與客户的協議			(46,101)						(8,563)						(3,667)
資產核銷和處置損失			(77,886)						(6,794)						(4,377)
税收激勵費用			(10,034)						(5,780)						(10,788)
罰款及罰則			(9,624)						(4,574)						(1,378)
協會和監管費用			(17,960)						(15,118)						(11,714)
慈善事業			(14,681)						(34,005)						(30,171)
其他			(40,128)						(22,056)						(27,216)
總計			10,638						256,944						324,354

(a)包括從第三方獲得的激勵措施，主要是由於零售產品的聯合開發，以及此類實體與XP生態系統的關聯。

合併財務報表附註			F-70			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

32.    基於股份的計劃

A)建立以股份為基礎的計劃

2019年12月6日，董事董事會會議通過了《計劃》的設立，並於2019年12月10日首次授予限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)。

根據該計劃，股票在授予日免費授予接受者。RSU和PSU通常每年授予一次，它們的歸屬條件與服務有關，並且按照每個授予日期確定的比率進行歸屬。授予的限額在每次新授予的授予日確定。授權期過後，將向接受者發行普通股。

根據PSU，股票被授予符合條件的參與者，其歸屬期限和條件在每次新授予時確定，也基於總股東回報(TSR)，包括股價增長、股息和資本回報。

如合資格參與者於歸屬期間內終止與本集團的關係，該等權利將會喪失，除非在董事會按個別情況批准的有限情況下除外。

B)確定已授予股份的公允價值

估計以股份為基礎之付款交易之公平值須釐定最合適之估值模式及相關假設，有關假設視乎授出之條款及條件以及於授出日期可得之資料而定。

本集團使用若干方法估計公平值，包括以下各項：

·根據臨近授予日與第三方的股權交易對公允價值進行估計；以及

·它採用了其他估值技術，包括蒙特卡洛等股票定價模型。

該等估計亦需要釐定估值模型的最適當投入，包括有關以股份為基礎的付款或增值權的預期年期、本集團股份價格的預期波幅及預期股息率的假設。

C)確認已發行的流通股和估值投入

股份制計劃可供發行的最高股數不得超過5已發行和流通股的百分比。截至2023年12月31日，根據該計劃預留的公司未償還數量為16,189,406(2022年12月31日-16,211,666）包括RSU 14,600,588(2022年12月31日-13,684,424)和1,588,818PSU（2022年12月31日- 2,527,242).

合併財務報表附註			F-71			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

以下是XP Inc 2023年和2022年RSU和NSO活動的摘要。

						RSU						PSU						總計
(In數千，加權平均數據除外，另有説明）						單位數						單位數						單位數
未償還，2022年1月1日						15,153,830						2,966,060						18,119,890
授與						814,745						—						814,745
被沒收						(1,559,670)						(438,818)						(1,998,488)
既得						(724,481)						—						(724,481)
未清償，2022年12月31日						13,684,424						2,527,242						16,211,666
未償還，2023年1月1日						13,684,424						2,527,242						16,211,666
授與						4,489,910						91,589						4,581,499
被沒收						(1,463,203)						(1,030,013)						(2,493,216)
既得						(2,110,543)						—						(2,110,543)
未清償，2023年12月31日						14,600,588						1,588,818						16,189,406

在截至2023年12月31日的一年中，兩項計劃的總薪酬支出為雷亞爾574,225 (2022 - R$793,249)，包括雷亞爾$132,998 (2022 - R$189,295)，不包括任何基於股份的薪酬支出總額的任何税收優惠，如果這項支出不能在税收方面扣除的話。當股票轉換為普通股時，税收優惠將顯現出來。

原始加權平均授予日的RSU和PSU股份公允價值為美元27和美元34.56分別進行了分析。於2020年5月，本公司決定更新其PSU股份的計量條件，將TSR計量由美元(美元)改為巴西雷亞爾(雷亞爾)，因此會受到匯率變動的影響。更新計劃的PSU股份的加權平均授出日公允價值為美元。52.41。遞增公允價值將在修改日期至歸屬期末期間確認為支出。PSU股票計劃的所有其他條件都沒有修改。截至2023年12月31日止年度的平均授權日公允價值為美元34.83.

33.    每股收益（基本和稀釋）

每股基本收益的計算方法是將當期歸屬於母公司所有者的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。

稀釋每股收益的計算方法是將XP公司所有者應佔的淨收入除以本年度已發行的加權平均股數，再加上應用庫存股方法將所有稀釋性潛在股票轉換為股份時將發行的加權平均股數。股份計劃中的股份是唯一具有潛在稀釋效果的股份。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度適用於母公司所有者的淨利潤以及基本和稀釋每股收益的計算。

			2023						2022						2021
歸屬於母公司所有者的淨利潤			3,898,702						3,579,050						3,589,416
基本加權平均流通股數(i)（三）			539,835						555,429						559,004
基本每股收益-雷亞爾$			7.2220						6.4438						6.4211
稀釋的效果
共享計劃 (ii)㈢			4,377						17,577						14,496
稀釋加權平均流通股數 (Iii)			544,212						573,006						573,499
每股攤薄收益—R $			7.1639						6.2461						6.2588

(i)請參閲註釋25，XP Inc.的編號。年內已發行普通股。

(Ii)請參閲附註32，年內授予和沒收的有關XP Inc的股份數量。的股份計劃。

(Iii)數千股。

合併財務報表附註			F-72			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

34.    公允價值的確定

本集團於每個結算日按公允價值計量金融工具，例如若干金融投資及衍生工具。

第一級：在活躍市場交易的金融工具的公允價值以報告期結束時的市場報價為基礎。第1級所包括的金融工具主要包括公共金融工具和在活躍市場(即證券交易所)上談判的金融工具。

第2級：未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是使用估值技術確定的，這種技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據，並儘可能少地依賴於特定於實體的估計。如果公允價值作為一種工具所需的所有重大投入都是直接或間接可見的，則該工具包括在第二級。歸類為第二級的金融工具主要由私人金融工具和在二級市場談判的金融工具組成。

第3級：如果一項或多項重大投入無法觀察到，則該工具包括在第3級。未上市的股權證券就是這種情況。

用於評估金融工具價值的具體估值方法包括：

•金融資產(衍生品除外)-證券的公允價值是參考其在綜合財務報表列報之日的收盤價而釐定。如果沒有市價，公允價值是根據列報當日使用可見匯率和市場匯率貼現的未來現金流量的現值估計的。

•掉期-這些操作基於兩個指數之間的盈利能力比較來交換現金流。因此，代理承擔了兩個職位-放入一個索引器，並訪問另一個索引器。

•遠期-按市場報價價值，應收或應付分期付款固定至未來日期，並根據B3公佈的市場匯率調整至現值。

•期貨-外匯匯率、股票和大宗商品的價格是在未來日期以合同價格或收益率購買或出售金融工具的承諾，可以現金或通過交割方式結算。對所有工具的價格變動進行每日現金結算。

•期權-期權合同使購買者有權在未來某個日期以商定的固定價格購買或出售該工具。那些獲得權利的人必須向賣家支付溢價。這一溢價不是工具的價格，而只是支付的金額，以獲得在未來日期以先前商定的價格買賣工具的選擇權(可能性)。

•其他：衍生品：XPAC Corporation Corp.發行的權證債務包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的上市市價計量。

•其他金融資產和負債-公允價值是根據本金和未來現金流量的現值計算的，公允價值是為披露目的而確定的，並在財務報表列報之日使用可見匯率和市場匯率貼現。

•貸款業務-公允價值是通過在財務報表提出之日使用可觀察利率和市場利率貼現的預期未來現金流量的現值來確定的。

•或有對價-根據買賣協議的條款，採用收益法並對出售股東的預期未來付款進行折現，以估計與收購有關的或有對價負債的公允價值。

以下為按公允價值等級劃分的集團財務資產及負債。集團對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次結構水平中的放置：

合併財務報表附註			F-73			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

						2023
						1級						2級						3級						公允價值						賬面價值
金融資產
按公允價值計入損益的金融資產
證券						92,628,880						10,653,332						—						103,282,212						103,282,212
衍生金融工具						977,441						22,756,025						—						23,733,466						23,733,466
按公允價值計量的聯營公司投資						—						—						1,450,704						1,450,704						1,450,704
通過其他全面收益實現的公允價值
證券						44,062,950						—						—						44,062,950						44,062,950
按攤銷成本評估
證券						3,773,404						3,082,017						—						6,855,421						6,855,421
根據轉售協議購買的證券						—						13,551,224						—						13,551,224						14,888,978
證券交易和中介						—						2,932,319						—						2,932,319						2,932,319
應收賬款						—						681,190						—						681,190						681,190
貸款業務						—						20,874,930						—						28,551,935						28,551,935
其他金融資產						—						4,208,743						—						4,208,743						4,208,743
金融負債
通過損益計算的公允價值
證券						19,949,021						474,053						—						20,423,074						20,423,074
衍生金融工具						662,084						24,123,332						—						24,785,416						24,785,416
按攤銷成本評估
根據回購協議出售的證券						—						44,589,653						—						44,589,653						33,340,511
證券交易和中介						—						16,943,539						—						16,943,539						16,943,539
應付融資工具						—						61,098,677						—						61,098,677						60,365,590
借款						—						3,174,285						—						3,174,285						2,199,422
應付賬款						—						948,218						—						948,218						948,218
其他財務負債						—						11,659,653						571,723						12,231,376						12,231,376

			2022
			1級						2級						3級						公允價值						賬面價值
金融資產
按公允價值計入損益的金融資產
證券			73,022,643						14,490,361						—						87,513,004						87,513,004
衍生金融工具			296,249						8,920,906						—						9,217,155						9,217,155
按公允價值計量的聯營公司投資			—						—						1,523,425						1,523,425						1,523,425
通過其他全面收益實現的公允價值
證券			34,478,668						—						—						34,478,668						34,478,668
按攤銷成本評估
證券			7,579,658						1,695,368						—						9,275,026						9,272,103
根據轉售協議購買的證券			—						7,172,777						—						7,172,777						7,603,820
證券交易和中介			—						3,271,000						—						3,271,000						3,271,000
應收賬款			—						597,887						—						597,887						597,887
貸款業務			—						20,874,930						—						20,874,930						22,211,161
其他金融資產			—						3,517,189						—						3,517,189						3,517,189
金融負債
通過損益計算的公允價值
證券			13,048,246						481,019						—						13,529,265						13,529,265
衍生金融工具			167,874						8,437,535						—						8,605,409						8,605,409
按攤銷成本評估
根據回購協議出售的證券			—						31,370,050						—						31,370,050						31,790,091
證券交易和中介			—						16,062,697						—						16,062,697						16,062,697
應付融資工具			—						43,669,798						—						43,669,798						43,683,629
借款			—						1,814,714						—						1,814,714						1,865,880
應付賬款			—						617,394						—						617,394						617,394
其他財務負債			—						10,987,283						566,930						11,554,213						11,554,213

合併財務報表附註			F-74			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

截至2023年12月31日和2022年12月31日，或有對價負債總額按公允價值報告，並取決於被收購聯營公司和企業的盈利能力。或有對價總額被歸類於公允價值等級的第三級。或有對價負債是指根據採用適當匯率貼現的買賣協議應支付的最高金額，其中包括巴西的無風險利率。年平均貼現率的變化10.03百分比由100BPS將使或有對價負債的公允價值增加/減少#雷亞爾3,915.

通過我們的被投資人持有的被認為是風險資本投資的投資被歸類為公允價值等級的第三級。本集團採用資本資產模型計算税前税率，以反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估，從而得出該等投資的折現率。貼現率的變化為100BPS將使公允價值增加/減少$R14,507.

轉入和流出公允價值層次的轉賬在每個合併財務報表結束時進行分析。截至2023年12月31日，本集團沒有在2級和3級之間進行任何轉移。

35.    金融風險和金融工具的管理

(一)《世界經濟展望》

本集團的活動面臨各種財務風險：信用風險、流動性風險、市場風險(包括貨幣風險、利率風險和價格風險)和操作風險。本集團的整體風險管理架構側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對本集團財務業績的潛在不利影響降至最低。本集團使用衍生金融工具以減低若干風險。本集團的政策是不得以投機為目的進行衍生工具交易。

(二)優化風險管理架構

管理層全面負責建立和監督本集團的風險管理結構。風險管理處於與業務領域分開的結構下，直接向高級管理層報告，以確保免除利益衝突，並將適當的職能與良好的公司治理和市場做法分開。

本集團的風險管理政策旨在識別及分析所面對的風險、設定適當的風險限額及控制，以及監察風險及遵守限額的情況。本集團定期檢討風險管理政策及制度，以反映市況及本集團活動的變化。集團通過其培訓和管理標準和程序，建立了一個紀律嚴明和建設性的控制環境，使其所有員工都意識到自己的職責和義務。

關於XP Prudential集團的子公司XP CCTVM和其他子公司組件(巴西中央銀行監管定義)，組織結構基於巴塞爾協議提出的建議，其中程序、政策和方法的正規化符合風險容忍度和業務戰略以及運營和/或過程中固有的各種風險，包括市場、流動性、信貸和運營風險。本集團尋求遵循適用於所有公司的相同風險管理做法。

這種風險管理程序也與持續經營管理程序有關，主要是在制定影響分析、業務連續性計劃、應急計劃、後備計劃和危機管理方面。

(三)降低信用風險

信用風險的定義是，借款人或交易對手未能按照商定的條件履行各自的財務義務、借款人的風險評級惡化導致信貸協議貶值、收益或報酬減少、談判中獲得的好處以及收回成本相關的損失的可能性。

風險管理文件根據證券、發行人和(或)發行機構的內部評級、當前經濟活動、投資組合的持續時間、宏觀經濟變量等因素確定了其信貸政策。

信用分析部門也積極參與這一過程，負責評估與其保持或打算保持信用關係的發行和發行人的信用風險，並使用內部信用風險分配方法(評級)對交易對手損失的可能性進行分類。

合併財務報表附註			F-75			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

對於貸款業務，XP Inc.使用客户的投資作為抵押品，通過管理這些抵押品來減少潛在損失並防範信用風險敞口，從而使這些抵押品始終充足、合法執行(有效)和可行。XP Inc.監測抵押品的價值，信用風險管理提供補貼，以定義風險偏好戰略，建立限制，包括風險敞口分析和趨勢以及信貸政策的有效性。

貸款業務具有較高的信貸質素，而本集團經常採用風險緩解措施，主要是透過客户的投資作為抵押，因此撥備比率偏低。

在報告期內，本集團有關取得抵押品的政策並無重大改變，自上一期間以來，本集團持有的抵押品的整體質素亦無重大改變。

管理層對未逾期或未減至可收回價值的資產進行信用質量分析。截至2023年12月31日和2022年12月31日，此類資產主要由貸款業務和根據轉售協議購買的證券構成，其中交易對手是信用風險較低的巴西銀行、巴西政府發行的證券以及衍生金融工具交易，這些交易主要在證券交易所(B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão)交易，因此有其擔保。

代表最大信用風險敞口的金融資產的賬面金額如下表所示：

			2023						2022
金融資產
根據轉售協議購買的證券			14,888,978						7,603,820
證券			154,200,583						131,263,775
公共證券			75,289,433						63,895,371
私人證券			78,911,150						67,368,404
衍生金融工具			23,733,466						9,217,155
證券交易和中介			2,932,319						3,271,000
應收賬款			681,190						597,887
貸款業務			28,551,935						22,211,161
其他金融資產			4,208,743						3,517,189
餘額外風險（信用卡限額）			8,912,707						5,014,845
總計			238,109,921						182,696,832

(D)降低流動性風險

流動性風險是指該機構無法有效履行其預期、意外、當前或未來債務的可能性。

流動資金管理按照本集團的策略和業務模式運作，與業務性質、產品的複雜性和風險敞口的相關性相一致。這一流動性管理政策確立了在流動性意外情況下應採取的行動，這些行動必須足以在所需的最低限度內產生現金的新含義。

該集團在任何時候都保持充足的流動性水平，始終保持最低現金限額。這是通過與您在市場上獲得資源的能力兼容和一致的管理來完成的，其預算目標是其資產數量的演變，並基於現金流管理，遵守每日現金餘額和現金需求預測的最低限度，在管理高流動性資產的庫存和模擬不利情景的基礎上。

風險結構和管理是風險部門的責任，向執行局報告，從而避免與需要流動性的部門發生任何利益衝突。

合併財務報表附註			F-76			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

(1)確定金融負債的到期期限

下表將本集團的財務負債按合同到期日進行分組：

						2023
負債						最多1個月						2至3個月						3個月至12個月						從一年到五年						5年以上						合同現金流
證券						19,949,021						—						—						—						474,053						20,423,074
衍生金融工具						5,580,573						2,719,744						6,773,980						7,873,062						1,838,057						24,785,416
根據回購協議出售的證券						32,796,941						543,570						—						—						—						33,340,511
證券交易和中介						16,943,539						—						—						—						—						16,943,539
應付融資工具						3,812,510						8,383,531						10,690,918						36,648,126						830,505						60,365,590
借款						—						10,796						2,188,626						—						—						2,199,422
應付賬款						948,218						—						—						—						—						948,218
其他財務負債						5,815,141						756,864						4,588,231						1,056,580						14,560						12,231,376
總計						85,845,943						12,414,505						24,241,755						45,577,768						3,157,175						171,237,146

			2022
負債			最多1個月						2至3個月						3個月至12個月						從一年到五年						5年以上						合同現金流
證券			13,048,246						—						—						—						481,019						13,529,265
衍生金融工具			796,909						845,446						2,340,407						4,507,132						115,515						8,605,409
根據回購協議出售的證券			31,790,091						—						—						—						—						31,790,091
證券交易和中介			16,062,697						—						—						—						—						16,062,697
應付融資工具			4,407,525						9,469,722						5,917,325						23,078,719						810,338						43,683,629
借款			—						—						1,865,880												—						1,865,880
應付賬款			617,394						—						—						—						—						617,394
其他財務負債			5,959,212						534,835						4,432,215						627,951						—						11,554,213
總計			72,682,074						10,850,003						14,555,827						28,213,802						1,406,872						127,708,578

(E)降低市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險主要包括外匯變動風險、利率風險和股價風險三大類。

市場風險管理的目的是將市場風險敞口控制在可接受的參數範圍內，同時優化回報。

營運的市場風險管理乃透過政策、控制程序及事先識別新產品及活動的風險而進行，目的是將市場風險保持在本集團認為可接受的水平，並符合風險委員會所界定的業務策略及限額。

用於衡量和控制本集團對市場的敞口風險(主要是與其交易資產組合有關的風險)的主要工具是露娜地圖程序，該程序根據巴西中央銀行鍼對金融機構發佈的法規中的敞口風險因素計算資本分配，並以此作為核實本集團資產風險敞口的基礎。

為了遵守監管機構的規定，本集團的金融機構通過計算風險部分對風險敞口進行日常控制，並將結果記錄在BACEN通函編號3,331/08的文件2011-每日資本金要求説明書(DDR)中，每天提交給本機構。

有了正式的規則，風險部門的目標是控制、監測和確保遵守預先設定的限制，並可在立即與客户溝通後拒絕全部或部分接收和/或執行所請求的交易，此外，在不遵守情況下進行幹預並向風險委員會報告所有非典型事件。

合併財務報表附註			F-77			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

除該工具所進行的控制外，本集團採用指引以控制標誌着金庫操作的資產的風險，以便參與公司本身的投資組合由波動性較低的資產組成，因此風險敞口較小。對於不符合操作限制的情況，財務經理應採取必要措施，儘快重新制定框架。

(1)降低貨幣風險

本集團管理外匯風險的目的是減輕匯率變動所產生的影響，因為匯率變動可能會出現較高的波動期。

貨幣(或外匯)風險來自對匯率波動敏感的頭寸。這些頭寸可由以衡量資產負債表的功能貨幣以外的貨幣計價的金融工具發起，或通過衍生工具頭寸(用於談判或對衝)和對海外子公司的投資而產生。

集團持有XP Holding International LLC、XP Advisors Inc及XP Holding UK Ltd的權益，後者於2023年12月31日的股本為美元83,991千(美元)74,150截至2022年12月31日，千美元)，美元8,803千(美元)5,744截至2022年12月31日的千英鎊)和英鎊12,861千英鎊(英鎊6,967截至2022年12月31日，分別為1000人)。

XP Holding International LLC和XP Advisors Inc.的風險被對衝，目的是將外國投資在海外產生的功能貨幣(BRL)對美元的波動性降至最低(見附註9)。XP Holding UK Ltd的外幣風險未予對衝，對本集團並無重大影響。

(E2)降低利率風險

這是由於本集團可能因其金融資產及負債的利率波動而產生損益。

以下是該集團面臨的風險比率：

•SELIC/DI

•IGPM

•IPCA

•預

•外匯券

(E3)降低價格風險

價格風險是指因本集團投資組合所持有的投資基金組合及在聯交所上市的股份價格變動而可能影響其損益的風險。價格風險由本集團管理層根據其投資組合的多元化及/或透過使用衍生工具合約(如期權或期貨)控制。

(E4)進行敏感性分析。

根據市場信息，本集團按認為相關的市場風險因素進行敏感性分析。每種情況下按風險因素劃分的最大虧損均以對損益的影響列示，反映了本集團在特殊情況下按風險因素計算的風險敞口情況。以下敏感性分析沒有考慮風險和財務區的運作動態，因為一旦發現這些損失，就會迅速啟動風險緩解措施，最大限度地減少重大損失的可能性。

合併財務報表附註			F-78			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

												2023
交易組合						曝光量						場景
風險因素						以下項目發生變化的風險：						I						第二部分：						(三)
固定利率						雷亞爾固定利率						(258)						21,269						22,753
兑換券						外幣票息率						(367)						(18,174)						(36,588)
外幣						匯率						331						343,440						907,349
價格指數						通貨膨脹息票利率						(103)						(12,998)						(24,579)
股票						股價						(3,472)						(251,572)						(289,613)
種子資金 (i)						種子資金						(2,822)						(70,566)						(141,133)
												(6,691)						11,399						438,189

												2022
交易組合						曝光量						場景
風險因素						以下項目發生變化的風險：						I						第二部分：						(三)
固定利率						雷亞爾固定利率						(174)						(231,438)						(483,589)
兑換券						外幣票息率						(15)						(5,407)						(10,418)
外幣						匯率						(2,089)						22,825						(120,873)
價格指數						通貨膨脹息票利率						(118)						(19,523)						(40,147)
股票						股價						(4,689)						(46,927)						(242,687)
種子資金 (i)						種子資金						(6,685)						(167,106)						(334,211)
												(13,770)						(447,576)						(1,231,925)

(i)與種子資金戰略相關，其中包括幾個風險因素，這些因素被彙總披露。

情景一：將固定利率收益率、兑換券、通貨膨脹率和股票、商品和貨幣價格上調1個基點；

情景二：預計固定利率收益率、兑換券、通貨膨脹率、股票、商品和貨幣價格漲跌幅度均為25%，被認為是風險因素造成的最大損失；以及

情景三：預計固定利率收益率、兑換券、通貨膨脹率、股票、商品和貨幣價格漲跌幅度均為50%，被認為是風險因素造成的最大損失。

(F)降低經營風險

操作風險的特徵是外部事件或故障、內部流程、人員和系統的缺陷或不充分造成損失的可能性，包括法律風險。操作風險事件包括以下類別：內部欺詐；外部欺詐；勞動力需求和工作場所安全狀況不佳；與客户、產品和服務有關的不當做法；XP擁有或使用的有形資產的損壞；導致XP活動中斷的情況；以及信息技術系統、流程或基礎設施的故障。

集團的主要目標是確保對可能產生財務損失的情況進行識別、分類和監測，考慮到公司的聲譽，以及由於操作風險事件的發生而進行的任何監管評估，XP採用三道防線的模式，其中制定和實施控制措施以處理操作風險的主要責任歸於每個業務部門的管理層，尋求主要管理：

(I)明確職能分離的要求，包括對交易的獨立授權；

(2)滿足交易對賬和監測的基本要求；

(Iii)確保遵守法律和監管要求；

(4)建立有效的控制和程序文件；

(V)對所面臨的經營風險進行定期評估的要求，以及處理已確定風險的控制和程序的充分性；

(Vi)繼續制定應急計劃；

(Vii)促進國際專業培訓和發展；以及

(Viii)制定道德和商業標準；

合併財務報表附註			F-79			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

此外，根據2006年6月27日國家貨幣理事會(“CMN”)第3380/06號決議第4條第2段的規定，本集團的金融機構擁有一個涵蓋機構政策、程序、應急和業務連續性計劃和系統的流程，以應對外部事件的發生，並正式確定監管機構所需的單一結構。

36.    資本管理

本集團在管理資本時的目標是保障其持續經營的能力，使其能夠繼續為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益，並保持最佳的資本結構以降低資本成本。為維持或調整資本結構，本集團可能會調整向股東派發股息的金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。

本集團還根據淨債務和槓桿率監測資本。淨負債按總負債(包括資產負債表所示的借款、租賃負債、結構性融資及債券)減去現金及現金等價物(包括現金、根據轉售協議購買的證券及現金流量表所示的證書存款)計算。槓桿率相當於淨債務佔總資本的百分比。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的淨債務和相應的槓桿率如下：

						2023						2022
集團債務(附註37)(i)						8,512,319						8,175,437
結構性融資(附註20(B))						1,841,790						1,933,522
債務總額						10,354,109						10,108,959
現金						(3,943,307)						(3,553,126)
根據轉售協議購買的證券(附註6(A))						(2,760,296)						(646,478)
證書存款(證券)(附註7(A))						(67,985)						(252,877)
中央銀行存款(附註20(A))						(2,438,896)						(514,999)
淨債務						1,143,625						5,141,479
母公司所有者應佔股本總額						19,449,352						17,035,735
總資本						20,592,977						22,177,214
槓桿率%						5.55%						23.18%

(I)公允價值包括通過損益指定為公允價值的債券和債券。分別見附註7(E)和17。

(I)提高最低資本金要求

雖然資本是根據綜合狀況進行管理的，但某些附屬公司須遵守當地監管機構的最低資本要求。

根據BACEN監管制度，保誠集團(包括Banco XP和XP DTVM)的領導者、子公司XP CCTVM必須保持最低資本，並遵循巴塞爾協議的規定。

附屬公司XP Vida e Previdíncia經營退休計劃業務，並由Susep監管，須呈報等於或大於最低要求資本(“CMR”)的經調整股東權益(“PLA”)，CMR相當於基礎資本與風險資本流動資金(“CR”)之間的最高價值。

2023年12月31日，子公司XP CCTVM和XP Vida e Previdéncia符合所有資本要求。

其他集團公司沒有遵守最低資本的要求。

(二)兩個國際金融公約

關於“借款”(附註19)中記錄的長期債務合同，包括多邊工具，該集團必須遵守某些業績條件，如盈利能力和效率指數。

合併財務報表附註			F-80			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

2023年12月31日，沒有財務契約下的合同（2022年12月31日- R$279,828).本集團在整個合同期內遵守該等契諾。

37.    現金流信息

（i） 債務調節

															債務證券(i)
			借款						*租賃負債						債券和票據						債券						總計
截至2021年1月1日的債務總額			284,087						208,448						335,250						—						827,785
收購/發行			1,570,639						116,248						500,018						3,691,262						5,878,167
付款/回購			(21,022)						(55,349)						(177,826)						—						(254,197)
重估			—						24,234						—						—						24,234
淨匯差			73,426						7,486						—						431,250						512,162
應計利息			21,689						17,488						60,919						74,798						174,894
支付的利息			(37)						—						(12,386)						(69,004)						(81,427)
截至2021年12月31日的債務總額			1,928,782						318,555						705,975						4,128,306						7,081,618
截至2022年1月1日的債務總額			1,928,782						318,555						705,975						4,128,306						7,081,618
收購/發行			—						49,853						1,890,500						—						1,940,353
付款/回購			(2,061)						(99,655)						(175,999)						—						(277,715)
重估			—						(89)						—						—						(89)
淨匯差			(87,158)						(5,820)						—						(218,607)						(311,585)
應計利息			69,593						22,794						203,275						129,113						424,775
支付的利息			(43,276)						—						(27,232)						(127,429)						(197,937)
截至2022年12月31日的債務總額			1,865,880						285,638						2,596,519						3,911,383						8,659,420

截至2023年1月1日的債務總額			1,865,880						285,638						2,596,519						3,911,383						8,659,420
收購/發行			2,252,550						116,774						373,481						—						2,742,805
業務合併（注5（ii））			978						19,802						—						—						20,780
付款/回購			(1,833,937)						(132,737)						(527,687)						(62,342)						(2,556,703)
核銷			—						(675)						—						—						(675)
淨匯差			(147,802)						(6,967)						—						(319,952)						(474,721)
應計利息			61,753						22,927						392,857						134,148						611,685
支付的利息			—						—						(28,396)						(116,670)						(145,066)
截至2023年12月31日的債務總額			2,199,422						304,762						2,806,774						3,546,567						8,857,525

債務證券包括附註7（e）中呈現的按公允價值計入損益計量的債券，不包括（i）債券- R$的公允價值調整120,280 (R$86,819- 2022年）和（ii）債券-雷亞爾224,927 (R$350,207 - 2022).

（ii） 非現金投資及融資活動

其他附註中披露的非現金投資和融資活動包括：（i）與通過股權交易與Banco Modal的業務合併有關- R$2,097,326(see注5（ii））和（ii）與通過應付賬款（R$）收購聯營公司少數股權相關（見注5（ii）（c）（ii））739,743- 其中R$ 669,743已於2024年1月支付，雷亞爾 35,000將於2025年1月支付，雷亞爾 35,000將於2026年1月支付），並通過或有對價（R$50,000).

合併財務報表附註			F-81			表格20-F

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XP Inc.及其子公司 合併財務報表附註 2023年12月31日、2022年和2021年 (In千巴西雷亞爾，除非另有説明）

38.    後續事件

2024年2月20日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，旨在抵消因公司長期激勵計劃中限制性股票單位（RSU）歸屬而導致的未來股東稀釋。公司提議實施一項股份回購計劃，根據該計劃，董事會可以在每個日曆年每年批准公司回購數量等於當前日曆年內已歸屬或將歸屬的RSU數量的A類普通股。

根據已批准的2024年回購計劃，XP最多可回購 2,500,0002024年2月28日至2024年12月27日期間內的A類普通股。

合併財務報表附註			F-82			表格20-F