alto-2024033112-3100019994802024Q1錯誤0.4462Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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JuniorUniversity會員中音：斯坦福許可證任命成員2021-01-012021-12-310001999480中音：SanofiLicenseDeliverementMember2021-01-012021-12-310001999480中音：SanofiLicenseDeliverementMember2021-05-182021-05-180001999480中音：SanofiLicenseDeliverementMember2024-01-012024-03-310001999480中音：SanofiLicenseDeliverementMember2023-01-012023-03-310001999480中音：SanofiLicenseDeliverementMember2021-05-180001999480alto：CerecorLicenseMemorial成員2021-01-012021-12-310001999480alto：CerecorLicenseMemorial成員2021-05-282021-05-280001999480中音：默克會員alto：CerecorLicenseMemorial成員2021-05-282021-05-280001999480alto：CerecorLicenseMemorial成員2023-01-012023-03-310001999480alto：CerecorLicenseMemorial成員2024-01-012024-03-310001999480中音：SanofiLicenseDeliverementMember2021-05-280001999480中音：TevaAssetAcquiseMember2021-01-012021-12-310001999480中音：TevaAssetAcquiseMember2021-10-042021-10-040001999480中音：TevaAssetAcquiseMember2023-01-012023-03-310001999480中音：TevaAssetAcquiseMember2024-01-012024-03-310001999480中音：TevaAssetAcquiseMember2021-10-040001999480中音：PalisadeAssetAcquiseAppointementMember2021-01-012021-12-310001999480中音：PalisadeAssetAcquiseAppointementMember2021-10-182021-10-180001999480中音：PalisadeAssetAcquiseAppointementMember2023-01-012023-03-310001999480中音：PalisadeAssetAcquiseAppointementMember2024-01-012024-03-310001999480中音：MedRXLicenseMemorial成員2023-01-012023-12-310001999480中音：MedRXLicenseMemorial成員2023-09-252023-09-250001999480中音：MedRXLicenseMemorial成員2023-01-012023-03-310001999480中音：MedRXLicenseMemorial成員2024-01-012024-03-310001999480中音：2024年公平激勵計劃成員2024-01-310001999480中音：2019年公平激勵計劃成員2024-01-012024-01-310001999480中音：2019年公平激勵計劃成員2023-12-310001999480中音：2024年公平激勵計劃成員2024-03-310001999480美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-310001999480美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-01-3100019994802024-01-310001999480Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-01-310001999480美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-03-310001999480美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-03-310001999480美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001999480美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001999480美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001999480美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-03-310001999480美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-03-310001999480美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員中音：2024年公平激勵計劃成員2024-03-012024-03-010001999480Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員中音：2024年公平激勵計劃成員2024-03-012024-03-010001999480Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員中音：2024年公平激勵計劃成員2024-03-012024-03-010001999480美國公認會計準則：績效共享成員2024-01-012024-03-310001999480美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-03-310001999480美國公認會計準則：績效共享成員2024-03-310001999480美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-01-012024-03-310001999480美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-03-310001999480美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-01-012024-03-310001999480美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-03-310001999480美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：首席執行官執行官員成員2024-03-310001999480美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：首席執行官執行官員成員2023-12-3100019994802024-02-012024-02-290001999480美國-GAAP：可轉換首選股票成員2024-02-030001999480中音：SeriesSeederredStockMember2023-12-310001999480中音：SeriesAConvertibleListredStockMember2023-12-310001999480中音：SeriesBConvertibleRepubredStockMember2023-12-310001999480中音：SeriesCConvertibleRepubredStockMember2023-12-310001999480美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-012023-01-310001999480美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-310001999480美國-GAAP：系列APReferredStockMembers中音：SeriesAvenred 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________
表格10-Q
_________________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2024年3月31日
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告從 到 . |
佣金文件編號001-41944
_________________________
阿爾託神經科學公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
| | | | | |
特拉華州 | 83-4210124 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| |
聖安東尼奧南路369號, 洛斯阿爾託斯, 鈣 | 94022 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(650) 200-0412
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | ANRO | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x**編號：o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x**編號：o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| | | | |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
註冊人普通股的流通股數量 2024年5月10日 曾經是26,883,990.
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分-財務信息 |
| 項目1.財務報表(未經審計) | F-1 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 項目4.控制和程序 | 30 |
第II部分--其他資料 |
| 項目1.法律訴訟 | 31 |
| 第1A項。風險因素 | 31 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 96 |
| 項目3.高級證券違約 | 97 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 97 |
| 項目5.其他信息 | 97 |
| 項目6.展品 | 97 |
簽名 | 99 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、計劃或與候選產品、市場和業務趨勢有關的意圖的陳述，均為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要是基於我們目前的預期和預測。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“應該”等詞彙，“目標”、“將”或“將”，或這些詞的否定或其他類似的術語或表達。
這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗、IND和其他監管提交文件的啟動、時間、進度和結果；
•我們的方法能夠在確定的患者羣體中重複預測候選產品的治療結果並取得臨牀成功；
•我們繼續識別合適的生物標記物用於進一步臨牀開發的能力；
•獲得和維護我們當前候選產品和我們可能確定或開發的任何未來候選產品的監管批准的時間和成本；
•我們候選產品的有益特徵，包括潛在的安全性、有效性和治療效果；
•我們高效、經濟高效地進行當前和未來臨牀試驗的能力；
•如果獲得批准，我們有能力為我們的運營獲得必要的資金，以完成我們候選產品的進一步開發和商業化；
•我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力，包括我們根據此類協議的條款履行財務義務的能力；
•根據我們現有的合作和許可協議實現里程碑的時間和可能性；
•我們識別和開發用於治療其他適應症的候選產品的能力；
•我們第三方服務提供商的表現，包括我們的供應商和製造商；
•我們目前的候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
•競爭對我們當前候選產品或任何未來候選產品的影響，以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新；
•我們對我們的候選產品和任何未來候選產品的潛在市場機會和患者數量的估計，如果被批准用於商業用途；
•執行我們業務的戰略計劃，我們可能開發的任何候選產品；
•我們的知識產權狀況，包括我們能夠為我們的候選產品和我們的精密精神病學平臺建立、維護、辯護和執行的知識產權保護範圍；
•我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；
•美國和其他國家的法規和法律發展；
•我們有能力吸引和留住擁有開發、監管和商業化專業知識的員工和合作者；
•我們遵守定期貸款協議條款的能力，以及我們對根據該協議獲得額外資金的能力的預期；
•我們對未來支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間；以及
•我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的期限的預期。
這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本季度報告日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
我們敦促您仔細審閲我們所作的披露關於可能影響我們的業務和經營業績的風險和其他因素。本季度報告中的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與此類陳述中預測的結果大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
我們在本季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露影響本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述季刊報告將被視為修改或取代本報告中的此類陳述季刊報告。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
阿爾託神經科學公司。
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 205,895 | | | $ | 82,548 | |
其他應收賬款 | — | | | 8 | |
預付費用和其他流動資產 | 2,415 | | | 2,835 | |
| 流動資產總額 | 208,310 | | | 85,391 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,554 | | | 1,106 | |
| 其他資產 | 58 | | | 131 | |
| 總資產 | $ | 209,922 | | | $ | 86,628 | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) | | | |
| 流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 2,412 | | | $ | 1,074 | |
應計費用和其他流動負債 | 4,447 | | | 4,536 | |
| 定期貸款，流動貸款 | 1,147 | | | — | |
| 流動負債總額 | 8,006 | | | 5,610 | |
| 定期貸款，非流動貸款 | 8,812 | | | 9,861 | |
| 優先股權證責任 | — | | | 1,352 | |
總負債 | 16,818 | | | 16,823 | |
承付款和或有事項(附註10) | | | |
可轉換優先股 | — | | | 141,477 | |
股東權益(赤字)： | | | |
普通股(面值$0.0001), 500,000和52,000授權股份；26,884和3,832截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行股票 | 3 | | | — | |
| 額外的實收資本 | 283,567 | | | 5,372 | |
| 累計赤字 | (90,382) | | | (76,965) | |
| 累計其他綜合損失 | (84) | | | (79) | |
| 股東權益合計(虧損) | 193,104 | | | (71,672) | |
| 負債總額、可轉換優先股和股東權益（赤字） | $ | 209,922 | | | $ | 86,628 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
阿爾託神經科學公司
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | $ | 9,952 | | | $ | 5,609 | |
| 一般和行政 | 4,434 | | | 1,592 | |
| 總運營費用 | 14,386 | | | 7,201 | |
| 運營虧損 | (14,386) | | | (7,201) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息收入 | 1,558 | | | 230 | |
| 利息支出 | (346) | | | (324) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (243) | | | 11 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 969 | | | (83) | |
| 淨虧損 | $ | (13,417) | | | $ | (7,284) | |
| 其他綜合損失 | | | |
| 外幣折算 | (5) | | | (19) | |
| 其他綜合損失合計 | (5) | | | (19) | |
| 綜合損失 | $ | (13,422) | | | $ | (7,303) | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.76) | | | $ | (1.97) | |
| 加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數 | 17,600 | | 3,691 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
阿爾託神經科學公司。
可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表（未經審計）
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
損失慘重 | | 總計
股東的
赤字 |
(Par股票價值$0.0001) | | 股票價格
(#) | | 金額：
($) | | | 股票價格
(#) | | 金額：
($) | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 16,204 | | $ | 72,235 | | | | 3,764 | | $ | — | | | $ | 2,300 | | | $ | (40,660) | | | $ | (46) | | | $ | (38,406) | |
| 普通股期權的行使 | | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行B系列優先股，扣除發行成本美元154 | | 4,167 | | 24,846 | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外幣折算 | | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (19) | | | (19) | |
| 股票補償費用 | | — | | — | | | | — | | — | | | 484 | | | — | | | — | | | 484 | |
| 淨虧損 | | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (7,284) | | | — | | | (7,284) | |
| 2023年3月31日的餘額 | | 20,371 | | $ | 97,081 | | | | 3,764 | | $ | — | | | $ | 2,784 | | | $ | (47,944) | | | $ | (65) | | | $ | (45,225) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
損失慘重 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
(Par股票價值$0.0001) | | 股票價格
(#) | | 金額：
($) | | | 股票價格
(#) | | 金額：
($) | | | | |
| 2023年12月31日的餘額 | | 29,919 | | $ | 141,477 | | | | 3,832 | | $ | — | | | $ | 5,372 | | | $ | (76,965) | | | $ | (79) | | | $ | (71,672) | |
| 普通股期權的行使 | | — | | — | | | | 69 | | — | | | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
| 發行普通股以轉換優先股 | | (29,919) | | | (141,477) | | | | 13,664 | | 2 | | | 141,475 | | | — | | | — | | | 141,477 | |
| 外幣折算 | | — | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | (5) | |
| 股票補償費用 | | — | | — | | | | — | | — | | | 2,179 | | | — | | | — | | | 2,179 | |
| 行使授權令 | | — | | — | | | | 73 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
首次公開發行普通股，扣除發行成本美元4,643 | | — | | — | | | | 9,246 | | 1 | | | 132,936 | | | — | | | — | | | 132,937 | |
| 將權證重新分類為股權證 | | — | | — | | | | — | | — | | | 1,595 | | | — | | | — | | | 1,595 | |
| 淨虧損 | | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (13,417) | | | — | | | (13,417) | |
| 2024年3月31日的餘額 | | — | | $ | — | | | | 26,884 | | $ | 3 | | | $ | 283,567 | | | $ | (90,382) | | | $ | (84) | | | $ | 193,104 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
阿爾託神經科學公司。
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
經營活動的現金流： | | | |
淨虧損 | $ | (13,417) | | | $ | (7,284) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
折舊及攤銷 | 97 | | | 86 | |
股票補償費用 | 2,179 | | | 484 | |
優先股權證負債的公允價值變動 | 243 | | | (11) | |
非現金租賃費用 | 72 | | | 75 | |
與定期貸款相關的非現金利息支出 | 98 | | | 102 | |
經營性資產和負債變動情況： | | | |
其他應收賬款 | 8 | | | (37) | |
預付費用和其他資產 | (1,789) | | | (464) | |
應付帳款 | 1,120 | | | (649) | |
應計負債和其他負債 | 406 | | | 174 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (10,983) | | | (7,524) | |
投資活動產生的現金流： | | | |
資本支出 | (224) | | | (21) | |
用於投資活動的現金淨額 | (224) | | | (21) | |
融資活動的現金流： | | | |
行使股票期權所得收益 | 10 | | | — | |
發行可轉換優先股 | — | | | 25,000 | |
| 首次公開發行普通股所得收益 | 137,579 | | | — | |
| 首次公開募股發行成本支付 | (2,930) | | | — | |
C系列優先股融資的發行成本支付 | (100) | | | — | |
融資活動提供的現金淨額 | 134,559 | | | 25,000 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (5) | | | (19) | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 123,347 | | | 17,436 | |
| 期初現金 | 82,548 | | | 48,344 | |
| 期末現金 | $ | 205,895 | | | $ | 65,780 | |
| | | |
| 補充披露以下非現金交易活動 | | | |
| 購買尚未付款的財產和設備 | $ | 321 | | | $ | — | |
| 尚未支付的延期發行和股票發行成本 | $ | 320 | | | $ | 154 | |
| 首次公開募股完成後將優先股轉換為普通股 提供 | $ | 141,477 | | | $ | — | |
優先認購證負債重新分類為股權
| $ | 1,595 | | | $ | — | |
| 將遞延發行成本重新分類為股權 | $ | 1,393 | | | $ | — | |
| | | |
| 現金流量信息補充披露 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 248 | | | $ | 183 | |
| | | |
| | | |
| | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
阿爾託神經科學公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1. 業務描述
2019年3月25日，Alto NeuroScience，Inc.(《公司》或《Alto》)在特拉華州註冊成立。該公司的總部設在加利福尼亞州的洛斯阿爾託斯。該公司擁有一該公司是澳大利亞的全資子公司，於2020年成立，進行臨牀試驗。
Alto是一家臨牀階段的生物製藥公司，其使命是通過利用個人的神經生物學來開發個性化和高效的治療方案來重新定義精神病學。通過從該公司可擴展的專有精密精神病學平臺獲得的見解，該平臺對神經認知評估、腦電和可穿戴設備收集的數據應用嚴格的數據科學和強大的分析，該公司旨在發現基於大腦的生物標記物，以更好地識別哪些患者更有可能對其新產品候選產品做出反應。該公司目前的渠道包括五臨牀階段的資產最初針對由獨立的基於大腦的生物標記物識別的嚴重抑鬱障礙和精神分裂症人羣。
反向拆分股票
2024年1月，公司董事會(“董事會”)根據其2019年股權激勵計劃，批准對公司已發行和流通股以及購買普通股的期權進行1：2.2241的反向股票拆分。反向股票拆分減少了公司已發行和已發行普通股的數量，以及2019年股權激勵計劃下用於未來發行的預留和可供發行的股份數量和購買普通股的基本未償還期權的數量，並導致調整了公司系列種子可轉換優先股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的各自轉換比率，以計入該系列可轉換優先股轉換為普通股時的反向股票拆分。因此，這些簡明合併財務報表和附註中提及的所有系列種子可轉換優先股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的轉換比率、轉換股份和每股金額、轉換後股份和每股金額，以及普通股期權、每股普通股、普通股和每股普通股金額，均已追溯重述，以反映反向股票拆分和反向股票拆分對相應系列種子可轉換優先股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股的影響。以及C系列可轉換優先股各系列可轉換優先股的轉換比率。反向股票拆分不影響每股面值。
正向股票拆分
2023年1月，董事會批准了一項1.1156本公司已發行及已發行B系列優先股的1股遠期股份分拆，以及按比例調整現有換股比率及已發行K2認股權證的行使價。因此，這些中期簡明綜合財務報表中列出的所有期間的所有B系列股票和每股金額已在適用時進行了追溯調整，以反映這種股票拆分和優先股轉換比率的調整。The Co.MPANY於2024年2月完成首次公開募股，導致已發行優先股轉換為普通股(見附註8)。
首次公開募股
2024年2月6日，公司完成了普通股的首次公開募股，據此公司發行和出售了普通股9,246,000普通股，向公眾公佈的價格為$16.00每股，其中包括承銷商全面行使其購買選擇權1,206,000額外的股份。首次公開招股所得款項淨額總額，包括超額配售所得款項在內，約為$。132.9扣除承保折扣和佣金$10.4百萬美元，並提供費用為$4.6百萬美元。IPO完成後，SEED系列、A系列、B系列和C系列可轉換優先股的所有流通股將轉換為普通股。此外，首次公開招股還導致A系列優先股權證的淨行權總額為72,631普通股。
流動性與資本資源
該公司自成立以來出現了重大的運營虧損，並一直依賴股權融資來為其運營提供資金。截至2024年3月31日，公司的累計虧損約為$90.4百萬美元。作為公司
目錄表
阿爾託神經科學公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
在持續虧損的情況下，其向盈利的過渡將取決於候選產品的成功開發、批准和商業化，以及產生足夠的收入來支持其成本結構。不能保證公司將永遠盈利，除非或直到盈利，公司將需要繼續籌集額外的資本。
2. 主要會計政策及呈列基準概要
陳述的基礎
隨附的中期簡明綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)和會計準則編纂委員會(“ASC”)釐定的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括Alto及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
中期簡明綜合財務報表未經審核，並已按與經審核年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，包括所有調整，僅包括公司截至2024年3月31日的財務狀況及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的運營結果不一定表明整個財政年度或任何其他時期的預期結果。
通常包括在公司年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。這些中期簡明綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度經審計財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2024年3月21日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司簡明綜合財務報表中最重要的估計和假設涉及確定普通股的公允價值(作為計算基於股票的補償的投入)、估計應計或預付的研究和開發費用以及優先股權證負債的估值。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。
重大會計政策
本公司在編制截至2024年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表時所使用的重要會計政策，與本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報中的綜合財務報表附註3所述的政策一致。
近期發佈的會計公告
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-09號，所得税(主題740)。該標準要求將有效税率調整分解為標準類別，加強已支付所得税的披露，並修改其他與所得税相關的披露。該標準將從2024年12月15日之後的年度期間開始生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其簡明綜合財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07號，分部報告--改進可報告分部披露(“主題280”)。該標準要求披露包括定期提供給
目錄表
阿爾託神經科學公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
首席運營決策者（“CODM”）、按可報告分部對其他分部項目的描述，以及主要運營決策者在決定如何分配資源時使用的分部損益的任何額外衡量標準。亞利桑那州立大學還要求將主題280當前要求的所有年度披露納入中期。該準則在2023年12月15日之後開始的年度期間和2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間生效，允許提前採用，並要求追溯應用於財務報表中列出的所有先前期間。該公司目前正在評估採用該指南對其簡明綜合財務報表的影響。
3. 資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
提前還款 | $ | 518 | | $ | 522 |
其他流動資產 | 150 | | 104 |
| 遞延發售成本 | — | | 2,209 |
| 預付保險 | 1,747 | | — |
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 2,415 | | $ | 2,835 |
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
辦公設備和傢俱 | $ | 70 | | $ | 70 |
計算機軟件和設備 | 519 | | 519 |
實驗室設備 | 1,746 | | 1,201 |
較少：累計折舊 | (781) | | (684) |
財產和設備，淨額 | $ | 1,554 | | $ | 1,106 |
| | | |
折舊和攤銷費用約為#美元。0.1截至2024年和2023年3月31日的三個月內為百萬美元。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
應計工資、假期和與員工相關的費用 | $ | 1,607 | | $ | 518 |
應計研究 | 1,873 | | 2,328 |
| 應計發行和股票發行成本 | 320 | | 916 |
應計牌照費 | 6 | | 50 |
應計利息，短期 | 85 | | 84 |
其他應計項目和流動負債 | 502 | | 515 |
短期租賃負債 | 54 | | 125 |
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 4,447 | | $ | 4,536 |
| | | |
目錄表
阿爾託神經科學公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
4. 債務
於2022年12月16日，本公司與作為貸款人的K2 HealthVentures LLC及其他貸款人(統稱“貸款人”)、作為貸款人的行政代理(“行政代理”)的K2 HealthVentures LLC及作為貸款人的抵押品代理的Ankura Trust Company，LLC訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款人已同意向公司提供本金總額最高可達$的定期貸款35.0貸款協議下的100萬美元。該公司計劃將定期貸款的收益用於支持臨牀開發以及營運資金和一般企業用途。貸款協議提供了#美元的定期貸款承諾。35.0百萬英寸四可能的部分：(1)一美元10.02022年12月16日提供的百萬美元定期貸款(“第一批定期貸款”)，(二)a#7.5在2023年10月1日至2024年3月1日期間，應公司要求提供的百萬定期貸款(“第二批定期貸款”)，取決於公司對ALTO-100進行的2b階段隨機對照研究的積極數據，或來自公司對ALTO-300進行的2b階段隨機對照研究的積極數據，每種情況均由行政代理全權酌情決定，(Iii)7.5應公司要求，在2023年10月1日至2024年3月1日期間可提供的百萬定期貸款(“第三批定期貸款”)，取決於公司對ALTO-100進行的2b階段隨機對照研究的積極數據以及公司對ALTO-300進行的2b階段隨機對照研究的積極數據，每種情況均由行政代理全權酌情確定，以及(Iv)$10.0截至2025年1月1日可供貸款人和本公司選擇的百萬定期貸款(“第四批定期貸款”)，取決於貸款人對本公司的財務和臨牀信息以及運營計劃的審查和貸款人投資委員會的批准。全四其中定期貸款的到期日為2026年12月1日。根據貸款協議的條款，該公司可能獲得高達$10.0剩餘的美元中有400萬美元25.0600萬美元的信貸安排。
所有項目下的借款四定期貸款工具以浮動年利率計息，利率等於(I)中的較大者。6.70%；及(Ii)最優惠税率加1.20%。公司被允許只支付第一批定期貸款的第一批利息24在供資日期之後的幾個月內。只收利息的期限可以再延長一次123個月，取決於第二批定期貸款的資金或第三批定期貸款的資金，以及如果公司完成的股權銷售超過$75.02025年1月1日之前的100萬美元，但須符合某些條件。此外，每筆提供資金的定期貸款還應計相當於以下金額的遞延利息1每年未償還本金的%，並在年末支付48-一個月的期限，或在償還的情況下更早。合併後的貸款期限為483個月，按月分期付款，從上文概述的只付息期結束時開始按月分期付款，直至年末。48-一個月的期限。
公司有義務支付相當於以下金額的最終費用6.25於(I)到期日、(Ii)定期貸款提速及(Iii)定期貸款預付中較早者發生的定期貸款總額的百分比(“退出費”)。本公司有權根據貸款協議預付所有(但不少於全部)定期貸款的未償還本金餘額。如果公司在到期日之前提前支付所有定期貸款，公司將向貸款人支付基於未償還本金餘額的百分比的預付違約金，相當於3%如果付款發生在初始資助日期後24個月或之前，2如果提前還款發生在初始融資日期後24個月以上，但在36個月或之前，或1如果提前還款發生在初始資助日期後36個月以上。退場費$0.6與第一批定期貸款有關的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的貸款，被記錄為債務貼現，並在第一批定期貸款的期限內使用實際利息法在其他收入(支出)、簡明綜合經營報表和綜合虧損中的淨額內增加。公司還有義務向貸款人支付約#美元的一次性融資手續費。0.2在最初的成交日，將有義務支付0.7如果獲得資金，第四批定期貸款金額的%手續費。
貸款人可以選擇轉換不超過$的任何部分。4.0根據貸款人的選擇，將當時未償還的定期貸款金額及其所有應計和未付利息轉換為公司普通股，轉換價格為#美元17.86每股。
本公司在貸款協議項下的義務由其幾乎所有資產的第一優先權擔保權益擔保（知識產權除外）。貸款協議載有慣常陳述及保證，亦包括慣常違約事件，包括拖欠付款、違反契諾、控制權變動及重大不利影響。貸款協議限制若干活動，例如出售本公司的業務或若干資產、產生額外債務或留置權或支付其他債務、進行若干投資和宣派股息、收購或與另一實體合併、與附屬公司進行交易或轉讓知識產權等。並無與貸款協議有關的財務契諾。
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在發生違約事件時，違約利率為額外的 5每年%可能適用於未償貸款餘額，貸款人可以宣佈所有未償債務立即到期和應付，並行使貸款協議和適用法律規定的所有權利和補救措施。
公司按加權平均利率記錄利息費用 10.70截至2024年3月31日止三個月與貸款協議相關的%。公司記錄了與貸款協議相關的利息支出美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。
截至2024年3月31日融資的定期貸款的未來本金債務償還和退出費如下（單位：千）：
| | | | | |
| 2024年（剩餘時間） | $ | — |
| 2025 | 4,767 |
| 2026 | 5,233 |
本金支付總額 | 10,000 |
退場費 | 625 |
遞延利息 | 132 |
本金支付總額和退出費 | 10,757 |
減：未攤銷退出費 | (430) |
減：與認購證相關的未攤銷債務折扣 | (144) |
減：未攤銷債務發行成本，包括融資費 | (224) |
| 定期貸款，淨額 | $ | 9,959 |
| 減：定期貸款，流動部分 | (1,147) |
| 定期貸款，非流動貸款 | $ | 8,812 |
5. 資產購買和許可協議
本公司不時與第三方訂立資產購買及許可協議。自.起2024年3月31日，該公司簽署了以下重要協議，並作出了某些財務承諾：
斯坦福大學許可協議
2019年12月6日，本公司與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會簽訂了一項許可協議，內容包括四指導精神病患者治療的發明，其中一些由其他學術機構共同擁有，但根據斯坦福大學與其他機構之間的某些發明管理協議(“斯坦福許可協議”)，由斯坦福大學獨家管理。斯坦福許可協議隨後於2020年5月和2023年12月進行了修訂。
關於修訂後的斯坦福許可協議，該公司根據某些專利權獲得了全球獨家的、承擔版税的許可五可用於指導精神病患者治療的與腦刺激、腦電和功能磁共振相關的專利系列(“斯坦福許可專利”)，以及在與斯坦福許可專利所涵蓋的發明相關的某些技術(“斯坦福許可技術”)下，製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品以用於任何適應症。公司在斯坦福許可專利下的權利在2029年12月之前是獨家的，到那時它將成為非獨家的，其在斯坦福許可技術下的權利也是非獨家的。在向斯坦福發出書面通知後，公司可隨時終止斯坦福許可協議。斯坦福大學還可以在未治癒的實質性違反協議的情況下終止協議，包括未能實現與許可產品的開發和商業化相關的定義里程碑，以及某些其他指定的違反行為。
作為獲得這些許可權的部分對價，Alto象徵性地支付了預付款，並象徵性地向斯坦福大學償還了與許可專利有關的先前專利訴訟費用。此外，Alto被要求從生效日期一週年起至協議期限內支付較低的五位數年度維護費。阿爾託還同意發行一份71,370Alto的普通股，或1在完全稀釋的基礎上，將Alto股權的30%轉讓給斯坦福大學和其他發明者。這些股票於2020年4月發行。作為額外的考慮因素，
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公司授予Stanford和其他發明人反稀釋權利，據此公司同意將這一集體股權所有權百分比維持在1%，直至本公司完成其初步合格融資。關於這一反淡化規定，阿爾託公司進一步發佈了32,9782021年將其普通股出售給斯坦福大學和其他發明者。在A系列可轉換優先股協議初步完成後，該協議符合這種有條件融資的定義，反稀釋功能到期，沒有發行額外的股票。
為了進一步考慮授予的權利，從公司首次商業銷售特許產品開始，公司還將根據特許產品的淨銷售額支付非常低的個位數的年度賺取版税，但須按某些慣例減少。本公司還被要求根據進入適用的分許可的時間，向從本公司根據斯坦福許可的專利向其再許可權利的第三方收取的任何分許可對價的兩位數百分比支付斯坦福大學的青少年至中下層。根據斯坦福許可協議，除與專利維護相關的費用外，本公司未來不向斯坦福或其他發明人支付任何里程碑式的付款義務。
賽諾菲許可協議
有效2021年5月18日，本公司與賽諾菲達成協議，獲得獨家的全球特許使用費許可，有權根據賽諾菲與PDE4抑制劑化合物(現在稱為ALTO-101)相關的某些專利權利和技術訣竅授予再許可，以在所有人類治療、預防和診斷用途中使用、開發、製造、商業化或以其他方式開發ALTO-101和含有ALTO-101的產品。該公司還獲得了一項全球非獨家許可證，可以使用由指定第三方授權給賽諾菲的某些專有技術來開發僅針對帕金森氏症的特許產品。
為換取授予該公司的權利，該公司支付了#美元的現金。0.5於截至2021年12月31日止年度內，由於所取得的許可證並無其他未來用途，故於綜合經營報表及全面虧損中計入研究及發展開支。在完成開發和監管批准里程碑的組合後，該公司有義務向賽諾菲支付高達中低至兩位數的總金額數百萬美元。如果本公司獲得監管部門對一個或多個授權產品的批准，本公司將欠賽諾菲某些商業里程碑付款，以實現指定水平的所有授權產品的年度全球淨銷售額，總金額最高可達$102.0百萬美元。此外，如果公司根據專利授予再許可，並且知道如何根據協議向公司授權，公司將被要求按從低到中、兩位數百分比到非常低的兩位數百分比的分級百分比向賽諾菲支付再許可收入，根據簽訂適用的再許可協議的時間遞減。不是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內，支付或累積了與本協議相關的額外里程碑或特許權使用費。
為了進一步考慮授予的權利，從公司首次商業銷售許可產品開始，公司還將支付許可產品淨銷售額的年度分級賺取特許權使用費，範圍從中位數到高位數到個位數不等，但須遵守某些慣例減幅和慣例特許權使用費下限。特許權使用費按每種許可產品和每個國家/地區的許可使用費支付，直至(A)涵蓋此類許可產品的許可專利在該國的最後一項有效權利要求期滿，(B)此類許可產品在該國的任何監管排他性到期，以及(C)10此類特許產品在該國首次商業銷售的週年紀念日。此外，如果該公司使用由指定第三方許可給賽諾菲的特定專有技術來開發用於帕金森氏病的許可產品，則該公司將被要求按個位數的中位數百分比額外支付溢價，根據協議，該公司應向賽諾菲支付的所有費用、里程碑付款和特許權使用費。
除非提前終止，否則與賽諾菲的許可協議將在上述特許權使用費期限屆滿時，在每個國家/地區的基礎上，以及在最後一個已進行首次商業銷售的許可產品的特許權使用費期限屆滿時，就整個協議失效。本公司或賽諾菲可在書面通知後終止賽諾菲協議，原因是另一方未治癒的實質性違約行為。賽諾菲還有權因公司破產或公司提起或以其他方式參與對任何許可專利的專利挑戰而終止協議。公司可在事先書面通知賽諾菲的情況下，以任何理由終止協議。
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Cerecor許可協議
有效2021年5月28日，該公司與Cerecor Inc.(N/k/a Avalo Treateutics，Inc.)達成協議。(“Cerecor”)根據Cerecor擁有或控制的某些專利權和技術，有權授予與NR2B抑制劑化合物(現稱為ALTO-202)相關的全球獨家、收取版税的許可證，包括埃塞克斯化學股份公司或默克公司授予Cerecor的某些權利，用於研究、開發、製造、製造、使用、進口、提供和銷售ALTO-202和含有ALTO-202的產品(“Cerecor許可產品”)，用於預防、診斷和/或治療人類的所有疾病。
為換取授予該公司的權利，該公司支付了#美元的現金。0.5於截至2021年12月31日止年度內，由於所取得的許可證並無其他未來用途，故於綜合經營報表及全面虧損中計入研發開支。該公司有義務支付總計高達$的現金付款59.1每個Cerecor許可產品百萬美元，如果公司在指定數量的適應症中實現了Cerecor許可產品的某些開發、監管批准和首次商業銷售里程碑。如果該公司成功地將Cerecor許可的產品商業化，它還將被要求向默克公司支付總計高達$15.0對於所有Cerecor許可產品，為達到特定的特定水平，所有Cerecor許可產品的全球年總淨銷售額將達到100萬美元。不是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內，支付或累積了與本協議相關的額外里程碑或特許權使用費。
為了進一步考慮授予的權利，從公司首次商業銷售Cerecor許可產品開始，公司還將在Cerecor許可產品的淨銷售額上支付總計高個位數的年度分級賺取特許權使用費。使用費按Cerecor許可的產品逐個Cerecor許可的產品和每個國家/地區的基礎支付，直到涵蓋該等Cerecor許可產品的許可專利的最後有效主張在該國家或10在此類Cerecor許可產品在該國首次商業銷售數年後。如果公司將配套診斷產品作為與Cerecor許可產品相關的獨立產品進行開發和營銷，公司將被要求在該配套診斷產品達到指定的淨銷售額水平後，向Cerecor支付一筆非常低的個位數百萬美元的一次性里程碑付款。
與Cerecor的許可協議將在上述版税期限到期時終止。本公司或Cerecor可以在書面通知下終止Cerecor許可協議，原因是另一方的重大違約行為尚未治癒，或者如果另一方發生破產事件。本公司可在事先書面通知Cerecor後，以任何理由終止本協議。
Teva資產購買協議
有效2021年10月4日，公司與Teva製藥工業有限公司簽訂協議，收購ALTO-203和特定相關化合物(“Teva收購化合物”)的專利、專有技術和其他權利，並承擔與之相關的所有收購後債務。
為換取授予該公司的權利，該公司支付了#美元的現金。0.5於截至2021年12月31日止年度內，由於所取得的許可證並無其他未來用途，故於綜合經營報表及全面虧損中計入研究及發展開支。該公司有義務支付總計高達$的現金付款27.0在實現某些開發和監管批准里程碑後，100萬美元，最高可達35.0對於任何含有Teva收購化合物的產品(每個產品，一個Teva產品)，實現某些分級銷售里程碑的總金額為100萬美元。不是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內，支付或累積了與本協議相關的額外里程碑或特許權使用費。
為了進一步考慮授予的權利，從公司首次商業銷售Teva產品開始，公司還將支付從中位數到個位數不等的年度分級賺取特許權使用費10Teva產品淨銷售額的百分比。特許權使用費按Teva逐個產品和逐個國家/地區支付，直至(A)到期所獲得專利的最後一項有效權利要求，涵蓋物質的組成，或使用或配製在該國家加入或組成該Teva產品的Teva獲得的化合物的物質組成，(B)新的化學實體數據和/或該Teva產品在該國家的市場排他性到期，或(C)10該Teva產品在該國首次商業銷售的週年紀念日。
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Palisade資產購買協議
有效2021年10月18日，公司與Palisade Bio，Inc.(“Palisade”)簽訂了一項協議(“Palisade協議”)，以獲得ALTO-100的所有專利、專有技術和其他權利。
為換取授予該公司的權利，該公司支付了#美元的現金。0.5於截至2021年12月31日止年度內，由於所取得的許可證並無其他未來用途，故於綜合經營報表及全面虧損中計入研究及發展開支。該公司有義務支付總計高達$的現金付款4.5在實現某些開發和監管批准里程碑後，將達到100萬歐元。就本公司向第三方出售或許可在達到指定臨牀開發里程碑之前收購的資產中包含的任何專利、專有技術或其他權利而言，本公司將被要求向Palisade支付公司從該許可或出售中收到的任何代價的低兩位數百分比，前提是根據Palisade協議，本公司將向Palisade支付的最高總代價不超過$，包括預付款和所有潛在的里程碑和與交易相關的付款5.0百萬美元。不是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內，支付或累積了與本協議相關的額外里程碑或特許權使用費。
MedRx許可協議
2023年9月25日，公司與MedRx有限公司(“MedRx”)簽訂了聯合開發和許可協議(“MedRx協議”)，根據該協議，公司獲得了獨家的、可再許可的全球許可，並有權根據與經皮給藥有關的MedRx的某些專利權利和專有技術，再許可為所有治療、預防和診斷用途開發(不包括任何臨牀前開發)、生產和商業化包含MedRx透皮貼劑技術和公司ALTO-101的經皮釋放藥物產品(“MedRx許可產品”)。本公司根據本公司擁有或控制的與ALTO-101有關的若干專利權及專有技術(包括根據賽諾菲協議獲授權予本公司的若干專利及專有技術)向MedRx授予獨家、可再許可的全球許可許可，只為根據MedRx協議及本公司與MedRx將訂立的獨立製造及供應協議為本公司進行MedRx許可產品的臨牀前開發及製造。在MedRx協議期限內，該公司同意不會直接或間接開發、製造或商業化任何含有與ALTO-101類似活性藥物成分的透皮貼劑配方、在同一領域使用並貼上與MedRx許可產品相同適應症標籤的任何藥物產品(“MedRx競爭產品”)。MedRx同意，它不會直接或間接地開發用於中樞神經系統疾病的PDE4抑制劑藥物的任何貼片配方或開發任何MedRx競爭產品，前提是如果某些指定的開發或首次商業銷售里程碑在某些指定的日期之前沒有實現，則MedRx有權導致對雙方的非競爭限制失效。
根據MedRx協議，MedRx將單獨負責進行MedRx許可產品的所有臨牀前開發，以支持IND和機構審查委員會的備案，本公司將單獨負責獲得MedRx許可產品的監管批准和隨後的產品商業化所需的所有其他開發(包括非臨牀研究和臨牀研究)。本公司有義務以商業上合理的努力，在本公司獲得監管機構批准的以下每個國家/地區將MedRx許可產品商業化：美國；至少兩個德國、西班牙、法國、意大利或英國；以及中國或日本之一。
根據MedRx協議，本公司向MedRx支付了不到#美元的預付費用0.2於截至2023年12月31日止年度內，由於所取得的許可證並無其他未來用途，故於綜合經營報表及全面虧損中記入研發開支內。
該公司被要求向MedRx支付總額高達$11.0第一個MedRx許可產品的某些開發和第一個商業銷售里程碑的實現，以實現關於第一個適應症的里程碑，以及該第一個MedRx許可產品或隨後的MedRx許可產品每增加一個批准的不同適應症，將獲得額外的個位數百萬美元的額外里程碑。此外，該公司將被要求支付MedRx銷售里程碑，其依據是所有MedRx許可產品在全球範圍內的年淨銷售額不超過美元的指定門檻110.0如果所有這些銷售門檻都達到的話，總共是100萬美元。從第一次商業銷售MedRx許可產品開始，該公司還將有義務支付
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MedRx對所有MedRx許可產品在全球範圍內的年淨銷售額收取個位數的中位數版税，但須遵守某些慣例的折扣和版税下限。版税將按MedRx許可產品逐個MedRx許可產品和逐個國家/地區支付，直至(A)涉及該MedRx許可產品的某些特定專利權在該國家/地區的最後有效權利主張期滿，(B)該MedRx許可產品在該國家/地區的任何監管排他性到期，(C)指定的仿製藥產品在該國家/地區首次獲得批准引用該MedRx許可產品，以及(D)該MedRx許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年，或版税條款。
MedRx協議將針對每個國家/地區的每個MedRx許可產品在版税期限屆滿時到期，並就整個MedRx協議在已進行首次商業銷售的最後一款MedRx許可產品的最後一個到期的版税期限屆滿時到期。本公司或MedRx均可在另一方重大違約未治癒或與該方破產事件相關的情況下，完全或逐個MedRx許可產品終止MedRx協議。此外，如果本公司或MedRx對另一方許可的任何專利提起或以其他方式參與專利挑戰，該另一方可立即終止MedRx協議。本公司有權在特定事先書面通知MedRx後，以任何理由終止整個MedRx協議或以MedRx許可產品為基礎終止MedRx協議，但終止的生效日期不得早於指定開發事件的完成日期。公司還有權在合理確定MedRx許可產品存在重大安全問題後，立即終止該MedRx許可產品的MedRx協議。不是額外的里程碑或特許權使用費在三截至的月份2024年3月31日與這份協議有關。關於2024年4月取得的里程碑的討論見附註12。
6. 基於庫存的計劃
2024年股權激勵計劃
於2024年1月，董事會通過並獲本公司股東批准的2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)於與IPO有關的承銷協議執行時生效。根據2024計劃，公司可以授予激勵性股票期權員工，包括任何母公司或子公司的員工，以及非法定股票期權、股票增值權、RSA、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和
其他形式的股票獎勵給員工、董事和顧問，包括公司附屬公司的員工和顧問。《2024年計劃》是2019年3月董事會通過的《2019年股權激勵計劃》(經修訂後的《2019年計劃》)的後續。一個總計2,000,000普通股被批准根據2024計劃初步預留供發行。此外，根據2024年計劃為發行保留的公司普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2025年1月1日開始，一直持續到2034年1月1日，金額相當於5本公司於每次自動增持日期前一個月最後一天的已發行普通股總數的百分比，或董事會決定的較少股份數目。2019年計劃沒有就2024年計劃的有效性做出未來的發佈。
截至2023年12月31日，根據2019年計劃授權發行的股份總數為4,078,285。截至2024年3月31日，根據2024年計劃授權發行的股份總數為2,000,000。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有849,847和251,450普通股，分別根據2024年計劃和2019年計劃保留和可供發行。
採用員工購股計劃
於2024年1月，董事會通過2024年員工購股計劃(“ESPP”)，並獲本公司股東批准，該計劃於簽署與IPO有關的承銷協議時生效。總計250,000普通股被批准根據ESPP初步保留以供發行。此外，根據ESPP為發行預留的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2025年1月1日開始，一直到2034年1月1日(包括2034年1月1日)，增加(1)中的較小者。1自動增持日前一個月的最後一天已發行的公司普通股總股數的百分比；750,000股份；惟在任何有關增加日期前，董事會可釐定有關增加將少於第(1)及(2)項所載數額。截至2024年3月31日，
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公司尚未開啟ESPP以供登記，因此在此期間沒有購買或股票發行。
股票期權
這些選項有以下幾個方面10-一年的壽命，一般在一段時間內授予四年，其中第一個25之後歸屬的獎勵百分比 一年此後每月一次，但須持續服務。一旦期權被行使，股份將受到公司修訂和重述的公司註冊證書條款的轉讓限制。
截至2023年3月31日止三個月內，公司沒有授予任何新期權。截至2024年3月31日止三個月內授予的僅受基於服務的歸屬條件約束的獎勵的期權的加權平均授予日期公允價值為美元11.74每股，基於以下加權平均假設：
| | | | | |
| | 2024 |
| 行權價格 | $ | 15.32 |
| 普通股公允價值 | $ | 15.32 |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0 |
| 預期波動率 | 91.0% |
| 無風險利率 | 4.0% |
| 股息率 | 0.0% |
桌子以下總結了與股票期權相關的活動，僅受基於服務的歸屬條件的約束（單位：千，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
每股價格 | | 加權—
平均值
剩餘
合同
術語(in
年) | | 集料
固有的
價值 |
| 未清償，2023年12月31日 | 2,878 | | $ | 4.48 | | 8.7 | | $ | 7,794 |
授與 | 1,116 | | 15.32 | | | | |
已鍛鍊 | (69) | | 0.16 | | | | 497 |
被沒收並被取消 | (19) | | 6.23 | | | | |
| 優秀，2024年3月31日 | 3,906 | | $ | 7.65 | | 8.9 | | $ | 30,374 |
| 可於2024年3月31日取消 | 1,032 | | $ | 3.38 | | 7.5 | | $ | 12,361 |
截至2024年3月31日，約有美元20.2與這些基於服務的未歸屬股票期權相關的未確認的股票補償費用，預計將在加權平均期間內確認 3.1好幾年了。
限售股單位
sum下表開展與限制性股票單位（“RSU”）相關的活動，僅受基於服務的歸屬條件的約束（以千計，每股金額除外）：
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| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均值
授予日期每股公允價值 |
| 未清償，2023年12月31日 | — | | | $ | — |
授與 | 54 | | | 14.88 |
既得 | — | | | — |
被沒收並被取消 | — | | | — |
| 優秀，2024年3月31日 | 54 | | | $ | 14.88 |
2024年3月1日，公司發佈53,8642024年計劃下的RSU; 50受限制單位相關普通股股份的百分比 18幾個月，其餘部分在後歸屬 24自授予日期起數月。RSU僅受基於服務的歸屬條件的約束。此類股份在歸屬之前不會被視為發行在外。截至2024年3月31日，與授予的未歸屬RSU相關的未確認補償總額為美元0.8 百萬，預計將在加權平均剩餘歸屬期內以直線法攤銷 1.9好幾年了。
性能選項獎
董事會授予某些員工和顧問購買普通股的選擇權，這些選擇權在某些業績條件(“績效獎”)實現時授予，例如在完成未來的融資事件或在實現確定的臨牀里程碑或結果時。本公司於截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月內並無頒發任何表現獎。表現獎的合約期為十年.
在截至2023年3月31日的三個月內，達到了臨牀里程碑，導致33,720美國表演獎和表彰美元0.1百萬美元的股票薪酬支出。在截至2024年3月31日的三個月內，達到了某些財務里程碑，導致194,835表演獎和表彰美元0.9百萬美元的股票薪酬支出。截至2024年3月31日，艾爾592,748績效獎仍然懸而未決，加權平均行使價為#美元。4.63每股，其中沒有一個是未歸屬的。業績獎的剩餘合同期限為9截至2024年3月31日的年。
基於股票的薪酬費用
在所附的截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認的非現金和基於股票的補償費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
研發 | $ | 924 | | $ | 427 |
一般和行政 | 1,255 | | 57 |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 2,179 | | $ | 484 |
限制性股票獎
截至2024年3月31日和2023年12月31日，有8,430和21,075分別發行未歸屬的已發行限制性股票，全部於2020年6月授予公司首席執行官，首席執行官將繼續按月授予至2024年6月。不存在與限制性股票獎勵相關的補償費用。
目錄表
阿爾託神經科學公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7. 所得税
的確有不是所得税撥備。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。本公司已對影響其遞延税項資產變現的正面和負面證據進行評估，包括其淨營業虧損。根據其經營虧損的歷史，本公司認為其遞延税項資產的利益更有可能無法實現。因此，本公司已為截至2024年3月31日及2023年12月31日的遞延税項淨資產提供全額估值撥備。
8. 可轉換優先股和股東權益（虧損）
可轉換優先股
於2024年2月首次公開發售完成時，所有已發行的可轉換優先股自動轉換為13,664,261普通股。在IPO結束後，有不是已發行的可轉換優先股的股份。
截至2023年12月31日，可轉換優先股包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共享類 | | 股票
授權 | | 股票
已發佈，並
傑出的 | | 攜帶
價值 | | 清算
偏好 |
優先選擇系列種子 | | 3,709 | | 3,709 | | $ | 7,674 | | $ | 7,722 |
首選A系列 | | 7,251 | | 6,785 | | 30,489 | | 31,887 |
首選B系列 | | 9,877 | | 9,877 | | 58,918 | | 62,095 |
首選C系列 | | 10,675 | | 9,548 | | 44,396 | | 45,000 |
總計 | | 31,512 | | 29,919 | | $ | 141,477 | | $ | 146,704 |
優先股
2023年1月，該公司出售了4,166,667以美元的價格向新投資者額外增加B系列優先股股份6.00每股總收益為$25.0百萬美元。
A系列優先股權證
2021年5月，隨着A系列優先股協議的完成，公司向A系列主要投資者發行了認購總計 465,917A系列優先股(“A系列優先股權證”)，價格為$4.6996每股(“行使價”)。A系列優先股權證到期，如果不提前行使，將在下列最早發生時自動淨行使：(1)被視為清算事件結束；(2)公開發行普通股股票結束，導致至少$75.0百萬美元的毛收入和至少$1的股價15.68每股(1.5倍於按附註1所述的反向股票拆分調整的行使價)；(3)在緊接SPAC交易完成之前，其中合併後的公司在緊接SPAC交易完成後持有至少$75.0無限制現金；或(Iv)2026年5月3日。
AS，2023年3月31日E公司重新計量A系列優先股權證的公允價值。截至2023年3月31日，A系列優先股權證的重新計量公允價值為$1.7於截至2023年3月31日的三個月內，產生了一項無形的非現金支出，計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
2024年2月，與首次公開招股有關，A系列優先股權證被行使，併為公司普通股股份進行淨結算，這導致發行了72,631普通股。該公司在行使A系列優先股權證之前重新計量了其公允價值，導致公允價值自2023年12月31日起變化不大。由此產生的認股權證負債隨後在淨行使時被消滅。
目錄表
阿爾託神經科學公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
K2授權
於2022年12月，就貸款協議的完成，本公司向貸款人發出認股權證，以購買若干本公司B系列可轉換優先股的股份，或經貸款人選擇購買下一輪股票(“K2認股權證”)。在行使認股權證時可發行的可轉換優先股股份數目相等於(A)(I)0.0375，乘以(Ii)貸款協議項下實際提供資金的定期貸款本金總額除以(B)當時有效的權證價格。如果對B系列優先股行使行權價，行權價為$6.00每股，這將導致發行總計62,500B系列優先股的股份。2023年1月，公司完成了已發行的B系列優先股的遠期股票拆分1.1156%1使$生效6.00整個B系列優先股類別的每股價格。繼於2023年11月及於2023年12月31日出售及發行C系列優先股後，認股權證的行權價為$4.7132每股，這將導致發行總計79,564C系列優先股的股份。 2024年2月IPO完成後，C系列優先股轉換為普通股後，K2令狀成為購買總計最多 35,773公司普通股，行使價為$10.49每股K2證在轉換為普通股證之前重新計量為公允價值，自2023年12月31日以來公允價值變化為美元0.2 萬該公司確定K2令狀為股權分類，因此由此產生的令狀負債被重新分類為永久股權，並且不受未來重新計量的影響。
下表總結了截至2024年3月31日止三個月優先股授權證負債（第三級經常性公允價值衡量）的公允價值變化（單位：千）：
| | | | | |
| 擇優
股權證
負債 |
| 2023年12月31日餘額 | $ | 1,352 |
發行優先股證 | — |
鍛鍊 | — |
期滿 | — |
公允價值變動 | 243 |
| 2024年2月2日餘額 | $ | 1,595 |
| 重新分類為股權 | $ | (1,595) |
| 2024年3月31日的餘額 | $ | — |
普通股和授權股
截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司已廣告500,000,000和52,000,000面值為美元的普通股授權股份0.0001每股，其中26,883,990和3,832,134股票分別是合法發行和發行的。2024年2月6日，公司修改了公司註冊證書，授權發行的普通股總數增加至 500,000,000，授權發行的新優先股股份總數為 10,000,000每股面值為美元0.0001.截至2024年3月31日， 不是優先股已發行或已發行。
目錄表
阿爾託神經科學公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已在假設轉換的基礎上保留普通股以供發行，具體如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
系列種子優先股 | — | | | 1,668 | |
A系列優先股 | — | | | 3,051 | |
B系列優先股 | — | | | 4,653 | |
| C系列優先股 | — | | | 4,293 | |
A系列優先股權證 | — | | | 209 | |
K2授權 | 36 | | | 36 | |
已發行和未償還的股票期權 | 4,498 | | | 3,471 | |
可供未來授予的股票期權 | 850 | | | 251 | |
總計 | 5,384 | | | 17,632 | |
9. 每股虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股加權平均股數。本公司未歸屬的限制性普通股不包括在每股虧損的確定中，直至獎勵歸屬。每股普通股攤薄淨虧損不包括本公司可轉換優先股和認股權證的潛在影響，因為它們的影響將是反攤薄，由於本公司的淨虧損。由於本公司於各呈列期間均錄得淨虧損，故每股普通股基本及攤薄淨虧損相同。
下列已發行的潛在攤薄普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
可轉換優先股(如已轉換) | — | | | 9,371 | |
優先股權證 | — | | | 238 | |
| 普通股認股權證 | 36 | | | — | |
限售股單位及獎勵 | 62 | | | 59 | |
已發行和未償還的股票期權 | 4,498 | | | 2,001 | |
總計 | 4,596 | | | 11,669 | |
10. 承付款和或有事項
本公司不時面對因正常業務運作而引起的訴訟、調查及索償。截至2024年3月31日，公司沒有重大未決或威脅訴訟。
在正常的業務過程中，該公司與其員工、許可人、供應商和服務提供商簽訂了包含各種賠償的合同。此外，本公司對目前或過去應本公司要求以該等身分服務的董事及高級職員作出補償。截至2024年3月31日，該公司在這些安排下的最大風險敞口未知。該公司預計不會確認與這些安排有關的任何重大損失。
11. 退休計劃
公司為員工的利益制定了固定繳款401(K)計劃(簡稱401(K)計劃)。公司的所有全職員工都有資格參加401(K)計劃，該計劃允許員工自願繳費，最高可達《國税法》允許的美元上限。從2022年1月開始，401(K)計劃還規定了公司定義的匹配繳款，最高可達合計總額。3%的客户
目錄表
阿爾託神經科學公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
員工有資格獲得的年度補償。該公司記錄的匹配捐款少於$0.1萬在截至的兩個月內2024年3月31日和2023.
12. 後續事件
MedRx里程碑
2024年4月，該公司宣佈了ALTO-101的陽性第一階段結果，ALTO-101是一種正在開發的治療精神分裂症的新型PDE4抑制劑。根據公司與MedRx之間的開發協議條款，在ALTO-101達到所需的藥代動力學曲線後，MedRx有資格獲得一筆里程碑式的付款，金額為$0.751000萬美元，以現金支付，以及46,875公司普通股的股份。公司將在截至2024年6月30日的三個月內確認這筆費用並支付相關款項。里程碑付款的股權部分是基於每股價格#美元。16.00基於MedRx協議的條款，並將導致發佈46,875普通股，這將受到一項鎖定協議的限制，在2024年7月31日之前不得出售股份。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關注釋。
正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，以下討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能與下面討論的大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下所確定的因素和第二部分第1A項下題為“風險因素”一節所列的因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，使命是通過利用神經生物學來開發個性化和高效的治療方案來重新定義精神病學。在我們創始人阿米特·埃特金博士十多年研究的基礎上，我們的目標是深入瞭解大腦功能，並通過使用治療方法更有效地將患者與正確的藥物匹配，如果獲得批准，這些治療方法是為特定患者羣體量身定做的。因此，我們相信我們可以幫助患者避免在找到一種對其有反應的治療之前嘗試多種無效治療的漫長過程，這可能會幫助患者更快地好轉。我們的平臺對神經認知評估、腦電和可穿戴設備收集的數據應用嚴謹的數據科學和強大的分析，通過從我們的可擴展和專有的精密精神病學平臺獲得的見解，我們的目標是發現基於大腦的生物標記物，以更好地識別哪些患者更有可能對我們的新產品候選產品做出反應。我們的方法旨在通過使用神經生物學特徵來識別更同質的患者羣體，來改善患者結果，並增加我們的候選產品臨牀成功的可能性和商業影響。我們建立並利用來自中樞神經系統(CNS)疾病的數千名患者的大量縱向臨牀和生物標記物數據集，我們認為這些數據集是將我們的方法應用於眾多患者羣體的基礎。最終，如果我們取得成功，我們相信我們的方法可以大大改進傳統的、全能的中樞神經系統藥物開發方法。我們目前的產品線包括五個臨牀階段的資產，最初針對的是嚴重抑鬱障礙(MDD)和精神分裂症人羣，這些人羣的特點是獨立的基於大腦的生物標誌物。我們的每個臨牀階段候選產品都經過了至少第一階段臨牀試驗的評估，並觀察到耐受性良好。我們最先進的計劃，包括我們正在進行的後期(2b期或更晚)試驗中正在評估的兩種候選產品，都得到了生物標誌物表徵人羣中臨牀活動的前瞻性複製證據的支持。
我們已經成功地完成了我們兩個最先進的候選產品ALTO-100和ALTO-300的2a期試驗，分別在200多名患者身上進行。在每一項試驗中，我們根據客觀定義的生物標記物圖譜確定了表現出更大反應的患者羣體，然後在同一試驗中的獨立數據集中前瞻性地複製了這些生物標記物的發現。基於這些生物標記物的發現，我們啟動了一項安慰劑對照、雙盲、隨機的2b期試驗，研究對象為以客觀生物標記物為特徵的MDD患者。具體地説，在ALTO-100第二階段試驗中，我們的目標是招募266名患者接受治療在以認知生物標記物為特徵的MDD中，我們預計將在2024年下半年報告該試驗的背線數據；在ALTO-300的2b期試驗中，我們的目標是招募200名以腦電生物標記物為特徵的MDD患者，我們預計將在2025年上半年報告該試驗的背線數據。我們估計這兩項中的一項或全部WO個獨立的生物標誌物存在於大約四分之三的MDD人羣中。我們計劃在2024年6月18日的C型會議上與美國食品和藥物管理局(FDA)一起審查ALTO-100的開發和我們的生物標記物方法。
除了我們的兩個最先進的計劃，我們最近啟動了一項概念驗證，或POC，試驗評估了一種新型組胺H3受體反向激動劑ALTO-203在MDD和較高水平的快感缺乏或缺乏動力或快感的患者中的應用。第二階段POC試驗的目標是招募60名患者，我們預計將在2025年上半年報告該試驗的背線數據。我們還在開發ALTO-101，這是一種新型的PDE4抑制劑，適用於與精神分裂症或CIAS相關的認知障礙患者。2024年4月，我們報告了一項健康志願者試驗的陽性第一階段數據，該試驗評估了ALTO-101的專利透皮製劑。在試驗中，與口服ALTO-101相比，經皮給藥的ALTO-101導致了顯著更高的血漿藥物暴露和更有利的耐受性。我們計劃在2024年上半年啟動一項第二階段POC試驗，評估ALTO-101在CIAS患者中的應用。我們還計劃開發ALTO-202，作為我們的新型口服N-甲基-D-天冬氨酸，或NMDA，受體拮抗劑，用於治療MDD患者。
我們的臨牀階段候選產品渠道如下所示：
自2019年成立以來，我們通過進行臨牀試驗和臨牀前研究，建立我們的精密精神病學平臺，並招聘管理和技術人員來支持這些操作，將我們幾乎所有的資源投入到我們候選產品的研究和開發中。到目前為止，我們的運營資金主要來自大約275.6美元和100萬美元來自股權融資（包括我們的首次公開募股或IPO以及我們可轉換優先股的IPO前銷售）以及我們貸款和擔保協議下的借款。
我們沒有從產品銷售中產生任何收入，並且出現了複發性自我們成立以來一直虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1，340萬美元和730萬美元實際上。截至 2024年3月31日，我們有一個累積赤字， 9040萬美元.我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和負運營現金流。我們預計，隨着我們的持續活動，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，特別是因為我們：
•繼續推進我們候選產品的臨牀開發，包括正在進行的2b期臨牀試驗中的ALTO-100和ALTO-300，正在進行的概念驗證試驗中的ALTO-203，以及計劃中的概念驗證試驗中的ALTO-101；
•通過臨牀開發推進更多的候選產品；
•需要大量生產我們的候選產品，以支持未來的臨牀試驗或潛在的商業化；
•為我們任何成功完成臨牀開發的候選產品尋求營銷授權；
•獲得或許可其他候選產品或技術；
•根據當前或未來的任何許可協議支付里程碑、特許權使用費或其他付款；
•獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合；
•爭取吸引和留住新的和現有的技術人員；以及
•增加運營、法律、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的產品開發和臨牀執行，以及支持我們向上市公司的過渡。
我們不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與發展內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。
因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的運營活動，因為我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，併為我們的候選產品做準備，如果我們的任何候選產品獲得批准，就開始商業化。在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過公開或私下出售股權、政府或私人團體贈款、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)來為我們的運營活動提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。
如果我們無法獲得資金，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴張或商業化努力，這可能會對我們的業務前景造成不利影響，或者我們可能無法繼續運營。雖然我們繼續推行這些計劃，但無法保證我們能按我們可接受的條件成功獲得足夠資金，以資助持續經營（如果有的話）。
自.起2024年3月31日，我們有現金和現金等價物2.059億美元。在截至以下三個月內2024年3月31日，我們籌集的淨收益約為1.329億美元通過我們的IPO。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們到2027年的運營費用和資本支出需求。見“--流動性和資本資源”。
經營成果的構成部分
運營費用
研究和開發費用
研發開支主要包括開發候選產品以及平臺和技術建設工作所產生的成本，包括：
•人員費用，包括我們從事研發職能的員工的工資、福利和股票薪酬費用；
•與我們候選產品的臨牀開發相關的費用，包括與臨牀站點和合同研究組織或CRO達成的協議；
•與許可協議和資產收購有關的費用；
•與我們當前或未來候選產品相關的藥品生產成本和藥品供應成本；
•從事研究和開發職能的外部顧問的費用；
•與監管事務有關的費用；以及
•維護許可的費用和根據我們的第三方許可協議應支付的其他金額。
我們將研究及開發成本於產生期間支銷。某些活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估、使用我們供應商提供給我們的信息以及分析我們臨牀試驗或其他服務的進度來確認的。於任何報告期末釐定應計開支結餘時須作出重大判斷及估計。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，隨着我們推進候選產品進入後期臨牀試驗並通過後期臨牀試驗、尋求監管部門對候選產品的批准、建立我們供應和營銷產品（如獲得批准）的運營和商業能力，以及擴大候選產品的渠道，我們的研發費用將在可見的將來大幅增加。
進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。此外，處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們候選產品的實際成功概率可能受到各種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、臨牀試驗的進行、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們的研究和開發項目的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時和在多大程度上將從以下方面獲得收入
如果獲得FDA和其他適用監管機構的批准，我們候選產品的商業化和銷售。
根據以下因素，我們未來的研發成本可能會有很大差異：
•我們臨牀開發活動的時間和進度；
•我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；
•根據現有的或任何未來的許可或合作協議或資產收購到期的任何里程碑付款的金額和時間；
•參與我們臨牀試驗的患者數量，以及每個參與者的臨牀試驗成本；
•批准我們的候選產品所需的臨牀試驗的數量和持續時間；
•我們的臨牀試驗包括了多少個地點，以及這些地點的位置；
•在增加試驗地點和在我們的臨牀試驗中招募參與者方面出現延遲或困難；
•患者輟學率或中止率；
•監管當局要求的潛在額外安全監測；
•我們的產品候選開發階段；
•我們候選產品的有效性和安全性；
•適用監管機構（包括FDA和非美國監管機構）批准的時間、接收和條款；
•在我們的候選產品獲得批准(如果有的話)後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全概況；
•競爭面貌的變化；
•我們在多大程度上建立額外的戰略合作或其他安排；以及
•任何業務中斷對我們的運營或與我們合作的第三方的影響。
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。
隨着我們的CMO開發規模化的商業製造流程，我們還預計會產生巨大的製造成本。然而，我們認為，目前還不可能通過商業化準確地預測費用。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務、企業及業務發展以及行政職能人員的薪金及其他相關成本，包括以股票為基礎的薪酬。一般和行政費用還包括法律、專利、會計、信息技術、審計、税務和諮詢服務的專業費用、差旅費和設施相關費用，其中包括直接折舊費用和設施租金和維護費的分配費用以及其他運營成本。
我們預計，隨着我們擴大員工數量，以支持我們對候選產品的持續研究和開發，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計與上市公司運營相關的費用將增加，包括與會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，與遵守美國證券交易委員會規則和規定以及適用於在全國性證券交易所上市的公司的上市標準相關的成本，董事和高管保險成本，以及投資者關係成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而沒有加入第三方商業化合作，我們預計將產生與建立銷售和營銷團隊以支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額費用。
其他收入(費用)
其他收入（費用）主要包括現金和現金等值物的利息收入、貸款和擔保協議項下借款的利息費用以及未償還優先股授權證負債公允價值的非現金變化。 截至2024年3月31日止的三個月內，與首次公開募股相關，A系列優先股憑證以普通股淨行使和結算，K2憑證被轉換為普通股憑證（請參閲本季度報告其他地方未經審計的簡明綜合財務報表的註釋8）;因此，這兩份憑證均被視為股權工具。 因此，未來期間優先股證的公允價值不會發生增量變化。
經營成果
比較 截至2024年3月31日的三個月和2023年
下表總結了我們的運營結果 截至2024年3月31日的三個月和2023年（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | $ | 9,952 | | | $ | 5,609 | |
| 一般和行政 | 4,434 | | | 1,592 | |
| 總運營費用 | 14,386 | | | 7,201 | |
| 運營虧損 | (14,386) | | | (7,201) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息收入 | 1,558 | | | 230 | |
| 利息支出 | (346) | | | (324) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (243) | | | 11 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 969 | | | (83) | |
| 淨虧損 | $ | (13,417) | | | $ | (7,284) | |
研究和開發費用
下表總結了我們在所示期間按項目列出的研究和開發費用 (單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| |
直接外部計劃支出： | | | |
ALTO-100 | $ | 2,207 | | | $ | 1,494 | |
ALTO-300 | 1,116 | | | 468 | |
Alto-101 | 406 | | | 114 | |
ALTO-203 | 620 | | | 22 | |
其他臨牀研究進展 | 403 | | | 328 | |
許可證 | 24 | | | 17 | |
內部和未分配費用： | | | |
與人事有關的成本 | 4,353 | | | 2,787 | |
其他未分配費用 | 823 | | | 379 | |
研發費用總額 | $ | 9,952 | | | $ | 5,609 | |
截至2024年3月31日的三個月，研發費用為1000萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為560萬美元。增加430萬美元的主要原因是：
•增加約140萬美元，與我們正在進行的ALTO-100臨牀試驗和2023年開始的ALTO-300 2b階段臨牀試驗有關；以及
•與薪金和人事有關的費用增加160萬美元，其中包括50萬美元的非現金股票薪酬。
一般和行政費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用為440萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為160萬美元。增加280萬美元，主要原因如下：
•薪金和與人事有關的費用增加170萬美元，其中包括120萬美元的非現金和股票薪酬；以及
•90萬美元的增長，主要是與上市公司相關的專業費用。
其他收入(費用)
在截至2024年3月31日的三個月裏，與截至2023年3月31日的三個月相比，其他收入淨增加了110萬美元。增加的主要原因是利息收入增加130萬美元，這是由於我們的貨幣市場基金因投資的現金餘額增加而產生的利息增加，但與K2權證的公允價值變化相關的支出20萬美元被抵消，K2權證在緊接轉換為普通股權證之前重新計量，該變化發生在首次公開募股時。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，這些產品正處於不同的開發階段，我們預計在幾年內不會從我們的任何候選產品的銷售中產生收入，如果有的話。隨着我們在發展的各個階段取得進展，我們預計，與歷史時期相比，我們在未來幾個季度和幾年將蒙受越來越多的損失。到目前為止，我們主要通過股權融資(包括我們的首次公開募股和可轉換優先股的首次公開募股和上市前銷售)以及根據我們的貸款和擔保協議的借款獲得的總計約275.6美元的淨收益為我們的運營提供資金。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有2.059億美元和8250萬美元的現金和現金等價物。
貸款和擔保協議
2022年12月，我們與貸款人K2 HealthVentures LLC(作為貸款人的行政代理)和Ankura Trust Company，LLC(作為貸款人的抵押品代理)簽訂了貸款協議。貸款協議規定本金總額最多為3,500萬美元的定期貸款，我們統稱為定期貸款，包括1,000萬美元的第一批定期貸款、兩批每批750萬美元的後續定期貸款，每批貸款將在實現某些以時間為基礎的臨牀里程碑時提供資金，以及一筆額外的最高1,000萬美元的未承諾部分定期貸款，或第四批。我們在簽訂貸款協議時提取了1,000萬美元，截至2023年12月31日，我們在定期貸款項下有1,000萬美元的未償還本金餘額。根據貸款協議的條款，我們有可能從剩餘的2,500萬美元信貸安排中獲得至多1,000萬美元。
定期貸款將於2026年12月1日到期。貸款協議規定只收取利息至2025年1月1日，並可根據若干條件延展至2026年1月1日，之後貸款須按月等額償還至到期日，詳情請參閲本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註4。
現金流
下表彙總了所示每個期間的現金流量淨額活動(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月
3月31日， |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| | | | | |
用於經營活動的現金淨額 | | | | | $ | (10,983) | | | $ | (7,524) | |
用於投資活動的現金淨額 | | | | | (224) | | | (21) | |
融資活動提供的現金淨額 | | | | | 134,559 | | | 25,000 | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | | | | (5) | | | (19) | |
現金及現金等價物淨增加情況 | | | | | $ | 123,347 | | | $ | 17,436 | |
經營活動
經營活動中使用的現金淨額為$11.01000萬美元截至2024年3月31日的三個月，與$7.5 百萬美元截至2023年3月31日的三個月.現金使用量的增加主要是由於淨虧損增加610萬美元，主要是由於我們在研發費用方面的支出增加。淨虧損的增加被基於非現金股票的薪酬支出的增加所抵消，在截至2024年3月31日的三個月中，非現金股票薪酬支出增加了170萬美元，達到220萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為50萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的淨虧損增加了110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的應付賬款減少了60萬美元。此外，由於與預付保險相關的預付資產增加，業務中使用的現金流增加。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額為$0.21000萬美元截至2024年3月31日的三個月，用於公司和臨牀試驗相關的資本支出，特別是我們臨牀試驗中使用的腦電圖機。用於投資活動的現金淨額截至2023年3月31日的三個月並不重要。
融資活動
融資活動提供的淨現金為 $134.61000萬美元截至2024年3月31日的三個月主要與我們首次公開招股發行9,246,000股普通股有關向公眾公佈的發行價為每股16.00美元，抵消了截至2024年3月31日的三個月支付的290萬美元的其他發行費用。
融資活動提供的淨現金為 $25.01000萬美元截至2023年3月31日的三個月，與發行B系列可轉換優先股有關。
未來的資金需求
我們相信，我們現有的2.059億美元現金和現金等價物將足以支付我們到2027年的運營費用和資本支出需求。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更快地花費我們的資本資源。
我們將需要大量的額外資金來開發我們的候選產品，併為可預見的未來的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們當前和未來候選產品的臨牀試驗的範圍、時間、進度和成本；
•我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；
•為我們當前和未來的候選產品準備和接受監管審查的成本、時間和結果；
•製造我們的候選產品的成本和時機；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；
•建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間；
•向我們現有或未來的供應商、合作者或許可人支付任何里程碑和特許權使用費的時間；
•我們努力加強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持我們的候選產品開發的人員；
•與上市公司相關的成本；
•我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；
•我們在多大程度上就我們的任何計劃達成許可或合作安排；以及
•未來商業化活動的成本和時間，包括我們的候選產品的製造、營銷、銷售和分銷，如果它們獲得營銷批准的話。
在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過公開或私下出售股權、政府或私人團體贈款、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的現金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋我們股東的所有權利益。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利的條款授予許可證，和/或可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時以可接受的條件通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們當前或任何未來候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
合同義務和承諾
除了為我們的運營提供資金的持續需求外，截至2024年3月31日主要由我們定期貸款項下的債務組成。有關我們定期貸款的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註4。
我們在正常業務過程中與臨牀試驗地點和臨牀用品製造商以及臨牀前研究和臨牀試驗、研究用品以及用於運營目的的其他服務和產品的供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此，我們認為我們根據這些協議承擔的不可取消的債務不是實質性的。
此外，我們在正常的業務過程中與臨牀試驗地點、CRO、CMO和其他研究和開發服務供應商簽訂協議。此類協議一般LLY規定，在有限的書面通知下可以終止合同。因此，這些付款不包括在我們上文討論的合同義務中。有關我們的合同義務和承諾的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註10。
我們也是某些協作和許可協議的一方，我有一些合同義務。這些合同義務可能使我們有權接受或有義務支付某些款項。這些付款的數額和時間是未知或不確定的，因為我們無法估計將承擔這些付款義務的事件的時間或可能性。根據我們現有的許可協議，我們有里程碑、版税和/或應向第三方支付的其他款項。
與斯坦福大學的許可協議
2019年12月，我們與利蘭·斯坦福初級大學或斯坦福大學董事會簽訂了獨家許可協議，即斯坦福協議，該協議隨後於2020年5月和2023年12月進行了修訂。根據《斯坦福協議》的條款，我們獲得了一份全球範圍內具有版税的許可，僅有權在獨家期限內根據與腦刺激、腦電和功能性磁共振相關的五個專利系列的某些專利權，或斯坦福許可的專利，以及根據斯坦福許可專利或斯坦福許可技術所涵蓋的發明相關的技術，製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可產品，以用於任何適應症。關於斯坦福協議財務條款的詳細説明，見簡明綜合財務報表附註5。有關斯坦福協議條款的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“營業執照和其他協議”的部分。
與賽諾菲簽訂的許可協議
2021年5月，我們與賽諾菲訂立了許可協議，或賽諾菲協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家的、承擔特許權使用費的許可，有權根據賽諾菲與PDE4抑制劑化合物(現為ALTO-101)相關的某些專利權利和技術訣竅，再許可使用、使用、開發、已開發、製造、已製造、已商業化、已商業化或以其他方式利用ALTO-101和含有ALTO-101的產品或賽諾菲許可產品，用於所有人類的治療、預防和診斷用途。我們還獲得了非獨家的全球許可，可以使用由指定第三方授權給賽諾菲的某些其他指定專有技術，僅針對帕金森氏症使用賽諾菲許可的產品。關於賽諾菲協議的財務條款的詳細説明，見簡明合併財務報表附註5。有關賽諾菲協議條款的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“營業執照和其他協議”的部分。
與Cerecor的許可協議
2021年5月，我們與Cerecor Inc.(N/k/a Avalo Treateutics，Inc.)或Cerecor簽訂了專利和技術許可協議，或Cerecor協議，根據該協議，我們獲得了獨家的全球特許使用費許可，有權根據Cerecor擁有或控制的與NR2B抑制劑化合物(現為ALTO-202)相關的某些專利權利和技術訣竅進行再許可，包括Essex Chemie AG或Merck向Cerecor許可的某些權利，以研究、開發、製造、製造、使用、進口、提供和銷售ALTO-202以及含有ALTO-202、202和ALTO-202的產品或Cerecor許可的產品，用於預防、診斷和/或治療人類的所有疾病。有關Cerecor協議財務條款的詳細説明，見簡明合併財務報表附註5。有關Cerecor協議條款的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中標題為“營業執照和其他協議”的部分
Teva資產購買協議
於2021年10月，吾等與Teva製藥工業有限公司及其聯屬公司Cephalon，Inc.或共同Teva訂立資產購買協議或Teva協議，據此吾等收購ALTO-203及特定相關化合物或Teva收購化合物的專利、專有技術及其他權利，並承擔所有與此相關的收購後負債。有關Teva協議條款的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“營業執照和其他協議”的部分。
Palisade資產購買協議
2021年10月，我們與Palisade Bio，Inc.或Palisade簽訂了資產轉讓協議或Palisade協議，根據該協議，我們獲得了ALTO-100的所有專利、專有技術和其他權利。截至2016年12月1日，Palisade還將陶氏農業科學有限責任公司與Palisade(f/k/a Neuralstem，Inc.)之間的特定獨家許可協議或Dow協議轉讓給我們，並根據該協議轉讓、轉讓、轉讓了對該協議的所有權利、所有權和權益，根據該協議，我們授予了涉及ALTO-100製造過程中的中間化合物的專利權。為.
關於Palisade協議財務條款的詳細説明，見簡明綜合財務報表附註5。有關Palisade協議和與陶氏農業科學有限責任公司的相關許可協議條款的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“商業許可證和其他協議”的部分。
與MedRx的許可協議
2023年9月，我們與MedRx Co.，Ltd.或MedRx簽訂了聯合開發和許可協議，或稱MedRx協議，根據MedRx與透皮給藥相關的某些專利權和技術訣竅，我們獲得了獨家的、可再許可的全球許可，有權再許可用於所有治療、預防和診斷用途的經皮釋放藥物產品(不包括任何臨牀前開發)、製造和商業化。我們根據我們擁有或控制的與ALTO-101相關的某些專利權和專有技術授予MedRx獨家、可再許可的全球許可，包括根據賽諾菲協議向我們授予的某些專利和技術訣竅，僅用於根據MedRx協議以及我們與MedRx將訂立的單獨製造和供應協議為我們進行MedRx許可產品的臨牀前開發和製造。關於MedRx協議的財務條款的詳細説明，見簡明綜合財務報表附註5。有關MedRx協議條款的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“營業執照和其他協議”的部分。
2024年4月，我們根據MedRx協議實現了一個里程碑，將在截至2024年6月30日的三個月內向MedRx支付75萬美元現金併發行46,875股我們的普通股，見本季度報告其他部分簡明綜合財務報表附註12中的討論。除了MedRx協議下的里程碑外，我們無法估計根據我們現有的許可協議應於何時向第三方支付里程碑、特許權使用費和/或其他款項，而且截至2024年3月31日，這些事件都不太可能發生。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，在完成IPO後，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節進行審計的內部控制，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。尤其是在我們的在Form 10-K的年度報告中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。相應地，In本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的要求採用新的或修訂的會計準則；然而，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。在下列最早出現的情況下，我們將不再是“新興成長型公司”：(I)年收入達到或超過1.235美元的財政年度的最後一天；(Ii)根據美國證券交易委員會規則，我們首次有資格成為大型加速申報公司的日期；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)在我們首次公開募股五週年(2029年12月31日)之後結束的財政年度的最後一天。
我們也是《交易法》中定義的“較小報告公司”。即使我們不再是一家新興增長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用一些規模化的披露，以較小的報告公司為例，只要我們非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股在我們第二財政季度最後一個營業日測量不到2.5億美元，我們就可以利用這些規模化的披露，或者在最近完成的財年，我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財年的最後一個營業日測量不到7億美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b—2條的定義，我們是一家規模較小的報告公司，無需提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被(1)記錄、處理、彙總,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在截至2024年3月31日的期間評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計及評估我們的披露監控及程序時，管理層認識到，任何監控及程序，無論設計及運作如何妥善，均只能為達致預期監控目標提供合理保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益高的控制制度固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，而未被發現。
第II部
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
投資於我們的普通股冒着高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括本季度報告中其他部分包含的我們的綜合財務報表及其相關注釋，以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
與我們的業務相關的選定風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本“風險因素”一節中有更全面的描述，包括：
•我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有產品商業化歷史，自成立以來一直蒙受巨大虧損。我們預計在可預見的未來會出現大量且不斷增加的虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。
•臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。
•我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果在需要時或在我們可以接受的條件下無法獲得額外資金，可能會導致我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。
•我們嚴重依賴從我們的平臺收集的生物標記物數據。我們目前預計，我們的某些候選治療產品將要求我們開發並獲得FDA對此類候選治療產品的配套診斷。我們希望在第二階段會議結束時與FDA就ALTO-100和ALTO-300的配套診斷開發展開討論。如果FDA不同意我們基於生物標記物的方法，或者如果我們無法成功開發並獲得監管機構對利用我們平臺所需的某些配套診斷工具的批准，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
•即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作伙伴獲得我們候選產品商業化的批准，並且可能需要額外的時間來獲得我們作為藥物/設備組合產品開發的任何候選產品的營銷授權。
•即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法達到醫生、患者和醫學界其他人對商業成功所必需的市場接受度，在這種情況下，我們可能不會產生顯著的收入或盈利。
•我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立保險的程度，足夠的補償水平，以及
優惠的價格政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
•我們的業務取決於我們的候選產品的成功。如果我們最終不能成功地將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
•我們依靠並打算繼續依靠我們的內部臨牀開發專業知識來進行我們當前和未來的臨牀試驗，包括內部團隊和系統以及外部供應商和CRO。如果我們的團隊不能根據我們的戰略執行、遵守監管要求或有效地進行試驗，我們獲得監管批准的能力可能會被推遲，我們的業務可能會受到實質性損害。
•我們貸款協議的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制，並可能導致我們的股東股權稀釋。如果我們通過債務融資籌集更多資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們經營業務的能力，或者導致我們普通股投資者的進一步稀釋。
•競爭產品可能會減少或消除我們的候選產品在當前或未來的適應症中的商業機會。如果我們的競爭對手比我們更快地開發技術或候選產品，或者他們的技術比我們更有效或更安全，我們開發現有產品併成功將其商業化的能力可能會受到不利影響。
•我們依賴於我們的管理層和其他臨牀和科學人員的服務，包括我們的內部臨牀運營團隊，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理人員或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。
•如果我們無法為我們的平臺、技術、候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。此外，我們發佈的涵蓋候選藥品的物質組成專利可能會在某個日期到期，使我們的專利不會阻止競爭對手在任何適用的法規排他性到期後開發、製造和營銷與我們候選產品相同的產品。例如，我們在ALTO-100中的成分物質專利將於2024年到期，涉及其製造方法的專利將於2030年到期，我們在ALTO-202中的成分物質專利將於2024年到期，在美國將分別於2024年和2026年到期(化合物)和2035年(晶型)，我們在ALTO-203中的成分物質專利將於2027年到期，在所有情況下都不考慮P在期限延長或調整時，並假設支付所有適用的維護、續訂和年金費用。
•我們開發和商業化我們的候選產品、我們的平臺或其他技術的權利在很大程度上受制於其他公司授予我們的許可證的條款和條件，例如斯坦福大學、賽諾菲和MedRx。這些許可證的條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。例如，根據我們與斯坦福大學的獨家許可協議條款，我們的專利權在2029年12月之前是獨家的，到那時此類權利將成為非獨家的，我們在與此類專利所涵蓋的發明相關的特定技術下的權利也是非獨家的。此外，如果我們未能履行我們在協議中的義務，根據這些協議，我們可能會失去對我們的業務至關重要的這些權利，或者獲得候選產品的開發或商業化權利，或者從第三方獲得數據。
•專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。
•我們可能會與我們當前或未來的授權人或合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資金需求相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，沒有產品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們發現和開發候選產品的方法以及我們未來生存能力的前景。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限。我們成立於2019年，到目前為止，我們的業務僅限於組織、人員配備和資助我們的公司，授權我們的技術，以及開展研究和開發活動，包括開發我們的平臺，為我們的候選產品進行臨牀試驗，以及建立我們的智力產品組合。如果我們成功地獲得了候選產品的監管批准，我們最終將需要從一家專注於開發的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。
我們基於我們的平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何在臨牀開發中成功的候選產品或具有商業價值的產品。此外，作為一個組織，我們還沒有證明有能力獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動，或創造收入。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤以及其他已知或未知因素。因此，您應該考慮我們的前景，考慮到公司在臨牀開發中經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司。如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
自成立以來，我們已蒙受重大損失。我們預計在可預見的將來會產生重大且不斷增加的虧損，可能永遠無法實現或維持盈利能力。
對生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性，因為它涉及大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，獲得監管部門的批准，併成為商業可行性。我們並無獲批准作商業銷售之產品，且迄今為止並無從產品銷售中產生任何收益。因此，我們並不盈利，自成立以來，每個期間都產生了重大虧損，我們預計在可預見的將來會產生重大虧損。
這三個月截至2024年和2023年3月31日，我們的淨虧損分別約為1340萬美元和730萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為9040萬美元。我們幾乎所有的損失都是由費用引起的。D用於收購和開發我們的管道和平臺、研發和臨牀試驗成本，以及與我們運營相關的一般和行政成本。我們預計在可預見的未來將遭受重大損失，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們預計這些損失將會增加。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
•對ALTO-100、ALTO-300、ALTO-101、ALTO-203、ALTO-202進行進一步的臨牀試驗，推進我們的臨牀前計劃進入臨牀；
•確定其他候選產品，並通過許可證或其他收購從第三方獲得這些候選產品的權利，並開展開發活動，包括臨牀前研究和臨牀試驗；
•獲取我們當前和未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應的製造；
•為我們的候選產品或任何未來的候選產品尋求監管批准；
•將我們當前的候選產品或任何未來的候選產品商業化，如果批准的話；
•朝着我們成為一家能夠支持商業活動的綜合生物製藥公司的目標邁進一步，包括建立銷售、營銷和分銷基礎設施；
•吸引、聘用和留住合格的臨牀、科學、運營和管理人員；
•增加和維護業務、財務和信息管理系統；
•保護、維護、執行和捍衞我們在知識產權組合中的權利；
•防禦第三方的幹擾、侵權和其他知識產權索賠(如果有)；
•解決任何相互競爭的療法和市場開發；
•由於宏觀經濟條件、地緣政治衝突或其他全球事件(包括新冠肺炎疫情的殘餘影響)，我們的臨牀前研究或臨牀試驗以及我們候選產品的監管批准出現任何延誤；以及
•產生與上市公司運營相關的額外成本，包括法律、會計和其他費用。
我們並無獲批准作商業銷售之候選產品，亦無銷售產品產生任何收益。我們的盈利能力和保持盈利能力取決於我們創造收入的能力。我們預計不會產生重大收入（如有），除非及直至我們單獨或與合作者一起，能夠獲得監管部門批准，併成功商業化，用於我們的初始和潛在額外適應症的候選產品之一，或我們可能開發的任何其他候選產品。
成功的商業化將需要實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得監管機構，包括這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們或我們未來的任何合作伙伴可能獲得監管機構批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度，或者我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何未來的合作者可能永遠不會在這些活動中成功，即使我們成功了，或者任何未來的合作者成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。此外，如果FDA或任何類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗，或者如果在完成我們的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。
即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們預計將產生大量的開發成本和其他支出，以開發和營銷其他候選產品。我們也可能遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率以及我們創造收入或籌集額外資本的能力。我們過往虧損及預期未來虧損已並將繼續對我們的股東權益及營運資金產生不利影響。我們未能實現盈利並保持盈利可能會壓低普通股的市場價格，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、多樣化產品供應或繼續運營的能力。如果我們繼續像過去一樣遭受損失，您可能無法從投資中獲得任何回報，並可能失去全部投資。
我們將需要大量額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時或在我們可接受的條件下獲得額外的資金，可能會導致我們延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。
我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量現金，對我們當前和未來的候選產品進行進一步的研發、臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，並在獲得監管部門的批准後推出和商業化任何產品。
AS截至2024年3月31日，我們擁有2.059億美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至財務報告之日，我們現有的現金和現金等價物本季度報告，包括首次公開募股籌集的資金，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能與我們的預期有很大差異，無論如何，我們都將需要額外的資本來完成我們目前任何項目的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的計劃和候選產品的開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要的實際資金
開發以及任何經批准的營銷和未來商業化活動(如果有)。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們當前或未來候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、時間、進度、成本和結果；
•監管部門批准我們當前或未來的候選產品所需的臨牀試驗數量；
•對我們當前或未來的任何候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•與獲得或許可其他候選產品、技術或資產相關的成本，包括與我們的收購和許可相關的任何里程碑、使用費或其他到期付款的時間和金額；
•生產我們當前或未來候選產品的臨牀和商業用品的成本；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間，包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠；
•在我們的臨牀試驗中，我們的平臺在識別目標患者羣體和利用我們的方法豐富患者羣體方面的有效性；
•我們維持現有和建立新的戰略合作或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；
•未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；
•我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；
•吸引、聘用和留住技術人員的費用；
•作為一家上市公司的運營成本；
•我們有能力建立一個商業上可行的定價結構，並從第三方和政府付款人那裏獲得承保和足夠補償的批准；
•我們緩解不利宏觀經濟狀況或地緣政治事件影響的能力，包括新冠肺炎疫情的殘餘影響，烏克蘭與俄羅斯和中東持續的衝突，中國的地緣政治緊張局勢，最近的銀行倒閉，通貨膨脹和利率上升，或其他因素對我們臨牀前和臨牀開發或運營的影響；
•競爭的技術和市場發展的影響；以及
•我們收購或投資於業務、產品和技術的程度。
我們將需要大量額外資本來實現我們的業務目標。額外的資金可能不會及時、以優惠的條件或根本不能獲得，而且如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件導致的市場波動，包括烏克蘭和俄羅斯之間以及中東持續的衝突、中國的地緣政治緊張局勢、最近的銀行倒閉、通貨膨脹和利率上升，或其他因素可能會進一步不利影響我們在需要時獲得資本的能力。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。任何未來的債務融資和優先股融資，如果可用，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。
如果我們通過未來的合作、許可和其他類似的安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能不符合
對我們有利和/或這可能會降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時或在我們接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。
我們的許可證和資產收購協議中的債務可能會對我們的股東造成稀釋，可能會耗盡我們的現金資源，或者可能導致我們產生債務來履行付款義務。
根據我們某些許可和收購協議的條款，此類協議的交易對手有權在發生某些事件時獲得大量或有付款。例如，根據我們與賽諾菲的許可協議條款，我們將被要求在實現與ALTO-101有關的某些一次性技術開發和監管批准里程碑時，向賽諾菲支付高達中低至兩位數的總金額，如果獲得監管批准，則最高可達總金額102.0美元的商業里程碑付款，以及按百分比從中位數到高位數到個位數的全球年度淨銷售額分級特許權使用費。根據我們與Cerecor的許可協議條款，如果我們實現了ALTO-202的某些開發、監管和首次商業銷售里程碑，我們將被要求向Cerecor或Merck支付總計5910萬美元，具體取決於里程碑。如果我們成功地將ALTO-202商業化，我們將被要求向默克公司的銷售里程碑支付高達1,500萬美元的費用。開始於在我們首次商業銷售ALTO-202之日，我們還有義務向默克和Cerecor支付按個位數較高的百分比計算的全球總年淨銷售額的分級特許權使用費，以及與診斷產品配套的潛在付款。根據我們與Teva達成的資產購買協議，我們獲得了ALTO-203的權利，在實現某些開發和監管批准里程碑時，我們可能需要支付總計2700萬美元，為實現某些分級銷售里程碑，我們可能需要支付高達3500萬美元，以及全球年度淨銷售額的分級特許權使用費，百分比從中位數的個位數到10%不等。根據我們與MedRx的聯合開發和許可協議，我們需要向MedRx支付總計110萬美元的費用或ALTO-101的某些開發和首個商業銷售里程碑的實現，相對於第一個適應症(其中150萬美元應支付給MedRx，與通過現金和我們普通股的股票實現所需的ALTO-101的藥代動力學曲線有關)，這是ALTO-101的每一個額外批准的獨特適應症在中期的個位數百萬美元的額外里程碑，例如以及基於實現全球年度淨銷售總額高達1.1億美元的指定水平以及全球年度淨銷售額的個位數特許權使用費的銷售里程碑。如果我們對包含ALTO-100或源自我們從Palisade收購的資產的產品實現了某些開發和監管批准里程碑，我們將需要向Palisade支付總計高達450萬美元的費用。請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分-流動性和資本資源-合同義務和承諾有關這些協議的其他信息，請參閲本季度報告的其他部分。
為了履行我們支付這些款項的義務，如果它們被觸發，我們可能需要發行股權或可轉換債務證券，這可能會對我們的股東造成稀釋，或者我們可能會使用現有的現金和現金等價物或產生債務義務來以現金支付義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，這些債務可能會阻礙我們在未來公開發行債券或股權證券或獲得第三方信用額度時籌集資金的能力。
候選產品開發和商業化相關風險
臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。我們可能會產生額外的成本或經歷延遲完成或最終無法完成我們當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化。
我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段，他們失敗的風險很高。特別是，我們利用我們的平臺來識別生物標記物並在表達某些生物標記物的患者羣體中進行臨牀試驗的方法尚未得到驗證，可能也不會被證明是成功的。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品對我們平臺確定的相關適應症患者羣體是安全有效的。臨牀前和臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身就不確定。在進行臨牀試驗的過程中，候選產品的失敗率通常很高，儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，以及
一個適應症中的結果可能不能預測另一個適應症中相同候選產品的預期結果。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或安全性狀況不佳。我們的某些候選產品之前接受了全人羣研究，沒有取得進一步開發的進展，或者沒有取得統計上的顯着結果。例如，ALTO-100在MADRS評分方面顯示出數字上的改善，但在先前的All-Comer人羣研究中並未取得統計上顯著的結果。不能保證我們在以生物標記物為特徵的患者羣體中對這些候選產品的結果將繼續下去，也不能保證我們的試驗結果將繼續與以前的All-Comer研究結果不同。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品取得了有希望的結果，但仍未能獲得此類候選產品的上市批准。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點。
此外，我們識別生物標記物並在表達這些生物標記物的患者羣體中進行臨牀試驗的方法是獨一無二的，未經證實，並且沒有FDA的重大先例，到目前為止，FDA還沒有肯定地採用我們的方法。啟動任何未來的臨牀試驗都需要最終敲定試驗方案，並向FDA提交IND或向類似的外國監管機構提交類似的申請以啟動臨牀研究。即使在我們提交材料後，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意我們已經滿足了他們開始臨牀試驗的要求，或者不同意我們的研究設計，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或修改我們的方案，或者對臨牀試驗的開始施加更嚴格的條件，這可能會導致我們臨牀前開發計劃的延遲和成本增加。FDA還有權要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們獲得任何候選產品的批准的能力產生重大影響。外國監管機構也可能做出類似的決定，併產生類似的影響。
大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，並且無法保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終將獲得成功或支持我們當前或未來候選產品的批准。
我們希望繼續依賴我們的臨牀試驗中心和臨牀試驗團隊，以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，包括參與者招募過程，我們對他們的表現的影響力有限。此外，我們將來可能會簽訂合作協議，根據該協議，我們的合作者將負責臨牀開發。我們或我們的合作者可能會因不可預見的事件或其他原因而延遲啟動或完成臨牀試驗，這可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們當前和未來候選產品商業化的能力，包括：
•監管機構，如FDA或類似的外國監管機構、機構審查委員會或倫理委員會，可能在允許我們啟動臨牀試驗之前施加額外要求，可能不授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始或進行臨牀試驗，可能不允許我們修改試驗方案，或者監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，並要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；
•我們可能會在與臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並可能在不同的試驗地點之間存在很大差異；
•識別、招募和培訓合適的臨牀研究者方面的延誤;
•IRBs拒絕批准、暫停或終止在調查地點進行的試驗，禁止招募更多的受試者，或者撤回對試驗的批准；
•臨牀試驗方案的變更或修改；
•臨牀試驗地點可能偏離試驗方案或退出試驗；
•我們的任何第三方承包商未能按照GCP要求或其他國家/地區適用的監管規則和指南履行職責；
•臨牀試驗所需的參與者數量可能比我們預期的要多，我們在尋找和招募足夠的合格患者參加我們的生物標記物指導試驗時可能會遇到困難，
臨牀試驗可能比我們預期的要慢，或者參與者可能退出或無法以高於我們預期的速度回來接受治療後的後續治療；
•受試者可能無法以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中，或無法返回接受治療後進行後續治療，包括受試者因運動而未能留在我們的試驗中；
•患者為我們正在開發候選產品的適應症選擇替代產品，或參與競爭性臨牀試驗；
•臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高；
•與我們的候選產品有關的數據或進行臨牀試驗所需的其他材料的質量或數量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；
•我們可能會在生產過程中遇到困難，或無法生產足夠數量的臨牀試驗候選產品；
•如果適用，我們可能會在開發和驗證臨牀試驗中使用的配套診斷方法方面遇到延遲；
•出現嚴重或嚴重意外藥物不良反應的受試者；
•可能被認為與我們的候選產品相似的同類藥物的其他治療方法的其他公司進行的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性、耐受性或療效的擔憂；
•我們可能缺乏足夠的資金來啟動或繼續我們的一項或多項臨牀試驗；
•選擇需要長時間臨牀觀察或對結果數據進行長時間分析的臨牀終點；
•生產我們的候選產品或其任何組件的工廠被FDA或類似的外國監管機構責令暫時或永久關閉，原因是違反了當前的良好製造實踐或cGMP、法規或其他適用要求，或製造過程中候選產品的交叉污染；
•對我們的製造工藝進行更改可能是必要的或需要的；
•第三方臨牀研究人員可能會失去執行我們臨牀試驗所需的執照或許可，並且可能無法按我們預期的時間表或與臨牀試驗規程、良好臨牀實踐或GCP或其他法規要求相一致地執行我們的臨牀試驗；
•第三方承包人不願或不能及時或準確地履行對我方的合同義務；
•第三方承包商可能會因違反監管要求而被FDA或其他政府或監管機構禁止或暫停或以其他方式進行懲罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，而我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷應用；以及
•我們候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出適當的安全性、耐受性或有效性，可能會產生負面或不確定的結果，或者可能無法改善現有的護理標準，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃。
臨牀試驗必須根據FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規和指導方針進行，並繼續接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的倫理委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或類似的外國監管機構、或數據安全監測委員會或數據安全監測委員會暫停或終止，我們可能會遇到延遲。暫停或終止可能是由於許多因素，包括未能按照法規要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點的不良結果、不可預見的安全問題或不良副作用、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。
修正案可能要求我們向監管機構或IRBs重新提交我們的臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而被推遲或終止。
許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成，或終止或暫停的因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。此外，FDA可能不同意我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。
我們目前與我們的合作者MedRx一起對我們的貼片配方藥物/設備組合候選產品進行臨牀前測試，未來可能會與其他學術、製藥和生物技術實體合作進行臨牀前和臨牀研究，在這些研究中，我們將我們的開發努力與我們的合作者的開發工作相結合。這種合作可能會受到額外的延誤，因為試驗的管理、合同談判、需要獲得多方同意，並可能增加我們未來的成本和開支。
此外，我們臨牀試驗中的某些主要或次要終點，包括我們目前正在進行的ALTO-100和ALTO-300的第二階段臨牀試驗，以及我們目前正在進行的針對MDD患者的ALTO-203第二階段臨牀試驗，都涉及醫生和/或患者的主觀評估，這可能會增加臨牀試驗結果的不確定性。例如，主要終點包括MADRS評分從基線到第六週的變化，這要求患者或檢查者在試驗開始和結束時就十種症狀進行問卷調查。這種評估和其他評估本質上是主觀的，這可能會增加臨牀試驗中臨牀結果的變異性，並在確定總體臨牀益處方面造成很大程度的不確定性。因此，這些主觀評估可能會使臨牀試驗設計複雜化，對研究顯示統計上顯著改善的能力產生不利影響，並通常通過引入額外的不確定性而對臨牀開發計劃產生不利影響。
如果我們在臨牀測試或上市批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本將增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或者是否會如期完成，或者根本不會。臨牀試驗的重大延誤也可能縮短我們可能擁有商業化候選產品的獨家權利的任何時間，並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功商業化候選產品的能力。我們臨牀開發項目的任何延遲或成本增加都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗中遇到招募受試者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
患者登記是臨牀試驗時間安排的一個重要因素，我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需的後續階段的完成情況。如果我們不能根據FDA或類似的外國監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗。受試者的登記受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、相同或類似適應症或同一試驗地點的競爭性臨牀試驗、被調查的疾病或狀況的嚴重性、被調查的疾病或狀況的批准藥物和診斷的可用性和有效性、臨牀地點的數量和位置、患者與臨牀地點的接近程度、患者參與分散臨牀試驗的意願、試驗的資格和排除標準、被研究的產品候選的感知風險和益處、臨牀試驗的設計、臨牀試驗地點繼續招募預期患者、這些風險包括：登記的患者無法完成臨牀試驗的風險；我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力；為促進及時登記臨牀試驗所做的努力；醫生的患者轉介做法；在治療期間和治療後對患者進行充分監控的能力；競爭的臨牀試驗；以及臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品或正在調查的任何候選產品。
我們將被要求為我們的每一項臨牀試驗確定並招募足夠數量的受試者。利用我們的平臺，我們計劃將我們的開發活動集中在具有我們認為最有可能對我們的候選產品做出反應的生物標記物的患者身上。因此，我們臨牀試驗的潛在患者羣體可能會縮小，我們可能會遇到識別和招募足夠數量的患者參加臨牀試驗的困難。如果我們無法找到足夠數量的合格患者，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗
受試者參加FDA或類似外國監管機構要求的臨牀試驗。此外，發現和診斷受試者的過程可能會被證明是昂貴的。
我們在過去和將來可能經歷受試者退出或終止我們的試驗。參與者退出我們的臨牀試驗，包括任何對照組的參與者，可能會影響我們數據的質量。即使我們能夠招募足夠數量的參與者參加我們的臨牀試驗，我們可能難以維持這些患者的入組，並且延遲入組可能導致成本增加或可能影響我們臨牀試驗的時間或結果。任何這些條件都可能對我們完成此類試驗的能力產生負面影響，或將此類試驗的結果納入監管提交文件中，從而可能對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。此外，患有神經精神疾病（包括MDD和精神分裂症）的受試者構成了脆弱的患者人羣，如果他們的基礎疾病或病症沒有改善，或者如果他們遇到了與其基礎疾病或病症相關的其他困難或問題，則可以退出臨牀試驗。
此外，針對這些相同疾病的其他製藥公司正在從類似患者人羣中招募臨牀試驗患者，這可能會使完全招募任何臨牀試驗變得更加困難。如果我們無法為未來的任何臨牀試驗招募足夠數量的患者，將導致重大延誤，或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。此外，我們希望依賴臨牀試驗中心，以確保我們未來的臨牀試驗正確和及時地進行，雖然我們打算簽署協議管理他們的服務，但我們對他們的實際表現的影響力有限。
我們不能向您保證，我們用於確定預期臨牀試驗時間表的假設是正確的，或者我們不會遇到登記延遲，這將導致此類試驗的完成延遲到我們預期的時間表之後。
使用我們的候選產品可能與不良副作用、不良事件或其他屬性或安全風險有關，這可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選產品，限制已批准產品的商業形象，或導致其他嚴重的負面後果，可能嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
我們的臨牀試驗結果可能揭示了嚴重程度高且不可接受的副作用或非預期特徵的普遍性。由我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，或延遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准，或者，如果這些候選產品獲得批准，則導致標籤和其他批准後要求更加嚴格。任何治療相關的副作用也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或可能導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果我們的候選產品與不良副作用相關或在臨牀前研究或臨牀試驗中具有非預期特徵，我們可能需要中斷、延遲或放棄其開發，或將開發限制在更窄的用途或亞羣，在這些用途或亞羣中不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險—受益角度來看更可接受。
我們正在進行和計劃進行的臨牀試驗中的患者將來可能會遭受我們臨牀前研究或以前臨牀試驗中未觀察到的嚴重不良事件或其他副作用。如果在我們正在進行或計劃進行的臨牀試驗中觀察到此類重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、其他類似監管機構或IRB可能會因各種原因，包括認為受試者在此類試驗中暴露於不可接受的健康風險或不良副作用，隨時暫停候選產品的臨牀試驗。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持監管批准，但與其他可用療法相比，由於耐受性問題，不良副作用可能會抑制市場接受度。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現了該產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保使用此類候選產品治療的好處大於對每個潛在患者的風險，其中可能包括與衞生保健從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分發
高度受控、限制性強、成本高的系統和流程。如果我們或我們的合作者後來發現我們單獨或與合作者開發的任何產品造成的不良副作用，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或參與類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。與不良事件相關的其他潛在的重大負面後果包括：
•我們可能會被要求暫停產品的營銷，或者我們可能會決定將該產品從市場上移除;
•監管機構可撤銷或更改其對產品的批准；
•監管機構可能會要求在標籤上添加額外警告，或限制產品進入特定專業中心，並提供額外的安全性報告，並要求患者在地理位置上接近這些中心進行全部或部分治療；
•我們可能被要求創建藥物指南，概述產品對患者的風險，或進行上市後研究；
•我們可能會被要求改變產品的管理方式;
•我們可能會被罰款、禁令或施加刑事或民事處罰，或者被起訴，並因對受試者或患者造成的傷害而承擔責任；以及
•產品可能會失去競爭力，我們的聲譽可能會受損。
此外，患有神經精神疾病（包括MDD和精神分裂症）的參與者構成了脆弱的患者人羣，並且在這些患者人羣中任何不良副作用或不良事件可能會加劇。如果獲得FDA或其他監管機構的批准，這些事件中的任何一個都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制我們候選產品的商業成功，並阻止我們獲得或保持市場對我們候選產品的認可。
我們非常依賴從我們的平臺收集的生物標誌物數據。我們目前預計，我們的某些候選治療產品將要求我們開發並獲得FDA批准，以用於此類候選治療產品的伴隨診斷。如果FDA不同意我們的方法，或者如果我們無法成功開發並獲得監管部門的批准，以利用我們的平臺所需的某些配套診斷工具，或者在這樣做時遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。
我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，以及利用我們的平臺所需的配套診斷工具。我們的開發計劃考慮使用我們的平臺，該平臺使用機器學習來識別合適的患者羣體。我們的平臺 通過分析通過腦電讀數檢測到的大腦活動模式、認知評估分數以及可穿戴數據捕獲的睡眠結構和晝夜節律等因素來測量生物標記物。分析廣泛的生物標記物使我們的科學家能夠全面瞭解精神健康狀況的潛在機制，並相應地針對這些機制。伴隨診斷有多種形式，是識別這些生物標記物所需的測試，從而為我們的產品候選確定合適的患者羣體。獲得或創建這種診斷的過程既耗時又昂貴。如果沒有豁免，這些配套診斷設備將作為醫療設備接受FDA和類似外國監管機構的監管和營銷批准或許可，然後我們才能將我們的候選產品商業化。
在美國，管理伴隨診斷藥物營銷的法律法規正在演變，極其複雜，在許多情況下，這些法律法規沒有重大的監管或司法解釋。我們目前預計，我們的某些候選治療產品將要求我們開發並獲得FDA對此類候選治療產品的配套診斷。這包括某些軟件應用程序，例如我們正在開發的用於識別生物標記物的軟件，這些應用程序可能符合醫療設備的定義，並根據其分類和軟件功能接受FDA的上市前授權。批准或批准僅在使用伴隨診斷收到特定結果的患者中使用具有標籤限制的治療將限制候選產品的營銷，如果獲得批准，則僅限於表達伴隨診斷檢測到的生物標記物的患者。我們希望與FDA就配套診斷技術的開發展開討論，網址為我們關於ALTO-100的第二階段會議結束中音-300。請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“企業-政府監管-FDA對陪伴診斷和臨牀決策支持軟件的監管”的章節。
此外，即使來自早期臨牀試驗的數據似乎支持候選產品的伴隨診斷的開發，在後期臨牀試驗中生成的數據可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和/或第三方合作者在開發、獲得監管部門批准或許可、生產和商業化伴隨診斷產品方面可能遇到困難，類似於我們在候選產品本身方面面臨的困難，包括獲得上市許可、以商業規模生產足夠數量和適當質量標準以及獲得市場認可等問題。如果我們或我們可能聘用的任何第三方無法成功為我們的候選產品開發配套診斷，或在開發過程中遇到延誤：
•我們可能無法確定合適的患者參加我們的臨牀試驗，這可能會對我們候選產品的開發產生不利影響；
•如果FDA或其他監管機構確定我們的候選產品(如果有的話)的安全和有效使用取決於配套診斷，則我們的候選產品可能得不到上市批准；以及
•如果我們不能適當地選擇可能從我們的藥物治療中受益的患者(如果有的話)，我們可能無法充分認識到獲得營銷批准的任何療法的全部商業潛力。
如果我們無法開發並獲得監管部門的批准或批准，以利用我們的平臺所需的配套診斷工具，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們基於我們的平臺發現和開發精準藥物的方法未經證實，我們不知道我們是否能夠開發任何具有商業價值的治療或伴隨診斷，或者競爭性的技術方法是否會限制我們候選產品和平臺的商業價值。
我們一直致力於將精準醫學應用於精神疾病的診斷和治療，包括MDD和精神分裂症，我們未來的成功有賴於通過我們的 以及該平臺的持續發展。然而，無論是我們還是其他任何公司，都沒有獲得監管部門的批准，可以基於生物標記物識別來針對特定的精神疾病患者亞羣進行治療。我們業務的成功主要取決於我們基於我們的平臺識別、開發和商業化精準醫療產品的能力，該平臺利用一種未經驗證的新穎方法，通過從我們的試驗和第三方試驗中收集的數據，將數據分析和機器學習應用於我們可用的數千個樣本。我們還沒有，也可能不會成功地在臨牀試驗中證明任何候選產品的有效性，或者在之後獲得上市批准。我們的研究方法和治療MDD(或其他適應症，如精神分裂症)的精確醫學的新方法，可能無法成功識別導致有效選擇特定患者亞羣的生物標記物，對這些患者來説，產品候選將是有效的。此外，即使我們成功地識別了可用於識別特定患者亞羣的生物標記物，產品候選對其有效，我們也可能無法在商業規模上測試潛在患者的生物標記物。此外，FDA可能不同意我們基於生物標記物的方法，這將給成功開發的潛力帶來額外的風險。此外，由於我們的所有候選產品和開發計劃都使用我們的平臺，因此與我們的其中一個計劃有關的不利發展可能會對我們其他計劃的實際或預期成功可能性和價值產生重大不利影響。
此外，生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速發展。我們未來的成功將部分取決於我們保持平臺競爭地位的能力，這取決於我們建立預測生物標誌物的能力，並將患者劃分為與我們管道中的候選產品相對應的生物標誌物特徵人羣。如果我們的平臺受到損害，可能會對我們創建和開發候選產品、識別生物標誌物以及有效競爭的能力產生重大不利影響。我們的競爭對手可能會使我們的方法過時，或限制我們候選產品和已識別生物標誌物的商業價值，通過現有技術方法的進步或新的或不同的方法的開發，可能會消除我們認為我們從我們的研究方法和專有技術中獲得的優勢。
如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。
我們從未將候選產品商業化，並且在獲得候選產品的監管批准時可能會遇到延遲或意外困難。
我們從未獲得過監管部門的批准，也從未將某種藥物商業化。我們的臨牀試驗結果可能不支持監管部門的批准。此外，我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，或使用生物標記物來識別將從我們的候選產品中受益的患者羣體；
•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於他們建議的任何適應症都是安全有效的；
•我們的臨牀試驗結果為陰性或不明確，或者結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；
•這些當局可能不接受在臨牀設施或在護理標準可能與本國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；
•我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人可能會經歷嚴重和意想不到的藥物相關副作用；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持在外國司法管轄區提交NDA或其他類似的提交，或獲得美國或其他地方的監管批准，這些機構可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求；
•這些權威機構可能會在我們候選產品的配方、標籤和/或產品規格方面與我們存在分歧；
•只有那些明顯比我們尋求的那些更有限的適應症才能獲得批准，和/或可能包括對分發和使用的重大限制；
•可能需要額外的時間來獲得我們的任何候選產品的上市授權，這些產品被監管為藥物/設備組合產品；
•除其他原因外，此類主管機關可能不接受提交書的內容或格式；以及
•FDA或類似的外國監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准。
此外，我們正在開發的ALTO-300候選產品已經是歐洲和澳大利亞批准的抗抑鬱藥，國際非專利名稱為agomelatine。雖然我們只在美國開發ALTO-300，但如果在歐洲或澳大利亞發生召回、安全問題或與阿莫拉汀有關的不利監管行動，可能會對我們在美國獲得監管部門批准ALTO-300的能力產生不利影響。
最後，FDA和類似的外國監管機構可能會改變其批准政策，並可能會頒佈新的法規，這可能會延遲或阻止我們獲得批准的能力。倘我們的任何候選產品因上述因素或其他原因而未能獲得監管機構批准，任何該等失敗將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，在我們正在開發的任何初始適應症中，難以獲得候選產品的批准，可能會對我們尋求監管機構批准其他適應症的努力產生不利影響。
我們開發的任何候選產品可能需要額外的時間來獲得上市許可，我們開發的藥物/器械組合產品。
我們正在開發我們的候選產品ALTO—101，作為藥物/器械組合候選產品。雖然迄今為止，我們尚未與FDA就ALTO—101是否將作為組合產品進行監管，但我們預計，如果成功開發，ALTO—101將作為組合產品受到FDA和其他監管機構的監管。組合產品需要在FDA和類似監管機構內進行協調，以審查其藥物和器械組分。例如，FDA對ALTO—101上市申請的審查可能包括FDA藥物評價和研究中心以及FDA器械和放射健康中心的參與。儘管FDA和類似的外國機構已經或可能已經建立了組合產品的審查和批准系統，但由於監管時間限制和產品開發和批准過程中的不確定性，我們可能會在此類候選產品的開發和商業化方面遇到額外的延遲。此外，儘管我們預計我們開發的任何組合產品候選的器械組件將在潛在藥物組件申請預期的通常時間範圍內接受審查，並且在美國不需要對此類候選產品的器械組件進行單獨的上市申請，FDA或類似監管機構可能會延遲批准或要求我們對器械進行額外研究，這可能會延遲組合產品的批准。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴的、耗時的和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作伙伴獲得候選產品商業化的批准。
我們可能開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷，均受FDA和美國其他監管機構以及類似的外國監管機構的全面監管。未能獲得候選產品的上市批准將阻止我們在特定司法管轄區將候選產品商業化。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得市場任何候選產品的批准，我們未來可能尋求開發的候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。雖然我們相信我們有能力進行臨牀前研究和臨牀試驗，並利用我們的內部資源完成這些申請，但我們選擇性地僱用並在未來可能依賴第三方合同研究組織或CRO或監管顧問來協助我們完成這一過程。為了獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持性信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得監管部門的批准還需要向相關監管部門提交有關產品生產過程的信息，並由相關監管部門檢查生產設施。我們開發的任何候選產品可能無效，可能只有中等有效，或可能被證明具有不良或非預期的副作用，毒性或其他可能妨礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途的特性。
在美國和國外，獲得市場批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據各種因素而有很大差異，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性，以及目標適應症和患者羣體。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們必須通過充分和受控的臨牀試驗提供充分的證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能會因多種原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准，或者可能會決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量的時間和費用，但監管部門對候選產品的批准永遠不會得到保證。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。關於國外市場，審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限以及與價格主管部門的協議。
即使我們最終完成了臨牀試驗並獲得NDA或類似的國外上市申請的批准，FDA或類似的國外監管機構也可能會根據成本高昂的額外臨牀試驗的執行和/或REMS的實施而授予批准，因為FDA認為有必要確保批准後產品的安全使用。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准，這些候選產品的商業前景，包括其他適應症，可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的可用性而發生變化，並且需要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定臨牀前研究或臨牀試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的背線或初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的參與者繼續對他們的疾病進行其他治療，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，並可能對我們的業務成功產生不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。
如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、背線或初步數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外，如果我們不能在未來的臨牀試驗中複製我們的臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准並將我們當前或未來的候選產品商業化。
如果我們不能開發和商業化我們現有的其他候選產品，或者不能發現、開發和商業化其他候選產品，我們可能無法發展我們的業務，我們實現戰略目標的能力將受到損害。
雖然我們目前用於治療MDD和精神分裂症的候選產品的開發和商業化是我們的主要重點，但作為我們長期增長戰略的一部分，我們計劃評估我們目前用於其他適應症(如雙相情感障礙、帕金森病和創傷後應激障礙)的候選產品，並開發其他候選產品。我們打算評估我們當前候選產品或其他潛在候選產品的內部機會，也可能選擇獲得許可或收購其他候選產品以及商業產品，以治療具有重大未滿足醫療需求和有限治療選擇的其他疾病患者。這些其他潛在的候選產品將需要額外、耗時的開發工作，才能
商業銷售，包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA和/或類似外國監管機構的批准。所有候選產品都容易面臨藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能向您保證，任何此類產品，如果獲得批准，將以經濟的方式生產或生產，成功商業化，或在市場上被廣泛接受，或比其他商業替代產品更有效。
確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：
•所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的候選產品；
•競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時；
•然而，我們開發的候選產品可能會受到第三方專利或其他專有權的保護；
•在進一步的研究中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；
•候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；以及
•候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。
如果我們不能成功地發現和開發更多的候選產品，我們的增長潛力和實現我們的戰略目標可能會受到損害。
我們可能會花費資源來追求特定的候選產品或適應症，並放棄利用最終可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選者或適應症的機會。
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在監管批准和商業化方面。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的適應症的機會。
我們的資源分配決策可能導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在特定適應症的研發項目和候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們未能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可以通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的有價值權利，如果保留對候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
我們可能會為我們的產品候選產品尋求美國以外的監管機構批准。外國監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該候選產品在這些司法管轄區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在一些
在美國以外的司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也有待批准。
獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家的引入。如果我們未能遵守國際市場的監管要求及╱或獲得及維持適用的上市批准，或如果國際市場的監管批准被延遲，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們可能會在美國境外為候選產品進行某些臨牀試驗。然而，FDA可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃可能會被推遲，這可能會對我們的業務造成重大損害。
我們可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如，要接受僅在美國以外的地點進行且不受IND限制的臨牀試驗的數據，FDA要求此類臨牀試驗必須根據GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，FDA必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。對於不受IND約束的研究，FDA通常不會審查研究的臨牀方案，因此存在額外的潛在風險，即FDA可能會確定研究設計、方案和/或來自非美國臨牀試驗的結果不足以達到我們預期的目的，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。許多外國監管機構對在各自管轄範圍外收集的臨牀數據也有類似的要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或相關司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受我們候選產品的臨牀試驗數據，可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們候選治療產品的開發。
在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：
•其他外國監管要求；
•外匯波動；
•遵守國外的製造、海關、運輸和倉儲要求；
•醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；以及
•一些國家對知識產權的保護力度減弱。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法達到醫生、患者和醫療界其他人的市場接受度，而這是商業成功所必需的，在這種情況下，我們可能無法產生可觀的收入或盈利。
我們從未將任何適應症的候選產品商業化。即使我們的候選產品獲得了相應監管機構的批准，用於上市和銷售，生物標誌物的檢測以及與我們的候選產品配對的生物標誌物識別可能無法獲得醫生、患者、第三方支付方和醫療界其他人的認可。如果我們的精準精神病學方法和我們獲得監管部門批准的候選產品都沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生足夠的產品收入或盈利。此外，我們的候選產品設計用於治療的具有相關生物標誌物的患者數量可能比預期的要少。
市場對我們精準精神病學方法和候選產品的接受程度將取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括：
•我們候選產品的定價和成本效益，以及與替代治療和治療相關的生物標記物測試的管理簡便性、時間負擔和市場接受度；
•我們候選產品的安全性、有效性和耐受性；
•患者、醫學界和第三方付款人對我們的精確精神病學方法的接受度；
•有針對性的適應症護理標準的變化以及醫生不願改變患者目前的護理標準；
•患者不願改變他們現有的治療方法，不顧新產品的安全性和有效性，以及測試已識別的生物標誌物的能力；
•批准該產品的臨牀適應症和我們可以對該產品提出的批准的索賠；
•對我們產品使用的任何限制，以及任何不良影響的普遍性和嚴重性；
•FDA對此類候選產品實施的分銷和使用限制，或我們同意作為強制性REMS或自願風險管理計劃的一部分的此類限制；
•第三方，如保險公司和其他醫療保健付款人，以及政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助，是否有足夠的保險和補償；
•在沒有足夠的第三方保險和足夠的報銷的情況下，患者願意支付與我們的產品相關的全部或部分自付費用；
•我們營銷和分銷這類候選產品的範圍和實力；
•這類候選產品以及競爭產品進入市場的時機；
•我們以具有競爭力的價格提供候選產品的能力;
•對本公司產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；以及
•潛在的產品責任索賠。
此外，我們正在開發的ALTO-300候選產品已經是歐洲和澳大利亞批准的抗抑鬱藥，國際非專利名稱為agomelatine。雖然我們僅在美國開發ALTO-300藥物，但如果在歐洲或澳大利亞發生召回、安全問題或針對阿格莫拉汀的不利監管行動，可能會阻止我們實現或保持市場對ALTO-300藥物的接受，或者以其他方式對我們在美國成功將ALTO-300藥物商業化的能力產生不利影響。
我們努力教育醫療界和第三方付款人，讓他們瞭解我們的精確精神病學方法和我們的候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受對已識別的生物標誌物進行測試的能力，並且我們的產品如果獲得批准，對於其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者可能不會立即接受這些候選產品，可能會緩慢地將其作為已批准適應症的接受治療。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從我們的候選產品中獲得有意義的收入，也可能永遠不會盈利。
我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立保險的程度、足夠的補償水平和優惠的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷的充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥至關重要。我們是否有能力實現第三方付款人對我們產品的覆蓋範圍和可接受的報銷水平，將影響我們成功地將這些產品商業化的能力。即使我們通過第三方付款人獲得了給定產品的保險，由此產生的報銷支付率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。我們
不能確保我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，未來可能會減少或取消任何可能的報銷。
第三方付款人越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的價格，當有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能看不到使用生物標記物識別將從我們的候選產品中受益的患者羣體的好處。第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並只提出向患者報銷價格較低的產品。這些付款人可能會拒絕或取消特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的產品商業化(如果獲得批准)，並且我們可能開發的產品可能無法獲得令人滿意的財務回報。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。新藥產品的監管審批、定價和報銷因國家而異。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才能向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就我們產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
獲得和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。
我們的部分或全部配套診斷測試可能需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品的承保和報銷。如果任何配套診斷提供商無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配套診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們候選產品的處方產生負面影響。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫藥產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。如果獲得批准，額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。有關國外營銷和報銷法規相關風險的進一步討論，請參閲下面的“-歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們的產品在歐盟成員國的營銷和承保能力產生重大影響”。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
與我們的業務和運營相關的風險
我們成立的使命是重新定義神經精神藥物開發，這是一個成功非常有限的領域。在這一領域成功開發藥物的能力是極其困難的，並受到一些獨特挑戰的影響。
藥物開發神經精神病學和中樞神經系統障礙領域的治療在歷史上取得的成功非常有限，分別為7.3%和6.2%分別獲得精神病學和神經病學第一階段的批准。臨牀成功取決於許多因素，採用患者選擇生物標記物的方法並不能保證我們的候選產品將獲得批准和商業化。開發治療中樞神經系統疾病的候選產品極其困難，並使我們面臨許多獨特的挑戰，包括獲得FDA和其他監管機構的監管批准，這些監管機構只有一套有限的先例可供依靠。
我們打算與FDA和類似的外國監管機構密切合作，進行必要的科學分析和評估，努力為我們的候選產品獲得監管部門的批准；然而，與其他更知名的藥物開發方法相比，開發我們的候選產品的過程可能更加複雜和耗時。我們不能確定我們的方法將導致有效和安全地解決中樞神經系統疾病的候選產品的開發。
此外，鑑於該領域臨牀失敗的歷史，我們或其他人未來的臨牀或監管失敗可能會導致對該領域成功可能性的進一步負面看法，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們的業務取決於候選產品的成功。如果我們最終無法成功地將候選產品商業化，或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。
我們目前沒有批准商業銷售或已尋求監管部門批准上市的產品。我們已投入大量精力和財政資源開發我們的候選產品，每個產品仍處於臨牀開發階段，並預期我們將繼續大力投資於該等候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品。我們的業務和我們的創收能力（我們預計在許多年內不會出現）在很大程度上取決於我們開發候選產品的能力，獲得監管部門的批准，然後成功商業化我們的候選產品，這可能永遠不會出現。
如果獲得相關監管機構的上市許可，我們從候選產品中產生收入的能力將取決於我們的能力：
•衡量我們測試潛在患者生物標記物的能力，以便我們能夠識別我們認為我們的產品候選將對哪些患者有效；
•展示與我們的候選產品配對的生物標記物識別與護理標準相比的優越性，以及開發中的其他療法；
•實現患者、醫療界和第三方付款人對我們平臺的市場接受；
•通過我們自己的營銷和銷售活動以及任何其他安排，為我們的候選產品創造市場需求，以推廣我們可能建立的這些候選產品；
•獲得針對目標患者人羣的監管批准，並獲得成功上市所必需或期望的聲明；
•為我們的產品定價具有競爭力，以便第三方和政府補償允許廣泛採用產品；
•有效地將我們任何可能獲得監管部門批准的產品商業化；
•製造或以其他方式獲得可供醫生和患者用來測試已識別的生物標誌物的腦電測試機制；
•通過合同製造組織或CMO以可接受的質量和製造成本生產足夠數量的候選產品，以滿足發射和發射之後的商業需求；
•與批發商、分銷商、藥房和集團採購組織以商業上合理的條款建立並維持協議;
•獲得、維護、保護和執行我們產品的專利和其他知識產權保護和法規排他性；
•遵守特定於商業化的適用法律、法規和指導，包括與衞生保健專業人員、患者權益倡導團體的互動，以及向付款人和藥方傳達衞生保健經濟信息；以及
•確保我們的產品如果獲得批准，將按指示使用，並且不會出現額外的意外安全風險。
我們依靠並打算繼續依靠我們的內部臨牀開發專業知識來進行我們目前和未來的臨牀試驗。這種模式包括內部團隊和系統以及外部供應商和CRO，以組成一個完整的臨牀試驗團隊。如果我們的臨牀試驗團隊不遵守適用的法規要求，不能滿足預期的最後期限，或者不能有效地運行試驗，我們的開發計劃以及我們尋求或獲得法規批准或將我們的候選產品商業化的能力可能會被推遲。
我們進行了大量的臨牀試驗工作(例如：臨牀和醫療監測、數據管理和項目管理)，儘管我們在進行第一階段藥效學試驗時有選擇地聘用CRO，並使用某些CRO和/或供應商服務(例如：生物統計學、藥物警戒、中央評分員、評分員培訓和補救服務)，以增強我們的內部專業知識。我們還依賴我們內部的專有系統來獲取一些數據、Spectra、Altcope和TechCheck。請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“業務-我們的差異化方法和能力-我們的精密精神病學平臺-計算機化的神經認知電池”和“-EEG”的章節。此外，我們的一些試驗包括由我們的內部人員支持的分散式臨牀試驗部分，其中臨牀試驗活動在參與者的家中或當地醫療機構進行，幷包括虛擬的護理元素，使我們面臨更大的變異性和臨牀試驗缺乏控制的風險。請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“業務-我們的差異化方法和能力-我們的內部臨牀開發專業知識和分散的臨牀試驗基礎設施”一節。
儘管我們相信我們有能力通過我們的外包模式進行臨牀試驗，但如果我們的內部能力在我們努力通過開發來推進我們當前的候選產品時不能擴展，或者如果我們沒有足夠的人員來支持我們的分散臨牀試驗模式，我們可能需要依賴第三方CRO來進行臨牀試驗。此外，在沒有經驗豐富的CRO的情況下，我們的內包團隊負責通過不同的運輸供應商協調藥品供應以及某些設備的供應(例如：對於我們的試驗，如果我們不能有效和高效地協調這些事項，可能會對我們的試驗產生重大不利影響。我們的失敗或我們可能僱用的任何CRO根據FDA法規進行試驗的失敗可能會導致獲得FDA批准的延遲或失敗，並可能要求我們重複我們或CRO管理的任何臨牀前研究或臨牀試驗。我們的內包人員可能無法在最後期限前完成工作，或者運行效率不如CRO，這可能會推遲我們候選產品的開發，以及我們為候選產品尋求或獲得監管批准或營銷批准的能力。
此外，在我們的開源模式下，我們目前直接與我們的所有臨牀試驗站點簽訂合同，因此必須與每個試驗站點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。如果我們與試驗地點的任何關係終止，我們可能無法與其他試驗地點達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多的試驗地點也可能涉及額外的成本，並需要我們的臨牀試驗運營管理團隊的時間和重點。
此外，如果我們過渡到依賴CRO來管理我們任何臨牀試驗的進行，我們還將不得不與此類CRO談判預算和合同，這可能同樣會導致延誤和成本增加。當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期，這可能會導致延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。
我們的貸款協議條款限制了我們的經營和財務靈活性，並可能導致股東攤薄。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們經營業務的能力，或導致進一步稀釋您的業務。
於2022年12月，吾等與作為貸款人的K2 HealthVentures及不時與其他貸款人訂立貸款及擔保協議，或與作為貸款人行政代理的貸款人K2 HealthVentures及Ankura Trust Company，LLC貸款人的抵押品代理人。根據貸款協議，該銀行已同意向美國提供本金總額高達3,500萬美元的定期貸款，其中包括2022年12月16日提供的1,000萬美元定期貸款安排。根據貸款協議的條款，我們有可能從剩餘的2,500萬美元信貸安排中獲得至多1,000萬美元。我們在貸款協議下的義務以我們幾乎所有資產(知識產權資產除外)的擔保權益為抵押。《借款協議》包括慣常的肯定和否定兩種形式NANTS以及標準違約事件，包括基於發生重大不利事件的違約事件。負面公約包括對我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和支付次級債務付款的能力的限制，每一種情況均受某些例外情況的限制。這些限制性條款可能會限制我們經營業務的靈活性以及我們尋求我們或我們的股東可能認為有益的商業機會的能力，如果不遵守這些限制性條款，我們將沒有資格根據貸款協議獲得未來的額外資金。此外，根據貸款協議的定義，貸款人可以在發生其認為可能產生重大不利影響的任何事件時宣佈違約。一旦違約事件發生並持續，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取貸款協議中規定的其他行動。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金，以在任何違約事件發生時償還這些未償債務。此外，如果我們通過債務融資籌集任何額外資本，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
此外，貸款人可以根據自己的選擇選擇欺騙最高可達400萬美元將未償還的定期貸款金額轉換為我們的普通股。貸款人還擁有購買我們普通股的認股權證，我們可能需要在未來向貸款人發行額外的認股權證。貸款人將債務轉換為股權或行使貸款人現在或將來持有的任何認股權證，都會導致我們的股東股權被稀釋。
競爭產品可能會減少或消除我們的候選產品在當前或未來的適應症中的商業機會。如果我們的競爭對手比我們更快地開發技術或候選產品，或者他們的技術比我們更有效或更安全，我們開發現有產品併成功將其商業化的能力可能會受到不利影響。
生物製藥行業具有創新快、競爭激烈的特點。雖然我們相信我們創新的精準精神病學方法和臨牀資產管道為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自多家生物製藥和生物技術公司的競爭，這些公司同樣致力於開發針對神經精神病學和中樞神經系統疾病的治療藥物，以及來自學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨的還是與合作伙伴的合作，擁有比我們更多的財政資源，以及在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構的批准以及這些產品的商業化方面具有同等或更豐富的經驗。因此，我們的潛在競爭對手可能比我們更成功地獲得監管部門的批准並將其產品商業化。我們預計，我們將面臨來自現有批准藥物、進入市場的新藥和可用的新興技術的激烈和日益激烈的競爭。
我們目前正在開發治療MDD的ALTO-100、ALTO-300和ALTO-203。從歷史上看，MDD患者曾接受過多種抗抑鬱藥物的治療，因此，我們認為這些候選產品如果獲得批准，將與目前獲得批准的幾種治療藥物展開競爭，其中包括：Auvelity(由Axome治療公司銷售)、Prozac(由禮來公司銷售)、Rexulti(由大冢製藥株式會社和H.Lundbeck A/S銷售)、Trintellix(由武田藥品有限公司和H.Lundbeck A/S銷售)、VVraylar和Viibryd(由艾伯維公司銷售)、Wellbutrin(由葛蘭素史克公司銷售)和Zoloft and Effexor(由輝瑞銷售)。我們還知道有幾家公司正在開發治療MDD的化合物，包括Biogen Inc.、Minerva NeuroScience，Inc.、Neumora Treateutics，Inc.、Relmada Treateutics Inc.、Sage Treateutics Inc.和Xenon PharmPharmticals Inc.以及其他早期競爭對手。
我們還在開發用於治療精神分裂症的ALTO-101藥物。雖然精神分裂症仍有大量未得到滿足的需求，但我們認為，如果獲得批准，ALTO-101可能面臨來自也在為精神分裂症的陰性或認知症狀開發的候選產品的競爭，包括伯林格-英格爾海姆公司、Cerevel治療控股公司、卡魯納治療公司、默克公司、Minerva神經科學公司和Neurocrine生物科學公司以及其他早期競爭對手。
我們相信，影響我們為解決MDD、精神分裂症和其他中樞神經系統疾病而開發的候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，可能是療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，但無法在市場上有效競爭，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。
我們將需要發展我們的組織我們可能會在管理我們的增長和擴大業務方面遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們總共有67名員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，以及我們過渡到運營作為一家上市公司，我們希望在管理、運營、財務和其他資源方面擴大我們的員工基礎。此外，我們在製造和商業化方面的經驗有限。隨着我們的候選產品進入臨牀試驗並取得進展，我們將需要擴大我們的開發和監管能力，並與其他組織簽訂合同，為我們提供製造和其他能力。在未來，我們預計必須管理與合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，這可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。
我們無法成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們依賴於我們的管理層和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。
我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的創始人總裁和首席執行官Amit Etkin，醫學博士和博士，以及我們管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發，啟動或完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，或我們候選產品的商業化。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們為艾特金博士維持“關鍵人物”人壽保險，但保險收益可能不足以補償我們預期因艾特金博士去世而產生的不利影響，以及招聘新首席執行官的相關成本。
此外，鑑於我們的外包臨牀試驗模式，我們嚴重依賴臨牀試驗團隊的專業知識，即使是其中一小部分員工的流失也可能對我們以合規和及時的方式進行臨牀試驗的能力產生重大不利影響。此外，隨着我們擴大我們的臨牀試驗運營，或者如果我們的臨牀試驗團隊出現人員變動，即使我們能夠招募到合格的人員來支持外包臨牀試驗模式，入職和整合過程也需要時間，並可能導致我們的臨牀開發時間表被推遲。
我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他行業對合格人才的激烈競爭，特別是在大舊金山灣區，我們未來可能無法成功地保持我們的公司文化，繼續吸引或留住合格的管理人員以及科學和臨牀人員。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到嚴重阻礙
實現我們的發展目標，我們籌集額外資本的能力，以及我們實施業務戰略的能力。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們現在和未來的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、CRO、CMO和供應商都有員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA或其他法規，向FDA、歐洲藥品管理局和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們可能建立的製造標準，遵守醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本可能會增加。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)、誠信監督和報告義務，或聲譽損害。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能部分取決於我們在海外市場（包括歐盟、英國和日本）開發和商業化候選產品的能力，為此我們可能依賴與第三方的合作。在獲得海外市場適用監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，並且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得此類監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性以及監管（除其他外）我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的眾多和不同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區的成功。倘我們未能遵守國際市場的監管要求及獲得適用的上市批准，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能無法及時獲得外國監管部門的批准（如果有的話）。我們未能獲得其他國家監管機構對我們的任何候選產品的批准，可能會嚴重削弱該候選產品的商業前景，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到不利影響。此外，即使我們獲得候選產品的批准，並最終在國外市場上實現候選產品的商業化，我們仍將面臨風險和不確定性，包括遵守複雜且不斷變化的外國監管、税務、會計和法律要求的負擔，以及某些外國國家對知識產權的保護減少。
我們的業務涉及重大產品責任風險，而我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。
當我們對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗時，我們面臨着新療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功地獲得了產品的批准和銷售，這樣的聲明可能會導致fda、可比的外國監管機構或其他監管機構對我們未來的候選產品、我們的製造工藝和設施或我們的
營銷計劃，可能召回我們的產品，或更嚴重的執法行動，對這些產品可用於的批准適應症的限制，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果，責任索賠也可能導致對我們候選產品的需求減少、臨牀試驗地點或整個試驗項目的終止、臨牀試驗參與者的退出、我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注、為相關訴訟辯護的巨大成本、管理層的時間和我們的資源從我們的業務運營中轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵、收入損失、我們可能開發的任何產品無法商業化以及我們的股票價格下跌。我們可能需要為臨牀開發或營銷我們的任何候選產品的後期階段獲得更高水平的產品責任保險。我們可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的部分保單包括財產保險、一般責任保險、臨牀試驗保險、網絡安全保險以及董事和高級管理人員責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠維持有足夠覆蓋範圍的保險。任何重大未投保責任可能要求我們支付大量金額，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
我們可能會為我們開發的候選產品尋求FDA指定的突破療法，但我們可能不會成功。如果我們成功了，指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選獲得上市批准的可能性。
如果我們認為臨牀數據支持此類指定，我們可能會為候選產品尋求突破性治療指定。預期單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或病症的候選藥物可獲得"突破性治療"稱號，並且初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個臨牀顯著終點（例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果）上可能表現出比現有療法的實質性改善。對於被指定為突破療法的藥物，FDA和試驗申辦者之間加強互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發途徑，同時最大限度地減少無效對照方案的患者數量。FDA指定為突破療法的藥物也獲得了與快速通道指定相關的相同好處，包括如果符合相關標準，有資格對提交的NDA進行滾動審查。
FDA有權決定是否將其指定為突破性治療。因此，即使我們認為我們開發的候選產品符合突破性治療的指定標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據傳統FDA程序考慮批准的藥物相比，候選產品獲得突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，並且不能確保最終獲得FDA批准。此外，即使我們開發的一個或多個候選產品符合突破療法的資格，FDA可能會在稍後決定這些藥物不再符合資格條件並撤銷該指定，或以其他方式決定FDA審查或批准所需的時間將不會縮短。
我們可能會為我們開發的候選產品尋求FDA的快速通道指定，但我們可能會失敗。如果我們成功，該指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為我們開發的候選產品尋求快速通道認證。快速通道計劃旨在加快或促進審查符合某些標準的新產品候選的過程。具體而言，如果新藥預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，且臨牀前或臨牀數據證明有可能解決該疾病或病症未滿足的醫療需求，則藥物申辦者可申請快速通道指定。
快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。為Fast Track候選產品提交的NDA也可能有資格進行滾動審查，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果
贊助商提供提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了任何候選產品的快速通道認證，這些候選產品可能不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它也可能撤回該指定。此外，這樣的指定不會增加任何可能獲得Fast Track認證的候選產品獲得美國監管部門批准的可能性。許多獲得Fast Track認證的候選產品最終都未能獲得批准。
如果我們的電信或信息技術系統，或我們的合作者、CRO、CMO、臨牀站點、第三方物流提供商、分銷商或我們所依賴的其他承包商、顧問或第三方服務提供商使用的系統受到或被破壞、變得不可用或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏或其他中斷，我們可能會遭受此類損害所導致的不利後果，包括但不限於運營或服務中斷、對我們聲譽的損害、訴訟、罰款、處罰和責任、與我們業務相關的敏感信息的損害，以及其他不利後果。
在我們的日常業務過程中，我們和我們依賴的第三方，收集，接收，存儲，處理，生成，使用，轉讓，披露，使可訪問，保護，安全，處置，傳輸和共享。（統稱為"處理"）敏感數據，因此，我們和我們所依賴的第三方面對各種不斷演變的威脅，這些威脅可能會對這些信息技術系統造成保安事故和其他幹擾。如果我們的任何敏感或專有數據（包括我們的平臺和我們的內部專有數據收集系統）受到損害，可能會對我們創建和開發候選產品、識別生物標誌物以及有效競爭的能力產生重大不利影響。
我們的平臺、我們用於數據收集的內部專有系統、我們的信息技術系統以及我們的合作者、CRO、CMO、臨牀站點、第三方物流提供商、分銷商以及我們所依賴的其他承包商和顧問的信息技術系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、錯誤、蠕蟲或其他惡意代碼、惡意軟件(包括勒索軟件以及高級持續威脅入侵的結果)以及計算機黑客、民族國家和民族國家支持的參與者、破解、應用安全攻擊、社會工程(包括通過網絡釣魚攻擊)的其他攻擊的攻擊、破壞和中斷。通過我們的第三方服務提供商進行的供應鏈攻擊和漏洞、拒絕或降級服務攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信或電氣故障、自然災害(例如：、地震、火災和洪水)、恐怖主義、戰爭和其他類似威脅。這些系統還可能容易受到有權進入我們的系統的人故意或無意的行為或不採取行動，從而導致暴露或利用這些系統。
這些威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動主義者”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營中的重大中斷、延遲或中斷、數據丟失（包括敏感信息）、收入損失、恢復數據或系統的重大額外費用、聲譽損失和資金轉移。為了減輕勒索軟件攻擊的負面影響，最好是進行勒索付款，但我們可能不願意或無法這樣做（包括，例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款）。
一些行為體現在也參與並預計將繼續參與基於地緣政治原因的網絡攻擊，並結合軍事衝突和防禦活動。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們商品和服務的能力。除了發生安全事故外，第三方可能會從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息披露了有關我們組織的競爭敏感細節，並可能用於破壞我們的競爭優勢或市場地位。
此外，遠程工作已變得更加普遍我們大約60%的員工遠程工作。遠程工作增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為%的員工利用
我們的辦公場所或網絡之外的網絡連接、計算機和設備，包括在家中、在途中和在公共場所工作。
此外，未來或過去的業務交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們和我們的某些服務提供商不時會受到系統故障、網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為到目前為止我們經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，並採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測、充分調查或補救所有漏洞或漏洞，因為用於利用此類漏洞的工具和技術通常性質複雜，旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據。因此，此類漏洞可被利用，但可能要在安全事件發生後或在較長時間內才能被檢測到。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
我們依賴第三方服務提供商和技術在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商來協助我們的精神健康研究註冊和臨牀試驗，提供其他產品或服務，或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，並且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞，或者它們不包含可能導致我們信息技術系統被破壞或中斷的可利用缺陷或漏洞（包括我們的服務）或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事故或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統，或我們依賴的第三方。安全事故或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）提供包括臨牀試驗在內的服務的能力。
與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是重大的，並導致我們產生重大開支。如果我們的合作者、CRO、CMO、臨牀站點、第三方物流供應商、分銷商以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全事故的影響，我們可能沒有足夠的追索權來應對此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響。並制定和實施保護措施，以防止今後此類性質的事件發生。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，我們不能保證合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受財務、法律、業務或聲譽損失或減輕因我們系統的中斷或違反或我們的隱私和安全實踐中的缺陷而引起的其他責任，也無法確定此類保險將繼續以商業上合理的條款提供或根本提供，或此類保險將支付未來的索賠。
如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務和發展計劃受到實質性破壞。例如，在已完成或正在進行的候選產品臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，或者可能限制我們在未來需要時有效執行產品召回的能力。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或未經授權泄露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，包括訴訟曝光、處罰和罰款，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位
可能會受到損害，任何候選產品的進一步開發和商業化都可能被推遲。此類事件還可能使我們面臨風險，包括無法提供我們的服務和滿足合同要求，並可能導致管理層分心，並有義務投入大量財務和其他資源來緩解此類問題，這將增加我們未來的信息安全成本，包括通過組織變革、部署更多人員、加強行政、物理和技術保障、進一步培訓員工、改變第三方供應商控制做法以及聘請第三方主題專家和顧問，從而減少對我們技術和服務的需求。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。與調查、補救和發出此類通知的潛在要求相關的成本是巨大的，如果不遵守這些要求，可能會導致不良後果。任何此類事件也可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管調查和執法行動，包括重大的監管處罰，以及對我們的聲譽和對我們進行臨牀試驗的信心的喪失，這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大和不利的影響。
我們的許多業務集中在加利福尼亞州，我們或我們依賴的第三方可能會受到野火和地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的公司和IT基礎設施運營主要位於加利福尼亞州。任何計劃外事件，如洪水、野火、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療疫情(如新冠肺炎大流行)、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施，可能會對我們的業務運營能力產生實質性和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。自然或人為災難對我們目前或未來位於全球的第三方CMO和CRO產生的任何類似影響，都可能導致我們臨牀試驗的延遲，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的臨牀站點，影響臨牀供應或臨牀試驗的進行，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們以及我們當前或未來的CMO和CRO制定的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或我們CMO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有發展計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們對候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。
我們旨在使用候選產品解決的所有疾病的準確發生率和患病率尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數，以及有可能從我們候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計數來自各種來源，包括我們競爭對手的銷售、科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，並且可能被證明是不正確的，或者它們對我們公司的適用性。此外，新的試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們所有候選產品的總可尋址市場最終將取決於（除其他外）我們每個候選產品的最終標籤中包含的診斷標準（如果有的話）、對已識別生物標誌物進行規模測試的能力、我們候選產品改善安全性、便利性、成本、競爭療法或正在開發的療法的療效、醫學界和患者的接受程度、藥物定價和報銷。美國和其他主要市場及其他地區的患者數量可能低於預期，患者可能無法通過生物標誌物識別接受治療，我們的候選產品或新患者可能越來越難以識別或獲得治療，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
我們的業務可能會受到健康流行病或流行病（例如COVID—19疫情）的影響，這可能會對我們的營運以及我們當前或未來的首席營銷官、首席營銷官及我們依賴的其他第三方造成重大幹擾。
衞生大流行或流行病，如新冠肺炎大流行，過去和未來都可能導致隔離、在家工作訂單、遠程工作政策或其他類似事件，這些事件可能會擾亂企業，推遲我們的研發計劃和時間表，對生產力產生負面影響，並增加與網絡安全相關的風險，未來的嚴重程度將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度以及其他限制。更具體地説，這類事件可能會對第三方製造設施的人員或材料的可用性或成本產生負面影響，這可能會擾亂我們的供應鏈。此外，我們的試驗可能會受到負面影響。由於醫院資源的優先順序，臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守試驗方案。我們招募和留住患者、首席調查人員和現場工作人員(作為醫療保健提供者，他們可能有更高的曝光率)的能力可能會受到阻礙，這將對我們的試運行產生不利影響。我們的旅行能力受到幹擾或限制，以監測我們的試驗數據或進行試驗，或參加我們試驗的患者或試驗點工作人員的旅行能力受到幹擾或限制，以及我們的試驗合作伙伴和CMO設施的臨時關閉，都將對我們的試驗活動產生負面影響。此外，我們依賴獨立的臨牀研究人員、CRO和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行某些臨牀前研究和臨牀試驗，包括從我們的試驗中收集數據，以及健康流行病或流行病的影響，例如新冠肺炎大流行可能會影響他們將足夠的時間和資源投入我們的計劃或前往現場為我們開展工作的能力。同樣，我們的審判可能會被推遲和/或中斷。因此，數據讀出的預期時間表，包括數據收集和分析以及其他相關活動的不完整，以及某些監管申報文件，可能會受到負面影響，這將對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，對FDA或類似外國監管機構運作的影響可能會對我們計劃的試驗和審批過程產生負面影響。最後，經濟狀況和商業活動可能會受到負面影響，可能不會像預期的那樣迅速恢復。
與合作、知識產權和相關協議有關的風險
如果我們無法為我們的平臺、技術和候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能開發和商業化與我們相似或相同的產品。我們成功開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、專業知識、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的平臺、技術和候選產品相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成果，從而削弱我們在市場上的競爭地位。我們亦依賴第三方的授權知識產權及專有技術所提供的保護。
我們的成功在很大程度上取決於我們為我們的候選產品及其用途在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。儘管我們擁有並擁有已頒發的許可內專利，但我們的未決和未來的專利申請，以及那些由第三方許可方許可給我們的專利申請，可能不會導致頒發專利。即使我們的專利申請產生了專利，我們也不能向您保證，這些專利將為我們的候選產品或其預期用途提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響，也不能保證所頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能保證它們將有效地阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。
獲得和實施專利是昂貴和耗時的，我們可能無法提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請，或者維護和/或執行可能基於我們的專利申請以合理成本或及時發佈的專利。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為此類專利申請中所要求的標的和專利是在公共領域中披露的。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。根據我們的某些許可內協議，我們並不獨家控制專利申請的準備、提交和起訴，儘管我們可能有權擁有
與此類活動相關的一些投入，我們可能無權控制由第三方授權給我們的專利申請的準備、提交和起訴，或控制我們向第三方授權的專利的起訴和維護。因此，與我們的候選產品相關的專利和應用可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。儘管我們與能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密協議和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域中的任何技術與我們的技術或候選產品競爭。
候選藥品的物質構成專利通常為這些類型的產品提供了一種強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。然而，我們不能確定我們或我們的合作者或許可人的任何專利申請中針對我們候選產品的組成的權利要求將被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們或我們的許可人已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。此外，我們發佈的涵蓋我們候選藥品的物質成分專利可能會在某個日期到期，因此我們的專利可能不會阻止競爭對手開發、製造以及在任何適用的法規排他性到期後銷售與我們的候選產品相同的產品。例如，我們ALTO-100中的物質組成專利將於2024年到期，我們ALTO-202中的物質組成專利將於2024年在外國和美國分別於2024年和2026年到期(化合物)和2035年(晶型)，我們ALTO-203中的物質組成專利將於2027年到期，在所有情況下，都不考慮專利期限的延長或調整，並假設支付所有適用的維護、續訂和年金費用。同樣，含有候選藥物的藥物配方的專利可能會被提供另一種形式的知識產權保護，因為這種專利提供保護而不考慮任何使用方法。然而，我們不能確定我們或我們的合作者或許可人針對含有我們候選產品的藥物配方的未決專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們或我們的許可人已頒發的任何專利中的權利要求是否被美國或外國法院視為有效和可強制執行。此外，我們不能確定此類專利的權利要求是否足夠廣泛，從而有效地防止競爭對手通過開發替代配方來繞過我們所聲稱的發明，從而在不侵犯我們專利權的情況下與我們競爭。使用方法專利保護特定方法或適應症的產品的使用。在沒有單獨的物質構成保護的情況下，這種類型的專利不會阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得我們專利所包括的使用方法以外的指示。此外，即使競爭對手的產品沒有被批准用於我們的專利適應症，而且我們的競爭對手不積極宣傳他們的產品適用於我們專利涵蓋的適應症，臨牀醫生也可能會將這些競爭對手的產品開出標籤外的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種侵權行為很難預防或起訴。與使用方法專利一樣，與我們平臺相關的專利為專利權利要求書中指定的方法保護平臺。這種類型的專利不會阻止競爭對手開發替代技術來識別生物標記物或目標患者羣體。即使競爭對手抄襲了我們的平臺，侵權行為也可能很難確定、預防或起訴。
生物製藥公司的專利地位一般是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題，導致法院判決，包括最高法院的判決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。因此，任何專利權的頒發、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都是高度不確定的。我們的未決和未來擁有和正在授權的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品、有效阻止他人將我們的技術或候選產品商業化或以其他方式提供任何競爭優勢的專利。事實上，專利申請可能根本不作為專利發佈。在專利申請中所要求的覆蓋範圍也可能在專利發佈之前顯著減少，其範圍在發佈之後可以重新解釋。此外，外國法律可能無法像美國法律一樣保護我們的權利，反之亦然。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。例如，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己或我們許可方的可專利性的影響
專利和專利申請，以及此類第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。如果第三方能夠證明我們或我們的許可人不是第一個作出或第一個為此類發明申請專利保護的人，我們擁有或許可的專利申請不得作為專利發佈，即使發佈，也可能被質疑、無效或無法執行。因此，我們或我們的許可人的專利權的發放、發明權、範圍、有效性、可執行性和商業價值是高度不確定的。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們或我們的許可人的未決專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，我們或我們的許可人的未決專利申請可能需要第三方預先發布或向美國專利商標局提交現有技術，我們已發佈的專利和我們許可人的專利可能需要接受授權後審查、訴訟、反對、派生、重新審查、幹擾、。各方間在美國或其他地方的審查程序或其他類似程序，挑戰我們或我們的許可人的專利權或其他人的專利權。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除基於我們擁有或許可的一個或多個未決專利申請授予專利的可能性。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止其他公司使用或商業化類似或相同的技術和候選產品的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
第三方也可能聲稱我們擁有或許可的專利權在訴訟中無效或不可強制執行。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。任何法律程序中的不利結果都可能使我們擁有或正在授權的一項或多項專利面臨無效或狹義解釋的風險，並可能允許第三方在不向我們付款的情況下將我們的產品商業化並與我們直接競爭，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或商業化我們的技術、產品或候選產品。
此外，考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們所有權的保護程度尚不確定。只有有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。任何未能獲得或維持與我們的候選產品或其用途有關的專利保護可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
如果在法院或美國或國外的行政機構面前受到質疑，涵蓋我們候選產品、或我們候選產品的使用方法或相關配套診斷的已發佈專利可能被認定無效或無法執行。
如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項涵蓋我們的候選產品或與我們的候選產品相關的伴隨診斷的專利，或我們的其他專有技術，包括我們的平臺技術，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性或不可執行性。不可執行性斷言的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。除了這種反訴，第三方還可以向美國或國外的行政機構提出質疑專利的有效性或可執行性的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、撥款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查、派生程序和同等程序(例如：，反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利權，使其不再涵蓋我們的候選產品、治療和診斷程序以及我們可能開發的其他專有或平臺技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，對於
例如，我們不能確定沒有我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張中獲勝，我們將失去向我們的候選產品、配套診斷、專有平臺技術或我們的治療和診斷程序的其他組件提供的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法通過收購和許可證內取得或維持我們候選產品的第三方專利的必要權利。
我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權、購買或使用第三方知識產權和專有權利的能力。我們的許多現有產品候選產品都受到第三方授權的約束。其他製藥公司和學術機構可能擁有專利，或者可能已經提交或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些專利權，我們可能會發現從這些第三方那裏獲得此類專利權的許可是必要的或謹慎的。例如，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們為我們的候選產品提供特定的配套診斷測試，其中任何一項都可能要求我們獲得專利使用權或知道如何由第三方擁有或控制。此外，對於我們可能與第三方共同擁有的任何專利或其他知識產權，我們可能需要許可，以確保這些共同所有人對該專利或其他知識產權的利益。我們可能無法從第三方獲取或獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。此外，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯、挪用或以其他方式違反這些知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這樣的替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，也可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手也可能獲得獲得許可給我們的相同技術的訪問權。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭激烈的領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能尋求策略來許可或收購我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，資源和更強的臨牀開發和商業化能力。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們無法保證我們將能夠成功完成此類談判，並最終獲得與我們可能尋求開發或營銷的產品或候選產品相關的知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維持現有的知識產權，我們可能不得不放棄某些項目的開發，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到影響。
我們可能會在未來與其他人簽訂許可協議，以推進我們現有或未來的研究，或允許我們現有或未來候選產品的商業化。這些許可證可能不提供在所有相關使用領域以及我們將來可能希望開發或商業化我們的技術和候選產品的所有地區使用這些知識產權和技術的獨家權利。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品或其製造方法，所有這些在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會針對我們當前的製造方法、候選產品或未來的方法或候選產品強制執行，導致禁止我們的生產或未來銷售，或者，就我們的未來銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的補償，這可能是重大的。
我們開發和商業化我們的候選產品、我們的平臺或其他技術的權利在很大程度上受制於其他公司授予我們的許可證的條款和條件，例如斯坦福大學、賽諾菲和MedRx。這些許可證的條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。此外，如果我們沒有履行我們在以下協議中的義務-
許可或獲取候選產品的開發或商業化權利，或從第三方獲得數據，我們可能會失去對我們的業務重要的這些權利。
我們嚴重依賴某些專利權和其他知識產權的許可，這些專利權和其他知識產權與我們的平臺相關，或者對ALTO-101平臺或我們當前或未來的其他生物標記平臺和候選產品的開發非常重要或必要。例如，我們依賴賽諾菲和MedRx的許可證 與ALTO-101的開發和商業化相關的某些知識產權。儘管我們對作為我們許可證內主題的知識產權進行調查，但在簽訂適用協議時，這些第三方許可方 如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞這些專利，或者失去了這些專利的權利，我們已經獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化ALTO-101或其他當前或將來的候選產品的權利可能會受到不利影響。ALTO-101的進一步開發和商業化以及未來任何候選產品的開發可能需要我們簽訂額外的許可或合作協議。此外，根據《斯坦福協議》的條款，我們獲得了全球範圍內的許可，僅有權在獨家期限內、根據適用於指導我們平臺上精神病患者治療的五個專利系列中的某些專利系列、或Stanford許可專利、以及在Stanford許可專利或Stanford許可技術涵蓋的某些技術下，製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可產品，以在獨家期限內進行再許可。我們在斯坦福許可專利下的權利在2029年12月之前是獨家的，到那時此類權利將成為非獨家權利，我們在斯坦福許可技術下的權利也是非獨家的。我們未來的許可可能不會為我們提供獨家使用許可專利權和根據其許可的其他知識產權的權利，或者可能不會為我們在未來希望開發或商業化我們的候選產品的所有相關使用領域和所有地區提供獨家權利使用這些專利權和知識產權。
這些現有的許可協議對我們施加，並且我們未來簽訂的任何許可協議可能會對我們施加各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、盡職調查、分授權、保險、專利申請和執行或其他義務。如果我們違反了我們在許可協議下的任何義務，包括在開發和商業化授權給我們的知識產權涵蓋的候選產品方面的盡職義務，或以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，或我們面臨破產相關程序，我們可能被要求支付損害賠償金，並且許可方可能有權終止各自的協議或實質性修改許可條款，例如通過使當前的獨佔許可變為非獨佔許可。許可證終止或修改可能導致我們無法開發、製造和商業化平臺、候選產品和其他技術，這些平臺、候選產品和其他技術屬於此類許可協議下的許可知識產權。如果此類許可協議被終止或修改，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，我們的競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並向市場推廣，與我們的候選產品相同的產品以及此類產品的授權人—許可證可能會阻止我們開發或商業化依賴於專利或其他知識產權的候選產品，這類終止協議。
此外，我們或我們的許可人（如果有的話）可能無法識別在開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面，否則就為時已晚，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過鞏固我們專利地位的潛在機會。在準備或提交我們正在授權的專利或專利申請時，可能存在形式上的缺陷，或者將來可能出現，例如在適當的優先權要求、發明人、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的許可人未能建立、維護或保護此類許可內專利權或任何其他許可內知識產權，此類權利可能會減少或消除。如果我們的許可人不完全合作或不同意我們對任何在許可中的專利權的起訴、維護或執行，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式、準備、審查或執行存在重大缺陷，這些專利可能無效和/或不可執行，並且這些申請可能永遠不會產生有效的、可執行的專利。任何該等結果均可能損害我們防止來自第三方競爭的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
此外，我們可能無權控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷他們的專利訴訟和維護費用。如果我們的許可人和未來的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能許可的專利，或者失去對此類專利或專利申請的權利，我們的許可權利可能會減少或取消。在這種情況下，我們發展和發展的權利
將我們的任何平臺、產品或候選產品商業化，而這些平臺、產品或候選產品是此類許可權利的主體，可能會受到實質性的不利影響。即使我們有權控制對獲得許可的專利和第三方許可下的專利申請的起訴，我們仍然可能受到我們的前輩或許可人及其律師在我們控制專利起訴之前的行動或不作為的不利影響或損害。
我們目前或將來從多個第三方獲得或授權的技術受保留權利的約束。我們的前任或許可人根據其與我們的協議保留了某些權利，包括將基礎技術用於非商業性學術和研究用途的權利，發佈與該技術相關的研究的一般科學發現，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的前輩或許可方是否將其對技術的使用限制在這些用途上，並且在發生濫用時，我們可能會產生大量費用來執行我們對授權技術的權利。
此外，我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可，並與我們現有的候選產品競爭。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們在許可協議下的財務或其他義務；
•我們的平臺、候選產品或其他技術在多大程度上侵犯、挪用或侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•將專利和其他權利再許可給第三方，包括其條款和條件；
•我們在許可協議下的盡職義務以及哪些活動滿足這些義務；
•我們轉讓或轉讓許可證的權利；
•由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明或所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
此外，我們的許可協議以及未來的許可協議很可能是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合約解釋分歧可能會縮小我們認為有關知識產權的權利範圍，或增加我們認為有關協議下的財務或其他責任，而這兩種情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。此外，如果我們已獲授權的知識產權糾紛妨礙或損害我們以商業上可接受的條款維持現有授權安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
我們當前或未來的許可人可能擁有或控制尚未授權給我們的知識產權，因此，我們可能會受到聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯許可人的知識產權的索賠（無論其是非曲直如何）。此外，雖然我們目前無法確定如果發現侵權或盜用，我們將被要求就未來產品銷售支付的版税責任金額，但該等金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權（如果有的話）。因此，即使我們成功地開發和商業化產品，我們也可能無法實現或維持盈利能力。
如果我們在利用獲取或許可技術的能力方面受到限制，或者如果我們失去了關鍵的許可技術的權利，我們可能無法成功地開發、許可、營銷和銷售我們的候選產品，這可能會阻礙或延遲新產品的推出。我們的業務策略取決於收購技術和授權技術的成功開發為商業產品候選。因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能損害我們開發、授權或營銷和銷售候選產品的能力。
我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，訂立額外的許可協議或其他商業交易，但我們可能無法意識到該等交易的好處。
我們已訂立許可協議和戰略交易以收購和推進新資產或候選產品，並可能在未來考慮類似或其他類型的業務安排，包括戰略夥伴關係、候選產品的內授權、戰略合作、合資企業、重組、剝離、收購公司、資產購買、業務合併和投資。
我們未來達成的任何交易可能不會成功。特別是，我們的合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。合作面臨許多風險，其中可能包括：
•協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可能會基於試驗或測試結果、由於收購競爭產品、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務合併)而導致其戰略重點的變化而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；
•擁有一種或多種產品的營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源來開展這些活動，或者在開展這些活動時表現不佳；
•我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作；
•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；
•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們未來候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
•合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的未來候選產品；
•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與其合作產生的候選產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化該知識產權的獨家權利；以及
•合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。
此外，任何未來交易都可能增加我們的近期和長期支出，導致潛在的稀釋性發行我們的股票證券，包括我們的普通股，或產生債務，或有負債，攤銷費用，或收購的過程中的研發費用，其中任何一個都可能影響我們的財務狀況，流動性和經營結果。
未來的收購也可能需要我們獲得額外的融資，這些融資可能無法以優惠的條件或根本無法獲得。這些交易可能永遠不會成功，可能需要我們的管理層花費大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。因此，雖然無法保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們完成的任何額外交易可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利具有國家或地區效力。在全球所有國家對我們的所有研究項目和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們和我們的許可人在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。
此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們或我們許可人的發明，即使在我們或我們的許可人確實尋求專利保護的司法管轄區，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或我們許可人的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們或我們許可人的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們和我們的許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些競爭對手的產品可能與我們的候選產品競爭，我們和我們的許可人的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
在外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，特別是與藥品相關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們和我們許可人的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。
美國以外的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。因此，專利所有人在某些情況下可能獲得有限的救濟，這可能會嚴重削弱該專利的價值。如果我們或我們的授權人被迫就與我們業務相關的任何專利授予第三方許可，我們的競爭地位可能受損，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到不利影響。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。
此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時所採用的標準並不總是統一或可預測地應用。因此，我們不知道未來對我們的技術和候選產品的保護程度。雖然我們將盡力保護我們的技術和候選產品，如適當的專利等知識產權，但獲得專利的過程耗時、昂貴且不可預測。
此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加我們或任何當前或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們或任何當前或未來許可人的已發佈專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。因此，我們的競爭地位可能受損，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到不利影響。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造與我們相似的候選產品，識別不同的生物標記物或目標患者羣體，或者使用類似生物標記物發現方法的類似於我們的候選產品，但這些產品不包括在我們擁有的未決專利申請或我們許可的專利或專利申請中；
•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何生物標誌物或患者羣體發現方法，而不侵犯或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•在專利過程中，不遵守美國專利商標局和外國政府專利機構對程序、文件、費用支付和其他規定的要求是可能的
導致專利或者專利申請被放棄或者失效，在有關管轄範圍內部分或者全部喪失專利權的；
•我們正在進行的擁有或許可的專利申請，或我們未來可能擁有或許可的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；
•由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已頒發專利(如果將來出現)可能會被撤銷、修改或認定為無效或不可執行；
•其他人可能會在未來以非排他性的方式獲得授權給我們的相同知識產權；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•我們無法預測基於我們和我們許可人的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求針對我們的候選產品或在美國或其他國家/地區的使用；
•美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大的壓力，要求其限制事實證明成功的疾病治療方法在美國境內和境外的專利保護範圍，這是有關全球衞生問題的公共政策問題；
•美國以外的國家的專利法可能不如美國法院支持的專利法對專利權人有利，從而使外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選產品；
•基於我們專利申請的任何專利發佈的權利要求可能不會針對競爭對手或任何競爭優勢提供保護，或者可能會受到第三方的挑戰；
•如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利，如果它們在未來發布，是有效的，可執行的，和被侵犯的；
•我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；
•我們可以選擇不提交專利申請，以保護某些商業祕密或技術訣竅，然後第三方可以提交涵蓋此類知識產權的專利申請；
•我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及
•其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利聲稱其主題與我們的專利申請所涵蓋的專利相似或有所改進。
如果發生任何此類或類似事件，它們可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生不利影響。
隨着生物製藥行業的擴大和更多專利的發佈，我們的候選產品可能會受到第三方專利權侵犯的索賠的風險增加。我們不能保證我們的運營不會或將來不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯現有或未來的第三方專利或其他知識產權。由於專利之間術語的差異、數據庫不完整以及專利權利要求的含義難以評估，因此難以識別可能與我們的業務相關的第三方專利權。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期日是完整或徹底的，我們也不能肯定我們已經確定了每三個人在任何司法管轄區，我們的候選產品商業化相關或必要的在美國和海外的一方專利和待決申請。
在我們的市場上存在着大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，可能已經申請或獲得，或可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，在受到某些限制的情況下，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、候選產品或候選產品的使用。因此，可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道。這些專利申請以後可能會導致已頒發的專利，或以前放棄的專利的復興，這些專利可能會因製造、使用或銷售我們的技術或候選產品而受到侵犯，或者將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的技術和候選產品的能力。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露以及專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利和其他知識產權，包括我們的生物標記發現方法、候選產品、它們各自的使用方法、製造方法和配方，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能會侵犯、挪用或侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或未經授權的使用，我們或我們的許可合作伙伴可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理和科學人員的時間和注意力。我們或我們的許可人的未決專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發。除了聲稱我們的專利或許可人的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施、書面描述不充分或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們或我們的許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使維持這種專利的有效性，法院也會狹隘地解釋專利的權利要求，或以我們或我們的許可人的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第27(E)(1)條，裁定對方對我們或我們許可人的專利技術的使用屬於專利侵權的安全港。涉及我們或我們的許可人專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張我們或我們的許可人專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭地位以及我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者當事人
我們主張商標侵權的人擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
即使我們確定侵權、挪用或違規行為，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權、挪用或違規索賠，這些索賠通常持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
第三方的知識產權可能會對我們將候選產品或任何未來候選產品商業化的能力產生不利影響，我們、我們的授權人或合作者或任何未來的戰略合作伙伴可能會受到第三方索賠或訴訟的影響，指控侵犯專利或盜用或侵犯我們的其他所有權，或尋求使專利或其他所有權無效。為了開發或營銷我們的候選產品或任何未來的候選產品，我們可能需要向第三方提起訴訟或獲得許可。此類訴訟或許可證可能費用高昂，或無法以商業上合理的條款提供。
我們的商業成功部分取決於我們開發、生產、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。第三方可能會聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論是否有價值，都是不可預測的，通常昂貴且耗時，即使解決對我們有利，也可能從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。該等訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用，因為他們的財務資源更豐富，知識產權組合更成熟和發達。因專利訴訟或其他訴訟程序的發起和持續而導致的不穩定可能對我們在市場上的競爭能力造成不利影響。
在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。我們不能確定我們的候選產品不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。第三方可以根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。我們未來可能會決定尋求此類第三方專利或其他知識產權的許可，但我們可能無法以合理的條款這樣做。證明專利無效可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。由於這是一個沉重的負擔，不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利主張無效，或認定我們的技術或產品候選沒有侵犯任何此類權利主張。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權技術或候選產品，包括通過法院命令。此外，我們可能被要求以不侵權的方式重新設計技術或產品候選，這在商業上可能是不可行的。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將我們的技術或候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務
運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方，例如我們正在開發候選產品領域的競爭對手，可能聲稱我們當前或未來的候選產品侵犯了我們的權利，包括對涵蓋我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。我們也有可能發現我們的候選產品侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們認為這些專利與我們的候選產品無關。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，可能已經申請或獲得，或可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。製藥和生物技術行業產生了相當多的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性的推定，而且不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的可執行性或有效性，方法是請求美國專利商標局審查專利權利要求。單方面複試、複試、複試各方間審查，或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品可能侵犯了我們的專利。
我們從各種第三方獲得許可的候選產品可能會受到保留權利的約束。
根據與我們的相關協議，我們的許可人可能保留某些權利，包括將基礎候選產品用於學術和研究用途、發表與候選產品相關的研究的一般科學發現、按慣例披露與候選產品相關的科學和學術信息、或在某些地區開發或商業化候選許可產品。很難監控是否 我們的任何許可方將他們對候選產品的使用限制在這些允許的用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對候選許可產品的權利。
此外，我們可能會在非獨家的基礎上許可相關協議下的某些權利，或者我們可能會在一段時間後許可可能成為非獨家的獨家權利。例如，根據斯坦福協議的條款，我們在斯坦福許可專利下與某些平臺專利相關的權利在2029年12月之前是獨家的，到2029年12月將成為非獨家的，我們在斯坦福許可技術下的權利是非獨家的。
此外，美國聯邦政府根據《專利和商標法修正案》或《貝赫-多爾法案》，對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。例如，從斯坦福大學獲得許可的某些專利和專利申請可能是在聯邦政府的財政援助下提出的。聯邦政府出於自身的利益保留了一份“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。《貝赫-多爾法案》還為聯邦機構提供了一種“進場許可”的權利。“進場許可”允許政府在特定情況下，要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請者”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們有時可能會選擇與學術機構合作，以加快我們的臨牀前工作
研究或開發。雖然我們目前沒有讓大學合作伙伴參與與我們的候選產品有關的項目，但存在聯邦資金可能被混合的風險，我們的政策是避免與大學合作伙伴參與，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何其他共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。如果在未來，我們共同擁有或許可對我們的業務至關重要的技術，而該技術是用受貝赫-多爾法案約束的聯邦資金全部或部分開發的，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得、保護、維護和執行專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高、耗時長，而且本質上不確定。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，可能會削弱我們保護髮明、獲得、維護、執行和保護我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們未來擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許在專利起訴期間向USPTO第三方提交先前技術，以及由USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序。各方間審查和派生程序。
此外，由於這些USPTO授予後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序使我們或我們的許可人的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，這些權利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人未來發布的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，如果第三方在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交了專利申請，該第三方因此可以被授予涵蓋我們或我們的許可人的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或我們的許可人獲得新專利的能力，以及我們或我們的許可人可能在
未來。例如，最近的裁決提出了關於授予專利期限調整(PTA)的問題，這些專利是在沒有PTA的情況下發布的相關專利。因此，不能肯定地説，未來將如何看待PTA，以及專利到期日是否可能受到影響。
同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。例如，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。在歐洲，新的統一專利制度於2023年6月1日生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，所有歐洲專利，包括在2023年6月1日之前發佈的專利，現在默認情況下自動屬於新的歐洲統一專利法院(UPC)對涉及此類專利的訴訟的管轄權。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。如果我們的歐洲專利申請被髮布，可能會在UPC中受到挑戰。在UPC存在的頭七年裏，UPC立法允許專利所有者選擇其歐洲專利不受UPC的管轄。我們可能會決定從UPC中退出我們未來的歐洲專利，但這樣做可能會阻止我們實現UPC的好處。此外，如果我們不滿足UPC下選擇退出的所有手續和要求，我們未來的歐洲專利可能仍然處於UPC的管轄之下。UPC將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲專利禁令。目前尚不確定UPC將如何影響生物技術和製藥行業授予的歐洲專利。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能會受到對我們或我們許可方專利和其他知識產權的發明人或所有權提出質疑的索賠。
我們可能會受到聲稱前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們或我們許可方的專利或其他知識產權中擁有利益的索賠的約束。在專利申請中沒有指定適當的發明人的名字可能導致其上頒發的專利無法執行。發明人權爭議可能源於以下方面的不同觀點：不同的發明人的貢獻、外國公民參與專利主題的開發時的外國法律的效力、參與開發我們候選產品的第三方的衝突義務，或者是關於潛在的共同發明的共同所有權的問題。例如，我們與MedRx共同擁有一項專利申請，其中列出了我們公司和MedRx的發明人。MedRx可能會挑戰我們公司的個人發明。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他質疑發明人或所有權的索賠。此外，我們可能會訂立協議，以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專屬所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們當前或未來的許可人可能依賴第三方顧問或合作者，或依賴第三方（如美國政府）的資金，因此我們的許可人不是我們所授權專利的唯一和專屬所有者。如果其他第三方擁有我們正在授權的專利的所有權或其他權利，他們可能能夠將該等專利授權給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。該等索賠可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般是自其最早的美國非臨時專利或國際專利申請申請日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的產品或候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到產品或新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品或候選產品的專利可能在此類產品或候選產品到期之前或之後不久到期。貨幣化了。例如，涵蓋ALTO-100組合物的已頒發專利將於2024年到期，涵蓋其製造方法的專利將於2030年到期，涵蓋ALTO-202組合物的專利將分別於2024年和2026年在外國和美國到期(化合物)和2035年(晶型)，以及專利公司ALTO-203的組成將於2027年到期，在任何情況下都不考慮專利期限延長或調整，並假設支付所有適用的維護、續訂和年金費用。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠和持續的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動或哈奇—韋克斯曼修正案，我們或我們的許可人頒發的一項或多項美國專利或我們將來可能擁有的已頒發的美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。Hatch—Waxman修正案允許專利延長長達五年，以補償FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利有效期延長不能延長專利的剩餘有效期，自產品批准之日起總共14年，只能延長一項專利，並且只有涵蓋已批准藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求可以延長。某些外國司法管轄區也提供了類似的專利期恢復條款，以補償監管審查導致的商業化延遲，例如歐盟法規（EC）No 469/2009關於藥品補充保護證書。然而，我們可能無法獲得任何我們申請的延期，例如，在測試階段或監管審查過程中未能履行盡職調查，未能在適用的期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用的要求。此外，如果我們希望根據我們從第三方獲得的專利來延長專利期限，我們將需要該第三方的合作。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或任何此類延長的期限少於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，我們的專利保護可能會因不遵守這些要求而減少或取消。
在我們擁有或許可的專利和專利申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將支付給美國專利商標局和美國境外的各種政府專利代理機構。我們依靠我們的外部律師、第三方供應商或我們的許可合作伙伴支付這些應付美國和非美國專利代理的費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守有關我們許可的知識產權的這些要求。在許多情況下，可根據適用規則，通過支付滯納金或其他方式來補救意外過失。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術訣竅，難以強制執行專利的過程，以及我們發現和開發過程中涉及專利專有專有訣竅、信息或專利不涵蓋的技術的任何其他要素。我們也可以依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包括的概念的臨時保護。然而，商業祕密保護不會保護我們免受競爭對手獨立開發的創新的影響。如果競爭對手獨立開發了一項我們作為商業祕密保護的技術，並就該技術提交了專利申請，那麼我們未來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手的許可才能使用我們自己的技術訣竅，而且如果許可不能以商業上可行的條款獲得，那麼我們可能無法推出我們的候選產品。
此外，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。有些國家的法律對所有權的保護程度或方式不同於美國國內的法律。我們可能需要與目前或未來的合作伙伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的商業祕密和專有技術訣竅，包括通過私人當事人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。此外，儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確保我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，無論是無意中還是由於現任或離職員工的故意行為，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密。如果我們的商業祕密得不到足夠的保護，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵權、規避、或宣佈為通用或被確定為侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們有機會對這種拒絕作出反應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。我們可能會對我們的商標提起異議或撤銷訴訟，但這些訴訟可能無法繼續有效。此外，我們提議在美國與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的等同行政機構反對我們提出的任何專利產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以確定符合適用商標法的合適替代名稱，且不侵犯第三方現有權利，併為FDA所接受。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能無法為高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的抗辯。
我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，而我們需要這些商標和商號在我們感興趣的市場中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們相似的商號或商標，從而妨礙我們建立品牌識別的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商號的變體的商標的擁有人可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。長遠而言，倘我們無法根據我們的商標及商號建立知名度，則我們可能無法有效競爭，我們的業務可能受到不利影響。我們為執行或保護我們與商標、商號、域名或其他知識產權相關的所有權所做的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問過去和將來可能受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們努力確保我們的員工、顧問和顧問不會在他們的工作中使用他人的專有信息或專門知識，但我們可能會聲稱這些個人或我們使用或披露任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權。無法整合此類技術或功能將損害我們的業務，並可能阻止我們成功地將我們的技術或候選產品商業化。此外，我們可能會因此類索賠而失去員工，任何此類訴訟或相關威脅可能會對我們聘用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或其工作成果的流失可能會妨礙或阻止我們將技術或候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。即使我們成功地就此類索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，我們或我們的許可人未來可能會受到前僱員、顧問或其他第三方的索賠，這些第三方主張對我們擁有或許可的專利或專利申請擁有所有權。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會導致失去排他性或運營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止其他人在不向我們付款的情況下使用類似技術和療法或將其商業化的能力，或者可能會限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。這樣的挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的技術和候選產品。此外，如果我們擁有或授權的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的技術和候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們一直依賴並預期將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方沒有按照合同要求履行職責、未能滿足法律或監管要求、錯過預期期限或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲、成本更高或失敗，我們可能永遠無法尋求或獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。
儘管我們依靠我們內部的專有系統進行數據收集和我們自己的臨牀試驗團隊進行臨牀試驗(見“-我們依賴並打算繼續依靠我們的內部臨牀開發專業知識來進行我們當前和未來的臨牀試驗”)。這種模式包括內部團隊和系統以及外部供應商和CRO，以組成一個完整的臨牀試驗團隊。如果我們的臨牀試驗團隊不遵守適用的法規要求、不能滿足預期期限或不能有效地運行試驗，我們的開發計劃以及我們為候選產品尋求或獲得監管批准或將其商業化的能力可能會被推遲。“)，我們依賴或可能在未來依賴第三方臨牀研究人員、醫療機構和臨牀數據管理組織對我們當前或未來的候選產品進行、監督和監控臨牀試驗。由於我們目前依賴並打算繼續依賴這些第三方，與獨立進行臨牀試驗相比，我們對臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較少。這些人不是，也不會是我們的員工，我們將有限地控制他們為我們的項目投入的時間和資源。此外，此類參與方可能與其他實體有合同關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源，並損害我們的競爭地位。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或監管批准，或任何由此產生的產品的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是根據適用的試驗方案以及法律、法規和科學標準進行的，並依賴於臨牀試驗地點和其他第三方。
並不能減輕我們的這些責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究都按照良好的實驗室實踐或GLP進行，臨牀試驗也將根據GCP進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、臨牀試驗地點和IRBs進行定期檢查(包括向FDA提交NDA後的預批准和檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的臨牀試驗站點或其他第三方未能遵守適用的GLP、GCP或其他監管要求，我們或他們可能會受到強制執行或其他法律行動的影響，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，如果我們的臨牀研究人員或其他第三方違反聯邦或州醫療保健欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到重大影響。
此外，我們臨牀試驗的主要研究者可能會不時被要求擔任我們的科學顧問或顧問，並可能會獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的補償導致了感知或實際的利益衝突，或者FDA認為財務關係可能影響了研究的解釋，則在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性可能受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能受到損害，這可能導致FDA延遲或拒絕我們提交的任何NDA。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。
如果我們的第三方未能成功履行其合同義務、在預期期限內完成或按照監管要求或我們的既定方案進行臨牀試驗，我們的臨牀試驗可能需要重複、延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或延遲獲得候選產品的上市批准，我們可能無法，或可能延遲我們成功將候選產品商業化的努力，或我們或他們可能受到監管執法行動。因此，我們的經營業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。倘我們日後未能成功識別及管理第三方服務供應商的表現，我們的業務可能會受到重大不利影響。
如果我們與該等第三方的任何關係終止，我們可能無法訂立替代安排或以商業上合理的條款進行。更換或增加額外的承包商涉及額外的成本和時間，需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。雖然我們努力謹慎管理與第三方調查人員和其他第三方的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。此外，如果與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會延遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發候選產品，或要求我們完全停止這些候選產品的開發。
我們依賴第三方製造商和供應商來供應我們的候選產品。我們的第三方製造商或供應商的損失，或他們未能遵守適用的監管要求，或未能在可接受的時間範圍內以可接受的質量水平或價格供應足夠數量，或根本沒有，將對我們的業務造成重大不利影響。
我們不擁有或運營藥品製造、儲存、分銷或質量測試設施，目前也沒有發展自己的臨牀或商業規模製造能力的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同開發商和製造商為我們的候選產品和輸送設備製造原料藥、藥品、原材料、樣品、貼片技術、組件和其他材料，以及在我們的任何候選產品獲得監管批准的情況下用於商業生產。依賴第三方製造商可能會讓我們面臨不同的風險，而不是我們自己製造候選產品。不能保證我們的臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、終止，或質量令人滿意，或以可接受的價格供應。我們通常是在採購訂單的基礎上訂購原材料和服務，並不與任何商業機構簽訂長期專用產能或最低供應安排
製造商。我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件及時獲得所需的供應安排，或者根本不能保證。此外，我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和時間，因為合格的更換數量可能有限。
我們候選產品的生產工藝需經過FDA的審查，將來可能會接受類似的國外監管機構的審查。我們以及我們的供應商和製造商（其中一些供應商和製造商目前是我們的唯一供應來源）必須滿足適用的生產要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。獲得上市批准還需要向FDA和未來類似的外國監管機構提交產品生產工藝信息，並由FDA對生產設施進行檢查。如果我們的CMO不能成功地生產出符合我們的質量標準和FDA或類似的外國監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得和/或維持使用其生產設施的監管批准。此外，我們並不自行進行生產過程，完全依賴我們的CMO來生產符合cGMP的候選產品。如果我們的任何製造商未能遵守該等要求或履行其與質量、時間或其他有關的義務，或者如果我們的預計生產能力或材料供應變得有限、中斷或成本高於預期，我們可能被迫與另一第三方簽訂協議，而我們可能無法及時或以合理條款達成協議（如果有的話）。
在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將其轉讓給其他第三方。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便使我們或讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合適用的質量標準、法規和指南；我們還可能被要求重複一些開發程序。與新制造商驗證相關的延遲和成本可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響，或者對我們的候選產品獲得監管部門的批准或進行營銷。
如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。就我們與第三方現有或未來訂立的生產安排而言，我們將依賴該等第三方及時履行其責任，符合合約及監管要求，包括與質量控制及保證有關的要求。用於生產我們候選產品的任何生產設施將接受FDA和類似的外國監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求、質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以商業上合理的條款進行，我們可能無法成功開發和商業化候選產品。我們或第三方未能執行我們的生產要求、遵守cGMP或保持FDA或類似外國監管機構可接受的合規狀態，可能會以許多其他方式對我們的業務產生不利影響，包括：
•不能及時啟動或完成候選產品的臨牀試驗；
•延遲提交監管申請或接受監管部門對候選產品的批准；
•使第三方生產設施接受監管機構的額外檢查；
•失去現有或未來合作者的合作；
•要求停止開發或召回我們的候選產品批次；以及
•在批准將候選產品推向市場和商業化的情況下，無法滿足我們產品的商業需求。
依賴第三方製造商會帶來額外的風險，例如由於第三方的產能和進度限制而導致的供應可用性限制；第三方可能由於我們無法控制的因素而違反制造協議；第三方可能在成本高昂或給我們帶來不便的時候終止或停止續訂製造協議；未能按照我們的時間表或根本不按照我們的時間表生產我們的產品；以及我們的專有信息可能被挪用，包括我們的商業祕密和技術訣竅。此外，我們的CMO可能會因為資源限制或勞資糾紛、不穩定的政治環境或地緣政治緊張局勢(如中國的地緣政治緊張局勢)而遇到困難。如果我們的CMO遇到任何
在這些困難中，我們向臨牀試驗參與者提供我們的候選產品，或者如果獲得批准，為患者提供治療產品的能力將受到威脅。我們現有或未來製造商的任何表現不佳都可能推遲臨牀開發或上市批准，任何相關的補救措施實施起來可能成本高昂或耗時，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們候選產品的任何第三方製造商無法增加我們候選產品的生產規模，和/或增加其製造的產品產量，那麼我們候選產品的製造成本可能會增加，商業化可能會延遲。
為了生產足夠數量的產品以滿足臨牀試驗的需求，以及如果獲得批准，我們的產品隨後的商業化，我們的第三方製造商將被要求增加產量並優化生產工藝，同時保持產品的質量。向更大規模生產的過渡可能很困難。此外，如果我們的第三方製造商無法優化其製造工藝以提高我們候選產品的產品產量，或者如果他們無法在保持產品質量的同時生產更多的候選產品，那麼我們可能無法滿足臨牀試驗或市場需求。這可能會降低我們產生利潤的能力，並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們依賴唯一來源和有限來源供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。如果我們不能及時獲得這些供應，或與我們的CMO建立長期合同，我們將無法按時完成我們的臨牀試驗，我們候選產品的開發可能會被推遲。
我們依賴唯一來源和有限來源供應商提供某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他候選產品中使用的材料。例如，活性藥物成分或原料藥，以及ALTO-101和ALTO-203的藥品產品都是由我們在中國的供應商生產的。我們目前沒有與我們的任何CMO簽訂長期供應合同，他們沒有義務在相關採購訂單預期的交貨之外的任何時期、任何特定數量或任何特定價格向我們供應藥品。因此，我們的供應商可能會停止以商業合理的價格向我們銷售產品，或者根本不賣。雖然隨着我們臨牀試驗或商業化計劃的推進，我們打算在未來與某些CMO簽訂長期主供應協議，但我們可能無法以有利的條款談判此類協議，或者根本不會成功。如果我們確實簽訂了此類長期主供應協議，或與此類製造商簽訂此類協議的條款不如目前的優惠條款，我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束，這可能會損害我們的業務，包括如果我們不按計劃的時間表進行試驗或使用我們必須購買的藥品。我們與CMO關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，中國地區影響全球供應鏈的地緣政治緊張氣氛可能會影響我們從中國的供應商繼續為ALTO-101和ALTO-203採購原料藥和藥品的能力。某些中國生物技術公司和CMO可能會受到貿易限制、制裁、其他監管要求或美國政府提出的立法的限制，這可能會限制甚至禁止我們與此類實體合作的能力，從而可能擾亂對我們的材料供應。例如，美國眾議院最近提出的生物安全法案，以及美國參議院的一項基本類似的法案，都針對某些中國生物技術公司。如果這些法案成為法律，或者類似的法律獲得通過，它們可能會嚴格限制公司與某些受關注的中國生物技術公司簽訂合同的能力，同時又不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。這些限制可能會導致我們對ALTO-101和ALTO-203的研究延遲、中斷和成本增加，或者對我們候選產品的開發和我們的業務運營產生其他不利影響。
此外，我們所依賴的任何唯一來源和有限來源供應商都可以停止生產我們的供應品、停止運營、被我們的競爭對手收購或與我們的競爭對手達成獨家安排。為這些供應建立額外的或替換的供應商，並獲得添加或替換供應商可能導致的監管批准或批准，可能會花費大量時間，導致成本增加，並削弱我們生產產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何這種中斷或延誤都可能迫使我們從其他來源尋求類似的供應，這些來源可能無法以合理的價格獲得，或者根本沒有。我們候選產品的獨家來源或有限來源組件供應的任何中斷都將對我們滿足預定時間表和預算的能力產生不利影響，可能導致更高的費用，並將損害我們的業務。雖然我們
由於我們對有限或唯一來源供應商的依賴，我們沒有經歷過任何重大的中斷，我們的運營歷史有限，無法向您保證，我們未來的供應鏈不會因為這種依賴或其他原因而中斷。
我們位於美國以外的供應商的運營受到超出我們控制的額外風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
目前，我們的一些供應商位於美國以外。由於我們的全球供應商，我們面臨着與在海外開展業務相關的風險，包括：
•政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷；
•實施新的法律法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口費用有關的法律法規，以及對外匯兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是對來自我們供應商經營的國家的進口產品徵收新的或增加的關税；
•執行並定期審核或審查我們的供應商和製造商對cGMP的遵從性或FDA或類似的外國監管機構可接受的狀態，這帶來了更大的挑戰和增加的成本；
•一些國家減少了對知識產權的保護，包括商標保護，特別是中國，正如最近對中國某些CMO的披露指控所表明的那樣；
•因全球、區域或地方公共衞生危機或其他緊急情況或自然災害而導致的業務中斷；
•運輸中斷或延誤；以及
•我們的製造商或供應商所在國家的當地經濟條件的變化。
此外，某些中國生物技術公司和CMO可能會受到美國政府的貿易限制、制裁和其他監管要求，這可能會限制甚至禁止我們與此類實體合作的能力，從而可能擾亂某些材料的供應。這些和其他我們無法控制的因素可能會中斷我們的供應商的生產，影響我們的供應商以成本效益或根本不具成本效益地出口我們的臨牀用品的能力，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，其中任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們候選產品的製造是複雜的，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的第三方製造商遇到這些困難，我們為臨牀試驗提供候選產品的能力、獲得上市批准的能力或為參與者提供產品的能力（如果獲得批准）可能會被推遲或停止。
我們的候選產品是生物製藥，生物製藥的生產過程複雜、耗時、嚴格監管，並面臨多種風險。我們的CMO必須遵守法律要求，包括cGMP，以及臨牀試驗中使用的生物藥物生產指南，以及（如果獲得批准）上市產品。我們的CMO在我們產品的cGMP批次生產方面的經驗可能有限。
由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作人員錯誤、產量不一致、產品特性變異以及生產工藝規模化困難，生物製藥生產極易受制劑損失的影響。倘發生任何該等藥品損失，則由於我們的CMO的工廠產能限制或其他限制，採購額外藥品所需的較長時間，對我們的業務造成的影響可能會加劇。即使是與正常生產工藝的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的第三方製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些設施可能需要延長一段時間來調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA或任何其他監管機構確定我們的第三方製造商的設施不符合適用的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，他們可以拒絕批准，直到缺陷得到糾正，或者我們將NDA中的製造商替換為能夠確保所生產產品合規性的製造商。
此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產存在風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、cGMP合規性、批次一致性和原材料的及時可用性。即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，也不能保證製造商能夠按照FDA或類似的外國監管機構可接受的規格生產獲批產品，生產足夠數量的產品以滿足潛在產品上市的要求，或滿足潛在的未來需求。如果我們的製造商無法生產足夠數量的臨牀試驗或商業化，商業化努力將受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
擴大生物製藥生產過程是一項困難和不確定的任務。如果我們的第三方製造商無法或決定不充分驗證或擴大我們現有製造商的工廠的生產過程，我們將需要轉移到另一家制造商並完成生產驗證過程，這可能會很長時間。如果我們能夠與CMO充分驗證和擴大我們候選產品的生產流程，在大多數情況下，我們仍需與該等CMO談判商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就我們可接受的條款達成協議。
我們不能向您保證，與我們當前或未來的候選產品或產品（如果獲得批准）的生產有關的任何穩定性或其他問題不會在未來發生。如果我們的第三方製造商遇到任何這些困難，我們向臨牀試驗參與者提供任何候選產品以及向參與者提供產品（如果獲得批准）的能力將受到損害。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能延遲計劃的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗項目相關的成本，並根據延遲時間，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們候選產品或產品（如果獲得批准）的臨牀或商業生產的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次失敗、產品撤回或召回，或我們候選產品或產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的候選產品或產品（如果獲得批准）產生其他費用和開支，進行成本高昂的補救工作，或尋求成本更高的製造替代品。因此，我們供應鏈的任何層面所面臨的故障或困難都可能對我們的業務造成不利影響，延遲或阻礙我們任何候選產品或產品（如果獲得批准）的開發和商業化，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
作為我們工藝開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點對製造工藝進行更改。這樣的改變存在無法實現預期目標的風險，這些改變中的任何一種都可能導致我們當前或未來的候選產品表現不同，並影響我們未來的臨牀試驗結果。在某些情況下，製造工藝的更改可能需要我們執行以下操作：離體進行可比性研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從參與者那裏收集更多數據。例如，在臨牀開發過程中，我們過程中的變化可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的候選產品與臨牀後期或試驗後期使用的候選產品的可比性。
我們可能會與我們當前或未來的授權人或合作者發生衝突，這可能會延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。
我們目前與賽諾菲、MedRx和Cerecor等公司簽署了許可和合作協議，我們預計未來將達成類似的戰略交易。我們可能與我們當前或未來的合作伙伴發生衝突，例如在解釋臨牀前或臨牀數據、從我們的平臺派生的生物標記物的解釋、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。此外，擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源來營銷和分銷這些產品或產品。如果與我們的任何合作者發生任何衝突，該合作者可能會以違揹我們最大利益的方式行事。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化，並反過來阻止我們產生收入：關於里程碑付款或特許權使用費的糾紛；我們的協作活動產生的知識產權所有權的不確定性，這可能會阻止我們進行更多的合作；合作者不願意在開發或製造候選產品的過程中進行合作，包括向我們提供數據或材料；合作者不願意隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展，也不願意公開披露
這些活動；任何一方啟動訴訟或替代爭端解決辦法以解決爭端；或任何一方試圖終止協議。合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化。
我們過往依賴附屬第三方提供若干業務服務，更換該等服務可能會對我們的業務營運造成不利影響。
我們聘請專業的就業組織，或PEO，為我們提供工資服務，福利服務和人力資源支持。隨着我們繼續過渡到獨立實體運作，我們打算在未來聘請額外的合資格人員，以提供其中若干職能。在PEO關係終止後，該等服務將由內部或由非關聯第三方提供，我們預計在某些情況下，我們獲得該等服務的成本將高於我們根據該等協議條款所承擔的成本。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
由於我們目前依賴第三方來生產我們的候選產品和進行質量測試，我們有時必須與他們分享我們的專有技術和機密信息，包括商業機密。在開始研究或披露專有信息之前，我們通過與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及（如適用）材料轉讓協議、協作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了這些商業祕密被我們的競爭對手所知、故意或無意地納入他人的技術中、或違反這些協議而被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與政府監管相關的風險
我們與醫療保健提供者和醫生以及第三方付款人的關係可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方支付者在藥品的推薦和處方方面發揮着主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户當前和未來的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這可能會限制我們研究產品的業務或財務安排和關係，以及在獲得批准的情況下銷售、營銷和分銷。特別是，我們的候選產品的研究，以及我們的候選產品的推廣，銷售和營銷都受到廣泛的法律的約束，旨在防止欺詐，回扣，自我交易和其他濫用行為。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃以及其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在招募患者進行臨牀試驗過程中獲得的信息。適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規法律可能影響我們現在或將來的運營能力，包括但不限於：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為回報，推薦個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行全部或部分付款。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。聯邦反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排；
•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦虛假索賠法案，除其他外，禁止個人或實體故意提交或導致提交，
對聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准的虛假或欺詐性索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務的虛假記錄或陳述，或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據FCA，製造商可能被要求承擔責任，即使他們沒有直接向政府醫療保健計劃提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；
•1996年聯邦健康保險流通和責任法案，或HIPAA，該法案創建了額外的聯邦刑事法規，禁止故意執行，或試圖執行，欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口，陳述或承諾，獲得任何資金或財產的所有，或保管或控制，任何醫療福利計劃，無論支付人（例如：公共或私人)，明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療保健事務有關的醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大虛假陳述。與聯邦《反回扣法規》類似，根據HIPAA，一個人或實體可以被判違反醫療保險欺詐法規，而不實際知道該法規或違反該法規的具體意圖；
•HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，其中還規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及保護受規則約束的承保實體的個人可識別健康信息的隱私和安全，包括健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其業務夥伴、為其或代表其提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的承保實體的獨立承包商及其承保分包商；
•聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，其中要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的一些製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(如醫生助理和護士)以及教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及
•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由包括私人保險公司在內的非政府或第三方付款人償還的醫療項目或服務的索賠，範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州法律，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者付款；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息；以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。
醫藥產品的分銷受到其他要求和條例的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售醫藥產品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪、鉅額罰款和處罰以及和解。確保業務安排
遵守適用的醫療保健法，以及迴應政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力。
政府和執法機構可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或解釋適用欺詐和濫用的判例法或其他醫療保健法律法規。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地保護自己或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、個人監禁、可能被排除參與聯邦和州資助的醫療保健計劃、合同損害賠償、以及我們的業務縮減或限制，以及在我們受到企業誠信協議或其他協議的約束時承擔額外的報告義務和監督，以解決不遵守這些法律的指控。任何違反這些法律的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市產品可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐盟成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。
我們打算尋求批准在美國銷售我們的候選產品，我們也可能尋求在選定的外國司法管轄區（包括歐盟）這樣做。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將遵守這些司法管轄區的規則和法規。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受政府控制和其他市場法規的約束，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。一些國家規定，產品只有在相關監管機構做出補償決定後才能上市銷售。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的第三方支付者是否有足夠的覆蓋範圍和補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
就像美國聯邦反回扣法令一樣，歐盟也禁止向醫生提供利益或好處，以誘導或鼓勵處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用藥品。向醫生提供利益或好處受歐盟成員國的國家反賄賂法和行業行為準則的約束。違反這些法律或行為守則可能導致鉅額罰款和監禁。
向歐盟成員國的醫療保健專業人員、醫療保健組織、學生或患者組織支付的費用必須越來越多地公開披露。此外，與醫療保健專業人員的協議必須是雙方事先書面協議的主題，通常必須事先通知和/或批准的主題，醫療保健專業人員的僱主，他或她的主管專業組織，和/或個別歐盟成員國的監管機構。這些要求在歐盟成員國適用的國家法律、行業守則或專業行為守則中有規定。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰或罰款。
此外，在包括歐盟成員國在內的大多數外國國家，對藥品定價和報銷的要求因國家而異。例如，歐盟成員國可以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價的歐盟成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法獲得報銷或範圍有限，或者
如果銷售數量減少，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們的任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。
2021年12月，關於衞生技術的第2021/2282號條例通過了修訂第2011/24/EU號指令的《生態評估》(HTA)。這項規定將於2025年1月12日生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的健康技術和宣傳方面的合作。為在這些領域進行聯合臨牀評估提供歐盟一級的合作基礎。該規定規定了三年的過渡期。個別歐盟成員國將繼續負責評估這些非臨牀藥物(例如：(經濟、社會、倫理)衞生技術的各個方面，並就定價和報銷作出決定。HTA條例的實施預計將增加國家主管當局對參考定價機制的依賴，參考定價機制是各國反映其他歐盟成員國補償價格的機制。這有可能導致一些歐盟成員國的報銷價格下降，以反映報銷價格最低的歐盟成員國的固定價格。
即使我們獲得任何候選產品的監管批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或候選產品出現意外問題，我們可能會受到處罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准，則它們將遵守生產、標籤、包裝、分銷、儲存、廣告、促銷、進口、出口、取樣、記錄保存、上市後研究的開展以及提交安全性、有效性和其他上市後信息的廣泛和持續的監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似的外國監管機構的要求。此外，我們將繼續遵守cGMP和美國以外的類似要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求。
製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP或類似法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以評估對cGMP或類似要求的遵守情況，以及對任何保密協議、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和努力，包括製造、生產和質量控制。
我們可能獲得的候選產品的任何監管批准都需要向監管機構提交報告，並進行監督，以監測候選產品的安全性和有效性，並且此類批准可能會受到產品上市的批准指示用途的重大限制（例如，特定年齡組的使用限制、警告、注意事項或禁忌症），並可能包括繁瑣的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能會要求REMS計劃作為批准我們候選產品的條件或類似風險管理措施，這可能涉及長期患者隨訪、用藥指南、醫生培訓和溝通計劃，或其他確保安全使用的元素，如限制分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA或類似的外國監管機構可以強制實施同意法令或撤回批准。如果在以後發現我們的候選產品存在以前未知的問題，例如預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程出現問題，或未能遵守監管要求，可能會導致對該產品、製造設施或我們的限制，包括修改批准的標籤以添加新的安全信息或“黑匣子”警告，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或者根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•對我們產品的營銷或製造進行限制，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
•罰款、賠償、返還利潤或收入、警告信、無標題信或暫停臨牀試驗；
•FDA或類似的外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷批准；
•產品被扣押或扣留，或拒絕允許我們的產品進出口；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA和類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
FDA和類似的外國監管機構嚴格監管處方藥的營銷、標籤、廣告和促銷。這些規定包括對直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷活動以及標籤外促銷的標準和限制。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。雖然美國的醫生可以選擇並通常被允許為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開出藥物，但我們推廣任何產品的能力將僅限於FDA特別批准的那些適應症。
如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理任何候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
持續的醫療保健立法及監管改革措施可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的ACA在國會獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。自頒佈以來，ACA的某些條款一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的挑戰，理由是程序上的理由是，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”已被國會廢除。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。****還從2025年開始通過大幅降低醫療保險D部分計劃的受益者最大限度地自掏腰包支付成本，並通過創建新建立的製造商折扣計劃。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。
此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，****，除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物的價格進行談判，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，HHS公佈了首批十種將
接受價格談判，儘管藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚****將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)測試的三種新模型，這三種模型將根據它們降低研發成本的能力進行評估地毯，促進無障礙，並提高護理質量。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。
此外，在國家一級，立法機關越來越多地通過立法和實施條例，旨在控制藥品定價，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口藥品和大宗採購。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
FDA及其他國家及外國政府機構因資金短缺或全球健康問題（如COVID—19）而出現的混亂，可能會妨礙其聘用、保留或部署關鍵領導層及其他人員的能力，或阻止新產品或改良產品及時或根本無法開發、審查、批准或商業化，從而可能對我們的業務造成負面影響。
FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策的變化、FDA和類似的外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他國家和外國當局的中斷也可能會減緩必要的政府當局審查和/或批准的必要時間，這將對我們的業務產生不利影響。
例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他類似的外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他類似的外國監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
實際或感知的未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。
我們保留大量敏感信息，包括與進行臨牀試驗有關的機密業務和健康相關信息，以及與員工相關的個人信息，我們受有關信息隱私和安全的法律法規約束。在美國，有許多聯邦和州隱私和數據安全法律法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全漏洞通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管環境持續演變，隱私和數據保護問題越來越受到關注，這可能會影響我們的業務，預計將增加我們的合規成本和責任風險。
在美國，許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括州和聯邦數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的聯邦和州消費者保護法律和法規。其中包括：《聯邦貿易委員會法》第5條，禁止不公平或欺騙性的商業行為；美國證券交易委員會於2023年7月通過的新規則，要求上市公司披露其經歷的重大網絡安全事件，並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重大信息；以及HIPAA，經
HITECH及其頒佈的條例。我們可能從第三方獲取健康信息，包括潛在臨牀試驗參與者通過我們的內部專有數據收集系統提交的信息，這些系統受21 CFR第11部分關於記錄電子存儲的隱私和安全要求的約束，FDA的法規要求這些記錄必須維護或提交給FDA。我們或我們的第三方供應商實際或被認為不遵守任何此類法律或法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，各州正在通過類似的法律或修訂現行法律，管理與健康相關和其他個人信息的隱私、處理和保護。該等法律及法規將受多個法院及其他政府機關的解釋，從而為我們及我們未來的客户及策略合作伙伴帶來潛在複雜的合規問題，並需要更多關注頻繁變化的監管要求。例如，2018年加州消費者隱私法（CCPA）於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的更大權利，並對處理這些個人信息的公司施加了越來越多的義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴訟權，這增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》（CPRA）對CCPA進行了重大修訂，並對在加州開展業務的涵蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致隱私和信息安全執法的加強。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。類似的全面隱私法已經頒佈，並在許多其他州和聯邦一級繼續提出，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。如果獲得通過，這些法案可能會有潛在的相互衝突的要求，使合規性變得困難。
此外，有幾個州已經頒佈了為消費者健康數據提供額外保護的法律，例如華盛頓州，該州最近頒佈了一項名為《我的健康我的數據法案》的全面隱私法案。從2024年3月起，這項新法律將對不受HIPAA約束的消費者健康信息的收集、使用和處理提出嚴格要求，併為在華盛頓州收集健康信息的消費者提供私人訴訟權。內華達州和康涅狄格州也頒佈了類似的法律，其他州也在考慮具有類似要求的法案。雖然其中某些法律豁免了HIPAA監管的數據和某些臨牀試驗數據，但如果通過並適用於我們，這些法律可能會增加我們現有的合規義務的複雜性，並可能要求我們修改我們的政策和做法，並可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。
遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。如果我們未能遵守任何該等法律或法規，我們可能面臨重大罰款和處罰，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，法律並不一致，在大規模數據泄露的情況下遵守法規的成本很高。
由於CCPA和其他法律、法規和其他與隱私和數據保護有關的義務強加了新的和相對繁重的義務，以及這些義務和其他義務的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和實踐進行必要的修改方面可能面臨挑戰，並可能為此付出巨大的成本和開支。此外，如果與我們合作的第三方（如供應商或服務提供商）違反適用的法律、規則或法規或我們的政策，此類違規行為也可能使我們或我們的臨牀試驗和員工數據（包括個人數據）面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。
管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人及其他相關方支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。FCPA還要求其證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，要求公司保持準確和公平地反映所有
為國際業務制定和維持一套適當的內部會計控制制度。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國公民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的研發成本。
如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
我們受到美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束，這些法律和法規統稱為貿易法。除其他事項外，貿易法禁止公司及其員工、代理商、臨牀研究組織、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付腐敗或不正當的款項或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府當局或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的業務活動將會增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。
與我們普通股所有權和我們的上市公司地位相關的風險
我們普通股的活躍和流動性交易市場可能不會繼續發展或持續下去。
在首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但活躍的股票交易市場可能不會繼續發展或持續下去。如果我們普通股的活躍交易市場不能繼續發展或持續，您可能無法以有吸引力的價格出售您的股票，或者根本不能。此外，不活躍的市場還可能削弱我們未來通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們的季度和年度經營業績可能大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期或我們可能公開提供的任何指導，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度和年度波動的影響，這反過來可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
•與正在進行的ALTO-100、ALTO-300、ALTO-101、ALTO-203以及我們的其他候選產品或未來開發計劃相關的費用水平的變化；
•臨牀前研究和正在進行的和未來的臨牀試驗的結果和時間，或任何此類臨牀試驗的增加或終止；
•根據現有許可和合作安排，我們可能支付或接收的付款時間，或終止或修改；
•我們執行任何戰略交易，包括收購、合作、許可或類似安排，以及我們可能支付或收到的與此類交易相關的付款的時間和金額；
•我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟或異議、幹預或撤銷程序；
•主要人員的招聘和離職；
•如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，批准的條款，以及市場對此類產品的接受和需求；
•影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展；
•全球或地區突發公共衞生事件，包括新冠肺炎疫情、自然災害或重大災難性事件的任何後遺症；
•不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，包括新冠肺炎疫情的任何殘餘影響、烏克蘭與俄羅斯的衝突、中東衝突、中國的地緣政治緊張局勢、高通脹、利率上升以及最近的銀行倒閉；
•通脹及利率上升對我們業務及營運的影響；及
•總的市場和經濟條件的變化。
如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期或我們可能向市場提供的任何預測或指導，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，也可能發生這種股價下跌。我們相信，季度或年度財務業績的比較未必有意義，亦不應作為未來表現的指標。
我們的股票價格可能會波動，大幅波動，這可能會導致我們普通股股份的購買者的重大損失。
我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括但不限於：
•金融和資本市場的波動和不穩定；
•不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，包括新冠肺炎疫情的任何殘餘影響、烏克蘭與俄羅斯的衝突、中東衝突、中國的地緣政治緊張局勢、高通脹、利率上升以及最近的銀行倒閉；
•與我們候選產品相關的公告，包括我們或我們合作者的臨牀試驗結果；
•競爭對手發佈的影響我們競爭前景的公告；
•關於我們的平臺、我們的候選產品或與我們競爭的類似產品或候選產品的負面發展；
•專利或知識產權方面的發展；
•我們或我們的競爭對手發佈的技術創新、新產品候選、新產品或新合同；
•與戰略交易有關的公告，包括收購、合作、許可或類似安排；
•由於開發費用水平和其他因素，我們的經營業績存在實際或預期的變化；
•股票研究分析師財務估計的變化，以及我們的收益(或虧損)是否達到或超過此類估計；
•宣佈或期待進一步的融資努力，並收到或沒有收到支持開展業務的資金；
•我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股，或我們發行與戰略交易有關的普通股；
•市場對峙或禁售協議到期；
•製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢；
•主要人員的招聘和離職；
•美國國內和國外的監管發展，包括醫療保健支付系統結構的變化；
•訴訟或仲裁；
•一般經濟、政治和市場狀況等因素；以及
•本部分“風險因素”中描述的任何風險的發生。
近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司市場，經歷了重大的價格和數量波動，這些波動往往與股票正經歷這些價格和數量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於研究、開發、運營和擴大我們的業務，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。貸款協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款，未來任何債務或其他融資安排也可能包含這些條款。因此，對股東的任何回報都將限於我們普通股價格的升值。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
作為對象2024年3月1日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益持有我們已發行普通股的總計約35%。這些股東共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東ap的事務。普羅瓦。例如，這些股東將能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這一級別的控制可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，(Ii)減少本季度報告和我們未來的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢股東投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。
我們可能會在完成IPO的那一年之後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們
我們的年度總收入至少為12.35億美元；(C)我們被視為大型加速申報機構，這要求截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值超過7.00億美元；(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法》，新興增長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用此項豁免，因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採納新訂或經修訂會計準則的公司的經營業績和財務報表進行比較。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。在下列情況下，我們可能仍是一家較小的報告公司：(I)在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元；或(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入低於1.00億美元，並且在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
可能會出現利益衝突，因為有些人我們的董事會成員是我們主要股東的代表。
我們的某些主要股東或其附屬公司是風險投資基金或其他投資工具，可以投資於直接或間接與我們競爭的實體。由於這些關係，當大股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益發生衝突時，作為大股東代表的我們的董事會成員可能不是公正的。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
我們的大量普通股可以在任何時候在公開市場上出售，但必須遵守下文所述的某些限制。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
AS截至2024年5月10日，我們有26,883,990股未償還股票普通股的ES。在這些股票中，幾乎所有在IPO中出售的9,246,000股股票(不包括在與IPO相關的定向股票計劃中出售的任何股票)都可以自由交易，並且受修訂後的1933年證券法或證券法下第144條規則的限制，我們幾乎所有的額外普通股將於2024年7月30日，也就是與IPO相關的最終招股説明書提交日期後180天，在我們的一些股東與承銷商之間的鎖定協議和/或市場對峙條款到期後，在公開市場上出售。Jefferies LLC，Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可以隨時解除這些股東與承銷商的鎖定協議，而無需通知，這將允許在符合第144條限制的情況下，提前在公開市場出售股票。此外，吾等根據證券法提交了S表格8的登記聲明，登記發行5,721,134股普通股，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。在S-8表格登記聲明下登記的股份將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權，以及本公司聯屬公司須受規則第144條的限制。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
此外，根據我們與各股東之間修訂和重述的投資者權利協議的條款，我們15，601，885股普通股的持有人有權根據《證券法》獲得有關其股份登記的權利，但須遵守上述限制。根據《證券法》對這些股份進行登記將導致這些股份變得可自由交易，不受《證券法》的限制，但由關聯公司持有的股份除外，如第144條所定義。這些股東出售證券的任何行為都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們在使用現金和現金等值項目（包括IPO的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效使用它們，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。
我們的管理層在運用我們的現金和現金等價物方面擁有相當大的酌情權，包括首次公開募股的淨收益。我們可能會將我們的現金和現金等價物用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們董事會和管理層的控制權變更或變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由代表本公司董事會授權總規模的多數的董事、本公司董事會主席或本公司首席執行官召開；
•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
•禁止在董事選舉中累計投票，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話；
•規定我們的董事只有在獲得至少662/3%的有投票權股票的流通股投票後才能因此而被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及
•需經本公司董事會或持有本公司至少662/3%已發行股份的股東批准，方可修改本公司的章程和公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低我們普通股的持有者在收購中獲得我們普通股股份溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區聯邦地區法院將是實質性
我們與股東之間的所有糾紛，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；
•任何試圖解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的行為；
•DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且這些規定可能不會由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院的訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
這一排他性法院條款可能會導致股東提出索賠的成本增加。此外，這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
一般風險因素
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能有限。
在此期間，我們遭受了重大損失。我們的歷史並不指望在不久的將來變得盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損總額為2,480萬美元，州淨運營虧損總額為6,660萬美元。這些NOL結轉可能會到期，未使用，也無法用於抵消未來的所得税債務。在……下面經修訂的1986年國税法或該法，聯邦NOL結轉在2017年12月31日後開始的應納税年度中產生，將不會失效，並可無限期結轉，但此類聯邦NOL結轉在2020年12月31日後開始的應税年度中的扣除額限制為不超過本年度應納税所得額的80%(經某些調整)。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。
此外，根據守則第382及383條，如法團經歷“所有權變更”，而“所有權變更”的一般定義為若干股東在三年內其股權所有權(按價值計算)的變動超過50個百分點-
在本年度期間，公司使用其變動前的NOL結轉和某些其他變動前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消其變動後的收入或税收的能力可能有限。我們尚未完成第382節的研究，以評估所有權變更是否發生，或自我們成立以來是否發生了多次所有權變更，原因是此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多所有權變更，或由於我們的股票所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。因此，如果我們經歷所有權變更，而我們使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力是有限的，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的運營結果。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們淨營業虧損和其他税收屬性的全部或大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。由於上述原因，我們對遞延税項資產(包括我們的NOL結轉)有全額估值準備。
此外，我們已經並可能在某些司法管轄區(包括澳大利亞)不時獲得研發税收抵免。如果此類税收抵免被減少或取消，或者我們未來不再有資格享受此類税收抵免，我們在這些司法管轄區抵銷應納税所得額或税款的能力將受到限制。
最近和未來税法的變化可能會對我們公司產生實質性的不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和其他非所得税制度，是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如，減税和就業法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及****對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來就此類立法提供的指導可能會影響我們，其某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，減税和就業法案要求在2021年12月31日之後的納税年度內發生的某些研究和實驗費用，如果在美國發生，則在五年內資本化和攤銷，如果在美國以外發生，則在十五年內攤銷，而不是目前扣除此類費用。雖然已經有立法建議廢除或推遲資本化要求，但不能保證這種要求將被廢除、推遲或以其他方式修改。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)已經提議、建議、頒佈或(就國家而言)對現有税法或新税法進行修改，這些修改可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。
不穩定的經濟和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，全球信貸和金融市場在過去幾年經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少，通貨膨脹和貨幣供應轉變，利率上升，銀行倒閉，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟衰退風險，以及經濟和地緣政治穩定的不確定性(例如，與持續的俄烏衝突、中東衝突和中國的地緣政治緊張局勢有關)。我們持有現金和現金等價物的金融機構面臨倒閉的風險。例如，最近圍繞某些銀行的事件，包括硅谷銀行、第一共和銀行和簽名銀行，給客户的現金存款帶來了暫時的不確定性。N聯邦存款保險公司在政府實體採取行動之前的超額限額。截至2024年3月31日，我們對此類銀行沒有直接敞口。雖然我們預計與任何此類銀行的進一步發展都不會有如果在可預見的未來，我們的現金和現金等價物餘額、預期的運營結果或財務業績受到實質性影響，如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。
這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。不能保證經濟或市場狀況不會進一步惡化，也不能保證這些挑戰會持續多久。如果
當前的股票和信貸市場進一步惡化，或者沒有改善，這可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對行業或證券分析師沒有任何控制權，也不能控制他們報告中的內容和意見，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，或者如果分析師停止對我們的報道，我們可能會失去在金融市場的可見度，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的任何分析師發表了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現的不準確或不利的研究或意見，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。《證券法》、《交易所法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量費用來維持足夠的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。增加的成本可能需要我們在業務的其他領域降低成本。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務產生不利影響，如果投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，該條款將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求每季度披露財務報告內部控制的變化，但在截至2024年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告之前，我們將不被要求對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估。然而，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候或者我們不再是一家新興成長型公司的日期之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，達到加速申報的門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。
未來，我們對財務報告的內部控制可能存在重大弱點或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查，就確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給管理層，並在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。任何披露控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，我們沒有正式的風險管理計劃來識別和解決我們業務在其他領域的風險。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動。總的來説，股票市場，特別是紐約證券交易所和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。證券訴訟(包括辯護費用，以及任何此類訴訟可能導致的任何潛在不利後果)可能代價高昂、耗時長、損害我們的聲譽，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
從2024年1月1日至2024年3月31日，我們發行了以下未註冊證券：
•在行使期權時發行了68,964股普通股，總代價為10,153美元。
•2024年2月6日，在首次公開募股結束時，我們在認股權證的淨行使和轉換後發行了72,631股普通股，以購買我們A系列可轉換優先股的465,917股。根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法頒佈的條例D)，這些證券的發售、銷售和發行被視為不涉及任何公開發行的發行人的交易而獲得豁免登記。
•2024年2月6日，在我們首次公開募股結束時，我們當時已發行的可轉換優先股的所有股票自動轉換為13,664,261股普通股。根據《證券法》第3(A)(9)條，這種普通股的發行免於登記。
普通股公開發行募集資金的使用
2024年2月1日，我們在表格S—1上的註冊聲明（經修訂）（檔案編號333—276495），或首次公開募股註冊聲明，宣佈生效。2024年2月6日，我們完成了IPO，9，246，000股普通股以每股16.00美元的公開發行價發行和出售，包括承銷商完全行使其購買最多額外1，206，000股普通股的選擇權。Jefferies LLC，Cowen and Company，LLC，Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated和William Blair & Company，L.L.C.擔任聯合牽頭賬簿管理經理和羅伯特W。Baird & Co. Incorporated擔任此次發行的首席經理。
扣除承銷折扣和佣金以及其他460萬美元的發行費用後，此次IPO的淨收益總額為1.329億美元。在我們根據證券法第424(B)(4)條於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。除向董事、高級職員、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士、或他們的聯營公司或我們的聯營公司支付薪金外，並無向董事、高級職員、擁有任何類別股本證券的人士支付與首次公開招股有關的開支，但支付給高級職員及非僱員董事作為在董事會或董事會委員會服務的補償除外。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品
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| 展品編號： | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
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| 3.1 | | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | | 8-K | | 001-41944 | | 3.1 | | 2/6/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂及重訂註冊人附例 | | 8-K | | 001-41944 | | 3.2 | | 2/6/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 333-276495 | | 4.1 | | 1/29/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3+ | | 2024年股權激勵計劃 | | S-1/A | | 333-276495 | | 10.3 | | 1/29/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4+ | | 期權授予通知和協議格式，並根據2024年股權激勵計劃行使通知 | | S-1/A | | 333-276495 | | 10.4 | | 1/29/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | 2024年股權激勵計劃下的RSU獎勵通知和協議的格式 | | S-1/A | | 333-276495 | | 10.5 | | 1/29/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 2024年員工購股計劃 | | S-1/A | | 333-276495 | | 10.6 | | 1/29/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7+ | | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式 | | S-1/A | | 333-276495 | | 10.7 | | 1/29/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8+ | | 修訂錄用通知書格式 | | S-1/A | | 333-276495 | | 10.9 | | 1/29/2024 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 具有嵌入Linkbase文檔的分類擴展架構 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為iDatabRL，包含在附件101中）。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
+指管理合同或補償計劃。
* 本證明被視為不為《交易法》第18條之目的而提交，或以其他方式受該條責任的約束，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | ALTO NEUROSCIENCE，INC. |
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| 日期： | 2024年5月14日 | 發信人： | /s/ Amit Etkin |
| | | Amit Etkin，醫學博士，博士 總裁與首席執行官 |
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| 日期： | 2024年5月14日 | 發信人： | /發稿S/尼古拉斯·史密斯 |
| | | 尼古拉斯·史密斯 首席財務官 |
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