附錄 4.3

本購買權證的註冊持有人通過接受本認股權證，同意除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊持有人同意，在2024年5月14日（“生效日期”）之後的一百八十天內，除了（I）基準公司有限責任公司或選定公司以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證與向承銷商簽發本購買權證的發行有關的交易商為對價（“發行”），或（II）基準公司有限責任公司的高級管理人員或合夥人、註冊人員或關聯公司。

此外，在公司公開發行承銷協議簽署之日起的一百八十 (180) 天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證和可發行的證券，也不得成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易的標的根據向其提交的註冊聲明編號為：333-267780 的證券證券交易委員會，除非根據金融監管局第5110 (G) (2) 條。

該購買權證在2024年11月14日之前不可行使。美國東部時間 2029 年 5 月 14 日下午 5:00 之後無效。

普通股購買權證

用於購買 ______¹的普通股

Aqua Metals, Inc

1。購買認股權證。這證明，作為本收購權證的註冊所有者，Benchmark Company, LLC（“持有人”）或以其名義向特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc.（“公司”）正式支付的款項，持有人有權自2024年11月14日（“生效日期”）起，在任何時候或不時地，美國東部時間2029年5月14日下午 5:00 或之前（“生效日期”）（“到期日”），但在此之後不是，全部或部分認購、購買和接收最多_____股票（“股份”），面值為0美元。每股 001 股（“普通股”），視本協議第 6 節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日子，則本購買權證可以在下一個日子行使，根據此處的條款，該日子不是這樣的日子。在截至到期日期間，公司同意不採取任何終止本購買權證的行動。本購買權證最初可以 _____ 美元的價格行使²每股；但是，在本協議第6節規定的任何事件發生時，本購買權證授予的權利，包括每股行使價和行使時獲得的股份數量，應按其中規定的方式進行調整。“行使價” 一詞是指初始行使價或調整後的行使價，視情況而定。

¹股份數量為本次發行中出售股份的2％，以及認股權證最初可行使的股票數量，減去出售給高級管理人員和董事的股份/認股權證。

²本次發行中出售的股票的公開發行價格為125％。

2。運動。

2.1 練習表。為了行使本收購權證，應正式簽署並填寫此處所附的行使表格，連同本購買權證和所購買股票的行使價的支付，通過將即時可用資金電匯到公司指定的賬户，或通過認證支票或官方銀行支票以現金支付。如果在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前未行使此處所代表的訂閲權，則本購買權證無效且無進一步的效力或效力，此處代表的所有權利均應終止併到期。本協議的每項活動均不可撤銷。股份的交付應在本購買權證行使之日起兩（2）個工作日內進行。

2.2 無現金運動。持有人可以選擇通過向公司交出本購買權證及其所附行使表來獲得等於本購買權證（或其行使部分）價值的股份，而不是通過支付應付給公司訂單的現金或支票來行使本購買權證（或其行使的部分）的股份，在這種情況下，公司將按照以下公式向持有人發行股票：

在任何日期，“買入價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報告的普通股在交易市場上市或報價的當時（或最接近的前一日期）的買入價格（基於上午 9:30 開始的交易日）時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或之前最近的日期），（c）如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價交易，如果普通股隨後在 OTC Markets Group, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表” 中報告，則為普通股的最新每股出價如此申報的股票，或 (d) 在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值持有人且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在交易市場上市或報價的該日期（或最近的前一個日期）的每日交易量加權平均價格（基於上午 9:30 開始的交易日）。（新約克市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格該日期（或之前最近的日期）在OTCQB或OTCQX上的股票（如適用），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在場外市場集團公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表” 中報告了普通股的每日加權平均交易量該日期（或最接近之前的日期）的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由以下公允市場價值確定獨立評估師由持有人本着誠意選出，為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“交易日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

2.3 規則 144 的解釋。就第144條及其第 (d) (3) (ii) 小節而言，意圖、理解並承認，在本節所述的無現金行使交易中行使本購買權證時可發行的普通股應被視為已在本購買權證簽發時收購。此外，打算、理解並承認，本節所述以無現金行使交易行使本次收購後可發行的普通股的持有期應視為自本認股權證發行之日起開始。

2.4 何時運動有效。本購買權證的每次行使應被視為在本購買權證正式交出給公司的工作日營業結束前夕生效，在此時，行使購買權證後以其名義發行的任何普通股證書或證書的持有人應被視為行使購買權證時購買的普通股數量的持有人或登記持有人這份購買認股權證。

2.4 普通股證書和新認股權證的交付。每次全部或部分行使本認股權證後，不遲於其後的兩 (2) 個工作日，公司將自費（包括支付任何適用的發行税）促成以持有人名義發行並交付給持有人，因為持有人（在持有人支付任何適用的轉讓税後）可以指示 (a) 一份賬面記賬單（附有適當的限制性圖例，視情況而定）持有人應持有的經正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的普通股的數量行使時有權獲得；以及（b）如果僅部分行使，則為本認股權證的部分行使生效後，行使本認股權證時行使本認股權證時可發行的剩餘普通股數量的期限相似的新購買權證。

3.轉移。

3.1 一般限制。本購買權證的註冊持有人同意本收購權證，即該持有人不會：(a) 在生效之日起的一百八十 (180) 天內向以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證：(i) Benchmark Company, LLC (“Benchmark”)、承銷商或參與發行的選定交易商，或 (ii) 高級管理人員或 Benchmark 或任何此類承銷商或選定交易商的合夥人、註冊人員或關聯公司，在每種情況下均符合 FINRA行為規則5110 (e) 和 (b) 使本購買權證或根據本協議發行的證券成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致本購買權證或本協議下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110 (e) (2) 另有規定除外。在生效日期後的180天后，在遵守或豁免適用的證券法的前提下，可以向他人進行轉賬。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付本協議所附的正式簽署和填寫的轉讓表，以及購買認股權證和與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司應在五 (5) 個工作日內將本購買權證轉讓到公司賬簿上，並應執行新的購買權證或期限相似的購買認股權證，並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權購買根據本協議可購買的股份總數或任何此類轉讓所設想的該數量的部分。

3.2 該法施加的限制。本購買權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(i) 如果適用法律要求，公司已收到公司律師的意見，即根據該法和適用的州證券法規定的註冊豁免可以轉讓證券，或 (ii) 公司提交了與要約和出售此類證券有關的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案，並由美國證券公司宣佈生效。和交易委員會 (“委員會”），並已確定遵守適用的州證券法。

4.已保留。

5.將發行新的購買權證。

5.1 部分行使或轉讓。本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本購買權證，則在交出本購買權證以供取消以及正式簽署的行使或轉讓表後，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付與本購買權證期限相似的新購買認股權證，證明持有人有權購買本購買權證尚未行使或轉讓的本購買權證數量的股份。

5.2 證書丟失。公司收到令其滿意的證據，證明本購買權證丟失、被盜、銷燬或毀壞，以及合理令人滿意的賠償或發放保證金，由公司自行決定，公司應執行並交付期限和日期相似的新購買認股權證。由於此類丟失、盜竊、殘害或銷燬而執行和交付的任何此類新購買權證均應構成公司的替代合同義務。

6.調整。

6.1 調整行使價和證券數量。行使價和購買權證所依據的股票數量應不時進行調整，如下所述：

6.1.1 股票分紅；分割。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，已發行股票的數量因應付股票股息或股票分拆或其他類似事件而增加，則在生效之日，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的增加成比例增加，行使價應按比例減少。

6.1.2 股份的彙總。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，已發行股票的數量因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在生效之日，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的減少成比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3 重組時替換證券等。如果對已發行股份進行任何重新分類或重組，但本協議第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的變更或僅影響此類股份的面值，或者公司與另一家公司進行任何股份重組、合併、合併或合併（公司為持續經營公司的合併、股份重組、合併或合併除外）不會導致任何重新分類或重組已發行股份），或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散有關的全部或基本全部公司或實體的財產，則本購買認股權證的持有人有權在行使本認股權證時（在本購買權證的行使權到期之前）以與該事件發生前夕相同的總行使價獲得那種以及股票或其他股份的數量持有人在重新分類、重組、股份重組或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的證券或財產（包括現金），持有人在此類事件發生前夕行使本購買權證時可獲得的股票數量；如果任何重新分類也導致第 6.1.1 節或第 6.1.2 節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第 6.1.1 節進行此類調整，6.1.2 和本節 6.1.3。本第 6.1.3 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4 購買權證形式的變更。根據本第 6.1 節，這種形式的購買權證無需因為任何變更而進行更改，在此變更後發行的購買權證可能規定與最初根據本協議發行的購買認股權證中規定的行使價和相同的股票數量。任何持有人接受發行反映必要或允許變更的新購買權證，不應被視為放棄在生效日期或計算開始日期之後發生的任何調整的權利。

6.2 替代購買權證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或者公司與另一家公司進行股份重組、合併或合併（合併或股份重組、合併或合併不導致已發行股份的任何重新分類或變更），則通過此類合併、股份重組或合併組成的公司應執行並向持有人交付補充購買權證，前提是每份購買認股權證的持有人當時尚未償還或即將到期未完成的應有此後（直到該購買認股權證的規定到期），有權在行使此類購買權證時獲得此類合併、股份重建或合併後應收股票和其他證券和財產的種類和金額，由公司股份數量的持有人在合併、股份重組、合併或合併、出售或轉讓之前行使此類購買權證的公司股份數量的持有人收取。此類補充購買權證應規定與本第 6 節規定的調整相同的調整。本節的上述規定同樣適用於連續的合併、股份重組、合併或合併。

6.3 取消部分利息。在行使購買權證時，公司無需發行代表部分股份的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益，雙方的意圖是通過將任何分數（視情況而定）向上或向下四捨五入到最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數來消除所有部分權益。

7。預訂。公司應始終保留和保留其授權股份，僅供行使購買權證時發行時可發行的股份或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在行使購買權證並支付行使價時，根據本文的條款，行使權證後可發行的所有股份和其他證券均應按時有效發行，已全額支付且不可評估，並且不受任何股東的優先權的約束。

8.某些通知要求。

8.1 持有人接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人以股東的身份就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或收到通知的權利，也不得解釋為作為公司股東擁有任何權利。但是，如果在購買認股權證到期及其行使之前的任何時候，第8.2節所述的任何事件將發生，那麼，在上述一個或多個事件中，公司應向每位持有人交付與此類事件有關的每份通知的副本，同時向公司其他股東發出此類通知，方式與向股東發出此類通知的方式相同。

8.2 需要通知的事件。公司必須就以下一項或多項事件發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果公司記錄其股票持有人，以使他們有權獲得非現金支付的股息或分配，或者根據公司賬簿上對此類股息或分配的會計處理所示，從留存收益中支付的現金分紅或分配，或 (ii) 公司應向其所有股份持有人提供以下任何額外股份公司的股本或可轉換為公司股本或可兑換為公司股本的證券，或任何認購期權、權利或認股權證。

8.3 行使價變更通知。根據本協議第6條，在發生需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向持有人發出有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致變更的事件及其計算方法。

8.4 通知的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為在親自送達、或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時正式發出：(i) 如果寄給購買權證的註冊持有人，則寄至公司賬簿上顯示的持有人的地址，或 (ii) 如果發送給公司，則應被視為已正式發出，或發送到公司可能通過通知指定的其他地址持有者：

如果對持有人説：

基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

紐約州紐約 10155

注意：總統

並附上副本至 (這不構成通知):

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe，LLP

第三大道 711 號 — 17^第四地板

紐約，紐約 10017

注意：Andrew D. Hudders

電子郵件：ahudders@golenbock.com

如果是給公司：

Aqua Metals, Inc

Kietzke Lane 5370 號，201 號套房

內華達州里諾 89511

注意：首席財務官賈德·美林

電子郵件：judd.merrill@acquametals.com

將副本發送至 (這不構成通知):

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亞州爾灣 92612

注意：Daniel K. Donahue，Esq.

電子郵件：donahued@gtlaw.com

9。雜項。

9.1 修正案。公司和基準可以在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以糾正任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的條款，或者就本協議下出現的公司和基準可能認為必要或可取且公司和基準認為不會對持有人利益產生不利影響的事項或問題做出任何其他規定。所有其他修改或修正均需獲得 (i) 公司和 (ii) 當時根據所有未償還的購買權證可行使的至少大部分股份的購買權證持有人的書面同意並簽署。

9.2 標題。此處包含的標題僅供參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證中任何條款或條款的含義或解釋。

9.3。完整協議。本購買權證（以及根據本購買權證或與本購買權證有關而交付的其他協議和文件）構成了本協議各方就本協議標的達成的全部協議，並取代了雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定效應。本購買權證僅為持有人和公司及其允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或與本購買權證或其中包含的任何條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；受管轄；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本購買權證而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在位於紐約、紐約的法院或位於紐約州紐約的美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地受該管轄權管轄，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，此類法院是一個不便的論壇。向公司送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信將其副本送達，要求退貨收據，郵資已預付，寄往本公司第8節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中均應合法且對公司具有約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方收回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和開支，以及/或者與其準備工作有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和持有人特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

9.6 豁免等。公司或持有人未能在任何時候執行本購買權證的任何條款，不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款的有效性，也不得影響公司或任何持有人此後執行本購買權證每項條款的權利。除非在尋求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中載明，否則對任何違反、不遵守或不履行本購買權證任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、不遵守或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的豁免。

9.7 交換協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完全行使本購買權證之前的任何時候，如果公司和Benchmark簽訂協議（“交易協議”），根據該協議，他們同意將所有未償還的購買權證兑換成證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意此類交換併成為交易協議的當事方。

[簽名頁面如下]

為此，公司已要求其正式授權官員自2024年5月17日起簽署本購買權證，以昭信守。

[用於行使購買權證的表格]

日期：，2_

下列簽署人特此不可撤銷地選擇對特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc.（“公司”）的面值為每股0.001美元的普通股（“股票”）行使購買權證，並特此支付美元（按每股美元的匯率）支付行使價。請根據下文給出的説明發行行使本購買權證的股份，如果適用，則發行代表本購買權證未行使的股票數量的新購買認股權證。

要麼

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換其根據股票購買權證購買公司股份的權利，該公式根據以下公式確定，詳見本表格所附的購買權證：

哪裏，

下列簽署人同意並承認，上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧應由公司自行決定解決。

請根據下文給出的指示，在本購買權證行使之日起兩 (2) 個工作日內發行股票，如果適用，則發行代表本購買權證尚未轉換的股票數量的新購買認股權證。

證券註冊説明

注意：本表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊國家證券交易所擁有成員資格的公司擔保。

[用於分配購買權證的表格]

分配

（由註冊持有人簽署，以實現內部購買權證的轉讓）：

對於收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股（面值為每股0.001美元）的權利，並以購買權證為證，特此授權公司在公司賬簿上轉讓此類權利。

過時的:, 2_

注意：本表格的簽名必須與內部購買權證正面所寫的姓名一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改，並且必須由銀行、儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國家證券交易所成員資格的公司提供擔保。