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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月14日

 

 

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

 

 

 

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框。

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

 

2024年5月14日，Aqua Metals, Inc.（“公司”）作為多家承銷商（“承銷商”）的代表與Benchmark Company, LLC簽訂了承銷協議（“協議”），涉及承銷發行其面值0.001美元的普通股（“普通股”）和不可贖回認股權證（“認股權證”）的17,500,000股股票（“公司股份”）最多購買17,500,000股普通股（“認股權證”）。認股權證的發行和出售價格為本次發行中每購買一股公司股票獲得一份認股權證。在承銷商折扣和佣金之前，每股公司股票的公開發行價格為0.39美元，隨附的每份認股權證的公開發行價格為0.01美元。

 

每份認股權證的行使價為每股普通股0.39美元，並將在發行之日立即行使。認股權證將在發行之日起五年後到期。認股權證將根據公司與作為認股權證代理人或認股權證代理人的VStock Transfer, LLC之間的認股權證代理協議，以賬面記賬形式發行。向公眾出售的認股權證不會在任何交易所或交易媒體上市。

 

本協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議，以及成交條件、雙方義務和終止條款。此外，公司已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

 

公司股票和隨附的認股權證以及認股權證所依據的股份將根據公司先前於2022年10月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-267780）的有效註冊聲明以及2024年5月14日提交的與本次發行相關的初步招股説明書補充文件發行。此次發行預計將於2024年5月17日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

 

描述公司股票出售條款和附帶認股權證條款的初步招股説明書補充文件已提交給美國證券交易委員會，最終的招股説明書補充文件將提交給美國證券交易委員會。與所發行證券有關的最終招股説明書補充文件的副本可通過電子郵件 prospectus@benchmarkcompany.com 或致電+1 (212) -312-6700向位於紐約東58街150號17樓的Benchmark Company, LLC索取。最終招股説明書補充文件的電子副本也將在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov。

 

上述對協議、認股權證和認股權證代理協議的描述不完整，僅參照協議全文、認股權證和認股權證代理協議的形式進行了全面限定，其副本分別作為本表8-K的附錄1.1、附錄4.1和附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。

 

格****·特勞裏格律師事務所關於公司股票、認股權證和認股權證的法律意見和同意書的副本作為附錄5.1附於此。

 

本表8-K最新報告不構成本文討論的證券的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認定之前，在任何州，此類要約、招標或出售是非法的，也不應有任何證券要約、招標或出售。

 

項目 8.01 其他活動。

 

該公司分別於2024年5月14日和2024年5月15日發佈了新聞稿，宣佈了此次發行的啟動和定價。這些新聞稿的副本分別作為附錄99.1和99.2附於此，均以引用方式納入此處。

 

項目 9.01 財務報表和附錄

 

(d) 展品

 

本報告附有以下證物：

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。