美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，季度期結束於：2024 年 3 月 31 日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期
委員會 文件號：001-40991
藍色 STAR FOODS CORP
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
西北 109 大道 3000 號 邁阿密， 佛羅裏達州 33172 |
| （主要行政辦公室的地址 ） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克 資本市場） |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，註冊人的已發行普通股中有52,659,795股。
藍色 STAR FOODS CORP
表格 10-Q
對於 截至2024年3月31日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | 32 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 32 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 32 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 32 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 32 |
| 項目 5. | 其他信息 | 32 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
除歷史信息的 外，本報告包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（“交易所 法”）所指的前瞻性陳述。除其他外，此類前瞻性陳述包括包括 “相信”、“預期”、 “期望”、“打算”、“估計”、“計劃” 等詞語和類似含義的詞語。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就、 或行業業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
前瞻性 陳述基於我們當前對業務、潛在目標業務、經濟和 其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們會受到固有的不確定性、 風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與 前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，我們提醒您，您不應將這些前瞻性陳述作為歷史事實陳述 或未來業績的擔保或保證。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異 的重要因素包括地方、區域、國家或全球政治、經濟、商業、 競爭力、市場（供求關係）、監管條件的變化以及以下內容：
| ● | 我們 在需要時按照可接受的條款和條件籌集資金的能力； | |
| ● | 我們 進行收購併將收購的業務整合到我們公司的能力； | |
| ● | 我們 有能力吸引和留住具有海鮮進口、包裝和銷售業務經驗的管理人員； | |
| ● | 我們 有能力與供應商和客户談判、敲定和維持經濟上可行的協議； | |
| ● | 我們銷售的蟹肉和其他優質海鮮產品的供應情況； | |
| ● | 的競爭激烈；以及 | |
| ● | 美國和海外的政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化。 |
對這些以及其他可能影響我們業務的風險和不確定性的描述出現在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中，標題為 “風險因素” 的部分中。“風險因素” 下描述的風險和不確定性並不詳盡。
鑑於 這些不確定性，提醒本10-Q表季度報告（“季度報告”）的讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔更新任何此類因素或公開宣佈為反映未來事件或事態發展而對本文包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果 的義務。
本季度報告中所有 提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的 均指特拉華州的一家公司 Blue Star Foods Corp. 及其合併子公司約翰·基勒公司、d/b/a 佛羅裏達州 公司（“Keeler & Co.”）藍星食品及其全資子公司Coastal Pride Seafood, LLC, LLC 佛羅裏達州的一家有限責任公司 （“Coastal Pride”）、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的Taste of BC Aquafarms, Inc.、 加拿大（“TOBC”）和佛羅裏達州的一家公司Afritex Ventures, Inc.（“AFVFL”）。
本季度報告中所有提及公司普通股的 均已進行了調整，以反映公司自2023年6月21日起生效的 1:20 反向 股票拆分（“反向股票拆分”）。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
所附未經審計的財務報表的 是根據美國 州普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的，應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。管理層認為，公允列報 所述期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括 正常的經常性調整，均已反映在此處。所列期間的經營業績不一定代表全年 的預期業績。
Blue 明星食品公司
合併 資產負債表
（未經審計）
3 月 31 日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備抵金和信貸損失 $ | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 關聯方長期應收賬款 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計賬款 | $ | $ | ||||||
| 客户退款 | ||||||||
| 遞延收益 | ||||||||
| 租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 關聯方長期票據的當前到期日 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 關聯方應付票據-次級票據 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 債務，扣除當期部分和折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股票，以及 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股， 截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 4 |
Blue 明星食品公司
合併 運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 工資和工資 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 衍生品和認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 清償債務的損失 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 外幣折算調整的變化 | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損： | ||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 5 |
Blue 明星食品公司
合併 股東權益（赤字）變動表（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月
A 系列 優先股 面值 0.0001 美元 | 普通股 面值 0.0001 美元 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 財政部 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 股票 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以貸款承諾費發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
A 系列 優先股 面值 0.0001 美元 | 普通股 面值 0.0001 美元 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 財政部 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 股票 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付票據而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 6 |
Blue 明星食品公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與淨現金（用於）經營活動而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | - | |||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 庫存過時備抵金 | ||||||||
| 清償債務的損失 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 信用損失費用 | ||||||||
| 衍生品和認股權證負債公允價值重估的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計賬款 | ( | ) | ||||||
| 淨現金（用於）經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金（用於）投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| 營運資金信貸額度的收益 | ||||||||
| 短期貸款收益 | ||||||||
| 營運資金信貸額度的償還 | ( | ) | ||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露 | ||||||||
| 為部分結算應付票據而發行的普通股 | ||||||||
| 以貸款承諾費發行的普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 7 |
未經審計的合併財務報表附註
注意 1。公司概述
Blue Star Foods Corp. 是特拉華州的一家公司（“我們”，“公司”），是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的國際可持續海洋蛋白公司，進口、包裝和銷售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他優質 海鮮產品。該公司的主要運營業務約翰·基勒公司（“Keeler & Co.”）於1995年5月在佛羅裏達州成立 。該公司還有另外三家子公司，Coastal Pride、TOBC和AFVFL，分別維護公司的 新鮮蟹肉、硬頭三文魚和包裝海鮮以及其他庫存業務。該公司目前的收入來源 主要來自印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍蟹和紅色的游泳蟹肉，並以多個品牌將其分銷到美國和加拿大 ，例如藍星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh、以小雪松農場品牌生產的硬頭三文魚和虹鱒在加拿大分銷以及 採購 AFVFL 下的包裝海鮮和其他庫存的原材料將出售給美國的各種客户各州。
2022年2月3日，Coastal Pride與南卡羅來納州有限責任公司 （“Gault Seafood”）Gault Seafood, LLC（“Gault”）總裁羅伯特·高特二世簽訂了資產購買協議，根據該協議，Coastal Pride收購了賣方在高特海鮮軟殼蟹 相關資產中的所有權利、所有權和權益業務，包括知識產權、設備、車輛和與軟殼蟹業務相關的其他資產。 Coastal Pride 沒有承擔與收購有關的任何責任。資產的收購價格包括支付359,250美元的現金 以及發行公允價值為359,250美元的公司8,355股普通股。這些 股票受泄漏協議的約束，根據該協議，高特海鮮在2023年2月 3日之前無法出售或以其他方式轉讓股份。
2023年6月9日 ，公司修改了公司註冊證書，以影響二十比一的反向股票拆分（“反向股票 拆分”），該拆分於2023年6月21日生效。為了反映反向股票拆分， 的所有股票和每股金額均已重報。
2024年2月1日，公司與德克薩斯州的一家公司Afritex Ventures, Inc.（“Afritex”）簽訂了為期九十天的主服務協議（“服務協議”），根據該協議，公司將負責Afritex的所有運營和財務職能。公司將向Afritex提供營運資金以維持運營，並將購買 服務協議中列出的某些庫存。作為服務對價，在服務協議期限內， 公司將通過購買和出售Afritex的庫存獲得所有收入和利潤。根據服務協議，未經公司同意，Afritex不得出售或以其他方式 使用其任何知識產權作為對價。在服務協議期限內，公司必須維持某些商業 責任保險。服務協議還規定，在服務 協議期限結束後的三年內，公司不得招募 Afritex員工，也不得在三年內規避Afritex的現有業務關係。如果Afritex的未償債務 不超過32.5萬美元，則服務協議的期限將自動延長三十天。迄今為止，公司已自動將服務協議的第一個額外30天期限延長。
| 8 |
在 與服務協議有關的 方面，公司於2024年2月12日與Afritex簽訂了 無形資產和機械期權購買協議（“期權協議”）。根據期權協議，公司可以選擇 購買期權協議中規定的Afritex的無形資產、機械和設備，購買價格為 554,714美元的機械和設備，2024年2月12日發行的5,000,000股公司普通股將作為無形資產託管持有。 此外，自期權協議簽訂之日起一年內，Afritex可以選擇按前五天最低成交量加權平均價格的10％ 折扣購買最多1,000,000美元的公司普通股。Afritex 根據期權協議收購的任何股份的出售均受期權協議中規定的 “泄漏” 條款的約束。 期權協議的到期取決於成功重組Afritex的應付賬款 債務，因此沒有85,000美元的個人債務或超過32.5萬美元的總債務未償還。除其他外，如果未在 90 天內完成交易， 期權協議可以終止，除非公司自行決定再延長兩個 期 30 天。迄今為止，公司已將 期權協議的第一個額外30天期限延長，並且尚未行使購買此類無形資產、機械和 設備的選擇權。
在 與服務協議有關的 方面，公司的全資子公司AFVFL於2024年2月1日在佛羅裏達州成立，目的是從Afritex購買原材料，用於製備包裝海鮮和其他庫存 ，出售給美國的各種客户。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
以下未經審計的中期合併財務報表是根據 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，此類中期財務報表不包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的 完整年度財務報表的所有 信息和腳註。所提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性項目 ，管理層認為，為了使財務報表不具有誤導性，這些調整是必要的。 中期業務的業績不一定代表全年的預期業績。截至2023年12月31日的合併 資產負債表源自公司的年度財務報表，這些報表由我們 獨立註冊會計師事務所審計，但不包括完成年度 財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，以更廣泛地討論我們的業務和此類業務固有的風險。
向供應商和關聯方預付款
在 的正常業務過程中，公司可能會向其供應商預付款項，包括總部設在菲律賓的關聯方巴科洛德藍星出口公司（“巴科洛德”）。這些預付款以預付款的形式為將在短時間內 發貨的產品。如果公司需要退回產品或根據質量問題進行調整，供應商將在正常業務過程中向公司發放 信貸，這些抵免額也會反映在未來的發貨中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，關聯方應付的未來發貨餘額約為13萬美元。自 2020 年 11 月以來，沒有從巴科洛德購買任何新商品。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沒有記錄與從巴科洛德 購買的庫存相關的收入成本。
收入 確認
公司根據會計準則編纂 (ASC) 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入，因此 ，當我們的客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，我們會記錄收入，其金額反映公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價 。該公司的收入來源主要是從墨西哥、印度尼西亞、菲律賓和中國進口 藍蟹和紅色游泳蟹肉，並以多個品牌在美國 和加拿大分銷，例如藍星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride 由TOBC生產的品牌名為Little Cedar Farms分銷的新鮮、硬頭三文魚和虹鱒魚魚苗在加拿大 並根據AFVFL購買包裝海鮮和其他庫存的原材料。該公司主要向餐飲服務分銷商銷售。 該公司還向批發商、零售機構和海鮮分銷商出售其產品。
| 9 |
為 確定公司認定屬於主題606範圍的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1) 通過接收採購訂單和公司 發送的包括所需信貸額度審批流程的確認書來確定與客户的合同；(2) 確定合同中的履行義務，其中包括向離岸客户運輸 貨物點或目的地，(3) 確定從採購訂單開始的交易價格 從客户處收到並由公司發送確認書，並將包括客户提供的折扣和補貼（如果有），(4) 將 交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户運送貨物，以及上文步驟 3 中確定的交易 價格；(5) 當該實體履行履約義務時（即 公司通過裝運將貨物的控制權移交給客户）確認收入或產品的交付。
公司選擇了一項會計政策，將運輸和裝卸活動視為配送活動。支付給 客户的對價記錄為協議交易價格的降低，從而減少了確認的收入金額， 除非該付款是針對從客户那裏收到的不同商品或服務。
應收賬款
應收賬款包括客户在正常貿易條件下到期的無抵押債務，通常淨額為30天。公司根據公司對特定客户信用價值的評估向其客户發放信貸 。
信貸損失準備金 根據應收賬款的賬齡和公司 對其客户財務狀況的定期信用評估結果，保留潛在信用損失準備金。應收賬款作為無法收回的應收賬款註銷，並在收款工作被認定不成功後從 可疑賬户備抵金中扣除。隨後的追回款將扣除 信貸損失備抵額。公司通常不對應收賬款收取利息。
應收賬款 扣除可疑賬户的預計備抵金和銷售回報、備抵和折扣。它們按估計的淨可變現價值列報。截至2024年3月31日，公司記錄的銷售退貨準備金、津貼和 折扣額為34,968美元，退款負債為178,874美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的壞賬準備金約為4,000美元 。截至2023年12月31日，公司記錄的銷售回報、津貼和折扣為31,064美元，退款負債為189,975美元。 截至2023年12月31日的年度中沒有 壞賬備抵金。
庫存
實際上 公司的所有庫存都包括存放在公共冷藏設施中的包裝蟹肉和供應商提供的在途商品 。該公司還有來自TOBC的蛋類和魚類庫存以及AFVFL提供的包裝海鮮和其他庫存 的原料。庫存成本主要使用蟹肉的特定識別方法和 包裝海鮮庫存的原材料確定。加工中的魚類庫存是根據手頭魚類的估計生物量來衡量的。該公司已經制定了使用計數和採樣技術估算手頭魚類生物量的標準程序。庫存按成本或淨可實現價值的較低值 進行估值，成本使用蟹肉和包裝 海鮮庫存原材料的先入先出方法確定，並使用與生物質計算相關的各種估計和假設，包括預期產量、生物質的 市場價值和預計完工成本。
商品 是購買的成本和運費運送點，在離開供應商倉庫後即成為公司的資產和負債。
| 10 |
公司定期審查庫存物品的價值，並根據其對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，記錄存貨賬面價值降至
成本或淨可變現價值中較低值的備抵額。在截至2024年3月31日的三個月
中，公司記錄的庫存補貼為美元
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司的庫存包括：
庫存附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 為轉售而購買的庫存 | $ | $ | ||||||
| 飼料和雞蛋已加工 | ||||||||
| 包裝海鮮的原料 | ||||||||
| 包裝海鮮庫存 | ||||||||
| 庫存其他 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 減去：庫存補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
其他庫存 由包裝庫存組成，涉及家禽、牛肉和豬肉等其他蛋白質物品。
租賃 會計
公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算，該條款要求將所有租賃作為使用權 資產和租賃義務在資產負債表上報告。公司選擇了過渡指導方針允許的切實可行的權宜之計，保留了 租賃分類和該標準採用之前存在的任何租賃的初始直接成本。
公司將合同期限超過十二個月的租賃歸類為運營租賃或財務租賃。融資租賃通常是那些允許公司在其估計壽命內大量使用或支付全部資產的租賃。根據融資租賃收購的資產 記為淨資產和設備。所有其他租賃均歸類為經營租賃。截至2024年3月31日，該公司 沒有任何融資租約。該公司的租賃條款通常從設備 的三年和不動產的六到七年不等。公司選擇的會計政策將協議的租賃和非租賃部分 作為單一組成部分並將其記作租約。
租賃 負債按固定租賃付款的現值進行確認，使用基於我們可用的類似擔保借款 的貼現率。租賃資產的確認基於固定租賃付款的初始現值，減去房東激勵措施， 加上執行租賃所產生的任何直接成本。租賃資產的減值測試方式與 運營中使用的長期資產相同。租賃權益改善按成本資本化，並在其預期使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。
當 我們可以選擇延長租賃期限、在合同到期日之前終止租約或購買租賃資產， 並且可以合理確定我們將行使選擇權時，我們會在確定租賃的分類和衡量標準 時考慮這些選項。與經營租賃資產相關的成本在 租賃期限內的運營費用中以直線方式確認。
| 11 |
下表 顯示了截至2024年3月31日資產負債表上記錄的與租賃相關的資產和負債。
租賃相關資產和負債表
3月31日 2024 | ||||
| 資產 | ||||
| 經營租賃資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
| 非當前 | ||||
| 經營租賃負債 | $ | |||
與租賃相關的補充 現金流信息如下：
與租賃相關的補充現金流信息表
三個月 已結束 3月31日 2024 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | |||
| 為換取租賃義務而確認的ROU資產： | ||||
| 經營租賃 | $ | |||
下表 列出了運營租賃的剩餘租賃期限和折扣率。
剩餘租賃期限和經營租賃折扣率表
3月31日 2024 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
| 經營租賃 | % | |||
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日 如下：
租賃負債到期日表
正在運營 租賃 | ||||
| 2024 年（還剩九個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的租賃付款金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 減去：租賃項下的當期債務 | $ | ( | ) | |
| 非流動債務 | $ | |||
| 12 |
長壽命 資產
每當事件或情況變化 表明賬面價值可能無法收回時，管理層 會審查長期資產，包括有限壽命的無形資產，以確定減值指標。相關資產預計產生的現金流是按未貼現的 資產的使用壽命進行估計。如果評估表明資產的賬面價值可能無法收回， 潛在減值將使用公允價值來衡量。公允價值估算是使用貼現現金流分析完成的。待處置資產的減值 損失（如果有）基於預計收到的收益減去處置成本。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度未確認任何減值 。
外國 貨幣匯率風險
公司通過其正常經營活動管理其外幣匯率波動的風險。其主要 重點是監控其運營所面臨的經濟外幣兑換風險，並管理 公司將一種貨幣兑換成另一種貨幣時實現的經濟外幣兑換風險。該公司的業務主要使用美元和加元 作為其功能貨幣。外幣匯率的變動影響其財務報表。
公平 價值計量和金融工具
公允價值 定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中出售資產或為轉移負債而支付的金額，並使用以下三個類別之一的輸入進行計量：
1 級衡量標準基於活躍市場中我們有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。對這些物品進行估值並不需要大量的判斷。
2 級衡量標準基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似 資產或負債的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的市場數據。
3 級衡量標準基於不可觀察的數據，這些數據幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值 具有重要意義。
我們的 金融工具包括現金、應收賬款、應計費用、債務、衍生 負債和認股權證負債。我們認為，我們的現金、應收賬款、應付賬款和應計 支出的賬面價值接近其公允價值，因為它們本質上是短期的或按需支付。衍生負債是2023 Lind可轉換票據上的 嵌入式轉換功能。所有衍生品和認股權證負債均按公允價值入賬。 衍生品和認股權證負債公允價值的變化在收益中確認。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司的衍生品和 認股權證負債使用布萊克·斯科爾斯定價模型定期按公允價值計量。在 1 和 2 級下，沒有按公允價值定期計量的金融資產和負債。
按公允價值計量的衍生品和認股權證負債表
第 3 級公允價值 | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 可轉換債務的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 13 |
下表 顯示了截至2024年3月31日的三個 個月內衍生負債可轉換債務和認股權證負債公允價值的變化：
| 衍生負債餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 在此期間發行衍生負債 | ||||
| 衍生責任的結算 | ( | ) | ||
| 在此期間衍生負債的變化 | ( | ) | ||
| 衍生負債餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 認股權證負債餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 在此期間發行認股權證負債 | ||||
| 期內認股權證責任的變化 | ( | ) | ||
| 認股權證負債餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ |
截至2023年12月31日，所有衍生品和權證負債的 公允市場價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的，該模型使用了以下假設：
| 股票價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期的股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限 |
截至2024年3月31日，所有衍生品和權證負債的 公允市場價值是使用 Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型使用了以下假設：
| 股票價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期的股價波動 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限 |
最近的 會計公告
會計文獻最近發佈了各種更新 ，預計這些更新不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意 3。繼續關注
隨附的 合併財務報表和附註是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。在 截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損1,093,095美元，累計赤字為34,903,827美元， 營運資金盈餘為869,797美元，其中包括86,038美元的股東債務。這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司繼續經營的能力取決於公司 增加收入、執行收購免費公司的業務計劃、籌集資金以及繼續維持 足夠的營運資金為其運營提供資金的能力。未能達到必要的盈利能力和現金流水平將 對公司不利。合併財務報表不包括在公司 無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
| 14 |
注意 4。其他流動資產
截至2024年3月31日，其他 流動資產總額為1,326,011美元，截至2023年12月31日為833,472美元。截至2024年3月31日，餘額中約有40.4萬美元、 15.8萬美元和39萬美元分別與向公司供應商預付庫存、預付律師費和根據與ClearThink簽訂的證券購買協議發行的 股票的應收賬款有關。餘額的其餘部分與預付 保險和其他預付費用有關。
注意 5。固定資產，淨額
固定 資產包括以下內容：
固定資產表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| RAS 系統 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用總額分別約為1300美元和1,000美元。
注意 6。債務
營運 資本信貸額度
2021年3月31日，Keeler & Co. 和Coastal Pride與北卡羅來納州的一家公司Lighthouse Financial Corp.（“燈塔”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議的條款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（合稱 “借款人”）提供了 的500萬美元循環信貸額度，為期三十六個月，此後每年可續期一年。信貸額度下的應付金額以借款人向Lighthouse開具的循環式 信用票據表示。
對於符合條件的應收賬款，循環信貸額度的 預付款率為85％，借款人 符合條件的存貨的60％，或淨有序清算價值的80％，以250萬美元的存貨分限額為2,500,000美元為限，以2,500,000美元為限，以2,500,000美元為限。貸款的庫存部分 永遠不會超過未清餘額的50％。信貸額度的利息是最優惠利率（下限為3.25％）， 加3.75％，在2022年提高到4.75％。借款人在2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5萬美元的設施費，金額為16,667美元，並在2021年3月31日的每個週年紀念日額外支付了25,000美元的設施費。2022年1月14日， 將信貸額度下的最大庫存預付款從50％調整為70％，至2022年7月31日，65％調整至2022年7月31日，調整為60％，調整至2022年9月30日，貸款中超過50％的預付款部分的月費為0.25％，以便 增加進口以滿足客户需求。
信貸額度由每位借款人所有資產的第一優先擔保權益擔保。根據 擔保協議的條款，公司為借款人在票據下的義務提供了擔保，公司執行董事長兼 首席執行官約翰·基勒向Lighthouse提供了高達100萬美元的個人擔保。在截至2023年3月31日的三個月中，營運資金信貸額度的現金收益總額為1,165,765美元，營運資金信貸額度的現金支付總額為1,454,193美元。
2023年6月16日，公司終止了貸款協議，並向Lighthouse支付了總額約108,400美元，截至2023年6月16日 ，其中包括約93,400美元的未償本金餘額、約9,900美元的應計利息以及與約4,900美元的信貸額度相關的其他費用 。在償還欠Lighthouse 的未償債務總額後，貸款協議以及與貸款協議 相關的所有其他相關融資協議和文件被視為終止。
| 15 |
John Keeler 本票
截至2024年3月31日， 公司向約翰·基勒的未償還本金約為86,000美元的無抵押期票，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息支出分別為2484美元和13,140美元。這些票據按需支付，應計利息為 年利率為6％。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了79,582美元的本金。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有支付 本金。
小沃爾特 盧布金注意
2019年11月26日，公司向小沃爾特·盧布金髮行了本金為50萬美元的五年期無抵押期票。 作為收購 Coastal Pride 的收購價格的一部分。該票據的年利率為4％。該票據每季度支付 ，金額等於（i）25,000美元或（ii）Coastal Pride息税折舊攤銷前利潤的25％中較低者，該金額在每個季度的第一天 確定。
在 截至2023年12月31日的年度中，25萬美元的未償本金以公司普通股的形式支付。
截至2024年3月31日 ，第一季度的未償利息中有1,041美元是公司票據應計的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該票據的利息支出總額分別約為1,000美元和3500美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，該票據的未償本金餘額總額為10萬美元。
Lind Global Fund II LP 票據
2022 年筆記
2022年1月24日，公司與特拉華州有限合夥企業
（“Lind”）Lind Global Fund II LP簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向林德發行了本金為5,750,000美元的有擔保的兩年期無息可轉換本票（“2022 年 Lind Note”）和 -year
認股權證，用於購買 1,000,000行使價為
$的普通股
2022年Lind票據下的 未償還本金將從2022年7月24日開始連續18個月分期支付，金額為333,333美元， 由公司選擇，以現金或普通股的價格（“還款股價”）（“還款股價”）為基礎，按付款日前20天內五個最低交易量加權平均價格（“VWAP”）的90％計算，底價為 每股1.50美元（“底價”）（考慮到公司的反向股票 拆分後，底價為每股30美元），或提供的現金和股票的組合如果在任何時候將還款股價視為底價，那麼 除股票外，公司還將根據2022年林德票據中包含的公式向林德額外支付現金金額。
| 16 |
在發行2022年利德票據的 方面，根據2022年1月24日與Lind 簽訂的擔保協議和股票質押協議（“2022年證券協議”），公司授予林德對其所有 資產的首要優先擔保權益和留置權，包括質押其在基勒公司的股份。公司的每家子公司還授予了其所有各自資產的第二優先擔保權益 。
如果公司發行任何優先股（附註中描述的 某些例外情況除外），或者如果公司或其子公司發行任何債務， 2022年Lind票據必須在到期前支付。公司還同意不發行或出售任何以 折換、行使或其他價格基於公司股票交易價格折扣的證券，也不會授予 根據公司未來交易以比授予林德更優惠的條件獲得額外證券的權利，但某些 例外情況除外。
如果 公司未能維持其普通股的上市和交易，則該票據將到期並付款，Lind可以在轉換通知交付前20天內按當時的轉換價格和3天VWAP 平均值的80％以較低的價格兑換 的全部或部分未償本金。
如果 公司進行籌資交易，則林德有權購買不超過10％的新證券。
2022年Lind票據於2022年4月22日以每股5.00美元（考慮公司反向 股票拆分後每股100美元）轉換為普通股，但須進行某些調整；前提是不得進行此類轉換，導致林德及其關聯公司擁有公司已發行普通股4.99％以上的實益 所有權。如果公司以低於轉換價格發行股票 ，則轉換價格將降至該價格。
根據2022年利德票據的定義， 變更公司控制權後，林德有權要求公司預付2022年利德票據 未償還本金的10％。公司可以預付票據的未償還本金，前提是Lind 最多可以轉換2022年Lind票據本金的25％，其每股價格等於還款股價 或轉換價格中較低者。2022年Lind Note包含某些負面承諾，包括限制公司進行某些分配、 股票回購、借款、資產出售、貸款和交易所要約。
如2022年利德票據所述， 發生違約事件後，2022年利德票據將立即到期並按當時未償還本金的125％的違約利率 支付。違約時，Lind可以將全部或部分未償本金 轉換為普通股，其較低者為轉換價格和三個最低每日VWAP平均值的80％。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司通過發行共計1,379,212股普通股，支付了2022年Lind票據的本金總額為2,075,900美元，其中包括在截至2023年3月31日的三個月中通過發行共計373,532股普通股支付的1,094,800美元的本金。2023年9月15日，公司向林德支付了2573,142美元，2022年林德票據被註銷。
2023 年筆記
2023年5月30日，公司與林德簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議， 公司向林德發行了本金為120萬美元的有擔保、為期兩年、無息的可轉換期票（ “2023 Lind Note”）和一份購買公司435,035股普通股的認股權證（“Lind認股權證”） 自發行後六個月開始，可行使五年，行使價為每股2.45美元。Lind Warrant包括 無現金行使和全面的反稀釋條款。在發行Lind票據和Lind認股權證方面， 公司向林德支付了5萬美元的承諾費。出售票據和認股權證的收益用於一般營運資金。
與2022年利德票據的發行有關的 ，根據公司與林德於2023年5月30日簽訂的經修訂和重述的擔保協議，公司和林德修訂了2022年證券協議，將新的2023年利德票據納入其中。
公司同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，涵蓋根據2023年Lind票據和Lind認股權證發行的普通股 的轉售。林德還被授予搭便車註冊權。
| 17 |
如果 公司進行籌資交易，Lind有權在24個月內購買最多20％的新證券。
2023 Lind Note 可在發行後的 90 天或 註冊聲明生效之日起的 90 天內轉換為公司的普通股，前提是不得進行此類轉換，導致Lind 及其關聯公司擁有公司已發行普通股的 4.99% 以上 的實益所有權。2023年利德票據的轉換價格等於以下兩項中較低者：(i) 2.40 美元； 或 (ii) 在截至適用轉換日前的最後一個交易日 的二十個交易日期間最低單一成交量加權平均價格的 90% ，但須視慣例調整而定。根據 納斯達克的規則和指導，與2023年Lind票據轉換和Lind認股權證的行使有關的 發行的最大普通股總數不會超過公司2023年Lind票據發行之日前夕已發行普通股的19.9％ 。由於2023年利德票據的轉換價格可變，嵌入式轉換功能被算作衍生負債 。發行時衍生負債的公允價值為264,687美元，記作債務折扣，並在票據期限內攤銷。
2023 Lind Note包含某些負面承諾，包括限制公司進行某些分配、股票回購、 借款、出售資產、貸款和交易所要約。
發生2023年利德票據所述的違約事件後，2023年利德票據將立即到期並支付 ，違約利率為當時利德票據未償還本金的120％。
認股權證使投資者有權在行使期內購買公司最多435,035股普通股，該行使期從 開始，即發行日後六個月（“行使期開始”），至行使期開始後的六個月 結束，行使價為每股2.45美元，但須視慣例調整而定。認股權證包括 無現金行使和全額反稀釋條款。
2023年7月27日，公司與林德簽訂了購買協議的第一修正案（“購買協議修正案”） ，該修正案規定進一步發行本金總額不超過1,800,000美元的優先可轉換期票，並以公司和林德雙方商定的金額發行額外的認股權證。
根據 《購買協議修正案》，公司向林德發行了本金 300,000美元的兩年期無息可轉換期票，以及一份認股權證，以每股1.34美元的行使價購買公司175,234股普通股，價格為 25萬美元。在發行票據和認股權證方面，公司支付了12,500美元的承諾費。 出售票據和認股權證的收益用於一般營運資金用途。
由於 可轉換本票的轉換價格可變，根據購買協議修正案，嵌入式轉換功能被視為 衍生負債。發行時衍生負債的公允價值為118,984美元，記為債務折扣，並在票據期限內攤銷。
在
截至2024年3月31日的三個月中，6萬美元的票據本金轉換為75萬美元普通股的股份
。截至2024年3月31日，票據的未清餘額為美元
Agile Lending, LLC 貸款
2023 年 6 月 14 日 ，公司和 Keeler & Co.（均為 “借款人”）與作為主要貸款人的敏捷貸款有限責任公司（“敏捷”）和作為抵押代理人的敏捷資本融資有限責任公司簽訂了次級商業貸款和擔保 協議，後者向公司提供金額為52.5萬美元的定期貸款，本金和利息（231,000美元）將於2023年12月15日到期。從 2023年6月23日起，公司必須在到期日之前每週支付29,077美元。貸款可以預付，但需支付預付 費用。為這筆貸款支付了25,000美元的管理代理費，該費用被確認為債務折扣，並在貸款期限 期內攤銷。與這筆貸款有關，敏捷發行了日期為2023年6月14日的次級有擔保本票，本金 為52.5萬美元，該票據由借款人的所有資產（包括應收賬款）擔保。在截至2023年12月31日的年度中，公司分別支付了總額為52.5萬美元和114,692美元的貸款的本金和利息，未償還的 利息餘額在2024年1月2日的貸款中進行了再融資。
| 18 |
2023年10月19日，借款人與作為 抵押代理人的敏捷和敏捷資本簽訂了次級商業貸款和擔保協議，該協議規定向公司提供金額為21萬美元的定期貸款，本金和利息（84,000美元） 將於2024年4月 1日到期。從2023年10月19日起，公司必須在到期日之前每週支付12,250美元。貸款可以預付，但需支付預付費。為這筆貸款支付了10,000美元的管理代理費，這筆費用被確認為債務折扣，並在貸款期限內攤銷。關於這筆貸款， Agile發行了日期為2023年10月19日的次級有擔保本票，本金為21萬美元，該票據由借款人的所有資產（包括應收賬款）擔保。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司支付了總額為11.2萬美元的貸款本金和47,250美元的利息。 截至2024年3月31日，該貸款的未償餘額為0美元。
2024年1月2日，公司與Keeler & Co. 簽訂了次級商業貸款和擔保協議，Agile and Agile Capital作為抵押代理人，該協議規定向公司提供金額為122,491美元的定期貸款，本金和利息（ 48,996美元）將於2024年5月31日到期。從2024年1月5日起，公司必須在到期日 之前每週支付7,795美元。貸款可以預付，但需支付預付費。這筆貸款支付了5,833美元的行政代理費。5% 的違約利率 將在違約事件發生時生效。與這筆貸款有關，敏捷發行了日期為2024年1月2日的次級 有擔保本票，本金為122,491美元，該票據由借款人的所有 資產（包括應收款）擔保。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了總額為72,381美元的貸款本金和28,952美元的利息。截至2024年3月31日，該貸款的未償餘額為50,110美元。
2024年3月1日，借款人與Agile and Agile Capital作為抵押品 代理人簽訂了次級商業貸款和擔保協議，該協議規定向公司提供金額為21萬美元的定期貸款，本金和利息（79,800美元）將於2024年8月29日 29日到期。從2024年3月7日起，公司必須在到期日之前每週支付11,146美元。貸款可以預付 ，但需支付預付費。為該貸款支付了10,000美元的管理代理費，該費用被確認為債務折****r} 將在貸款期限內攤銷。與這筆貸款有關，敏捷發行了日期為2024年3月1日 1日的次級有擔保本票，本金為21萬美元，該票據由借款人的所有資產（包括應收賬款）擔保。在 截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了總額為33,438美元的貸款本金， 沒有支付任何利息。截至2024年3月31日，該貸款的未償餘額為176,562美元。
ClearThink 定期貸款
2024年1月18日，公司與ClearThink Capital LLC （“ClearThink”）簽訂了基於收入的保理MCA Plus協議，除其他外，該協議規定了本金為20萬美元的33周定期貸款（另有5萬美元的一次性承諾費）。 按每年 25% 的利率累積利息，再加上 5% 的違約利率或 50,000 美元，將計入本金金額中，並在支付本金後累計。從2024年2月1日起，公司必須在協議期限內每兩週支付 14,706美元 的款項。2024年1月25日，公司向ClearThink發行了354,610股普通股作為承諾費，公允價值為5萬美元。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了總額為58,824美元的貸款本金，沒有支付 利息。截至2024年3月31日，該貸款的未償餘額為141,176美元。
注意 7。股東權益
2023年1月，根據公司與羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯”）之間的銷售協議，公司在 “市場上” 發行中共出售了23,705股普通股，淨收益為182,982美元。2023年1月31日， 7,564股股票以76,323美元的價格從羅斯手中回購。此次發行於 2023 年 2 月 2 日終止。
| 19 |
2023年2月14日，公司向Aegis Capital Corp.（“Aegis”）發行了41萬股普通股和40,000份預先注資的認股權證，用於購買普通股，淨收益為16.92萬美元，與承銷發行相關的淨收益為16.92萬美元。
2023年8月22日，公司向馬克·克羅恩發行了20萬股普通股，公允價值為157,980美元，用於向公司提供的諮詢服務，該服務將在協議期限內攤銷為支出，2023年未記錄任何費用。 公司確認截至2024年3月31日的三個月中與這些股票相關的股票薪酬支出為5萬美元。
2024年1月25日，公司向ClearThink發行了354,610股普通股，公允價值為5萬美元，作為定期貸款的承諾費 。
在 2024年2月和2024年3月期間，公司根據2023年5月16日與ClearThink簽訂的證券購買協議，共發行了11,332,787股普通股，對價為836,360美元。截至2024年3月31日，收到的現金收益為446,360美元，餘額39萬美元是在2024年4月收到的。
2024年2月12日，公司發行了5,000,000股 股普通股，由Crone Law Group作為託管代理人持有，公允價值為63萬美元，與德克薩斯州Afritex的期權協議有關。
2024 年 3 月 11 日
，公司發行了 750,000普通股以美元的
部分轉換為 Lind
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司向ClearThink 的指定人員共發行了261,897股普通股，用於向公司提供諮詢服務。
| 20 |
期權活動時間表
數字 的期權 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活在 年份 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 傑出 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | $ | |||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 傑出 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了2019年至2024年期間向董事、 承包商和員工發行的既得股票期權的8,800美元的薪酬支出。
注意 9。認股權證
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月的認股權證活動：
認股權證活動時間表
數字 的認股權證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活在 年份 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 傑出 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 傑出 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
2023 年 5 月 30 日，與發行 120 萬美元有關根據證券
購買協議，公司向林德發行了期票 -year
認股權證自發行之日起六個月內可行使至購買 435,035行使價為
$的普通股
2023 年 7 月 27 日
，與 300,000 美元的發行有關根據購買
協議修正案給林德的期票，公司發行了Lind a -year
認股權證自發行之日起六個月內可行使至購買 175,234行使價為
$的普通股
| 21 |
2023年9月11日，公司發行了為期五年的A-1系列認股權證，用於購買 最多10,741,139股普通股，認股權證可在股東批准後行使，行使價為每股 0.465美元。由於這些認股權證的行使取決於股東的批准，但尚未獲得股東的批准， 截至2024年3月31日，此類認股權證未被視為未償還的認股權證。
2023年9月11日，公司發行了為期十八個月的A-2系列認股權證，用於購買 最多10,741,139股普通股，認股權證可在股東批准後行使，行使價為每股 0.465美元。由於這些認股權證的行使取決於股東的批准，但尚未獲得股東的批准， 截至2024年3月31日，此類認股權證未被視為未償還的認股權證。
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有認股權證活動。
注意 10。承諾和突發事件
辦公室 租賃
2022年1月1日，公司與一個無關的第三方 簽訂了其執行辦公室的口頭按月租賃協議，並支付了截至2023年3月31日的三個月的17,400美元的租約。在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據該租約支付了 17,400美元。
Coastal Pride在南卡羅來納州博福特租賃了約1,100平方英尺的辦公空間，其中包括與關聯方 簽訂的每月1,000美元的租約，將於2024年10月到期。在截至2024年3月31日的三個月中，Coastal Pride為租約支付了3,000美元。
Coastal Pride還以每月1,000美元的價格向高特租賃了一座佔地9,050平方英尺的設施，用於其在南卡羅來納州博福特的軟殼蟹業務，該租約為期一年，該租約於2023年2月到期。2023 年 2 月 3 日，租約以每月 1,500 美元的價格續訂至 2024 年 2 月 。2024年2月3日，Coastal Pride與高特簽訂了口頭按月租賃協議，價格為每月1,500美元。 在截至2024年3月31日的三個月中，Coastal Pride支付了4500美元的租約。
TOBC的 辦公室和設施位於加拿大不列顛哥倫比亞省的納奈莫，位於TOBC前所有者史蒂夫和珍妮特·阿特金森租給TOBC的土地上，每月約2,500美元，外加税費。2022年4月1日，TOBC與史蒂夫和珍妮特·阿特金森簽訂了新的五年期 租約，每月2590加元加元含税，並與凱瑟琳·阿特金森簽訂了另外的五年租約，每月2370加元加元加元，含税。兩份租約均可再續簽兩個五年期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租金 和設備租賃費用分別約為42,600美元和44,500美元。
| 22 |
注意 11。後續活動
Afritex 製造協議
2024年4月4日，公司與德克薩斯州的一家公司Afritex Ventures, Inc.、 和商業食品製造商（“供應商”）以及佛羅裏達州的一家公司和全國海鮮分銷商 （“買方”）簽訂了為期兩年的合同製造協議，自2024年3月21日起生效。如果任何一方在當前期限結束前至少六十天未終止，則該協議將自動續訂 一年的期限。根據協議， 供應商將生產某些食品並根據買方的採購訂單向買方提供諮詢服務。 買方授予供應商非排他性、全球性、免版税的許可，允許其在這些產品上使用其商標。根據協議， 供應商負責產品的生產和一定的儲存，買方負責產品的運費和交付 ，並需要在收到商品後的 35 天內支付發票。逾期付款需繳納每月未付金額的1％ 的利息。如果某些違約行為未按協議中 的規定予以糾正，則協議可能會終止。如果另一方破產或無法履行義務， (ii) 提交自願或非自願破產申請，(iii) 債權人 或股東對另一方提起法律訴訟，或 (iv) 指定接管人，則任何一方均可終止協議。
股票發行
在 2024 年 2 月和 2024 年 3 月期間，公司共發行了 11,332,787 股普通股，對價為 $
2024年4月8日，公司向ClearThink的指定人員發行了119,565股 股普通股，用於向公司提供諮詢服務。
2024 年 4 月 9 日和 2024 年 4 月 22 日，公司
發行了 1,351,351 張，以及 將普通股部分轉換為100,000美元和美元
2024 年 4 月，
公司共發行了 9,000,000 股普通股，現金收益為 $
注意 發行量
2024年4月16日，公司與特拉華州有限責任公司 LLC（“哈特”）Hart Associates簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司發行了本金為30萬美元的期票，並將向哈特發行50萬股普通股（“哈特票據”）。哈特票據的一次性利息 為5萬美元，應在2024年5月15日的到期日支付，最長可延長至90天。出售 Hart Note 的收益用於一般營運資金。公司可以隨時預付哈特票據，而不會受到罰款。公司 未能遵守哈特票據的實質性條款將被視為違約事件，哈特票據的本金將在其後每違約30天內增加未清餘額的20％。
2024年4月16日，該公司向弗吉尼亞州有限責任公司1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”）發行了本金為13.8萬美元的可轉換本票，原始發行折扣為23,000美元（“對角票據”）。 對角線票據在發行時一次性支付利息為26,220美元，到期日為2025年1月15日。出售對角線票據的收益 用於一般營運資金。
發生對角線票據所述的違約事件後，對角線票據將立即到期並按照 的違約利率支付，違約利率為對角線票據當時未償還本金的150％。此外，Diagonal將有權 將對角票據未償還和未付金額的全部或任何部分轉換為公司普通股 ，轉換價格為對角線票據所述市價的61％。未經Diagonal的書面同意，除正常業務過程外，公司不得出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產。公司 將保留足夠數量的股份，以便在對角線票據進行全面轉換後發行股票。
首席財務 官兼董事辭職
2024 年 5 月 10 日，董事兼公司首席財務官西爾維亞 阿拉娜通知公司，她辭去董事會 和首席財務官的職務，自 2024 年 5 月 28 日起生效。
| 23 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
以下管理層的討論和分析應與本季度報告中包含的財務報表及其相關附註 一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如 關於我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述 。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、 “估計”、“期望” 等詞語和/或將來時態或條件結構（“將”、“可能”、 “可能”、“應該” 等）或類似表述時，可識別這些前瞻性陳述中的某些前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述受風險和不確定性影響，包括我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中 “風險因素” 下的風險和不確定性，這些陳述在我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中進行了更新，可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。 由於多種因素， 我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映 在本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。
演示文稿的基礎
以下討論重點介紹了我們的經營業績和影響我們財務狀況的主要因素以及 所述期間的流動性和資本資源，並提供了管理層認為與 評估和理解此處提出的財務狀況和經營業績報表相關的信息。以下討論 和分析基於我們在本季度報告中未經審計的財務報表，該報告是我們根據 根據美國公認會計原則編制的。您應閲讀討論和分析以及此類財務 報表及其相關附註。
概述
我們 是一家國際海鮮公司，進口、包裝和銷售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他優質海鮮產品。 我們目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍蟹和紅色的游泳蟹肉， 以藍星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh 等多個品牌在美國和加拿大分銷，購買AFVFL下的包裝海鮮庫存的原材料，以及硬頭三文魚 和虹鱒魚魚苗以 Little Cedar Farms 品牌生產，在加拿大發行。我們進口的蟹肉 在東南亞可用的十家工廠中有六家經過加工。我們的供應商主要通過代加工關係， 包括兩家附屬供應商。我們主要向餐飲服務分銷商銷售商品。我們還向批發商、零售 機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。
最近的 活動
Afritex 製造協議
正如 此前在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2024年12月31日的10-K表年度報告中報告的那樣，公司於2024年2月1日與德克薩斯州的一家公司兼食品商業製造商Afritex Ventures, Inc.（“Afritex”）簽訂了為期九十天的主服務協議（“服務 協議”），該公司根據以下規定：該公司將負責Afritex的所有運營和財務 職能。除其他外，公司將向Afritex提供營運資金以維持運營，並將 購買服務協議中列出的某些庫存。此外，通過其新成立的 子公司AFVFL，公司將從Afritex購買產品出售給Afritex客户，根據2024年2月12日與Afritex簽訂的無形資產和機械選擇權購買協議（“期權協議”），公司可以選擇 從Afritex購買資產（“期權協議”），根據該協議，除其他外，公司有期權協議中規定的購買 Afritex無形資產、機械和設備的選擇權。關於服務 協議和期權協議，公司於2024年4月4日與佛羅裏達州的一家公司兼全國海鮮分銷商（“買方”）Afritex和Eagle Rising Food Solutions LLC簽訂了為期兩年的合同製造協議，該協議自2024年3月21日起生效。如果任何一方沒有在 到當時的期限結束前至少六十天終止，則協議將自動連續續延一年。根據協議，Afritex將生產某些食品，並根據買方的採購訂單向買方提供 諮詢服務。買方授予Afritex在全球範圍內使用其商標用於此類產品的非排他性 免版税許可。根據該協議，Afritex 負責產品生產和 某些存儲，買方負責運費和產品的交付費用，並需要在收到產品後 35 天內支付發票 。逾期付款需繳納每月未付金額的1％的利息。如果某些違約行為未按照協議的規定予以糾正， 協議可能會終止。任何一方都可以 在另一方破產或無法履行義務的情況下終止協議，(ii) 提出 自願或非自願的破產申請，(iii) 債權人或 股東對另一方提起法律訴訟，或 (iv) 指定接管人。
| 24 |
納斯達克 合規性
2024年3月26日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的來信，信中表示，截至2024年3月25日 ，該公司尚未恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）的最低出價要求。 公司於2024年4月1日就該裁決向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。
2024年4月10日，公司收到專家組的一封信，表示公司在納斯達克繼續經營的請求已獲批准，但須遵守以下條件：(i) 在2024年4月1日或之前，公司提交了截至2023年12月31日的10-K表格，證明遵守了上市規則5550 (b) (1)；(ii) 在2024年5月15日當天或之前，公司提交了10-Q表格在截至2024年3月31日的季度中 表明繼續遵守上市規則5550 (b) (1) 和 (iii)，該公司應在2024年5月30日當天或之前證明遵守上市規則5550 (a) (2)，至少連續十個交易時段 的收盤價為每股1.00美元或以上，並證明遵守了繼續上市的所有適用標準。
注意 發行量
2024年4月16日，公司與特拉華州有限責任公司Hart Associates, LLC（“哈特”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司發行了本金為30萬美元的期票 ，並將向哈特發行50萬股普通股（“哈特票據”）。 哈特票據的一次性利息為5萬美元，到期日為2024年5月15日，可延長至90天。出售哈特票據的收益用於一般營運資金。公司可以在任何 時間預付哈特票據，不收取任何罰款。公司未能遵守哈特票據的實質性條款將被視為 違約事件，其後 違約的每30天，哈特票據的本金將增加未清餘額的20％。
2024年4月16日，該公司向弗吉尼亞州有限責任公司1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”）發行了本金為13.8萬美元的可轉換本票，原始發行折扣為23,000美元（“對角票據”）。 對角線票據在發行時一次性支付利息為26,220美元，到期日為2025年1月15日。出售對角線票據的收益 用於一般營運資金。
發生對角線票據所述的違約事件後，對角線票據將立即到期並按照 的違約利率支付，違約利率為對角線票據當時未償還本金的150％。此外，Diagonal將有權 將對角票據未償還和未付金額的全部或任何部分轉換為公司普通股 ，轉換價格為對角線票據所述市價的61％。未經Diagonal的書面同意，除正常業務過程外，公司不得出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產。公司 將保留足夠數量的股份，以便在對角線票據進行全面轉換後發行股票。
反向股票分割
公司的股東 在2024年4月30日舉行的股東特別會議上批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以不低於1比2和不超過1比50的比率對其 普通股進行反向拆分，確切比率將由公司 董事會決定。
自動櫃員機協議
2024 年 5 月 3 日，公司 與作為銷售代理商 （“Wainwright”）的 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂了市場發行協議（“ATM 協議”），根據該協議，公司可以不時通過温賴特發行和出售普通股 ，總收益最高可達 2,199,769 美元。2024 年 5 月 3 日 S-3 表格（文件編號 333-268564）和 相關招股説明書的註冊聲明，並附有招股説明書補充文件（“註冊聲明”），並就此向美國證券交易委員會提交了 日期。公司打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司 用途，並償還某些債務。
根據自動櫃員機協議， Wainwright可以按照 《證券法》頒佈的第415條的定義出售被視為 “在市場上” 股票發行的銷售股票，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售。如果在單獨的條款協議中達成協議， 公司可以按温賴特和公司商定的收購價格向温賴特出售股票，作為委託人。經公司事先批准，Wainwright 還可通過談判交易出售股票。根據 ATM 協議發售和出售股份將在 (a) 發行和出售所有受自動櫃員機協議約束的股份或 (b) Wainwright或公司根據ATM協議條款終止 終止自動櫃員機協議（以較早者為準）終止。公司沒有義務出售任何 股份，可以隨時暫停協議下的報價或終止協議。公司將向温賴特支付佣金 ，金額為温賴特出售任何股票總收益的3.0％，並將向温賴特償還與簽訂自動櫃員機協議有關的某些特定費用 。
首席財務 官兼董事辭職
2024 年 5 月 10 日， 董事兼公司首席財務官西爾維婭·阿拉娜通知公司，她辭去董事會和 首席財務官的職務，自 2024 年 5 月 28 日起生效。
| 25 |
操作結果
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以本季度報告其他地方的財務報表和附註為基礎，應與 一起閲讀。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月
淨 收入。截至2024年3月31日的三個月，收入增長了19.1％，至2,260,329美元，而截至2023年3月31日的三個月 個月的收入為1,898,439美元，這是由於在截至2024年3月31日的三個月中，磅和銷售的新包裝海鮮庫存有所增加。
售出商品的成本 。截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本增至2,089,567美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的銷售成本為1,614,077美元。這種增長歸因於磅和新包裝海鮮庫存的增加 的商品成本增加以及庫存儲備的增加。
總利潤。截至2024年3月31日的三個月，毛利下降至170,762美元，而2023年3月31日三個月的 三個月的毛利為284,362美元。這一減少歸因於截至2024年3月31日的三個月的庫存儲備增加。
佣金 費用。截至2024年3月31日的三個月，佣金支出從截至2023年3月31日的三個月的973美元增加到4,221美元。這一增長是由於截至2024年3月31日的三個月的佣金收入增加。
工資 和工資支出。截至2024年3月31日的三個月，工資和工資支出降至301,790美元，而截至2023年3月31日的三個月為530,838美元。這一下降主要歸因於截至2024年3月31日的三個月 的工資戰略性削減。
折舊 和攤銷。截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用降至1,299美元，而截至2023年3月31日的三個月 降至2,669美元。這一下降歸因於截至2022年12月31日的年度中，固定 資產和無形資產減值導致折舊減少。
其他 運營費用。截至2024年3月31日的三個月，其他運營支出從截至2023年3月31日的 三個月的700,090美元增至705,651美元。這一增長主要歸因於與我們的業務運營相關的法律和專業費用。
其他 收入。截至2024年3月31日的三個月，其他收入從截至2023年3月31日的三個月的1,902美元下降至1,535美元。減少的主要原因是Coastal Pride在截至2023年3月31日的三個月中收取了公司收購Coastal Pride之前存在的應收賬款，而在截至2024年3月31日的三個月中，沒有此類應收賬款。
衍生品和認股權證負債公允價值的變動 。截至2024年3月31日的三個月，衍生品和認股權證負債的公允價值變動從截至2023年3月31日的三個月的0美元增至 82,636美元。這一增長歸因於 2023 年 Lind 票據的嵌入式轉換功能，這是由於期票的轉換價格可變所致。
清償債務的損失 。截至2024年3月31日的三個月， 的債務清算損失從截至2023年3月31日的三個月的648,430美元降至0美元。
利息 費用。截至2024年3月31日的三個月，利息支出從截至2023年3月31日的三個月的354,666美元降至335,067美元。下降歸因於Lind可轉換債務折扣的攤銷率降低。
淨 虧損。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為1,093,095美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為1,951,402美元。淨虧損的減少主要歸因於工資和工資的減少、利息支出和債務結算虧損 。
| 26 |
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日， 公司的現金為22,298美元。截至2024年3月31日，該公司的營運資金盈餘為869,797美元，其中包括 86,038美元的股東貸款，公司的主要流動性來源包括2280,480美元的庫存和910,815美元的應收賬款 。
這家 公司歷來通過運營、資本投資、應付票據和 營運資本信貸額度產生的現金流為其運營融資。
現金 （用於）經營活動。截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為679,928美元，而截至2023年3月31日的三個月， 用於經營活動的現金為1,406,778美元。減少的主要原因是 庫存減少了1,126,542美元，應付賬款減少了1,623,191美元，但被截至2024年3月31日的三個月中其他流動資產與截至2023年3月31日的三個月相比增加的148,813美元所抵消。
現金 （用於）投資活動。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為23,146美元，而截至2023年3月31日的三個月， 用於投資活動的現金為15,351美元。這一增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中， 的固定資產購買量與截至2023年3月31日的三個月中 的固定資產購買量相比有所增加。
由融資活動提供的現金 。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為622,626美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為1,515,941美元。下降的主要原因是 在截至2024年3月31日的三個月中，短期貸款的還款額增加以及普通股發行的收益減少。
營運 資本信貸額度
2021年3月31日，Keeler & Co. 和Coastal Pride與北卡羅來納州的一家公司Lighthouse Financial Corp.（“燈塔”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議的條款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（合稱 “借款人”）提供了 的500萬美元循環信貸額度，為期三十六個月，此後每年可續期一年。信貸額度下的應付金額由借款人向Lighthouse簽發的 循環信用票據表示。
對於符合條件的應收賬款，循環信貸額度的 預付款率為85％，借款人 符合條件的存貨的60％，即淨有序清算價值的80％，以250萬美元的存貨分限額為2,500,000美元，以較低者為準。信貸額度 的利息為最優惠利率（下限為3.25％），外加3.75％。借款人在2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5萬美元的設施費 ，金額為16,667美元，並在2021年3月31日的每個週年紀念日額外支付了25,000美元的設施費。2022年1月 14日，信貸額度下的最大庫存預付款從50％調整為70％，至2022年7月31日，將65％調整為2022年7月31日， 60％調整至2022年9月30日，貸款中超過50％ 部分的月費為0.25％，以增加進口以滿足客户需求。2022年7月29日，進一步修訂了貸款協議，將未償還本金的年利率 利率定為比最優惠利率高4.75％，並從2022年7月31日起 降低每月所需的現金流要求。該修正案還將信貸額度下的最大庫存預付款從2022年8月31日至2022年9月29日更新為60％，從2022年9月30日及以後更新為50％。
信貸額度由每位借款人所有資產的第一優先擔保權益擔保。根據擔保 協議的條款，公司為借款人在票據下的義務提供了擔保，公司執行董事長兼首席執行官 官約翰·基勒向Lighthouse提供了高達100萬美元的個人擔保。
2023年6月16日，公司終止了貸款協議，並向Lighthouse支付了總額約108,400美元，截至2023年6月16日 ，其中包括約93,400美元的未償本金餘額、約9,900美元的應計利息以及與約4,991美元的信貸額度相關的其他費用 。在償還欠Lighthouse 的未償債務總額後，貸款協議以及與貸款協議 相關的所有其他相關融資協議和文件被視為終止。
| 27 |
John Keeler 本票
從 2006年1月到2017年5月，Keeler & Co向我們的首席執行官兼執行主席約翰 Keeler發行了6％的即期本金，總額為291萬美元。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日的三個月中，約有86,038美元的未償本金 ，根據票據支付了約2400美元的利息。在滿足從屬關係的 條款後，公司可以隨時預付票據，以抵消根據該條款到期的利息。如果票據下發生違約事件 ，則利息將按每年18％的比例累計，如果未在還款到期後的十天內支付， 票據的持有人有權收取未及時付款金額的5％的滯納金。在截至2024年3月31日的三個月中，公司在 中支付了79,582美元的本金。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有支付任何本金。
Lind Global Fund II LP 票據
2022年1月24日，公司與林德簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向林德發行了本金為575萬美元的有擔保的 兩年期無息可轉換本票，以及一份五年期認股權證，以每股4.50美元的行使價購買1,000,000股普通股，但須進行慣例調整（按90美元的 行使價購買50,000股普通股）考慮到公司的反向股票拆分後每股）。認股權證規定，如果公司以每股低於4.50美元的價格發行證券，則進行無現金的 行使和全額反稀釋。在票據和認股權證的發行 方面，公司向林德支付了15萬美元的承諾費和約87,000美元的債務發行成本。
該票據下的 未償還本金自2022年7月24日起，連續18個月分期支付，金額為333,333美元，由 公司選擇以現金或普通股的價格（“還款股價”）支付，基準是付款日前20天內五個 最低交易量加權平均價格（“VWAP”）的90％，底價為每1.50美元 股（“底價”），考慮公司反向股票拆分後的底價為每股30美元， 或現金和股票的組合，前提是如果有的話當還款股價被視為底價時，除股票外 ，公司還將根據票據中包含的公式向林德額外支付現金款項。
在 發行票據方面，公司向林德授予了其所有資產的第一優先擔保權益和留置權， 包括質押其在約翰·基勒公司的股份。根據2022年1月24日與林德簽訂的擔保協議和股票 質押協議，其全資子公司Inc.公司的每家子公司還授予了 所有各自資產的第二優先擔保權益。
如果公司發行任何優先股（票據中描述的某些例外情況除外） ，或者如果公司或其子公司發行了任何債務，則必須在到期前支付。公司還同意不發行或出售任何基於公司股票交易價格折扣的轉換、 行使價或其他價格的證券，也不會授予根據公司未來交易以比授予林德更優惠的條件獲得額外 證券的權利，但有某些例外情況。
如果 公司未能維持其普通股的上市和交易，則該票據將到期並付款，Lind可以在轉換通知交付前20天內按當時的轉換價格和3天VWAP 平均值的80％以較低的價格兑換 的全部或部分未償本金。
如果 公司進行籌資交易，Lind有權購買不超過10％的新證券。
在發行後的六個月或註冊聲明 生效之日之後的任何時候， 票據可按每股5.00美元（考慮公司反向股票 拆分後每股100美元）轉換為普通股，但須進行某些調整；前提是不得進行這樣的轉換，導致Lind及其關聯公司擁有超過公司4.99％的受益所有權 普通股的已發行股份。如果公司以低於轉換 價格發行股票，則轉換價格將降至該價格。
| 28 |
2023 年 9 月 15 日，公司向 Lind 支付了 2,573,142 美元，該票據被註銷了。
2023年5月30日，公司與林德簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向林德發行了本金為120萬美元的有擔保的 兩年期無息可轉換本票（“Lind Note”）和認股權證 （“Lind Warthernart”），從發行六個月開始並可行使的公司普通股購買435,035股 為期五年，行使價為每股2.45美元，總融資額為100萬美元。Lind Warrant包括無現金 行使和全面的反稀釋條款。在發行Lind票據和Lind認股權證方面，公司 向林德支付了50,000美元的承諾費。出售票據和認股權證的收益用於一般營運資金。
2023年7月27日 ，公司與林德簽訂了證券購買協議的第一修正案（“購買協議修正案”） ，根據該修正案，公司修訂了證券購買協議，自2023年5月30日起與林德簽訂了證券購買協議，命令 允許進一步發行本金總額不超過1800,000美元的優先可轉換本票和總額的認股權證 金額由公司和林德共同商定。
根據 《購買協議修正案》，公司向林德發行了本金 300,000美元的兩年期無息可轉換期票，以及購買公司175,234股普通股的認股權證，總金額為25萬美元。 與票據和認股權證的發行有關，公司支付了12,500美元的承諾費。出售 票據和認股權證的收益用於一般營運資金用途。
Agile Lending, LLC 貸款
為了為2023年6月14日向敏捷發行的票據的到期利息進行再融資，公司和Keeler & Co. 於2024年1月2日與Agile and Agile Capital簽訂了次級商業貸款和擔保協議，其中規定向公司提供金額為122,491美元的定期貸款，本金和利息（48,996美元）2024 年 5 月 31 日。從 2024 年 1 月 5 日起，公司必須在到期日之前每週支付7,795美元。貸款可以預付，但需支付預付費。 為這筆貸款支付了5,833美元的管理代理費。5% 的違約利率將在 違約事件發生時生效。與這筆貸款有關，敏捷發行了日期為2024年1月2日的次級有擔保本票， 本金為122,491美元，該票據由公司和Keeler & Co. 的所有資產（包括應收賬款）擔保。
2024年3月1日，借款人與Agile and Agile Capital作為抵押品 代理人簽訂了次級商業貸款和擔保協議，該協議規定向公司提供金額為21萬美元的定期貸款，本金和利息（79,800美元）將於2024年8月29日 29日到期。從2024年3月7日起，公司必須在到期日之前每週支付11,146美元。這筆貸款可以預付 ，但需支付預付費。為該貸款支付了10,000美元的管理代理費，該費用被確認為債務折****r} 將在貸款期限內攤銷。與這筆貸款有關，敏捷發行了日期為2024年3月1日 1日的次級有擔保本票，本金為21萬美元，該票據由借款人的所有資產（包括應收賬款）擔保。
ClearThink 定期貸款
2024年1月18日，公司與ClearThink Capital LLC（“ClearThink”） 簽訂了基於收入的保理MCA Plus協議，除其他外，該協議規定了本金為20萬美元的33周定期貸款（另有5萬美元的一次性承諾費 ）。利息應計年利率為25％，另加5％的違約利率或50,000美元，將計入本金中，並在支付本金後累積。從2024年2月1日起，公司必須每兩週支付14,706美元，作為協議期限。2024年1月25日，公司向ClearThink發行了 354,610股普通股作為承諾費。
| 29 |
承銷的 發行
2023 年 9 月 11 日，公司根據美國證券交易委員會於 2023 年 9 月 7 日宣佈生效的 S-1 表格上的註冊聲明 以 “盡最大努力” 公開發行和出售了總計 690,000 股普通股，以及 用於購買至多 10,741,139 股普通股的 A-1 系列認股權證和 A-2 系列認股權證，最多購買 10,741,139 股 普通股（統稱為 “普通認股權證”）和10,051,130份預融資認股權證（“預融資認股權證”）的股份。
每股 股普通股和預籌認股權證與購買一股 股普通股的A-1系列普通股購買權證和購買一股普通股的A-2系列普通股購買權證一起出售。普通股 股或預先注資認股權證及隨附的普通認股權證的股份可立即分離並單獨發行。每股普通股和隨附普通認股權證的公開發行 價格為0.4655美元。每份普通認股權證的每股行使價 為0.465美元，自股東批准行使普通認股權證 股的發行生效之日起開始行使（“權證股東批准”）。A-1系列普通股購買 認股權證將在認股權證股東批准生效之日起五週年之際到期。A-2系列普通 股票購買權證將在認股權證股東批准生效之日十八個月週年之際到期。 預融資認股權證可立即行使，可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使 ，行使價為0.01美元。尚未獲得認股權證股東的批准。
普通股、普通認股權證和預籌認股權證的 股是根據證券購買協議出售的。H.C. Wainwright & Co., LLC擔任本次發行的配售代理，收到了總收益的7％的費用，35,000美元的 非記賬費用報銷以及10萬美元的律師費和自付費用。
2021 年承銷發行
2021 年 11 月 2 日，公司與新橋證券 公司（“Newbridge”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作為其中所列承銷商（“承銷商”）的代表，根據 ，公司同意以承銷公開發行（“本次發行”）的堅定承諾向承銷商出售總計 800,000 股股票 該公司的普通股，公開發行價格為每股5.00美元。此外，承銷商 獲得了為期45天的超額配股期權（“超額配股期權”），最多可額外購買12萬股 普通股。本次發行於2021年11月5日結束，普通股於2021年11月3日開始在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “BSFC”。承銷商未行使超額配股權。
扣除承保折扣、承銷商費用和支出以及 公司預計的發行費用後，公司從本次發行中獲得的 淨收益約為3600,000美元。公司將本次發行的淨收益用於 一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。儘管公司目前沒有關於任何重大收購或投資的協議 或承諾，但公司也可以使用淨收益的一部分 來收購或投資業務、產品和產品。
此外，根據承保協議和相關的 “封鎖” 協議的條款，公司超過10％的普通股（自與本次發行有關的最終 招股説明書發佈之日起180天內）的每位董事、高管 高管和受益所有人均同意不出售、轉讓或以其他方式處置公司證券 ，未經 Newbridge 事先書面同意。
2021年11月5日，在2021年11月2日的發行中，公司以每股100.00美元的行使價向紐布里奇發行了總共2,800股 股普通股的認股權證。此類認股權證將於2024年11月11日到期。
非平衡表 表單安排
我們 目前沒有資產負債表外安排。
| 30 |
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的參與下， 截至2024年3月31日，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，基於下文討論的重大缺陷，我們的披露控制 和程序截至當日尚未生效，無法確保我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且我們的披露控制措施無效旨在確保這些信息 我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情累積並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時地 就所需的披露做出決定。
根據 上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制和程序的 事項是重大缺陷：
● 對公司第三方倉庫中存貨的監控控制不足；
● 對公司財務結算和報告流程的控制不力；以及
● 職責分工不足，不符合控制目標，包括公司會計職能部門缺乏人力資源和技術會計專業知識 。
管理層 認為，已發現的重大缺陷對我們的財務業績沒有影響。但是，管理層認為 這些弱點如果不加以適當補救，可能會導致我們在未來時期的財務報表中出現重大錯報。
管理層的 補救舉措
為了糾正已發現的重大缺陷和其他缺陷並加強我們的內部控制，我們計劃在所需資源的可用性前提下，進一步 啟動以下措施：
● 我們計劃設立一個職位，根據控制目標分離職責，並在會計職能部門僱用具有技術會計 專業知識的人力資源；以及
● 我們計劃創建一個內部控制框架，該框架將解決財務結算和報告流程等程序。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間 ，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
| 31 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
不存在我們作為當事方的任何董事、高級管理人員或附屬公司、 記錄的任何 所有者或我們任何類別有表決權證券 5% 以上的受益人、證券持有人對我們不利或擁有對我們不利的實質性 利息的未決法律訴訟。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除下文所述的 外，在本報告所涉期間，沒有出售未根據 《證券法》註冊且公司此前未在表格8-K的當前報告中報告的股權證券。
2024年4月8日，公司向ClearThink的指定人員發行了119,565股普通股，用於向 公司提供諮詢服務。
上述 的發行不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行，我們認為 根據1933年《證券法》第4（2）條的規定不受該法的註冊要求的約束。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的董事或高級管理人員均未通過或終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件或S-K法規第408（a）項所定義的任何非第10b5-1條交易安排的購買或出售 的合同、指示或書面計劃。
2024 年 5 月 10 日，董事兼公司首席財務官西爾維亞 阿拉娜通知公司，她辭去董事會 和首席財務官的職務，自 2024 年 5 月 28 日起生效。阿拉納女士的辭職不是由於與 公司的任何分歧或與公司的運營、政策或做法有關的任何事項造成的。
商品 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| 32 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 藍色 STAR FOODS CORP | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 約翰·基勒 |
| 姓名： | John Keeler | |
| 標題： | Executive 主席兼首席執行官（首席執行官） | |
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 西爾維婭·阿拉娜 |
| 名稱： | 西爾維亞 阿拉娜 | |
| 標題： | 主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | |
| 33 |