致：

MSG Netherlands Capital B.V.

瓦德韋格39

2031年BN哈勒姆

荷蘭

1、一、二、二、三、介紹

我們曾擔任意見黨荷蘭法律的特別法律顧問，涉及日期為2024年5月14日的S-3表格(註冊號333-278066)註冊聲明(註冊聲明)的生效後第1號修訂，該修訂是根據1933年證券法(證券法)提交的，經美國新澤西州拉赫韋的默克公司(默克)和意見黨(統稱註冊人)於2024年5月14日不時修訂。除其他事項外，《註冊聲明》涉及根據《證券法》第415條的規定，不時由意見方(證券)發行和銷售數額不詳的債務證券，並由默克公司根據意見方作為發行人、默克公司作為擔保人和作為受託人的美國銀行信託全國協會之間簽訂的契約，對意見方將發行的任何債務證券進行全面和無條件的擔保，在每種情況下，該契約的一種形式被包括在《註冊聲明》(意見方契約)的附件4(B)中，以及一份或多份依據該契約發行的官員證書。確定每個此類系列的條款(該意見方契約，連同關於適用證券系列的適用高級人員證書(S)，統稱為契約)。

2個不同的定義

2.1本意見書中使用但未定義的所有大寫術語均按本意見書的附表中的定義使用。

2.2%在這封意見信中：

章程是指附表2(審查文件)第1.2段(章程文件)所列的組織章程。

董事會決議是指附表2第1.3段(董事會決議)所列的文件(經審查的文件)。

公司成立契據是指附表2(審查文件)第1.2段(憲法文件)所列的公司成立契約。

摘錄是指附表2第1.1段(摘錄)所列的文件(經審查的文件)。

意見方是指附表1所列的實體(意見方)。

相關日期指董事會決議案日期、註冊聲明日期或本意見書日期(視何者適用而定)。

貿易登記簿是指荷蘭商會的貿易登記簿。

3.調查範圍

3.1.就提交本意見書而言，吾等僅審閲及倚賴以電子方式傳送的註冊聲明及附表2所列其他文件(經審核文件)的副本。

3.2)除第3.1段提及的文件外，我們並無審閲註冊聲明中以參考方式併入或提及的任何文件，亦未對該文件發表任何意見。

3.3.在本意見書發出之日，我們已進行了以下檢查：

(A)在貿易登記冊上進行查詢，確認與摘錄的內容相比沒有登記相關的變更；

(B)在中央破產登記冊(中央破產登記冊)進行查詢，確認意見方沒有被列入中央破產登記冊，也沒有被列入歐盟中央破產登記冊登記名單；以及

(C)就理事會(EC)第2580/2001號條例第2(3)條、理事會(EC)第881/2002號條例附件一和關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931附件中提到的名單在歐盟法律事務委員會進行調查，確認意見方沒有被列入這些附件。

4.意見的性質

4.1我們僅就荷蘭法律和歐盟法律的事項發表意見，在荷蘭直接適用的範圍內，在本意見函的日期有效，不包括未公佈的判例法，所有這些都由荷蘭法院和歐洲法院解釋。我們不對税法、競爭法、制裁法和財政援助發表意見。本意見書中的術語“荷蘭”和“荷蘭”僅指荷蘭王國的歐洲部分。

4.2.我們的意見僅限於本文所述事項。吾等不會就事實事項、註冊聲明擬進行的交易的商業及其他非法律方面，以及註冊聲明所包括的任何陳述、保證或其他資料，以及與本意見書相關而審閲的任何其他文件，表達任何意見，除非本意見書有明文規定。

4.3在本意見信中，荷蘭法律概念有時以英語表達，而不是以其原始荷蘭語表達。有關的概念可能與根據其他司法管轄區的法律存在的同一英文術語所描述的概念不同。就税法而言，術語的含義可能與荷蘭法其他領域的目的不同。

4.4根據本意見書，只有在以下明確條件下才可依賴本意見書，即任何根據本意見書產生的解釋或責任問題將受荷蘭法律管轄，並僅提交給荷蘭鹿特丹主管法院。

4.5.本意見書由Loyens&Loef N.V.發佈。參與Loyens&LoeffN.V.提供或代表其提供的服務的個人或法人實體不以任何方式承擔責任。

5、發佈意見。

本第5段表達的意見(意見)應與附表3(假設)所列的假設和附表4(資格)所列的限制一併閲讀。根據這些假設，並受這些限制以及在調查過程中未向我們披露的任何事實或信息的限制，我們認為，截至本意見書的日期：

5.1%調整企業地位

意見黨已正式註冊成立，並根據荷蘭法律有效地存在於私人有限責任公司(私人有限責任公司)之下。

5.2%增強企業實力

意見方有權簽署註冊聲明和契約，提供和發行證券，並履行其義務。

5.3%應獲授權

5.3.1證明意見方已正式授權簽署並提交註冊聲明。

5.3.2當意見方的有關法人團體已採取一切必要行動授權意見方訂立契約及證券的形式、條款及籤立後，意見方將正式授權契約及證券採取所有必需的企業行動。

5.4%應執行的判決

意見方已正式簽署註冊聲明。

6個國家的收信人

本意見是註冊聲明的證據，僅可用於證券註冊和根據證券法註冊註冊聲明的目的。除作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起)外，不得將其提供給任何人，其內容或存在也不得披露給任何人，並且不得用於註冊以外的任何目的。我們同意將本意見書提交給美國證券交易委員會作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中“債務證券的有效性”標題下提及Loyens&LoeffN.V.。在給予此同意時，我們並不承認我們是證券法或美國證券交易委員會頒佈的任何規則和法規所要求我們同意的人。

附表1

意見黨

(1)MSD荷蘭資本公司，在交易登記處註冊，編號93598734。

附表2

已審閲的文檔

1-10個組織文件

1.1*節選

意見方在2024年5月13日的行業登記冊上登記的摘錄。

1.2%的憲法文件

2024年4月15日的意見黨的公司章程，包括章程。

1.3通過董事會決議

2024年5月13日意見黨管理委員會的決議。

2個月的註冊聲明。

2024年5月14日，對美國新澤西州拉赫韋的意見黨和默克公司以表格S-3(文件編號333-278066)發表的自動貨架登記聲明的生效後的第1號修正案，包括基本招股説明書。

3個月的債務契約

作為發行人的意見方、作為擔保人的默克公司和作為受託人的美國銀行信託全國協會之間簽訂的契約形式，其形式包括在登記聲明的附件4(B)中。

    

附表3

假設

本意見書中的意見受以下假設的約束：

1,000,000份正式文件

1.1證明所有文件原件真實，所有簽名(無論是手寫的還是電子的)都是真實的，並且是由相關個人插入或同意插入的，所有副本都是完整的，符合原件。

1.2確保摘錄中記錄的信息在每個相關日期真實、準確和完整(雖然不構成這一假設的確鑿證據，但這一假設得到了檢查的支持)。

2.公司成立、存在和公司權力

2.1在意見黨尚未解散、將意見黨作為消失實體合併、分拆、轉換、准予暫停付款、宣佈破產或接受關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例附件A所列任何其他破產程序、列入理事會(EC)2580/2001號條例第2(3)條所述名單、列入理事會(EC)881/2002號條例附件一、或在關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931號附件中列出並標有星號的情況下(儘管不構成確鑿證據，這一假設得到了摘錄和校對內容的支持)。

2.2因為章程是意見黨在每個相關日期生效的章程(法令)(雖然不構成其確鑿證據，但這一假設得到其摘錄的內容的支持)。

3%的公司授權

3.1如董事會決議(A)正確反映意見方有關法人團體作出的決議，(B)在適當遵守有關細則及任何適用的董事會規則下作出，及(C)完全有效。

3.2)意見方管理委員會成員並無直接或間接的個人利益，與意見方或其業務在註冊聲明所擬進行的交易方面的利益衝突(雖然這並不構成確鑿證據，但其董事會決議案的內容支持此假設)。

3.3.意見方股東大會並無根據其章程細則批准其管理委員會的任何決議，而其董事會決議並不與股東大會向其管理董事會發出的阻止其訂立註冊聲明的任何指示相牴觸(雖然這並不構成確鑿證據，但其董事會決議的內容支持此假設)。

3.4如意見方尚未成立、未被要求成立、亦未在成立任何勞資議會(Ondernemingsraad)，且並無任何勞資議會對註冊聲明所擬進行的交易擁有司法管轄權(雖然這不構成確鑿證據，但董事會決議案的內容支持這項假設)。

附表4

資歷

本意見書中的意見受以下限制：

1%的公司破產

本文中表達的意見可能受到任何適用的破產、暫停付款、法定重整程序、任何干預、追回或解決措施、其他破產程序和欺詐性轉讓(保利亞納訴訟)以及現在或今後有效的其他一般適用法律的規定的影響或限制，這些法律涉及或影響債權人權利的強制執行或保護。

2%的可執行性

如果交易不在荷蘭法人實體的宗旨範圍內，且交易的其他當事人知道或在沒有獨立調查的情況下應當知道超出了此類宗旨，則荷蘭法人實體可以援引該交易的無效。在確定一項交易是否在一家法律實體的宗旨範圍內時，應當考慮到所有相關情況，包括公司章程的宗旨條款的措辭以及該法律實體獲得的(直接或間接)利益程度。