[默克公司信頭。]

2024年5月14日

默克公司

東林肯大道126號

新澤西州拉赫韋，郵編07065

MSG Netherlands Capital B.V.

瓦德韋格39

2031 BN哈勒姆，荷蘭

回覆：默克公司和MSD荷蘭資本公司-債務證券和擔保

女士們、先生們：

本人是新澤西州默克公司(以下簡稱“公司”)的執行副總裁兼總法律顧問總裁，曾以執行副總裁兼總法律顧問的身份為本公司和根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司MSD荷蘭資本公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)擔任法律顧問，其正式席位設在公司的全資附屬公司荷蘭哈勒姆(“MSD荷蘭”)，與根據經修訂的1933年證券法(下稱“法案”)的註冊有關，(I)不確定本金總額的本公司債務證券(“公司證券”)及(Ii)不確定本金總額的MSD荷蘭債務證券(“MSD荷蘭證券”)，該等債務證券將由本公司全面及無條件擔保(“擔保”)。本人或在我的一般監督下的律師已審閲該等公司記錄、證書及其他文件，包括本公司及MSD荷蘭公司將於2024年3月19日提交的經《生效後修正案》第1號修訂的與本公司證券有關的《S-3表格登記聲明》(《初始登記聲明》)，以及經《生效後修正案》修訂的與本公司證券、MSD荷蘭證券及擔保有關的《初始登記聲明》，並審查了我認為為本意見的目的而必要或適當的法律問題。

我被允許在加利福尼亞州、新澤西州和哥倫比亞特區從事法律工作。本文中表達的意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州的法律和新澤西州商業公司法。

如本文所用，(I)“公司契約”是指公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託全國協會(U.S.Bank Trust National Association)於2010年1月6日簽署的契約，以及(Ii)“MSD荷蘭契約”是指MSD荷蘭、作為發行方、本公司、作為擔保人和受託人之間簽訂的契約。

在上述審查和審查的基礎上，我建議你：

(I)在本公司證券及其發行和出售的條款已根據與本公司證券有關的本公司契約妥為確立，以不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，以及本公司證券已於

根據本公司契約並按註冊説明書所述方式發行及出售，本公司證券將依法發行，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響的類似法律及一般股權原則所規限。

(Ii)當MSD荷蘭證券及其發行和銷售的條款已按照與MSD荷蘭證券有關的MSD荷蘭契約正式確立，以便不違反當時對MSD荷蘭具有約束力的任何適用法律或協議或文書，且MSD荷蘭證券已按照MSD荷蘭契約正式籤立和認證並按註冊聲明中的預期發行和出售時，MSD荷蘭證券將合法發行，並將構成MSD荷蘭的有效和具有約束力的義務，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的暫停法和具有普遍適用性的類似法律。

(Iii)當本公司的擔保及其發行和銷售的條款已按照與擔保有關的MSD荷蘭契約正式確立，以便不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，且其擔保的MSD荷蘭證券已按照MSD荷蘭契約的規定妥為籤立和認證，並按註冊聲明中的預期發行和出售時，擔保將合法發行，並將構成本公司的有效和具有約束力的義務，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的暫停法和具有普遍適用性的類似法律。

本文中所表達的觀點僅供您參考，僅為您的利益，未經我事先書面同意，任何個人、公司或公司不得以任何理由依賴。

本人特此同意將此意見作為登記聲明的附件提交，並在相關招股説明書中“債務證券的有效性”標題下提及本人。 在給予此同意時，我並不承認我屬於該法案第7條要求其同意的人類別。