MSD荷蘭首都B.V.

和

默克公司，公司，

作為父母擔保人

至

美國銀行信託機構協會，

作為受託人

__________________________________________________________________

壓痕

日期為[               ], 20[     ]

__________________________________________________________________

MSD荷蘭首都B.V.

默克公司

本契約的某些部分

第310至318條（含）

1939年《信託契約法》

_______________

注：出於任何目的，此和解和領帶均不應被視為契約的一部分。

契據，日期為[               ], 20[      ]在MSD荷蘭資本公司中，一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭哈勒姆，其註冊辦事處位於荷蘭瓦德韋格39,2031BN Haarlem，註冊辦事處在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)貿易登記處註冊，編號93598734(“公司”)，Merck&Co.，Inc.，一家根據新澤西州法律正式組織和存在的公司(在此稱為“母擔保人”)，其主要辦事處位於拉赫韋東林肯大道126號新澤西州07065和美國銀行信託全國協會，一個全國性的銀行協會，作為受託人(在此稱為“受託人”)。

公司的獨奏會

本公司及母擔保人已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行本公司的無抵押債權證、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，按本契約所規定的一個或多個系列發行。

根據本契約的條款，使本契約成為本公司和母擔保人的有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

就房屋及證券持有人購買證券一事及代價而言，雙方同意，為使證券或其系列的所有持有人享有同等及相稱的利益，協議如下：

第一條

定義及其他條文

一般應用程序的

第101條定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；

(3)除非另有説明，此處使用的“書面”一詞應被視為包括.pdf附件和其他電子傳輸方式；

(4)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本文另有明確規定外，就本文書規定或允許的任何計算而言，“公認會計原則”一詞是指在本文書出具之日普遍接受的會計原則；以及

(5)“本契約”、“本契約”、“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、章節或其他分部。

“行為”用於任何持有人時，具有第104條規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“助理祕書”一詞，在用於家長擔保人或受託人時，指任何助理祕書，不論是否以在“助理祕書”職銜之前或之後加上的數字或字眼所指代。

“可歸屬債務”，就任何特定租契而言，如任何人在該租契的款額有待釐定的任何日期負有法律責任，則指該人根據該租契在其剩餘年期內(在按承租人的選擇予以任何續期後)所須繳付的租金淨額總額，由該租契的各個到期日至該日期，以每半年一次的未償還證券的加權平均到期收益率1%的年利率貼現，而該平均值由未償還證券的本金金額加權而成，或如屬任何系列的原始發行貼現證券，則按未償還證券的本金金額加權。本金中在該系列條款中指明的部分，在該系列確定時到期加速時應支付的部分。根據任何該等租契就任何該等期間而須繳交的租金淨額，須為承租人就該期間所須繳付的租金款額，但不包括因保養及維修、保險、税項、評税、水費及類似收費而須繳付的款額。如租契在繳付罰款後可由承租人終止，則該淨款額亦須包括罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期之後，不得視為根據該租契須繳交租金。

“認證代理人”是指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列證券進行認證的任何人。

“董事會”指本公司或母公司擔保人的董事會、董事總經理董事會、經理董事會或同等機構(視情況而定)，或該董事會任何正式授權的委員會或同等機構。

“董事會決議”指公司董事會或母公司擔保人的祕書或助理祕書(視情況而定)的決議副本，該決議已由適用的董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效，並交付受託人。

“記賬證券”是指以第204條規定的形式證明一系列證券的全部或部分的證券，為該系列發行給託管機構或其代理人，並以該託管機構或其代理人的名義登記的證券。

“營業日”用於任何付款地點時，是指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時組成的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該職責的機構。

“公司”是指在本文書第一款中被指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“公司請求”或“公司命令”是指由公司董事會成員或公司授權代表簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“綜合有形資產淨額”是指在扣除(A)所有流動負債(不包括因可續期或可延長而構成融資債務的任何流動負債)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)，所有這些都列於母擔保人及其合併子公司最近的綜合資產負債表中，並按照公認會計原則計算。

“公司信託辦公室”是指受託人在美國的主要辦事處，在任何特定時間管理其公司信託業務。

“公司”是指公司、協會、公司、股份公司或者商業信託。

“債務”應具有第1006節中賦予它的含義。

“違約利息”具有第307節規定的含義。

“託管人”指，就可發行或全部或部分以記賬式證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司根據第301條為該系列指定的託管人，該人應為根據修訂後的1934年證券交易法註冊的結算機構，或如屬在美國境外持有的全球票據，則為根據適用法律註冊的結算機構；如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管人”指該系列證券的託管人。

“國內子公司”是指母擔保人的子公司，(A)其幾乎所有固定資產都位於美國境內(包括波多黎各)，或(B)擁有或租賃任何主要國內製造業物業，但該術語應不包括母擔保人的任何子公司，其主要業務是為母擔保人或其在美國以外的子公司(包括波多黎各)的運營提供資金(但只有在母擔保人既不擁有也不租賃任何主要國內製造業物業的情況下，該子公司才應被排除在外)。

“違約事件”具有第501節規定的含義。

“融資債務”是指借款的所有債務，其到期日自數額確定之日起超過12個月，或到期日不到12個月，但其期限可由借款人選擇從該日期起12個月後續期或延期。

“擔保”是指由母擔保人根據本契約第十四條對公司在特定證券和契約項下的義務進行的擔保。

“持有人”是指以其名義將證券登記在證券登記冊上的人。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約或不時補充或修訂的契約，就本文書和任何此類補充契約而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的規定。“契約”一詞還應包括根據第301條規定設立的特定證券系列的條款。

“利息”用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“付息日期”，當用於任何證券時，指該證券利息分期付款的規定到期日。

“判決貨幣”應具有第114條所賦予的含義。

“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

“抵押”指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“紐約銀行日”應具有第114條所賦予的含義。

“高級職員證書”指由(I)本公司任何董事或本公司的任何授權代表或(Ii)董事會主席、副董事長、總裁或副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書(視情況而定)簽署並交付受託人的證書。簽署根據第1004條頒發的高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“律師意見”指大律師的書面意見，大律師可以是公司的律師，也可以是母公司的擔保人，也可以是受託人接受的其他律師。

“原始發行貼現證券”是指根據第502條規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

“未清償證券”用於證券時，指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)迄今已以信託形式向受託人或任何付款代理人(本公司或母擔保人除外)繳存所需款額的付款或贖回款項的證券，或由本公司或母擔保人(如本公司或母擔保人以付款代理人身分行事)以信託方式為該等證券的持有人所作的預留及分開的付款或贖回款項；但如該等證券須予贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的條文；及

(Iii)已依據第306條支付的證券，或已依據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的證明文件的任何該等證券除外

該等證券由一名真誠的購買者持有，而該購買人手中的該等證券是本公司的有效義務；

但在確定未償還證券的必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(1)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條規定加速到期之日到期應付的本金金額；(2)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為美元等值，按照第301條規定的方式，在該證券最初發行之日，該證券的本金金額(如果是原始發行的貼現證券，則為該證券最初發行之日的美元等值金額，金額如上文(I)所述確定)和(Iii)由本公司、母擔保人或本公司的任何關聯公司、母擔保人或該其他債務人所擁有的證券、母擔保人或該其他義務人所擁有的證券，不應視為未清償證券，但在確定受託人是否應根據任何此類請求受到保護時除外，要求、授權、指示、通知、同意或放棄，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如此擁有的真誠質押的證券，如果質權人確立了令受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司、母擔保人或該證券的任何其他債務人、母擔保人或該等其他債務人的任何關聯公司，則該證券可被視為未償還。

“父母擔保人”是指在本文書第一款中被指定為“父母擔保人”的人，直至繼承人根據本契約的適用規定成為“父母擔保人”為止，此後的“父母擔保人”應指該繼承人。

“付款代理人”指任何獲公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“支付地點”，當用於任何系列的證券時，指第301條規定的支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。

任何特定證券的“前置證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

“主要國內製造財產”指由母擔保人或母擔保人的任何附屬公司擁有或租賃的任何建築物、構築物或其他設施，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，主要用於製造、加工或儲存母擔保人的產品，位於美國(包括波多黎各)，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過綜合有形資產淨額的1%，但任何此類建築物除外。建築物或其他設施或其部分，或任何該等土地或固定裝置(I)由一個州、一個領地、或美國所有、或上述任何地區或哥倫比亞特區的任何政治分區所發出的義務資助，而根據《國税法》第103(A)(1)條或《美國法典》第48章第745條(或該等條文的任何繼承者)的規定，該等土地或固定裝置的利息可從其持有人的總收入中扣除，或(Ii)母擔保人董事會認為，對母擔保人及其子公司整體開展的業務總額並不具有實質性意義。

“贖回日期”，當用於任何待贖回的證券時，指本契約規定的贖回日期。

“贖回價格”，用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回的價格。

任何系列證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”，是指第301條為此目的而指定的日期。

“所需貨幣”應具有第114條所賦予的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任該等高級人員的人員，或因該人瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜，並直接負責本契約的管理。

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“安全登記處”和“安全登記處”具有第305節規定的各自含義。

“特別記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第307條確定的日期。

“規定的到期日”，在用於任何證券或其本金或利息分期付款時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”對任何人而言，是指一家公司，其已發行的有表決權股票的50%以上直接或間接由該人或由一家或多家其他子公司擁有，或由該人和一家或多家其他子公司擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“繼承人”具有第305條規定的含義。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”是指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法；但條件是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，是指經如此修訂的1939年信託契約法。

“美國政府債務”係指下列證券：(X)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Y)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保其付款的人的義務，在這兩種情況下，不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定)。經修訂)作為託管人的任何美國政府債務，或託管人為該存託憑證持有人的賬户具體支付美國政府債務的本金或利息，條件是(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府義務收到的任何金額或該存託憑證所證明的美國政府債務的具體支付本金或利息中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“總裁副”，用於指母擔保人、本公司或受託人時，係指總裁副，不論是否以數字或在“總裁副”之前或之後加上的字句標明。

“到期收益率”是指在發行一系列證券時計算的到期收益率，或(如適用)最近一次重新確定該系列的利息時計算的到期收益率，並按照公認的財務慣例計算。

第102條合規證明和意見。

當公司或母擔保人向受託人提出任何申請或請求，要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司或母擔保人應向受託人提供《信託契約法》可能要求的證明和意見。 每份此類證書或意見應以公司或母擔保人的高級官員證書（如果適用）的形式提供，如果由公司或母擔保人的官員證書，或者如果由律師提供，則應以律師意見的形式提供，並且應遵守《信託契約法》的要求和本契約中規定的任何其他要求。

有關遵守本契約規定的條件或契約的每一份證書或意見均應包括

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項陳述，説明該個別人士認為該個別人士已進行所需的審查或調查，以使該個別人士能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第103條交付受託人的文件的格式。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

本公司任何高級人員或母公司擔保人的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或大律師的申述為依據，但如該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該證明書或意見或申述與有關事宜有關，則屬例外。

該人員的證書或意見所依據的是錯誤的。任何有關大律師的證書或意見，如與事實事宜有關，可基於本公司或母擔保人(視何者適用而定)的一名或多名高級人員或母公司擔保人(視何者適用而定)的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司或母公司擔保人(視何者適用而定)所管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104條持有人的行為；記錄日期。

(A)本契約所規定須由持有人給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似意旨的文書內，並由該等文書或文書證明；除本條例另有明文規定外，該等行動於該等文書或該等文書交付受託人及(倘在此明確要求)本公司或母公司擔保人(視何者適用而定)時生效。這種票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署這種票據或票據的持票人的“行為”。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以證明受託人、本公司及母擔保人勝訴(符合第601條的規定)，且如以本節規定的方式作出，則應為確鑿證據。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人的誓章證明，或藉由獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向該公證人或其他人員承認籤立該文書或文書。如簽署人並非以其個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成該簽署人權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)在《信託契約法》允許的情況下，公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列證券的持有人有權提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，或就該系列證券持有人授權或允許給予或採取的任何行動進行表決。如果公司沒有在該系列的證券持有人第一次就任何該等行動徵求意見之前設定，或如屬任何該等表決，則任何該等行動或表決的記錄日期應為第30天(或如較遲，則為最近一份名單的日期

根據第701條的規定，在第一次徵集或投票(視屬何情況而定)之前提供。關於一個或多個證券系列持有人將採取行動的任何記錄日期，只有在該日期的該系列證券的持有人(或其正式指定的代理人)才有權提出或採取或表決相關行動。

(D)證券的所有權須由證券登記冊證明。

(E)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，對同一證券的每名未來持有人及每項證券的持有人均具約束力，不論該等訴訟是否以該等證券作為記賬，或就受託人、本公司或母公司擔保人倚賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情作出記賬。

(F)受託人收到(I)根據第501條發出的任何違約通知；(Ii)根據第502條宣佈加速或撤銷或宣佈其無效的任何通知；或(Iii)任何持有人根據第512條發出的任何指示(如屬第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“通知”)就一系列證券(其全部或部分由簿記證券代表)發出，則須設立一個記錄日期，以決定該系列的未償還證券持有人是否有權加入該通知，該記錄日期為受託人收到該通知後第三個營業日收市時。於該記錄日期的持有人或其妥為指定的代表，且只有該等人士有權加入該通知，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有發出該通知所需的該系列未償還證券本金的至少百分比(“規定本金”)的持有人或其受委代表已於該記錄日期後90天前加入該通知，否則該通知將自動取消，而不會由任何持有人採取進一步行動，且不再具任何效力。本段並不阻止持有人或持有人的代表(I)在該90天期限屆滿後，發出與根據前一句但書被取消的通知相同的新通知，或(Ii)在任何該90天期限內，就任何新的或不同的事實或情況發出額外的通知，以允許就該系列證券發出通知，在上述兩種情況下，均應根據第104(F)條的規定設定一個新的記錄日期。除非任何通知指明該通知是就較低本金金額發出的，否則受託人須將該通知視為已就該持有人所持證券的全部本金金額發出。如果就超過規定本金金額的證券本金髮出通知，則不應根據第104(F)條確定記錄日期，以確定有權加入該通知的持有人。

第105條向受託人、公司及母擔保人發出通知等

本契約所規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示或提交，

(1)任何持有人或公司或母公司擔保人的受託人，如向受託人作出、給予、提供或以書面形式(包括傳真或.pdf)送交受託人或送交受託人於受託人的公司信託辦事處(日期為華爾街100號，Suit1600，New York，NY 10005，收件人：公司信託服務，或

(2)本公司或母擔保人(視何者適用而定)由受託人或任何持有人(如適用)以書面形式寄往本公司或母擔保人(視何者適用而定)，並按本文件第一段指明的主要辦事處地址(注：公司祕書)或本公司或母擔保人先前以書面向受託人提供的任何其他地址(視何者適用而定)郵寄至本公司或母擔保人(如適用)，即已足夠(除非本條例另有明文規定)。

第106條通知持有人；棄權。

如本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明文規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址為證券登記冊所載持有人的地址，但不得遲於發出通知的最後日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。儘管本文有任何相反規定，只要任何證券是永久性的全球形式，該等證券的持有人可按照託管機構的程序以電子方式發出通知。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。

第107條與《信託契約法》相沖突。

如果本協議的任何規定限制、限定或與《信託契約法》的某一規定相沖突，而該《信託契約法》要求其成為本契約的一部分並管理本契約，則後者

應以規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第108節標題和目錄的效力。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第109條繼承人和轉讓。

公司和母公司擔保人在本契約中的所有契諾和協議對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第111條義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第112條管轄法律；放棄陪審團審判；服從管轄權。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司、母公司擔保人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

本合同的每一方均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院對因本契約和證券引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。本公司特此委任母擔保人為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本契約、證券或擬進行的交易而引起或基於本契約、證券或擬進行的交易而提出的任何訴訟中，本公司可向其送達法律程序文件，而該等訴訟可由位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院提起，並明確同意任何該等法院對任何該等訴訟的司法管轄權，並放棄

對其屬人管轄權的任何其他要求或反對。本公司表示，獲授權代理人已同意擔任送達法律程序文件的代理人，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續上述委任的全面效力及效力。向授權代理人送達法律程序文件並向本公司及母擔保人發出書面通知，在各方面均視為有效地向本公司及母擔保人送達法律程序文件。

第113節荷蘭法律委託書。

如果本公司由(一名)代理人(S)代表簽署本契約或本契約所依據的任何協議或文件，並且相關授權書明示受荷蘭法律管轄，則根據1978年3月14日海牙代理法律適用公約第14條，本授權書各方均接受該法律選擇。

第114條豁免權。

在本公司及其母擔保人或其各自的任何財產、資產或收入可能或可能在此後有權或可能成為有權或已歸於該人的範圍內，有權享有或已歸於該人的任何豁免權，不論是基於主權或其他理由，在任何法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助，從抵銷或反申索，從任何紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權，從送達法律程序文件，在判決之時或之前，從協助執行判決的扣押，或從執行判決，或其他給予任何救濟或執行任何判決的法律程序或程序，在任何可以隨時啟動訴訟程序的法院中，關於該人在本契約下或與本契約有關或引起的任何其他事項的義務和責任，該人在此不可撤銷地無條件地放棄或將在適用法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意不抗辯或要求任何此類豁免權，並同意此類豁免和強制執行的同意。

第115節判決貨幣。

本公司及母擔保人各自同意，在最大程度上，本公司可根據適用法律有效地這樣做：(A)如為在任何法院取得判決，有需要將任何系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)的到期款項(“所需貨幣”)兑換為作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應是按照正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決的前一個紐約銀行日，在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，以及(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非該投標或收回應導致收款人實際收到，的全部金額

就該等付款而言，(Ii)可強制執行(Ii)作為替代或額外的訴訟因由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，且(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項而取得判決的影響。就前述而言，“紐約銀行日”指紐約市法定假日以外的任何一天。

第116條法定假日。

在任何情況下，如任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或所述到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他條文(明確述明該等規定須代替本節適用的任何系列證券的條文除外)無須在該日期在該支付地點支付利息或本金(及保費，如有的話)，但可在下一個營業日在該支付地點支付利息或本金(及溢價)，其效力及效力與在付息日期或贖回日期或所述到期日相同，但自該付息日期、贖回日期或述明到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不得產生利息。

《美國愛國者法案》第117條。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其合理要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

第118節不可抗力。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量直接或間接引起或導致其在履行本協議項下義務方面的任何失敗或延誤不負責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制、核或自然災害或天災或天災、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，以及黑客攻擊、網絡攻擊或超出授權訪問的其他使用或滲透受託人的技術基礎設施；據瞭解，受託人應作出與銀行業公認做法一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第二條

安全表格

第201節一般表格。

每個系列的證券實質上應採用本條細則規定的形式，或由或根據本公司董事會決議設立的其他形式，或在一個或多個附加於此的契據中確定的其他形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，或由執行該證券的高級人員執行證券所證明的。如果根據公司董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由一名董事會成員或公司的另一名授權代表認證，並在第303條規定的公司令交付之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員決定，並由該人員執行該證券的情況證明。

第202節面對保安的形式。

[如果證券是原始發行折扣證券，插入-該證券是根據修訂後的1986年美國國税法第1272、1273和1275節的規定以原始發行折扣發行的。[該證券的發行價為其本金的_%；原始發行折扣總額為每隻本金_。][該證券的發行價、發行日期、原始發行折扣總額和到期收益率可通過聯繫荷蘭WAARDERWEG 39,2031 BN Haarlem的公司獲得。]]

[如果證券是原始發行的貼現證券，則受《國庫條例》第1.1275-4(B)節的規定約束][該證券的發行價為其發行時本金的_%；原始發行折價總額為每種本金為_美元的證券，本金為_，根據財政部條例1.1275-4(B)的規定在不考慮任何調整的情況下確定；發行日期為_；可比收益率為_%；預計付款日程表作為附件附於本文件。][發行價、發行日期、原發行折扣總額，可比

有關該證券的收益率和預計付款時間表可通過聯繫該公司獲得，地址為荷蘭WAARDERWEG 39,2031 BN Haarlem。]

MSD荷蘭首都B.V.

____________________________________

**CUSIP_

MSD荷蘭資本有限公司是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭哈勒姆，其註冊辦事處位於荷蘭瓦德韋格39,2031年BN Haarlem，在荷蘭商會貿易登記處(Kamer Van Koophandel)註冊，編號為93598734(以下簡稱公司，術語包括印製企業下的任何後續公司)，按收到的價值計算，茲承諾於_[如果證券將在到期日之前計息，請填寫--並從_[半-]每年_[及_]每年，自_開始，按年利率_[如適用，則就任何逾期的本金和保費及任何逾期的利息分期付款，按年利率_年率填寫--，並(在支付該等利息的範圍內)]. [利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。]按照該契約的規定，在任何付息日期應支付的利息，以及如期支付或適當規定的利息，將支付給本證券(或一種或多種前身證券)在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人，該人應為_[或_](不論是否營業日)(視屬何情況而定)。任何該等利息如未能如期支付或已妥為提供，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於特別記錄日期收市時以其名義登記的人支付，以支付受託人所定的該違約利息，通知須在該特別記錄日期前不少於10日發給本系列證券的持有人，或在任何時間以與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付。並在該交換所要求的通知後，在上述契約中更全面地規定]. [如果證券在到期日之前不計息，填上--本證券的本金不計息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，在這種情況下，本證券逾期的本金應按年利率_%計息(以支付該利息為限)，該利息應從

拖欠款項的日期，直至該本金已付款或已妥為撥備的日期。逾期本金的利息應按要求支付。任何逾期本金的任何該等利息，如未按要求付款，須按年息_]

的本金(如有的話)及保費的繳付[如適用，插入--任何此等]本證券的利息將以_[美利堅合眾國][插入其他貨幣(如果適用)]在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣[如適用，插入--；但根據公司的選擇，利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票進行，該地址應出現在證券登記冊上].

茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本擔保書，否則本擔保品無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：

第203節反向擔保的形式。

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，根據一份或多份公契發行和將發行，日期為[               ], 20[      ](本文稱為“契約”)，在公司中，默克公司(這裏稱為“母擔保人”，其術語包括契約下的任何繼承人)和美國銀行信託全國協會作為受託人(本文稱為“受託人”，其術語包括契約下的任何繼任受託人)，在此提及契約和所有補充契約，以説明公司、母擔保人、

受託人和證券持有人，以及證券認證和交付的條款。本保證金是本文件正面標明的系列之一[，本金總額限制為[$]____________________].

本擔保有權享受母擔保人為持有人的利益所作的無條件和不可撤銷的擔保。

[如適用，插入--根據契約條款，本系列證券可在不超過60天或不超過10天的通知後通過郵寄或電子方式贖回，[如適用，請填上？(1)於_]隨時隨地[在_年_月__日或該日後]，全部或部分，在公司選擇贖回時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：[在_]由指明年份的_起計的12個月期間內。

其後以相等於本金_%的贖回價格贖回，如屬任何該等贖回，則一併贖回[如適用，填上？(不論是透過營運償債基金或其他方式)]應計利息於贖回日期到期，但於該贖回日期或該日期之前到期的分期利息將須支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人，該等證券或一項或多項前身證券須於本文件正面所述的相關記錄日期於營業時間結束時登記在案，所有詳情均載於本契約規定。]

[如適用，請填寫--本系列證券須在不超過60天或不超過10天的通知後以郵寄或電子方式贖回，(1)從_年開始至_[在_]，全部或部分，在公司選擇贖回時，以贖回價格贖回，而不是通過

下表所列償債基金的運作情況(以本金的百分比表示)：如在指定年度的_年起計的12個月期間贖回，

如屬任何該等贖回(不論是透過運作償債基金或其他方式)，則須按相當於本金_%的贖回價格連同到贖回日的應計利息一併贖回，但於該贖回日期或該日期之前到期的利息分期付款，須於本文件正面所述的相關記錄日期收市時，支付予登記在冊的該等證券或一項或多項前身證券的持有人，所有詳情均載於本公司契約的規定。]

[儘管有上述規定，本公司不得在_[第(2)條]作為任何退款操作的一部分，或預期通過直接或間接運用借入的款項，本公司的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)每年低於__%，作為或預期退款操作的一部分。]

[本系列的償債基金規定，自_年起至年終止，每年_[不少於$_(“強制性償債基金”)，但不超過]$_本系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[強制性]償債基金付款可記入下列款項的貸方[強制性]以其他方式要求支付的償債基金--[以與到期順序相反的順序].]

[如果證券需要贖回，請填寫--如果僅贖回部分證券，則在本證券註銷時，將以持有人的名義發行本系列的新證券或類似期限的證券。]

[如果證券不是原始發行的貼現證券，插入--如果本系列證券的違約事件將發生並仍在繼續，則本系列證券的本金可以按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行的貼現證券，插入--如果關於本系列證券的違約事件將發生並將繼續，則本系列證券的一筆本金可以按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該數額應等於--插入確定數額的公式。於支付(I)如此宣佈的到期及應付本金金額及(Ii)任何逾期本金及逾期利息的利息(兩者均以支付該等利息為限)後，本公司及母擔保人就支付本系列證券的本金及利息(如有)的所有責任即告終止。]

[本契約包含在下列任何時間失效的條款[本證券的全部債務或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]在符合其中規定的某些條件時。]

除其中規定的若干例外情況外，本公司、母擔保人及受託人在本公司、母擔保人及受託人同意下，可於任何時間修訂及修改本公司及母擔保人的權利及各系列證券持有人的權利，並取得當時證券本金的主要持有人的同意，以影響各系列證券的剩餘部分。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，豁免本公司及母擔保人遵守該契約的若干條文及該契約過去的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及在登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為交換或代替本證券的任何證券的所有未來持有人，均具有決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

本合同中對契約的引用以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害公司在本合同規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付本證券本金和任何溢價及利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

如本契約所規定，並受契約中規定的某些限制的限制，本擔保的轉讓可在本擔保交出後在以下任何地方的公司辦事處或代理機構登記。

本證券的本金(及溢價，如有)及利息須予支付，並由本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為簽署的書面轉讓文書支付，或由本證券的持有人或該持有人以書面妥為授權的受權人妥為籤立，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一份或多份授權面值及相同本金總額的本系列及類似期限的新證券。

本系列證券只可以登記形式發行，不包括面額為$_及超過$_的任何整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，如持有人要求交出，本系列證券可交換為相同本金總額的本系列證券，並可交換不同授權面額的相同期限證券。

本公司不會就任何該等轉讓或交換登記收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他與此有關的應付政府費用的款項。

本公司、母公司擔保人、受託人及本公司的任何代理人、母擔保人或受託人在正式出示本擔保書以登記轉讓前，應將登記本擔保書的人視為本擔保書的所有人，不論本擔保品是否逾期，本公司、母擔保人、受託人及任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

第204節記賬安全所要求的附加規定。

根據本條例簽發的任何記賬憑證，除第202和203條所載的規定外，還應附有大體上如下形式的圖例：

“本擔保是下文所指的契約所指的記賬擔保，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可用於以託管機構或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人或其他託管機構的代名人轉讓。“

第205節受託人認證證書的格式。

受託人的認證證書實質上應採用以下形式：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

第三條

《證券》

第301條金額不限；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在符合第303條的情況下，在公司高級職員證書中規定或以規定的方式確定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立，

(一)該系列證券的名稱(該名稱應區別於任何其他系列的所有其他證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1107條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第303條被視為從未認證和交付的證券除外)；

(3)應支付該系列證券的任何利息的人，但在該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(四)該系列證券本金的兑付日期；

(五)該系列證券計息的利率(如有)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的付息日期和付息日應付利息的正常記錄日期，如果不是以360天年12個30天月為基礎，則計算利息的基準；

(六)支付該系列證券本金、溢價和利息的一個或多個地點；

(7)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

(8)公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(九)除最低面額2,000元及超過1,000元的整數倍數外，該系列證券可發行的面額；

(10)支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美利堅合眾國貨幣的話)，以及就第101節“未清償”一詞的定義確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(11)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的付款額可參照指數或公式釐定，則釐定該等款額的方式；

(12)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在本公司或其持有人選擇時，以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非聲明須支付該等證券的貨幣或貨幣單位，則須支付該系列證券本金及任何溢價及利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及作出該選擇的期限及條款及條件；

(13)本金以外的，根據第502條申報加速到期時應支付的該系列證券本金部分；

(14)第1302或1303條是否適用於任何系列的證券；

(15)該系列證券是否應全部或部分以一種或多種記賬式證券的形式發行，在這種情況下，應以該記賬式證券或證券的存管人的形式發行，以及在何種情況下，任何記賬式證券可登記以該存放人或其代名人以外的人的名義轉讓或交換，或認證和交付(如第305條所述者除外)；

(16)第十四條適用於該系列證券的條款的任何修改以及任何其他擔保的適用性；以及

(17)該系列中的任何其他項目(除第901(5)條允許的情況外，其條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非上文提及的本公司董事會決議或依據另有規定，以及(在第303條的規限下)規定或以上文提及的本公司高級職員證書或任何該等補充契據所規定的方式釐定。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的董事會成員或授權代表證明，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人。

第302條名稱。

每個系列的證券應以登記形式發行，不含第301條規定的面額的息票。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，該系列證券的最低面值應為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍均可發行。

第303條執行、認證、交付和約會。

本證券由本公司董事會任何成員或授權代表代表本公司簽署。任何該等董事會成員或獲授權代表在證券上的簽署可以是手動、電子、以.pdf附件的形式，或以其他顯示簽署的電子傳輸方式。

帶有個人簽名的證券在任何時候都是公司的適當高級管理人員，即使這些個人或任何

他們在該等證券的認證及交割前已不再擔任該等職位，或在該等證券的日期不再擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已在第201條和第301條允許的公司一項或多項董事會決議中確立，並在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權接收並(在符合第601條的規定下)充分保護律師的意見，該意見如下：

(A)如果該等證券的形式是根據第201條所允許的公司董事會決議設立的，則該形式是按照本契約的規定設立的；

(B)如果該等證券的條款是根據第301條所允許的公司董事會決議設立的，則該等條款是按照本契約的規定訂立的；及

(C)當該等證券由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款予以強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的類似法律所規限。

如果該等表格或條款已如此確立，而依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第301條和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則不必在認證該系列的每一種證券時或之前交付根據第301條或前款另有要求的公司高級人員證書或公司命令和律師意見，前提是該等文件是在待發行的該系列的第一個證券原始發行時或認證之前交付的，並且該等文件合理地預期該系列的所有證券的發行。

每份保證金的日期應為其認證日期。

除非擔保上出現認證證書，否則擔保不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務

基本上按照本協議規定的格式，由受託人以人工或電子簽名方式籤立，且任何保證物上的該證書應為確鑿證據，也是該保證金已在本協議下正式認證和交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司根據本合同認證並交付了任何證券，但從未由本公司發行和銷售，並且公司應將該證券交付受託人註銷，就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第304條臨時證券。

在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上與所發行的最終證券的主旨相同，並可由執行該等證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，以簽署該等證券作為證明。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，當該系列的臨時證券交出時，該系列的臨時證券應可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構交換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一項或多項相同系列之任何授權面額及類似本金及年期之最終證券作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第305條登記、轉讓和交換登記。

本公司須安排備存一份登記冊(本文件所保存的登記冊有時統稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在符合本公司可能訂明的合理規定的情況下，就證券登記及證券轉讓作出規定。受託人現被委任為“證券註冊處”，以註冊證券及證券轉讓，一如本文所規定。

於將任何系列證券的轉讓交回該系列的付款地點的辦事處或代理登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及類似本金總額及期限的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可在交出將於該辦事處或代理機構交換的證券時，交換相同系列、任何授權面額及類似本金總額及年期的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證和交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券與本契約下的債務相同，並有權享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或證券註冊處處長要求)須由證券持有人或以書面形式正式授權的持有人妥為批註，或附有令本公司及證券註冊處處長滿意的格式的轉讓文書書面文件。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税款或其他政府收費，但根據第304、906或1107條進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

本公司不得被要求(I)於根據第1103條選擇贖回的證券的贖回通知傳送日期前15天開始營業時起計的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(Ii)登記全部或部分選定贖回的證券的轉讓或交換，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

如果繼承人(“繼承人”)已根據第801條與受託人簽署了本協議的補充契約，則在繼承人的要求下，先前認證或交付的任何系列的任何證券可不時交換以繼承人的名義籤立的該系列的其他證券，但在措辭和形式上可能有適當的變化，但在其他方面與為該交換而交出的該系列的證券相同，且本金相同；受託人應根據該繼承人的公司命令，為該交換的目的認證和交付該順序指定的該系列的證券。如果任何系列的證券應在任何時間根據本第305條以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何此類系列證券的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人應由持有人選擇，但不向他們支付費用，應規定交換當時以該新名稱認證和交付的該系列證券的所有未償還證券。

儘管有上述規定，任何簿記證券均可根據本第305條的規定兑換以該證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的證券，但前提是(I)該託管人通知本公司其不願或無法繼續作為該簿記證券的託管人，或(Ii)該託管人在任何時間不再是根據1934年證券交易法(修訂本)登記的結算機構，(Ii)本公司執行並向受託人提交一份公司命令，表明該簿記證券可如此互換，或(Iii)該證券發生並持續發生違約事件。依照前款規定可以調換的記賬式證券，應當可以調換以保管人指定的名稱登記的證券。

即使本契約有任何其他規定，記賬抵押不得轉讓，除非由存放處就該記賬抵押作為整體轉讓給該存放處的代名人，或由該存放處的代名人轉讓給該存放處或該存放處的另一代名人。

第306條毀壞、銷燬、遺失和被盜證券。

如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，作為交換，本公司須籤立及交付一份新證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。

倘若向本公司及受託人交付令其信納的證據，證明任何證券已被銷燬、遺失或被盜，及(Ii)彼等為使彼等及其任何代理人免受損害而可能需要的抵押或彌償，則在並無通知本公司或受託人有關該證券已被真正買家收購的情況下，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額、並附有非同時未償還數目的新證券，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人在任何時間均可強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他證券一樣。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條支付利息；保留利息權利。

除第301條就任何系列證券另有規定外，於任何付息日期應付並準時支付或已妥為提供的任何證券的利息，須於該利息的正常記錄日期收市時支付予該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人士。

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期應支付、但未按時支付或未得到適當規定的(在此稱為“違約利息”)，應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如下文第(1)或(2)款所規定的：

(1)本公司可選擇就任何違約利息向該系列證券(或其各自的前身證券)於營業時間結束時登記的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該特別記錄日期須以下列方式釐定。本公司須以書面通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費，按照第106條規定的方式，在該特別記錄日期之前不少於10日，將該違約利息及其特別記錄日期的建議付款通知給該系列證券的每位持有人，地址為該持有人在證券登記冊上的地址。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如此傳送，則該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據下列第(2)條予以支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第308條被視為擁有人。

在正式出示轉讓登記保證金前，本公司、母公司擔保人、受託人及本公司任何代理人、母公司擔保人或受託人應將以其名義登記該等保證品的人士視為該等保證品的擁有人，以收取本金及任何溢價及(在第307條的規限下)該等保證品的任何利息，不論該等保證品是否逾期，而本公司、母公司擔保人、受託人及本公司任何代理人、母擔保人或受託人均不會受到相反通知的影響。

第309條取消。

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人，並由受託人迅速註銷。本公司或母擔保人可隨時將本公司或母擔保人可能以任何方式取得的本公司或母擔保人在本協議下先前認證及交付的任何證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的本公司先前認證及交付的任何證券交付受託人(或任何其他人士)以供註銷，而所有如此交付的證券須由受託人迅速註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按受託人的慣例處置。

第310條計算利息。

除第301條對任何系列證券另有規定外，各系列證券的利息以360天年12個30天月為單位計算。

第311CUSIP編號。

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”、“ISIN”、通用代碼或其他類似號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用該等號碼，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明，並無就印載於證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如“CUSIP”、“ISIN”、“通用代碼”或其他類似數字有任何更改，本公司將立即以書面通知受託人。

第四條

滿足感和解脱

第401條義齒的滿意和解除。

應公司要求，本契約應停止對任何系列證券具有進一步效力(對本合同明確規定的該系列證券的轉讓或交換登記的任何存續權利除外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約已就該系列證券清償和解除，費用由公司或母公司擔保人承擔。

(1)

(A)迄今已認證及交付的所有該系列證券((I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第306條的規定予以更換或支付的該系列證券，以及(Ii)該系列證券的付款款項迄今已以信託形式存入本公司或母擔保人或由本公司或母擔保人以信託形式持有，並在其後按第1003條的規定償還給本公司或母擔保人或解除信託的證券除外)已交付受託人註銷；或

(B)所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)須根據受託人認為滿意的發出通知的安排，在一年內贖回

受託人以公司名義贖回，並自費贖回，

而就上述第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司或其母擔保人已為此目的以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存一筆款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以支付本金及任何溢價及利息，直至上述繳存日期(如屬已到期應付的該系列證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)本公司或母擔保人已支付或安排支付本公司或母擔保人根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項；

(3)公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本契約就該系列證券的清償及清償所規定的所有先決條件已獲遵從。

儘管本契約已就任何一系列證券清償和解除，但根據第607條，本公司和母擔保人對受託人的義務、本公司根據第614條對任何認證代理人的義務，以及如果根據本節第(1)款(B)款向受託人存入資金，受託人根據第402條和第1003條最後一段的義務應繼續有效。

第402條信託資金的運用。

除第1003節最後一段的條文另有規定外，根據第401節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據該系列證券及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司或作為付款代理人的母擔保人)向有權收取本金的人士支付本金及任何已將該等款項存放於受託人的溢價及利息。

第五條

補救措施

第501節違約事件。

“違約事件”，在本文中，無論用於任何系列的證券，都是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法律而發生的

任何法院的判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：

(1)在該系列的任何證券到期並須予支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的期間仍持續30天；或

(2)該系列的任何證券到期時未能支付本金(或保費，如有的話)；或

(3)在該系列證券的條款到期時，拖欠任何償債基金款項；或

(4)本公司或母公司擔保人在本契約中影響或適用於該系列證券的任何契諾或保證的履行或違約行為(其履行或違反行為在本節其他地方特別處理或已明確包括在本契約中，僅為該系列證券以外的其他證券的利益的契約或保證除外)，以及在受託人或本公司以掛號或掛號郵寄方式向本公司及母擔保人或本公司發出後，該等違約或違反行為持續90天，母公司擔保人和受託人由持有該系列未償還證券本金至少25%的人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議所述的“違約通知”；或

(5)母擔保人對該系列證券的擔保在不可上訴的最終判決中被確定為不可執行或無效，或者母擔保人以書面形式否認或否認其對該系列證券的擔保義務，但按照擔保條款或根據本契約解除擔保時除外；或

(6)有司法管轄權的法院在房產內登記(A)在任何適用的聯邦或州(或就本公司而言，則為外國)破產、無力償債、重組或其他類似法律下的非自願案件或法律程序中，就本公司或母擔保人要求濟助的判令或命令，或(B)判定本公司或母擔保人破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州(或就本公司而言，則為外國)法律對本公司或母擔保人或就本公司或母擔保人尋求重組、安排、調整或重整的呈請，或委任公司的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或母擔保人或公司或母擔保人的財產的任何重要部分，或命令公司或母擔保人的事務清盤或清算，以及繼續執行任何該等法令或命令

申請濟助或任何其他未予擱置而連續有效90天的判令或命令；或

(7)本公司或母擔保人根據任何適用的聯邦或州(或就本公司而言，為外國)破產、無力償債、重組或其他類似法律或任何其他將被判定為破產或無力償債的個案或程序的自願個案或法律程序的開始，或本公司或母擔保人同意就本公司或母擔保人就非自願個案或根據任何適用的聯邦或州(或就本公司而言，為外國)破產、無力償債、重組或其他類似法律，或針對本公司或母擔保人的任何破產或無力償債案件或法律程序的開始，或本公司或母擔保人根據任何適用的聯邦或州(或就本公司而言，則為外國)法律提交尋求重組或濟助的請願書、答辯書或同意書，或本公司或母擔保人同意提交該等請願書，或本公司或母擔保人的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或母擔保人或本公司或母擔保人的任何主要部分財產的委任或接管，或公司或母擔保人為債權人的利益進行轉讓，或公司或母擔保人以書面形式承認公司或母擔保人在債務到期時無法普遍償還其各自的債務，或公司或母擔保人為推進任何此類訴訟而採取公司行動；或

(8)就該系列證券而提供的任何其他失責事件。

第502條加速到期；撤銷和廢止。

如在當時就任何系列的未償還證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，可向公司及母擔保人發出書面通知，宣佈該系列所有證券的本金(或如該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則該證券的本金中條款所指明的部分)立即到期並須予支付，而在作出任何該等聲明後，該本金款額(或指明款額)即須即時到期支付。

在就任何系列證券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人取得本條下文所規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金(或指定款額)持有人，以書面形式

向公司、母公司擔保人和受託人發出的通知，可在下列情況下撤銷和廢止該聲明及其後果

(1)公司或母擔保人已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非借上述加速聲明而到期，並按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，

(C)在支付該等利息屬合法的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的逾期利息，及

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；

和

(2)與該系列證券有關的所有違約事件，除未能支付該系列證券的本金外，已按照第513條的規定予以補救或豁免，但該等違約事件已完全因該項加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司與母擔保人共同及各別承諾，如

(1)任何證券的任何利息到期並須予支付，而該項拖欠持續30天，即構成拖欠，或

(2)任何證券到期時，其本金(或保費(如有的話))即告失責，

公司及母擔保人將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付當時就該等證券到期應付的全部本金及任何溢價及利息，並在支付該等利息屬合法可強制執行的範圍內，按該等證券所訂明的利率，就任何逾期本金及任何溢價及任何逾期利息支付利息，此外，亦須支付足以支付收取費用及開支的額外款額。

包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第504條受託人可提交索賠證明。

在涉及本公司或母公司擔保人(或證券的任何其他債務人)、其各自的財產或各自的債權人的任何司法程序中，受託人應有權並有權通過幹預或其他方式採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類程序中提出索賠。特別是，受託人應被授權收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，並可以是債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或交出任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定受託人、其代理人及大律師支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第506條所收款項的運用。

受託人依據本條收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多於一個日期按下列次序運用；如該等款項是以本金或任何溢價或利息的方式派發的，則在提交證券時及在證券上註明付款(如只支付部分)及退回(如已全數支付)時：

第一：支付受託人根據本契約應支付的所有金額；

第二：支付當時到期和未支付的本金和任何溢價及利息，而該等款項是就該等證券或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下，按照該等證券的本金及任何溢價及利息而分別到期及應付的款額而按比例收取的；及

第三：向公司或母公司擔保人，因為他們的利益可能會出現。

第507條對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(3)上述一名或多於一名持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(5)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期限內，並未向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；

應理解並打算，任何一名或多名此類持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，但下列情況除外

為使所有該等持有人享有同等及應課税的利益，受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。

第508條持有人無條件獲得本金、保費及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，於該證券所述的一個或多個到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)收取該證券的本金及任何溢價及(受第307條規限)該證券的任何利息，並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第509條恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、母公司擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510條權利和救濟累積。

除第306條最後一段另有規定外，本條款賦予或保留受託人或持有人的任何權利或補救，並不排除任何其他權利或補救，而在法律許可的範圍內，每項權利及補救均為累積的，並超越根據本條款或現在或以後的法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利及補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條延遲或遺漏不放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第512條由持有人控制。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人，有權指示就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，及

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第513節對過去的違約行為的警告。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

(2)就本章程第九條規定不得修改或修訂的契諾或條款而言，未經受影響的每項未清償證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。

公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定哪些人有權放棄過去在本協議下的任何違約。如果記錄日期已確定，在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有該等人士有權放棄本協議項下的任何違約，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期後90天的日期前取得本金的多數，否則任何持有人先前給予的任何此類豁免將自動撤銷，且不再有任何進一步的效力。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第514條承接訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交一份支付該訴訟費用的承諾，並可按照《信託契約法》所規定的方式和範圍向任何該等當事人評估費用；但本節和《信託契約法》均不得被視為

授權任何法院在本公司、母公司擔保人或受託人提起的任何訴訟中要求作出此類承諾或作出此類評估。

第515條居留或延期法律的範圍。

本公司和母擔保人承諾(在他們可以合法這樣做的範圍內)，他們不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或以後任何時間可能影響本契約或本契約的履行的任何暫緩或延期法律；本公司及母公司擔保人(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條

受託人

第601條某些義務和責任。

受託人在違約事件發生之前以及在治癒或放棄所有可能發生的違約事件之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如發生失責事件(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外

(1)在失責事件發生之前，以及在補救或免除所有可能已發生的失責事件後：

(A)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的符合本

契約；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)；

(2)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(3)如受託人按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取任何行動，而該指示並不關乎就該系列證券進行法律程序的時間、方法及地點，或就根據本契據授予受託人的任何信託或權力就該系列證券進行任何法律程序，則受託人概不負上法律責任。

如有合理理由相信受託人未能獲得合理保證，則本契約所載任何條文均不要求受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任或承擔個人財務責任。

第601節的規定是對《信託契約法》第315節的補充，並受其約束。

第602條關於違約的通知。

如果任何系列證券在本協議項下發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知；然而，如果該系列證券發生了第501(4)條規定的性質的違約，則在該違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，“違約”一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的事件。

第603條受託人的某些權利。

在符合第601條的規定的前提下：

(A)受託人可在根據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他證據行事或不採取行動方面，最終依賴並須受保護。

其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的債務或其他票據或文件；

(B)本文件所述公司的任何要求或指示，須由公司要求或公司命令予以充分證明，而公司董事會的任何決議亦可由公司的董事會決議予以充分證明；

(C)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴公司或母公司擔保人(視何者適用而定)的高級人員證明書；

(D)受託人可就其遴選事宜諮詢大律師，而該大律師的意見或意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動而言，即為全面及完全的授權及保障；

(E)受託人並無義務應任何持有人依據本契據提出的要求或指示而行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理地滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司或母擔保人的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為辦理，且不會因該等調查或調查而招致任何責任或任何額外責任；

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例妥為小心委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何；

(I)除非受託人的一名負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知是指證券及本契據，否則不得當作受託人已知悉任何失責或失責事件；

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲彌償的權利，擴及受託人根據本條例所賦予的每一身分的受託人及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；

(K)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何擔保或擔保人；及

(L)受託人可要求本公司或母公司擔保人遞交一份證明書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級職員的職銜。

第604條不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為本公司和母公司擔保人的陳述，受託人或任何認證代理不對其正確性承擔責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理不對公司或母公司擔保人使用或應用證券或其收益負責。

第605條可以持有證券。

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司的任何其他代理、母擔保人或受託人，可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與本公司及母擔保人進行交易，其權利與本公司及母擔保人如非受託人、認證代理、付款代理、擔保註冊處或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條以信託形式保管的錢。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司或母公司擔保人另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第607條賠償和補償。

本公司與母公司擔保人共同及各別同意

(1)就公司根據本條例提供的所有服務，不時向受託人支付由公司與受託人以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(2)除本條例另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約任何條文所招致或作出的一切合理開支、支出及墊款(包括合理的補償及其代理人和大律師的開支及墊款)，但如任何該等開支、墊付或墊款可歸因於受託人的疏忽或失信；及

(3)對受託人及任何前任受託人在履行本條例下的職責時，因接受或管理本條例下的一項或多於一項信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支，向受託人及任何前任受託人作出賠償，並使其不會因此而蒙受任何損失、法律責任或開支，包括就行使或執行本條例第607條下的任何權力或職責或執行本條例第607條而提出的任何申索或法律責任進行辯護的費用和開支。

作為履行本公司和母公司擔保人在本節項下義務的保證，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金擁有優先於證券的索取權，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。

當受託人產生與第501(6)節或第501(7)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，該等費用(包括其律師的合理費用和費用)以及此類服務的補償旨在構成任何適用的聯邦或州(或對於本公司而言，為外國)破產、破產或其他類似法律下的行政費用。

本條款的規定在本契約終止後繼續有效。

第608條取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》所指的衝突利益，受託人應按照《信託契約法》和本《契約》的規定和規定，按照《信託契約法》和本契約的規定和方式，消除這種衝突的利益，或辭職。

第609條需要公司受託人；資格。

在任何時候都應有受託人，受託人應是根據信託契約法有資格以受託人身份行事的人，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘及其在美國的公司信託辦事處。如果該人根據法律或上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條辭職和免職；指定繼任者。

(A)受託人的辭職或免職，以及根據本條對繼任受託人的任命，在繼任受託人按照第(611)節的適用要求接受任命之前，不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司及母公司擔保人發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送交受託人，則辭任受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)受託人可隨時就任何系列的證券而被免任，而該等系列的未償還證券的大部分本金持有人已交付予受託人、本公司及母公司擔保人。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後30天內未交付受託人，則被免職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(D)如在任何時間：

(1)在公司、母擔保人或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第608條，或

(2)受託人根據第609條不再符合資格，且在公司、母擔保人或任何該等持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

則在任何該等情況下，(I)本公司或母擔保人可通過董事會決議案罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並委任一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人就一個或多個系列的證券辭職、被免任或喪失履行職務能力，或如因任何原因出現受託人職位空缺，本公司或母擔保人須透過董事會決議案就該系列或該等系列的證券迅速委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列的證券委任，而任何特定系列的證券在任何時間只有一名受託人)，並須遵守第611節的適用規定。倘於該等辭任、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人須根據本公司獲交付的該系列未償還證券的過半數本金持有人及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人應在按照第611條的適用規定接納有關委任後立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司或母公司擔保人(視何者適用而定)所委任的繼任受託人。如本公司、母公司擔保人或持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並按第611條規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表該持有人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(F)本公司或母擔保人應按第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出有關任何系列證券的每一次辭職和每次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的委任的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條接受繼承人的委任。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司、母擔保人及卸任受託人交付接受該項委任的文書，並隨即辭去或免任卸任受託人的職務

即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將擁有退任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司、母擔保人或繼任受託人的要求，該退任受託人須在收取費用後籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，則公司、母公司擔保人、卸任受託人及每名就一個或多於一個系列證券的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有必需或適宜的條文，以將卸任受託人就該等或該等系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬予每名繼任受託人，(2)如卸任受託人並非就所有證券退任，則須載有其認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就退任受託人不會退任的該等證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及職責，須繼續歸屬卸任受託人，及(3)須按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議所指的一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人在本協議下管理的任何一項或多於一項信託分開；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在無須任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券而具有的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司、母公司擔保人或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將其根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該證券或該系列證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司及母擔保人須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將本節(A)及(B)段(視乎情況而定)(A)及(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接納時該繼任受託人根據本條規定具有資格及資格。

第612條合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何人，或因合併、轉換或合併而產生的任何人

如受託人為其中一方，或受託人所有或實質上所有公司信託業務的任何繼承人應為受託人的繼承人，但該法團在其他方面應符合本細則的資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或本章程任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第613條優先收集針對公司的索賠。

如果及當受託人成為或成為本公司或母擔保人(或證券的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司或母擔保人(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。

第614節指定認證代理。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，受託人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第306條發行的該系列證券進行認證，而經認證的證券應享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證及交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個認證代理應為公司和母公司擔保人所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續是認證代理，但條件是

受託人或認證代理人無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為，即可根據本節以其他方式獲得該公司的資格。

認證代理人可隨時向受託人、本公司和母公司擔保人發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時通過向認證代理、公司和母公司擔保人發出書面通知，終止認證代理的代理。在收到該辭職通知或終止時，或在該認證代理根據本節條文在任何時間不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司及母公司擔保人可接受的繼任認證代理，並應以第106條所規定的方式向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出有關該等委任的通知，而該等持有人的姓名及地址已載於證券登記冊。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

本公司與母公司擔保人同意共同及個別地向每一認證代理支付其在本節項下所提供服務的合理補償。

如果根據本節就一個或多個系列作出委任，則該系列的證券除受託人的認證證書外，還可在其上背書下列形式的備用認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

第七條

受託人及公司的持有人名單及報告

第701條公司須補充持有人的受託人姓名及地址。

公司將向或安排向受託人提供

(A)每半年不遲於每年1月15日及7月15日，以受託人合理規定的形式，列出在上一年1月1日或7月1日(視屬何情況而定)持有人的姓名或名稱及地址，及

(B)在受託人以書面要求的其他時間，在公司接獲任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

不包括受託人以保安註冊官身份收到的任何此類名單中的姓名和地址。

第702條信息的保存；與持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定向受託人提供的最新名單中所載的持有人的姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第701條所規定的任何名單。

(B)持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

(C)每名證券持有人於收取及持有該等證券後，即與本公司、母擔保人及受託人協議，本公司、母擔保人及受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

第703條按受託人報告。

(A)受託人應在自2020年起每年4月1日之後60天內，根據《信託契約法》的規定，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告[      ]，以及《信託契約法》可能要求的其他時間。

(B)在將每份該等報告送交持有人時，受託人須將每份該等報告的副本送交任何證券上市的每間證券交易所存檔，

與委員會和公司的關係。當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，本公司會立即以書面通知受託人。

第704條由父母擔保人報告。

母擔保人須按《信託契約法》規定的時間及方式，向受託人及監察委員會提交《信託契約法》所規定的資料、文件及其他報告及其摘要，並將該等資料、文件及其他報告送交受託人存檔；但根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定須向監察委員會提交的任何該等資料、文件或報告，須在如此規定須向監察委員會提交後15天內送交受託人存檔。向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應構成從該等資料中所載的任何資料(包括本公司及母擔保人(視屬何情況而定)遵守本公司及母擔保人(視屬何情況而定)的任何契諾(受託人有權完全依賴本公司及母擔保人的高級人員證明書)的推定通知。第704節提及的所有必需的信息、文件和其他報告應視為在此類信息、文件或其他報告通過委員會的埃德加備案系統(或任何後續系統)向委員會公開備案時提交給受託人併發送給持有人；但受託人不應承擔任何責任來確定此類備案是否已經發生。

第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第801條公司和母擔保人只有在某些條件下才能合併等。

(A)公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)本公司是尚存的人或借該項合併而組成的人，或本公司合併而成的人，或以轉易或移轉方式取得或租賃本公司的財產及資產實質上作為整體的人，須為母擔保人或根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或瑞士、英國、荷蘭或歐洲聯盟任何其他成員國的法律組成和有效存在的法團、有限責任公司、合夥或信託，並須以本契約的補充契據明文承擔，簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付所有證券的本金、任何溢價和利息的適當和準時支付，以及公司須履行或遵守的本契約的每一項；

(2)在緊接該項交易生效及將因該項交易而成為公司或其附屬公司債務的任何債務視為公司或該附屬公司在該項交易進行時所招致的任何債務後，任何失責事件或在通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者後會成為失責事件的事件，均不會發生和持續(但可借該項交易而補救的失責事件除外)；

(3)如果由於任何此類合併或合併，或由於此類轉讓、轉讓或租賃，母擔保人的財產或資產將受到第1006條所不允許的抵押，母擔保人應採取必要的有效步驟，使證券與其擔保的所有債務(或之前)平等和按比例獲得擔保；以及

(4)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已符合本章程所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

(B)母擔保人不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)父擔保人是尚存的人或借該項合併而組成的人，或父擔保人合併而成的人，或以轉易或移轉方式取得或租賃父擔保人的財產及資產的人，該人實質上是法團、有限責任公司、合夥或信託，並須根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在，並須以受託人滿意的形式，藉補充契據而明示承擔、籤立和交付受託人，父擔保人的保證義務，以及父擔保人履行或遵守本契約的各項契約的情況；

(2)在該項交易生效並將因該項交易而成為母擔保人或其附屬公司的任何債務視為母擔保人或該附屬公司在交易進行時所招致的任何債務後，任何失責事件，以及在通知或經過一段時間後或兩者後會成為失責事件的任何事件，均不會發生和繼續發生(但可借該項交易補救的失責事件除外)；

(3)如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃，母擔保人的財產或資產將受到第1006條所不允許的抵押，則母擔保人或該繼承人(視屬何情況而定)應採取必要的有效步驟，使證券與其擔保的所有債務(或之前)平等和按比例分配；以及

(4)母擔保人已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併、轉易、移轉或租賃，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條的規定，並述明已符合本細則就該宗交易而規定的所有先決條件。

第802條被取代的繼任者。

本公司或母擔保人(如適用)與本公司或母擔保人(如適用)合併，或本公司或母擔保人(視情況而定)合併為任何其他人時，或本公司或母擔保人(如適用)的財產和資產實質上作為一個整體按照第801條進行轉讓、轉讓或租賃時，通過該等合併而形成的繼承人或將本公司或母擔保人(視情況而定)合併或作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並被取代，並可行使本公司或母擔保人(如適用)的每項權利和權力。根據本契約，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為本公司或母擔保人(視何者適用而定)，此後，除租約的情況外，該繼承人將獲解除本契約及證券下的所有義務及契諾。

第九條

補充性義齒

第901條未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，本公司與母公司擔保人經董事會決議授權後，可隨時隨時與受託人簽訂一份或多份補充本協議的契約，並以受託人滿意的形式，用於下列任何目的：

(1)證明他人對本公司或母擔保人的繼承，以及任何該等繼承人對本公司或母擔保人的契諾及證券的承擔；或

(2)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在本公司或母擔保人的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的持有人的利益而作出的，則述明

僅為該系列的利益而明確包括契諾)或放棄本協議賦予本公司或母擔保人的任何權利或權力；或

(三)增加其他違約事件；

(4)增加或更改本契約的任何條文，以準許或便利以不記名形式發行本金可登記或不可登記的證券，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證明形式發行證券；或

(5)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)適用於在簽署該補充契約之前訂立並享有該條文利益的任何系列證券，亦不得(B)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利，或(Ii)只有在沒有該等證券未清償的情況下才生效；或

(6)根據第1006條或其他規定擔保證券；

(7)設立第201及301條所準許的任何系列證券的形式或條款；或

(8)為本契約下所有或任何系列證券的持有人的利益增加一項或多項擔保，或除第902(3)條另有規定外，依據其中的規定解除擔保，或就母擔保人的擔保而言，根據本契約解除擔保；或

(9)根據第401、1302及1303條，對本契約的任何條文作出必要的補充，以準許或利便任何系列證券的失效和解除；但依據第(9)款採取的任何該等行動，不得在任何重要方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(10)根據第611(B)條的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(11)遵守委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或維持本契約的資格；或

(12)消除任何含糊之處，更正或補充本契約中可能與本契約任何其他條文不一致的任何條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，但根據本條第(12)款採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

第902條經持有人同意的補充假牙。

經受上述補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，經上述持有人向本公司、母擔保人及受託人、本公司及母擔保人(如董事會決議授權)提交的法案，受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但如未經受其影響的每項未償還抵押的持有人同意，任何該等補充契據不得，

(1)更改任何證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低任何證券的本金或利息或贖回證券時應支付的溢價，或減少原始發行的貼現證券在根據第502條宣佈加速到期時到期應付的本金金額，或更改支付任何證券或其任何溢價或利息的任何付款地點或硬幣、貨幣或貨幣單位，或損害在聲明的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，或

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比，如任何該等補充契約須徵得其持有人同意，或本契約所規定的任何豁免(遵守本契約的某些條文或本契約下的某些違約及其後果)須經其持有人同意，則降低該等未償還證券的本金百分比，或

(3)解除母擔保人對任何系列證券的擔保義務，或以任何對該系列證券持有人有重大不利的方式修改該系列證券的擔保，在每種情況下，除按照本契約的規定外，或

(4)修改本節、第513節或第1008節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款，但該條款不得被視為需要任何持有人的同意

關於根據第611(B)條和第901(10)條的要求，“受託人”的提法的變化以及本節和第1008條的相應變化，或刪除本但書。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或該補充契約修改該等契約或其他條文的持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

公司可以（但沒有義務）確定記錄日期，以確定有權同意任何補充契約的人員。 如果確定了記錄日期，則該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，並且只有該人員，有權同意該補充契約，無論該持有人在該記錄日期後是否仍然是持有人;但除非該同意因在該記錄日期後90天的日期之前獲得所需百分比而生效，之前給予的任何此類同意將自動取消，無需任何持有人採取進一步行動，並且不再具有任何效力。

本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第903條補充假牙的執行。

在簽署或接受本章程細則允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人應收到並(在符合第601條的規定下)最終依賴高級人員證書和律師意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，是本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

第904條補充義齒的效力。

於根據本條簽署任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後認證及根據本章程交付的證券持有人均須受本契約約束。

第905條符合《信託契約法》。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第906條證券對補充假冒的參照。

在依據本細則籤立任何補充契據後認證及交付的證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，經修訂以符合受託人及本公司意見的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第1001條本金、保費及利息的支付。

本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。母擔保人履行第1001條規定的公司義務，應視為公司履行義務。

第1002條辦公室或機構的維持。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在每個系列證券付款地點設立辦事處或代理機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

第1003條證券付款須以信託形式持有的款項。

如本公司或母擔保人於任何時間就任何系列證券擔任付款代理，本公司或母擔保人將於該系列證券的本金及任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何如此到期的溢價或利息的款項分開並以信託形式為有權獲得該等款項的人士持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並會就其採取行動或未能如此行事一事迅速通知受託人。

每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金及任何溢價或利息的每個到期日前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，在受託人的書面要求下，該付款代理人將(I)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及(Ii)在公司或母擔保人(或該系列證券的任何其他債務人)就該系列證券支付任何款項的持續期間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。

為使本契約獲得清償及清償，或為任何其他目的，本公司可隨時將本公司或母擔保人或該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人，或由公司命令任何付款代理人將受託人以信託形式持有的款項支付予受託人，該等款項須與本公司或母擔保人或該付款代理人持有該等款項的信託相同；而任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由公司或母擔保人以信託形式持有以支付任何系列證券的本金及任何溢價或利息，而在該本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付後兩年仍無人認領的任何款項，應應公司的要求支付給公司或母擔保人，或(如當時由公司或母擔保人持有)須解除信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向公司及母公司擔保人付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司或母公司擔保人作為信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由公司或母擔保人自費安排在一份通常於每個營業日出版並在紐約發行的英文報章上刊登一次公告，指出該筆款項仍無人認領，並且在報章所指明的日期後仍無人認領。

於刊登日期起計30天內，該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司或母公司擔保人(視乎其權益而定)。

第1004條高級人員就失責行為作出的陳述。

公司將在公司每個財政年度結束後120天內，向受託人交付公司主要行政、財務或會計官員的證書，説明就簽署人所知，公司是否遵守了本契約的所有條款、條款、契諾和條件(而不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)；如果公司沒有遵守或不遵守所有該等條款、條款、契諾和條件，指明他們可能知道的所有此類違約或不遵守事件及其性質和狀態。

第1005條存在。

在本章程第八條及第十四條的規限下，本公司及母擔保人將各自作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、權利(憲章及法定)及特許經營權的有效及生效；然而，倘若本公司董事會或母擔保人(視何者適用而定)認為在本公司或母擔保人的業務運作中不再適宜保留該等權利或特許經營權，則本公司及母擔保人均無須保留任何該等權利或特許經營權。

第1006條對有擔保債務的限制。

母擔保人本身不會，也不會允許任何國內子公司為借入的資金而產生、發行、承擔或擔保任何債務，除非有效地規定母擔保人或任何國內子公司的任何主要國內製造財產的抵押，或擁有或租賃主要國內製造財產的任何國內子公司的任何股票，而不是有效地規定母擔保人對借入的資金有負債的其他類似證據(該等票據、債券、債券或其他類似的借款負債證據，在本條中稱為“債務”)，以及母公司擔保人對未償還證券(連同，如果母擔保人如此決定，母擔保人或當時存在或此後設立的境內子公司的任何其他債務(不從屬於證券或母擔保人對其的擔保)應與該等擔保債務(或在該等擔保債務之前)同等地按比例提供擔保(為了提供該等同等和可評級的擔保，任何原始發行的貼現證券系列的未償還證券的本金金額應為該系列條款中規定的本金部分，該部分應在該確定時加速到期時支付)，只要該擔保債務是如此擔保的，除非，在其生效後，所有該等擔保債務加上母擔保人及其境內子公司的所有可歸屬債務的總額

回租交易(定義見第1007節)不超過合併有形資產淨額的10%；但本節不適用於在本節規定的任何計算中排除在擔保債務之外的由以下各項擔保的債務：

(1)在任何公司成為境內附屬公司時已存在的公司的財產或其任何股份的按揭；

(二)就任何一系列證券而言，指在該證券發行之日存在的任何抵押權；

(三)以母擔保人或者境內子公司為受益人的抵押；

(4)以美利堅合眾國或其任何州、或波多黎各、美利堅合眾國或其任何州、或波多黎各、美利堅合眾國或其任何州、或波多黎各的任何部門、機構或機構或政治區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的財產抵押，以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款；

(五)以任何客户為受益人的母擔保人或境內子公司的財產抵押，以保證該客户或其代表就在正常業務過程中為該客户生產的商品或向該客户提供的服務支付不超過該等付款金額的部分、進度、預付款或其他付款；

(六)承運人、倉庫人員、機械師、修理工、攤販、出租人、物料工在正常經營過程中發生的未到期或者善意競價的抵押；

(7)因任何法院的任何判決、判令或命令而產生的按揭，只要為覆核該判決、判令或命令而妥為提起的法律程序仍未最終終止，或在可提起該等法律程序的期限未屆滿的情況下；或保證支付工人補償或其他保險的保證或保證金，與投標、投標、合同或租賃有關的誠信保證金，保證公共或法定義務的保證金，保證或代替擔保人或上訴保證金的保證金，作為繳税保證的保證金，或在每一種情況下，性質類似的義務的保證金；

(8)尚未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵款的按揭，或其後可免罰款支付的按揭，或經適當法律程序真誠抗辯的按揭；業主對根據租約持有的財產的留置權，以及租客在租約下的權利；地役權；以及任何其他性質與本條第(8)款所述性質相類似的留置權，而父母擔保人認為該等留置權並無實質損害

在母擔保人的業務經營中使用該等財產或為該等業務而使用該等財產的價值；

(9)物業的按揭、取得時已存在的股份(包括透過合併或合併而取得的股份)，或保證支付全部或部分收購價或其建造或改善費用的按揭，或保證在取得該等財產或股份或完成任何該等建造或改善工程之前、當時或之後120天內發生的任何債務，以便為全部或部分收購價或其建造或改善費用提供資金；及

(10)以上述第(1)至(9)款所述按揭作為抵押的任何債項的全部或部分延期、續期或替換(或相繼延期、續期或替換)；但條件是：(I)該等延期、續期或重置按揭只限於同一物業的全部或部分股份、抵押該按揭的股額股份(連同該等物業的改善)及(Ii)當時該按揭所擔保的債務並不增加。

第1007條對銷售和回租的限制。

母擔保人本身將不會，也不會允許任何國內子公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括母擔保人或其任何子公司)或任何該等貸款人或投資者為一方的銀行、保險公司或其他貸款人或投資者訂立任何安排，規定母擔保人或任何國內子公司在收購或建造完成並開始全面運營後超過120天，將已經或將出售或轉讓的國內主要製造業物業租賃超過三年，包括續期。由母擔保人或任何國內附屬公司向該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者已向或將向其墊付資金的任何人就該主要國內製造業物業的擔保(在此稱為“售後回租交易”)，除非：

(1)母擔保人或該國內附屬公司可根據第1006條關於待租回的主要國內製造業物業的按揭擔保債務，其數額與該等出售及回租交易的應佔債務相同，而無須同等及按比例擔保未償還證券，或

(2)母擔保人須在售賣或轉讓後120天內，由母擔保人或任何該等本地附屬公司運用一筆款額，數額相等於以下兩項中較大者：(I)根據該等安排出售和租回的主要本地製造業物業的銷售所得款項淨額，或(Ii)如此出售和租回的主要本地製造業物業在訂立該等安排時的公平市值(由以下任何兩人所釐定)：

(A)母擔保人或任何境內附屬公司於出售後120天內交付受託人註銷及註銷的任何證券的本金金額須減去(A)出售後120天內交付受託人註銷及註銷的任何證券的本金金額。儘管有上述規定，本款第(2)款所指的退休不得以到期付款或依據任何強制性償債基金付款或任何強制性提前還款規定的方式進行。

第1008條某些契諾的豁免。

本公司及母擔保人可在任何個別情況下不遵守第1005至1007條(首尾兩節包括在內)就任何系列證券所載的任何條款、條文或條件，但在遵守該等條款、條文或條件的時間之前，持有該系列未償還證券本金至少過半數的持有人須根據該等持有人的法案，在該等情況下放棄遵守該等條款、條文或條件，或全面放棄遵守該等條款、條文或條件，但除非在如此明示放棄的範圍內，否則該豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，且在該豁免生效前，公司和母公司擔保人的義務以及受託人就任何該等條款、規定或條件所承擔的責任應繼續完全有效。

為了確定哪些人有權放棄任何該等條款、規定或條件，本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期。如記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其妥為指定的代表(且只有該等人士)有權放棄本協議下的任何該等條款、規定或條件，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該系列未償還證券的至少大部分本金的持有人在該記錄日期後90天前放棄該條款、規定或條件，否則先前給予的任何該等豁免將自動取消，而不會由任何持有人採取進一步行動，且不再具進一步效力。

第十一條

贖回證券

第1101條的適用範圍。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款和(除非第301條對任何系列的證券另有規定)按照本條條款進行贖回。

第1102條選擇贖回：給予受託人的通知。

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回少於所有系列證券的任何證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知可由受託人全權酌情決定)通知受託人該贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額，以及(如適用)將贖回的證券的主旨。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供一份高級職員證書，證明該等限制已獲遵守。

第1103條證券受託人選擇贖回。

如任何系列的證券少於全部贖回(除非該系列及指定期限的所有證券均須贖回)，則受託人須於贖回日期前不超過60日，從該系列的未贖回證券中選出先前並未要求贖回的證券，通過受託人認為公平和適當的方法，並可規定從大於該系列證券的最低授權面額的該系列的證券本金中選擇贖回部分(相當於該系列的證券的最低授權面值或其任何整數倍)。如要贖回少於所有該系列及指定期限的證券，受託人應於贖回日期前不遲於60日，從該系列及指定期限的未贖回證券中，按照前一句話選擇贖回該等證券。

受託人須迅速以書面通知本公司有關被選擇贖回的證券，如屬任何被選擇部分贖回的證券，則須通知本公司擬贖回的本金金額。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或僅部分將贖回的證券而言，所有與贖回證券有關的條文應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104節贖回通知。

贖回通知應在贖回日期前不少於10天，也不超過60天，按照第106節規定的方式向每位將贖回證券的持有人發出。

所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或通用代碼編號，如果適用，並且如果當時普遍使用的話)，並應説明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格(及利息，如有)，

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回的特定證券的識別(如屬部分贖回任何證券，則指本金數額)，

(4)於贖回日期，贖回價格(及利息(如有))將於贖回每份該等證券時到期並須予支付，而(如適用)該等證券的利息將於該日期及之後停止計提，

(5)交出該等證券以支付贖回價款(以及利息，如有的話)的一個或多個地點，

(6)贖回是為償債基金而進行的，如屬此情況，及

(7)贖回的適用條件(如有的話)。

任何贖回通知可由本公司酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件，包括完成公司交易。在此情況下，有關的贖回通知須説明每項該等條件，並(如適用)説明本公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括髮出贖回通知後60天以上)，或本公司全權酌情免除該等條件，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期滿足或豁免的情況下，該通知可予撤銷。如任何贖回被撤銷或延遲，本公司應於贖回日期前兩個營業日營業時間結束前向受託人發出書面通知，受託人在收到通知後應向每位持有人發出該通知。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第1105節贖回價格保證金。

在任何贖回日期之前，本公司或母擔保人應向受託人或付款代理(或，如本公司或母擔保人擔任付款代理，則按照第1003條的規定以信託方式分離和持有)存入一筆足夠支付所有將於該日期贖回的證券的贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)應計利息的金額。

第1106節贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付(除非贖回符合第1104節所述的條件)，自該日期起(除非本公司及母擔保人拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日的應計利息；然而，除非第301條另有規定，否則於贖回日期或之前申報到期日或之前的利息分期付款，將根據第307條的條款及第307條的規定，於相關記錄日期收市時支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金及任何溢價應自贖回日期起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。

1107條部分贖回的證券。

任何只須贖回部分的證券，須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，須獲該證券持有人或該持有人以書面形式妥為籤立令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書)，而公司須籤立，而受託人須按該持有人的要求認證及交付該證券持有人所要求的任何授權面額的相同系列及相同期限的新證券或證券。本金總額相當於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。如如此交出記賬保證單，則如此發出的新保證單即為新的記賬保證單。

第十二條

償債基金

第1201條條款的適用性。

本條規定適用於一系列證券報廢的任何償債基金，但第301條對該系列證券另有規定的除外。

任何系列的證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列的證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果由下列條款規定

對於任何系列的證券，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第1202節的規定進行減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第1202條.償債基金用證券支付的滿足。

本公司(1)可交付一系列(任何先前被要求贖回的證券除外)的未償還證券，及(2)可將根據該等證券的條款於本公司選擇贖回時或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的某一系列的信貸證券，在每種情況下，以清償根據該系列的條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分；惟該等證券先前並未被如此貸記。為此目的，受託人須按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額須相應減少。

第1203條贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於90天，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，其中指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)以及將根據第1202條通過交付和貸記該系列的證券來償還的部分(如果有)，並將根據第1202條向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人須於每個償債基金付款日期前不少於45天，按第1103節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回證券，並按第1104節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已妥為發出，該等證券的贖回須按第1105、1106及1107條所述的條款及方式作出。

第十三條

失敗和聖約失敗

第1301條條款的適用性；公司有權選擇實施無效或契約無效。

如果根據第301條的規定，就(A)第1302條規定的一系列證券的無效或(B)第1303條規定的一系列證券的契約無效作出規定，則該一節或多節(視屬何情況而定)的規定連同本條第十三條的其他規定應適用於該系列的證券，公司可隨時通過董事會決議，就該系列的證券選擇第1302條(如適用)或1303條(如適用)。

適用)在符合以下第十三條規定的條件時，適用於該系列的未償還證券。

第1302條違紀行為及解職。

當本公司行使適用於本節的上述選擇權時，本公司和母擔保人應被視為在下列先決條件得到滿足之日及之後，解除其對該系列未償還證券的義務(下稱“失效”)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付並清償該系列未償還證券所代表的全部債務，並已就該等證券履行其在該證券及本契約項下的所有其他義務(受託人須簽署正式文書，費用由本公司或母擔保人承擔)，但下列各項除外：(A)該系列未償還證券的持有人有權只從第1304節所述的信託基金中收取本金(及溢價)，該等本金及溢價在該節更全面地闡明。(B)本公司及母擔保人根據第304、305、306、1002及1003條所承擔的有關該等證券的責任及附帶的責任(視何者適用而定)、(C)本章程項下受託人的權利、權力、信託、責任、豁免權及其他條文及(D)本細則第十三條。在遵守本條例第十三條的前提下，本公司可根據第1302條行使其在第1302條下的選擇權，儘管先前已根據第1303條就該系列證券行使其選擇權。

第1303條《公約》的無效。

本公司行使適用於本節的上述選擇權後，本公司和母擔保人應解除其在第801、1006和1007條(以及根據第301條確定的受本條款約束的適用於該等證券的任何契約)下的義務，並在發生第501(4)條規定的事件時(關於第801條中的任何一條，1006或1007)(以及根據第301條確定為受本條款約束的適用於此類證券的任何其他違約事件)，不應被視為該系列未償還證券的違約事件，且在下列條件得到滿足之日之後(下稱“契約失效”)。為此目的，該契約失效意味着，對於該系列的未償還證券，本公司和母公司擔保人可以不遵守任何該等條款或條款中所載的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接由於本協議其他地方提及任何該等條款或條款，或由於任何該等條款或條款中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接遵守該條款、條件或限制，但本契約的其餘部分及該等證券不受影響。

第1304條無效或聖約無效的條件。

以下是第1302條或第1303條適用於該系列未償還證券的先決條件：

(1)本公司或母擔保人應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第609條規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第13條的規定)交存或安排交存信託基金，以進行以下付款：(A)金額為A的款項，或(B)通過按照其條款定期支付本金和利息的美國政府債務，不遲於任何付款到期日的前一天，一家國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，在不需要再投資的情況下，某一金額或兩者的組合的資金足以支付和解除，受託人(或其他合資格受託人)應在該本金、溢價(如有)或利息到期時將其用於支付和解除該系列未償還證券的本金(和溢價，如有)和利息。在上述存款之前，本公司可根據第十一條的規定，作出令受託人滿意的在未來某個日期或多個日期贖回證券的安排，該安排應在適用前述規定時生效。

(2)失責事件或失責事件如在發出通知或經過一段時間後會成為該系列證券的失責事件，則(A)在上述繳存日期，或(B)就第501(6)及(7)款而言，在截至上述繳存日期後第121天的期間內的任何時間，或(如較長的話)於適用於本公司或該等存款的母公司擔保人的最長優惠期屆滿的翌日終止(有一項理解，此條件的條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)。

(3)該等失效或契約失效不應(A)導致該系列證券的受託人就本公司的任何證券擁有第608條或信託契約法所界定的衝突權益，或(B)導致該等存款所產生的信託構成(除非符合1940年經修訂的《投資公司法》所指的受監管投資公司的資格)。

(4)該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本契約或本公司或母擔保人為其中一方或對本公司具有約束力的任何其他協議或文書所規定的失責。

(5)在根據第1302條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，聲明(X)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Y)自本契約日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應根據該意見確認，該系列未償還證券的持有人和實益擁有人將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。

(6)在根據第1303條進行選擇的情況下，本公司應已向受託人提交一份律師意見，大意是該系列未償還證券的持有人和實益擁有人將不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同。

(7)該等失效或契諾失效須遵守根據第301條向本公司施加的任何額外條款、條件或限制。

(8)公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每一份均述明與第1302條下的失效或第1303條下的契約失效(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守。

第1305條以信託形式持有的存款和政府債務；其他雜項規定。

在符合第1003節最後一段的規定的情況下，根據第1304節就該系列未償還證券存入受託人(或其他符合資格的受託人--在本第1305節中統稱為“受託人”)的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(但不包括本公司或作為付款代理的母擔保人)向該等證券的持有人支付。所有到期及即將到期的本金(及保費，如有的話)及利息的款項，但除非在法律規定的範圍內，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司或母擔保人應向受託人支付或賠償因該筆款項或美元而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

根據第1304條繳存的政府債務或就該債務收到的本金和利息。

儘管本協議有任何相反規定，受託人應不時向公司和母公司擔保人交付或支付根據第1304節的規定由公司持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，這些資金或美國政府債務超過了為實現等同的無效或契約無效而需要存入的金額。

第1306節修訂聲明。

如果受託人或付款代理人因任何命令或判決，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金運用而無法按照第1302或1303條使用任何資金，則公司和母擔保人在該系列證券下的義務應恢復並恢復，如同沒有發生根據第13條的存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第1302或1303條使用所有該等資金為止；然而，如果本公司或母擔保人在其義務恢復後支付任何該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，則本公司或母擔保人(視何者適用而定)將取代該等證券持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第十四條

證券擔保

第1401條擔保人。

(1)除第十四條條文另有規定外，母擔保人特此全面及無條件地向經受託人認證的證券持有人及受託人及其繼承人和受讓人保證：在任何適用的寬限期內，每一系列證券的本金、溢價(如有)及利息將於到期時即時足額支付，不論是在到期日、提速或其他情況下；每一系列證券的任何逾期利息的任何逾期本金及利息，以及本公司根據本契約或該系列證券對持有人或受託人所負的所有其他債務，將迅速全數支付或履行，一切均符合本協議及本協議的條款。母擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論本契約或任何系列證券的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、任何持有者或受託人對本契約或任何系列證券的任何規定的任何放棄或同意、對公司不利的任何判決的恢復、強制執行相同或任何其他情況的任何行動，否則可能構成對母擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯。在公司破產或破產的情況下，母擔保人特此放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠，

要求對本公司提起訴訟的任何權利、抗辯、通知和所有要求，以及除非完全履行本契約和每一系列證券所包含的義務，否則不會解除擔保的所有要求和契諾。如任何持有人或受託人因法院或其他原因被要求退還本公司或母公司擔保人或任何與本公司或母公司擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則本公司或母公司擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，在之前解除的範圍內，應完全恢復有效。

(2)母擔保人特此同意，因支付、履行或執行母擔保人在擔保或本契約下的義務而對公司提出的任何索賠，包括但不限於任何代位權，應服從和從屬於母擔保人的任何此類索賠，並且在按照本契約規定全額現金支付每個系列的所有未償還證券之前，不得就母擔保人的任何此類索賠進行付款。

(3)擔保應僅以本契約的籤立和交付為證據，擔保的批註不需要在任何保證單上批註。母擔保人特此同意，即使在任何擔保上沒有背書該擔保的任何批註，本第1401條中規定的擔保仍將保持完全效力和作用。

本文書可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。交換本契約的副本和通過電子或.pdf文件傳輸的簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過電子或.pdf傳輸的本協議各方的簽名應被視為其原始簽名。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上述日期正式簽署並證明本契約。