MSG Netherlands Capital B.V.

債務包銷協議的格式

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[保險人的姓名或名稱及地址]

女士們、先生們：

MSD荷蘭資本有限公司是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，根據荷蘭法律註冊成立並存在(發行人)，在荷蘭商會(Kamar Van Koophandel)荷蘭貿易登記處註冊，編號93598734，以及默克公司(新澤西州公司)的全資子公司(“擔保人”)，建議在符合本協議所述條款和條件的情況下，發行並出售給您作為代表的附表一所列公司(“保險人”)，一系列歐元債券、債券的本金金額將於7月1日到期的債券(以下簡稱“債券”)本金總額為10%(以下簡稱“債券”)。每份該等票據均享有無條件及不可撤銷的無擔保優先擔保(下稱“擔保”)，以支付擔保人的本金及利息。票據和擔保在本協議中統稱為“證券”。

就該證券的發行而言，發行人及擔保人將訂立付款代理協議(“付款代理協議”)，預計於發行人、擔保人及擔保人之間訂立付款代理協議(“付款代理協議”)，日期為：發行人、擔保人及擔保人之間的付款代理協議(“付款代理協議”)；發行人、擔保人及擔保人之間的付款代理協議(“付款代理協議”)由發行人、擔保人及擔保人組成；發行人、擔保人及擔保人之間的付款代理協議(“付款代理協議”)將由發行人、擔保人及擔保人作為付款人、轉讓代理及證券登記管理人(“受託人”)。

1.發行人和擔保人中的每一位共同和各別向每一位保險人表示並保證，並同意：

(A)根據1933年《證券法》第405條的規定，經修訂的S-3表格(第333號文件)中有關該證券的《自動擱置登記聲明》(以下簡稱《法案》)所界定的“自動擱置登記聲明”，已在不早於本條例生效日期前三年向證券交易委員會(“監察委員會”)提交；該登記聲明及其任何生效後的修正案，自提交之日起生效；未發出暫停註冊書或其任何部分的效力的停止令，委員會也未為此目的啟動或威脅提起訴訟，發行人或擔保人也未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用此類註冊書或其任何生效後修正案提出的反對通知；作為該註冊書的一部分而提交的基本招股説明書，以下稱為“基本招股説明書”，其格式與在本協議日期或之前向委員會提交的基本招股説明書相同；根據該法下的證監會規則和條例第424(B)條向證監會提交的與證券有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補充材料)，在下文中稱為“初步招股説明書”；該登記説明書的各個部分，包括其所有證物和通過引用併入

在註冊書的該部分生效時，註冊書中包含的基本招股説明書，但不包括表格T-1，包括向證監會提交併根據規則430B被視為該註冊書的一部分的任何與證券有關的招股説明書附錄，每一份在註冊書的該部分生效時被修訂，以下統稱為“註冊説明書”；在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書(如本文第1(C)節所界定)，以下稱為“定價招股説明書”；根據該法第5(A)節的規定，依據第424(B)條向證監會提交的與證券有關的最終招股説明書的格式在下文中稱為“招股説明書”；本文中對基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指根據公司法表格S-3第12項通過引用納入其中的文件，截至招股説明書發佈之日；凡提及對基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充之處，須當作包括對註冊説明書、依據法令第424(B)條向監察委員會提交的與證券有關的招股章程補充文件的任何生效修訂，以及根據經修訂的1934年證券交易法令(“交易所法令”)提交的任何文件，並在基本招股章程、初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期後納入其中的任何文件；凡提及對《註冊説明書》的任何修訂，應視為指幷包括擔保人在註冊説明書生效日期後根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告，該報告以引用方式併入《註冊説明書》中；在與證券有關的法案下，規則433所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”以下稱為“發行人自由寫作招股説明書”；

(B)監察委員會並無發出命令阻止或暫停使用任何初步招股章程或任何發行人自由撰寫的招股章程，而每份初步招股章程在提交時，在各要項上均符合法令及經修訂的《1939年信託契約法令》(“信託契約法令”)的規定，並無載有監察委員會根據該法令所訂的規則及規例，亦沒有就具關鍵性的事實作出不真實的陳述或遺漏述明須在其內述明或為在其內作出陳述而必需述明的關鍵性事實，而該等陳述並無誤導性；但為免生疑問，本陳述及保證並不適用於保險人依據並符合保險人透過代理人以書面向發行人或擔保人提供的資料而作出的任何陳述或遺漏(該等資料為“保險人提供的資料”)；

(C)就本協議而言，“適用時間”在本協議簽訂之日在倫敦時間當日(倫敦時間)截止；定價説明書，以及根據本協議第5(A)節編制和提交的最終條款説明書中所載信息補充的定價説明書，截至

適用時間，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；本協議附表II(A)所列的每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且截至適用時間，每份發行者自由寫作招股説明書(與定價披露包一起補充)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於在定價披露包或任何發行者自由寫作招股説明書中依賴並符合保險人通過代表明確提供給發行者或擔保人的書面信息而作出的陳述或遺漏，為免生疑問，這些信息僅由保險人提供的信息組成；

(D)以引用方式併入定價説明書和招股説明書的文件，在生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，在各重要方面均符合《交易法》的要求以及證監會在該等法案下的規則和規定，而該等文件並無對重要事實作出不真實的陳述，亦無遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重要事實；而在招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，任何如此提交併以引用方式併入招股説明書的任何其他文件，將在所有實質性方面符合《交易法》的要求以及證監會在該法案下的規則和規定，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重大事實；但本陳述和擔保不適用於保險人依據和符合保險人通過代理人向發行人或擔保人提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏，而保險人通過代理人向發行人或擔保人明確提供的資料，而為免生疑問，這些資料僅由保險人提供的資料組成；自緊接本協定日期前一個營業日、執行本協定前的一個營業日委員會結束營業以來，除本協定附表二(B)所列外，沒有向委員會提交此類文件；

(E)《登記聲明》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面均將符合公司法和《信託契約法》及其下的委員會規則和條例的要求，並且在適用於《登記聲明》及其任何修訂的生效日期，不會也不會，截至本協議的生效日期，關於《登記聲明》和《招股説明書》及其任何修訂或補充的交付之日，《招股説明書》和《招股説明書》及其任何修訂或補充説明書不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述

為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必須陳述的重要事實；但本陳述和保證不適用於保險人依據並符合保險人通過其代表以書面形式向發行人或擔保人提供的信息而作出的任何陳述或遺漏，為免生疑問，該等信息僅由保險人提供的信息構成；

(F)發行人、擔保人或擔保人的任何附屬公司自最近一份經審計的財務報表以引用方式納入定價章程之日起，未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外；自注冊説明書和定價説明書分別提供信息之日起，除定價説明書所載或預期的情況外，發行人或擔保人及擔保人子公司的合併股本或合併長期債務未有任何重大變動，或任何重大不利變化，或涉及或影響發行人、擔保人及擔保人子公司整體的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何發展；

(G)發行人和擔保人均已妥為成立為法團，並根據其成立為法團的司法管轄區的法律有效地以良好的信譽(或同等的概念)存在，並有權力及權限(公司及其他)擁有其財產及處理其業務，如定價章程及招股章程所述；

(H)擔保人的每個重要附屬公司(定義見下文)均已正式組建，根據其組織的管轄區法律有效地作為一個良好的組織存在，並有適當資格處理業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要這種資格的每個管轄區內具有良好的信譽，但如果不符合資格將不會對擔保人及其合併附屬公司作為一個整體產生重大不利影響的，則不在此限；(此處所用的“重大附屬公司”一詞具有S-X條例第1-02條規定的含義)；

(I)(A)票據已由發票人正式授權，當根據本協議發行和交付時，該等票據將由髮卡人正式籤立、認證、發行和交付，並將構成髮卡人的有效和具有法律約束力的義務，髮卡人有權享受印花税提供的利益，日期為髮卡人、擔保人和美國銀行信託全國協會(受託人)之間的日期為20月20日，發票人、擔保人和美國銀行信託全國協會(受託人)之間的日期，基本上將以作為登記聲明證據的形式提交；本契約已由發行人和擔保人正式授權，並在信託契約項下具有正式資格

並在此類證券交付時(如本協議第4(A)節所界定)，本契約將構成發行人和擔保人的有效和具有法律約束力的文書，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的類似的普遍適用法律；支付代理協議已得到發行人和擔保人的正式授權，並將構成發行人和擔保人的有效和具有法律約束力的文書，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似法律；並且，契約和證券將符合定價披露方案和招股説明書中包含的描述；

(B)包括在契約中的擔保已得到擔保人的正式授權，當契約籤立和交付時，當票據經受託人認證並根據本協議發行和交付時，這種擔保將已正式籤立、認證和交付，並將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據契約的條款對擔保人強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律；

(J)發票人發行和出售票據，以及擔保人發行和出售擔保，以及發票人和擔保人遵守證券、契約、本協議及付款代理協議的所有條文，以及完成本協議及本協議所擬進行的交易，均不會與發票人的任何財產或資產的任何條款或條文有所牴觸或導致違反或違反，亦不會構成失責，亦不會導致產生任何留置權、押記或產權負擔或對發票人的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，根據發行人、保證人或保證人的任何重要附屬公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款，或發行人、保證人或保證人的任何重要附屬公司受其約束，或發行人、保證人或保證人的任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款，此類行為也不會導致違反發行人章程的規定，或公司註冊證書或擔保人的章程的規定，或對發行人、擔保人或擔保人的任何重要子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規、命令、規則或條例；發行人和擔保人完成本協議、付款代理協議或契約所擬進行的交易，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據該法和

信託契約法以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券以及批准在紐約證券交易所(“交易所”)上市的票據相關的同意、批准、授權、註冊或資格；

(K)沒有發行人、擔保人或擔保人的任何附屬公司為當事一方或發行人、擔保人或擔保人的任何附屬公司的任何財產為標的的法律或政府程序待決，但定價招股説明書和招股説明書中所列的除外，也不包括與發行人、擔保人和擔保人的任何附屬公司所開展的業務有關的訴訟，該等訴訟如被裁定對發行人、擔保人或擔保人的任何附屬公司不利，將個別或整體對當前或未來的綜合財務狀況產生重大不利影響，發行人或擔保人及擔保人子公司的股東權益或經營成果；而且，據發行人或擔保人所知，政府當局沒有威脅或考慮過這種程序，也沒有受到其他方面的威脅；

(L)(A)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或第15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，以及(Iii)在發行人或擔保人或代表其行事的任何人(僅就本條而言，根據該法第163(C)條的規定)根據該法第163條的豁免，提出與證券有關的任何要約，擔保人是該法第405條所界定的“著名的經驗豐富的發行人”；以及(B)在提交登記聲明後的最早時間，發行人、擔保人或其他發售參與者作出證券的真誠要約(該法第164(H)(2)條所指的要約)，擔保人不是該法第405條所界定的“不符合資格的發行人”；

(M)登記説明書、定價章程及招股章程所載的擔保人及其綜合附屬公司的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地呈列於指明日期的擔保人及其綜合附屬公司的財務狀況，以及擔保人及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；而該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則(“公認會計原則”)編制。招股章程所載的選定財務數據及擔保人及其綜合附屬公司的財務摘要資料，以及登記報表所載的佐證附表(如有)，與登記説明書所載經審核財務報表的基準相符，並已按該等資料編制。可擴展商業報告語言的交互數據通過引用併入註冊説明書、定價

招股説明書，招股説明書公平地陳述了所有重要方面所要求的信息，並且在所有重要方面都是按照委員會適用的規則和準則編制的；

(n)[保留。]

(O)除定價招股章程及招股章程所載者外，在美國、荷蘭、或根據本協議或擔保作出付款的任何司法管轄區，或其任何政治分支或税務機關(每個均為“徵税管轄區”)內的承銷商、發行人或擔保人或其代表，不須就(I)本協議及擔保的籤立、交付或完成，(Ii)證券的設立、配發及發行，支付印花税或其他發行或轉讓税或關税或其他類似的費用或收費。(Iii)承銷商向承銷商或買方出售及交付證券，或(Iv)承銷商以本協議預期的方式轉售及交付證券。

(P)發行人或擔保人根據本協議向保險人支付的所有款項，將不受任何課税管轄區現行法律和條例下的任何税項、關税或收費的影響，且不得扣除或扣繳，除非(I)該等税項、關税或收費是由於保險人與課税管轄區之間的某種聯繫而徵收的，而不是僅僅訂立本協議或收取本協議項下的付款，或(Ii)若非該保險人未能遵守有關國籍、住所、身分或其他申報的合理要求，則不會徵收該等税款、關税或收費。與保險人的徵税管轄區有關的身份或聯繫，如果法律要求或強制遵守，作為免除或減少該等税項、關税或其他收費的先決條件。發行人和擔保人共同和各自進一步同意對承銷商就證券的創建、發行和銷售以及本協議的執行、交付、履行和執行所產生的任何單據、印花税、銷售税或類似的發行税，包括任何利息和罰款，對承銷商進行賠償並使其不受損害。

(Q)證券持有人、承銷商或受託人不得僅因簽署、交付、履行或執行本協議、擔保、付款代理協議、契約或發行或出售證券，或因證券的所有權或轉讓或任何證券或根據本協議收取款項，而被視為在荷蘭居住、居籍、經營業務或繳税。

(R)出於納税目的，發行人僅居住在荷蘭(應理解，就美國聯邦所得税而言，發行人被視為獨立於美國人而不受重視)。

(S)發行人、擔保人或者擔保人的子公司均無(一)違反章程、章程或者類似組織文件的行為；(Ii)在發行人、保證人或保證人的任何附屬公司是當事一方的契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守時，或在發行人、保證人或保證人的任何附屬公司受其約束，或發行人、保證人或保證人的任何附屬公司的任何財產或資產受其規限的情況下，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成上述失責的；或(3)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(1)、(2)和(3)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或整體對發行人、擔保人和擔保人子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果造成重大不利影響，但定價説明書中規定或預期的除外；

(T)發行人及擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或可合理地預期導致或導致任何穩定或操縱債券價格的行動；

(U)普華永道會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，並根據該法的要求，對擔保人及其子公司的某些財務報表進行認證，是一家獨立的註冊公共會計師事務所；

(V)發行人及擔保人均非“投資公司”，而在註冊説明書、定價章程及招股章程所述的證券的發售及出售及其所得收益的運用生效後，發行人及擔保人均不會是經修訂的“1940年投資公司法”所界定的“投資公司”；及

(W)擔保人及其重要附屬公司維持符合《交易法》要求的“財務報告內部控制”制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，並由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以便根據公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，這些原則包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(2)必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許接觸資產；(4)記錄的對

資產與現有資產按合理的間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。擔保人的內部控制不存在實質性缺陷。

2.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，發行人和擔保人各自同意向各承銷商發行和出售證券，而各承銷商同意各自而非共同地從發行人和擔保人手中以本金的10%的購買價從發行人和擔保人手中購買與本合同附表一中與該承銷商名稱相對的證券本金，並在每種情況下減收(I)由發行人或其代表支付的任何轉讓税，承銷商將證券轉讓給承銷商時應及時支付和(Ii)法律規定的任何扣繳。

3.經代表授權發行該等證券後，數名承銷商建議按招股章程所載條款及條件發售該等證券。

4.(A)本協議項下每一承銷商將購買的證券將由一種或多種記賬形式的最終全球證券代表，這些證券將由發行人或其代表代表Clearstream Banking、法國興業銀行(下稱“Clearstream”)和歐洲清算銀行(EuroClear Bank S.A./N.V.)存入一家普通託管機構或其代名人(“託管機構”)。發行人應提前至少48小時將聯邦(當天)資金電匯至發行人或擔保人指定的賬户，在承銷商或其代表支付購買價款時，將證券交付給代表。發行人應在倫敦交割時間(定義如下)前至少24小時將代表證券的證書提供給代表以供查閲。交貨和付款的時間和日期應為倫敦時間上午9：30，或代表和發行人可能書面商定的其他時間和日期。該等時間及日期在此稱為“交割時間”。結算銀行承認，環球票據所代表的證券最初將記入結算銀行的賬户(“委託賬户”)，該賬户的條款包括以發行人為第三方受益人的第三方受益人條款(“規定”)，並規定此類證券只有在支付本合約第二節所述證券購買價款後方可交付給他人。結算銀行承認：(I)全球票據所代表的證券將按發行人如上所述的順序持有，以及(Ii)在代理行賬户中收到的本協議第2節所述證券的購買價格將代表發行人持有，直到它們轉移到發行人的訂單為止。結算銀行承諾，在收到委託機構賬户中的此類款項後，將迅速將本條款第二節所述證券的購買價格轉移到發行人的訂單中。發行人承認並接受根據比利時或盧森堡民法典(視適用情況而定)就專員賬户訂立的第三方受益人條款(“自動規定”)的利益。

(B)根據本協議第8條由各方或其代表在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商根據本條款第8(K)條要求的任何額外文件，將於當日(以下簡稱“收盤地點”)在紐約的辦公室交付，而證券將於交付時交付至Clearstream和歐洲結算或其指定託管人的辦公室。

5.發行人和擔保人均同意各保險人的意見：

(A)按照代表批准的形式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，不遲於委員會在本協議日期後第二個營業日的營業結束；在此類證券的交付時間之前，不對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，代表應在發出合理通知後立即合理地予以不批准；在收到通知後，立即通知代表對註冊説明書的任何修訂已經提交或生效的時間，或對招股説明書的任何修訂或補充已經提交的時間，並向您提供其副本；以您批准的格式準備關於證券的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據該法第433(D)條提交該條款表；根據該法第433(D)條，迅速提交發行人或擔保人要求向委員會提交的所有其他材料；根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定，發行人或擔保人在招股説明書發佈之日後，只要需要交付招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知以代替招股説明書)，並在同一期間內，在收到有關通知後，立即向委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明，委員會發布任何停止令或任何命令，阻止或暫停就證券使用任何初步招股説明書或其他招股説明書，根據該法第401(G)(2)條對使用註冊説明書或其任何生效後修正案發出任何反對通知，暫停在任何司法管轄區內提供或出售此類證券的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或證監會要求修改或補充註冊説明書或招股説明書或提供額外信息的任何請求；如發出任何該等停止令或任何該等命令，以阻止或暫停使用與該證券有關的任何招股章程或暫停任何該等資格，則迅速盡其最大努力促使撤回該命令；如發出任何該等反對通知，則迅速採取必要的步驟，包括但不限於修訂該註冊聲明或提交一份新的註冊聲明，以準許承銷商發售及出售該證券(此處提及的註冊聲明應包括任何該等修訂或新的註冊聲明)；

(B)如法規第430B(H)條就任何證券的發售提出要求，則須按照閣下批准的格式編制招股章程表格，並在不遲於法規第424(B)條所要求的時間內，根據法規第424(B)條提交招股章程的資料；以及不得對與證券或其發售有關的資料作出進一步的修訂或補充，而閣下應在發出合理通知後立即合理地予以反對；

(C)按代表人的合理要求，不時迅速採取行動，使該等證券符合根據代表人所要求的司法管轄區的證券法進行發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等管轄區內繼續銷售及交易該等證券，直至完成該等證券的分銷所需的時間為止，但在此方面，發行人及擔保人均無須符合外國公司的資格，亦無須就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書，或在任何該等司法管轄區對其本身徵税(如無其他規定)；

(D)在監察委員會於本協議日期後的第二個營業日休市前，不時向承銷商提供招股章程的電子副本(及書面副本，一旦有的話，按代表可合理要求的數量提供)，如招股章程(或代替招股章程)交付，在招股説明書發出後九個月期滿前的任何時間，均須就證券的發售或出售發出第173(A)條所指的通知，而如在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，則須視乎該招股説明書(或代替該招股説明書，而是根據該法第173(A)條所指的通知)交付時的情況，而非誤導性，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書，或根據《交易所法》將任何以引用方式併入招股説明書的文件存檔，以便遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知代表並應他們的要求將該文件存檔，並免費準備並向每名承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書的副刊，以糾正該陳述或遺漏或達到該合規的目的；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間交付與任何證券的銷售有關的招股説明書(或代替招股説明書的通知)，應您的要求，但費用由承銷商承擔，根據您的要求，編制並向該承銷商交付符合該法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本；

(E)在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於登記報表生效日期(見第158(C)條規定)的生效日期後16個月內，向其證券持有人提供符合該法第11(A)節及其附屬公司(不需要審計)的、符合該法第11(A)節及其規定的委員會規則和條例的收益報表(包括由擔保人選擇的第158條)；

(F)自本協議日期起至(I)經代表通知發行人及擔保人終止交易限制及(Ii)該等證券的交割時間期間，未經代表事先書面同意，不得發售、出售、訂立合約出售或以其他方式處置發行人或擔保人的任何債務證券，該等債務證券在交割時間超過一年後到期，且實質上與該等證券相似；

(G)在該法第456(B)(1)條所要求的時間內，或按照該法第456(B)和457(R)條的其他規定，支付與證券有關的必要的委員會備案費用；以及

(H)以商業上合理的努力將證券在聯交所上市；但發行人並無義務維持該等上市，並可隨時將證券摘牌。

6.(A)保證發行人和擔保人各自共同和各自表示並同意，除根據本章程第5(A)節編制和提交的最終條款説明書外，未經代表事先同意，發行人沒有、也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成該法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；

(B)各承銷商表示並同意，在未經發行人、擔保人和代表事先同意的情況下，除上文(A)款所指的最終條款説明書或一份或多份與證券有關的初步條款説明書外(其最終形式不會與上文(A)款所述的最終條款説明書不一致)並傳達給證券購買者，承銷商沒有也不會就證券提出任何將構成發行人自由撰寫招股説明書或自由撰寫招股説明書的要約，否則將被要求向證監會提交；

(C)發行人、擔保人和代表同意使用的任何此類免費書面招股説明書(包括根據本章程第5(A)節編制和存檔的最終條款説明書)列於本章程附表II(A)；

(D)發行人和擔保人均已遵守並將遵守該法第433條中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的規定，包括及時向委員會提交文件或在必要時予以保留和註明；以及

(E)發行人和擔保人均同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，根據當時的情況，而不是誤導性，發行人或擔保人應立即將此事通知代表，如果代表提出要求，發行人或擔保人應準備並免費向每位保險人提供一份發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；然而，本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於並符合保險人通過代表明確提供給發行者或擔保人的書面信息而作出的，為免生疑問，這些信息僅由保險人提供的信息組成。

7.發行人及擔保人雙方共同及各別與數名承銷商訂立契約，並同意其將支付或安排支付以下款項：(I)發行人及擔保人的律師及會計師根據公司法註冊證券的費用、支出及開支，以及與準備、印製及提交註冊説明書、基本章程、任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程及其修訂及補充文件有關的所有其他開支，以及將其副本郵寄及交付承銷商及交易商的費用；(Ii)承銷商、本協議、契約、任何藍天備忘錄以及與證券的發售、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的印刷或製作成本；(Iii)根據本條例第5(C)節的規定，與根據州證券法發行和出售證券的資格相關的所有費用，包括承銷商與這種資格相關的律師費和與藍天和法律投資調查相關的費用；(Iv)證券評級服務收取的對證券進行評級的任何費用；(V)金融業監管當局就證券的出售條款所作的任何規定覆核所附帶的任何提交費用；。(Vi)準備證券的費用；。(Vii)任何受託人或付款代理人、任何受託人或付款代理人的費用及開支，以及任何受託人或付款代理人的律師的費用及代付費用，與契約、證券及付款代理協議有關；。(Viii)與向承銷商發行及出售證券有關的所有發行、轉讓及其他印花税及關税；。(Ix)與證券在聯交所上市有關的所有費用及開支；及(X)本條並無特別規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他成本及開支；但在任何情況下，發行人或擔保人均不會因任何承銷商因出售證券而損失預期利潤而對其承擔損害賠償責任。但不言而喻，除本節、第9節和第13節規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括他們的律師費用、他們轉售任何證券時的轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.保險人在本合同項下的義務應由代表酌情決定，條件是發行人和擔保人的所有陳述、擔保和其他陳述在交付時均為真實和正確的，發行人和擔保人中的每一人應已履行其在本合同項下迄今應履行的所有義務，以及下列附加條件：

(A)(I)招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法下的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；本章程第5(A)節預期的最終條款説明書，以及根據第433(D)條，發行人或擔保人根據該法規定須提交的任何其他材料，應已在第433條為此類提交規定的適用期限內向委員會提交；以及(2)委員會不應發出暫停《註冊説明書》或其任何部分效力的停止令，也不應為此目的啟動或威脅任何訴訟程序，也不應收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案提出的反對通知；委員會不應發起或威脅暫停或阻止使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令；委員會對補充信息的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意；

(B)承銷商的大律師應已向代表提供代表可能合理要求的關於契約、證券、註冊説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書和其他相關事項的、註明交付日期的意見，且大律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)擔保人的總法律顧問(或在交付時擔任擔保人總法律顧問的其他人)應以代表滿意的形式和實質向代表提交一份註明交付日期的書面意見，表明：

(I)擔保人已根據新澤西州的法律妥為成立為法團，並有效地作為一個信譽良好的法團存在，並具有妥為處理業務的資格，以及在其業務的經營或財產的擁有權或租賃方面須具備該項資格的每個司法管轄區的信譽良好，但如不符合資格不會對擔保人及其整體的綜合附屬公司造成重大不利影響，則屬例外；

(Ii)擔保人的每一重要附屬公司均已妥為組織，根據其組織所在地區的司法管轄區法律有效地以良好信譽存在，並有適當資格處理業務，以及在其業務或業務的進行所在的每一司法管轄區均具良好信譽

對其財產的所有權或租賃需要這種資格，除非不符合資格不會對擔保人及其合併子公司作為一個整體產生實質性不利影響；

(3)就該大律師所知，並無任何法律或政府程序待決，而保證人或其任何附屬公司為當事一方，或保證人或其任何附屬公司的任何財產為標的，但(X)定價招股章程及招股章程所載或以引用方式併入，及(Y)除個別及整體而言對保證人及其合併附屬公司並不重要的訴訟或法律程序外；據該大律師所知，政府當局或其他人並不威脅該等法律程序；並且該律師沒有收到政府當局正在考慮進行任何此類訴訟的通知；

(4)本協議已由擔保人正式授權、簽署和交付；

(V)擔保已得到正式授權、籤立、認證、簽發和交付，構成了擔保人的一項有效和具有法律約束力的義務，該擔保人有權獲得契約提供的利益，並可根據其條款對擔保人強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律；以及證券和契約符合招股説明書和定價披露方案中對其的描述；

(6)本契約已由擔保人正式授權、籤立和交付，並根據《信託契約法》具有適當資格，是發行人和擔保人的有效和具有法律約束力的文書，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的類似普遍適用法律；

(7)《付款代理協議》已由擔保人正式授權、簽署和交付，並構成發行人和擔保人的有效和具有法律約束力的文書，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法原則的類似普遍適用法律；

(Viii)擔保的簽發和銷售以及擔保人遵守擔保、契約、付款代理協議和本協議的所有規定不會與擔保發生衝突或導致違約

根據擔保人或其任何重要附屬公司的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款訂立或施加任何留置權、押記或產權負擔，或根據該等條款或條文構成失責，或導致依據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款對擔保人或其任何重要附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，而擔保人或其任何重要附屬公司是該契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的當事一方，或擔保人或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受該契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所規限，此類行動也不會導致違反經修訂的《公司註冊證書》的規定，或擔保人的章程，或對擔保人或其任何重要附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的律師所知的任何法規、命令、規則或條例；擔保的發行和銷售，或本協議、契約或付款代理協議的擔保人的籤立、交付和履行，不需要任何法院或任何此類監管機構或其他政府機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已根據該法和信託契約法獲得的同意、批准、授權、註冊或資格，以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券以及批准證券在交易所上市有關的同意、批准、授權、註冊或資格除外；

(Ix)在交付前以引用方式併入招股章程的文件(其中的財務報表及相關附表除外，而該大律師無須就該等文件發表意見)，在該等文件生效或提交監察委員會(視屬何情況而定)時，該等文件在各重要方面均符合《交易所法令》及根據該法令訂立的監察委員會的規則及規例的規定；而上述律師並無理由相信任何該等文件在生效或如此提交(視屬何情況而定)時，就根據法令生效的註冊陳述書而言，載有對某項具關鍵性事實的不真實陳述或遺漏以述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性所需的具關鍵性事實，或如屬根據《交易所法令》向監察委員會提交的其他文件，則載有對具關鍵性事實的不真實陳述或遺漏以述明為在其內作出陳述所需的具關鍵性事實，鑑於這些文件是在何種情況下製作的，並不具有誤導性；和

(X)發行人和擔保人在交付前所作的登記聲明和招股説明書及其適用的任何進一步修訂和補充(其中的財務報表和相關附表除外，該律師不需要表達意見)在所有重要方面均符合該法和《信託契約法》及其下的規則和條例的要求；

律師不對註冊説明書、定價説明書或招股説明書中所含陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任，該律師沒有理由相信(I)截至註冊説明書日期，註冊説明書(其中的財務報表和相關附表除外，該律師不需要表達意見)包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(2)截至適用時間，《定價披露方案》(其中的財務報表和相關附表除外，該律師不需要表達意見)載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；或(Iii)截至其日期和交付時間，招股説明書或發行人和擔保人在交付前對其作出的任何進一步修訂或補充(財務報表及相關附表除外，該律師無需就此發表意見)載有或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性；而上述大律師並不知悉須提交的註冊説明書的任何修訂，或任何合約或其他性質的文件，而該等合約或文件的性質須作為註冊説明書的證物而提交，或規定須以參考方式併入招股章程內，或規定須在註冊説明書、基本招股章程或招股章程中予以描述，而該等合約或其他文件並非以參考方式提交或併入註冊説明書或按規定予以描述的；

(D)發行人和擔保人的外部律師應向代表提交書面意見，註明交付日期，其形式和實質應令代表滿意，表明定價説明書和招股説明書中“某些美國聯邦税收後果”項下的陳述，只要該等陳述旨在總結美國聯邦税法的事項或與此有關的法律結論，並在符合其中規定的限制、限制和假設的情況下，公平地概括其中所述事項的所有實質性方面；

(E)發行人和擔保人與本次要約有關的外部律師應已向代表提交書面意見，書面意見的日期為交付時間，形式和實質應令代表滿意；

(F)在招股説明書之日、在本協議日期之後提交的對登記聲明的任何事後生效的修訂的生效日期以及在交付之時，擔保人的獨立會計師如已對登記聲明中通過引用列入或合併的擔保人及其附屬公司的財務報表進行認證，則應已向

代表們的信函，註明各自的交付日期，其形式和實質應令代表們合理滿意；

(G)(I)發行人、擔保人或擔保人的任何附屬公司，自最近一份經審計的財務報表以引用方式納入定價章程之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程中所列或預期的除外。和(Ii)自定價説明書提供信息的日期起，綜合股本不應有任何變化(根據擔保人的儲蓄、激勵股票和高管激勵計劃發行普通股，以及根據擔保人的庫存股回購計劃購買普通股除外)或發行人、擔保人和擔保人子公司的綜合長期債務的任何增加或任何變化，或涉及發行人的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何預期變化的任何發展，擔保人和擔保人的子公司，除定價説明書中所述或預期的以外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，在代表的判斷下，其影響是重大的和不利的，使得按照招股説明書預期的條款和方式進行公開發行或證券交付是不可行或不可取的；

(H)在適用時間或之後，(I)《交易法》第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”對發行人或擔保人的債務證券的評級不得下調，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對發行人或擔保人的任何債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響；

(I)在適用時間當日或之後，不得發生以下任何情況：(I)因擔保人宣佈與擔保人的業務或財務狀況有關的重大不利事件而導致監察委員會或交易所暫停擔保人的普通股的交易；(Ii)暫停或實質限制證券在交易所的一般交易；。(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動；。(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；或(V)發生任何其他災難或危機，美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況發生任何重大變化，或美國境內的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，如果眾議員在判決中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使按照經修訂和補充的招股説明書預期的條款和方式繼續公開發行或交付證券是不可行或不可取的；

(J)發行人和擔保人均應遵守本協議第5(D)節的規定；

(K)在證券交割時，發行人及擔保人須已提交或安排提交發行人及擔保人的一份或多份高級人員或董事證明書(視何者適用而定)，證明發行人及擔保人各自在交割時及在交割時，發行人及擔保人所作的陳述及保證的準確性，發行人及擔保人在交割時或之前履行其在本協議項下的所有義務的情況，以及代表合理要求的其他事項；和

(L)代表應已收到已簽署的付款代理協議副本。

9.(A)發行人及擔保人各自將共同及各別就保險人根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)作出賠償，並使其免受損害，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或有關該等損失、申索、損害賠償或法律責任的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的不真實陳述或指稱而產生的，根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”，或因遺漏或據稱遺漏而在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，並將補償各承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；然而，在任何該等情況下，發行人及擔保人概不承擔任何損失、申索、損害或責任，而該等損失、申索、損害或責任是由或基於註冊書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行人自由寫作招股章程中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等陳述、申索、損害或責任是由任何承銷商透過代表向發行人或保證人明確提供以供使用的書面資料而產生的，為免生疑問，該等資料純粹由承銷商所提供的資料組成。

(B)對於發行人和擔保人根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，各承銷商將個別地而不是共同地向發行人和擔保人賠償並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或其任何修訂或補充、或任何發行人自由寫作中對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的

招股章程，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏而在招股章程內述明必須述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實而產生或產生的，在每種情況下，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是在註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股章程中作出的，依賴並符合該承銷商透過該承銷商向發行人或擔保人提供的書面資料以供在其中使用，為免生疑問，僅由保險人提供的信息組成；並將償還發行人和擔保人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理地招致的任何法律或其他費用。

(C)上述(A)或(B)款所指的受保障一方在收到任何訴訟開始的通知後，如須根據該款就任何訴訟向賠償一方提出索償，則該受保障一方須立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但遺漏通知賠償一方並不解除其根據該款以外可能對任何受保障一方所負的任何法律責任。如任何該等訴訟是針對任何獲彌償一方提起的，而該訴訟的開始須通知獲彌償一方，則作出彌償的一方有權參與訴訟，並在其意欲與任何其他獲同樣通知的獲彌償一方共同承擔抗辯的範圍內，與獲彌償一方滿意的大律師(除非獲獲彌償一方同意，否則不得成為獲彌償一方的大律師)，以及在獲彌償一方通知其選擇為獲彌償一方進行抗辯後，根據該款，除合理的調查費用外，賠償一方無須就其他大律師的法律開支或該受保障一方其後招致的與辯護有關的任何其他開支，向該受保障一方承擔任何法律費用。

(D)如第(9)款所規定的賠償對上述(A)或(B)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)不適用於或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，以適當的比例反映發行人、擔保人和承銷商從提供證券所獲得的相對利益。損害或責任(或與之有關的訴訟)涉及。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或者如果受補償方未能發出上述(C)款所要求的通知，則各補償方應按適當的比例向受補償方支付或支付的金額作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映出發行人和擔保人與保險人在導致此類損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。出票人與擔保人之間的相對利益

另一方面，承銷商應被視為與發行人從此次發行中收到的淨收益(扣除費用前)與該承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與發行人或擔保人或該等保險人提供的信息有關，以及雙方當事人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。發行人、擔保人和承銷商同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(D)所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(D)所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本款(D)的條文另有規定，任何承銷商所出資的款額，不得超過其所承銷並向公眾分發的適用證券的總價，超過該承銷商因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商分擔的義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(E)發行人及擔保人在本條第9條下的責任，應是發行人或擔保人在其他情況下可能具有的任何責任以外的額外責任，並須按相同的條款及條件延伸至控制法案所指的任何承銷商的每名人士(如有)；而保險人根據本條第9條所承擔的義務應是各自承銷商以其他方式可能擁有的任何責任的補充，並應以相同的條款及條件延伸至發行人或擔保人的每名高級人員及董事，以及控制發行人或擔保人的每名人士(如有)。

10.(A)如果任何承銷商未能履行購買其已同意購買的證券的義務，代表可酌情安排他們自己或另一方或其他各方按照本文所載條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買此類證券，則發行人應有權在36小時內促使另一方或其他令代表滿意的各方按該等條款購買此類證券。如果代表在各自規定的期限內通知發行人他們已安排購買此類證券，或發行人通知代表已安排購買此類證券，則代表或發行人有權將此類證券的交割時間推遲不超過7天。

發行人同意提交或安排儘快提交或安排對註冊説明書或招股章程作出其認為必要的任何修訂或補充。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本節被替換的任何人，該人具有同等效力，如同該人最初是關於該等證券的本協議的一方。

(B)如果在上述(A)款規定的由代表和發行人購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過證券本金總額的十一分之一，則發行人有權要求每一名非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的本金金額，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的證券份額(以該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額為基礎)，該等證券的承銷商或承銷商尚未作出此類安排；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)在上述(A)款規定的由代表和發行人購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，如果仍未購買的證券本金總額超過上述(B)款所述的證券本金總額的十一分之一，或者如果發行人不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買一名或多名違約承銷商的證券，則與該證券有關的本協議應隨即終止，任何非違約承銷商、發行人或擔保人均不承擔任何責任，除本協議第七節規定由發行人和保險人承擔的費用以及本協議第九節規定的賠償和出資協議外；但本協議並不免除違約保險人對其違約的責任。

11.(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則可對該承銷商行使本協議項下的違約權利

1如果發售的票據超過一個系列，將包括以下第(D)款：“就本第10條而言，[               ]備註和[               ]附註應視為[二]單獨的證券系列，本節應適用於每個系列，如同本協議僅適用於該系列一樣。

如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。

如本第11節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的法規的第二章。

12.根據本協議，發行人、擔保人和若干承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論是由任何承銷商或任何承銷商的任何控制人，或發行人或擔保人，或發行人或擔保人的任何高級人員、董事或控制人作出的調查(或關於調查結果的任何聲明)，均應保持十足效力和效力，並在證券交付和付款後繼續有效。

13.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條另有規定外，發行人和擔保人均不對任何承銷商承擔與證券有關的任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券沒有由發行人和擔保人交付或由發行人和擔保人代表交付，發行者或擔保人將通過代表向保險人報銷保險人以書面形式批准的所有自付費用，包括保險人為準備購買、出售和交付該證券而合理發生的費用和律師費用，但發行者和擔保人都不應就此類證券對任何承銷商承擔進一步的責任，除非第7節和第9節另有規定。

14.在本合同項下的所有交易中，保險人在本合同項下的任何行動均可由代表代表保險人採取，而代表所採取的任何此類行動對保險人具有約束力。每個保險人簽署本協議即構成對本第14條的同意和接受。本協議雙方有權代表任何保險人共同作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事並予以依賴。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，如果向保險人發出，則應以郵寄或傳真的方式發送給保險人，地址如下：

[承銷商的地址]

如果向發行人或擔保人交付或以郵寄或傳真方式發送至登記聲明中規定的擔保人地址，請注意：祕書；但根據本條款第9(C)節向保險人發出的任何通知應按上述保險人的地址交付或以郵寄或傳真方式發送給該保險人。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

15.本協議對保險人、發行人、擔保人、發行人的高級管理人員和董事、擔保人和控制發行人、擔保人或任何保險人的每一個人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。如果發行人由(一名)代理人(S)代表簽署本協議或本協議或本協議所依據的任何文件，並且相關的授權書明示受荷蘭法律管轄，則根據海牙公約第14條或1978年3月14日《代理法》的適用法律，本協議雙方均可接受這種法律選擇。

16.時間應是本協定的要素。

17.發行人和擔保人均承認並同意：(I)根據本協議進行的證券買賣是發行人和擔保人與多家承銷商之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並與導致該交易的過程相關，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是發行人或擔保人的代理人或受託人，(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對發行人或擔保人承擔對發行人或擔保人的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已經或正在就其他事項向發行人或擔保人提供建議)或任何其他義務，(Iv)發行人和擔保人已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律和財務顧問。發行人和擔保人均同意，其不會要求保險人或任何

或對發行人或擔保人負有與該交易或導致交易的程序有關的受託責任或類似責任。

18.發出人及擔保人各自同意彌償每一保險人所蒙受的任何損失，而該損失是因根據本協議就任何到期款項作出任何判決或命令，而該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達及支付的，以及因(I)為該判決或命令的目的而將美元款額兑換成判決貨幣的匯率，以及(Ii)承銷商在實際收到任何被判定或被命令以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日能夠購買美元的匯率，以及該承銷商實際收到的判定貨幣的金額。上述賠償應構成發行人和擔保人各自的單獨和獨立的義務，並應繼續完全有效，即使有上述任何判決或命令。“匯率”一詞應包括與購買或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑費用。

19.每個承保人簽署本協議，即構成每個承保人接受按下列方式修正的ICMA管理人協議第1版/紐約法律附表(“管理人協議”)的每個承保人。在經理人協議中，“經理人”是指承銷商，“牽頭經理”是指統稱為承銷商，“結算牽頭經理”是指承銷商，“穩定經理”是指承銷商，“穩定經理”是指承銷商，“認購協議”是指本協議。管理人員之間的協議第3條應全部刪除，代之以本協議的第10條。

發行人和擔保人特此授權穩定管理人充分公開披露歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)596/2014號條例以及歐盟委員會2016年3月8日授權的(EU)2016/1052號條例關於回購計劃和穩定措施適用條件的監管技術標準所要求的與穩定有關的信息的充分公開披露。穩定管理人本身可以在適用法律和指令允許的範圍內超額配售和實施交易，以期將證券的市場價格支持在高於其他情況下的水平，但在這樣做時，穩定管理人應作為發行人或擔保人的委託人而不是代理人，超額配售和穩定所造成的任何損失應由穩定管理人承擔，由此產生的任何利潤應由穩定管理人受益保留。然而，不能保證穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)將採取任何穩定行動。本款不得解釋為要求發行人或擔保人發行超過本合同附表1所列證券本金總額的證券。這種穩定，如果開始，可以隨時停止，並應由穩定經理根據所有適用的法律和指令進行。

20.本協定受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

21.本協議可由本協議的任何一方或多方以及任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真機、傳真機或其他電子傳輸方式(如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

22.儘管本協議有任何相反規定，發行人和擔保人有權向任何人披露潛在交易的税收待遇和税收結構，以及向發行人或擔保人提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，保險人不施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

23.儘管不包括本協定的任何其他條款或本協定各方之間的任何其他協定、安排或諒解，但本協定的每一方都承認並接受本協定項下產生的英國自救責任可由有關的聯合王國(“聯合王國”)決議機構行使英國自救權力，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)有關的英國結算當局就保險人根據本協議對發行人或擔保人所負的任何英國自救責任行使英國自救權力所產生的影響，包括(但不限於)可包括並導致以下任何一項或其組合：(I)減少全部或部分英國自救責任或其未清償金額；(Ii)將英國自救債務的全部或部分轉換為有關一方或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向該等股份、證券或債務的發行人或擔保人發行或授予該等股份、證券或債務的發行人或擔保人；。(Iii)取消英國自救債務；及/或。(Iv)修訂或更改任何利息(如適用的話)、到期日或應付日期，包括暫停付款一段時間；及。

(B)有關聯合王國決議當局認為有需要更改本協定的條款，以實施有關聯合王國決議當局行使英國自救權力。

如第23節所用，“英國自救立法”係指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)；“英國自救責任”指英國自救權力機構可就其承擔的責任。

“英國自救權力”指英國自救立法所賦予的權力，可取消、轉讓或稀釋身為銀行或投資公司、或銀行或投資公司聯營公司的人士所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人士的股份、證券或債務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該負債有關的任何義務。

24.儘管不包括本協定的任何其他條款或BRRD締約方與本協定任何其他當事方之間的任何其他協定、安排或諒解，本協定的其他各方承認並接受BRRD在本協定項下產生的責任可能受到相關解決機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)有關決議機構就BRRD締約方根據本協定對該另一方承擔的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可包括並導致下列任何一項或其某種組合：

(I)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)將BRRD責任的全部或部分轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向本協定的該另一方發行或授予該等股份、證券或債務；

(Iii)取消BRRD的責任；及

(Iv)修訂或更改任何利息(如適用的話)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；及

(B)更改本協定中有關BRRD法律責任的條款，而該等法律責任是有關的決議當局認為必需的，以實施有關的決議當局行使自救權力。

如本第25節所用，“自救立法”是指對歐洲經濟區成員國而言，已經或隨時執行《歐洲自救立法》、歐盟自救立法附表所述的相關執行法律、法規、規則或要求的國家；“自救權力”是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；“BRRD”指為收回和清盤信貸機構和投資公司設立一個框架的2014/59/EU指令。“BRRD黨”是指以歐洲經濟區為註冊地的任何保險人；“歐盟自救立法時間表”是指文件

如此描述、當時有效並由貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；上發佈。“BRRD負債”是指可行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的負債；而“相關決議機構”是指有能力對相關BRRD方行使任何自救權力的決議機構。

25.英國Mifir產品管理。僅就《FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊》(《英國Mifir產品治理規則》)3.2.7R中關於製造商在英國Mifir產品治理規則下的相互責任的要求而言：

(A)香港上市公司(“英國製造商”)承認其理解根據英國Mifir產品管治規則所賦予其的責任，該責任涉及產品審批程序、目標市場及建議的分銷渠道中的每一項，適用於註冊聲明、定價披露方案、招股章程及本協議附表II(A)所述的發行人免費寫作招股章程所載的相關資料，每項責任均與證券有關；及

(B)發行人、擔保人及其他承銷商均注意到英國Mifir產品管治規則的適用，並確認英國製造商確定的適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及註冊聲明、定價披露資料包、招股説明書和發行人書面招股説明書中所列的相關信息，均與證券有關。

26.MIFID II產品治理。僅就歐盟授權指令2017/593(“產品治理規則”)中關於製造商在產品治理規則下的相互責任的《MiFID產品治理規則》第9(8)條的要求而言：

(A)(“歐盟製造商”)承認其理解產品管治規則賦予它的責任，該規則與產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道中的每一項有關，適用於證券以及與證券有關的註冊聲明、定價披露方案、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書中所列的相關信息；和

(B)發行人、擔保人及承銷商(歐盟製造商除外)注意到生產管治規則的應用，並確認歐盟製造商所確定的適用於證券的目標市場及分銷渠道，以及註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載有關證券的相關資料。

27.發行人同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或任何控制承銷商的人，因本協議或擬進行的交易而對發行人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或將來對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從此類法院在任何訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。發行人特此委任擔保人為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或根據本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，發行人可向其送達法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序可由任何承銷商、任何承銷商的董事、高級人員、僱員、附屬公司及代理人，或由控制任何承銷商的任何人提起，並明確接受任何此類法院對任何此等訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權。髮卡人特此聲明並保證，授權代理人已接受上述委任並同意擔任上述送達程序文件的代理人，髮卡人同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有必要的文件，以繼續如上所述全面有效地執行該委任。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向簽發人送達法律程序文件。

如果上述內容與您的理解一致，請簽署並退還本合同的副本，保險人接受後，本函件和接受本合同的協議將構成每個保險人、發行人和擔保人之間具有約束力的協議。

[簽名頁面如下]

附表I

附表II

（a）發行人免費撰寫招股説明書：

定價條款表日期 、20 ，基本上按照附表二附件A所附的形式

（b）通過引用併入的其他文件：

定價條款表格式

MSG Netherlands Capital B.V.（“發行人”）

[日期]

*注：證券評級並不是買賣或持有證券的建議，可能隨時會被修訂或撤回。

本定價條款説明書補充了MSD荷蘭資本公司於2024年5月14日發佈的初步招股説明書附錄。

2發行浮動利率票據所包括的條款。

3發行固定利率票據所包括的條款。

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了初步招股説明書、補充材料和註冊説明書(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄、該註冊説明書中的招股説明書以及發行人已向美國證券交易委員會提交的並通過引用併入初步招股説明書附錄中的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商，如果您通過致電、或在請求招股説明書，將安排將招股説明書發送給您。

附表III

承銷商提供的信息

承銷商已向發行人和擔保人提供用於定價招股説明書和招股説明書的資料：