已於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交

登記號333-278066

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

默克公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

東林肯大道126號

新澤西州拉威07065

(908) 740-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

MSG Netherlands Capital B.V.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

瓦德韋格39

2031 BN哈勒姆，荷蘭

+31 23 5153 153

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

詹妮弗·扎卡里，Esq.

常務副祕書長總裁和總法律顧問

默克公司

東林肯大道126號

新澤西州拉威07065

(908) 740-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

丹尼爾·J·布爾斯基

Andrew B. Barkan

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所

紐約廣場一號

紐約，紐約10004

(212) 859-8000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框：

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後的修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》提交的登記聲明或其生效後的修正案，並應在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

現將默克公司的《S-3表格註冊説明書》(註冊號：第333-278066號)(以下簡稱《註冊説明書》)的第1號《生效後修正案》提交，目的如下：

·在註冊聲明中加入默克公司的全資子公司MSD荷蘭資本公司作為共同註冊人；

·增加MSD荷蘭資本公司發行的債務證券，該債券將由默克公司全面和無條件擔保；以及

·修改和更新構成《註冊説明書》一部分的招股説明書。

註冊聲明最初提交於2024年3月19日。本生效後第1號修正案自向美國證券交易委員會備案後立即生效。

招股説明書

默克公司，美國新澤西州拉赫韋

債務證券

擔保

MSG Netherlands Capital B.V.

債務證券

位於美國新澤西州拉赫韋的默克公司(“母公司”)可能會根據本招股説明書不時在一次或多次發行中發行債務證券。母公司(以下簡稱“MSD荷蘭”)的全資子公司MSD荷蘭資本公司可根據本招股説明書不時在一次或多次發行中發行債務證券，這些債券將由母公司提供全面和無條件的擔保。我們敦促您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的任何文件。

母公司或MSD荷蘭公司可以將這些證券延遲或連續地出售給或通過承銷商、交易商和代理商，或直接出售給買家。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。債務證券的具體條款，包括母公司的債務證券是否會得到擔保，以及發行的具體方式，包括任何承銷商或代理人的姓名，將在本招股説明書的附錄中説明。

投資這些證券涉及風險。在決定投資任何該等證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書所載的所有資料，包括在本招股説明書第3頁的“風險因素”項下，以及在本招股説明書或任何招股説明書附錄中以參考方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年5月14日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是該公司和MSD荷蘭公司利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，母公司和MSD荷蘭公司可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的債務證券和擔保的任何組合。根據註冊聲明，母公司和MSD荷蘭公司可以出售的債務證券的總金額沒有限制。

本招股説明書為您提供母公司或MSD荷蘭公司可能提供的債務證券的一般描述。根據委員會的規則和條例，登記説明及其證物的某些部分已被省略。關於本公司及本公司所提供的債務證券的進一步信息，請參閲此等遺漏部分。註冊聲明的副本可從家長處查閲或從家長處獲取，電話號碼和地址請參見下文“通過引用合併某些文件”中規定的地址。每當母公司或MSD荷蘭公司根據本招股説明書出售證券時，母公司或MSD荷蘭公司(視情況而定)將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括債務證券的具體金額、價格和條款以及所提供的任何擔保。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的任何文件，以及下文“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”一節中描述的附加信息。母公司和MSD荷蘭公司沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。家長和MSD荷蘭公司對他人提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。母公司和MSD荷蘭公司不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

本招股説明書的交付或本招股説明書項下的任何銷售在任何情況下都不能暗示自本招股説明書之日起母公司的事務沒有發生任何變化。閣下不應假設本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或以引用方式併入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件的資料，在該等文件正面的日期或該等文件所指定的其他日期以外的任何日期均屬準確。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的(I)“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於美國新澤西州拉赫韋的默克公司及其合併子公司，(Ii)指美國新澤西州拉赫韋的默克公司(不包括其合併子公司)的“母公司”，以及(Iii)指MSD荷蘭資本公司的“MSD荷蘭”。

默克公司，美國新澤西州拉赫韋

我們是一家全球醫療保健公司，通過我們的處方藥提供創新的健康解決方案，包括生物療法、疫苗和動物保健品。我們的業務主要以產品為基礎進行管理，包括兩個運營部門，製藥和動物健康，這兩個部門都是需要報告的部門。

製藥部門包括人類健康藥物和疫苗產品。人類健康藥物產品由治療和預防藥物組成，通常按處方銷售，用於治療人類疾病。我們主要將這些人類健康藥品出售給藥品批發商和零售商、醫院、政府機構和受管理的醫療保健提供者，如健康維護組織、藥房福利經理和其他機構。人類健康疫苗產品包括預防性兒童疫苗、青少年疫苗和成人疫苗。我們主要向醫生、批發商、分銷商和政府實體銷售這些人類健康疫苗。

動物健康部門發現、開發、製造和營銷廣泛的獸藥和疫苗產品，以及健康管理解決方案和服務，用於預防、治療和控制所有主要牲畜和伴生動物物種的疾病。我們還提供一整套數字連接的身份識別、可追溯性和監控產品。我們向獸醫、經銷商、動物生產者、農民和寵物主人銷售我們的產品。

2021年6月2日，我們通過將Organon的上市股票分配給我們的股東，完成了從我們的女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務的產品剝離，成為一家名為Organon&Co.(簡稱Organon)的新的獨立上市公司。交易中包括的知名品牌包括皮膚病、非阿片類止痛藥物、呼吸系統、精選心血管產品以及我們其他多元化品牌的特許經營權。

除另有説明外，所有以與周圍文字不同的文字形式出現的產品或服務標記均為由美國新澤西州拉赫韋的Merck&Co.，Inc.、其子公司或附屬公司擁有、許可、推廣或分銷的商標或服務標記。所有其他商標或服務標誌均為其各自所有者的商標或服務標誌。

Parent在新澤西州註冊成立，並在新澤西州拉赫韋保留着我們的主要辦事處。我們的地址是新澤西州拉赫韋東林肯大道126號，郵編是07065。我們有一個位於www.msd.com的網站。本公司網站上提供的或可通過本網站獲取的信息不會以參考方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

MSD荷蘭首都B.V.

MSD荷蘭公司是根據荷蘭法律成立的一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其正式所在地為荷蘭哈勒姆，註冊辦事處位於荷蘭哈勒姆的Waarderweg 39,2031 BN Haarlem。MSD荷蘭公司在荷蘭商會貿易登記處登記，編號為93598734。MSD荷蘭公司是母公司的全資金融子公司，除了與發行、管理和償還MSD荷蘭公司可能不時發行的將由母公司全面無條件擔保的任何債務證券有關的資產或業務外，沒有其他資產或業務。MSD荷蘭的電話號碼是+31 23 5153 153。

風險因素

在決定投資母公司或MSD荷蘭公司的證券之前，您應仔細考慮公司最近一份截至2023年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中所描述的風險因素和前瞻性陳述(通過引用將其併入本文)。此外，在決定投資母公司或MSD荷蘭公司的證券之前，您應仔細考慮任何隨附的招股説明書附錄中的信息，或本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用的任何文件中的信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用納入本文或其中的任何文件，以及吾等不時作出的口頭陳述，可能包含所謂的“前瞻性陳述”(定義見修訂後的1933年證券法第27A條，或修訂後的證券法第27A節，或修訂後的1934年證券交易法第21E節)，所有這些前瞻性陳述均基於管理層的當前預期，受風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致結果與陳述中所闡述的內容大不相同。人們可以通過使用“預期”、“預期”、“計劃”、“將”、“估計”、“預測”、“項目”和其他類似含義的詞語或上述任何詞語的負面變體來識別這些前瞻性陳述。人們也可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別它們。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績、產品批准、產品潛力、發展計劃、環境或其他可持續發展倡議。人們必須仔細考慮任何此類陳述，並應理解，許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同。這些因素包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。母公司和MSD荷蘭公司不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。母公司和MSD荷蘭公司提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。應根據上述“風險因素”中描述的因素，以及本文引用的文件中更詳細地討論可能導致實際結果與預期結果或歷史結果不同的各種重要因素，仔細評估此類陳述。人們應該明白，不可能預測或確定所有這些因素。因此，不應將任何此類清單視為對所有潛在風險或不確定性的完整陳述。

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用母公司或MSD荷蘭公司出售任何債務證券的淨收益用於一般公司目的，包括減少短期債務。我們可能會暫時將我們不是立即需要的資金投資於短期有價證券。

母公司可能提供的債務證券説明

一般信息

在本節中，“我們”、“我們的”和“我們”指的是位於美國新澤西州拉赫韋的默克公司，不包括其合併的子公司。“你”指的是債務證券的直接持有人，而不是街頭巷尾或其他間接持有人。間接持有人應閲讀“合法所有權和賬簿發行”標題下的信息。

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

根據聯邦法律對所有公開發行的債券和票據的要求，一份名為債券的文件管理債務證券。該契約是我們與作為受託人的美國銀行信託全國協會之間的一份合同，日期為2010年1月6日，我們未來可能會修改該合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如“-違約和補救-違約事件-違約事件發生時的補救”一節所述。其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息，如果您出售債務證券，登記將您的債務證券轉讓給新買家，並向您發送通知。

契約及其相關文件載有本節所述事項的完整法律文本。紐約州法律管轄該契約和債務證券。契約是本招股説明書的一部分，是本公司註冊説明書的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以根據我們的意願發行許多不同的債務證券系列。一系列債務證券可能由我們的一家或多家子公司擔保。我們根據該契約可發行的債務證券的數額並無限制，而該契約的條文容許我們以不同於先前根據該契約發行的條款發行債務證券。此外，我們可能會重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們可能會在任何時候發行超過您在招股説明書副刊封面上指定的總金額的債務證券，而無需您的同意和通知。

本節概述了所有系列共有的債務證券的所有重要條款，除非招股説明書補編中另有説明，否則涉及特定系列。因為這一節是一個概要，所以它不描述債務證券的所有方面，並根據契約的所有規定，包括契約中使用的一些術語的定義，對其全部內容加以制約和限制。我們只描述一些重要術語的含義。我們還在括號中提到了契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義術語時，我們通過引用將這些條款或定義術語併入此處或招股説明書附錄中。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，我們將以低於其所述本金的大幅折扣提供和出售這些證券。(第101節)與原始發行貼現證券有關的招股説明書附錄將説明適用於這些證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。我們亦可將債務證券發行為指數化證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券，詳情請參閲與上述任何一類債務證券有關的招股説明書補充資料。與指數化債務證券或外幣債務證券有關的招股説明書補編也將説明適用於這些類型債務證券的任何額外税收後果或其他特殊考慮。

此外，我們將在與每個系列的債務證券有關的招股説明書補充資料中描述每個系列的債務證券的重大具體財務、法律和其他術語。與系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述債務證券的以下條款：

·該系列債務證券的名稱；

·我們在該系列債務證券項下的債務是否將得到擔保；

·對該系列債務證券本金總額的任何限制；

·應向其支付債務擔保利息的人，如果不是在正常記錄日期的持有人；

·該系列債務證券預定到期的一個或多個日期；

·該系列的債務證券每年將產生利息的任何一個或多個利率，可以是固定的或可變的，以及產生任何利息的一個或多個日期；

·將支付該系列債務證券的任何利息的一個或多個日期，以及我們將用來確定誰有權收到每筆利息的一個或多個常規記錄日期；

·支付本金和任何溢價及利息的一個或多個地點；

·在此之後的任何日期，或任何一個或多個期限，以及我們將有權贖回該系列債務證券的價格，以及任何可選贖回權的其他詳細條款和規定；

·我們將必須根據償債基金或類似條款贖回系列債務證券的任何義務，或根據您的選擇贖回您的債務證券的任何義務，以及根據任何此類義務，我們有義務贖回系列債務證券的一個或多個期限、價格和其他具體條款；

·如果最低面額不超過2,000美元，超過1,000美元的整數倍，我們將發行該系列債務證券的面額；

·如果不是美元，則為支付本金的貨幣以及該系列債務證券的任何溢價和利息；

·我們將使用的任何指數或其他特殊方法來確定我們將為該系列債務證券支付的本金金額或任何溢價或利息；

·如果我們或您有權選擇將用來支付該系列任何債務證券的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，我們或您可以選擇的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，以及我們或您可以選擇的時間，以及作出此類選擇的權利的其他具體條款；

·如果不是本金，則為該系列債務證券本金的部分，在宣佈加速該系列債務證券的到期日時支付；

·“--失敗”項下所述條款的適用性；

·如果我們將按照下文“法律所有權和記賬發行--全球證券”中所述的全球證券的形式全部或部分發行該系列的債務證券，該系列債務證券的託管人的名稱，以及受託人在何種情況下可以終止全球證券，並在“法律所有權和記賬發行--全球證券--全球證券將被終止的特殊情況”中所述的情況以外的情況下，以該託管人或其代名人以外的人的名義登記單獨的債務證券；以及

·該系列債務證券中與契約規定不相牴觸的任何其他特別條款。(第301條)

我們會將與該系列債務證券有關的招股説明書補充資料附於本招股説明書的前面。

我們可以發行本招股説明書中描述的債務證券以外的其他債務證券。沒有要求我們根據本文所述的契約發行任何其他債務證券。因此，我們可以根據其他契約或文件發行任何其他債務證券，這些契約或文件包含的條款不同於契約中包含的條款，或適用於本招股説明書中描述的一種或多種債務證券的發行。

在不限制上述規定的情況下，吾等及受託人可與吾等的一間或多間附屬公司訂立一項或多項補充契約，規定該等附屬公司就到期或其他到期的債務證券的本金、溢價(如有)、利息及“額外金額”的支付提供全面及無條件的擔保。本文所述的債務證券實際上將從屬於我們或我們的子公司產生的任何擔保債務，只要該等證券的價值範圍內。債務證券在結構上也將從屬於我們子公司的所有債務，這些子公司不是債務證券的擔保人。

本節的其餘部分概述

本節的其餘部分總結如下：

·在正常情況下，與債務證券相關的其他機制，例如你如何轉移所有權，以及我們在哪裏付款。

·您在幾種特殊情況下的權利，例如，如果我們與另一家公司合併，或者如果我們想要改變債務證券的期限。

·契約中包含的限制性契約規定了我們承諾不採取的特定商業行動。一系列特定的債務證券可能會有額外的限制性契約。

·我們有權通過一種稱為失敗的過程，從債務證券和契約下的全部或部分義務中解脱出來。

·如果我們違約或遇到其他財務困難，你的權利。

·我們與受託人的關係。

其他機械

轉讓表格、交換及登記

我們將發行債務證券：

·僅以完全登記的形式；

·無息優惠券；以及

·除非招股説明書補編另有説明，否則最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。(第302條)

只要本金總額不變，你可以將你的債務證券分成不少於2,000美元的較小面額的債務證券，或將其合併為較少的較大面額的債務證券。(第305節)這叫做交換。

你可以在受託人的辦公室交換或登記債務證券的轉讓。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並登記債務證券的轉讓。我們可以將這一任命更改為其他實體，也可以自己履行。發揮維護已登記直接持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將登記轉賬。(第305條)你也可以在該辦事處補領遺失、被盜或殘缺不全的債務證券。(第306條)受託人的代理人在更換任何債務證券之前，可要求賠償。

您將不需要支付服務費來登記債務證券的轉讓或交換債務證券，但您可能需要支付與轉讓相關的任何税款或其他政府費用或

交換。只有在您的所有權證明令人滿意的情況下，證券登記機構才會對轉讓或交換進行登記。(第305條)

如果我們指定了額外的受託人，他們將在招股説明書附錄中被點名。我們可以取消任何特定受託人的指定。我們也可以批准任何受託人採取行動的辦公室的變更。(第1002條)

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至郵寄之日止的期間內阻止債務證券的發行、轉讓或交換的登記，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。(第305條)

上述交換規則適用於以債務證券交換相同系列和期限的其他債務證券。

付款和付款代理

如果您在每個利息到期日之前的某個特定日期的交易結束時是受託人記錄中所列的直接持有人，我們將在每個利息到期日向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務抵押。這一特定日期被稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(第307條)購買和出售債務證券的持有人必須共同研究如何補償我們將在定期記錄日期向登記持有人支付利息期間的所有利息這一事實。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在受託人位於紐約市的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。(第1002節)該辦公室目前位於紐約華爾街100號6樓，New York 10005。你必須作出安排，讓人在那個辦公室取錢或電匯。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款。

我們還可能安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知您該系列中任何特定債務證券的支付代理的變化。(第1002條)

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。(第106條)

所有付款代理人必須應我們的要求退還我們支付的所有款項，這些款項在款項到期兩年後仍無人認領。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003條)

特殊情況

合併和類似事件

我們可以與另一家公司或公司合併或合併。我們還可以將我們的所有財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一家公司，或購買或租賃

另一家公司。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取上述任何行動：

·我們是倖存的實體，或者，當我們合併或轉讓、轉讓或租賃我們的所有財產和資產時，基本上作為一個整體，另一家公司必須是根據美國各州或哥倫比亞特區或聯邦法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，並且必須同意對債務證券承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不能導致債務證券違約，除非合併或其他交易可以治癒違約，否則我們不能已經違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未修復的默認事件，如“-默認和補救-默認事件-什麼是默認事件”中所述。為此目的，違約還將包括髮生任何事件，如果我們收到違約所需的通知，或如果根據契約，違約將在存在特定時間段後成為違約事件。

·資產的合併、出售或其他交易可能會導致我們的一些財產受到抵押貸款或其他法律機制的制約，如果我們無法償還，貸款人對該財產的優先權利將超過其他貸款人或我們的普通債權人。我們已經承諾限制這些優先權利，正如《限制性公約》所討論的那樣。如果合併或其他交易會對我們的任何財產產生任何留置權，我們必須遵守這些限制性契約。我們會這樣做，要麼決定允許留置權，要麼遵循限制性契約的要求，在我們擁有的同一房產上向您和其他債務證券的直接持有人授予同等或更高級別的留置權。(第801條)

如果任何一系列債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得該等債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併，或將我們的所有財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括任何我們收購另一實體的股票或資產的交易，任何涉及控制權變更但我們沒有合併或合併的交易，以及任何我們轉讓、轉讓或租賃的財產和資產基本上少於我們所有整體的交易。這些其他類型的交易可能會導致我們的信用評級降低，可能會降低我們的經營業績，或者可能會損害我們的財務狀況。但是，對於任何此類交易，您都沒有審批權。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准。首先，沒有您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·更改債務擔保中所述本金的任何分期付款或債務擔保的任何溢價或利息的到期日；

·減少債務擔保的任何到期金額；

·減少違約後原始發行的貼現債務擔保到期加速時的應付本金金額；

·更改債務擔保的付款地點或貨幣；

·損害你起訴索要款項的權利；

·降低債務證券持有人必須同意修改或修改契約的百分比；

·降低債務證券持有人必須同意放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約的債務證券的百分比；以及

·修改關於修改和放棄契約的條款的任何其他方面，但增加任何這類百分比或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。(第902條)

需要多數票的改變。對契約和債務證券的第二種改變是，需要擁有不少於受影響的特定系列債務證券本金的多數的直接持有人投票贊成。(第902節)大多數變更屬於這一類，例如，如果我們希望獲得以下所述的全部或部分限制性契約的豁免，或放棄過去的違約。然而，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上述第一類“-需要您批准的變更”中列出的債務證券的豁免。(第513條)

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於增加或解除擔保、更正和澄清以及不會對債務證券持有人造成不利影響的其他變化。(第901條)

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於債務證券：

·對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

·對於本金數額尚未確定的債務證券，例如，它基於一個指數，我們將對我們將在招股説明書附錄中描述的債務證券系列使用特殊規則。

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計值的債務證券，我們將使用美元等值。

債務證券將不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回，則不會帶有投票權。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如“-失敗-完全失敗”所描述的。(第1302條)

我們可以將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的直接持有人。(第104條)在某些情況下，受託人可以為直接持有人的訴訟設定一個記錄日期。

街道名稱及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解倘本公司尋求更改指數或債務證券或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

限制性契約

在下面對限制性公約的描述中，我們使用了幾個專門的術語，而沒有解釋我們使用這些術語時的含義。我們在本小節末尾的“與我們的限制性契約有關的定義”中對這些術語進行了定義，這些術語在第一次出現時以粗體、斜體字出現，不帶引號。

對擔保債務的限制。我們的一些財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，使我們的貸款人在該財產上的優先權高於其他貸款人，包括您和其他債務證券的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利被稱為留置權。受這些優先權利保護的債務稱為擔保債務。在契約中，我們承諾，我們或我們的國內子公司不會產生任何新的擔保債務，這些債務是以我們或我們的國內子公司的任何主要國內製造資產的留置權為擔保的，或者以我們的任何

擁有或租賃主要國內製造業物業的國內子公司，除非我們將同一物業的同等或更高級別的留置權授予您和債務證券的其他直接持有人。

如果以國內主要製造業物業的留置權為抵押的所有債務，包括新債務和涉及主要國內製造業物業的出售和回租交易產生的所有應佔債務，低於我們合併有形資產淨值的10%，我們就不需要遵守這一限制。

對擔保債務的這一限制不適用於由某些類型的留置權擔保的債務，當我們計算這一限制施加的限制時，我們可以忽略這種擔保債務。這些類型的留置權是：

·對我們的任何國內子公司的財產或其股票股份的留置權，如果這些留置權在公司成為我們的國內子公司時就存在；

·對於任何一系列債務證券，在這種債務證券發行之日存在的任何留置權；

·有利於我們或我們的國內子公司的留置權；

·我們給予美國政府機構的留置權，是為了確保我們向這些機構支付法律或我們簽訂的合同所欠的款項；

·就客户在正常業務過程中為客户生產的貨物或向客户提供的服務支付不超過這些付款的金額而產生的對任何客户的留置權；

·法定留置權、税收或評估、政府收費或徵款的留置權、尚未到期或拖欠的、可以不受懲罰地支付或正在善意爭奪的、房東對租賃財產的留置權、地役權和其他類似性質的留置權；

·對我們獲得時存在的財產或股票的留置權，包括我們可能通過合併或類似交易獲得的財產，或我們為購買財產而授予的財產，有時稱為購房款抵押；以及

·由延長、續期或取代任何這類留置權的留置權擔保的債務。

我們和我們的子公司可能會有儘可能多的無擔保債務。(第1006條)

銷售和回租的限制。我們承諾，除非我們遵守這一限制性公約，否則我們或我們的任何國內子公司都不會進行任何涉及主要國內製造物業的銷售和回租交易。出售及回租交易一般指吾等或吾等境內附屬公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，吾等或吾等境內附屬公司在購入物業或完成物業建造並開始全面營運後超過120天將物業出售予貸款人或投資者，吾等或任何境內附屬公司從貸款人手中租回物業。

我們可以通過以下兩種方式之一來遵守這一限制性公約：

·首先，如果我們或我們的國內子公司可以在主要國內製造物業上授予相當於出售和回租交易的可歸屬債務的留置權，而不需要根據上述擔保債務限制向您和債務證券的其他直接持有人授予同等或更高級別的留置權，我們將遵守規定。

·第二，如果我們在交易後120天內註銷我們或任何國內子公司的融資債務，而該債務在償付權上不從屬於任何未償還債務證券，則我們可以遵守，該金額等於我們或任何國內子公司在交易中租賃的主要國內製造業物業的銷售淨收益或該物業的公平市場價值中的較大者，但須符合以下條件

對本行或其境內子公司可能進行的債務證券和融資債務的自願清償的信用額度。

此銷售及回租限制不適用於吾等與吾等其中一間境內附屬公司之間或境內附屬公司之間的任何出售及回租交易，或涉及三年或以下租期的任何交易。(第1007條)

與我們的限制性契約有關的定義。以下是這些術語的含義摘要，這些術語對於理解上述限制性公約很重要：

·“可歸屬債務”是指在任何租約的剩餘期限內需要支付的租金淨額，按每半年複利的未償還債務證券的加權平均到期收益率以1%的年利率折現。

·“綜合有形資產淨額”是減去所有流動負債和所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用及類似無形資產後的資產減去準備金和某些其他允許扣除項目的總額，這些數額出現在我們最近的合併資產負債表上，並按照公認的會計原則計算。

·“國內子公司”是指我們的任何子公司，這些子公司基本上所有的業務都在美國進行，幾乎所有的固定資產都位於美國，或者擁有或租賃任何主要的國內製造業物業。然而，其主要業務是為我們在美國以外的業務提供資金的子公司不是國內子公司。子公司是指我們和/或我們的一個或多個其他子公司擁有至少50%有投票權的股票(通常定義為通常允許其所有者投票選舉董事的股票)的公司。

·“融資債務”是指自計算融資債務之日起到期日為12個月或以上的所有借款債務，或自計算之日起到期日不到12個月，但根據借款人的選擇，自該日起12個月後可續期或延期的所有借款債務。

·“國內主要製造業財產”是指我們主要用於製造、加工或倉儲的任何建築物或其他構築物或設施，以及它所在的土地及其相關固定裝置，該建築物或構築物或設施的賬面總值超過我們合併的有形資產淨值的1%，但我們的董事會認定對我們及其子公司開展的全部業務不具有實質性重要性的建築物、構築物或其他設施，或由一個州、一個地區或美國所有的債務提供資金的建築物或構築物除外。或上述任何地區或哥倫比亞特區的任何政治分區，其利息根據税法規定可從持有者的總收入中排除。

失敗

以下關於完全失效和契約失效的討論將適用於您的債務證券，前提是我們選擇將這些條款應用於該系列的證券。如果我們選擇這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明這一點。(第1301條)

徹底失敗。如果聯邦税法發生變化，如下所述，如果我們為您的償還制定了其他安排，我們可以合法地免除對一系列債務證券的任何付款或其他義務。這就是所謂的完全失敗。為了實現全面失敗，我們必須做到以下幾點：

·為了您的利益和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須將任何貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·必須改變現行的聯邦税法或美國國税局的一項裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致你對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變化。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。(第1302及1304條)

聖約的失敗。根據當前的聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是聖約的失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現一系列債務證券的契約失效，我們必須做到以下幾點：

·為了您的利益和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須將任何貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些組合將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據現行的聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，契約和債務證券的下列條款將不再適用：

·我們對開展我們的業務的承諾，在之前的“限制性契約”中描述，以及適用於該系列債務證券的任何其他契約，並在招股説明書附錄中描述。

·有關合並或類似交易的限制，如“-特殊情況-合併和類似事件”中所述。

·與合併或類似交易有關的違約事件、“-限制性契約”中描述的任何限制性契約以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充中描述為可撤銷的任何其他違約事件。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一，例如我們的破產，債務證券立即到期並支付，信託存款可能會出現這樣的缺口。(第1303及1304條)

違約和補救-違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？

與您的系列債務證券相關的違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

·我們不會在您的系列債務證券的到期日支付本金或任何溢價。

·我們不會在到期日的30天內為您的債務證券支付利息。

·如果我們同意為您的債務證券和同一系列的其他債務證券維持一個償債基金，我們不會在存款到期時將資金存入一個單獨的託管賬户，稱為償債基金。

·我們在收到違約通知後90天內仍未履行“限制性契約”中所述的限制性契約或契約中的任何其他契約或保證。通知必須由受託人或至少25%的受影響系列債務證券本金的直接持有人發出。

·我們申請破產或發生其他特定的破產、資不抵債或重組事件。

·招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件都會發生。(第501條)

違約事件發生時的補救措施。

如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列未償還債務證券本金至少25%的直接持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速聲明。受影響系列債務證券本金至少過半數的直接持有人可以取消加速到期的聲明。(第502條)

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非直接持有人就費用、開支和法律責任向受託人提供合理的保障，稱為彌償。(第603條)如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金的多數直接持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數直接持有人也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。(第512條)

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

·你必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，而且仍未治癒。

·相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的直接持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用、費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人不得從該系列未償還債務證券的多數本金的直接持有人那裏收到與書面通知不符的指示。

·受託人必須在收到上述通知和賠償提議後60天內未採取行動。(第507條)

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的債務擔保到期款項。(第508條)

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

吾等將每年向受託人提交一份本公司主要行政人員、財務人員或會計人員的書面聲明，證明盡該等簽署人所知，本公司符合有關契據及債務證券的規定，或指明任何失責行為。(第1004條)

我們與受託人的關係

美國銀行信託全國協會是該契約的受託人。受託人在正常業務過程中為我們及其附屬公司提供服務。

MSD荷蘭公司可能提供的債務證券説明

一般信息

在本節中，(I)“發行者”、“我們”、“我們”和“我們”指的是MSD荷蘭資本公司，(Ii)“母公司”指的是位於美國新澤西州拉赫韋的默克公司，不包括其合併子公司。“你”指的是債務證券的直接持有人，而不是街頭巷尾或其他間接持有人。間接持有人應閲讀“合法所有權和賬簿發行”標題下的信息。

債務證券不以我們或母公司的任何財產或資產作擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。擔保不從屬於母公司的任何其他債務義務，因此它們與母公司的所有其他無擔保和非從屬債務並列。

根據聯邦法律對所有公開發行的債券和票據的要求，一份名為債券的文件將管理債務證券。該契約將是我們、母公司和作為受託人的美國銀行信託全國協會之間的一份合同，我們未來可能會修改這份合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們或父母違約，受託人可以向我們和父母強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如“-違約和補救-違約事件-違約事件發生時的補救”一節所述。其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息，如果您出售債務證券，登記將您的債務證券轉讓給新買家，並向您發送通知。

契約及其相關文件將包含本節所述事項的完整法律文本。紐約州的法律將管理契約和債務證券。契約是本招股説明書的一部分，是本公司註冊説明書的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

該契約將規定，發行人將在任何訴訟、訴訟或法律程序中指定父母為送達法律程序文件的代理人，這些訴訟、訴訟或法律程序涉及在紐約市、縣和紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的契約、票據或父母擔保，發行人和父母將服從司法管轄權。

本公司為母公司之全資財務附屬公司，除與發行、管理及償還本公司不時發行之將由母公司全面及無條件擔保之任何債務證券有關外，並無其他資產或業務。母公司將無條件且不可撤銷地在無擔保的優先基礎上擔保我們在本合同項下提供的每一系列債務證券項下的所有債務的償付，以及根據將包括在合同中的擔保而在合同項下欠下的所有其他金額的償付。如果吾等未能在到期、加速或其他情況下到期的債務證券的本金、溢價或利息，或在契約下所欠的任何其他款項上違約，而受託人或該等債務證券的任何持有人無須採取行動，則母公司應被要求迅速和足額支付該等債務證券。

我們可以根據我們的意願發行許多不同的債務證券系列。我們根據該契約可發行的債務證券的數額並無限制，而該契約的條文容許我們以不同於先前根據該契約發行的條款發行債務證券。此外，我們可能會重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們可能會在任何時候發行超過您在招股説明書副刊封面上指定的總金額的債務證券，而無需您的同意和通知。

本節概述了所有系列共有的債務證券的所有重要條款，除非招股説明書補編中另有説明，否則涉及特定系列。因為這一節是一個概要，所以它不描述債務證券的所有方面，並根據契約的所有規定，包括契約中使用的一些術語的定義，對其全部內容加以制約和限制。我們只描述一些重要術語的含義。我們還在括號中提到了契約的某些部分。當我們在本招股説明書或

在招股説明書附錄中，我們通過引用將這些章節或定義的術語合併到招股説明書附錄中。

我們可能會發行債務證券作為原始發行折扣證券，我們將以低於其規定本金額的大幅折扣出售該證券。（第101條）與原始發行折扣證券相關的招股説明書補充將描述相關的税務後果以及適用於其的任何其他特殊考慮因素。 我們還可能發行債務證券作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券，如與任何此類債務證券相關的招股説明書補充中更詳細描述的那樣。 與指數債務證券或外幣債務證券相關的招股説明書補充還將描述適用於這些類型債務證券的任何額外相關税務後果或其他特殊考慮因素。

此外，我們將在與每個系列的債務證券有關的招股説明書補充資料中描述每個系列的債務證券的重大具體財務、法律和其他術語。與系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述債務證券的以下條款：

·該系列債務證券的名稱；

·對該系列債務證券本金總額的任何限制；

·應向其支付債務擔保利息的人，如果不是在正常記錄日期的持有人；

·該系列債務證券預定到期的一個或多個日期；

·該系列的債務證券每年將產生利息的任何一個或多個利率，可以是固定的或可變的，以及產生任何利息的一個或多個日期，如果不是以360天的一年12個30天的月為基礎計算利息的基準；

·將支付該系列債務證券的任何利息的一個或多個日期，以及我們將用來確定誰有權收到每筆利息的一個或多個常規記錄日期；

·支付本金和任何溢價及利息的一個或多個地點；

·在此之後的任何日期，或任何一個或多個期限，以及我們將有權贖回該系列債務證券的價格，以及任何可選贖回權的其他詳細條款和規定；

·我們將必須根據償債基金或類似條款贖回系列債務證券的任何義務，或根據您的選擇贖回您的債務證券的任何義務，以及根據任何此類義務，我們有義務贖回系列債務證券的一個或多個期限、價格和其他具體條款；

·如果最低面額不超過2,000美元，超過1,000美元的整數倍，我們將發行該系列債務證券的面額；

·如果不是美元，則為支付本金的貨幣以及該系列債務證券的任何溢價和利息；

·我們將使用的任何指數或其他特殊方法來確定我們將為該系列債務證券支付的本金金額或任何溢價或利息；

·如果我們或您有權選擇將用來支付該系列任何債務證券的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，我們或您可以選擇的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，以及我們或您可以選擇的時間，以及作出此類選擇的權利的其他具體條款；

·如果不是本金，則為該系列債務證券本金的部分，在宣佈加速該系列債務證券的到期日時支付；

·“--失敗”項下所述條款的適用性；

·如果我們將按照下文“法律所有權和記賬發行--全球證券”中所述的全球證券的形式全部或部分發行該系列的債務證券，該系列債務證券的託管人的名稱，以及受託人在何種情況下可以終止全球證券，並在“法律所有權和記賬發行--全球證券--全球證券將被終止的特殊情況”中所述的情況以外的情況下，以該託管人或其代名人以外的人的名義登記單獨的債務證券；以及

·該系列債務證券中與契約規定不相牴觸的任何其他特別條款。(第301條)

我們會將與該系列債務證券有關的招股説明書補充資料附於本招股説明書的前面。

我們可以發行本招股説明書中描述的債務證券以外的其他債務證券。沒有要求我們根據本文所述的契約發行任何其他債務證券。因此，我們可以根據其他契約或文件發行任何其他債務證券，這些契約或文件包含的條款不同於契約中包含的條款，或適用於本招股説明書中描述的一種或多種債務證券的發行。

在不限制前述規定的情況下，吾等及受託人可與母公司的一間或多間直接或間接附屬公司訂立一項或多項補充契約，規定該等附屬公司就到期或其他到期的債務證券的本金、溢價(如有)、利息及“額外款項”的支付提供全面及無條件的擔保。本文所述債務證券及其母公司和任何其他擔保人的擔保實際上將從屬於我們產生的任何擔保債務，或在此類擔保的價值範圍內從屬於母公司或其他擔保人產生的任何擔保債務。債務證券及其母公司或任何其他擔保人的擔保在結構上也將從屬於母公司或該等其他擔保人子公司不是債務證券債務人的所有債務。

本節的其餘部分概述

本節的其餘部分總結如下：

·在正常情況下，與債務證券相關的其他機制，例如你如何轉移所有權，以及我們在哪裏付款。

·您在幾種特殊情況下的權利，例如，如果我們或母公司與另一家公司合併，或者如果我們想要更改債務證券的期限。

·契約中包含的限制性契約規定了母公司承諾不採取的特定商業行動。一系列特定的債務證券可能會有額外的限制性契約。

·我們有權通過一種稱為失敗的過程，解除我們自己和父母在債務證券和契約下的全部或部分義務。

·如果我們或父母違約或遇到其他財務困難，你的權利。

·我們與受託人的關係。

其他機械

轉讓表格、交換及登記

我們將發行債務證券：

·僅以完全登記的形式；

·無息優惠券；以及

·除非招股説明書補編另有説明，否則最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。(第302條)

只要本金總額不變，你可以將你的債務證券分成不少於2,000美元的較小面額的債務證券，或將其合併為較少的較大面額的債務證券。(第305節)這叫做交換。

你可以在受託人的辦公室交換或登記債務證券的轉讓。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並登記債務證券的轉讓。我們可以將這一任命更改為其他實體，也可以自己履行。發揮維護已登記直接持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將登記轉賬。(第305條)你也可以在該辦事處補領遺失、被盜或殘缺不全的債務證券。(第306條)受託人的代理人在更換任何債務證券之前，可要求賠償。

您不需要支付服務費來登記債務證券的轉讓或交換債務證券，但您可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在您的所有權證明令人滿意的情況下，證券登記機構才會對轉讓或交換進行登記。(第305條)

如果我們指定了額外的受託人，他們將在招股説明書附錄中被點名。我們可以取消任何特定受託人的指定。我們也可以批准任何受託人採取行動的辦公室的變更。(第1002條)

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可以在我們發送贖回通知之日之前15天至發送之日止的期間內阻止債務證券的發行、轉讓或交換登記，以便凍結持有人名單以準備發送。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。(第305條)

上述交換規則適用於以債務證券交換相同系列和期限的其他債務證券。

付款和付款代理

如果您在每個利息到期日之前的某個特定日期的交易結束時是受託人記錄中所列的直接持有人，我們將在每個利息到期日向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務抵押。這一特定日期被稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(第307條)購買和出售債務證券的持有人必須共同研究如何補償我們將在定期記錄日期向登記持有人支付利息期間的所有利息這一事實。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在受託人位於紐約市的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。(第1002節)該辦公室目前位於紐約華爾街100號6樓，New York 10005。你必須作出安排，讓人在那個辦公室取錢或電匯。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款。

我們還可能安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知您該系列中任何特定債務證券的支付代理的變化。(第1002條)

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。(第106條)

所有付款代理人必須應我們的要求退還我們支付的所有款項，這些款項在款項到期兩年後仍無人認領。在這兩年後，您只能向我們或父母要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003條)

特殊情況

合併和類似事件

我們或母公司可以與另一家公司或公司合併或合併。我們或母公司也可以將我們或母公司的所有財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給另一家公司，或者購買或租賃另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們和Parent不能採取任何這些行動：

·就發行人而言，我們是尚存的實體，或者，當我們合併或轉讓、轉讓或租賃我們的所有財產和資產時，另一家公司必須是母公司或公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，根據美國各州或哥倫比亞特區的法律或根據聯邦法律或瑞士、英國、荷蘭或任何其他歐盟成員國的法律成立，並且必須同意對債務證券承擔法律責任。

·就母公司而言，母公司是尚存的實體，或者，當母公司合併或將其所有財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃時，另一家公司必須是根據美國各州或哥倫比亞特區或聯邦法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，並且必須同意對債務證券的擔保承擔法律責任。

·合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，我們和母公司不得已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未修復的默認事件，如“-默認和補救-默認事件-什麼是默認事件”中所述。就此目的而言，違約還將包括髮生任何事件，如果我們或父母收到關於我們或父母違約的所需通知，或者如果根據契約，違約將在存在特定時間段後成為違約事件。

·資產的合併、出售或其他交易可能會導致我們或母公司的一些財產受到抵押貸款或其他法律機制的約束，如果我們或母公司未能償還，貸款人對該財產的優先權利高於其他貸款人或我們或母公司的一般債權人。家長已承諾限制這些優先權利，如“限制性公約”中所述。如果合併或其他交易會對母公司的任何財產產生任何留置權，母公司必須遵守這些限制性公約。母公司會這樣做，要麼決定允許留置權，要麼遵循限制性契約的要求，在母公司擁有的同一財產上向您和其他債務證券的直接持有人授予同等或更高級別的留置權。(第801條)

如果任何一系列債務證券滿足上述條件，我們和母公司將不需要獲得該等債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售資產。此外，只有當我們或母公司希望與另一實體合併或合併，或將我們或母公司的所有財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時，這些條件才適用。倘若吾等或母公司訂立其他類型的交易，包括吾等或母公司收購另一實體的股票或資產(視屬何情況而定)的任何交易、涉及控制權變更但吾等或母公司(視屬何情況而定)不合並或合併的任何交易、以及吾等或母公司(視屬何情況而定)轉讓、轉讓或租賃的物業及資產實質上少於吾等或母公司的全部物業及資產(視屬何情況而定)的任何交易，則吾等及母公司將無須符合此等條件。這些其他類型的交易可能會導致我們或母公司的信用評級降低，可能會降低母公司的經營業績，或者可能會損害母公司的財務狀況。但是，對於任何此類交易，您都沒有審批權。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准。首先，沒有您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·更改債務擔保中所述本金的任何分期付款或債務擔保的任何溢價或利息的到期日；

·減少債務擔保的任何到期金額；

·減少違約後原始發行的貼現債務擔保到期加速時的應付本金金額；

·解除母公司在任何債務擔保方面的義務，或以任何方式修改母公司在擔保債務擔保方面的義務，以任何方式對這種債務擔保的持有人造成實質性不利，在每種情況下，都不是按照契約的規定；

·更改債務擔保的付款地點或貨幣；

·損害你起訴索要款項的權利；

·降低債務證券持有人必須同意修改或修改契約的百分比；

·降低債務證券持有人必須同意放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約的債務證券的百分比；以及

·修改關於修改和放棄契約的條款的任何其他方面，但增加任何這類百分比或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。(第902條)

需要多數票的改變。對契約和債務證券的第二種改變是，需要擁有不少於受影響的特定系列債務證券本金的多數的直接持有人投票贊成。(第902節)大多數變更屬於這一類，例如，如果我們希望獲得以下所述的全部或部分限制性契約的豁免，或放棄過去的違約。然而，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上述第一類“-需要您批准的變更”中列出的債務證券的豁免。(第513條)

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這類擔保僅限於增加擔保、解除擔保(母擔保除外)、更正和澄清以及不會對債務證券持有人造成不利影響的其他變化。(第901條)

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於債務證券：

·對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

·對於本金數額尚未確定的債務證券，例如，它基於一個指數，我們將對我們將在招股説明書附錄中描述的債務證券系列使用特殊規則。

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計值的債務證券，我們將使用美元等值。

債務證券將不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回，則不會帶有投票權。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如“-失敗-完全失敗”所描述的。(第1302條)

我們可以將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的直接持有人。(第104條)在某些情況下，受託人可以為直接持有人的訴訟設定一個記錄日期。

街道名稱及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解倘本公司尋求更改指數或債務證券或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

限制性契約

在下面對限制性公約的描述中，我們使用了幾個專門的術語，而沒有解釋我們使用這些術語時的含義。我們在本小節末尾的“與限制性公約有關的定義”中對這些術語進行了定義，這些術語在第一次出現時以粗體、斜體形式出現，沒有引號。

對擔保債務的限制。父母的一些財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，這些機制使父母的貸款人在該財產中享有優先於其他貸款人的權利，包括您和其他債務證券的直接持有人，或者如果父母無法償還，則優先於父母的普通債權人。這些優先權利被稱為留置權。受這些優先權利保護的債務稱為擔保債務。在契約中，母公司承諾母公司或其國內子公司不會產生任何新的擔保債務，該債務以母公司或其國內子公司的任何主要國內製造物業的留置權為擔保，或以擁有或租賃主要國內製造物業的母公司的任何國內子公司的任何股票為擔保，除非母公司向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高級別的留置權。

如以國內主要製造業物業留置權為抵押的所有債務(包括新債務及涉及主要國內製造業物業的售後回租交易所產生的所有應佔債務)低於母公司綜合有形資產淨值的10%，則母公司無需遵守這一限制。

對擔保債務的這一限制不適用於由某些類型的留置權擔保的債務，當父母計算這一限制施加的限制時，父母可以忽略這種擔保債務。這些類型的留置權是：

·對母公司的任何國內子公司的財產或其股票股份的留置權，如果這些留置權在公司成為母公司的國內子公司時就存在；

·對於任何一系列債務證券，在這種債務證券發行之日存在的任何留置權；

·有利於母公司或其國內子公司的留置權；

·父母授予美國政府機構的留置權，目的是確保父母向這些機構支付父母依法或由於父母簽訂的合同而欠下的款項；

·就客户在正常業務過程中為客户生產的貨物或向客户提供的服務支付不超過這些付款的金額而產生的對任何客户的留置權；

·法定留置權、税收或評估、政府收費或徵款的留置權、尚未到期或拖欠的、可以不受懲罰地支付或正在善意爭奪的、房東對租賃財產的留置權、地役權和其他類似性質的留置權；

·對母公司收購時存在的財產或股票的留置權，包括母公司可通過合併或類似交易獲得的財產，或父母為購買財產而授予的財產留置權，有時稱為購置款抵押；以及

·由延長、續期或取代任何這類留置權的留置權擔保的債務。

母公司及其子公司可能會有儘可能多的無擔保債務。(第1006條)

銷售和回租的限制。母公司承諾，除非母公司遵守這一限制性公約，否則母公司及其任何國內子公司都不會進行任何涉及主要國內製造業物業的出售和回租交易。出售及回租交易一般指母公司或其境內附屬公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，母公司或其境內附屬公司在購入物業或該物業建成後超過120天將物業出售予貸款人或投資者，並開始全面運作，而母公司或其任何境內附屬公司將物業從貸款人手中租回。

父母可以通過兩種方式之一遵守這一限制性公約：

·首先，如果母公司或其國內子公司可以在主要國內製造物業上授予相當於出售和回租交易的可歸屬債務的留置權，而不需要根據上述擔保債務限制向您和債務證券的其他直接持有人授予同等或更高級別的留置權，母公司將遵守規定。

第二，如果母公司在交易後120天內償還了母公司或其任何國內子公司的融資債務，但在償還權上不從屬於任何未償還的債務證券，則母公司可以遵守這一規定，該金額等於母公司或其任何國內子公司在交易中租賃的主要國內製造業物業的銷售收益淨額或該物業的公平市場價值，但母公司或國內子公司可自願註銷債務證券和融資債務的抵免。

這一銷售和回租限制不適用於母公司與其一家境內子公司之間或境內子公司之間的任何出售和回租交易，或涉及三年或以下租期的任何交易。(第1007條)

與限制性公約有關的定義。以下是這些術語的含義摘要，這些術語對於理解上述限制性公約很重要：

·“可歸屬債務”是指在任何租約的剩餘期限內需要支付的租金淨額，按每半年複利的未償還債務證券的加權平均到期收益率以1%的年利率折現。

·“合併有形資產淨額”是減去所有流動負債和所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用及類似無形資產後的資產減去準備金和某些其他允許扣除項目的總額，這些數額出現在母公司最近的合併資產負債表上，並按照公認的會計原則計算。

·“國內子公司”是指母公司在美國經營幾乎所有業務、幾乎所有固定資產位於美國、或擁有或租賃任何主要國內製造業物業的任何子公司。然而，其主要業務是為母公司在美國境外的運營提供資金的子公司不是國內子公司。子公司是母公司和/或其一個或多個其他子公司擁有至少50%有投票權的股票(通常定義為通常允許其所有者投票選舉董事的股票)的公司。

·“融資債務”是指自計算融資債務之日起到期日為12個月或以上的所有借款債務，或自計算之日起到期日不到12個月，但根據借款人的選擇，自該日起12個月後可續期或延期的所有借款債務。

·“國內主要製造業財產”是指母公司主要用於製造、加工或倉儲的任何建築物或其他構築物或設施，以及它所在的土地及其相關固定裝置，該建築物、構築物或設施的賬面總值超過母公司合併有形資產淨值的1%，但母公司董事會認定對母公司及其子公司開展的全部業務不具有實質性重要性的建築物、構築物或其他設施，或由一個州、一個地區或美國所有的債務提供資金的建築物或構築物除外。或上述任何地區或哥倫比亞特區的任何政治分區，其利息根據税法規定可從持有者的總收入中排除。

失敗

以下關於完全失效和契約失效的討論將適用於您的債務證券，前提是我們選擇將這些條款應用於該系列的證券。如果我們選擇這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明這一點。(第1301條)

徹底失敗。如果我們為您的償還制定了其他安排，我們可以合法地免除我們自己和父母對一系列債務證券的任何付款或其他義務，以及父母對此的相關擔保。這就是所謂的完全失敗。為了獲得完全的失敗，我們或父母必須做以下事情，以及其他事情：

·我們或母公司必須為您和該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，以信託形式存放任何貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的任何組合，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·我們或母公司必須向受託人提交律師的法律意見，確認(X)適用的美國聯邦所得税法發生了變化，或(Y)我們或母公司已從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是，根據該意見，您將不會因債務證券而受到美國聯邦所得税的約束，這與我們或父母沒有支付或導致存款並只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。你不能指望我們或父母在不太可能的情況下償還任何短缺。(第1302及1304條)

聖約的失敗。我們或母公司可以進行或導致進行上述相同類型的存款，我們和母公司可以從債務證券中的一些限制性契諾中獲得豁免。這就是聖約的失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現一系列債務證券的契約失效，我們或父母必須做或促使做以下事情：

·我們或母公司必須為您的利益以及該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，以信託形式存放或安排存放貨幣和美國政府或美國政府的任何組合。

政府機構票據或債券，將產生足夠的現金，在不同的到期日為債務證券支付利息、本金和任何其他付款。

·我們或母公司必須向受託人提交律師的法律意見，確認您將不會因債務證券而繳納美國聯邦所得税，這與我們或母公司沒有支付或導致存款並只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，契約和債務證券的下列條款將不再適用：

·母公司對其業務行為的承諾，此前在“限制性契約”中描述，以及招股説明書補編中描述的適用於該系列債務證券的任何其他契約。

·有關合並或類似交易的限制，如“-特殊情況-合併和類似事件”中所述。

·與合併或類似交易有關的違約事件、“-限制性契約”中描述的任何限制性契約以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充中描述為可撤銷的任何其他違約事件。

如果我們完成了契約失敗，如果信託存款出現缺口，您仍然可以向我們和父母尋求償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一，例如我們或父母的破產，債務證券立即到期並支付，信託存款可能會出現這樣的缺口。(第1303及1304條)

違約和補救-違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？

與您的系列債務證券相關的違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

·未能在到期日支付你的系列債務證券的本金或任何溢價。

·你的系列債務證券未能在到期日的30天內支付利息。

·如果我們同意為您的債務證券和同一系列的其他債務證券維持一個償債基金，則在存款到期時，沒有將資金存入一個單獨的託管賬户，稱為償債基金。

·我們或父母(視屬何情況而定)在收到違約通知(如適用)後90天內仍違反“限制性契約”中所述的限制性契約或契約中的任何其他契約或保證。通知必須由受託人或至少25%的受影響系列債務證券本金的直接持有人發出。

·我們或母公司申請破產或發生其他特定的破產、資不抵債或重組事件。

·母公司對債務證券的擔保在最終的、不可上訴的判決中被確定為不可執行或無效，或者母公司以書面形式否認或否認其擔保義務，但不是按照擔保條款或在根據契約解除擔保時。

·招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件都會發生。(第501條)

違約事件發生時的補救措施。

如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列未償還債務證券本金至少25%的直接持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速聲明。受影響系列債務證券本金至少過半數的直接持有人可以取消加速到期的聲明。(第502條)

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非直接持有人就費用、開支和法律責任向受託人提供合理的保障，稱為彌償。(第603條)如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金的多數直接持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數直接持有人也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。(第512條)

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

·你必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，而且仍未治癒。

·相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的直接持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用、費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

·受託人不得從該系列未償還債務證券的多數本金的直接持有人那裏收到與書面通知不符的指示。

·受託人必須在收到上述通知和賠償提議後60天內未採取行動。(第507條)

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的債務擔保到期款項。(第508條)

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員撰寫的書面聲明，證明就該簽字人所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。(第1004條)

我們與受託人的關係

美國銀行信託全國協會是該契約的受託人。受託人在正常業務過程中為母公司及其關聯公司提供服務。

法定所有權與記賬發行

在本節中，提及“我們”、“我們的”和“我們”是指(I)美國新澤西州拉赫韋的Merck&Co.，Inc.，不包括其合併子公司，如果是由美國新澤西州拉赫韋的Merck&Co.，Inc.發行的債務證券，以及(Ii)MSD荷蘭資本公司發行的債務證券。

街道名稱和其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是債務證券的合法持有人。以這種方式持有的股票被稱為以街道名義持有。相反，我們將只承認銀行或經紀商，或者銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

·如何處理證券付款和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理投票；

·你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義登記的債務證券，以便你可以成為下文所述的直接持有人；以及

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於直接持有債務證券的個人或實體，即登記為債務證券持有人的個人或實體。如上所述，如果您以街頭名義或通過其他間接方式持有，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為我們以如下所述的全球證券的形式發行了債務證券。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該登記持有人在法律上被要求將付款轉給您作為街名客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文“-街道名稱和其他間接持有人”一節所述。如果我們選擇僅以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。為此，我們要求全球證券以我們選擇的金融機構或結算系統或其代理人的名義登記，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。紐約州紐約的存託信託公司，簡稱DTC，可能是一個或多個系列債務證券的存託機構。有關DTC的信息，請參閲“-與DTC相關的注意事項”。

任何希望擁有列入全球擔保的債務擔保的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户。招股説明書補充説明我們是否將只以全球證券的形式發行您的債務證券。

全球證券的特殊投資者考慮因素。您作為全球證券的間接持有人的權利受您的金融機構的賬户規則和託管機構的規則以及與證券轉讓有關的一般法律的制約。我們不會承認您是債務證券的登記持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

您應該知道，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

·你不能讓債務證券登記在你自己的名下。

·你在債務證券中的權益不能獲得實物憑證。

·你將成為街頭名牌持有人，必須向你自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護你與債務證券相關的合法權利。請參見“-街道名稱和其他間接持有者”。

·你可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，因為法律要求這些公司和其他機構以直接持有人的身份擁有自己的證券。

·託管人的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與您在全球安全中的利益有關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

·參與保管人記賬系統並使投資者直接或間接持有其在全球證券中的權益的金融機構也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們不監督任何這些中介機構的政策、行動或所有權權益記錄，也不對此負責。

·託管機構將要求你使用當天結算的資金在其系統內購買或出售全球證券的權益。

全球安全部門將被終止的特殊情況。在下面描述的幾種特殊情況下，受託人將終止全球證券，並將其利益交換為代表債務證券的單獨證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由您自己決定。你必須諮詢你自己的銀行或經紀人，瞭解如何將你在債務證券中的權益轉移到你自己的名下，這樣你才能成為直接持有人。我們以前在題為“-街名和其他間接持有人”和“-直接持有人”的小節中描述了街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利。

終止全球擔保的特殊情況包括：

·當託管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人時，

·當我們通知受託人我們希望終止全球安全時，或

·當債務證券發生違約事件且尚未治癒時。違約在“債務證券母公司可能提供的債務證券的描述-違約和補救-違約事件”和“債務證券MSD荷蘭可能提供的債務證券的描述-違約和補救-違約事件”中討論。

招股説明書補編還可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋系列中的特定債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或受託人。(第204及305條)

與DTC相關的考慮事項。DTC已通知我們，它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有DTC參與者存放在DTC的證券。DTC還促進DTC參與者之間的證券交易的交易後結算，例如通過以下方式轉讓和質押存款證券

電子計算機化的賬簿分錄改變了DTC參與者的賬户，從而消除了證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商、信託公司和結算公司等其他直接或間接通過參與者進行結算或與參與者保持託管關係的公司，也可以間接使用直接或間接的直接或間接DTC系統。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。適用於DTC和DTC參與者的規則已提交委員會。

在DTC系統內購買證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，DTC參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。票據的每個實際購買者的所有權權益，即我們所稱的“實益擁有人”，將被記錄在DTC參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及受益所有人通過其進行交易的直接或間接DTC參與者提供的關於其所持股份的定期報表。全球票據所有權權益的轉讓將僅通過代表實益所有人的DTC參與者賬簿上的條目進行。除非停止使用記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球紙幣上的所有權權益的證書。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律或監管規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

在需要表決的情況下，一般而言，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或就證券投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合委託書將S的同意或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者在記錄日期(在綜合委託書所附的上市清單中指明)將這些證券記入其賬户。

證券的贖回收益、分配和付款將由受託人支付給作為DTC的提名人的Clede&Co.。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例管轄，並將由該等參與者負責，而不是由DTC、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益所有人支付該等款項將由DTC負責，向受益擁有人支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行此處所述的義務或根據管理其各自業務的規則和程序不承擔任何責任。

配送計劃

在本節中，提及“我們”、“我們的”和“我們”是指(I)美國新澤西州拉赫韋的Merck&Co.，Inc.，不包括其合併子公司，如果是由美國新澤西州拉赫韋的Merck&Co.，Inc.發行的債務證券，以及(Ii)MSD荷蘭資本公司發行的債務證券。

我們可能會出售債務證券：

·前往或通過以管理承銷商為代表的承銷團；

·通過一家或多家承銷商，但沒有辛迪加向公眾提供和銷售產品；

·通過經銷商或代理商；以及

·直接面向投資者。

我們通過上述任何一種方式發行的債務證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，其中包括：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們可能會不時地將債務證券出售給一個或多個承銷商，這些承銷商將購買這些證券作為本金，以確定承諾或盡最大努力向公眾轉售。如果我們向承銷商出售債務證券，我們可能會在出售時與他們簽署承銷協議，並將在適用的招股説明書附錄中公佈他們的名字。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的債務證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將債務證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。招股説明書附錄將包括任何有關我們向承銷商支付承銷補償的必要信息，以及承銷商允許參與債券發行的交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能不時向公眾徵求直接購買債務證券的要約。我們也可能不時指定代理人，代表我們向公眾徵求購買債務證券的要約。如果需要，與任何特定債務證券發行有關的招股説明書補充資料將列出任何被指定為徵求要約的代理，並將包括我們可能在該發行中向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。

有時，我們可能會將債務證券出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些債務證券轉售給公眾。

參與發行和銷售任何債務證券的任何承銷商或代理人將在招股説明書附錄中列出姓名。

根據與我們達成的協議，承銷商、代理商和交易商可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括證券法下的責任。

每一系列債務證券都將是新發行的，任何債務證券在原定發行日期之前都不會有既定的交易市場。我們可以，但不是必須的，在證券交易所或報價系統上市一系列特定的債務證券。我們向其出售公開發行的債務證券的任何承銷商可以

在這些債務證券中建立一個市場。然而，做市的承銷商沒有義務這樣做，而且他們中的任何一家都可以在沒有通知的情況下隨時停止這樣做。不能保證任何債務證券的流動性或交易市場。

除非您的招股説明書、附錄或銷售確認書中另有説明，否則債務證券的購買價格將被要求以紐約市的即時可用資金支付。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣債務證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債務證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債務證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的債務證券。

承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格。因此，債務證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果債務證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或在場外市場或其他地方進行交易。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

債務證券的有效性

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券和擔保的有效性將由Jennifer Zachary、我們的執行副總裁總裁和總法律顧問傳遞給我們，並由Loyens&Loef N.V.就荷蘭法律事項傳遞給MSD荷蘭。截至2024年5月8日，Zachary女士直接和間接擁有29,234.177股我們的普通股，以及購買198,223股我們普通股的期權。

專家

本招股説明書參考本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報而收錄於本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入。

在那裏您可以找到更多信息

該公司是根據《交易法》規定的一家報告公司，向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。MSD荷蘭公司沒有也不會單獨向委員會提交報告。證監會維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證監會的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括本公司)的其他信息。公眾可以在委員會的網站www.sec.gov上獲得該公司以電子方式向委員會提交的任何文件。此外，您還可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：默克公司公司祕書，公司祕書，地址：美國新澤西州拉赫韋，默克公司，地址：新澤西州拉赫韋東林肯大道126號，郵編：07065。

母公司和MSD荷蘭公司已向證監會提交了一份S-3表格中關於本招股説明書所涵蓋證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。只要在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及作為註冊説明書的證物而提交或合併的合同或其他文件，該引用僅為摘要。對於合同或其他文件的副本，應參考作為登記聲明一部分的證物，或通過提交表格8-K的當前報告或其他方式以引用方式併入登記聲明中的證物。你可以通過上文所列的委員會網站查閲登記聲明和通過參考納入的文件的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

本公司根據《交易法》向證券交易委員會提交的以下文件(第001-06571號文件)以引用方式併入本招股説明書：(A)我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；(B)我們對截至2023年12月31日的財政年度報告的Form 10-K/A修正案；(C)我們的Form 10-Q季度報告；(D)我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書，具體內容包括在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第三部分中；以及(E)我們於2024年2月1日提交的Form 8-K的當前報告(僅針對第2.05項)和2024年2月20日提交的報告。

此外，在本招股説明書日期之後、相關發售終止之前，本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節(不包括第2.02項或Form 8-K第7.01項下的第7.01項提供的當前報告或部分報告)根據第001-06571號文件向委員會提交的所有文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交文件之日起成為本文件的一部分。就本文目的而言，包含在以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，所述其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本，不包括本招股説明書中通過引用明確併入的證物以外的其他證物。您可以通過以下方式寫信或致電我們的主要執行辦公室，獲取通過參考方式併入的任何文件的副本：

默克公司，美國新澤西州拉赫韋

東林肯大道126號

美國新澤西州拉威07065

908-740-1825

注意：祕書辦公室

我們有一個位於www.msd.com的網站。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您在做出投資決定時不應依賴這些信息，除非該信息也在本招股説明書中或已通過引用明確地納入本招股説明書中。您可以通過證監會的網站www.sec.gov查看通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本。

判決的強制執行

MSD荷蘭公司是根據荷蘭法律成立的。美國和荷蘭目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國任何聯邦或州法院的任何法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在荷蘭得到承認或執行。為了獲得可在荷蘭執行的判決，必須在荷蘭主管法院重新提起訴訟，外國法院作出的判決必須在這類訴訟過程中提交，在這種情況下，荷蘭法院將不得不決定，鑑於案件的情況，它是否承認外國判決以及在多大程度上承認外國判決。在下列情況下，根據現行慣例，荷蘭法院一般將批准同一判決而不對案情進行再訴訟：(A)該判決產生於符合荷蘭正當程序概念的程序，(B)該判決不違反荷蘭的公共政策，(C)作出該判決的外國法院的管轄權是基於國際上可接受的理由，以及(D)該外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的判決不相牴觸，或由非荷蘭法院在涉及同一主題、基於同一事由的爭端中作出的較早判決，只要較早判決有資格在荷蘭得到承認，其中除其他外，要求該判決可根據其原籍國的法律予以執行。根據荷蘭最高法院(Hoge Raad)的説法，除其他外，當提出中止外國判決可執行性的上訴時，當外國判決被上訴法院宣佈無效時，以及當外國判決規定只能在已經到期或尚未開始的特定期限內執行時，將缺乏這一點。

在符合前述規定的前提下，只要法律程序的送達是根據適用的條約進行的，投資者可以在荷蘭執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，不能保證這樣的判決將是可執行的。此外，荷蘭法院是否會接受管轄權，並在荷蘭開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任，這一點值得懷疑。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認受荷蘭民事訴訟規則的約束。判決可以用外幣作出，但執行是按適用的匯率以歐元執行的。在荷蘭執行義務將取決於荷蘭法院所提供的補救辦法的性質。在某些情況下，如果同時在其他地方提起訴訟，荷蘭法院有權中止訴訟或宣佈它沒有管轄權。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四項：發行、發行的其他費用。

下表列出了註冊人因發行和分銷在此註冊的證券而應支付的所有費用和支出(承銷或經紀-交易商折扣和佣金除外)。所有顯示的金額都是估計值。

__________________

(1)根據《證券法》第456(B)和457(R)條延期。

(2)該等開支總額的估計將反映在適用的招股章程補編內。

第15項：董事和高級管理人員的賠償

默克公司

默克公司(以下簡稱“公司”)是根據新澤西州的法律註冊成立的。

新澤西州商業公司法“(下稱”新澤西州商業公司法“)規定，新澤西州的法團有權彌償”公司代理人“(定義為現在或曾經是彌償法團或在合併中被彌償法團吸收的任何組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，以及現在或曾經是任何其他企業的董事高級職員、受託人、僱員或代理人的任何人，應該彌償法團、或任何上述組成法團或任何上述董事的法定代表的要求服務)。因該公司代理人是或曾經是該公司代理人而涉及該公司代理人的任何法律程序(由該公司或根據該公司進行的法律程序或根據該公司的權利進行的法律程序除外)，如該公司代理人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，則該公司代理人)就其與涉及該公司代理人的任何訴訟有關的開支及法律責任作出賠償；而就任何刑事訴訟而言，該公司代理人沒有合理理由相信其行為是違法的。根據NJBCA，如果最終確定公司代理人無權獲得NJBCA規定的賠償，則公司可在收到公司代理人或其代表承諾償還該金額的承諾後，在訴訟最終處置之前支付與訴訟有關的費用。

NJBCA還規定，這種賠償和墊付費用不應排除公司代理人根據公司註冊證書、附例、協議、股東投票或其他方式有權獲得的任何其他權利，包括就公司根據公司註冊證書、附例、協議、股東投票或其他方式可能有權獲得的公司訴訟中發生的責任和費用進行賠償的權利；但如不利公司代理人的判決或其他終裁裁定確定該公司代理人的作為或不作為(A)違反《新法》所界定的對公司或其股東的忠誠義務，(B)並非善意或涉及明知的違法行為，或(C)導致公司代理人收受不正當的個人利益，則不得向公司代理人或代表公司代理人作出賠償。

公司重新註冊證書xi條款規定，在新澤西州法律允許的最大範圍內，在重新註冊證書日期後現有的或可能被修訂的法律範圍內，公司所有現任和前任董事和高級管理人員不應因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人責任，但

董事或高級職員不得因下列行為或不作為而免除其責任：(A)違反其對本公司或其股東的忠誠義務，(B)並非善意或涉及明知違法，或(C)導致該人士收受不正當的個人利益。

本公司附例第V條第1(A)節規定，本公司或本公司任何附屬公司的前、現或將來的董事、高級人員或僱員，或任何該等董事的各自的法定代表人，須由公司在新澤西州法律所準許的最大限度內，由公司就與任何民事、刑事、行政、立法、或仲裁訴訟、訴訟或其他法律程序有關的任何及所有法律責任及開支，向本公司作出彌償，並由新澤西州法律在該等法律許可的範圍內予以彌償。或任何可導致任何該等法律程序或其中任何上訴的查訊或調查，而該等法律程序或上訴是他或她因身為或曾經是公司代理人而參與的，或正因或曾因身為公司代理人而威脅要捲入的；但就由本公司提起或根據本公司權利進行的任何該等法律程序而言，任何被任何法院判定須向本公司承擔法律責任的人士不得獲得彌償，但如該法院所裁定的及在該等範圍內，則不在此限；此外，根據本公司章程第V條第1(A)節就任何受威脅或待決法律程序的和解或其他類似非裁判性質的處置而作出的任何彌償，只可在法律許可的範圍內給予。細則第V條第1(C)節規定，本公司須預支任何該等訴訟、調查或上訴的相關開支，並獲並非訴訟當事人的本公司過半數董事會成員(或如無該等董事，則為本公司過半數董事會成員)授權預支，在任何情況下，於收到公司代理人或其代表承諾償還該等款項後，如最終裁定該公司代理人無權獲得NJBCA所規定的賠償，則須墊付有關費用。

本公司細則第五條第四節準許本公司購買保險，以保障其本人及任何人士因身為或曾經是本公司或本公司任何直接或間接附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人而在任何訴訟中招致的開支及任何法律責任，而不論本公司根據新澤西州法律及細則是否有權就該等開支及責任向該等人士作出彌償。根據這一規定，本公司向無關保險人提供保單，根據該保單，本公司及該等人士在保單的限制範圍內及在該等限制下，就該等開支及責任投保。

該公司還與其董事和高級管理人員訂立賠償協議。賠償協議根據合同規定，公司有義務向董事和高級管理人員提供與公司章程規定的賠償範圍類似的賠償。

MSG Netherlands Capital B.V.

MSD荷蘭資本有限公司(以下簡稱“MSD荷蘭”)是根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其正式辦公地點設在荷蘭哈勒姆，註冊辦事處設在荷蘭瓦德韋格39,2031 BN Haarlem。MSD荷蘭公司在荷蘭商會貿易登記處登記，編號為93598734。

MSD荷蘭公司章程沒有規定管理委員會的任何成員或官員以任何方式賠償其作為管理委員會成員或官員可能承擔的任何責任。

MSD荷蘭公司的股東大會可以允許管理委員會的成員解除他們對公司的管理。解除是指管理委員會成員被股東大會解除對公司的(潛在)責任。按照慣例，在年度股東大會上根據上一財政年度的年度賬目批准解聘。只有在年度報告和賬目證明的範圍內和/或在股東大會上討論的情況下，解僱才會免除管理委員會成員對其與公司有關的行為的責任。

股東大會可批准解除管理委員會成員的職務，但並無義務這樣做。

當股東大會批准解除管理委員會成員的責任時，某些法律責任風險仍然存在，因為除其他外，第三方，如貿易債權人或銀行，可完全無視任何已給予的解除責任，而破產受託人亦不得強制執行破產受託人的解除責任，而破產受託人亦須為管理委員會成員的明顯不當表現承擔法律責任。

項目16.展覽、展覽、展覽和展覽

__________________

*先前提交的。

項目17.合作伙伴、合作伙伴和合作夥伴

(A)每一位簽署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)To包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，條件是，

數量和價格的變化是指有效登記説明書中“備案費的計算”表中規定的最高發行總價變化不超過20%；

㈢在登記表中列入登記表中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記表中列入對這些資料的任何重大變更；

但本條第(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，如載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法令》第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(即註冊説明書的一部分)內的，則本條第(I)、(Ii)及(Iii)段不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

（i）根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下簽名註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由簽署登記人向購買者作出的要約中的要約。

(B)每名以下籤署的註冊人在此承諾，為釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任，默克公司S根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份年報(以及(如適用的話)根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)，均須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但證券交易委員會已告知每個註冊人，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事就正在登記的證券提出賠償要求(但登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非董事的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，默克公司證明，它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月14日在新澤西州拉赫威市正式促使以下籤署人代表其簽署註冊聲明的後有效修正案1。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，MSG Dutch Capital B. V.證明其有合理理由相信其符合表格S-3提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其於5月14日在荷蘭哈勒姆簽署註冊聲明的本生效後修正案第1號，2024.

以下姓名的每個人特此構成Jennifer Zachary該人的真實合法的事實律師和代理人，代表該人並以下文所示的該人的姓名和身份簽署本登記聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，並將其提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認該人對任何及所有此類修正案的簽名。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：