美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正案第 3 號出境申報）*
騰訊音樂 娛樂集團
（發行人名稱）
A 類普通股，面值每股 0.000083 美元
（證券類別的標題）
88034P109 **
（CUSIP 編號）
2021 年 2 月 3 日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
選中 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 沒有為A類普通股分配CUSIP編號。該CUSIP編號適用發行人的美國 存托股（ADS），這些股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為TME。每股ADS代表兩股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 88034P 109
| 1. |
舉報人姓名。
PAGAC 音樂控股二期有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
沒有 | ||||
| 6. | 共享投票權
沒有 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
沒有 | |||||
| 8. | 共享處置權
沒有 | |||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
沒有 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
沒有 | |||||
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
CUSIP 編號 88034P 109
| 1. |
舉報人姓名。
PAGAC 音樂控股 II 唱片 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
| 6. | 共享投票權
沒有 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
1 | |||||
| 8. | 共享處置權
沒有 | |||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
CUSIP 編號 88034P 109
| 1. |
舉報人姓名。
PAGAC 音樂控股集團二期有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
| 6. | 共享投票權
沒有 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
1 | |||||
| 8. | 共享處置權
沒有 | |||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
CUSIP 編號 88034P 109
| 1. |
舉報人姓名。
PAG 資本有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
| 6. | 共享投票權
沒有 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
1 | |||||
| 8. | 共享處置權
沒有 | |||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
CUSIP 編號 88034P 109
| 1. |
舉報人姓名。
太平洋聯盟集團有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
| 6. | 共享投票權
沒有 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
1 | |||||
| 8. | 共享處置權
沒有 | |||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
CUSIP 編號 88034P 109
| 1. |
舉報人姓名。
PAG 控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
| 6. | 共享投票權
沒有 | |||||
| 7. | 唯一的處置力
1 | |||||
| 8. | 共享處置權
沒有 | |||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
騰訊音樂娛樂集團
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
科技中一路鬆日大廈17樓
深圳市南山區高科技園中西區，518057
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
PAGAC 音樂控股二期有限公司
PAGAC 音樂控股 II 唱片
PAGAC 音樂控股 GP II 有限公司
PAG 資本有限公司
太平洋聯盟集團有限公司
PAG 控股有限公司（統稱 “申報人”）
本附表13G第3號修正案的提交是附表13G的最終修正案，構成 申報人的出境申請。
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
PAGAC Music Holding II Limited的註冊地址為開曼羣島大開曼島西灣路802號芙蓉路大展館郵政信箱31119號，KY1-1205。
PAGAC Music Holding II Limited、PAGAC Music Holding GP II Limited、PAG Capital Limited、太平洋聯盟集團有限公司和PAG Holdings Limited的註冊地址均為開曼 羣島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場二樓郵政信箱 472 號。KY1-1106
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
開曼羣島代表每位申報人。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A類普通股，面值每股0.000083美元（每股ADS代表兩股A類普通股）。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
沒有為A類普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號 88034P109 已分配給發行人的 ADS， ，這些存託證在紐約證券交易所上市，股票代碼為 TME。每個 ADS 代表兩股 A 類普通股。
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
截至2021年2月3日， 提供了有關提交本聲明的人對發行人普通股所有權的以下信息。下表是根據發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的1,670,004,560股A類普通股和1,715,139,178股B類普通股編制的。 A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票。每股 B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| 舉報人：PAGAC 音樂控股二期有限公司 |
A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
總計 普通 上線分享 轉換後 基礎 |
百分比 的 聚合 投票 權力(1) |
||||||||||||
| (a) 實益擁有的金額： |
| | | |||||||||||||
| (b) 班級的百分比： |
| | | | ||||||||||||
| (c) 該人持有的股份數量： |
||||||||||||||||
| (i) 唯一的投票權或直接投票權： |
| | | |||||||||||||
| (ii) 共同的投票權或指示投票權： |
| | | |||||||||||||
| (iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力： |
| | | |||||||||||||
| (iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力： |
| | | |||||||||||||
| 舉報人：PAGAC Music Holding II LP PAGAC 音樂控股公司 GP
II |
A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
總計 普通 上線分享 轉換後 基礎 |
百分比 的 聚合 投票 權力(1) |
||||||||||||
| (a) 實益擁有的金額： |
1 | (2) | 1 | (3) | 1 | (2) | | |||||||||
| (b) 班級的百分比： |
0.0 | %(4) | 0.0 | % | 0.0 | % (5) | 0.0 | %(1) | ||||||||
| (c) 該人持有的股份數量： |
||||||||||||||||
| (i) 唯一的投票權或直接投票權： |
1 | 1 | 1 | | ||||||||||||
| (ii) 共同的投票權或指示投票權： |
| | | | ||||||||||||
| (iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力： |
1 | 1 | 1 | | ||||||||||||
| (iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力： |
| | | | ||||||||||||
注意事項：
| (1) | 總投票權百分比的計算方法是（i）申報人實益擁有的所有普通股 的投票權除以（ii）所有已發行普通股作為一個類別的投票權。 |
| (2) | 代表 PAGAC Music Holding II LP 持有的一股 B 類普通股。PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。根據第13d-3 (d) (1) 條， 申報人持有的所有B類普通股應被視為已轉換，以便（i）確定申報人實益擁有的A類普通股總額，（ii）計算此類人員擁有的A類普通股的百分比。因此，所有A類普通股金額和百分比均包含此處規定的B類普通股金額和 百分比。 |
| (3) | 代表 PAGAC Music Holding II LP 持有的一股 B 類普通股。PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥 |
| (4) | 要得出這個百分比，(i) 分子為 1，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股的數量，以及 (y) 一，是申報人在轉換後擁有 權收購的A類普通股的數量 B類普通股的數量。 |
| (5) | 要得出這個百分比，(i) 分子為 1，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，即發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股數量，以及 (y) 1,715,139,178，是發行人發行的B類普通股總數 以及發行人提供的截至2020年12月31日的未償還債務。 |
| 舉報人：PAG Capital Limited 太平洋聯盟集團
有限公司 |
A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
總計 普通 上線分享 轉換後 基礎 |
百分比 的 聚合 投票 權力(1) |
||||||||||||
| (a) 實益擁有的金額： |
1 | (2) | 1 | (3) | 1 | (2) | ||||||||||
| (b) 班級的百分比： |
0.0 | %(4) | 0.0 | % | 0.0 | % (5) | 0.0 | %(1) | ||||||||
| (c) 該人持有的股份數量： |
||||||||||||||||
| (i) 唯一的投票權或直接投票權： |
1 | 1 | 1 | |||||||||||||
| (ii) 共同的投票權或指示投票權： |
| | | |||||||||||||
| (iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力： |
1 | 1 | 1 | |||||||||||||
| (iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力： |
| | | |||||||||||||
注意事項：
| (1) | 總投票權百分比的計算方法是（i）申報人實益擁有的所有普通股 的投票權除以（ii）所有已發行普通股作為一個類別的投票權。 |
| (2) | 代表在 開曼羣島註冊的合夥企業PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。PAG音樂控股二期有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制，後者又由太平洋 聯盟集團有限公司控制。太平洋聯盟集團有限公司由PAG控股有限公司控制。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。根據第13d-3（d）（1）條，申報人持有的所有B類普通股應被視為已轉換，以便（i）確定申報人實益擁有的A類普通股 股的總額，以及（ii）計算此類人員擁有的A類普通股的百分比。因此，所有A類普通股的金額和百分比均包含此處規定的 B類普通股的金額和百分比。 |
| (3) | 代表在 開曼羣島註冊的合夥企業PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。PAG音樂控股二期有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制，後者又由太平洋 聯盟集團有限公司控制。太平洋聯盟集團有限公司由PAG控股有限公司控制。 |
| (4) | 要得出這個百分比，(i) 分子為 1，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股的數量，以及 (y) 一，是申報人在轉換後擁有 權收購的A類普通股的數量 B類普通股的數量。 |
| (5) | 要得出這個百分比，(i) 分子為 1，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，即發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股數量，以及 (y) 1,715,139,178，是發行人發行的B類普通股總數 以及發行人提供的截至2020年12月31日的未償還債務。 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是 該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請檢查以下內容：
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
展品清單
| 展覽 |
描述 | |
| A | 聯合申報協議（參考附錄99）2019 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G（文件編號 005-90807）的（A） | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2021 年 2 月 17 日
| PAGAC 音樂控股 II 限量版 | ||
| 作者：/s/ Timothy Yuen Cheng Zee | ||
| 姓名： | Timothy Uen Cheng Zee | |
| 標題： | 董事 | |
| PAGAC MUSIC HOLDINGS | ||
| 作者：/s/ David Jaemin Kim | ||
| 姓名： | 大衞在金 | |
| 標題： | PAGAC Music Holding GP II Limited董事，PAGAC Music Holding II LP普通合夥人 | |
| PAGAC 音樂控股 GP II 限量版 | ||
| 作者：/s/ David Jaemin Kim | ||
| 姓名： | 大衞在金 | |
| 標題： | 董事 | |
| PAG 資本有限公司 | ||
| 作者：/s/ 德里克·羅伊·克蘭 | ||
| 姓名： | 德里克·羅伊·克蘭 | |
| 標題： | 太平洋聯盟集團有限公司董事，擔任PAG Capital Limited的董事 | |
| 太平洋聯盟集團有限公司 | ||
| 作者：/s/ 德里克·羅伊·克蘭 | ||
| 姓名： | 德里克·羅伊·克蘭 | |
| 標題： | 董事 | |
| PAG 控股有限公司 | ||
| 作者：/s/ 德里克·羅伊·克蘭 | ||
| 姓名： | 德里克·羅伊·克蘭 | |
| 標題： | 董事 | |