附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為2024年3月27日，由美國內華達州的一家公司應用紫外光公司(以下簡稱“本公司”)和本協議簽名頁上的每一位買家(包括他們各自的繼承人和受讓人，每一位都是“買家”，以及統稱為“買家”)簽訂。

鑑於在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)及證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的第506條規則 就股份及預融資權證作出的有效擱置登記聲明，本公司擬發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券予每名買方及每名買方 及每名買方(個別而非聯名)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

1.1. “收購人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

1.2. “行動”應具有第3.1.10節中賦予該術語的含義。

1.3. “關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或由某人控制或與某人處於共同控制之下的任何人，此類術語在證券法 下的規則405中使用和解釋。

1.4. “協議”應具有序言中賦予該術語的含義。

1.5. “BHCA”應具有第3.1.42節中賦予該術語的含義。

1.6. 董事會是指公司的董事會。

1.7. “營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉。

1.8. “買入價格”應具有第4.1.4節中賦予該術語的含義。

1.9. “成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

1.10. “成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立及交付的交易日，以及(I)買方支付認購款項的義務及(Ii)本公司交付證券的義務在任何情況下均已履行或獲豁免的所有條件，但在任何情況下均不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。

1.11. “税法”係指修訂後的1986年國內税法。

1.12. “委員會”是指美國證券交易委員會。

1.13. “普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

1.14. “普通股認股權證”是指根據本協議第2.2.1節規定於收盤時交付買方購買普通股股份的認股權證，其形式如本協議附件1.14所示。

1.15. “公司”應具有前言中賦予該術語的含義。

1.16. “公司法律顧問”係指就美國聯邦證券法和紐約州法律而言，Ference Carmel LLP，地址：紐約10036，紐約31層，美洲大道1185號。

1.17. “披露明細表”是指在此同時交付的公司的披露明細表。

1.18. “披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或在上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(br})，除非配售代理另有指示，否則。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於本交易日上午9點01分(紐約市時間)，除非配售代理另行指示更早的時間。

1.19. “不合格事件”應具有第3.1.44節中賦予該術語的含義。

1.20. “DVP”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

1.21. “評估日期”應具有第3.1.19節中賦予該術語的含義。

1.22. “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

1.23. “豁免發行”是指(I)不能轉換為普通股或普通股等價物的任何常規銀行貸款，且不涉及發行任何與此相關的公司普通股或普通股等價物或其他證券；(Ii)根據公司的股權激勵計劃或根據董事會先前授權的薪酬協議向公司的員工、高級管理人員或董事發行的普通股或期權；但向服務提供商發行的任何證券均為“受限證券”(定義見第(Br)144條)，並且在本合同第4.10節規定的期間內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權；(Iii)在行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，條件是自本協議日期以來，該等證券未經修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限；以及(Iv)根據收購或戰略交易(無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式)而發行的證券，只要該等證券是作為“受限證券”(定義見第144條 )發行的，並且在本章程第4.10節規定的期間內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於個人(或個人的股權持有人)，本身或通過其附屬公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資金或向其主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

1.24. “反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

1.25. “FDA”應具有第3.1.47節中賦予該術語的含義。

1.26. “FDCA”應具有第3.1.47節中賦予該術語的含義。

1.27. “美聯儲”應具有第3.1.42節中賦予該術語的含義。

1.28. “公認會計原則”應具有第3.1.8節中賦予該術語的含義。

1.29. “負債”應具有第3.1.28節中賦予該術語的含義。

1.30. “知識產權”應具有第3.1.16節中賦予該術語的含義。

1.31. “不可撤銷同意”是指由本公司行政總裁 以附件1.31形式簽署的若干不可撤銷同意，據此他同意尋求並表決他所持有的本公司所有股權，以支持股東批准(定義見普通權證)的定義中所設想的每項企業行動，無論是在股東大會上、通過同意採取的行動還是其他方式。

1.32. “發行人”應具有第3.1.44節中賦予該術語的含義。

1.33. “IT系統和數據”應具有第3.1.48節中賦予該術語的含義。

1.34. “圖例移除日期”應具有第4.1.3節中賦予該術語的含義。

1.35. “留置權”是指留置權、抵押質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

1.36. “禁售協議”是指本公司 與持有至少5%(5%)普通股流通股的董事、高管、僱員和股東之間簽訂的禁售協議，按附表1.36的規定，以附件1.36的形式 。

1.37. “重大不利影響”應具有第3.1.2節中賦予該術語的含義。

1.38. “材料許可”應具有第3.1.14節中賦予該術語的含義。

1.39. “洗錢法”應具有第3.1.43節中賦予該術語的含義。

1.40. “OFAC”應具有第3.1.40節中賦予該術語的含義。

1.41. “每單位收購價”等於1.6美元(每份預付資金認股權證減去0.0001美元)，在本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和普通股的其他類似交易 需進行調整 。單位收購價應按買方簽名頁上的規定在已登記證券和未登記證券之間分配。

1.42. “個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何 類型的其他實體。

1.43. “藥品”應具有第3.1.47節中賦予該術語的含義。

1.44. “配售代理”是指宙斯盾資本公司。

1.45. 預出資認股權證股份是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

1.46. “預出資認股權證”是指根據本協議第2.2.1節規定，在收盤時以附件1.46形式交付給買方的預出資普通股認股權證，可立即行使，並在全部行使時失效。

1.47. “法律程序”指訴訟、申索、訴訟、調查或法律程序(包括但不限於非正式調查或部分法律程序，例如書面供詞)，不論是否已展開，或據本公司所知，已受到威脅。

1.48. 《招股説明書》是指為《貨架登記説明書》提交的最終基礎招股説明書，包括與該基礎招股説明書一同存檔或通過引用併入該基礎招股説明書的所有信息、文件和證物。

1.49. “招股章程補充文件”是指符合證券法第(Br)條第424(B)條的招股章程補充文件，包括向該等招股章程補充文件提交或以引用方式併入該等招股章程補充文件的所有資料、文件及證物，該等資料、文件及證物已向證監會提交，並由本公司於成交時交付予每名買方。

1.50. “公共信息故障”應具有第4.2.2節中賦予該術語的含義。

1.51. “買方”應具有前言中賦予該術語的含義。

1.52. “買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

1.53. “註冊證券”是指股份、預先出資的權證和預先出資的認股權證股票。

1.54. “註冊權協議”是指本公司與買方之間於本協議日期生效的註冊權協議，其形式如附件1.54所示。

1.55. “所需批准”應具有第3.1.5節中賦予該術語的含義。

1.56. “轉售生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)登記所有普通權證股票轉售的初始轉售登記聲明 已被證監會宣佈生效，(B)所有普通權證股票已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，(C)於截止日期一週年後，如普通權證股份持有人並非本公司聯營公司，或(D)所有普通權證股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售，而無數量或銷售方式限制，且公司法律顧問已向該等持有人提交長期書面無保留意見，表示該等普通權證股份持有人可根據該豁免作出轉售，該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

1.57. 《轉售登記書》是指符合《登記權協議》規定要求的、涵蓋未註冊證券購買人轉售的登記書。

1.58. “規則144”是指委員會根據《證券法》頒佈的規則144，此類規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

1.59. “規則424”是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

1.60. “美國證券交易委員會報告”應具有第3.1.8節中賦予該術語的含義。

1.61. “證券”是指已登記證券和未登記證券。

1.62. “A/B系列權證修訂”是指本公司於2023年11月16日發行的A/B系列認股權證修訂協議和本公司於2023年11月16日發行的B系列普通股認股權證的修訂協議。B系列認股權證是由本公司及其所要求的持有人(定義見附件1.62)以附件 的形式簽訂的。

1.63. “賣空”是指根據交易法，SHO規則200所界定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

1.64. “股東批准”應符合普通權證的定義。

1.65. “股東批准日期”是指收到股東批准並被視為生效的日期。

1.66. “認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上該買方姓名下方和標題“認購 金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

1.67. “附屬公司”指美國證券交易委員會報告所載本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

1.68. “交易日”是指主要交易市場開放交易的日子。

1.69. “交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場、平克公開市場(或前述市場的任何繼承者)。

1.70. “交易文件”是指本協議、證券、註冊權協議、鎖定協議、不可撤銷同意書及其所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

1.71. “轉讓代理”是指公司當前的轉讓代理公司，郵寄地址為NY 11598，郵寄地址為拉斐特廣場伍德米爾18號，電子郵件地址為Oscar@vstock Transfer.com，以及公司的任何後續轉讓代理。

1.72. “未登記證券”是指普通權證和普通權證股份。

1.73。可變匯率交易“是指公司(I)發行或出售任何普通股或普通股等價物的交易，包括(A)以普通股的交易價或報價為基礎的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，該價格以普通股的交易價或報價為基礎和/或隨之變化。在此類債務或股權證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交換價格，但與因未來股票拆分、股票分紅或類似交易而進行的慣常反稀釋調整除外，或(Ii)發行或出售在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券，據此，必須或有權(或此類證券的投資者有權要求本公司)以普通股支付該等攤銷款項(不論該等 股票支付是否受某些股權條件限制)，或(Iii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場”發售，據此，本公司可按未來釐定的價格出售證券。無論是否根據該協議實際發行了股票，也無論該協議隨後是否被取消，只要根據本協議可發行的普通權證的任何股票發行將不被視為浮動利率交易。

1.74. “VWAP”是指，對於任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格： (A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，彭博社 L.P.(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場 ，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易平臺(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則為如此報告的普通股的最新每股出價 ，或(D)在所有其他情況下普通股的公允市值，由持有當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師 確定，費用和開支由公司支付。

1.74“認股權證” 指普通認股權證和/或預先出資的認股權證，視乎上下文認為適當而定。

1.75“認股權證股份” 指以普通權證及/或預先出資認股權證為基礎的普通股股份，視乎情況而定。

2.1.成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款並受本協議各方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別且不是共同同意購買總計約276萬美元的股份和認股權證；但條件是，買方可自行決定以此方式購買預付資助權證以代替股份，從而導致該買方支付的總價為每份預付資助權證減去0.0001美元。每名買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可與公司或其指定人進行“貨到付款”結算 。根據第2.2.1節的規定，公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2.2節規定的其他事項 。在滿足第2.3.1和2.3.2節中規定的契約和條件後，結案應在安置代理的律師辦公室或雙方共同商定的其他地點(或通過電子方式遠程)進行。股份交收將以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於截止日期 ，本公司將發行以買方名義及地址登記並由 轉讓代理直接發行至各買方指定配售代理的帳户(S)的股份；在收到該等股份後， 配售代理應迅速以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。

2.2. 發貨。

2.2.1. 公司應在規定的時間內向每位買方交付或安排交付下列物品：

2.2.1.1在本合同日期：

2.2.1.1.1. 本協議由公司正式簽署。

2.2.1.1.2. 由公司首席財務官以慣常形式簽署的證書，令配售代理及其律師合理滿意。

2.2.1.1.3. 鎖定協議。

2.2.1.1.4. 不可撤銷的同意。

2.2.1.1.5. A/B系列授權證修訂

2.2.1.1.6. 公司正式簽署的註冊權協議。

2.2.1.2截止日期或之前：

2.2.1.2.1. 公司律師向安置代理和購買者提交的法律意見，其形式和實質為安置代理和購買者合理接受 。

2.2.1.2.2. 在符合第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管人系統(“DWAC”)存放或取款，迅速交付相當於該買方適用於登記股份的認購金額除以以該買方名義登記的每單位購買量的價格的股份。

2.2.1.2.3。對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以每單位購買價，行使價等於0.0001美元，可根據其中規定的調整進行調整。

2.2.1.2.4. 公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，並由財務總監或首席財務官執行。

2.2.1.2.5. 一份正式簽署並交付的高級船員證書，其慣常形式令安置代理及其律師合理滿意。

2.2.1.2.6. 公司審計師寫給安置代理的一封冷淡的慰問信，其形式和實質在所有實質性方面都相當令人滿意 。

2.2.1.2.7. 招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

2.2.1.2.8. 以該買方名義登記的普通股認股權證，購買最多相當於該買方簽名頁上所述股份數和預籌資權證總數的30.0%的普通股，每份認股權證的行使價 等於16.00美元，可按其中規定進行調整。

2.2.2. 每位買方應在規定的時間內向公司交付或安排交付下列物品：

2.2.2.1在本合同日期：

2.2.2.1.1. 本協議由買方正式簽署。

2.2.2.1.2. 買方正式簽署的登記權協議。

2.2.2.2在截止日期或之前，買方的認購金額應電匯至本公司以書面指定的帳户 ，或如配售代理指示，認購金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算 。

2.3. 關閉條件。

2.3.1. 公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列各項條件：

2.3.1.1在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，所有重要方面的準確性(或如果申述或擔保在所有方面都受到重大或重大不利影響的限制) (除非在此情況下，其在該日期應在所有重大方面都是準確的(或，如果申述或擔保在所有方面都受重大程度的限制))。

2.3.1.2每名買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

2.3.1.3每名買方交付本協議第2.2.2節規定的物品。

2.3.2. 買方在本合同項下與結案相關的各自義務均須滿足下列條件 ：

2.3.2.1本協議所載本公司的陳述及保證於作出時及截止日期在所有重大方面(或若陳述或保證在各方面受重大或重大不利影響限制)的準確性 (除非於本協議所載特定日期，在此情況下，該等陳述或保證於該日期在所有重要方面均屬準確(或如陳述或保證在各方面均受重大程度限制))。

2.3.2.2本公司須於截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議應已 在所有重要方面履行。

2.3.2.3公司交付本協議第2.2.1節規定的項目。

2.3.2.4自本協議日期起，本公司將不會受到任何重大不利影響。

2.3.2.5自本協議發佈之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或 其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的 。

3.1. 公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，本公司將對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

3.1.1. 個子公司。本公司所有直接及間接重要附屬公司(定義見證監會頒佈的S-X條例第1-02條)載於附表3.1.1。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有 股本或其他股權，且無任何留置權，而各附屬公司的所有已發行及已發行的股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則在交易文件中提及子公司或其中任何一家子公司的所有其他內容均不予考慮。

3.1.2。組織 和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所經營業務所需的權力及權力。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；公司及其子公司的前景 或狀況(財務或其他)，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何 項下的義務)的能力造成重大不利影響，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和授權或資格的訴訟；但“實質性不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於：(I)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(Ii)任何流行病、流行病或人類健康危機(包括新冠肺炎)， (Iii)適用法律或會計規則(包括公認會計原則)的任何變化，(Iv)交易文件預期的交易的公告、待決或完成， 所直接或間接引起或可歸因於的任何事件、發生、事實、狀況 或變化。或(V)交易文件要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取(或未採取)的任何行動)。

3.1.3. 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及其他每項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議及其他交易文件採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

3.1.4. 無衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與下列情況下的違約相沖突或構成違約(或 在發出通知或過期後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

3.1.5. 備案、同意和批准。本公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I) 根據本協議第4.4節要求的備案；(Ii)根據登記權協議向委員會提交《貨架登記説明書説明書》或《轉售登記説明書》；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或 申請(S)發行和出售證券，並將股份和認股權證上市，以便按規定的時間和方式在證券交易所進行交易，(V)股東批准和(Vi)就未註冊的證券向 委員會提交表格D，以及根據適用的州證券 法律規定必須提交的其他文件(“規定的批准”)。

3.1.6。證券發行；登記。該等證券已獲正式授權，並在根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、全額支付及不可評估(這意味着證券持有人不需就其發行再支付任何款項)，且除交易文件及適用法律所規定的轉讓限制外，不受公司施加的所有留置權的影響。當根據交易文件的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估(這意味着 認股權證持有人無須就發行認股權證股份支付更多款項)，除交易文件及適用法律所規定的轉讓限制外，本公司施加的所有 留置權均不受影響。公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已根據2022年7月12日生效的《證券法》的要求，包括招股説明書以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充，編制並提交了關於已登記證券的《貨架登記説明書》。貨架註冊聲明根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停貨架註冊聲明生效的停止令，或暫停或阻止招股章程的使用，亦無就此目的而提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交《招股説明書補編》。在貨架登記聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，貨架登記聲明及其任何修正案符合並將在 中符合證券法的所有重要方面的要求，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述； 及招股章程及其任何修訂或補充文件，於招股章程或其任何修訂或補充文件發出時，於截止日期符合並將會在所有重大方面符合證券法的要求，且 沒有亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的 陳述不具誤導性所需的重大事實。在提交《貨架登記表》時，本公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，且該表格符合S-3表格I.B.6一般指示所載有關根據本次發售出售的證券的總市值以及在本次發售前十二(12)個月內的要求。

3.1.7. 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1.7，該附表3.1.7亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股數。除附表3.1.7所述外，本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股外，並無發行任何股本。任何人 均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易。除附表3.1.7所載外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使的或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售證券 本公司或任何附屬公司並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。 除附表3.1.7所述外，本公司或任何附屬公司並無已發行的證券或票據，亦無任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1.7所述外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 載有任何贖回或類似規定，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本 均已正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，且已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。就本公司所屬的公司股本而言，或據本公司所知，本公司之間或本公司任何股東之間並無股東協議、表決協議或其他類似的 協議。

3.1.8。美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，提交日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”) 或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述，以使其中的陳述不具誤導性。根據《證券法》第144(I)條，本公司從未 成為發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致適用而編制，但該等財務報表或附註可能另有規定者除外，且未經審核財務報表可 不包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及截至 止期間的營運及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

3.1.9. 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1.9所述外，(I)未發生或合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或然或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產作出任何分紅或分派，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、 事件、責任、事實、情況、 在作出或被視為作出該陳述時，本公司根據適用證券法須予披露的事件、責任、事實、情況、 在作出該陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況或發展。

3.1.10。 訴訟。除附表3.1.10所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、通知或調查(統稱為“行動”)。附表3.1.10(I) 中規定的任何行為均不會對任何交易單據的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事及其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦證券法或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。除附表3.1.10所述外，據本公司所知，證監會並無或擬對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力 。

3.1.11。 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工都不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 本公司或其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或現時預期會違反任何僱傭合約、保密、披露、專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於 任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司 的繼續聘用並不會使本公司或其任何附屬公司 就上述任何事宜承擔任何合理預期會產生重大不利影響的責任。 公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外， 個別或總體而言，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

3.1.12。合規。 本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(且未發生任何事件，且未經 放棄通知或時間流逝或兩者均將導致本公司或其下任何附屬公司違約)， 本公司或任何附屬公司亦未收到根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款 或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 (無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下 不會或合理地預期會導致重大不利影響。

3.1.13。環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

3.1.14。 監管許可。本公司及其附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可 ，但如無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利的 影響(“實質性許可”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何實質性許可的訴訟通知 ，則屬例外。

3.1.15。 資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效權利及可出售權利，在任何情況下均不受任何留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大幹擾的留置權除外，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其計提適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知， 本公司或其任何附屬公司根據任何租賃、分租或許可證或就上述物業提出的任何權利受到不利影響的任何索償，或影響或質疑本公司或任何附屬公司繼續管有或使用租賃、分租或特許物業或上述物業的權利， 除非該等索償個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。

3.1.16。 知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 報告中描述的與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利，如果不這樣做可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期的書面通知， 自本協議之日起兩(2)年內終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄 ，除非此類到期、終止或放棄合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知， 本公司或任何子公司均不知道知識產權侵犯或侵犯了 任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知， 所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

3.1.17。 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險，包括但不限於本公司認為審慎的金額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在此類 承保範圍到期時續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

3.1.18。 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1.18所述外，在過去三個財政年度及截至本協議日期為止的下一個過渡期內，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或向或自向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為任何高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等職員付款，金額均超過120,000美元，但不包括(I)支付薪金或所提供服務的顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他僱員福利， 將股票期權協議納入本公司的任何股票期權計劃。

3.1.19。《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其附屬公司實質上遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何 和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、於本條例生效日期和截止日期 生效的任何和所有適用規則和法規。除附表3.1.19所述外，本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及 (四)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所 法令規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保 本公司根據交易所法令提交或提交的報告所須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的期限內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證官 已評估截至最近提交的交易所法案定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時，本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性。 本公司在其根據交易所法案提交的最新定期報告中，根據其對評估日期的評估，就本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性作出結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 。

3.1.20。 一定的費用。除配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人的佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、本條款第3.1.20節規定的費用類型的索賠承擔任何義務。

3.1.21。 私募。假設買方陳述和擔保的準確性如第 3.2節所述，本公司向 買方提供和出售未註冊證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。

3.1.22。 投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是或不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應確保其不會成為一家“投資公司”， 須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。

3.1.23。 註冊權。除附表3.1.23所披露者及根據《登記權協議》向每名買方披露外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法將本公司或任何附屬公司的任何證券登記。

3.1.24。 列出和維護要求。普通股是根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

3.1.25。 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律項下適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不適用於買方。 買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。

3.1.26。披露。 除交易文件預期的交易的重大條款和條件外，本公司 確認其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並 確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬實且 正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述而必需陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司 確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議預期的交易作出或作出任何陳述或保證。

3.1.27。 沒有集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何關聯公司，或代表其或他們行事的任何人，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約相結合的情況下，以(I)證券法的目的，要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

3.1.28。償付能力。 根據截止日期本公司的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現，將會獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額。本公司不打算產生超出其 到期償債能力的債務(考慮到應就其 債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或進行清盤。附表3.1.28列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司有承擔責任的所有債務。就本協議而言，“負債”是指 (X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與其他人的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中， 但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

3.1.29。 納税狀態。除附表3.1.29所披露外，本公司及其附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及申報，(Ii)已支付所有重大税項及其他政府評估及收費，且在該等報税表上顯示或確定為應繳款額。且(Iii)已在其賬面上合理地撥備足夠的準備金，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重大税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而 公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。

3.1.30。 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何 未註冊證券。本公司僅向購買者和證券法下規則501所指的某些其他“認可投資者”出售證券。

3.1.31。 《反海外腐敗法》。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金 用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動 進行非法付款。(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表其行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

3.1.32。 會計師。該公司的會計師事務所是瑪澤美國有限責任公司，地址是賓夕法尼亞州華盛頓堡19034號辦公中心大道501號Suite300。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就本公司本財政年度的年度報告內的財務報表發表意見。

3.1.33。 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用仍屬現行，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

3.1.34。 關於購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名 買家僅以公平買家的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

3.1.35。 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反規定(本協議第3.2.8條和第4.14條除外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意、也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券、或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括：但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後， 賣空或“衍生”交易可能 對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方和交易對手目前可能在 普通股中持有“做空”頭寸，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在有關證券的可交付認股權證股份的價值正在釐定的 期間內，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

3.1.36。 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或為招攬購買任何證券而支付任何補償 ，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，就證券配售向公司的配售代理支付的補償 。

3.1.37。 軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

3.1.38。 D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料 變得不準確及不正確的資料。

3.1.39。 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(如有) (I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

3.1.40。 外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

3.1.41。 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

3.1.42。 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。對於受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策，本公司或其任何子公司或附屬公司均不具有控制性影響力。

3.1.43。洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求，經修訂的適用洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據 公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

3.1.44。 沒有取消資格的事件。關於將根據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)、在銷售時與本公司相關的任何發起人(見證券法第405條定義)(每個發起人均為“發行人涵蓋人員”，合計如下： “發行者承保人員”)受到證券法規則 506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格 事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員 受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露義務 ，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

3.1.45。 其他承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人 承保人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買主的酬金。

3.1.46。 取消資格事件通知。本公司將於(I)與發行人承保人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何隨着時間流逝而成為與發行人承保人士有關的取消資格事件的截止日期前，以書面通知買方及配售代理。

3.1.47。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其法規(FDCA)，由公司或其任何子公司 生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的(每個此類產品，即“醫藥產品”)，此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、由公司按照FDCA和 與註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請相關的所有適用法律、規則和法規進行銷售和/或營銷 批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會產生實質性的不利影響 。不存在針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信：(I)對以下各項的上市前清理、許可、登記或批准提出異議：(Br)使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀限制，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規， 且個別或整體將產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重要方面進行 。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未表示 對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市的任何擔憂。

3.1.48。 網絡安全。(I)(A)本公司或任何附屬公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害或與此相關的任何安全漏洞或其他危害均未發生；及(B)本公司及其子公司沒有接到任何通知，也不知道任何合理預期會導致、對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 ，但在本協議第(I)和(Ii)款的情況下，不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施 以維護及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合 行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

3.2. 買方的陳述和保證。每一位買方，僅為其本人，而非其他買方，特此向本公司作出以下擔保：

3.2.1.組織； 權威。該買方是個人或正式成立或組成的實體，有效存在，且在其註冊成立或組成的司法管轄範圍內 享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及買方履行交易文件所預期的交易，已由買方通過所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)正式授權。 買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、資不抵債的限制除外。 重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

3.2.2. 擁有自己的賬户。該買方是作為其自身賬户的本金收購未註冊證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該等未註冊證券(本聲明和擔保不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦和州證券法出售未註冊證券的權利)。此類買方理解： 未註冊證券是規則144中定義的“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並且是作為其自身賬户的本金收購證券，而不是為了在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷或轉售此類未註冊的證券或其任何部分。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有直接或間接的安排或與任何其他人達成任何關於分銷此類未註冊證券違反證券法或任何適用的州證券法的 的安排或諒解(本聲明和擔保 不應限制該購買者根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他方式出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

3.2.3. 買方狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，並且在其行使任何認股權證的每個日期，該買方是：(I)規則501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)(1)條所界定的“合格機構買家” 。該買方特此聲明，該買方或其第506(D)條關聯方(定義見下文)均不是根據證券法頒佈的第506(D)條所指的“不良行為者”。就本協議而言，“規則506(D)關聯方”應指證券法規則506(D)中“不良行為人 取消資格”條款所涵蓋的個人或實體。

3.2.4. 此類買方的經歷。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

3.2.5. 一般徵集。據買方所知，該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該等非註冊證券。

3.2.6. 獲取信息。該買方承認，其已有機會審閲交易文件 (包括所有證物和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；以及 (Iii)有機會獲得本公司擁有或可以獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支 ，以便就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開 資料，而買方同意該等資料並不需要亦未向其提供(交易文件擬進行的交易除外)。在向該買方發行證券方面，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

3.2.7. 平等對待購買者。任何人不得因修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成了本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司 將買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行動

3.2.8。某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自 買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內， 任何代表該等買方或根據與該買方的任何諒解行事的人士並無直接或間接執行任何 買入或出售本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方的代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司)外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息 (包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

3.2.9有關買方的信息 。買方已向公司提供有關買方簽署本協議頁面上所列所有適用項目的真實、完整和正確的信息。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

4.1. 轉讓限制。

4.1.1.未註冊證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。本公司可要求轉讓人 向本公司或買方的聯營公司或與第4.1.2節所述的質押有關的任何非註冊證券轉讓，而非根據有效的註冊聲明或第144條規則，本公司可要求轉讓人 向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不要求 根據證券法登記該等轉讓的未註冊證券。作為轉讓條件，任何此類 受讓人應書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並應 享有本協議和登記權協議項下買方的權利和義務。

4.1.2. 買方同意，只要第4.1節要求，在任何未註冊證券上以基本上如下形式印記圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括本證券可行使的證券]vbl.有，有[不]根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，已在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可將 質押於在註冊經紀自營商開立的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構的 是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部未註冊證券的抵押權益授予根據證券法規則第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等 安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保的未註冊證券轉讓予質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准，也不需要質權人、有擔保的一方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立及交付未登記證券的質權人或擔保人可合理要求的有關質押或轉讓該等未登記證券的合理文件，包括(如該等未登記證券根據註冊權協議須予登記)編制及提交根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文所需的招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見登記權協議)。

4.1.3。 股份、預出資認股權證和預出資認股權證股份不得包含任何圖例(包括本協議第4.1.2節所述圖例)。證明普通權證股份的證書不應包含任何圖例(包括本規則第4.1.2節中設定的圖例)，(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括轉售登記聲明或擱置登記聲明)根據證券法生效時，(Ii)根據規則144出售該等普通權證股份，而本公司當時符合規則第144條所要求的現行公開資料(假設以無現金方式行使普通權證)，(Iii)如該等普通權證股份符合出售資格或可根據規則第144條(假設以無現金方式行使認股權證)售出，且於收到有關預期出售該等普通權證股份的 賣方代表函件後，不受數量或銷售方式限制，或(Iv)如證券法適用規定(包括證監會 職員發佈的司法解釋及聲明)並無 有關説明。在買方提出要求後，如果適用證券有資格刪除圖例，公司應在轉讓代理 要求下，或在買方提出要求時，促使其律師向轉讓代理或買方出具法律意見，以實現本協議項下圖例的刪除，或者如果買方提出要求。如果普通權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通權證股份轉售的有效登記聲明的情況下行使的， 如果普通權證股票可以根據規則144出售，並且公司符合規則144要求的當前公開信息 (假設以無現金方式行使普通權證)，或假若普通權證股份可根據規則 144出售，而無須本公司遵守規則144所規定的有關該等普通權證股份的現行公開資料，或如證券法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)另有規定並無相關説明，則該等普通權證股份應 於不含任何傳説的情況下發行。本公司同意，在轉售生效日期後或在本第4.1.3節規定不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在買方向本公司或 轉讓代理交付代表普通權證股票的證書(視屬何情況而定)後構成標準結算期(定義見下文)的 個交易日的數目(該 日期，“圖例移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等普通權證股票的證書 ，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註，也不得向轉讓代理髮出擴大本第4節規定的轉讓限制的指示。 轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入 買方的存託信託公司系統的方式，將未註冊證券的證書轉讓給 買方。本文所使用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 個交易日為單位，在代表普通權證的股票(視情況而定)交付之日起生效，並附有限制性圖例。

4.1.4. 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是罰款，每1,000美元普通股認股權證股票(基於未登記證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1.3條的規定交付，以消除限制性圖例。每個交易日10美元(在移除圖例日期後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 移除日期之後的每個交易日，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或導致 交付)一份代表該買方如此交付給本公司的未註冊證券的證書 ，且不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在移除圖例日期之後，該買家購買了{br)(在公開市場交易或其他方面)交付普通股，以滿足買方出售全部或任何 部分普通股數量的要求，或出售相當於買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用) 的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的普通權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用普通權證股份(視屬何情況而定)至根據本條第(Ii)款向本公司交付及付款之日起至 止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入 價格”)。

4.1.5. 每名買方單獨且不與其他買方共同同意公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何未登記的證券，並且如果根據轉售登記聲明出售未登記的證券，則這些證券將按照其中規定的分銷計劃出售。並承認，第4.1節所述的從代表未註冊證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對此理解的依賴。

4.2. 提供信息；公共信息。

4.2.1。在 無買方擁有任何證券及認股權證終止前，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股登記的效力，並盡合理最大努力及時提交 (或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令規定本公司須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法令的報告要求所約束。

4.2.2. 自本協議生效之日起六(6)個月起至所有證券(假設認股權證以無現金方式行使)出售的期間內的任何時間，本公司無需遵守規則144(C)(1)，也不受規則144(C)(1)的限制。如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I) 所述的發行人或在未來成為規則144(I)(1)(I) 所述發行人，且公司不滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是罰款。由於任何該等延遲或其出售證券的能力的降低， 於 公開資料失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十天)須支付相當於該等買方證券認購總額百分之二(2.0%)的現金，直至 (A)該等公開資料失效的補救日期及(B)買方根據規則144不再需要該等公開資料轉讓股份及認股權證股份的時間(以較早者為準)。根據本第4.2.2節，買方有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息 失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制此類買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且此類買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.3. 集成。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)與證券的發售或出售進行磋商，而該等證券須根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則及規定而與證券的要約或出售相結合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東 批准，除非在該等隨後的 交易結束前獲得股東批准。

4.4.證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向證監會提交表格 8-K的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人(包括但不限於配售代理)向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息 均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人(包括但不限於配售代理)、僱員或聯營公司以及任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何 及所有保密或類似義務均應終止，且不再具有任何效力或效力。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但聯邦證券法要求的範圍除外：(I)本協議或註冊權協議預期的任何轉售登記聲明，以及(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露的範圍。在這種情況下，公司應(X)事先獲得合格律師關於需要披露的意見，(Y)向買方提供本第4.4節所允許的披露的事先通知，以及(Z)就此類披露與買方進行合理合作。

4.5. 股東權益計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會提出或強制執行任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6.非公開信息 。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司 合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已以書面同意收到該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司 理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有義務，不得在下列情況下進行交易：此類材料、非公開信息，但買方仍應遵守適用的法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則本公司應在交付該通知的同時，根據 表格8-K向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7. 收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般公司用途(為免生疑問，本公司可酌情決定包括收購)，包括營運資金。公司不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(在公司的正常業務過程和以前的做法中支付的應付款項除外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8.賠償購買者 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該等買方的個人(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義內)、董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和 費用而受到損害，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和調查費用，任何此類買方可能由於或與以下事項有關而遭受或招致的損失：(A)任何違反 陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議， (B)本公司或不是買方任何關聯公司的股東以任何身份(包括買方作為投資者的身份)、 或其任何關聯公司對買方提起的任何訴訟，因交易文件擬進行的任何交易而產生或與之相關。為免生疑問，此處提供的賠償旨在並將涵蓋本公司對買方提出的直接索賠；但此類賠償不應涵蓋任何損失、索賠、損害或責任，但在司法最終確定為可歸因於任何買方違反任何交易文件中的任何陳述、擔保、契諾或協議，或買方的任何行為最終被司法判定為欺詐、重大疏忽或故意不當行為的範圍內。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應 立即以書面形式通知本公司，除本公司直接提出的索賠外，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和支出應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在合理時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，適用買方的律師(可以是內部律師)的合理意見是，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易單據下的到期金額或執行任何交易單據的規定，則公司應支付該買方因該等收款、強制執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。第4.8條規定的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、催收、強制執行或訴訟過程中，在收到或發生匯票時，以定期支付的方式支付；但前提是，如果任何買方 最終被司法判定無權獲得第4.8條規定的賠償或付款，則該買方應 立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任的補充 。

4.9. 普通股上市。

4.9.1。公司特此同意盡其合理努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票和認股權證股票，並迅速確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將在該申請中包括所有股份及認股權證股份，並將採取其他必要行動，以促使 所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將 全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.10. 後續股權出售。

4.10.1. 自本協議之日起至2024年12月24日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或對其進行的任何修訂或補充，在每種情況下，除根據註冊權協議或根據董事會或非僱員董事委員會為向本公司提供服務而妥為採納的任何股份或購股權計劃而發行的證券外，在S-8表格上。

4.10.2. 自本協議生效之日起至截止日期起計十二(12)個月內，本公司及其附屬公司不得 達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的任何股份。任何買方應有權 獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的權利 。

4.10.3. 儘管有上述規定，本第4.10節不適用於豁免發行。

4.11.某些交易和機密性。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至根據第4.4節所述初始新聞稿首次公開宣佈本協議期間，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會對公司的任何證券進行任何購買或銷售，包括賣空。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何本公司證券交易，且(Iii)買方不承擔任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、如第4.4節所述，在發佈初始新聞稿後的代理或附屬公司。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.12. 表格D；藍天備案。本公司同意按照D規則的要求，及時提交有關未註冊證券的D表格 ，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取公司合理決定的必要行動，以獲得豁免，或使非註冊證券有資格在成交時出售給買方，並應應任何買方的請求，迅速提供此類行動的證據。

4.13. 資本變動。在生效日期後六(6)個月之前，本公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類，除非根據本協議規定的初始認購金額，事先徵得持有股份和預先出資認股權證 多數權益的買方的書面同意。

4.14. 確認稀釋。本公司承認，證券的發行可能導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能會很大。本公司進一步確認，其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或 減值權利的約束，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

4.15。鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議(以及禁售協議中預期的任何禁售協議)的任何條款，並應根據禁售協議的 條款執行每個禁售協議(以及禁售協議中預期的任何禁售協議)的 條款。如果禁售協議(以及禁售協議中預期的任何禁售協議)的任何一方違反禁售協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該等禁售協議(以及禁售協議中預期的任何禁售協議)的條款。

4.16. 註冊權協議。於本協議日期，本公司將訂立《登記權協議》，除根據《登記權協議》的條款外，不得修訂、修改、放棄或終止《登記權協議》的任何條文。

4.17. 保留。

4.18. 普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留 及於任何時間免費提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使而發行認股權證股份。

4.19. 鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

5.1. 終止。如果在第五(5)日或之前未完成成交，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^這是）本協議日期後的交易日;但是， 該終止不影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2. 費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因該當事人事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向 買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3.完整的 協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4. 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前通過電子郵件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的，則應被視為在以下時間中最早發出並生效：(br}紐約市時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件 在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

5.5. 修改；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預籌資權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂) ，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果有任何修訂、修改或豁免不成比例地並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還需徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6. 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7.繼承人 和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8. 無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.8節和第5.8節另有規定外，本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益服務，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.9. 適用法律。關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約州和位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市和縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並且 在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權 管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不適合進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達程序文件，並同意通過 掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方應 啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10. 生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11. 執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽署 (或代表其簽署該簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其原始的 一樣。

5.12. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13. 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受 任何有關撤銷的行使通知所規限，同時須將就該等股份支付予本公司的行權總價退還予該買方，並恢復該買方根據該買方的認股權證收購該等股份的權利 (包括髮出證明該等已恢復的權利的替換認股權證)。

5.14. 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如為損壞)，或在收到令本公司合理地 信納該等遺失、被盜或銷燬的證據後。在這種情況下申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15。補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件獲得具體的履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.16. 預留付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據任何交易執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17. 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何 方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行 溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，也不在買方之間。

5.18. 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款的義務是本公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前不應終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19. 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20. 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股價和股份時，均應對本協議 日期之後發生的普通股的反向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

5.21. 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

[AUVI證券購買協議簽字 頁如下]

[AUVI證券購買協議- 公司簽名頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[Auvi證券購買協議- 投資者簽名頁]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其授權簽字人在上述日期正式簽署。

附表1.36

禁閉派對

表1.14

登記手令的格式

表1.31

不可撤銷同意書的形式

表1.36

鎖定協議的格式

表1.45

登記預付資金認股權證表格

表1.54

註冊權協議的格式

表1.62

A/B系列權證修正案