附件1.1

2024年3月27日

個人和機密

首席執行官馬克斯·芒恩先生

應用UV，Inc.

150 N.Macquesten Parkway 紐約州芒特弗農

尊敬的芒恩先生：

本配售代理協議(“協議”)的目的是概述我們的協議，根據該協議，宙斯盾資本公司(“宙斯盾”) 將以“最大努力”為基礎擔任配售代理，涉及建議的註冊直接和私人投資公共實體(“PIPE”)發售(“配售”)，該公司是內華達州的一家公司 (及其子公司和附屬公司，“公司”)，其普通股股份，每股票面價值0.0001美元和/或預先出資的認股權證，及私人配售認股權證(統稱為“證券”)。 本聘書闡述配售所依據的若干條件及假設。本公司明確承認 並同意宙斯盾在本協議項下的義務僅在合理的“盡力”基礎上履行，本協議的簽署並不構成宙斯盾購買證券的承諾，也不保證成功配售證券或其中任何部分，也不保證宙斯盾成功代表公司獲得任何其他融資。公司 確認，簽訂本協議和完成與宙斯盾的配售不會違反或以其他方式違反公司對任何其他方的義務，也不會要求向該另一方支付任何款項。為清楚起見，此類義務可包括但不限於根據任何配售代理協議、承銷協議、諮詢協議、優先購買權、尾款義務或其他協議承擔的義務。

我們協議的條款 原則如下：

1345 Avenue of the Americas · New York，New York · 10105

（212） 813-1010 ·傳真 （212）813-1047 ·成員 FINRA，SIPC

9.1.公司 送貨。

9.1.1。在本合同簽訂之日，公司應交付下列各項：

9.1.1.1。本協議由公司正式簽署。

9.1.1.2。由公司首席財務官以慣常形式簽署的證書，令配售代理及其法律顧問感到合理滿意。

9.1.1.3。鎖定協議 。

9.1.1.4。公司正式簽署的註冊權協議。

9.1.1.5。不可撤銷的 同意。

9.1.1.6。系列 A/B授權證修正案。

9.1.2。在截止日期 或之前，公司應向每個人交付以下內容：

9.1.2.1。致安置代理和購買者的法律意見，其形式和實質為安置代理和購買者合理接受 。

9.1.2.2。給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理加速交付證書 (或應買方要求，記賬聲明)，證明未登記股份的數量等於買方認購的 認購金額除以以買方名義登記的未登記證券的單位購買價格； 並向轉讓代理提交一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過 託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付等同於 買方適用於登記股份的認購金額除以以該買方名義登記的單位購買價格的份額的股份。

9.1.2.3。對於每個預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股 股票，其數量等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以單位購買價 價格，行使價等於0.0001美元，但須按其中規定進行調整。

9.1.2.4。公司應向每位買方提供公司的電匯指示，使用公司信箋抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行。

9.1.2.5。一份正式簽署並交付的高級船員證書，其慣常形式令安置代理及其律師相當滿意。

9.1.2.6。公司審計師寫給安置代理的一封冷淡的慰問信，其形式和實質在所有實質性方面都相當令人滿意。

9.1.2.7。招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

9.1.2.8。以該買方名義登記的 PIPE認股權證可購買最多相當於該買方簽署頁上所述股份及預籌資權證數目總和的300.0%的普通股，但須按其中規定作出調整。

10.1.監管 問題。

10.1.1。登記聲明的有效性；規則424信息。註冊説明書於本協議日期生效，於截止日期 並無根據證券法發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂效力的停止令 ，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，而證監會並無就上述任何目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，並無預期 。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。根據《證券法》第424條的規定，所有提交給證監會的文件必須在截止日期前提交，均應在第424條規定的適用時間段內提交。

10.1.2。FINRA 許可。在截止日期或之前，安置代理應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中所述的允許或應支付給安置代理的補償金額。

10.1.3。列出 其他股票。於截止日期當日或之前，本公司應已就本公司於本次發售中出售證券的額外上市事宜向聯交所提交通知。

10.2.正在關閉 個可交付成果。本公司應已按照第9.1節所述，在所需時間內以合理令安置代理滿意的形式向安置代理交付所有結賬交付成果。

10.2.1。未更改 材料。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊説明書和招股説明書規定的最後日期起，本公司的條件或前景或業務活動、財務或其他方面不應存在重大不利影響(如證券購買協議所定義)或涉及預期的重大不利影響的發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律或衡平法上針對本公司或本公司的任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅，而不利的 決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，但註冊聲明和招股説明書中規定的除外；(Iii)不應根據證券法 發佈停止令，也不應發起或威脅有關訴訟；及(Iv)註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充文件應載有根據證券法及證券法規定須於 內陳述的所有重大陳述，並應在各重大方面符合證券法及證券法規例的要求，而註冊陳述書及招股章程及其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述任何須在其中陳述的重大事實或作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況而不具誤導性。

10.2.2。其他 個文檔。在截止日期，配售代理律師應已獲得所需的文件和意見 ，以證明任何陳述或擔保的準確性，或本協議所載任何條件的履行情況。本公司就本協議中預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理律師滿意。

16.1.賠償。 本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)向宙斯盾、其關聯公司和每位控制宙斯盾的個人(指證券法第 節所指)、宙斯盾、其關聯公司的董事、高級管理人員、代理人和僱員(宙斯盾，以及每個此類實體或個人以下稱為“受保障人”)進行賠償，並使其不受損害。並應向每名受保障人償還所有費用及開支(包括受保障人的律師的合理費用及開支)(統稱為“開支”)，並同意按受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用預付，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，該等費用乃因或基於(I)(A)註冊 陳述中所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而產生，招股説明書或任何其他發售文件(每份文件均可不時修訂和補充)，(B)本公司向投資者提供的或經本公司批准的與此次配售相關的任何材料或信息，包括 本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或(C)本公司簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料，以使證券符合其證券法的資格或申請豁免，或向證監會、任何國家證券委員會或機構、任何全國性證券交易所提出申請；或(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其中述明的重要事實或作出陳述所需的 根據作出該等陳述的情況而不具誤導性的陳述或遺漏，除非該等陳述或遺漏是依據並符合宙斯盾以書面向本公司提供的資料，而該等資料是專供在《註冊聲明》、招股章程或任何其他要約文件中使用或因宙斯盾或另一受賠方的行為而導致的，而宙斯盾應就該等資料對本公司、其高級人員、董事和控制方按第16條規定的方式支付。公司還同意報銷和墊付每位受賠方的所有費用，因為這些費用是因受賠方執行其在第16條項下的權利而產生的。

16.2.程序。 受保障人在收到針對該受保障人的實際通知後，應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司因本第16條或以其他方式可能對該受保障人承擔的任何義務或責任。如果宙斯盾提出要求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護(包括僱用由宙斯盾指定並令公司合理滿意的律師)。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護併為宙斯盾和其他受保障人的利益聘請宙斯盾合理接受的單獨律師；或 (Ii)應告知該獲彌償保障人士，大律師認為存在實際或潛在的利益衝突 ，以致本公司為代表獲保障保障人士而指定及聘用的大律師同時代表該獲保障保障人士及由該大律師代表或建議由該等大律師代表的任何其他人士均被視為輕率，而在此情況下，本公司須為所有獲保障各方支付一名大律師及本地大律師的合理費用及開支，如宙斯盾為被告，則須由宙斯盾指定大律師 。本公司不對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解負責。此外，未經宙斯盾事先書面同意，本公司不得和解、妥協或同意提出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否當事人)，除非該等和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放該受保障一方可接受的每一受保障人，因此類訴訟而產生的所有責任，可根據本合同要求賠償或分擔 ，並且(Ii)不包括關於任何受補償人或其代表 作出的關於或承認過錯、過失或未能採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每一項債務和費用都已產生，並且是到期和應支付的，其金額應完全滿足所發生的每一項債務和費用 (在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

16.3.貢獻。 如果有管轄權的法院最終裁定，受賠人無法獲得賠償，則公司應按適當的比例分擔受賠人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本公司以及宙斯盾和任何其他受賠人的相對利益， 本第16條所述事項的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前一條款規定的分配，則公司應按適當的比例對該受賠人支付或支付的債務和費用進行出資。不僅包括該等相對利益，亦包括本公司及宙斯盾及任何其他受保障人士在與該等負債或開支有關的事宜上的相對過錯，例如 及任何其他有關的衡平法考慮；但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過Aegis在配售中實際收到的佣金和非實報實銷費用津貼的任何債務和費用。相關過錯應通過參考 參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司提供的信息或Aegis提供的信息以及各方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和宙斯盾同意，如果按照第16.3款規定的繳費是通過按比例分配或任何其他 分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第16.3款所述的公平考慮因素，則本公司 將不公正和公平。就本段 而言，本第16條所述事項對本公司及對宙斯盾的相對利益須視為與(A)本公司於配售中收到的總價值(不論該配售是否完成)與(B)根據配售代理協議支付予宙斯盾的佣金的比例相同。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人無權 從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

16.4.限制。 本公司還同意，任何受保障人對本公司不承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議或將提供或將提供的建議或服務、 擬進行的交易或任何受保障人在任何此類建議、服務或交易中的作為或不作為，除非有司法管轄權的法院裁定本公司的責任(及相關開支) 完全是由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

如果您同意 上述條款，請簽署並將本協議的一份副本退還給我們。本協議可以複印件(包括傳真件或.pdf複印件)簽署，每份複印件應被視為正本，但所有複印件應構成一份相同的文書。

[AUVI註冊直接和 PIPE發售配售代理協議的簽署頁如下]

[AUVI註冊直接和 PIPE發售配售代理協議簽署頁]

同意並接受：

上述內容準確地闡述了我們對本協議所述事項的理解和協議。

應用UV，Inc.

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