美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月27日

APPLIED UV，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(914) 665-6100

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

2024年3月27日，內華達州一家公司(“本公司”)應用UV，Inc.與若干機構投資者(“購買者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司以登記直接發售方式出售(I)538,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)；及(Ii)1,188,875份預資金權證(“預資金權證”)，以購買最多1,188,875股普通股(“預資金權證”)。每股發行價為1.6美元，每份預融資認股權證的發行價為1.5999美元。

每份預付資金認股權證在發行時可按每股普通股0.0001美元立即行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。預先出資的認股權證股票數量可能會因股票拆分、資本重組和重組而進行調整。

該等股份、預籌資權證及預籌資權證股份乃根據S-3表格(註冊編號：333-266015)的“擱置”登記説明書(註冊號 第333-266015號)發售，並於2022年7月12日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，並根據根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)頒佈的第424(B)(5)條，於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交日期為2024年3月27日的招股説明書副刊及隨附的基準招股説明書作為補充。

在同時進行的私募中，公司還向購買者發行了未登記的認股權證(“認股權證”)，以按每股16.00美元的行使價購買最多518,065股普通股(“認股權證”)，受反向股票拆分、資本重組和重組的調整。認股權證立即可行使，直至2024年4月1日起五年半(br})為止。

根據本公司與買方於2024年3月27日訂立的登記 權利協議(“登記權協議”)，本公司須於證券購買協議日期後30天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，以根據證券法登記認股權證股份，並使該登記聲明時刻有效，直至無買方 擁有任何認股權證或認股權證股份為止。

根據證券 購買協議發行認股權證是根據證券法第4(A)(2)條及/或據此頒佈的規例D項下本公司可獲豁免的註冊要求而作出的，原因是認股權證的發售並不涉及公開發售證券。

證券購買協議包含慣例陳述和擔保。此次發行於2024年4月1日結束。

於2024年3月27日，本公司亦與Aegis Capital Corp.(“配售代理”) 訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，作為是次發售的獨家配售代理。根據配售代理協議的條款，配售代理同意盡其合理最大努力安排出售發售中的證券。作為對配售代理的補償，公司向配售代理支付了相當於發行所得總收益7%的現金費用，以及償還 某些費用和法律費用。

在扣除公司應支付的預計發售費用(包括配售代理費)後，公司 從此次發行中獲得約240萬美元的淨收益。本公司擬將發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

根據配售代理協議，在2024年3月27日至2024年12月23日期間，除某些例外情況外，本公司或其任何附屬公司不得 (I)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股權或任何可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股權或可轉換為本公司股權或可行使或交換為本公司股權的任何證券有關的任何登記聲明；或(Iii)訂立任何協議或宣佈擬實施任何前述事項。

此外，本公司的董事。高管和5%或以上的股東同意，在2024年3月27日至2024年12月24日期間，除某些有限的例外情況外，在適用的情況下，不得直接或間接地在未經配售代理事先書面同意的情況下，(I)提出出售、 出售、合同出售、質押、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券(“鎖定證券”)，(Ii)訂立 轉讓給另一人的任何互換或其他安排，所有或部分禁售證券所有權的任何經濟後果，(Iii)就任何禁售證券的註冊 提出任何要求或行使任何權利，或導致提交登記聲明，包括任何修訂，(Iv)訂立任何與禁售證券有關的交易、互換、對衝或其他安排，但須受慣例例外情況所限，或(V)公開披露進行上述任何活動的意向。

如果本公司以低於認股權證行使價格的價格(“後續發行價格”)發行股份或證券，則 認股權證的行使價格將調整為後續發行價格，其中不低於1.56美元，或者，如果公司 股東批准權證的調整條款(“股東批准”)，則行使價格將自動 降至等於在獲得股東批准之前發生的任何稀釋發行的最低後續發行價格 。如果公司進行浮動利率交易，將使用浮動利率交易中可能的最低發行價 來計算調整。認股權證行使時可發行的普通股數目應按比例調整 ，以使當時已發行認股權證股份於發行日的認股權證行權總價保持 不變。

此外，如本公司進行股份分拆、 合併或其他類似事件，而事件發生前五天內的最低日成交量加權平均價(“事件 市價”)低於認股權證的行使價，則認股權證的行權價將調整至該期間的最低日成交量加權平均價。如果事件在獲得股東批准之前發生，則對於在獲得股東批准之前發生的任何股票合併事件，行權價格將自動降至最低事件市價 。每份認股權證的股票數量將增加，以使 認股權證的總價值保持不變。

在招股結束後的一年內，本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物(或其單位的組合)涉及浮動利率交易的交易不得生效或訂立協議。 本禁令並不禁止本公司進行具有與認股權證中的調整基本相似的特徵的交易，前提是該等特徵對該等後續交易中的任何投資者並不更有利。

在認股權證未完成的任何時候，在獲得股東批准後，持股人還可以進行除“無現金 行使”之外的“替代無現金行使”。於此情況下，根據任何已發出行使選擇進行另類無現金行使之行使通知而可於該等另類無現金行使中發行之認股權證股份總數等於(I)於行使認股權證時根據認股權證條款可發行之認股權證 股份總數乘以(Ii)0.5。

就是次發售，本公司與A系列權證及B系列認股權證持有人訂立了A/B系列權證修訂(“修訂”)， 修訂A系列權證及B系列認股權證的原有條款，以包括(其中包括)在收到股東批准後立即生效的 (I)行權價將降至當時A系列權證及B系列認股權證的行權價及0.78美元(視乎股票反向及正向拆分的調整而定)。資本重組 及於本公司與投資者訂立證券購買協議之日後進行的類似交易(br}發行，並須作進一步調整)及(Ii)於行使時可發行的A系列認股權證及B系列認股權證的股份數目將會增加，以令據此應付的總行權價在計入行使價的減幅 後，將等於A系列認股權證股份及B系列認股權證股份(視何者適用而定)於當時已發行股份發行日的總行權價。

配售代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司和配售代理的賠償義務，包括證券法項下的責任、各方的其他義務和終止條款。

《配售代理協議》、《證券購買協議》、《註冊權協議》、《修正案》、《預籌資權證表格》和《認股權證表格》分別作為附件1.1、10.1、10.2、103.、4.1和4.2提交給本報告的8-K表格，並通過引用併入本報告。以上對配售代理協議、證券購買協議、註冊權協議、修訂、預籌資權證及認股權證條款的描述 參考該等證物而有所保留。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K(本報告)的第1.01項規定的披露內容在此通過引用併入本報告第3.02項。

第3.03項。對證券持有人權利的材料修改 。

本《報告》第1.01項中提出的披露內容在此通過引用併入本第3.03項中。

第8.01項。其他信息。

2024年3月27日，該公司發佈了新聞稿 ，宣佈了此次發行的定價。新聞稿的副本作為附件99.1附在本報告的表格8-K中，並通過引用結合於此。2024年4月1日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈此次發行結束。 該新聞稿的副本作為附件99.2以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

本條款第8.01條所列信息，包括證據99.1和99.2，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第#18節的規定而言已被列入《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，也不得被視為受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類文件中有明確的引用。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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