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2022年8月31日

親愛的施羅德先生：

作為公司 的律師並以公司的名義，本信是對美國證券交易委員會 （“委員會”）2022年8月11日的信函的迴應，在該信中，委員會的工作人員（“工作人員”）對2022年4月22日提交的上述 20-F表格（“20-F表格”）發表了評論。

為方便員工， 員工的評論全文列於下文，公司的迴應列於此 評論的正下方。

2022年4月22日提交的20-F表格

第一部分，第 1 頁

請參閲 SEC.gov 上的 公司信樣本，討論與投資中國公司相關的風險和相關的披露注意事項。

洛杉磯紐約芝加哥納什維爾華盛頓特區舊金山北京香港 www.loeb.com

第 2 頁

迴應：該公司 的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島。獅王集團（杭州）投資有限公司是該公司在中國的中國子公司 ，成立的目的僅限於在中國進行被動股權投資，本身沒有實質性業務活動 。截至本回復之日，獅王集團（杭州）投資有限公司除了持有杭州千蘭企業管理合夥企業（有限合夥企業）25％的合夥權益外，沒有任何其他業務或投資。

2019年3月全國人民代表大會通過並於2020年1月生效的 中華人民共和國外商投資法，即《外商投資法》，給予外國投資者在中國進行投資的預設國民待遇， 前提是此類投資不違反 “負面清單”。目前生效的負面清單是《外商投資准入特別 管理措施（負面清單）（2021 年版）或 2021 年負面清單，後者於 2022 年 1 月 1 日生效 。除非中華人民共和國法律法規明確禁止或限制，否則任何未列入2021年負面清單的行業均應被視為允許的行業，通常 對外商投資開放。根據這些法規， 對外國投資設立子公司和對有限合夥企業的被動股權投資沒有限制。 因此，我們的中國子公司目前的運營不需要VIE結構或其他合同安排，並且公司 通過獅富有限公司持有獅子集團（杭州）投資有限公司的100％股權。

公司承認員工的評論，並將在未來提交的文件中修改其披露內容，以具體而顯著地披露其對這家公司或其他中國公司投資所產生的任何增量風險。

中國政府可以隨時幹預或影響 我們的業務運營...，第 34 頁

迴應：公司承認 員工的評論，並將修改其在未來提交的文件中的披露內容，以披露其如何確定其不受CAC或中國證券監督管理委員會（CSRC）預先批准要求的約束。公司中國法律顧問 君合律師事務所根據其對中國現行法律、規章和規章的理解，根據《外國投資者併購國內企業條例》或《併購規則》，公司 在納斯達克上市和交易公司證券不需要中國證監會的批准，因為其中國子公司是外商獨資 企業通過直接投資而不是通過合併或收購中國的股權或資產國內公司 由《併購規則》中定義的中國公司或個人擁有，他們是公司的受益所有人。但是，該公司的 中國法律顧問進一步告知公司，在海外發行背景下如何解釋或實施《併購規則》仍存在一定的不確定性 ，其上述意見受任何新的法律、規章和規章或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了 《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理的規定（徵求意見稿）、 和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》（徵求意見稿），或 統稱《境外上市條例草案》，其中對尋求直接申請的中國 公司規定了新的監管要求和申報程序或間接在海外市場上市。《海外上市條例草案》為尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國公司規定了新的申報程序 。《海外上市條例草案》 要求尋求在海外市場發行和上市證券的中國公司向中國證監會完成某些申請後/上市後 申報程序。《海外上市條例草案》不要求包括公司在內的中國公司在申請或完成在海外市場上市或發行證券之前 獲得中國證監會的預先批准。但是， 《海外上市條例草案》僅發佈以徵詢公眾意見，其條款和預期通過日期 可能會發生變化，其解釋和實施仍不確定。

第 3 頁

2021 年 12 月，網絡安全 管理委員會（CAC）與其他機構共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效，取代了其之前的法規。根據網絡安全審查措施，採購互聯網產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動 的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定 ，擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在尋求在外國證券交易所上市之前，應申請網絡安全審查 。此外，2021年11月，CAC發佈了 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）或《網絡數據法規草案》。根據《網絡數據條例草案》，數據處理者 應為某些活動申請網絡安全審查，包括（i）處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者在外國證券交易所 上市，以及（ii）任何影響 或可能影響國家安全的數據處理活動。此外，《網絡數據條例草案》要求處理 “關鍵 數據” 或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全評估，並將前一年的評估報告 提交給市級網絡安全部門。截至本回復之日，《網絡數據法規草案》僅發佈以徵詢公眾意見 ，其各自的條款和預期的通過或生效日期可能會發生變化，但存在很大的不確定性。 儘管公司的實質性業務總部設在香港和開曼羣島，並且其收集的所有數據和個人信息 都存儲在中國大陸以外的服務器中，但該公司在中國的應用程序商店推出了其應用程序，其大多數用户 是中國公民，這可能會使公司受中國某些法律和法規的約束。最近的網絡安全法規要求在申請 在外國證券交易所上市之前，對持有超過一百萬用户個人信息的互聯網平臺運營商進行網絡安全審查，如果中國有關政府機構確定 運營商的數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。但是，目前尚不清楚相關的 要求是否適用於已經在美國上市的公司，例如公司，而且當時自上市之日起生效的法律和 法規並未要求任何發行人在外國股票 交易所上市之前獲得CAC的預先批准。截至本回復之日，公司持有的用户的個人信息不超過一百萬，其業務 活動不涉及《網絡安全審查辦法》中規定的有關國家安全的風險因素。任何政府機構都沒有告知公司 它被視為關鍵信息基礎設施運營商，並且公司 沒有收到任何詢問或通知，目前也沒有受到CAC發起的任何訴訟的約束。基於前述內容以及其中國法律顧問君合律師事務所建議的 ，公司認為 在納斯達克上市不需要向CAC申請預先批准，也不受網絡安全審查的強制性申請要求的約束。但是，尚未發佈有關網絡安全審查的詳細規則 或實施規則，中華人民共和國政府當局在解釋和執行適用法律時可能擁有廣泛的自由裁量權 。在確定 迄今為止由 CSRC或CAC發佈的法規或政策不適用於公司在納斯達克的業務和上市時，公司依據了中國法律顧問的建議 ，該答覆已在附錄1中向工作人員提供了同意。

差價合約交易服務，第 62 頁

迴應： 截至2021年12月31日，未平倉差價合約頭寸的未實現收益為5,717美元。截至年底，該公司沒有大量未平倉差價合約 頭寸，未實現損益總額中的美元金額對合並財務報表 整體而言並不重要。已實現的收益和虧損記錄在期末合併運營報表 的 “交易收益” 項中。所有差價合約均為場外交易工具。

公司提議在未來申報的期限內納入以下 經修訂的披露內容：

集團截至2021年12月31日的未平倉差價合約頭寸摘要如下：

第 4 頁

截至2020年12月31日，集團未平倉的 差價合約頭寸摘要如下：

TRS 交易業務，第 64 頁

迴應：我們 分別與我們的客户和交易對手簽訂了國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）協議和相關的補充協議 。我們的TRS交易對手是中國的掉期交易者，例如中國國際 資本公司（“中金”）和國泰君安。我們編制並維護了符合客户交易條件的股票清單 （稱為 “股票籃子報告”）。該清單目前包括在香港證券交易所上市的股票、在上海證券交易所上市的 有資格通過滬港通北向交易的股票，以及香港 交易及結算有限公司不時提供的在深交所上市的有資格通過深港通北向交易進行交易的股票（統稱 “A股通A股”）。我們根據某些標準，例如市值、每日平均交易量和財務表現 等，選擇了某些符合條件的股票 納入股票籃子報告。

當我們的客户對從股票籃子報告中選定的某些股票下達TRS交易訂單時，我們向TRS交易對手背下了相同的 訂單以供執行。客户有權獲得標的股票 產生的所有收益或損失和分紅。我們沒有從客户的交易頭寸中產生收益或虧損。另一方面，當 客户向我們下達交易訂單並存入保證金時，我們通過向交易對手借款為他們提供槓桿作用。 我們向客户收取了更高的利率，並從利差中創造了收入。

我們在客户的 TRS 交易中充當經紀商，交易在櫃枱執行。我們確認了TRS交易服務產生的應收賬款金額 通常等於 “來自經紀交易商和清算機構的應收賬款” 這一項中股票的市場價值。 在負債方面，從TRS交易對手借入的淨貸款包含在 “應付給經紀交易商 和清算機構的應付款” 項中，客户的保證金存款和標的股票持有損益包含在 “應付給客户” 這一行項目中。

第 5 頁

掉期所依據的標的資產投資組合的總回報率可能表現出很大的波動性，並且在任何給定時期內都可能為正或負。如果總回報率 為負數，並且Lion在其互換協議的部分中獲得了該標的資產組合的總回報率， 除了互換協議另一部分所要求的款項外，我們還需要向交易對手付款。我們 密切監控客户交易中標的股票的市值波動，並根據 我們的風險管理政策設定我們的市場風險限額，當風險超過我們的市場風險限額時，我們要求客户提供額外的保證金。

下圖説明瞭公司的TRS貿易業務。

公司承認員工的評論，並將在未來的文件中修改其披露內容。

迴應：A股 是指以人民幣計價並在中國上海和深圳證券交易所交易的股票。香港股票指 在香港交易所交易的股票。有關股票籃子，請參閲對評論 #4 的迴應。

該公司承認員工的評論，並將在未來的文件中修改其披露內容，以進一步解釋 “A股” 和 “香港股票籃子掛鈎的TRS”。

第 6 頁

項目 5。運營和財務回顧與前景，第 85 頁

迴應： 公司提議在未來申報的期限內納入以下經修訂的披露內容：

B. 流動性和資本資源

截至 迄今為止，我們的主要流動性來源是我們的業務、股東注資以及債務 或股權融資活動產生的現金。下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的 年度的公司無限制現金和短期投資。我們的無限制現金主要包括手頭現金和存入銀行的現金， 不受提款或使用的限制。我們持有的短期投資主要是在香港證券交易所上市的股票證券。 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，公司沒有可用和未使用的外部流動性來源。

我們 過去一直能夠滿足我們的營運資金需求，根據我們目前的運營計劃，我們預計我們現有的無限制 現金和短期投資以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求 。從長遠來看，我們的營運資金需求將取決於許多因素，包括我們的業務和 收入增長率、各種支出的時間以及由運營、投資和融資活動提供和使用的現金 以及資本支出。

如果我們的無限制現金、短期投資和經營活動產生的現金流不足以滿足其未來戰略計劃的流動性 需求，我們可能會決定通過出售股權或可轉換 債務證券籌集額外資金。但是，如果需要或需要額外的資金，我們可能無法以 金額或我們可接受的條件進行股權或債務融資，或者根本無法提供股權或債務融資。如果我們無法在需要時籌集額外資金，其經營業績和 財務狀況將受到重大不利影響。

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度我們以各種貨幣持有的現金和現金等價物。 我們通過編制每月現金餘額和資金需求報告來密切監控我們的現金餘額和未來付款義務， 及時概述我們的整體現金狀況、流動性和風險控制指標。此類報告由我們的 首席財務官兼首席執行官審查。

第 7 頁

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日 ，我們在中國持有的現金和現金等價物中有0.07％，零和零。參見”從我們的子公司向公司轉移 現金” 以下是子公司向控股公司轉移資金的能力。

監管 資本要求

我們 必須在集團和個人實體層面持有足夠的監管資本，以支付我們的風險敞口，以及監管機構在子公司運營的多個司法管轄區規定的其他 財務義務。下表 説明瞭截至2021年、2020年和2019年12月31日，我們的子公司必須維持的香港證監會、保險業協會（香港）、CIMA和MAS規定的最低監管資本以及維持的實際資本金額。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日 ，我們所有的運營子公司都遵守了各自的監管資本要求。

現金 流量

（沒有 修訂版）

從我們的子公司向公司轉移 筆現金

（沒有 修訂版）

第 8 頁

融資 安排

以下 是我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的借款和可贖回證券的摘要，這些借款和可贖回證券是為營運 資本目的而獲得的。

經營 租賃承諾

下表列出了我們截至2021年12月31日的經營租賃承諾。我們的租賃義務主要包括未來不可取消的租賃協議下辦公場所的最低租賃付款總額 。

除上述融資安排和經營租賃承諾外 ，截至2021年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、 長期債務或擔保。

資本 支出

我們的 資本支出主要用於購買財產、設備和受版權保護的交易軟件程序。2021年，我們的資本支出為1,020萬美元，2020年為600萬美元，2019年為2.5萬美元。儘管截至2021年12月31日及以後，我們沒有重大資本支出承諾 ，但我們將在需要時繼續進行資本支出以滿足 業務的增長。我們打算用現有的現金餘額和債務 或股權融資活動的收益為未來的資本支出提供資金。

收入 -交易收益/虧損，第 92 頁

迴應： 公司將在未來的文件中納入下表所示的有關 收益/（虧損）交易細節的信息。差價合約交易收益/（虧損）範圍源自（i）我們的管理流量投資組合交易頭寸，在該頭寸中，我們 充當客户差價合約交易服務的交易對手，以及（ii）我們的客户 差價合約交易的買入/賣出價差。TRS交易收益/（虧損）額度來自我們自己賬户上的專有TRS交易活動。 其他交易收益/（虧損）項來自其他業務，在截至2021年12月31日的年度中，它包括我們向客户出售的場外看漲期權實現的5萬美元交易虧損 和交易所交易股票實現的59.6萬美元的交易收益。

第 9 頁

注 12-衍生品，第 F-28 頁

迴應： 公司提議在附註3中納入以下修訂後的披露內容，並在附註12中提及 未來申報的期限：

交易活動對合並經營報表和綜合收益（虧損）的影響

與每個類別相關的 收入包括衍生工具和非衍生工具的已實現和未實現損益。

如果您對本信中的答覆有任何疑問，請致電 (852) 3923-1188 聯繫下列簽名人。

真誠地，

附錄 1

2022年8月31日

獅子集團控股有限公司

菲利普街 3 號，#15 -04
皇家集團大樓
新加坡 048693

親愛的先生/女士：

我們 特此同意在對評論 #2” 的回覆中提及我們的名字請修改未來的申報文件，披露 您是如何確定自己不受 CAC 或 CSRC 預先批准要求約束的。如果您依靠律師的建議做出 此項決定，請指定律師並徵得他們的同意。如果你在做出這些決定時沒有徵求律師的意見，請 解釋為什麼你沒有徵求律師的意見。此外，如果屬實，請披露您的決定基於基於風險的分析； 幷包括相關的風險因素披露。” 在獅王集團控股有限公司關於其於2022年4月22日提交的 表格的回覆信中。 我們還同意 向以下機構提交本同意書 證券交易所 委員會 作為答覆的附錄。

因此，在給予此類同意時，我們並不承認 我們屬於1933年《證券法》第7條或經修訂的1934年 證券交易法（每種情況）或根據該法頒佈的法規都需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 君合律師事務所

君合律師事務所