目錄
根據規則424(B)(3) 文件​
 註冊號：333-278979​
招股説明書
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多傳感器人工智能控股公司
轉售最多5300,000股普通股
庫存
本招股説明書涉及B.Riley Trust Capital II有限責任公司發售和出售最多5,300,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，我們在本招股説明書中將其稱為“B.Riley Trust Capital II”或“出售股東”。
本招股説明書所涉及的普通股股份已經或可能由吾等根據於2024年4月16日與B.萊利信安資本II訂立的普通股購買協議(在本招股説明書中稱為購買協議)向B.萊利信安資本II發行。該等普通股包括(I)最多5,128,179股普通股，根據購買協議，吾等可在本招股説明書日期後不時選擇出售予B.Riley主要資本II，以及(Ii)吾等於2024年4月16日簽署購買協議時向B.Riley主要資本II發行171,821股普通股，作為其承諾在一次或多次購買中購買普通股的代價，吾等可全權酌情指示他們在本招股説明書日期後不時作出以下指示：根據《購買協議》。
我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能從出售普通股中獲得高達25,000,000美元的總收益，我們可能會選擇在本招股説明書日期後根據購買協議向B.萊利信安資本II支付。有關購買協議的説明，請參閲《承諾的股權安排》；有關B.Riley主要資本II的其他信息，請參閲《出售股東》。
B.萊利信安資本II可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。關於B.Riley主要資本II公司如何根據本招股説明書出售或以其他方式處置普通股的更多信息，請參閲“分配計劃(利益衝突)”。B.萊利信安資本II是1933年修訂的證券法第2(A)(11)節或證券法所指的“承銷商”。
我們將支付出售股東根據證券法登記與本招股説明書有關的普通股股份的要約和出售所產生的費用，包括法律和會計費用。我們還聘請Seaport Global Securities LLC在此次發行中擔任“合格獨立承銷商”，其費用和支出將由出售股票的股東承擔。見本招股説明書第108頁開始的題為“分銷計劃(利益衝突)”的章節。
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“MSAI”。2024年5月10日，我們普通股的收盤價為2.545美元。
我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。見“招股説明書摘要--新興成長型公司和較小的報告公司”。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀從本招股説明書第11頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充的類似標題下所描述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年5月13日。
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目錄
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選定的定義
​ ​ ​ ​ II ​ ​
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有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
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前景摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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產品
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
報價的確定
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
承諾的股票機構
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
證券説明
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
證券法案對證券轉售的限制
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
受益所有權
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。
 
i
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選定的定義
本文檔中的 ：
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企業合併是指根據《企業合併協議》完成的交易，包括合併。
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•
“業務合併協議”是指由Legacy SMAP、合併子公司和Legacy ICI之間於2022年12月5日簽署的業務合併協議，經2023年6月27日的第1號修正案和2023年9月17日的第2號修正案修訂。
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•
“結束”意味着企業合併的完善。
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•
“普通股”是指美贊臣的普通股，每股票面價值0.0001美元。
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•
“融資”指根據Legacy SMAP與投資者於2023年12月1日訂立的認購協議，發行及出售融資券及融資權證。
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•
融資券是指為完成業務合併而在融資中出售的6,805,000美元可轉換本票。
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融資權證是指為完成企業合併而在融資中發行的、以每股11.50美元行使價購買340,250股普通股的認股權證。
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•
“ICI A類普通股”是指根據經修訂的ICI公司註冊證書被指定為“A類有表決權普通股”的ICI普通股，每股票面價值0.001美元。為免生疑問，“ICI A類普通股”包括在緊接交易結束前因轉換ICI可轉換票據而發行的ICI A類普通股。
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•
“ICI B類普通股”是指根據商業合併前經修訂的ICI公司註冊證書，指定為“B類無投票權普通股”的ICI普通股，每股面值0.001美元。
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•
“ICI普通股”是指企業合併前的ICI A類普通股和ICI B類普通股。
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•
本公司發行的本金總額為2.925美元的可轉換本票，是指在企業合併協議簽署之日或之後、交易結束前由本公司發行的本金總額為2.925美元的可轉換本票。
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•
“IPO”是指Legacy SMAP於2021年10月21日完成的首次公開募股(IPO)。
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•
“Legacy ICI”指的是MSAI操作公司(稱為“紅外攝像機控股公司”)。在業務合併之前)，特拉華州的一家公司，如果上下文需要，還包括其合併的子公司。
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•
“Legacy SMAP”是指SportsMap Tech Acquisition Corp.，一家特拉華州公司，業務合併前的公司名稱。
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•
“合併”是指合併Sub與ICI並併入ICI，ICI作為Legacy SMAP的全資子公司繼續存在。
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•
“合併子公司”是指ICH合併子公司，它是特拉華州的一家公司，也是Legacy SMAP的全資子公司。
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•
“MSAI”是指業務合併完成後的遺留SMAP，業務合併後的業務即為遺留ICI的業務。
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•
“參與公司RSU獎”是指涵蓋在緊接企業合併生效時間之前流通股的ICI B類普通股的每一項獎勵，無論是既得還是非既得。
​
 
II
目錄
 
•
“定向增發”是指在IPO結束的同時發行和出售定向增發單位。
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•
“私募單位”是指在IPO結束的同時以每單位10.00美元的價格在私募中出售的675,000個單位。每個單位包括一股普通股和四分之三的私募認股權證。
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•
“私募認股權證”是指最初作為私募單位的一部分包括的506,250份私募認股權證。
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•
“公共權證”是指最初作為單位一部分包括的權證。
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“SPAC認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證，不包括融資權證。
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•
“普通股”是指傳統SMAP在成交前的普通股，每股票面價值0.0001美元。
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•
“單位”是指在IPO中發行的1,150萬個單位，其中每個單位由一股普通股和四分之三的認股權證組成。
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•
“認股權證協議”指作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Legacy SMAP於2021年10月18日簽訂的現有認股權證協議，根據該協議發行SPAC認股權證。
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除另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指業務合併完成前舊ICI的業務，以及業務合併完成後多傳感器AI控股有限公司(MSAI)及其附屬公司的業務。
 
III
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們業務的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
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無法維持納斯達克普通股上市的；
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適用法律或法規的變更；
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我們有能力實施業務計劃、預測和其他預期，並發現和實現更多機會；
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在我們所處的競爭激烈的行業中，衰退的風險和快速變化的可能性；
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我們以及我們當前和未來的合作伙伴無法成功開發我們的產品或服務並將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤的風險；
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我們可能永遠無法實現或維持盈利的風險；
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我們將需要籌集額外資本來執行我們的業務計劃的風險，這些業務計劃可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；
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我們在管理預期增長和擴展業務時遇到困難的風險；
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第三方供應商和製造商無法全面、及時履行義務的風險；
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我們無法保護或保護我們的知識產權的風險；
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我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
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本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”部分下的風險和不確定因素。
​
 
iv
目錄​
 
招股説明書摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他部分的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表。為便於列報，本節所列某些數字經過四捨五入，因此百分比總和可能不是100%。
我們公司
MSAI是特拉華州的一家公司，成立於2020年7月14日。MSAI是一家圍繞高分辨率熱成像以及可見光、聲學和激光光譜成像器和傳感器構建的傳感解決方案提供商，這些成像器和傳感器可以感知和測量周圍環境中的熱量、聲音和氣體，幫助公司洞察並有效管理其最重要的資產和基礎設施。
MSAI主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州博蒙特市西樞機路2105號，郵編：77705，電話號碼是。
MSAI有虧損或低收入的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和可能的持續虧損。MSAI在截至2022年12月31日的年度淨虧損1330萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損2230萬美元。截至2023年12月31日，MSAI的累計赤字為3310萬美元。雖然MSAI從1995年開始運營，但它直到2023年第一季度才推出SmartIR雲軟件產品套件，截至2023年12月31日，其SmartIR產品沒有錄得任何顯著收入。MSAI提供SaaS解決方案的運營歷史也有限，這使得評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰變得困難。此外，MSAI提供SaaS解決方案的運營歷史有限，這使得它很難評估未來的前景。大客户的流失可能會對MSAI的財務業績造成實質性的不利影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的最大客户分別約佔我們收入的44%和17%，隨着我們繼續增長或與新的大客户發展更多的關係，這一比例可能會在未來增加。MSAI大客户的業務流失(無論是由於對MSAI產品的總體需求下降、現有合同或產品訂單的取消，還是未能納入MSAI的產品設計或授予MSAI新業務)可能會對其業務產生重大不利影響。有關更多信息，我們鼓勵您考慮“風險因素”一節中討論的事項。
證券交易所上市
我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為“MSAI”和“MSAIW”。
承諾的股權安排
於2023年4月16日，吾等與B.Riley Trust Capital II訂立購買協議及於2023年4月16日生效的相關登記權協議(“登記權協議”)。根據購買協議所載條款，並在滿足購買協議所載條件的情況下，吾等有權全權酌情向B.Riley Trust Capital II出售最多25,000,000美元的普通股股份(受購買協議所載若干限制規限)，於本招股説明書日期後及於購買協議期限內不時於任何購買日期透過市場公開購買或日內購買(各術語定義見下文)。根據購買協議出售普通股及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向B.Riley信安資本II出售任何證券。根據註冊權協議下吾等的義務，吾等已提交註冊説明書，當中包括根據證券法向美國證券交易委員會登記的招股説明書、B.萊利信安資本II要約及轉售最多5,300,000股普通股，其中包括(I)至多5,128,179股普通股(“購買股份”)，吾等可全權酌情決定自生效日期起及生效日期(定義為 )起不時向B.萊利信安資本II出售。
 
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目錄
 
根據購買協議及(Ii)吾等於2024年4月16日簽署購買協議時向B.萊利信安資本II發行171,821股普通股(“承諾股”)，作為其承諾購買吾等普通股股份的代價，吾等可全權酌情指示B.萊利信安資本II於本招股説明書日期後不時及在購買協議期限內根據購買協議向吾等購買普通股。
在初步滿足B.萊利信安資本II在購買協議中規定的購買義務的每個條件(初步滿足所有該等條件，“開始”)後，包括包括本招股説明書在內的登記聲明應已由美國證券交易委員會宣佈生效，以及本招股説明書的最終格式應已向美國證券交易委員會提交，我們有權不時全權酌情決定最長36個月的期限，除非購買協議提前終止，自生效日期(該日期，“生效日期”)開始，指示B.萊利信安資本II購買指定數量的普通股(每股，“市場公開購買”)，不超過以下較小者(該較小數量，“市場公開購買最高金額”)：(I)1,000,000股普通股，(Ii)不超過一定百分比，即吾等將在適用的市場公開購買通知(定義如下)中就該等市場公開購買(該等適用的百分比不超過25.0%)(吾等就某項市場公開購買指定的適用百分比，即“市場公開購買百分比”)，就該等市場公開購買(B.萊利本金資本II在該市場公開購買中將購買的該指定數量的股份)，在適用的市場公開購買評估期(定義見下文)內，指定在納斯達克買賣的普通股總數(或數量)。為使適用的市場公開購買最高金額及購買協議中所載的若干額外限制生效而作出必要的調整，可於紐約市時間上午9時前，於任何交易日(每個，“購買日期”)，適時將有關市場公開購買的書面通知(各為“市場公開購買通知”)遞送至B.Riley主體資本II(每個，稱為“市場公開購買通知”)，只要：(A)本公司普通股在緊接該購買日期前一個交易日在納斯達克上的收市價不低於1.00美元(該價格；B.萊利信安資本II在我們向B.萊利信安資本II遞送該等市場公開購買通知之前，已按購買協議規定的方式收到了B.萊利信安資本II的所有普通股股票，但須遵守我們根據購買協議(視情況而定)進行的所有先前市場公開購買和所有先前日內購買(定義如下)。
B.萊利信安資本II在吾等根據購買協議進行的公開市場收購中，需要為普通股支付的每股收購價格(如果有)將參考根據購買協議計算的普通股成交量加權平均價格確定，自納斯達克正常交易時段正式開始(或“開始”)起於該購買的適用購買日期的期間(“市場公開購買評估期”)確定。並於以下最早發生的時間結束：(I)紐約市時間下午3：59，於購買日期或交易市場公佈的該購買日期常規交易時段正式結束的較早時間，(Ii)在該市場公開購買估值期間(按照購買協議計算)在納斯達克交易的普通股總數(或數量)達到該市場公開購買的適用股份數量上限(“市場公開購買股份數量上限”)的時間，計算方法為：(A)除以(A)該市場公開申購的適用市場公開申購份額金額，除以(B)我們在適用的市場公開申購通知中為該市場公開申購指定的市場公開申購百分比，以及(Iii)如果我們在適用的市場公開申購公告中進一步規定，適用於該市場公開申購的“限價指令停止選擇”(A)“限價指令停止選擇”應適用於該市場公開申購，當吾等的普通股在該市場公開購買估值期內在納斯達克上的交易價格(根據購買協議計算)低於吾等在市場公開購買通知中為該市場公開購買指定的適用最低價格門檻時，或者如果吾等沒有在該市場公開購買通知中指定最低價格門檻，則該價格相當於該購買的適用購買日期前一個交易日普通股收盤價的75.0%的價格(“最低價格門檻”)減去針對該市場公開購買評估期的固定的VWAP 3.0%折扣；按照《採購協議》計算。
 
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目錄
 
根據《購買協議》，為了計算在市場公開購買評估期內交易的普通股股票交易量，以及在市場公開購買評估期內的VWAP，下列發生在該市場公開購買評估期內的交易應不包括在內：(X)在該等市場公開購買適用的購買日期，在納斯達克常規交易時段正式開始或之後的普通股開盤或首次購買；(Y)在納斯達克常規交易時段正式收盤時或之前的最後一次普通股銷售或收盤銷售，適用於該市場公開申購的適用日期；及(Z)如果吾等已在適用的市場公開申購公告中指定，“限價指令繼續選擇”​(“限價指令繼續選擇”)而不是限價指令停止選擇適用於該市場公開申購，則納斯達克在該市場公開申購評估期內以低於該市場公開申購適用的每股最低價格門檻的每股價格在納斯達克上進行的所有普通股購買和銷售均應適用於該市場公開申購。
自生效日期起及之後，除上述公開市場購買外，在繼續滿足購買協議所載條件的情況下，吾等亦有權但無義務指示B.萊利信安資本II於任何可視為購買日期的交易日購買指定數量的普通股(每股，“日內購買”)，不超過(該較少數量的股份，“日內申購最高限額”)：(I)1,000,000股普通股及(Ii)不超過某一百分比，即吾等將在適用的日內申購通知(定義如下)中就該等日內申購指定的百分比(該適用百分比不超過25.0%)(該適用日內申購百分比由吾等就日內申購規定，即“日內申購百分比”)，在適用的“日內申購估值期”​(以與市場公開申購的市場公開申購估值期類似的方式確定)內，對於該日內申購(為實施適用的日內申購最高金額而進行必要調整的指定數量的股份，“日內申購股份金額”)，通過向B.Riley主要資本II交付該日內申購的不可撤銷書面申購通知，紐約市時間(以及在任何較早的市場公開購買的市場公開購買評估期和最近一次先前日內購買的日內購買評估期(如果適用的話，在與該適用的日內購買相同的購買日期生效的日內購買評估期已經結束)之後，以及在紐約時間下午3：30之前，在該購買日期(每一天內購買通知各一份)，只要(I)普通股在緊接上述購買日期前一個交易日在納斯達克上的收市價不低於門檻價，及(Ii)吾等根據購買協議進行的所有先前市場公開購買及所有先前日內購買(視情況而定)的所有普通股股份，包括與該等適用日內購買相同的所有先前購買，已由B.萊利信安資本II以購買協議所載方式收到，直至吾等就該等適用日內購買向B.萊利本金資本II交付該等適用日內購買通知之前。
我們根據購買協議在日內購買中選擇出售給B.萊利信安資本II的普通股每股購買價格的計算方式將與市場公開購買的情況相同(包括與用於計算市場公開購買的每股市場購買價格的適用VWAP的相同固定百分比折扣，如上所述)，前提是在購買日期生效的每次日內購買的VWAP將在該購買日納斯達克常規交易期間的不同日內購買估值期間計算。其中每一項都將在購買日期的不同時間開始和結束。
B.賴利信安資本II有義務支付普通股的每股價格沒有上限，我們可以選擇在任何市場公開購買或根據購買協議進行的任何日內購買中向其出售普通股。對於吾等根據購買協議進行的市場公開購買和日內購買，在確定B.Riley主體資本II將在市場公開購買或日內購買(視情況而定)中將購買的普通股每股收購價時，或在確定與任何該等市場公開購買或日內購買(視情況適用)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額(視情況而定)時，對於任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他 ，將按照購買協議的規定進行公平調整。
 
3
目錄
 
在用於計算每股收購價格、最高收購股份金額或適用的成交量或價格門檻金額的任何期間內發生的類似交易。
我們將控制向B出售普通股的時間和金額。Riley Principal Capital II，我們可以全權酌情選擇在開始日期和之後以及購買協議期限內不時生效。向B實際出售普通股股份。購買協議項下的萊利主要資本II將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對其業務及其運營的適當資金來源的確定。
根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向B.萊利信安資本II發行的普通股不得超過2,687,262股，相當於緊接購買協議簽署前已發行的普通股股份(“交易所上限”)的19.99%，除非(I)我們按照適用的納斯達克規則獲得股東批准，可以發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)B·萊利信安資本II就吾等指示B·萊利信安資本II根據購買協議向吾等購買的所有普通股股份(如有)所支付的每股平均價格，相當於或超過每股3.08美元(代表(A)緊接購買協議籤立前的納斯達克普通股正式收市價及(B)截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日納斯達克普通股的平均官方收市價，兩者中較低者，按納斯達克的要求作出調整，以考慮吾等發行承諾股份，因此交易所上限限制將不適用於根據購買協議發行及出售普通股。
此外，根據購買協議，吾等不得向B.萊利信安資本II發行或出售任何普通股股份，與B.Riley信安資本II及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第13(D)節及其規則第13D-3條計算)合計後，B.萊利信安資本II將實益擁有超過4.99%的普通股流通股(“實益所有權限制”)。
我們根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售普通股的淨收益(如果有)將取決於我們向B.萊利信安資本II出售普通股的頻率和價格。我們預計我們從向B.萊利信安資本II出售普通股所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但在購買協議期限內禁止(除某些有限的例外情況外)訂立特定的“可變利率交易”​(該術語在購買協議中定義)。除其他事項外，該等交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格以發行日期後吾等普通股的交易價格為基礎或隨其變動，或吾等與第三方訂立或訂立協議以達成“股權信貸額度”或其他實質類似的持續發售，據此吾等可按未來釐定的價格發售、發行或出售普通股或任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。
B.萊利信安資本II已同意，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自己或任何其他該等人士或實體的賬户從事或實施任何普通股賣空或對衝交易，以在購買協議期限內建立普通股淨空頭頭寸。
《購買協議》將於以下日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效日期36個月週年後下一個月的第一天；(Ii)B.萊利信安資本二期根據《購買協議》以總計25,000,000美元的價格從吾等手中購買普通股股份之日；(Iii)普通股未能在納斯達克或其他被《購買協議》確定為“合資格市場”的美國全國性證券交易所上市或報價之日；(Iv)在自願申請之日之後的第30個交易日內
 
4
目錄
 
涉及本公司的非自願破產程序已經開始，且在該交易日之前未被解除或駁回，以及(V)為本公司的全部或幾乎所有財產指定破產託管人或本公司為債權人的利益進行一般轉讓的日期。
吾等有權在生效後10個交易日向B.萊利信安資本II發出書面通知後隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款。吾等和B.萊利信安資本II也可經雙方書面同意終止購買協議，但在任何市場公開購買或任何根據購買協議尚未完全結算的日內購買懸而未決期間，購買協議的終止將不會生效。吾等和B.萊利信安資本II均不得轉讓或轉讓我們在購買協議或註冊權協議下各自的權利和義務，吾等或B.萊利信安資本II不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。
作為B.Riley信安資本II承諾按吾等的條款及受購買協議所載條件的規限，按照吾等的指示購買普通股的代價，吾等於簽署購買協議時，向B.萊利信安資本II發行171,821股承諾股份，該等承諾股份的總價值相當於B.萊利信安資本II根據購買協議作出的25,000,000美元總購買承諾的2.0%(每股承諾股份價值2.91美元，相當於緊接購買協議籤立前我們在納斯達克上的普通股正式收市價)。根據《購買協議》的條款，在《購買協議》規定的某些情況下，吾等可能被要求向B.Riley本金資本II支付最多500,000美元(或B.Riley本金資本II根據購買協議作出的25,000,000美元總購買承諾的2.0%)，作為“全額”付款，前提是B.Riley本金本資本II在本招股説明書規定的特定時間之前，從轉售本招股説明書提出轉售的承諾股份中獲得的現金收益總額(如有)少於500,000美元。作為交換，B.Riley信安資本II退還吾等，以註銷我們最初於購買協議簽署時向B.Riley信安資本II發行的所有承諾股份，而該等承諾股份之前並未由B.Riley信安資本II在購買協議指定的時間之前轉售(如有)。此外，吾等已同意向B.Riley信安資本II償還B.Riley信安資本II的法律顧問的合理法律費用及支出，金額不超過(I)於吾等簽署購買協議及註冊權協議時的75,000美元及(Ii)每會計季度5,000美元，兩者均與購買協議及註冊權協議擬進行的交易有關。
《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。
由於B.Riley主體資本II將為吾等可根據購買協議選擇生效的任何市場公開購買或日內購買中購買股份而支付的每股收購價格將分別在適用的市場公開購買或日內購買評估期內參考VWAP確定，在該等市場公開購買或日內購買的適用購買日期確定，吾等無法確定B.Riley信安資本II將須為根據購買協議自生效日期及之後出售予B.Riley信安資本II的任何購買股份所需支付的實際每股購買價，因此，我們不能確定根據購買協議自生效日期及之後，吾等可向B.Riley信安資本II發行及出售的購買股份總數為多少。截至2024年4月29日，我們的已發行普通股有13,443,033股，其中5,800,532股由我們公司的非關聯公司持有。如果B·萊利信安資本II根據本招股説明書提供的全部5,300,000股股票在本招股説明書中全部發行併發行，則截至2024年4月29日，這些股票將佔本公司非關聯公司持有的普通股已發行股票總數的約28.5%，佔普通股已發行股票總數的約48.5%。
儘管購買協議規定，我們可以將最多2500萬美元的普通股出售給B.Riley Capital II，但只有5,128,179股購買(在171,821股承諾之外)
 
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我們沒有也不會收到任何現金對價的股票)正在根據證券法進行登記，由B.Riley主要資本II根據包括本招股説明書的登記聲明進行轉售。假若吾等以每股2.78美元(不計19.99%交易上限限制)的假設收購價(即我們普通股於2024年4月23日在納斯達克的收市價)向B.Riley主體資本II發行及出售全部該等5,128,179股購買股份，則根據購買協議，我們將僅從向B.Riley主體資本II出售該等購買股份所得的總收益合計約14,256,338美元。視乎吾等選擇根據購買協議將該等購買股份出售予B.Riley主要資本II的購買日期的普通股市場價格，吾等可能需要根據證券法登記額外普通股供B.Riley主要資本II轉售，連同本招股説明書所包括的5,128,179股購買股份，使吾等能夠根據購買協議向B.Riley主要資本II發行及出售普通股股份總數，以收取相等於B.Riley主要資本II根據購買協議向吾等提供的最高總購買承諾25,000,000美元的總收益。
如果我們選擇向B.Riley主體資本II發行和出售超過5,300,000股普通股，這些普通股正在根據證券法由B.Riley主體資本II根據包括本招股説明書的登記聲明進行轉售(171,821股代表我們在2024年4月16日購買協議簽署時向B.Riley主體資本II發行的承諾股，我們沒有也不會收到任何現金對價)，我們有權利也不會收到任何現金對價，我們必須首先(I)獲得股東的批准，如果且僅在此範圍內，吾等將按照適用的納斯達克規則根據購買協議發行超出交易所上限的普通股，及(Ii)向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記B.萊利信安資本II根據購買協議不時出售的任何該等額外普通股股份的要約及轉售，而在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效，吾等方可根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售任何額外普通股股份。除B.Riley信安資本II根據包括本招股説明書的註冊説明書登記轉售的5,300,000股普通股外，我們根據購買協議發行和出售的大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。
B·萊利信安資本II最終通過本招股説明書提供轉售的普通股股份數量取決於B·萊利信安資本II通過本招股説明書最終提供的普通股股份數量，如果有，我們選擇從生效日期起及之後根據購買協議出售給B.萊利信安資本II。根據購買協議向B.Riley Capital II發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股股份數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的我們普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。
風險因素和風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。以下是與投資我們的證券相關的一些風險：
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我們有虧損或低收入的歷史，未來可能會繼續虧損或收入有限。
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我們的淨虧損、運營現金流為負和淨營運資本為負的歷史讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
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我們的證券能否繼續在納斯達克上市取決於我們是否有能力證明我們符合納斯達克資本市場持續上市標準，截至2024年3月31日，我們的股東權益至少為250萬美元。
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如果我們不能保持具有競爭力的平均銷售價格或高銷售量，或者我們不能降低產品成本，我們的收入和利潤率可能會受到不利影響。
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如果我們未能成功管理SaaS功能和產品的擴展，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
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我們提供SaaS解決方案的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
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如果我們的產品不被我們的目標終端市場採用，我們的業務將受到實質性的不利影響。
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我們預計將產生巨大的研發成本，並投入大量資源開發新產品並將其商業化，這可能會顯著影響我們的盈利能力，而且可能永遠不會產生收入。新產品開發和商業化的任何延遲或中斷都可能對我們現有的業務和贏得未來業務的前景產生不利影響。
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產品責任索賠、產品召回和現場服務行動可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們可能難以獲得產品責任和其他保險。
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我們未來需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃，該計劃可能無法以我們接受的條款提供，或者根本無法提供。
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我們通過設計和開發獨特的硬件和軟件解決方案來創造創新技術。未能實現規模可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，限制我們的客户基礎或導致虧損。
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如果我們不能有效地發展我們的銷售和營銷組織，或者不能維護或發展有效的總代理商網絡，我們的業務前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們與客户的某些商業合同、與供應商的協議或與合作伙伴的共同開發協議可能會被終止，或可能無法實現為長期合同合作伙伴關係安排。
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大客户的流失可能會對我們的財務業績造成實質性的不利影響。
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我們傳感器中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並導致我們的設備永久無法操作。
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作為一家上市公司，我們將產生巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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新興成長型公司和較小的報告公司
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，我們有資格成為修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”。“新興成長型公司”可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的機會。這些規定包括但不限於：
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未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求；
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未被要求遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息(即審計師討論和分析)的補充要求；
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在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；以及
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免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，免除股東批准以前沒有的任何金降落傘付款的要求
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目錄
 
批准並必須披露我們首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。
在Legacy SMAP首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天之前，我們可以利用這些條款。然而，如果(I)我們的年總收入超過1.235美元，(Ii)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)如果我們在該五年期間結束前成為一家“大型加速申報公司”​(根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第12b-2條規則的定義)，我們將不再是一家新興的成長型公司。當我們(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過700.0美元或更多時，我們將被視為“大型加速申請者”，(B)我們必須根據交易法提交年度和季度報告，期限至少12個月，以及(C)根據交易法，我們至少提交了一份年度報告。
我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用這些大規模披露。
 
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目錄​
 
產品
出售股東發行的普通股
最多5,300,000股普通股，包括：
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我們於2024年4月16日就購買協議的執行向B.萊利信安資本II發行的171,821股承諾股，作為其根據購買協議承諾按照我們的指示購買普通股的部分代價，我們沒有也不會收到任何現金對價；以及
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至多5,128,179股購買股份，吾等可根據購買協議在生效日期及之後不時選擇出售予B.Riley信安資本II。
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本次發行前已發行的普通股
13,443,033股普通股(截至2024年4月29日，包括承諾股)。
在登記的股票發行生效後立即發行的普通股
以下為
18,571,212股普通股。
使用收益
我們不會收到B.萊利信安資本II在本招股説明書中轉售普通股股份的任何收益。但是，根據購買協議，我們可以從出售普通股中獲得總計25,000,000美元的總收益，我們可以根據購買協議選擇從生效日期起及之後不時選擇向B.萊利信安資本II出售普通股(如果有的話)。
我們預計將根據購買協議將我們的普通股出售給B.Riley主體資本II所獲得的淨收益用於增長投資和一般公司用途。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們在根據購買協議出售我們的普通股所得款項淨額的使用方面保留廣泛的酌情權。這類收益的準確數額和應用時間將取決於我們的流動性需求，以及我們幾乎無法控制的其他資本的可用性和成本。截至本合同日期，我們不能確切地説明淨收益的具體用途。見標題為“收益的使用”的部分。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第11頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應仔細考慮的因素。
利益衝突
B.萊利主體資本II，LLC是B.萊利證券公司(“BRS”)的附屬公司，B.Riley Securities，Inc.是一家註冊經紀交易商和FINRA成員。BRS將作為執行經紀人，轉售我們已經收購併可能收購的普通股
 
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B.Riley信安資本II根據購買協議向公眾出售本次發行。
由於B.Riley主體資本II將獲得通過BRS向公眾出售我們普通股的所有淨收益，BRS被視為存在金融行業監管機構(FINRA)規則第5121條所指的“利益衝突”。因此，此次發行將按照FINRA規則第5121條的規定進行，該規則要求FINRA規則第5121條所定義的“合格的獨立承銷商”參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並對此採取通常的“盡職調查”標準。因此，我們已聘請Seaport Global Securities LLC(“Seaport”)作為此次發行的合格獨立承銷商，並以這種身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備工作，並對此採取通常的“盡職調查”標準。B.萊利信安資本II已同意在此次發行完成後向Seaport支付50,000美元的現金費用，作為其服務的代價，並向Seaport償還與在此次發行中擔任合格獨立承銷商相關的高達5,000美元的費用。根據FINRA規則5110，在此次發行中作為合格獨立承銷商向Seaport支付的現金費用和費用補償被視為B.Riley Trust Capital II向公眾出售我們的普通股的承銷補償。
根據FINRA規則第5121條，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得將本次發行中我們普通股的股票出售給其行使酌情權的賬户。請參閲“分配計劃(利益衝突)”。
我們普通股的納斯達克符號
“MSAI”
已發行普通股數量是根據截至2024年4月29日的13,443,033股普通股計算得出的。
 
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風險因素
在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、增長前景和股票價格。
與產品相關的風險
無法預測根據購買協議我們將向B.Riley主體資本II出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。
於2024年4月16日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立購買協議，根據該協議，B.萊利信安資本二期已承諾購買最多25,000,000美元普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件所規限。根據購買協議可能發行的普通股可由吾等隨時酌情出售給B.萊利信安資本II，出售期限最長為36個月，除非購買協議從生效日期起提前終止。
根據購買協議，我們通常有權控制將我們的普通股出售給B.Riley主要資本II的任何時間和金額。根據購買協議，向B.萊利信安資本II出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能決定向B.萊利信安資本II出售我們可以出售給B.萊利信安資本II的全部、部分或全部普通股。
由於吾等可根據購買協議選擇生效的任何市場公開收購或日內購買中，B.Riley主體資本II將為購買股份支付的每股購買價將分別在適用的市場公開購買評估期或日內購買評估期內參考VWAP確定，因此，截至本招股説明書日期，我們無法預測根據購買協議我們將向B.Riley主體資本II出售的普通股數量。B.Riley信安資本II根據購買協議從我們購買的股份將支付的每股收購價，或B.Riley信安資本II根據購買協議從該等購買中獲得的總收益。
雖然購買協議規定，我們可以向B.Riley主體資本II出售總計25,000,000美元的普通股，但只有5,300,000股我們的普通股正在根據證券法註冊，供B.Riley主體資本II在包括本招股説明書的註冊説明書下轉售，其中包括我們在2024年4月16日簽署購買協議時向B.Riley主體資本II發行的171,821股承諾股，作為其根據購買協議不時按照我們的方向購買我們普通股的承諾的代價。如果我們需要根據購買協議向B.Riley主要資本II發行和出售超過5,128,179股的購買股份，以供B.Riley主要資本II根據包括本招股説明書的登記聲明進行轉售，以便根據購買協議獲得相當於25,000,000美元的總收益，則我們必須首先獲得股東批准，如果且僅在以下情況下，吾等將按照適用的納斯達克規則根據購買協議發行超出交易所上限的普通股，及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記B.萊利信安資本II根據購買協議不時出售的任何該等額外普通股，而在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效，然後吾等才可選擇出售任何額外的普通股。除B.Riley信安資本II根據本招股説明書登記轉售的5,300,000股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。B·萊利信安資本II最終出售的普通股數量取決於根據購買協議我們最終選擇出售給B·萊利信安資本II的普通股數量。
 
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在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。
根據購買協議，吾等將視市場需求酌情更改出售給B.萊利信安資本II的股份的時間、價格和數量。如果我們確實選擇根據購買協議將普通股出售給B.萊利信安資本II，則在B.萊利信安資本II收購該等股份後，B.萊利信安資本II可隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中從B.Riley主體資本II購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會出現大量稀釋，他們的投資結果可能會有不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買其股票的價格向B.萊利信安資本II出售股票，投資者可能會在此次發行中從B.萊利信安資本II購買的股票價值下降。此外，如果我們根據購買協議向B.Riley信安資本II出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際的股票銷售或我們與B.Riley信安資本II的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們希望實現此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券。
我們的現有股東在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們普通股的價格下跌。
根據本招股説明書，B.萊利信安資本II可以轉售最多5,300,000股普通股，包括(I)最多5,128,179股購買股份，我們可以根據購買協議在生效日期(定義如下)之後不時選擇出售給B.萊利信安資本II，以及(Ii)我們在2024年4月16日簽署購買協議時向B.萊利信安資本II發行的171,821股承諾股，作為其承諾購買我們普通股的對價，我們可以根據我們的全權酌情決定，指示B.萊利信安資本二期根據購買協議，在本招股説明書日期後及購買協議期限內不時向吾等購買。如果B.萊利信安資本II根據本招股説明書提供的全部5,300,000股股份在本招股説明書之日全部發行併發行(不包括19.99%的交易所上限限制)，則該等股份將佔本公司非關聯公司持有的普通股總流通股數量的約28.5%，佔本公司非關聯公司持有的普通股總流通股數量的約48.5%。
B.Riley Trust Capital II和/或我們的其他現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向B.Riley主體資本II出售普通股的淨收益(如果有的話)，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。
我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向B.Riley主體資本II出售普通股的淨收益(如果有的話)，我們可以將這些收益用於本次發行開始時預期的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
與我們的工商業相關的風險
我們有虧損或低收入的歷史，未來可能會繼續虧損或收入有限。
近幾年，隨着我們將公司從主要銷售獨立設備轉向將設備銷售與我們的軟件解決方案銷售配對，我們出現了淨虧損或低收入。我們發生了淨虧損
 
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截至2022年12月31日的年度為1,330萬美元，截至2023年12月31日的年度為2,230萬美元。我們認為，我們每個季度都可能繼續遭受運營和淨虧損，直到我們開始意識到我們在銷售和營銷工作中投資的預期好處，儘管這些好處可能沒有我們預期的那麼大，或者可能發生在我們預期的晚些時候，或者根本不發生。即使我們成功地開發和銷售了我們的設備和軟件解決方案，也不能保證它會在商業上取得成功。我們認為，實現持續盈利將取決於其解決方案的成功開發、成功的商業引入和接受，但這可能不會發生。
我們未來可能會繼續虧損或收入有限，因為我們：
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擴大我們的銷售和營銷業務；
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加大對SaaS解決方案的投資；
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執行我們的產品路線圖；
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擴大與企業客户的錢包份額；
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擴大我們的分銷網絡；以及
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尋求戰略收購。
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由於我們可能會在這些計劃帶來任何增量收入增長之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力的成本比目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
這些計劃可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功增加收入，如果增加的收入足以抵消這些更高的費用並實現並保持盈利能力。我們正在尋求的某些市場機會還處於早期發展階段，我們預計服務的終端市場可能需要許多年才能產生對我們產品的大規模需求。我們的收入可能會受到多種原因的不利影響，包括無法追加銷售或交叉銷售我們正在尋求擴展或開發的SaaS產品、開發和/或市場接受與我們的熱成像產品競爭的新技術、我們無法創建、驗證和大量生產產品並將產品發貨給客户的能力、我們無法有效管理我們的庫存或大規模生產產品、我們無法進入新市場或幫助客户調整我們的產品以適應新的應用，或者我們無法吸引新客户或擴大現有客户的訂單或日益激烈的競爭。此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。如果我們的收入沒有增長，我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅下降。
如果我們不能保持具有競爭力的平均銷售價格或高銷售量，或者我們不能降低產品成本，我們的收入和利潤率可能會受到不利影響。
客户採取的成本削減舉措可能會給我們的平均售價帶來更大的下行壓力。我們還預計，與客户達成的任何長期或大批量協議都可能要求在協議期限內降低定價。我們的平均銷售價格可能會受到特定客户銷售價格波動的影響，例如大量購買的非標準折扣。這些較低的大宗採購平均售價可能會導致季度和年度收入和毛利率的波動，並最終對其盈利能力產生不利影響。
隨着我們的客户協商更低的價格，以及我們的競爭對手生產和商業化成本更低的競爭技術，我們的產品的平均售價可能會普遍下降。為了實現盈利和保持利潤率，我們還需要不斷降低產品和製造成本。產品和製造成本的降低主要是通過擴大生產量，通過逐步改變製造和繼續為其產品設計最具成本效益的設計來實現的。此外，我們必須通過認真管理零部件價格、庫存和運輸成本，不斷推動降低勞動力成本、提高工人效率、降低材料成本、減少材料使用和進一步降低整體產品成本的舉措。我們需要不斷地
 
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增加銷售量並推出新的、成本更低的產品，以保持我們的整體毛利率。如果我們不能保持具有競爭力的平均銷售價格、增加銷售量或成功推出新的低成本產品，我們的收入和整體毛利率可能會下降。
如果我們未能成功管理SaaS功能和產品的擴展，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
擴展我們的SaaS功能和產品將需要對我們的業務進行大量的額外投資。這一擴展是否成功並能否實現我們的業務和財務目標受到不確定因素的影響，包括但不限於客户需求、配售率和續約率、渠道採用、我們進一步開發和擴展基礎設施的能力、我們在滿足客户需求的此類產品中包括功能和可用性的能力，以及相關成本。如果由於這些風險和不確定性，我們無法成功擴展我們現有的產品或建立新的產品，並引導我們的業務擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們提供SaaS解決方案的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
雖然我們自1995年開始運營，但該公司提供SaaS解決方案的歷史有限，我們於2023年向我們的行業客户推出了這些解決方案。我們提供SaaS解決方案的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。可能單獨或同時阻止我們成功將這些解決方案或我們的其他產品商業化的某些因素包括：
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我們依賴第三方提供我們生產過程中的重要部件或製造我們的產品；
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我們有能力與供應商或製造商建立和維護成功的關係；
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我們有能力在經濟高效的基礎上及時實現我們產品的商業規模生產；
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我們成功擴展產品供應的能力；
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我們開發和保護知識產權的能力；
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我們有能力通過戰略客户協議或其他方式，獲得客户對我們產品的市場接受度，並維護和擴大客户關係；
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我們產品的適應性，以及我們的客户及時有效地將我們的產品集成到他們的產品和流程中的能力；
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直接和間接競爭對手可能試圖進入我們預期競爭的市場，或可能試圖對我們打算瞄準的一個或多個市場設置壁壘的行為；
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•
開發我們僅處於早期開發階段的市場機會所需的長時間；
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我們能夠預測我們的收入和預算，並管理我們的費用；
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我們有能力遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律法規，或適用於客户使用我們產品的應用的法律法規；
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我們有能力計劃和管理當前和未來產品的資本支出，並管理與這些當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；
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我們預測和應對宏觀經濟變化以及我們經營和預期經營的市場變化的能力；
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我們維護和提升我們聲譽和品牌價值的能力；
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我們有效管理增長和業務運營的能力；以及
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我們有能力在組織的各個級別招聘和留住人才。
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我們與許多現有客户的關係是有限的，因為他們可能不準備選擇我們作為長期供應商，因為我們的業務關係相對較新。為了與某些客户建立初步關係並建立他們的信心，我們已經並可能繼續簽署試點協議、現貨採購訂單、不具約束力的意向書和戰略客户協議。這些協議在很大程度上不具約束力，一般不包括購買任何數量的任何產品的任何最低義務，也不要求各方訂立隨後的最終、長期、具有約束力的協議。如果我們無法通過這些初步協議(由於未能根據協議訂立或履行)或其他方式與現有客户建立信心，或者如果我們無法從這些涉及戰略客户協議的非約束性協議中獲得機會，我們可能無法做出準確的預測或增加我們的銷售額。
對於新客户，他們可能對我們的業務不太有信心，也不太可能購買我們的產品，因為他們對我們的產品缺乏認識。他們也可能不相信我們的業務會成功，因為我們沒有成熟的銷售、服務、支持和運營歷史。為了解決這個問題，除了其他活動外，我們必須發展和提高我們的營銷能力和品牌知名度，這可能是代價高昂的。這些活動可能不會有效，或者可能會推遲我們利用我們認為適合我們的技術和產品的機會的能力，並可能阻止我們成功地將產品商業化。
要建立和維持我們的業務，我們必須對我們的產品、長期財務可行性和業務前景保持信心。未能建立和維持客户信心也可能對我們在供應商、分析師、評級機構和其他相關方中的聲譽和業務產生不利影響。
如果我們不能完全或充分地瞭解或解決我們當前遇到或未來可能遇到的挑戰，包括此處和本“風險因素”部分中其他部分描述的那些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。如果我們在經營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們的產品不被我們的目標終端市場採用，我們的業務將受到實質性的不利影響。
雖然我們的產品專為在多個市場使用而設計，但我們的每個目標市場或新市場可能都有獨特的進入壁壘。如果我們不能成功地克服這些障礙，可能會影響我們進入這些目標或新市場，或被這些目標或新市場採用，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的產品在配送和物流市場的各種現有和新興使用案例中使用，我們的產品提供輸送系統監控解決方案，幫助客户實現流程自動化、預測性維護和故障避免。這些客户往往是大公司，它們向更大規模的實施進展緩慢，通常需要數年的時間。如果我們的產品沒有被選擇在這些項目中進行部署，或者我們在任何情況下都失去了一個計劃，我們可能在很多年內都沒有機會再次獲得這項業務。即使我們的產品被客户選擇用於部署、實施和採用，也可能與我們與客户之間的初始預測或協議不一致。工業自動化是一個要求很高的行業，我們的產品可能並不總是滿足這些要求。
我們的產品還用於石油和天然氣市場的各種現有和新興使用案例，通常包括氣體和液體泄漏檢測、儲罐液位監測、管道泄漏檢測和天然氣加工安全監測。這是一個新的市場，雖然該行業正在試驗在這些應用中使用熱成像，但我們的客户可能會因為各種原因之一而決定熱成像不是一個可行的解決方案，包括目前使用熱成像技術的傳感器的價位。
我們的產品還用於製造市場中的各種現有和新興使用案例，其中我們的客户通常從事電源面板監控、早期火災探測和
 
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電氣化運輸電池監控。此外，我們的產品還用於公用事業市場上的各種現有和新興的用例。這兩個市場都是競爭激烈的，客户通常對產品的功能和定價有嚴格的要求。如果我們無法生產符合這些要求的產品，或者無法以所需的價位銷售產品，我們可能會將這一業務拱手讓給競爭對手或競爭對手的技術。我們的目標市場涉及計劃延遲、損失和取消的風險。
我們預計將產生巨大的研發成本，並投入大量資源開發新產品並將其商業化，這可能會嚴重影響我們的盈利能力，而且可能永遠不會產生收入。新產品開發和商業化的任何延遲或中斷都可能對我們現有的業務和贏得未來業務的前景產生不利影響。
我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並及時推出新的有效產品，然後獲得市場認可。為了保持競爭力，我們開發新產品和升級我們的軟件，並將需要繼續這樣做。與這一發展相關的是，我們計劃產生大量的，並可能增加的研究和開發成本。由於我們將研發計入運營費用，這些支出可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
此外，我們的研發計劃可能會推遲，可能無法及時產生結果。如果我們不能及時產生成功的結果，以適應客户或潛在客户的實施時間表，我們可能會失去業務。如果我們未能按照其產品發佈計劃或任何公開宣佈的發佈日期推出這些產品，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們在目標市場和新市場上的競爭力產生不利影響。
我們預計未來增長的很大一部分將依賴於我們目前正在開發的產品。然而，即使我們的研發工作取得成功並按時完成，也不能保證我們會成功地使我們的業務適應我們的新產品，或者我們的新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入使我們盈利。我們未來的產品，如我們開發的任何軟件解決方案，可能是我們有限的或沒有商業化經驗的產品。在推出此類產品時，我們可能面臨可預見和不可預見的困難，這些困難將對商業化產生不利影響，並可能對我們的運營和業務產生重大不利影響。此外，我們競爭對手研發工作的成功，包括生產性能更高的產品，可能會導致業務損失。
新產品的承諾和成功的研發甚至可能會減少我們現有產品的預期和實際收入，因為客户可能會因為預期我們發佈新一代產品而推遲或取消對當前一代產品的未完成採購承諾。
此外，新產品可能會增加保修成本，因為有關此類產品的信息會隨着實際使用情況的增加而增加。
產品責任索賠、產品召回和現場服務行動可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們可能難以獲得產品責任和其他保險。
作為石油和天然氣、分銷和物流、製造和公用事業市場中使用的各種產品的製造商和分銷商，我們的運營結果容易受到有關其產品質量或安全的負面宣傳的影響。挑戰我們產品質量或安全的產品責任索賠可能會導致產品銷售額下降，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。即使索賠本身被證明是不真實的或以微不足道的金額了結，情況也可能是這樣。
雖然我們有關於產品責任以及錯誤和遺漏的一般責任和其他保險單，但根據此類保險單，我們可以就部分責任獲得免賠額。判給的賠償金可能比我們應計的要多。我們還可能蒙受超過年度保單總限額的損失。我們不能確保保險公司願意為產品責任續保或提供新的保險。
 
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產品召回可能代價高昂，損害我們的聲譽，並對其產品的銷售產生實質性的不利影響。我們不能保證我們不會有額外的產品責任索賠，也不能保證我們不會召回任何產品。
我們可能面臨與依賴某些人工智能和機器學習模型相關的風險。
我們依靠人工智能和機器學習(“AI/ML”)開發面向工業應用的確定性人工智能驅動的傳感系統。我們使用的AI/ML模型是使用各種數據集進行訓練的。如果AI/ML模型的設計不正確，用於訓練它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，或者如果我們沒有足夠的權利使用其AI/ML模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因違反法律、第三方隱私或其他權利或我們作為一方的合同而招致責任。
我們面臨與通過分銷商和其他第三方進行銷售相關的風險，這可能會損害我們的業務。
我們通過分銷商和製造商代表等第三方銷售部分產品。使用第三方進行分銷會使我們面臨許多風險，包括集中風險、信用風險和法律風險，因為在某些情況下，我們可能要對這些第三方銷售渠道的行為負責。我們可能依賴一個或多個關鍵分銷商來銷售產品，失去這些分銷商可能會減少其收入。我們的經銷商可能面臨財務困難，包括破產，這可能會損害我們的應收賬款和財務業績。分銷商或其他第三方中介違反《反海外腐敗法》(“FCPA”)或類似的反賄賂法律，可能會對我們的業務產生實質性影響。競爭對手也可能阻止我們訪問這些方。未能管理與我們使用第三方銷售渠道相關的風險可能會減少銷售額，增加費用，削弱我們的競爭地位，並可能導致對我們的制裁。
從開始與潛在客户對話到執行(銷售週期)的時間很長，我們面臨合同取消或推遲或執行不成功的風險。
潛在客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們生產的產品，並確認他們可以將這些產品與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定系統、產品或流程。我們產品與新客户的銷售週期根據應用、市場、客户和產品的複雜程度而變化很大。例如，在倉庫和物流市場，這個銷售週期可能是一年(或更長時間)。這些銷售週期導致我們在實現任何商業化收入之前投資我們的資源。此外，我們還面臨客户取消或推遲實施其技術解決方案的風險，或者我們的客户無法將其技術解決方案成功集成到更大的系統中。如果我們的客户面臨財務困難，他們還可能取消當前或未來的產品計劃，這些計劃可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，如果包含我們產品的系統、產品或流程不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期。長時間的銷售週期和產品取消或延期可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
替代技術的發展可能會對我們的技術需求產生不利影響。
替代技術的重大發展可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響，這是我們目前沒有預料到的。現有和未來的紅外線技術可能會成為客户首選的解決方案替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們在所服務的行業中開發和引入新的和增強的產品，這可能會導致我們的解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走(或未能增加收入和/或市場份額)。我們的研究和發展努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的解決方案。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們現有的產品中，我們的解決方案可能無法與替代系統有效競爭。
 
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我們的製造業務模式和使用代工製造商可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。
我們的製造戰略側重於聘請代工製造商來滿足我們的製造需求，同時在我們位於德克薩斯州博蒙特的工廠保持內部的設計、工程、原型、測試和試生產。我們目前與某些合同製造商達成協議，為我們的某些產品提供合同製造、測試和交付。這些安排旨在降低我們的運營成本，但也減少了我們對其運營的某些方面的直接控制。
這種減少的控制可能會對產品或服務的質量或數量產生不利影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利影響。
對合同製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少了對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。我們可能會遇到發貨延遲或合同製造商的產品質量問題。如果我們的任何合同製造商在供應我們的產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、流行病或傳染病的爆發，軍事衝突或緊張局勢的加劇，如中東、東歐或亞洲，或者停工或產能限制，我們發貨產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的合同製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。
此外，如果我們的任何合同製造商在其製造操作中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户或監管要求，則可能需要此類第三方支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果我們的合同製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件短缺，或者如果他們不能或不願意繼續按所需數量生產我們的產品，我們的供應可能會中斷，我們可能被要求尋找替代製造商，我們可能被要求重新設計其產品。開始使用新的製造商或設計將是耗時的，可能代價高昂，而且不切實際，而且這種變化可能會導致供應嚴重中斷。這些變化還可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用代工製造商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的競爭環境是與擁有比我們大得多的資源的市場參與者以及可能擾亂我們目標市場的已知和未知的市場進入者競爭。
我們的目標市場競爭激烈，我們可能無法在市場上有效地與這些競爭對手競爭。競爭對手可能會以低於我們產品的價格提供產品，包括我們認為低於其成本的定價，或者可能提供性能優越的產品。這些公司還試圖用不同的技術來解決一些相同的挑戰，從而間接地與我們競爭。這些設備和傳感器市場上的某些競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗。這些競爭對手已經將技術商業化，這些技術已經獲得了市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能以預期和意想不到的方式繼續改進。他們還可能與關鍵客户建立了商業關係，並在自己和這些關鍵客户之間建立了關係和依賴關係。
除了現有的市場競爭對手外，新的競爭對手可能正在準備或正在進入我們競爭的市場，這可能會以我們可能無法準備的方式擾亂目標市場的商業格局，包括我們產品的客户，他們可能正在開發自己的競爭解決方案。我們不知道我們當前和潛在的競爭對手中是否有任何人將其類似的產品和服務商業化(如果有的話)，也不知道他們打算開發什麼作為其產品路線圖的一部分。熱紅外技術市場的競爭格局，以及競爭對手的可預見和不可預見的進入以及這些競爭對手的類似技術
 
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在我們的目標市場，可能會導致定價壓力、利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，其中任何一項都將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的製造成本可能會增加，並導致我們產品的市場價格高於客户願意支付的價格。
如果製造我們產品的成本增加，我們將被迫向客户收取更高的產品價格，以彌補我們的成本並賺取利潤。雖然我們預計我們的產品將隨着時間的推移從規模和計劃中的重新設計中受益於持續的成本降低，但不能保證這些努力一定會成功，或者這些節省的成本不會被額外的所需內容抵消。如果我們的產品價格太高，客户可能不願購買其產品，特別是如果有價格更低的替代產品可用，而我們可能無法以足夠的數量銷售我們的產品，以收回我們的開發和製造成本或賺取利潤。
我們、我們的合同製造商和我們的供應商可能依賴複雜的機械進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們、我們的合同製造商和我們的供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝和安裝我們的設備，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的生產設施以及我們的合同製造商和供應商的設施可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運營，而這些可能在需要時無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果我們沒有保持正確的庫存水平，或者如果我們沒有充分管理庫存，我們可能會失去銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
為了確保正確的庫存供應水平，我們預測庫存需求和費用，充分提前向供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對未來需求的估計來製造產品。採用我們產品的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括當前目標市場的快速變化性質、圍繞其技術的市場接受度和商業化的不確定性、新市場的出現、客户對其產品或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手的產品推出、衞生流行病和疫情以及任何相關的停工或中斷、總體市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們可能面臨獲得足夠的供應來生產我們的產品的挑戰，我們和我們的合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品，這將對我們的短期和長期增長產生負面影響。我們可能無法或無法從供應商那裏獲得大量庫存來滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。
超過客户需求的存貨水平可能導致存貨撇減或撇銷，以及以折扣價出售多餘存貨，這將對我們的財務業績（包括毛利率）造成不利影響，並對我們的品牌造成負面影響。相反，如果我們低估了客户
 
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對於我們產品的需求，我們可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。
與我們的增長戰略相關的風險
我們未來將需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃，該計劃可能無法以我們接受的條款提供，或者根本無法提供。
我們將需要額外的資本來執行我們的業務計劃，並可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或進行信貸安排。為了保持我們的增長軌跡和與現有或潛在客户或合作伙伴的進一步業務關係，或出於其他原因，我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。
如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們現有的股東可能會遭遇嚴重稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們通過設計和開發獨特的硬件和軟件解決方案來創造創新技術。未能實現規模可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售的能力，限制我們的客户基礎或導致虧損。
我們因採購製造和組裝其高性能產品所需的材料和組件以及與設計和開發我們的軟件解決方案相關的成本而產生鉅額成本。如果我們的產品銷售沒有按計劃增長，或者如果我們的SaaS產品沒有被我們的客户充分採用，我們可能無法獲得預期的物質成本效益或預期的固定成本吸收水平，這是實現其目標利潤率所需的，其經營業績、業務和前景將受到損害。此外，影響我們經營成本的許多因素都不是它所能控制的。例如，由於全球對這些產品的需求增加，我們的材料和組件的成本可能會因短缺而增加，或者我們專有的SaaS雲的維護成本可能會增加。
我們產品的製造是一個複雜的過程，公司通常很難實現可接受的產品產量，這可能會減少可用供應並增加成本。熱成像系統的產量取決於我們的產品設計和製造工藝。由於低產量可能是由於設計缺陷或工藝困難造成的，因此我們可能要到進入生產週期後才能發現產量問題，此時實際產品缺陷存在並且可以進行分析和測試。此外，許多產量問題很難診斷，並且修復耗時或昂貴。
如果我們不能有效地發展我們的銷售和營銷組織，或者不能維護或發展有效的總代理商網絡，我們的業務前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
為了實現未來的銷售增長，我們需要擴大現場組織的規模和地理覆蓋範圍，包括營銷、直銷、客户支持和技術服務。因此，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓、留住和激勵擁有豐富技術知識和對我們產品的理解的熟練的區域銷售經理和直銷代表。由於對他們技能的競爭，我們可能無法以合理的條件吸引或留住這些人員，如果有的話。如果我們無法發展我們的銷售和營銷組織，我們可能無法增加我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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此外，我們還依賴獨立分銷商網絡來幫助我們的產品實現銷售。如果與分銷商發生糾紛，如果我們終止與分銷商的關係，或者如果分銷商倒閉，可能需要時間來尋找替代分銷商，培訓新的人員來營銷我們的產品，我們在以前由終止的分銷商服務的地區銷售這些產品的能力可能會受到損害。此外，我們的經銷商可能無法成功地營銷和銷售我們的產品，並且可能沒有投入我們認為是使我們的產品開發、實現或維持市場接受度所必需的足夠的時間和資源。這些因素中的任何一個都可能減少我們在受影響市場的收入或損害我們的收入增長，增加我們在這些市場的成本或損害我們的聲譽。此外，如果獨立分銷商離開並被我們的競爭對手之一保留，我們可能無法阻止該分銷商從我們的現有客户那裏招攬業務，這可能會進一步對我們造成不利影響。由於我們對第三方分銷商的依賴，我們可能會因為我們無法控制的因素而受到中斷和成本增加的影響，包括勞工罷工、第三方錯誤和其他問題。如果這些第三方分銷商的服務變得不令人滿意，我們可能會在滿足客户需求方面遇到延誤，我們可能無法及時或以商業合理的條件找到合適的替代品。任何不能及時交付產品的行為都可能損害我們的聲譽，並可能導致我們失去潛在客户。
如果我們為了發展業務而進行收購，我們將產生各種成本，並可能面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
如果有合適的機會，我們可能會尋求收購業務、資產、技術或產品以增強我們的業務。對於任何收購，我們可以發行額外的股權證券，這將稀釋我們的股東，產生大量債務為收購提供資金，或承擔重大債務。
收購涉及許多不同的風險和不確定性，包括評估或整合收購的業務、資產、技術或產品的問題，以及由於我們在新地區或國家或地區的運營經驗不足而帶來的意想不到的成本、負債和經濟、政治、法律和監管挑戰，我們可能無法成功整合被收購公司或留住被收購公司的關鍵人員。到目前為止，我們在收購以及整合所獲得的技術和人員方面的經驗有限。收購可能會轉移我們對其核心業務的注意力。收購可能需要我們記錄商譽和不可攤銷無形資產，這些資產將接受定期測試和潛在的期間減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，以及產生註銷和重組及其他相關費用，任何這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
新的業務戰略，特別是涉及收購的戰略，本質上是有風險的，可能不會成功。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們不能保證我們會以最佳方式管理我們的業務線或產品線。
與我們強調核心市場增長的戰略一致，我們不斷評估我們的業務，以確保它們與我們的戰略和目標保持一致。在過去的幾年裏，我們還重組了我們的某些產品線，例如，隨着全球新冠肺炎大流行的影響開始減輕，以及其他原因，我們降低了主要用於Biorisk應用的產品的重要性。我們可能無法通過重組活動實現效率和成本節約。不能保證我們的努力一定會成功。如果我們沒有成功地管理我們的業務線或產品線，或者我們未來可能進行的任何其他類似活動，預期的效率和好處可能會延遲或無法實現，我們的運營和業務可能會中斷。我們處置、退出或重新配置可能不再與我們的增長戰略保持一致的業務的能力將取決於許多因素，包括任何資產買賣協議或租賃協議的條款和條件，以及行業、商業和經濟狀況。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款出售非戰略性業務，或者根本不能。此外，如果任何非戰略性業務的出售無法完成或不切實際，我們可能無法採取其他行動方案，包括搬遷產品線或關閉，或者成本可能高於預期。
 
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與客户和供應商相關的風險
我們與客户的某些商業合同、與供應商的協議或與合作伙伴的共同開發協議可能會被終止，或可能無法實現為長期合同合作伙伴關係安排。
我們與客户簽訂了商業合同，與供應商簽訂了協議，與合作伙伴簽訂了共同開發協議。其中一些安排由諒解備忘錄、意向書或入職安排證明，其中每一項都需要在發展的後期階段進一步談判，以列入與定價、數量和付款條件有關的額外條款，或由尚未根據單獨談判的工作説明執行的生產協議或總協議取代，其中每一項都可能終止或可能不會落實到下一階段合同或長期合同夥伴關係安排中。如果這些安排被終止，或者如果我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，或者如果這些安排被推遲或推遲，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。這些安排還可能受到重新談判的影響，這可能會影響產品定價或運營費用。因此，即使我們成功達成長期合同合作安排，我們作為重要供應商的特定產品或技術包的中斷、業務損失或缺乏商業成功或不利的條款調整可能意味着我們產品的預期銷售或投入成本將無法在預期的時間表或條款上實現，或將不如預期的有利，潛在地對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
大客户的流失可能會對我們的財務業績造成實質性的不利影響。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的最大客户分別約佔我們收入的44%和17%，隨着我們繼續增長或發展與新的大客户的更多關係，這一比例可能會在未來增加。我們大客户的業務損失(無論是由於對我們產品的總體需求下降、現有合同或產品訂單的取消，還是未能納入我們的產品設計或授予我們新業務)可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
不能保證我們將能夠保持與大客户的關係並確保我們產品的訂單。如果我們無法維持與我們的大客户的關係，或者如果我們修改了安排，使經濟條件對我們變得不那麼有利，那麼我們的業務、財務業績和地位可能會受到實質性的不利影響。
我們從某些行業的公司獲得收入，這些公司可能會受到嚴重波動的影響。
我們從某些行業的公司那裏獲得收入，這些行業可能會受到嚴重波動的影響，例如石油和天然氣行業。石油和天然氣行業歷來是週期性的，其特點是勘探和開發活動的水平發生重大變化，從而導致中游活動的變化。我們生產的產品用於檢測氣體或液體泄漏、監測儲罐液位和照明彈、檢測管道泄漏和監測氣體加工活動的安全。當原油和天然氣價格較低時，中游石油和天然氣活動的水平通常會下降，這可能會導致對用於此類活動的產品的需求減少。此外，石油和天然氣公司資本支出水平的下降可能會導致新能源儲備的開發速度降低，這可能會對我們與能源生產相關的產品的需求產生不利影響，在某些情況下，會導致現有訂單的取消、修改或重新安排，以及客户資助的與下一代產品相關的研究和開發減少。我們的其他終端市場也同樣受到潛在波動的影響，包括由於一般經濟因素的影響。
我們在貿易應收賬款、供應商非貿易應收賬款、對製造商的預付款和軟件即服務訂閲協議上面臨信用風險，當經濟狀況惡化時，這種風險會加劇。
我們的某些產品直接面向中小型企業和其他客户銷售。我們的未付應收賬款不包括抵押品、第三方銀行支持或融資
 
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安排或信用保險。在某些市場，我們在應收貿易賬款上面臨的信用和可收回風險較高，我們緩解此類風險的能力可能有限。如果我們的一個或多個主要客户無法在發票到期時支付我們的發票，或者客户在遇到財務困難時拒絕支付此類款項，我們的業務將受到不利影響。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾可能會暫緩執行，並可能進行法律或其他修改，我們可能會被迫記錄重大損失。
我們也有不安全的供應商非貿易應收賬款，這些應收賬款是由合同製造商和其他為我們製造組件或組裝最終產品的供應商購買組件而產生的。此外，我們可能會不時預付與長期供應協議有關的款項，以確保庫存組件的供應。雖然我們正在實施程序來監控和限制我們的貿易和供應商非貿易應收賬款的信用風險敞口，但不能保證這些程序將有效地限制我們的信用風險和避免損失。
我們可能無法預見客户和消費者偏好的變化，也無法對技術和標準的變化做出足夠快的反應，無法開發和推出商業上可行的產品。
我們有能力維護和改進現有產品，預測技術、法規和其他標準的變化，並及時成功開發和推出新的和增強的技術和產品，這將是我們具有競爭力並獲得市場認可的重要因素。如果我們在預測市場發展進程、開發創新產品、工藝和/或材料使用、適應新技術或不斷變化的法規、行業或客户要求方面不成功或不如競爭對手成功，我們將處於競爭劣勢。我們可能需要根據某些技術挑戰如何隨着時間的推移而演變來調整我們的戰略和計劃時間表。這些挑戰有可能無法克服，我們在研發計劃上的投資不會帶來成功的新產品和相應的收入增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前的目標客户是擁有強大談判能力和嚴格產品標準的大公司。
我們的許多現有和潛在客户都是大公司，他們往往對供應商有很大的影響力，可以成功地要求對自己有利的合同條款，例如保留為方便而終止供應合同的權利。這種完全不同的權力要求我們接受不那麼有利的合同條款，未來也可能需要這樣做。這些大公司也有我們可能無法滿足的嚴格的技術規格和要求，從而排除了其確保銷售的能力。滿足與這些公司簽訂和維護重要合同的技術要求將需要我們投入大量的時間和資源，如果我們不能遵守客户的技術規範和標準，我們可能會失去現有和未來的業務。即使我們成功地獲得了合同，這些大公司一直並可能繼續不確定他們對我們產品的技術規格，並終止協議或後來確定我們的產品不令人滿意。因此，我們不能保證我們可以與這些公司建立關係，我們的產品將滿足這些或其他公司的需求，或者與這些公司的合同將導致大量或任何產品銷售。即使我們與這些公司達成協議，我們也可能無法有效地談判合同條款或管理此類關係，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
此外，在某些情況下，這些大公司可能擁有與我們的產品競爭的內部開發的產品和解決方案。這些公司可能擁有大量的研發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發具有競爭力的技術。這樣的活動可能會使我們的產品失去巨大的銷售機會。
我們來自美國政府合同的收入取決於美國政府資金的持續可獲得性，因此，我們面臨現有合同的資金可能被取消或轉移到其他用途或延遲的風險，或者新項目的資金將不可用。
我們已經並可能在未來執行與衞生與公眾服務部以及其他聯邦機構和美國政府部門的合同工作，包括
 
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與政府主承包商簽訂分包合同。與美國政府簽訂的合同下的銷售額，包括與作為主承包商或分包商的機構或部門簽訂的合同下的銷售額，分別約佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的2.5%和5.2%。在政府合同下履行合同具有內在的風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
政府合同以國會撥款的持續可獲得性為條件，如果國會未能為我們參與的項目撥付資金，可能會對我們的運營結果產生負面影響。美國政府關門導致其幾家業務的預期合同授予和發票支付延遲，任何新的關門都可能產生類似或更糟糕的影響。如果國會不能及時批准未來的預算，可能會推遲我們產品和服務的採購，並導致我們未來的收入損失。任何對聯邦赤字和債務削減的重新強調都可能導致整體國防開支的進一步減少。預算方面的擔憂可能會導致未來的合同更多地取決於價格，而不是其他競爭因素，而較小的預算可能會導致政府將項目內包，並在非內源項目上展開更激烈的競爭，這可能會導致收入和利潤下降。
此外，政府支出不一定與我們的持續業務相關，因為並不是我們已經參與、可能參與或具有當前能力的所有計劃都可能獲得持續資金。美國政府將重大項目的獎勵或變更訂單的時間推遲6至12個月的情況也並不少見。美國政府的這些拖延可能會影響我們的收入。預算或美國總統政府優先事項的不確定性可能會導致資金和獎勵時間的進一步延遲，以及資助項目的變化，這可能會對我們的收入產生實質性影響。美國政府在一項持續決議下的運作可能會影響業務，因為它會阻止新項目按計劃啟動，並限制對現有項目的資金。美國政府在與項目和收購戰略相關的優先事項上的重大轉變可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
便利終止條款僅規定收回終止前發生或承諾的費用、和解費用和已完成工作的利潤。違約條款的終止要求承包商對美國政府從其他來源重新採購未交付物品所產生的額外成本承擔責任。
我們的供應商可能會提高關鍵組件的價格，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們產品中使用的某些組件的成本大幅增加，如果不能及時反映在我們向客户收取的價格中，可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。例如，我們經歷了某些電子元件價格的大幅上漲，以及交貨期的顯著增加。為了應對這些增長，我們將關鍵部件的安全庫存存放在我們的供應商處，評估替代部件、供應商和工藝，審查部件替代機會，並積極與供應商談判更大數量的部件，以確保充足的供應。我們的某些關鍵零部件製造商和供應商在我們的合同中有能力定期提高價格。因此，我們不能保證它在未來不會面臨價格上漲，或者如果我們這樣做了，我們是否會有效地遏制任何進一步的組件價格上漲帶來的利潤率壓力。
我們產品中的關鍵組件來自有限或單一來源的第三方供應商。如果我們與這些第三方的關係中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方提供我們產品的關鍵組件。如果我們的任何主要第三方組件供應商在供應其產品或服務時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、衞生流行病和疫情，或者工作停頓或產能限制，我們向分銷商和客户發運產品的能力可能會延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方供應商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果我們所依賴的這些第三方中的任何一方在其運營中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户或監管要求，我們可能被要求支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延遲或
 
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產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與客户和分銷商的關係造成不利影響。
如果這些第三方遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件短缺，我們的供應可能會中斷，我們可能需要尋找替代供應商，我們可能需要重新設計我們的產品。開始使用新的供應商將是耗時的，可能代價高昂，而且不切實際，而且這種變化可能導致供應嚴重中斷。這些變化還可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方供應商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，行業中符合我們嚴格質量和控制標準的有能力的高質量供應商數量有限，隨着我們尋求在未來獲得更多或替代供應商安排，不能保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不能做到這一點。我們的供應商也可以停產或修改我們產品中使用的部件。在某些情況下，與某些部件相關的交貨期很長，因此無法快速更改數量和交貨時間表。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法滿足我們的要求或及時滿足客户訂單。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户和分銷商的關係造成不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。
與我們產品相關的風險
我們傳感器中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並導致我們的設備永久無法操作。
我們依賴第三方組件供應商提供操作和使用我們的設備所需的某些功能。此類第三方技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的傳感器出現錯誤，從而損害我們的業務。如果這些組件有製造、設計或其他缺陷，它們可能會導致我們的傳感器出現故障，使它們永久無法操作。因此，我們可能不得不以我們自己的成本和費用更換這些傳感器。如果我們遇到這種普遍的問題，我們在市場上的聲譽可能會受到不利影響，我們更換這些傳感器將損害我們的業務。
產品集成可能面臨複雜或不可預測的困難，這可能會對客户採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。
我們的產品通常集成到客户工作流程、應用程序和其他技術解決方案中。所需的集成工作可能既耗時又昂貴，而且不能保證最終客户會滿意。雖然我們與系統集成商合作，將他們的經驗提供給這些工作流，但不能保證不會出現意外的延遲或挫折，這些延遲或挫折會削弱我們在重點領域啟動關鍵計劃的能力。除了將我們的產品集成到客户的工作流程、應用程序和其他技術解決方案中的技術風險外，我們的客户還必須對我們產品的網絡安全性和軟件完整性感到滿意，包括SmartIR系統。我們的客户還必須確信，我們產品的集成不會擾亂我們的供應鏈運營，而我們的供應鏈運營通常是連續的。
我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致無法預見的延遲或費用，這可能會降低我們新產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。
我們的產品技術含量高，結構複雜。它們的製造要求很高，並且在過去和將來可能會在不同階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題
 
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開發。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或可靠性問題，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對包含我們產品的技術的最終用户或周圍地區的用户造成嚴重傷害，我們的客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化、對我們提起訴訟、負面宣傳和其他後果。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在經過客户測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本以及產品召回、維修或更換成本。這些問題還可能導致其客户或其他人對我們提出索賠，包括集體訴訟。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外，由於這些問題，我們還可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。
我們競爭的市場以技術變化為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。
雖然我們打算投入大量資源以保持在技術開發的前沿，但傳感技術和這些產品市場的持續技術變化可能會對我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。延遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。
如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。
我們可能會承擔與其產品保修相關的重大直接或間接責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們通常提供有限產品保修，要求我們的產品符合適用的規格，並且在有限保修期內不存在材料和工藝缺陷。由於我們目標市場的競爭加劇和標準不斷變化，可能需要增加我們的保修期長度和保修範圍。為了具有競爭力，我們可能需要實施這些加價，然後才能確定加價對經濟的影響。因此，我們可能面臨任何此類保修增加可能導致可預見和不可預見損失的風險。
特別是，目標客户使用我們的產品可能會使我們對保修索賠以及金錢和聲譽損失負責。在我們的目標市場，我們的產品可能會放置在具有惡劣操作條件的物理地點和環境中，或者存在因事故或破壞而導致產品損壞的風險。這可能會導致產品故障比我們預期的要多，並且可能需要我們為產品提供超出我們對其性能瞭解的保修。這可能會增加客户退貨和保修索賠率，導致我們的運營成本高於預期。產品故障還可能影響市場對我們產品的接受度以及我們贏得未來業務的能力。任何
 
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與我們產品質量感知相關的負面宣傳可能會影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的財務報表和會計相關的風險
我們的淨虧損、負運營現金流和負淨營運資本的歷史讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
我們經歷了經常性的淨虧損，運營現金流為負，淨營運資本為負。我們未來可能會繼續蒙受損失或收入有限。因此，在編制本招股説明書所包括的截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表時，我們認為我們作為一家持續經營企業繼續經營12個月的能力存在重大疑問。
為了應對這些情況，我們計劃獲得額外的流動性，包括：從投資者那裏籌集額外資金(以債務、股權或類似股權的工具的形式)，並繼續管理運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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我們當前和未來的產品和服務的銷售時間、收入和銷售額；
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擴大我們的銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；
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我們可能建立的任何其他合作伙伴關係、許可和其他安排的條款和時間；
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吸引、聘用和留住技術人員所需的費用；
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上市公司的相關成本；
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通貨膨脹、衰退或蕭條等宏觀經濟事件的影響；
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準備、備案、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及
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我們收購或投資於企業、產品或技術的程度。
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我們可以通過借款或通過額外的幾輪融資，包括私募或公開發行或債券發行，或通過其他方式尋求資金。然而，這些計劃受到市場條件的影響，不在我們的控制範圍內，因此不能被認為是可能的。不能保證我們將成功地實施這些計劃。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股本優先證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，包括：
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最終終端市場和客户採用我們的產品和特定版本的產品的時機；
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我們的客户將其產品集成到他們更廣泛的平臺中所需的時間長短不一；
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供應鏈約束以及對我們銷售商品成本的考慮和影響，例如半導體芯片短缺；
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我們的產品組合和平均銷售價格，包括協商的銷售價格和長期戰略客户協議；
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對我們產品的製造至關重要的原材料或所提供組件的成本；
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與我們的熱紅外線技術和相關軟件相關的研究和開發的時機、成本和投資水平；
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涉及競爭對手的發展；
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影響我們或客户使用我們產品的應用程序的政府法規的變化；
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未來的會計聲明或會計政策的變更；以及
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一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。
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其中許多因素都不在我們的控制範圍之內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。
這種變化性和不可預測性也可能導致無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
我們必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和條例的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續建立、發展和完善美國證券交易委員會的披露控制、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內和在美國證券交易委員會要求的表格上被記錄、處理、彙總和報告，以及根據交易所法案要求必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。在編制截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説，這些弱點與缺乏具備適當程度的會計和內部控制知識、經驗和培訓以適當分析、記錄和披露與其會計和報告要求相稱的會計事項的人員數量不足有關，這導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標。
由於業務環境的變化，我們開發的任何新控制措施都可能不夠充分。此外，我們的內部控制在未來可能會發現更多的弱點。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須在我們將提交的定期報告中包括這些內容。
 
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薩班斯-奧克斯利法案第404條下的美國證券交易委員會。無效的披露控制和程序，以及對財務報告缺乏內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。
為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能保持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力造成重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心。
在我們不再是一家新興成長型公司或較小的報告公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們對記錄、設計或操作我們的控制的水平不滿意，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
由於我們競爭的許多市場都是新的且發展迅速，因此很難預測長期的最終客户採用率和對我們產品的需求。
我們正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和法規的變化，很難預測機會的時機和規模。我們正在與商業夥伴發展必要的關係，這可能不會立即導致我們的技術商業化，或者根本不會。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們對新興市場機遇進行及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能不會有那麼有效的競爭，如果根本沒有的話，它們可能不會被設計成商業化的產品。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率，或者這些市場的未來增長。如果需求沒有發展或我們不能準確預測客户需求，我們的市場規模或時機、庫存需求或我們未來的財務業績、我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們對潛在市場總量的估計受到許多不確定性的影響。如果我們高估了我們現在或未來的總目標市場規模，我們未來的增長速度可能會受到限制。
我們對潛在市場總量的估計綜合考慮了特定市場的估計潛在客户總數、我們對熱紅外技術解決方案在這些市場的潛在使用案例範圍的預期、我們對產品在這些市場的平均售價的估計，以及軟件解決方案增加熱紅外技術解決方案效用的潛在機會。
我們不能向您保證我們估計的準確性或完整性。雖然我們相信我們的市場規模估計是合理的，但這樣的信息本質上是不準確的。如果我們估計中使用的內部生成數據被證明是不準確的，或者我們基於這些數據在我們的假設中犯了錯誤，我們的實際市場可能比我們的估計更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。即使我們的總目標市場符合我們的規模估計，並經歷了增長，我們可能也不會繼續增長我們的市場份額。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們業務戰略的成功實施，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中包含的對我們潛在市場總量的估計不應被視為我們增長能力的指標。
 
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除了採購承諾取消風險外，我們還面臨庫存和其他資產價值的減記風險。
我們減記超出預期需求或成本超過可變現淨值的庫存。當事件或情況表明資產可能無法收回時，我們會審查長期資產，包括供應商設施中持有的資本資產的減值。如果我們確定發生了減值，我們會記錄相當於該資產的賬面價值超過其公允價值的金額的減記。例如，我們記錄了170萬美元的庫存減記，這筆減記計入了截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中的銷售商品成本，涉及根據客户需求和當前市場狀況預計一年內不會銷售的產品。儘管我們相信我們的剩餘庫存、資本資產以及其他資產和購買承諾目前是可以收回的，但不能保證我們不會產生減記、費用、減值和其他費用。
我們為我們的產品訂購組件，並在產品製造和發貨之前建立庫存。由於我們的目標市場波動大、競爭激烈，並受技術和價格快速變化的影響，而且我們在某些新的終端市場的銷售歷史有限，因此存在錯誤預測、訂購或生產過量或不足數量的零部件或產品或未充分利用我們的採購承諾的風險。
在我們不再是一家新興成長型公司或較小的報告公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們對記錄、設計或操作我們的控制的水平不滿意，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
由於我們競爭的許多市場都是新的且發展迅速，因此很難預測長期的最終客户採用率和對我們產品的需求。
我們正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和法規的變化，很難預測機會的時機和規模。我們正在與商業夥伴發展必要的關係，這可能不會立即導致我們的技術商業化，或者根本不會。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們對新興市場機遇進行及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能不會有那麼有效的競爭，如果根本沒有的話，它們可能不會被設計成商業化的產品。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率，或者這些市場的未來增長。如果需求沒有發展或我們不能準確預測客户需求，我們的市場規模或時機、庫存需求或我們未來的財務業績、我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們對潛在市場總量的估計受到許多不確定性的影響。如果我們高估了我們現在或未來的總目標市場規模，我們未來的增長速度可能會受到限制。
我們對潛在市場總量的估計綜合考慮了特定市場的估計潛在客户總數、我們對熱紅外技術解決方案在這些市場的潛在使用案例範圍的預期、我們對產品在這些市場的平均售價的估計，以及軟件解決方案增加熱紅外技術解決方案效用的潛在機會。
我們不能向您保證我們估計的準確性或完整性。雖然我們相信我們的市場規模估計是合理的，但這樣的信息本質上是不準確的。如果我們估計中使用的內部生成數據被證明是不準確的，或者我們基於這些數據在我們的假設中犯了錯誤，我們的實際市場可能比我們的估計更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤地配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。即使我們的總金額
 
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如果潛在市場符合我們的規模估計並經歷增長，我們的市場份額可能不會繼續增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們業務戰略的成功實施，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中包含的對我們潛在市場總量的估計不應被視為我們增長能力的指標。
除了採購承諾取消風險外，我們還面臨庫存和其他資產價值的減記風險。
我們減記超出預期需求或成本超過可變現淨值的庫存。當事件或情況表明資產可能無法收回時，我們會審查長期資產，包括供應商設施中持有的資本資產的減值。如果我們確定發生了減值，我們會記錄相當於該資產的賬面價值超過其公允價值的金額的減記。例如，我們記錄了170萬美元的庫存減記，這筆減記計入了截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中的銷售商品成本，涉及根據客户需求和當前市場狀況預計一年內不會銷售的產品。儘管我們相信我們的剩餘庫存、資本資產以及其他資產和購買承諾目前是可以收回的，但不能保證我們不會產生減記、費用、減值和其他費用。
我們為我們的產品訂購組件，並在產品製造和發貨之前建立庫存。由於我們的目標市場波動大、競爭激烈，並受技術和價格快速變化的影響，而且我們在某些新的終端市場的銷售歷史有限，因此存在錯誤預測、訂購或生產過量或不足數量的零部件或產品或未充分利用我們的採購承諾的風險。
與我們的知識產權、信息技術和網絡安全相關的風險
我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們熱紅外線技術中的固件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據都受到網絡安全風險的影響，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。
我們已經並預計將繼續經歷針對我們的IT網絡的實際和企圖的網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來不會產生這樣的影響。例如，我們面臨以下方面的中斷、中斷或入侵：我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的操作系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們熱紅外解決方案中的集成軟件；或我們代表我們處理的或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響產品內技術及其熱紅外解決方案中集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。
網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，而且不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括中斷我們的數據管理，
 
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採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理其數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務其解決方案、充分保護我們的知識產權或實現並維持遵守或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。
重大網絡事件可能會影響產能，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們面臨監管行動或訴訟，任何這些都可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性影響。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。我們的第三方雲託管提供商的任何問題，無論是由於網絡安全故障還是其他原因，都可能導致我們的業務長期中斷。此外，不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
我們的知識產權申請可能不會發布或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是已向其提交任何特定專利申請的標的物的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就我們在特定專利申請中尋求保護的標的物提交了專利申請或以其他方式公開披露，我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會被授予為已頒發專利，因為專利申請所在司法管轄區的專利局可能會裁定我們尋求專利的標的不是新穎的、明顯的或非創造性的，或者裁定專利申請和/或專利申請的權利要求不符合該司法管轄區專利法的一個或多個其他要求。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們已頒發的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
聲稱我們正在侵犯第三方知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，並對我們的業務產生不利影響。
任何知識產權和相關合同訴訟，如果未來由我們或第三方提起，將導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此類索賠還可能將管理資源和注意力從其他業務努力中轉移開，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量使用費或我們可能無法接受的其他付款。此外，對我們提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償的判決，或者這樣的一方可以獲得禁制令。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。即使我們在任何此類訴訟中獲得有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，或者可能已經產生了威脅我們金融穩定的成本。對我們試圖針對第三方強制執行我們的權利的斷言，也可能導致這些第三方對我們主張自己的知識產權或其他權利，或者尋求全部或部分無效或縮小我們的權利範圍。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
 
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熱紅外線技術是一個知識產權密集的領域，行業內外的許多公司都擁有涵蓋此類產品和其他鄰近技術的專利。除了專利，熱紅外技術行業的公司通常還依靠版權和商業祕密來保護他們的技術。因此，基於專利侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控，熱紅外技術行業的訴訟頻繁發生。我們已經收到並在未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，特別是隨着我們的市場存在增加，隨着我們的產品擴展到新的使用案例和地理位置，以及我們面臨日益激烈的競爭。此外，各方可能會聲稱我們的名稱和我們產品的品牌在某些地區侵犯了他們的商標權。如果這樣的索賠獲得通過，我們可能不得不在受影響的地區更改我們產品的名稱和品牌，這將耗資巨大，並可能導致市場混亂。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們的產品包括利用數據連接監控性能並及時捕獲機會以增強性能和功能的服務和功能。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供我們的數據，而不是我們的源代碼，這些提供商也可能容易受到與可能損壞我們的系統的損害類似的損害，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。
我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們的產品、服務和功能是高度技術性和複雜的技術，其中可能包含錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能導致我們的業務中斷或系統故障。
根據我們的某些協議，如果我們的技術被指控侵犯第三方的知識產權，我們必須提供賠償。
在我們的某些協議中，我們保障我們的被許可方、製造合作伙伴和供應商。如果這些合作伙伴因與我們的技術相關的指控而被起訴侵犯專利，我們可能會為這些合作伙伴支付鉅額費用。此外，如果合作伙伴在訴訟中敗訴，進而向我們尋求賠償，我們可能會承擔鉅額金錢責任。雖然此類合同通常為我們提供瞭解決侵權情況的多種補救措施，但此類補救措施，如產品修改或購買許可證，可能成本高昂，難以管理。
我們在業務中使用第三方許可軟件，如果無法維護這些許可、軟件中的錯誤或開源許可的條款，可能會導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，未來我們將繼續依賴這樣的第三方軟件。儘管我們認為目前授權的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但這些替代方案可能並不總是可用的，或者切換到替代方案可能很困難或成本很高。此外，集成新的第三方軟件可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法獲得。與使用第三方軟件相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。
我們使用的一些第三方軟件是按照開源軟件許可證條款進行許可的。將開源軟件整合到其技術中的公司時不時地會
 
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目錄
 
面臨質疑使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或聲稱不遵守開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求分發此類軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監測開源軟件的使用，並試圖確保開源軟件的使用不會要求我們披露內部開發的源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但這種使用可能會無意中發生。許多開源軟件許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們銷售產品的能力施加意想不到的條件或限制。任何要求披露我們內部開發的源代碼或支付違約損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或無法阻止競爭對手或其他未經授權的方複製或反向設計我們的技術。
我們的成功在一定程度上取決於我們能否獲得涵蓋我們技術和產品的專利和其他知識產權，並在美國為我們的技術和產品提供充分的法律保護。我們主要依靠商業祕密保護，其次是專利法、商標法和版權法，以及保密程序和合同限制，以建立和保護我們的專有權，所有這些只提供有限的保護。
我們不能保證我們的任何未決專利申請是否會成熟為已頒發的專利，或者我們的任何未決商標申請是否會以給予我們任何或足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊。我們也不知道向我們發放的任何專利或我們註冊的任何商標是否不會受到挑戰、無效或規避。我們目前發佈的專利和註冊商標組合，以及可能發佈的任何專利、未來可能註冊的任何版權和商標，可能無法為我們提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。我們不能確定我們為保護我們的技術和產品而採取的行動是否會防止未經授權使用我們的技術或對我們的產品進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術和產品，或者侵犯我們的知識產權。
我們已經在美國申請了專利和商標，但可能沒有這樣的保護，而且我們可能沒有在我們運營或銷售產品的所有司法管轄區申請保護。儘管我們可能已經或將來可能在不同的司法管轄區獲得知識產權和相關的專有權利，但在實踐中執行我們的知識產權可能會被證明是困難的。發現並防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴和困難的。我們打算加強我們的知識產權。競爭對手和其他未經授權的方可能試圖複製或反向工程我們的技術和我們認為是專有的解決方案的其他方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程我們的產品，確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國或其他市場。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢、市場份額和收入減少，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
除了專利技術，我們還依賴我們的非專利專有技術、版權、商業祕密、專有工藝和技術訣竅。
我們依靠專有信息(包括商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能無法申請專利或受版權或商標保護的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們可能尋求通過簽訂保密協議、諮詢、服務或 來保護這些專有信息
 
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與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂的包含保密和不使用條款的僱傭協議。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使適當地執行和簽訂了這些協議，這些協議可能會被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，可能會受到其期限的限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，我們對我們當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。
此外，我們可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來強制執行我們的專有信息。
我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害。
我們可能會被指我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工的一個或多個前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來為我們辯護，反對這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對任何此類索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
與我們的監管合規相關的風險
如果我們不遵守與在我們開展業務的各個州徵收銷售税和繳納所得税有關的法律法規，我們可能會因為不遵守法律法規而面臨意外的成本、費用、罰款和費用，這可能會損害我們的業務。
通過在美國從事商業活動，我們受到各種州法律和法規的約束，包括要求從其在這些州的銷售中徵收銷售税，以及為在這些州的活動產生的收入支付所得税。如果一個或多個州成功地聲稱我們被要求徵收銷售税或其他税，或者在我們沒有徵收的情況下支付所得税，可能會導致大量的納税義務、費用和開支，包括大量的利息和懲罰性費用，這可能會損害我們的業務。
我們的美國政府承包活動受到政府承包法規的約束，包括日益複雜的網絡安全法規，我們如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的經營業績和前景。
我們的美國政府承包活動與其他政府承包商一樣，都要接受與我們遵守適用的聯邦和州法律法規有關的各種審計、審查和調查(包括私人“告密者”訴訟)。更常見的是，美國政府可能會審計我們在美國政府合同上產生的成本，包括分配的間接成本。這種審計可能會導致我們對合同成本進行調整。任何被發現不適當地分配給特定合同的費用將不會得到補償，而已經償還的此類費用將需要退還。我們已記錄合同
 
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基於我們預計在最終審計後實現的成本的收入。在最糟糕的情況下，如果我們被指控存在不當行為，我們可能會被暫時停職，或者在被定罪的情況下，可能在長達三年的時間內被禁止接受新的政府合同或政府批准的分包合同。此外，如果此類指控得到證實或將導致通過談判達成和解，我們可以花費大量資金為此類指控辯護，並在損害賠償、罰款和罰款方面進行辯護。美國政府機構對我們的各種採購和會計系統進行的例行審計可能會導致行政合同官員不批准經審計的系統。不同意可能會嚴重影響現金流，因為可能會扣留高達10%的款項。
某些美國政府承包機構已採用規章制度，要求承包商實施一套網絡安全措施，以實現對處理、存儲或傳輸某些信息的承包商系統的保護。實施和遵守這些網絡安全要求是複雜和昂貴的，可能會導致不可預見的費用、盈利能力下降，如果不遵守，還會受到懲罰和損害，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。網絡安全要求還會影響我們的供應基礎，如果供應商不符合要求，因此沒有資格支持計劃，可能會影響計劃的成本、進度和性能。
我們受美國反腐敗和反洗錢法律的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受美國《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國聯邦法典第18篇第1956和1957節以及其他反賄賂和反洗錢法的約束。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者，並未能防止賄賂，並要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部會計控制。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會繼續與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，這些法律下的風險可能會增加。
發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移管理人員的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
我們的產品經常用於受不斷變化的法規和標準制約的應用中。
我們的客户可以將我們的產品用於規範和標準化的應用，這些應用要求我們的產品符合適用於我們的產品以及適用於這些行業和應用的法規和標準，包括功能安全和產品可靠性標準。新規定
 
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可能會採用導致計劃延遲或取消的行業標準。如果我們決定不追求或未能獲得這些監管或行業認證，我們可能會失去現有或潛在的商業機會，或面臨監管機構的法律責任。
我們遵守並必須繼續遵守有關其產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。
我們製造和銷售包含組件的產品，這些組件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料或功能。例如，我們的高分辨率相機受美國商務部的監管，這阻止了我們向某些潛在的外國客户銷售某些產品。此外，我們必須遵守美國食品和藥物管理局(FDA)關於某些Biorisk產品的法規，這些產品是FDA根據第510(K)款Biorisk產品批准的，我們過去曾銷售過。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能會要求我們停止分銷此類產品，召回或補救已經分銷給客户的產品，或者使我們受到FDA的強制執行。
瀏覽這些不同的監管制度可能是一個複雜的過程，需要持續監控法規和持續的合規流程，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新法規對我們的各種部件的使用和採購產生了重大影響，或者需要更昂貴的部件，該法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們目前不遵守現有法規，或我們未能遵守新法規或未能持續監測更新，我們可能會因糾正其不符合規定而產生成本，並可能擾亂我們的運營。此外，當前或擬議的法規可能會對生產我們的產品所需的供應的可用性產生不利影響。例如，美國參議院通過了一項法案，實際上禁止中國所在的新疆的所有產品，因為擔心這些產品是用強迫勞動生產的，如果通過，預計將對全球供應鏈產生不利影響。在這種情況下，我們還可能受到訴訟，失去客户，遭受負面宣傳，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在我們運營的各個司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對我們的業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營。
我們目前和未來可能的運營和銷售使我們受到涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規的約束。例如，歐盟委員會通過了一般數據保護條例，加利福尼亞州最近頒佈了2018年加州消費者隱私法，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在實質性處罰。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然我們通常無法訪問、收集、存儲、處理或共享客户使用我們的產品收集的信息，除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，但我們的產品可能會發展以滿足潛在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。
我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度以及它認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的合規措施可能會被證明是無效的。我們未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或緩解
 
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安全漏洞、網絡攻擊或對數據的不當訪問、使用或披露，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對其聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、我們的業務和關係中斷以及留住或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱而造成的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的產品和解決方案受某些美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例。例如，向某些國家出口我們的熱像儀、紅外熱像儀或紅外傳感器可能會受到美國政府熱像儀出口限制的限制，其中許多受國際軍火販運條例(ITAR)的約束。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止或限制向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。即使我們採取預防措施，防止我們的產品和解決方案被提供給受這些限制的實體，我們的產品也可能會被提供給這些被禁止的實體。任何此類規定都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰或聲譽損害。
此外，如果我們尋求這樣的國際擴張，遵守特定銷售的出口控制和制裁法規可能會很耗時，並導致我們的產品和解決方案在某些國際市場的推出延遲，在某些情況下，還會完全阻止我們的軟件和服務出口到某些國家/地區。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果在銷售前需要獲得政府機構的許可或批准，則在獲得適當批准之前，不得進行出口。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會受到懲罰，包括鉅額罰款和/或剝奪出口特權。此外，在極端情況下，負責任的僱員或管理人員可能被追究此類違法行為的刑事責任。
貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
任何新的出口或進口限制、新的立法或現有法規執行或範圍的轉變，或者影響美國貿易、製造、發展或投資的全球、政治、監管和經濟條件的變化，都可能導致我們開展業務的能力受到額外限制。近年來，美國製定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税(包括我們某些供應的來源中國)，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及其他影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。隨着更多與貿易有關的政策的出臺，我們需要修改我們的業務運作，以符合和適應這些發展，這可能既耗時又昂貴。
不遵守日益增加的環境法規，以及潛在的環境責任的影響，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和其他行業參與者一樣，受到各種聯邦、州、地方和國際環境法律法規的約束。我們未來可能會受到越來越嚴格的環境標準的制約，特別是温室氣體(“GHG”)排放和氣候變化法規和倡議
 
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增加。與環境和氣候變化相關的未來發展、行政行動或責任可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們的製造業務，包括以前的業務，可能會使我們承擔重大環境責任。此外，我們收購的公司可能在收購時有可能無法準確評估或引起我們注意的環境責任。
美國環境保護署(“EPA”)一直關注温室氣體，認為温室氣體威脅着美國人民的公共健康和福利。環保局還堅持認為，道路車輛排放的温室氣體導致了這一威脅。環保局的危害調查結果包括六種温室氣體的排放。環保侷限制温室氣體排放的持續努力可能會對我們的製造業務產生不利影響，提高能源、燃料和運輸的價格，要求我們適應參數的變化，如零部件的製造方式，在某些情況下，可能需要我們重新設計某些產品。這或其他聯邦或州法規可能會導致成本增加，我們可能無法從客户那裏收回成本，產品發貨延遲，市場份額被競爭對手搶走。監管變化或企業未能滿足適用的要求可能會擾亂該企業，或迫使該企業關閉或搬遷。
與氣候變化相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。
政府當局目前正在考慮或正在實施的應對氣候變化的立法和監管措施可能需要減少我們的温室氣體或其他排放，建立碳税或增加燃料税或能源税。這些法律要求，除了我們可能自願承擔的減排努力外，預計將導致資本支出和合規成本的增加，並可能導致運營和維護我們的設施、採購原材料和能源所需的更高成本，並可能要求我們獲得排放信用或碳補償。這些成本和限制可能會增加我們的費用或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務和運營結果。與氣候變化法規相關的不一致的國際、區域和/或國家要求也造成了經濟和監管方面的不確定性。
與我們證券所有權相關的其他風險
我們的證券能否繼續在納斯達克上市取決於我們是否有能力證明我們符合納斯達克資本市場持續上市標準，截至2024年3月31日，我們的股東權益至少為250萬美元。
吾等於2023年12月業務合併結束前，吾等的納斯達克上市申請未獲批准，吾等亦收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部的書面通知，指出吾等未能遵守納斯達克規則第IM-5101-2條的所有要求，因為吾等未能證明符合《納斯達克上市規則》第5405(A)條有關在納斯達克全球市場首次上市須持有最少110萬股“無限制公開持有股份”及最少400名“持股人”的要求(下稱“原有通知”)。2024年1月，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的另一份通知，指出我們沒有遵守上市證券最低市值保持在5000萬美元的要求(《環球市場通知》)。這些通知並未立即影響我們的普通股或認股權證在納斯達克全球市場的上市。
2024年3月21日，我們出席了納斯達克聽證小組(以下簡稱小組)的聽證會，在聽證會上，我們提交了一份合規計劃，並要求在2024年5月15日之前破例，以證明符合在納斯達克資本市場首次和繼續上市的所有適用要求。於2024年4月5日，吾等收到專家組的函件(下稱“專家組決定”)，聲明專家組認定本公司於2023年12月19日納斯達克全球市場的初始上市標準已符合本公司S-1表格登記聲明(文件第333-275521號)於該日生效後的初步上市標準，從而解決了原通知中所述的不足之處。此外，小組的決定指出，小組批准了我們繼續在納斯達克上市的請求，條件是我們必須在2024年5月15日或之前提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告，證明符合納斯達克資本市場繼續上市的標準，至少為250萬美元
 
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納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的股東權益。將該公司的上市轉移到納斯達克資本市場，以及專家小組的決定，都提出了全球市場通知中提到的不足之處。
雖然我們預計將在2024年5月15日或之前提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中展示截至2024年3月31日的股東權益超過250萬美元，從而在我們未能及時證明遵守情況的情況下滿足委員會決定中規定的條件，但我們的證券將因未能滿足委員會決定中規定的條件而被摘牌。在這種情況下，我們證券的交易市場可能會受到損害，而且不能保證我們隨後能夠滿足任何其他國家交易所的初始上市要求。
由於我們的董事和高管對我們的股票擁有所有權，他們能夠控制或對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對我們公司的任何收購或清算擁有審批權。
截至2024年4月29日，我們的董事和高管總共持有我們已發行普通股的大部分。因此，他們能夠控制或對所有事項施加實質性影響，因此，他們能夠控制或對提交給我們股東批准的所有事項施加實質性影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對我們公司的任何收購或清算擁有批准權。這些股東可能擁有與其他股東不同的利益，並在遵守其受託責任的情況下，可以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們的控制權發生變化，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
作為一家上市公司，我們將產生巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司，我們面臨着法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。例如，我們必須遵守交易所法的報告要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法等適用的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則及條例，包括建立和維持有效的披露及財務控制、公司管治實踐的改變以及公司須提交的年度、季度及當前報告。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營成果，或導致我們無法履行我們的報告義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們進行業務合併之前沒有進行的活動。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。
我們普通股和權證的價格和交易量可能會大幅波動。
我們的普通股以及我們的認購證的價格和交易量可能會因多種因素而波動，包括：
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我們和客户所在行業的變化；
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涉及競爭對手的發展；
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影響我們業務的法律法規變化；
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我們的經營業績和我們競爭對手的總體業績存在差異；
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本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
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證券分析師發佈有關我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
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公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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股東的行動，包括重要股東出售其在我們普通股中的任何股份;
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關鍵人員增減；
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開始或參與涉及我們公司的訴訟;
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我們的資本結構變化;
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可供公開出售的普通股數量；以及
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
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自業務合併以來，我們證券的交易價格和交易量大幅波動，並可能繼續波動，包括上述原因或與我們的業務或行業無關的原因，例如社交媒體或在線論壇上的活動推動散户投資者的興趣。
我們的普通股可行使大量認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
SPAC購買合共9,131,250股普通股的認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協議的條款行使。此外，在融資方面，我們發行了融資權證，以購買總計340,250股融資權證股份，融資權證在業務合併完成後的五年內可行使。SPAC認股權證和融資權證的行使價均為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證權證在到期之前永遠存在於貨幣中，因此，權證可能到期時一文不值。
由於目前沒有計劃在可預見的將來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。
未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據多項登記權協議，我們必須根據《證券法》提交併維護一份有效的登記聲明，涵蓋某些持有人（包括我們的高管和董事會的某些成員）轉售我們的證券，並在某些情況下促進這些持有人承銷發行這些證券。此類人員的註冊和可用性
 
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公開市場上交易的大量證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們已提交了一份單獨的登記聲明，內容涉及最多16，693，916股普通股的要約和轉售、506，250份私募股權憑證和最多9，131，250份普通股基礎憑證的轉售。
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
在多種情況下，我們可能會增發普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括根據我們的股權激勵計劃的授予，在交換或轉換未償還認股權證、未來收購或償還未償還債務時，無需額外的股東批准。
增發同等或更高級的股票或其他股權證券將產生以下影響：
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現有股東在我們公司的比例所有權權益將減少；
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每股可用現金數額，包括未來用於支付股息，可能會減少；
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我們之前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及
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我們普通股的市場價格可能會下降。
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我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能會使其股東受益，並可能阻止其股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司註冊證書包含可能會推遲或阻止對我們公司的收購或我們管理層的變更的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免我們的董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，這些條款可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。在其他方面，這些規定包括限制我們的董事和高級管理人員的責任和賠償，以及董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定一種“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203節的規定管轄，該條款禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非此類合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論這是否是我們的股東所希望的或對我們有利的。這也可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：
 
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代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
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任何違反受託責任的行為；
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根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
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主張受內部事務學説管轄或與我們的內部事務有關的針對我們的索賠的行為。
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任何針對我們提出索賠的、受內政原則管轄或與我們的內政有關的任何訴訟。
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為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性法庭條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法庭上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們的公司註冊證書中的排他性法庭條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生進一步的鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
我們證券的市場價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過證券市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
一般風險因素
如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。特別是，我們的首席執行官Gary Strahan、總裁、Steven Winch和首席財務官Peter Baird對我們的整體管理以及我們熱紅外技術、我們的文化和我們的戰略方向的持續發展都至關重要。我們所有的高管都是隨心所欲的員工。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能損害我們的業務。
我們未來的成功在一定程度上取決於招聘和留住關鍵人員，如果我們做不到這一點，我們可能更難執行我們的業務戰略。我們目前是一個小組織，需要僱用更多合格的人員來有效地實施我們的戰略計劃。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高素質的管理、技術、製造、工程和銷售人員的能力。特別是，我們的成功可能取決於我們的
 
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招聘和留住有資格管理上市公司的管理人員的能力。我們所有的員工都是隨心所欲的員工。此外，我們成功執行戰略計劃的能力在一定程度上取決於我們繼續建設我們的組織和聘用合格人員的能力，特別是擁有工程、銷售、技術和製造專業知識的人員。考慮到對人才的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住合格的人員。如果我們的招聘努力不成功，可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
氣候變化可能會對我們的業務以及我們的客户、合作伙伴和供應商的業務產生越來越不利的影響。雖然我們尋求減輕與氣候變化相關的風險，但在全球範圍內，與氣候相關的風險是固有的。我們的一些製造設施位於可能受到颶風或意外寒流等惡劣天氣事件影響的地區，這些事件的頻率和嚴重程度可能會因氣候變化而增加。這些事件可能會對我們的實物資產造成潛在損害，並擾亂製造活動。此外，我們的一些製造設施所在的地區可能會因為氣候問題而減少獲得水和可靠能源的機會。惡劣天氣事件可能會削弱我們員工有效工作的能力。氣候變化，包括極端天氣事件的頻率和強度越來越高，它對我們全球供應鏈和關鍵基礎設施的影響，以及它可能增加我們、我們的客户、合作伙伴和供應商開展業務的地區的政治不穩定，可能會擾亂我們的業務，並可能導致我們經歷更高的員工流失和維護或恢復運營的更高成本。氣候變化的影響也可能影響我們在最容易發生物理風險的地區建造新設施或維護現有設施的決定，這可能同樣會增加其運營和材料成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險，這可能導致我們產品的價格和生產這些產品所需的資源更高。
我們向直接從事油氣勘探和生產的客户銷售產品。為緩解氣候變化而可能發生或將實施的法規、社會做法和偏好、能源生產和運輸技術的變化可能導致對碳氫化合物產品的需求減少，這可能導致對這些客户的銷售減少。
投資者對氣候變化和可持續性的看法可能會對我們的業務產生不利影響。
與氣候變化和可持續發展相關的投資者關注度和積極性的提高可能會阻礙我們獲得資本，因為投資者可能會因為對我們的可持續發展實踐的評估而重新考慮他們的資本投資。在我們的可持續性披露和實踐方面，我們可能面臨越來越大的壓力。此外，投資界成員在投資我們的證券之前，可能會對我們等公司的可持續性表現進行篩選。如果我們無法達到這些投資者設定的可持續性標準，或者如果我們無法達到我們向公眾傳達的任何温室氣體減排目標，我們可能會失去投資者，我們的證券價格可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到負面影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於以色列-哈馬斯和俄羅斯-烏克蘭持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。此類衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢升級以及以色列和哈馬斯以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但這種衝突可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測這些衝突，並評估它們對我們業務的潛在影響。
此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動及其後果
 
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制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
無法預測我們的業務或我們供應商和製造商的業務在短期或長期內將受到多大程度的影響，也無法預測衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，如傳染病暴發或大流行事件，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，2022年10月，我們位於德克薩斯州博蒙特的生產設施受到洪水的影響，損壞了我們的某些庫存。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們的製造業務、我們或我們客户或渠道合作伙伴的業務、我們的供應商或整個經濟造成中斷。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙我們的供應商及時交付產品組件的能力，或我們產品的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
我們目標市場或更廣泛的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。
雖然我們基於我們目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響我們所服務行業的因素，並直接受到這些因素的影響。我們的目標市場是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸可獲得性的變化、消費者信心、通脹、環境影響、政府激勵和監管要求、政治波動、勞資關係問題、貿易協議和其他因素。
我們已經並可能在未來捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生重大不利影響。
我們一直並可能在未來不時地捲入訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛，這些問題可能是重大的。這些問題可能包括但不限於與我們的分銷商、供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及僱傭和税務問題。此外，我們過去和未來可能面臨各種針對我們的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追回鉅額、不確定的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或試圖以某種方式限制我們的業務。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果或鉅額辯護費用。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。
我們可能被迫花費大量資源來為這些訴訟或未來的訴訟辯護，而我們可能無法獲勝。不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們可用的保險將減輕這種影響。
 
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如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。
 
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使用收益
我們不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。
根據購買協議，我們可以從我們根據購買協議向B.Riley主體資本II進行的任何銷售中獲得高達25,000,000美元的總收益。根據購買協議，出售的淨收益(如果有的話)將取決於我們在本招股説明書日期後向B.Riley主體資本II出售普通股的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)”的部分。
我們預計將根據購買協議收到的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。
我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員Seaport擔任此次發行的合格獨立承銷商，並以此身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備工作，並對此採取通常的“盡職調查”標準。B.萊利信安資本II已同意在此次發行完成後向Seaport支付50,000美元的現金費用，作為其服務的代價，並向Seaport償還與在此次發行中擔任合格獨立承銷商相關的高達5,000美元的費用。根據FINRA規則5110，在此次發行中作為合格獨立承銷商向Seaport支付的現金手續費和費用補償被視為B.Riley Capital II向公眾出售我們的A類普通股的承銷補償。
 
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股利政策
到目前為止，我們沒有就我們的證券支付任何現金股息，也不打算支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。支付任何現金股息是董事會的自由裁量權。
 
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發行價的確定
根據本招股説明書，我們目前無法確定B.萊利信安資本II出售普通股的一個或多個價格。
 
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承諾的股權融資
於2024年4月16日，吾等與B.萊利信安資本第二公司訂立購買協議及登記權協議。根據購買協議所載條款及在滿足購買協議所載條件下，自生效日期起及之後，吾等將有權在本招股説明書日期後及購買協議期限內不時向B.萊利信安資本公司出售最多25,000,000美元的普通股股份，但須受購買協議所載若干限制的規限。吾等根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售普通股，以及任何該等出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無義務根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何證券。根據註冊權協議下吾等的義務，吾等已向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書在內的登記説明書，以根據證券法登記B.萊利本金資本二期轉售最多5,300,000股普通股，其中包括(I)最多5,128,179股購買股份，吾等可根據購買協議在生效日期(定義如下)後不時選擇出售予B.萊利本金資本二期，及(Ii)吾等於16年4月16日執行購買協議時向B.Riley本金資本二期所發行的171,821股承諾股份，2024年，作為其購買我們普通股的承諾的代價，吾等可全權酌情指示B.萊利信安資本二號根據購買協議，在本招股説明書日期後及購買協議期限內不時向吾等購買。
我們無權開始根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售我們的普通股，直到開始日期，即購買協議中規定的對B.萊利本金資本二期的購買義務的所有條件初步得到滿足的日期，這些條件都不在B.萊利本金資本二號的控制之下，包括包括本招股説明書在內的登記聲明應已由美國證券交易委員會宣佈生效，本招股説明書的最終表格應已提交給美國證券交易委員會。自生效日期起及生效後，吾等有權(但無義務)不時全權酌情決定在長達36個月的期間內，指示B.萊利信安資本二期在購買協議所述的一項或多項公開市場購買及日內購買中購買指定最高數額的普通股，為每項市場公開購買及時交付書面市場公開購買通知，併為每項日內購買(如有)及時交付書面日內購買通知，B.萊利信安資本II根據購買協議，在我們選擇作為購買日期的任何交易日，只要(I)我們普通股在緊接該購買日期前一個交易日的收盤價不低於門檻價格，以及(Ii)受吾等根據購買協議進行的所有先前市場公開購買和所有先前盤中購買(視情況而定)的所有普通股股份，包括在同一購買日期完成的所有先前購買，B.萊利信安資本II已按購買協議規定的方式收到，在我們向B.萊利信安資本II遞送此類通知之前。
自生效日期起及生效後，本公司將控制向B.萊利信安資本二期出售普通股的時間和金額。根據購買協議，實際向B.萊利信安資本二期出售普通股股份將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的決定。
根據適用的納斯達克規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議向B.萊利本金髮行超過19.99%交易所上限的普通股，除非(I)我們獲得股東批准按照適用的納斯達克規則發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)B.萊利本金就我們指示B.萊利本金根據購買協議從我們手中購買的所有普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股3.08美元(相當於(A)吾等普通股於緊接購買協議籤立前在納斯達克的正式收市價及(B)吾等普通股在納斯達克截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日的平均官方收市價，兩者中較低者，按納斯達克的要求進行調整，以計及吾等向B.
 
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主要資本(II作為對價)，因此交易所上限限制將不適用於根據購買協議發行和出售普通股。
此外，根據購買協議，吾等不得向B.萊利信安資本II發行或出售任何普通股股份，該等股份與B.萊利信安資本II及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易所法案第13(D)節及下文第13D-3條規則計算)合計後，將導致B.萊利信安資本II實益擁有普通股股份超過4.99%的實益所有權限制，該限制在購買協議中定義為我們普通股已發行股份的4.99%。
我們根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售普通股的淨收益(如果有)將取決於我們向B.萊利信安資本II出售普通股的頻率和價格。我們預計我們從向B.萊利信安資本II出售普通股所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
我們和B.萊利信安資本II均不得轉讓或轉讓我們在購買協議或註冊權協議下各自的權利和義務，我們或B.萊利信安資本II不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。
作為B.萊利信安資本二期根據購買協議所載條款和條件，按照吾等的指示購買普通股的承諾的對價，吾等在簽署購買協議時，向B.萊利信安資本二期發行171,821股承諾股，這些承諾股的總價值相當於B.萊利信安資本二期根據購買協議所作的25,000,000美元總購買承諾的2.0%(假設收購價為每股承諾股份2.91美元，代表緊接購買協議簽署前我們在納斯達克的普通股的正式收盤價。根據購買協議的條款，在購買協議規定的某些情況下，吾等可能被要求向B.萊利信安資本II支付最多500,000美元(或B.萊利信安資本II根據購買協議所作的25,000,000美元總購買承諾的2.0%)現金，作為“全額”付款，但B.萊利信安資本II從轉售本招股説明書提出轉售的承諾股份中獲得的現金收益總額(如有)少於500,000美元，作為交換，B.萊利信安資本二號退還給我們，要求註銷我們最初在購買協議簽署時向B.萊利信安資本二號發行的所有承諾股份，這些承諾股份之前沒有被B.萊利信安資本二號在購買協議中指定的時間之前轉售(如果有)。此外，吾等已同意向B.萊利信安資本II償還B.萊利信安資本II的法律顧問的合理法律費用和支出，金額不超過(I)於吾等簽署購買協議及註冊權協議時的75,000美元及(Ii)每財政季度5,000美元，分別與購買協議及註冊權協議預期的交易有關。
《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。
根據採購協議購買普通股
市場公開申購
自生效日期起及之後，吾等將有權但無義務不時全權酌情決定在長達36個月的期間內，指示B.萊利主體資本二期於紐約時間上午9：00前，適時向B.萊利主體資本二期遞交書面市場公開購買通知，在購買協議項下的公開市場購買中購買指定數量的普通股，但不得超過適用的市場公開購買最高金額。在我們選擇的任何交易日作為此類市場公開申購的申購日期，只要：
 
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本公司普通股在該購買日前一個交易日的收盤價不低於起始價；以及
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•
我們根據購買協議進行的所有先前市場公開購買和之前的日內購買的所有普通股股份，在我們向B.萊利本金資本二期交付該等市場公開購買通知之前，已被B.萊利信安資本二期收到。
​
適用於此類市場公開申購的最高申購金額將等於以下兩者中較小的一個：
•
100萬股普通股；以及
​
•
在適用的市場公開購買評估期內，在納斯達克上交易的普通股總數(或成交量)的市場公開購買百分比(在適用的市場公開購買公告中指定)。
​
B.賴利信安資本第二公司在公開市場購買中需要購買的普通股的實際數量，我們稱為市場公開購買股份金額，將等於我們在適用的市場公開購買通知中指定的股份數量，並在必要的程度上進行調整，以實施適用的市場公開購買最高金額和購買協議中規定的其他適用限制，包括實益所有權限制和交易所上限(如果適用)。
B.賴利信安資本II將須為吾等根據購買協議進行的市場公開購買中的市場公開購買股份金額支付的每股購買價格(如有)，將等於該等市場公開購買的適用市場公開購買評估期的普通股VWAP，減去該市場公開購買評估期的VWAP的3.0%固定折扣。在《購買協議》中，市場公開申購的市場公開申購評估期是指自該市場公開申購適用的申購日納斯達克常規交易時段正式開始(或“開始”)起至以下日期止的期間：
•
紐約時間下午3：59，在購買日或交易市場公開宣佈的該購買日常規交易時段正式結束的較早時間；
​
•
納斯達克在該公開申購評估期內交易的普通股總數量(或成交量)達到該市場公開申購的適用市場公開申購份額數量上限的時間，其確定方法為：(A)除以(A)該市場公開申購的適用市場公開申購份額金額，除以(B)我們在適用的市場公開申購公告中為該市場公開申購規定的市場公開申購百分比)；以及
​
•
如果我們在適用於該市場公開購買的市場公開購買通知中進一步指定限價指令停止選擇將適用於該市場公開購買，則我們的普通股在該市場公開購買評估期內在納斯達克上的交易價格(根據購買協議計算)跌破適用的最低價格門檻。
​
根據《購買協議》，為了計算在市場公開購買估價期內交易的普通股股票數量，包括為了確定市場公開購買的適用市場公開購買股份數量最大值是否已經達到，為了計算我們的普通股在適用的市場公開購買評估期內的VWAP，以及在我們在適用的市場公開購買通知中規定限價令停止選擇將適用的範圍內，下列交易發生在該市場公開購買評估期內：不包括：(X)在納斯達克常規交易時段正式開始或之後，在該市場適用的公開購買日期開始或首次購買普通股；(Y)在納斯達克常規交易時段正式結束時或之前，在該市場適用的購買日期，最後一次或在該市場結束前出售普通股
 
52
目錄
 
公開申購，以及(Z)如果我們已在適用的市場公開申購通知中指定限價令繼續選擇，而不是限價令停止選擇，則應適用於該市場公開申購，以及在該市場公開申購評估期內，納斯達克上以低於該市場公開申購適用的最低價格門檻的每股價格進行的所有普通股購買和銷售。
日內購買
除上述市場公開購買外，自生效日期起及生效後，吾等亦有權(但無義務)指示B.萊利信安資本二期於當日(不論市場公開購買是否於該購買日期生效)進行日內購買(不論市場公開購買是否於該購買日期生效)，方法是適時向B.萊利信安資本二期於上午10：00後向B.Riley本金資本二期遞交書面日內購買通知，以不超過適用的日內購買最高金額。紐約市時間(在任何較早的市場公開購買的市場公開購買評估期之後，以及在同一購買日期生效的最近一次日內購買的日內購買評估期(如果適用)之後)，在紐約時間下午3：30之前，在該購買日期，只要：
•
本公司普通股在該購買日前一個交易日的收盤價不低於起始價；以及
​
•
本公司根據購買協議進行的所有先前市場公開購買和所有先前日內購買(視情況而定)的所有普通股股份，包括在與該等適用日內購買相同的購買日期完成的所有先前購買，已由B.萊利信安資本二號以購買協議規定的方式收到，在我們將該等適用日內購買的日內購買通知送達B.萊利信安資本二號之前。
​
適用於此類日內申購的日內申購最高金額將等於以下各項中的較小者：
•
100萬股普通股；以及
​
•
在該日內申購的適用日內申購估值期內，在納斯達克交易的普通股總數(或數量)中的日內申購百分比(由吾等在適用的日內申購通知中指定)。
​
B.賴利信安資本二期須於日內購買的實際普通股股份數量，我們稱為日內購買股份金額，將等於吾等在適用的日內購買通知中指定的股份數量，並可根據需要進行調整，以實施適用的日內購買最高金額和購買協議中規定的其他適用限制，包括實益所有權限制和交易所上限(如果當時適用)。
B.賴利信安資本II將被要求為我們根據購買協議進行的日內購買中的日內購買股份金額支付的每股購買價格，將以與市場公開購買的情況相同的方式計算(包括如上所述用於計算市場公開購買的每股購買價格的適用VWAP的相同固定百分比折扣)，條件是，用於確定在日內購買的日內購買股份金額的購買價的VWAP將等於該日內購買的購買日適用日內購買估值期的VWAP。在《購買協議》中，當日購買的日內購買評估期定義為該購買日納斯達克常規交易時段內的期間，最遲發生以下時間：
•
B.萊利信安資本II收到適用的盤中申購通知的確認時間；
​
•
在同一採購日期(如果有)生效的任何先前市場公開購買的市場公開購買評估期已經結束的時間；以及
​
 
53
目錄
 
•
在同一採購日期(如果有)生效的最近一次日內採購的日內採購評估期已經結束，最早結束的時間為：
​
•
紐約時間下午3：59，在購買日或交易市場公開宣佈的該購買日常規交易時段正式結束的較早時間；
​
•
在該日內申購評估期內在納斯達克交易的普通股總數量(或成交量)達到該日內申購適用的日內申購股份數量上限的時間，將通過(A)除以(A)該日內申購適用的日內申購股份金額除以(B)我們在適用的日內申購通知中為確定該日內申購適用的日內申購股份金額而指定的申購百分比來確定；以及
​
•
如果吾等在適用的日內申購通知中進一步指明限價指令停止選擇，則吾等普通股在該日內申購評估期內在納斯達克上的交易價格(根據購買協議計算)跌破適用的最低價格門檻。
​
與市場公開申購一樣，為了計算日內申購估價期內交易的普通股股數，包括為了確定日內申購的適用日內申購股量最大值是否已經達到適用的日內申購股量最大值，為了計算適用日內申購估價期內我們普通股的平均有效值，下列發生在該日內申購估價期內的交易不包括在內：(X)在納斯達克常規交易時段正式開始時或之後，在該日內申購的正常交易時段正式開始或之後的首次普通股申購；(Y)在適用的盤中購買日期納斯達克常規交易時段或該日正式收盤前最後一次或最後一次出售普通股，及(Z)如果吾等已在適用的盤中購買通知中指定繼續限價令選擇而不是停止限價令選擇適用於該日內購買，則納斯達克上的所有普通股購買和銷售在該日內購買評估期內以低於該等日內購買的適用最低價格門檻的每股價格進行。
我們可以自行決定，在紐約時間下午3：30之前，及時向B.萊利信安資本II遞送多份日內購買通知，以便在同一購買日期實施多筆日內購買，前提是在同一購買日期(視情況適用)生效的任何較早定期購買的購買評估期和在同一購買日期實施的最近一次日內購買的日內購買評估期已在該購買日期紐約時間下午3：30之前結束，且只要在吾等向B.萊利信安資本II遞交新的盤中購買通知之前，B.Riley Trust Capital II已收到受吾等根據購買協議進行的所有先前市場公開購買及所有先前日內購買(視何者適用)規限的所有普通股股份，包括與該等適用日內購買相同日期完成的所有先前購買，以及於同一購買日期進行的一項或多項提前日內購買(視何者適用)及一項或多項較早日內購買。
適用於在同一購買日期實施的後續日內額外購買的條款和限制將與適用於任何較早的市場公開購買(視情況而定)以及在與該後續額外日內購買相同的購買日期實施的任何較早的日內購買的條款和限制相同。而吾等選擇在與較早的市場公開購買(視何者適用)及/或於該購買日期達成的較早的盤中購買(如適用)及/或較早的盤中購買(S)於同一購買日期達成的每次後續額外日內購買中出售予B.萊利信安資本II的普通股的每股購買價，將按與該等後續額外日內購買相同的購買日生效的較早的市場公開購買(視何者適用)及該較早的日內購買(S)的相同方式計算，除隨後每次額外日內購買的日內購買估值期將於該購買日的常規交易時段內於不同時間開始及結束(且持續時間可能有所不同)外，每種情況均根據購買協議釐定。
 
54
目錄
 
對於吾等根據購買協議進行的市場公開購買和日內購買，如有，用於確定B.賴利信安資本II在市場公開購買或日內購買(視情況而定)中將購買的普通股每股收購價的所有股份和美元金額，或在確定與任何該等市場公開購買或日內購買(視適用而定)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額時，均將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、在用於計算每股收購價、最高收購股金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易。
在紐約市時間下午5：30或之前，在適用的市場公開購買和/或日內購買日期，B.萊利信安資本II將為該等市場公開購買和/或日內購買向我們提供書面確認，列出B.萊利本金資本II在該等市場公開購買和/或日內購買中為B.萊利本金資本II購買的普通股支付的適用購買價(按每股計算和總購買價)。
B.賴利信安資本II在任何市場公開購買或購買協議下的任何日內購買的普通股股份的交割付款，將在購買協議規定的該等市場公開購買或該等日內購買(視適用而定)的適用購買日期後兩(2)個交易日內全額支付。
開工和每次採購的前提條件
B.萊利信安資本II有義務接受吾等根據購買協議及時交付的市場公開購買通知和日內購買通知，並在購買協議項下的市場公開購買和日內購買中購買我們普通股的股份，取決於(I)在開始時的初始滿意度，和(Ii)在生效日期後的每個市場公開購買和日內購買的適用購買日期的適用的“購買條件滿足時間”​(該術語在購買協議中定義)的滿意度。購買協議中列出的先決條件，所有這些都完全不受B.萊利信安資本II的控制，這些條件包括以下條件：
•
購買協議中包含的公司陳述和保證在所有重要方面的準確性；
​
•
公司已在所有實質性方面履行、滿足和遵守採購協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；
​
•
包括本招股説明書的註冊説明書(以及向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外的註冊聲明，包括本公司根據購買協議可能向B.萊利信安資本二期發行和出售的普通股)，已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，以及B.萊利信安資本II能夠利用本招股説明書(以及根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中包括的招股説明書)轉售本招股説明書(以及任何該等額外招股説明書中包括的)的所有普通股股份；
​
•
美國證券交易委員會不應發佈任何停止令，暫停包括本招股説明書(或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外的登記聲明，包括本公司根據購買協議可能向B.萊利信安資本二期發行和出售的普通股)的招股説明書的效力，或禁止或暫停使用本招股説明書(或根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外的登記聲明中包括的招股説明書)；在任何司法管轄區內沒有暫停普通股發行或出售的資格或豁免其資格；
​
•
FINRA不應對購買協議和登記權協議擬進行的交易的條款和安排提出異議，並應書面確認其已決定不對其公平性和合理性提出任何異議；
​
 
55
目錄
 
•
不應發生任何事件，不應存在任何事實條件或狀態，致使包括本招股説明書的註冊説明書(或在美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外的登記聲明中，包括本公司根據購買協議可能向B.萊利信安資本第二期發行和出售的普通股)所作的任何重大事實陳述不真實，或要求對其中所載陳述進行任何增補或更改，以陳述證券法規定必須在其內陳述的重大事實或作出當時所作陳述所必需的陳述(就本招股説明書或招股説明書而言，包括在根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中；鑑於它們是在何種情況下作出的)不具有誤導性；
​
•
本招股説明書最終定稿應已於生效前根據證券法向美國證券交易委員會備案，本公司根據交易法申報要求須向美國證券交易委員會備案的所有報告、附表、登記、表格、報表、資料及其他文件均應已向美國證券交易委員會備案；
​
•
普通股交易不應被美國證券交易委員會或納斯達克暫停，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在納斯達克的上市或報價應在某個確定的日期終止(除非在該日期之前，普通股已在購買協議中定義的任何其他符合條件的市場上市或報價)，且不應暫停或限制接受普通股的額外存款，託管信託公司為普通股提供的電子交易或賬簿錄入服務；
​
•
公司應遵守與簽署、交付和履行《購買協議》和《登記權協議》相關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例；
​
•
任何具有司法管轄權的法院或政府當局沒有任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或強制令禁止完成購買協議或登記權協議預期的任何交易，或會對其進行實質性修改或延遲；
​
•
沒有向任何仲裁員或任何法院或政府當局提起任何訴訟、訴訟或訴訟，試圖限制、阻止或改變《購買協議》或《登記權協議》所設想的交易，或尋求與此類交易相關的實質性損害賠償；
​
•
根據購買協議可能發行的普通股應已全部在納斯達克(或如果普通股當時未在納斯達克上市，則在任何符合條件的市場上市)獲得上市或報價批准，並僅以發行通知為準；
​
•
構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件(如《採購協議》中所定義)不得發生或繼續發生；
​
•
本公司沒有對第三方提起的任何破產程序，且本公司不應啟動自願破產程序、同意在非自願破產案件中對其提出濟助令、同意在任何破產程序中指定本公司的託管人或其全部或幾乎所有財產，或為債權人的利益進行一般轉讓；以及
​
•
B.萊利主體資本第二階段收到法律意見和負面保證、撤銷法律意見和負面保證，以及審計安慰信，每種情況下都是按照購買協議的要求。
​
採購協議終止
除非按照採購協議的規定提前終止，否則採購協議將在下列日期中最早的日期自動終止：
•
生效日期36個月後的下一個月的第一天；
​
 
56
目錄
 
•
B.賴利信安資本二期應根據購買協議購買普通股股份的日期，總購買價格相當於25,000,000美元；
​
•
普通股未能在納斯達克或任何其他符合條件的市場上市或報價的日期；
​
•
涉及我公司的自願或非自願破產程序啟動之日後第30個交易日，在該交易日之前沒有解除或解散；和
​
•
為我們所有或幾乎所有財產指定破產託管人的日期，或者我們為債權人的利益進行一般轉讓的日期。
​
我們有權在生效後10個交易日向B.萊利信安資本II發出書面通知後隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款。經雙方書面同意，我們和B.萊利信安資本II也可隨時終止購買協議。
B.萊利信安資本II也有權在提前10個交易日書面通知我們後終止購買協議，但只有在發生某些事件時才有權終止，包括：
•
重大不利影響的發生和持續(如《採購協議》所定義)；
​
•
涉及我公司的基礎交易(如《採購協議》中定義的)的發生；
​
•
如果任何登記聲明未在適用的備案截止日期(定義見登記權協議)之前提交，或美國證券交易委員會在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)之前宣佈生效，或者本公司在登記權利協議的任何其他條款下在任何重大方面存在違約或違約，並且如果該故障、違約或違約能夠得到糾正，則該故障、違約或違約在我們收到該故障、違約或違約的通知後10個交易日內仍未得到糾正；
​
•
如果我們在購買協議或註冊權協議中的任何契諾和協議的任何實質性方面存在違約或違約，並且如果該違約或違約能夠得到糾正，則該違約或違約在收到違約或違約通知後10個交易日內仍未得到糾正；
​
•
包括本招股説明書或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何額外註冊説明書的註冊説明書的有效性因任何原因(包括美國證券交易委員會發出停止令)而失效，或者本招股説明書或包括在我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何額外註冊説明書中的招股説明書因其他原因無法用於B.賴利信安資本二期用於轉售其中包括的所有普通股。且此類失誤或不可用持續連續45個交易日或在任何365天期間總計超過90個交易日，但由於B.萊利信安資本II的行為除外；或
​
•
納斯達克普通股(或如果普通股隨後在合格市場上市，則普通股在該合格市場上市)已連續五個交易日停牌。
​
根據購買協議的條款和條件，吾等或B.對購買協議的終止將不會在緊接任何未決的市場公開購買和任何未決的日內購買完全結算的日期之後的第五個交易日之前生效，並且任何終止都不會影響我們在購買協議下關於任何未決的市場公開購買、任何未決的日內購買、承諾股份、包括在購買協議規定的某些情況下，吾等可能需要向B.萊利信安資本II支付的任何現金“全額”付款，以及B.萊利信安資本II的法律顧問與購買協議和註冊權協議預期的交易相關的任何費用和支出。兩者都是
 
57
目錄
 
我們和B.萊利信安資本II已同意履行我們對購買協議項下任何此類未決市場公開購買和任何未決日內購買的各自義務。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續存在。
B.不得做空或套期保值。萊利信安資本II
B.萊利信安資本II已同意，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體將直接或間接為其自己或任何其他該等人士或實體的賬户從事或實施任何普通股賣空或對衝交易，以在購買協議期限內建立普通股淨空頭頭寸。
禁止浮動利率交易
除採購協議中包含的特定例外情況外，我們在採購協議期限內訂立特定“可變利率交易”​(該術語在採購協議中定義)的能力受到限制。除其他事項外，該等交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格以發行日期後吾等普通股的交易價格為基礎或隨其變動，或吾等與第三方訂立或訂立協議以達成“股權信貸額度”或其他實質類似的持續發售，據此吾等可按未來釐定的價格發售、發行或出售普通股或任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。
根據購買協議出售我們的普通股對我們的股東的影響
根據購買協議，我們向B.萊利本金資本二期發行或出售的承諾股份以及我們將發行或出售的購買股份根據證券法登記，由B.萊利本金二期在此次發行中轉售，預計將可以自由交易。本次發售中登記轉售的5,128,179股購買股份可由吾等不時酌情決定在最長36個月的期間內向B.賴利信安資本II發行及出售，除非購買協議於生效日期起提前終止。B.萊利信安資本II在任何給定時間轉售在此次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。根據購買協議，向B.賴利信安資本二期出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定將根據購買協議我們可以出售給B.萊利信安資本II的普通股的全部、部分或全部普通股出售給B.萊利信安資本。
如果我們確實選擇根據購買協議將我們普通股的股份出售給B.萊利信安資本II，則在B.萊利信安資本II收購該等股份後，B.萊利信安資本II可以隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或全部不出售該等股份。因此，在此次發行中從B.萊利信安資本II購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會大幅稀釋，他們的投資結果也可能會有不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中為其股票支付的價格向B.萊利信安資本II出售股票，投資者在此次發行中從B.萊利信安資本II購買的股票價值可能會下降。此外，如果我們根據購買協議向B.萊利信安資本II出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或僅存在我們與B.萊利信安資本II的安排可能會使我們在未來更難在我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
由於B.賴利信安資本II將為吾等根據購買協議選擇生效的任何市場公開購買或日內購買中的股份支付的每股購買價將分別在適用的市場公開購買或日內購買的適用購買日期參考VWAP確定，截至本招股説明書日期，吾等不可能
 
58
目錄
 
預測根據購買協議我們將出售給B.賴利信安資本II的普通股股份數量、B.賴利信安資本II將為這些股份支付的實際每股購買價，或我們將從這些出售中籌集的實際毛收入(如果有)。
截至2024年4月29日，我們的已發行普通股有13,443,033股。如果在本招股説明書下B.萊利信安資本二期提出轉售的全部5,300,000股股票都已發行併發行，則截至2024年4月29日，這些股票將約佔本公司非關聯公司持有的普通股流通股總數的28.5%，約佔本公司非關聯公司持有的普通股流通股總數的48.5%。
儘管購買協議規定，我們可以將最多25,000,000美元的普通股出售給B.萊利信安資本二號，但只有5,128,179股購買股份(除了171,821股承諾股之外，我們沒有也不會收到任何現金代價)正在根據證券法登記，供B.萊利信安資本二號根據包括本招股説明書的登記聲明進行轉售。如果我們以每股2.78美元的假定收購價(不考慮19.99%的交易上限限制)，即我們的普通股在2024年4月23日在納斯達克上的收盤價，向B.萊利信安資本二號發行並出售所有此類購買股份，根據購買協議，我們將只能從向B.萊利信安資本二號出售此類購買股份獲得總計約14,256,338美元的收益。根據我們選擇根據購買協議將該等購買股份出售給B.萊利信安資本II的購買日期我們普通股的市場價格，我們可能需要根據證券法登記我們普通股的額外股份，供B.萊利信安資本II轉售，連同本招股説明書中包括的5,128,179股購買股份，將使我們能夠根據購買協議向B.萊利信安資本II發行和出售購買協議項下的普通股股份總數，以使我們能夠獲得相當於B.萊利信安資本II根據購買協議可向我們提供的25,000,000美元最高購買承諾的總收益。
如果我們選擇發行和出售給B.萊利信安資本II，而不是根據證券法登記的5,300,000股普通股，供B.萊利信安資本二世根據包括本招股説明書的登記聲明進行轉售(171,821股代表我們在2024年4月16日購買協議簽署時向B.萊利信安資本二號發行的承諾股，我們沒有也不會收到任何現金對價)，我們有權這樣做，但沒有義務，我們必須首先(I)獲得股東批准，如果，且僅限於：(I)吾等按照適用的納斯達克規則根據購買協議發行超出交易所上限的普通股；及(Ii)吾等根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記B.萊利信安資本二期根據購買協議不時出售的普通股任何該等額外股份的轉售，而在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議生效，吾等方可根據購買協議選擇向B.萊利信安資本二期出售任何額外普通股股份。根據包括本招股説明書的註冊説明書，除了B.賴利信安資本第二代正在登記轉售的5,300,000股普通股之外，我們根據購買協議發行和出售的大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。
B·萊利信安資本二期最終通過本招股説明書提供轉售的普通股股份數量取決於我們根據購買協議從生效日期起及之後選擇出售給B.萊利信安資本二期的普通股股份數量(如果有)。根據購買協議向B.萊利信安資本II發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，只是我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股股份數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的我們普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。
下表列出了根據收購協議，我們將以不同的購買價格從B.萊利信安資本二號獲得的普通股股份向B.萊利信安資本二號獲得的毛收入：
 
59
目錄
 
假設每股平均收購價
​ ​
註冊人數
在以下情況下發行的股票：
全額購買(1)
​ ​
百分比：
流通股
生效後
發給B.Riley的證書
第二期主要資本(2)
​ ​
毛收入
將股份出售給
B.萊利信安資本II
在購買下
協議
​
$1.00
​ ​ ​ ​ 5,128,179 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​ ​ ​ $ 5,128,179 ​ ​
$2.00
​ ​ ​ ​ 5,128,179 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​ ​ ​ $ 10,256,358 ​ ​
$2.78(3) ​ ​ ​ ​ 5,128,179 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​ ​ ​ $ 14,256,338 ​ ​
$3.00
​ ​ ​ ​ 5,128,179 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​ ​ ​ $ 15,384,537 ​ ​
$4.00
​ ​ ​ ​ 5,128,179 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​ ​ ​ $ 20,512,716 ​ ​
$5.00
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1% ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
​
(1)
不包括我們在2024年4月16日購買協議簽署時向B.萊利信安資本II發行的171,821股承諾股。儘管購買協議規定，我們可以向B.萊利信安資本二期出售最多25,000,000美元的普通股，但我們只在包括本招股説明書的註冊説明書下登記了5,300,000股股票，包括171,821股承諾股，這可能包括也可能不包括我們根據購買協議最終出售給B.萊利信安資本二號的所有股份。我們將不會發行超過2,687,262股我們的普通股(交易所上限，除非我們的股東另行批准，或者如果B.Riley Trust Capital II為我們指示B.Riley Trust Capital II根據購買協議向我們購買的所有普通股支付的每股平均價格等於或超過每股3.08美元)。本欄所載將發行的股份數目(I)不影響《交易所上限》及(Ii)不考慮實益擁有權限制。
​
(2)
分母是基於截至2024年4月29日已發行的13,443,033股普通股(為此目的，包括我們於2024年4月16日向B.萊利本金資本二期發行的171,821股承諾股)，調整後包括下一欄中我們本應出售給B.萊利本金資本二期的股票發行數量，假設第一欄的平均收購價格。該分子是基於根據購買協議可發行的股份數量(即本次發行的標的)，按第一欄所載的相應假設平均購買價格計算。
​
(3)
本公司普通股2024年4月23日在納斯達克的收盤價。
​
 
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目錄​
 
管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果的
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們製造和分銷高靈敏度和高精度的紅外相機和其他傳感器系統，包括硬件和軟件，用於各種工業應用中的熱像儀和其他用途。我們還為客户提供培訓、校準和維修等服務。我們的大多數客户都在美國，在分銷和物流、製造、公用事業以及石油和天然氣行業開展業務。
合併
SportsMap技術收購公司(“Legacy SMAP”)的贊助商是SportsMap，LLC(“贊助商”)。Legacy SMAP IPO註冊書於2021年10月18日(《生效日期》)宣佈生效。於2021年10月21日，Legacy SMAP以每單位10.00美元完成11,500,000股(“單位”，以及就所發售單位所包括的普通股而言，“公開股份”)的IPO，包括全面行使承銷商超額配售1,500,000股，為Legacy SMAP帶來115,000元的總收益。
在完成IPO的同時，Legacy SMAP完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人和/或承銷商代表和/或其指定人士或關聯公司私募675,000個單位，為Legacy SMAP帶來了675萬美元的總收益。
於2023年12月19日，Legacy SMAP透過其附屬公司ICH Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)及紅外線相機控股有限公司(“Legacy ICI”)完成最初於2022年12月5日由Legacy SMAP、Legacy ICI及Merge Sub之間訂立的業務合併協議(“業務合併”)擬進行的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy SMAP與Legacy ICI之間的合併由合併Sub與Legacy ICI合併完成，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資附屬公司繼續存在。隨着業務合併的完成，Legacy SMAP更名為“SportsMap Tech Acquisition Corp.”。“紅外攝像機控股公司”​(“ICI”)。2024年2月，ICI更名為“多傳感器AI控股公司”。
該業務合併被計入反向收購。在這種會計方法下，Legacy SMAP在會計上被視為“被收購”的公司。Legacy SMAP的淨資產按歷史成本列賬，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Legacy ICI的業務。根據這一會計方法，Legacy ICI已被確定為會計收購方，因為它持有執行管理層的多數構成，並且在業務合併後的整體資產、收入和員工規模更大。在財務報告方面，傳統ICI將成為繼承者，這意味着傳統ICI以前時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
由於擁有根據《交易法》註冊並在美國國家證券交易所上市交易的普通股，我們將需要招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
 
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目錄
 
根據企業合併協議，在若干情況下，尚存公司將有責任在企業合併後發行240萬股普通股(“溢價股份”)。溢價股份將在企業合併前按比例向傳統ICI普通股持有人發行，條件是：(A)在企業合併結束後六個月開始至2024年12月31日止的期間內，公司普通股在指定天數內達到每股12.50美元的市場價格，或公司完成了一項交易，其中股東有權獲得暗示每股至少12.50美元價值的對價，或(B)公司在截至2024年12月31日的財政年度實現收入6850萬美元。企業合併協議下的溢價條款隨後於2024年3月7日被取消。
融資交易
就業務合併而言，若干買方(各為“融資投資者”)向本公司購買了與業務合併結束有關的合共680萬美元的可轉換本票(“融資票據”)。在680萬美元的融資券中，發行了130萬美元以換取等額的Legacy SMAP現有本票的註銷(而不是在業務合併結束時償還該等票據)，100萬美元從Legacy ICI的現有關聯方本票滾動(而不是在業務合併結束時償還該票據)，以及450萬美元為合併後公司的現金收益。
每張融資券將於業務合併完成三週年(“到期日”)到期，並可於任何時間於融資投資者選擇權下按每股10.00美元的轉換價轉換(該等股份可於轉換融資券時發行，稱為“轉換股份”)。除非獲得適用融資票據持有人(“持有人”)的同意，否則本行不得在到期日之前償還任何融資票據的本金。
我們將以年利率9%的利率支付此類票據的未轉換和未償還本金總額的利息，(I)從2024年4月1日開始，每季度支付1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，(Ii)在持有人選擇轉換任何金額的融資券的每個日期支付利息，以及(Iii)在到期日(每個該日期，“付息日”)以現金支付，或如果持有人選擇以我們普通股的股票形式收取融資券的利息，則以現金支付。如股東選擇收取本公司普通股股份的利息，則該等利息須以經正式授權、有效發行、已繳足及不可評估的普通股股份以年息11%的利率支付，按成交量加權平均價於緊接適用付息日期前一個交易日止的連續30個交易日內支付(該等應付股份以代替現金利息的方式，稱為“利息股份”)。不支付利息被視為違約事件，利率應自動增加到年利率15%，直到償還為止。
作為融資交易的一部分，吾等亦向融資投資者發行認股權證(“融資權證”)，以購買合共340,250股本公司普通股(該等股份可於行使融資權證後發行，稱為“融資權證股份”)，行使價為每股融資權證股份11.50美元。融資權證根據各自的投資額在融資投資者之間按比例分配。融資權證可在業務合併結束五週年前的任何時間行使。融資權證不受任何贖回條款規限，並可由持有人酌情決定以現金或無現金方式行使。此外，為吸引融資投資者的投資，SMAP創辦人股份的若干持有人及Legacy ICI的股東轉讓及於業務合併結束前發行的Legacy ICI於交易結束時按交易比率交換合共680,500股本公司普通股於交易結束時向融資投資者轉讓合共680,500股。
根據融資票據及若干函件協議(“招股函件”)的條款，本公司發行327,500股與融資票據本金餘額有關的普通股、327,500股誘因股份(定義見下文)及8,318股與融資票據應計利息有關的普通股，合共發行663,318股普通股。招聘書的生效日期為2024年3月31日。
 
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承諾股權融資
於2024年4月16日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立購買協議。根據該購買協議，吾等有權但無義務向B.萊利信安資本二期出售價值高達2,500萬美元的本公司普通股，在購買協議期限內每股面值0.0001美元(“承諾股權融資”)，只有在購買協議所載的某些條件已獲滿足後方可開始。包括登記購買股票以供轉售的登記聲明(“登記聲明”)應已根據修訂後的1933年證券法宣佈生效。根據購買協議，吾等於2024年4月16日向B.萊利信安資本II發行承諾股，作為其根據購買協議承諾購買購買股份的代價。根據購買協議的條款，在某些情況下，吾等可能被要求以現金形式向B.Riley主體資本II支付最多500,000美元(或購買協議項下總承諾值的2.0%)，但B·萊利主體資本II在購買協議規定的特定時間之前從回售承諾股份中收到的現金收益總額(如果有)低於500,000美元。作為交換，B.萊利信安資本二號退還給我們，要求註銷我們最初在購買協議簽署時向B.萊利信安資本二號發行的所有承諾股份，這些股份之前沒有轉售。
在訂立購買協議的同時，吾等與B.Riley信安資本二期訂立登記權協議，據此，吾等同意根據登記聲明登記根據購買協議已向B.Riley信安資本二期已發行及可能發行的購買股份及承諾股份的轉售。
根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向B.萊利主體資本II發行或出售的普通股股份，包括承諾股份，不得超過緊接購買協議簽署前已發行普通股股份的19.99%，相當於2,687,262股普通股(“交易所上限”)，除非(I)吾等獲得股東批准以發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向B.萊利信安資本II發行的所有普通股的平均價格等於或超過每股3.081美元(這代表我們的普通股在緊接購買協議簽署前一個交易日在納斯達克資本市場的正式收市價，並根據納斯達克的要求進行調整，以考慮到我們發行承諾股份)，使購買協議項下擬進行的交易獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果發行或出售普通股將違反納斯達克的任何適用規則或規定，吾等不得根據購買協議發行或出售任何普通股。購買協議亦禁止吾等指示B.萊利信安資本II購買本公司普通股的任何股份，倘若該等股份與B.萊利信安資本II及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其規則第13D-3條計算)合計，將導致B.萊利信安資本II及其聯營公司實益擁有當時全部已發行普通股的4.99%以上。
截至2024年4月16日，我們已向B.Riley主體資本II發行171,821股，其中僅包括承諾股份，截至該日，我們尚未收到任何來自承諾股權安排的毛收入。
增長與長期戰略
我們的長期戰略是在中期內通過以下方式增加硬件和軟件收入：
•
擴展我們的銷售和營銷能力。我們將努力通過擴大我們的銷售、營銷、客户管理和技術支持等商業能力來提高市場份額，以滿足石油天然氣、分銷和物流、製造和公用事業領域的客户需求。
​
•
增加軟件功能和應用程序。我們將繼續投資於我們的SmartIR SaaS平臺，以增加其特定於用户案例的功能和對四大行業垂直市場客户的價值。
​
 
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•
執行我們的產品路線圖。我們將專注於硬件、軟件和四個主要行業垂直市場的實施方面的創新和產品開發。我們相信，這些投資和創新將有助於推動我們的客户改進功能，並降低他們關鍵資產的總擁有成本。我們還將努力提高與各種互補的軟件平臺和競爭對手硬件的兼容性。
​
•
在現有企業客户中的錢包份額不斷增長，並獲得新客户。我們計劃繼續擴大我們在現有大型企業客户中的存在，除了獲得新客户外，還將為更多的相關設施和製造工藝推出集成解決方案。
​
•
擴大我們的總代理商和戰略渠道合作伙伴網絡。我們將繼續建立和利用我們廣泛的專業分銷商和戰略渠道合作伙伴網絡，以推動我們四大行業垂直市場的收入增長。
​
•
尋求戰略收購。我們打算通過機會性收購關鍵戰略目標來獲得額外的商業能力和技術，重點是增加我們四個主要行業垂直市場的市場滲透率。
​
我們經營業績的組成部分
收入，淨額
我們的收入主要來自產品銷售(紅外攝像頭和其他傳感器和組件)、軟件即服務(SaaS)和輔助服務。我們的大多數產品直接銷售給客户或通過分銷商銷售，它們經常作為多攝像頭系統捆綁在一起，並在多年訂閲中集成軟件和輔助服務。這些系統需要初始和持續的技術支持，這些技術支持捆綁在系統定價中。
收入是扣除退貨和從客户收取的任何銷售税後確認的淨額。
銷貨成本
銷售商品的成本主要包括庫存、材料、供應和運輸成本。銷售商品的成本還包括與我們的生產過程、向客户提供的服務和庫存減記有關的員工成本。
銷售、一般和行政收件箱
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括工資和福利、市場營銷和廣告、差旅、保險、租賃、專業費用、税收和基於股票的薪酬費用。
我們在發生的期間確認SG&A費用。
折舊
折舊包括財產、廠房和設備的折舊費用，以及作為我們相機系統一部分部署的專有軟件的折舊費用。
傷亡損失，扣除賠償後的淨額
[br]傷亡損失涉及2022年10月至2022年10月在我們德克薩斯州博蒙特倉庫發生的洪水造成的損失，扣除與庫存損失相關的保險索賠所追回的收益。
利息支出
利息支出與授信額度和可轉換票據有關。
利息支出、關聯方
利息支出，關聯方涉及2020年7月發行的股東本票。
 
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可轉換票據公允價值變動
可轉換票據公允價值變動包括與2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月、2023年12月發行的可轉換票據公允價值相關的損益。
權證責任變更
權證負債的公允價值變動包括與2023年12月至2023年12月發行的融資權證公允價值相關的損益。
關税退款
關税退還包括美國海關和邊境保護局(“CBP”)因多付關税、税費而產生的退款。
融資交易虧損
融資交易損失指上述“融資交易”項下所述的融資交易。這一虧損是由於融資交易中增加了激勵措施，包括融資權證和普通股轉讓股份。
其他(收入)支出，淨額
其他費用（淨額）主要包括捐款、資產處置收益和雜項費用。
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)包括美國的聯邦和州所得税以及相關的遞延税金。
運營結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
下表以千為單位提供了所示期間的操作結果摘要：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
金額
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
%更改
​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 5,430 ​ ​ ​ ​ $ 7,268 ​ ​ ​ ​ $ (1,838) ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
銷貨成本(不含折舊)
​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ 4,964 ​ ​ ​ ​ ​ (978) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 22,105 ​ ​ ​ ​ ​ 13,606 ​ ​ ​ ​ ​ 8,499 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​
傷亡損失，扣除追回費用後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 22,977 ​ ​ ​ ​ ​ 14,322 ​ ​ ​ ​ ​ 8,655 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (21,533) ​ ​ ​ ​ ​ (12,018) ​ ​ ​ ​ ​ (9,515) ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
利息支出、關聯方
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (64)% ​ ​
可轉換票據公允價值變動
​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
關税退款
​ ​ ​ ​ (2,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,401) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
融資交易虧損
​ ​ ​ ​ 4,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,043 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
其他(收入)支出，淨額
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (22,060) ​ ​ ​ ​ ​ (12,085) ​ ​ ​ ​ ​ (9,975) ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ (997) ​ ​ ​ ​ ​ (83)% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (22,268) ​ ​ ​ ​ $ (13,290) ​ ​ ​ ​ $ (8,978) ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​
 
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目錄
 
收入：截至2023年12月31日的年度收入約為540萬美元，較截至2022年12月31日的年度約730萬美元下降180萬美元，降幅25%。收入減少的原因是單位銷量減少，特別是在產品系列中價格較高的一端(例如無人機和固定安裝系統)。我們有效地退出了Biorisk市場，並將產品直接銷售到獸醫市場。我們的傳統核心業務--向工業市場銷售紅外和其他傳感器解決方案--相對穩定。我們還在2023年第二季度推出了SmartIR雲軟件產品套件，但在截至2023年12月31日的一年中，我們的SmartIR雲軟件產品並未獲得顯著收入。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三年中，銷售回報並不重要。
銷售成本：截至2023年12月31日的一年，銷售成本約為400萬美元，與截至2022年12月31日的年度的約500萬美元相比，下降了100萬美元，降幅為20%。銷售商品成本減少的原因是產品銷售相應減少，導致採購的材料和用品減少，以及外運成本減少，其中包括確認在截至2023年12月31日的年度減記170萬美元的可變現淨值。
毛利率是(A)收入減去銷售商品成本(不包括折舊)除以(B)收入所得的百分比。截至2023年12月31日的年度毛利率約為27%，而截至2022年12月31日的年度毛利率為32%。與2022年相比，2023年毛利率下降的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，確認了170萬美元的存貨減記，記入銷售商品的成本。這一減記的確認對2023年的毛利率產生了310個百分點的不利影響。
銷售、一般和行政費用：截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用約為2210萬美元，比截至2022年12月31日的年度的約1360萬美元增加了850萬美元，增幅為62%。銷售、一般和行政費用的增加是由於基於股票的薪酬增加了1340萬美元，但工資支出減少了250萬美元，專業費用減少了約150萬美元，銷售佣金減少了約40萬美元，部分抵消了這一增加。
折舊費用：截至2023年12月31日的年度折舊費用約為90萬美元，較截至2022年12月31日的年度約60萬美元增加30萬美元，增幅55%。折舊費用的增加與截至2023年12月31日的年度內物業、廠房和設備的增加有關。
利息支出和利息支出，關聯方：截至2023年12月31日的年度的利息支出約為94,000美元，較截至2022年12月31日的年度的約115,000美元減少了21,000美元，降幅為18%。利息支出減少是由於信貸額度協議於2022年7月終止。
其他(收入)費用，淨額：截至2023年12月31日的年度的其他費用淨額約為44,000美元，與截至2022年12月31日的年度的48,000美元的其他費用淨額相比，減少了4,000美元，或8%。其他收入支出淨額減少的主要原因是捐款和營業外收入及支出減少。其他收入減少的主要原因是營業外收入和支出減少。
非公認會計準則財務指標
EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率是管理層使用的非GAAP補充財務指標。我們將EBITDA定義為扣除(I)利息支出(淨利息收入)、(Ii)折舊和(Iii)税前的淨(虧損)收入。我們將調整後的EBITDA定義為扣除基於股份的薪酬支出和其他營業外收入和支出之前的EBITDA。我們將EBITDA利潤率定義為EBITDA除以收入，調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以收入。
我們認為EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率是有用的業績衡量標準，因為它們便於比較我們不同時期的運營結果
 
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目錄
 
不考慮我們的融資方式或資本結構或影響不同時期財務業績可比性的其他項目，例如利息費用或有效税率的波動、折舊水平、非現金費用（例如股票補償費用）或不被視為我們運營持續績效指標的異常項目。EBITDA和調整後EBITDA不應被視為淨利潤或根據GAAP確定的任何其他衡量標準的替代品或更有意義。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的EBITDA或調整後EBITDA進行比較。我們列出EBITDA和調整後EBITDA，因為我們相信它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
下表列出了EBITDA、調整後EBITDA、EBITDA利潤率和調整後EBITDA利潤率與所示每個期間（未經審計）淨利潤的GAAP財務指標的對賬，單位：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (22,268) ​ ​ ​ ​ $ (13,290) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
利息支出、關聯方
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ (21,094) ​ ​ ​ ​ $ (11,409) ​ ​
EBITDA利潤率%（佔收入）
​ ​ ​ ​ (388)% ​ ​ ​ ​ ​ (157)% ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (22,268) ​ ​ ​ ​ $ (13,290) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
利息支出、關聯方
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​
可轉換票據公允價值變動
​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證公允價值變動
​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於份額的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 14,061 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​
傷亡損失，扣除追回費用後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
庫存減值
​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資交易虧損
​ ​ ​ ​ 4,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關税退款
​ ​ ​ ​ (2,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(收入)支出，淨額
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (4,911) ​ ​ ​ ​ $ (8,760) ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(佔收入)
​ ​ ​ ​ (90)% ​ ​ ​ ​ ​ (121)% ​ ​
流動資金、資本資源和持續經營
在截至2023年12月31日的年度，我們發生了運營虧損和負現金流，原因是收入下降，運營現金流為負，不包括遞延交易成本和其他非現金結算的流動資產的淨營運資本為負，以及與上年同期相比，對技術創新和商業能力的投資增加。我們歷來通過內部產生的現金流、與銀行的信貸額度以及與股東和相關方的本票為我們的運營提供資金。
 
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我們將需要額外的資本來執行我們的業務計劃，並可能需要額外的資本來為我們的運營提供資金或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況做出反應，我們可能會決定通過股權或債務融資或出於其他原因進行信貸安排。為了保持我們預期的增長軌跡，並與現有或潛在客户或合作伙伴建立進一步的業務關係，或出於其他原因，我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。我們可能無法以優惠的條款及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資，因為這些計劃受市場條件的制約，不在公司的控制範圍之內。不能保證公司會成功地實施他們的計劃。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
正如本公司的綜合財務報表所述，我們是否有能力為我們未來12個月的計劃運營提供資金並繼續作為一家持續經營的企業運營，這一點令人非常懷疑。我們已經評估了我們作為持續經營企業繼續經營的能力，基於我們需要籌集額外資本為我們未來的運營提供資金，以及自成立以來運營產生的經常性虧損，我們得出的結論是，自本招股説明書中包含的綜合財務報表發佈之日起一年內，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
現金流
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
下表彙總了我們各時期的現金流，單位為千：
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截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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經營活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ $ (4,551) ​ ​ ​ ​ $ (3,170) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (1,512) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ 6,564 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ (2,720) ​ ​
經營活動
截至2023年12月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為460萬美元，比截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額320萬美元增加了140萬美元。經營活動中使用的現金淨額的增加主要是由於非現金餘額的集體變化，包括基於股票的薪酬支出變化1340萬美元，應計支出變化330萬美元，融資交易虧損變化400萬美元，遞延交易成本變化110萬美元，以及截至2022年12月31日的年度可轉換票據公允價值變化100萬美元。
投資活動
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為150萬美元，與截至2022年12月31日的年度用於投資活動的160萬美元現金淨額相比，減少了10萬美元。用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的設備銷售收益減少。
 
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融資活動
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為660萬美元，比截至2022年12月31日的年度的210萬美元增加了450萬美元。截至2023年12月31日止年度的融資活動增加，主要是由於業務合併及相關融資交易為我們帶來的收益。
合同義務
我們的主要承諾包括公司辦公室和生產設施的租賃義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的經營租賃負債淨現值分別為10萬美元和10萬美元。
表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對合並財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、假設和判斷如下。
庫存
存貨按實際成本和可變現淨值(“NRV”)中較低者列報。NRV是根據估計平均銷售價格減去估計的處置成本計算的。可變現淨值的確定涉及某些判斷，包括根據最近的銷售估計平均售價。如果實際市場狀況與公司的估計不同，未來的經營業績可能會受到重大影響。由於估計陳舊或缺乏適銷性，該公司通過受影響的庫存成本與NRV之間的差額來減少其庫存價值。於截至2023年12月31日止年度，本公司根據客户需求及當前市況，更新其營運計劃，並錄得170萬美元的存貨減記，記入本公司綜合經營報表中與預期不會售出的產品有關的售出商品成本。截至2022年12月31日的年度沒有確認任何庫存減記。
評估庫存時，公司還需要估算過剩和過時的庫存。如下所述，本公司認為技術過時的風險不大，因此本分析側重於評估庫存超過市場需求的程度。超額庫存的確定是根據現有庫存數量和成本與公司對客户需求的預測進行比較來估計的，客户需求預測取決於各種內部和外部因素，需要公司在預測未來對其產品的需求時使用判斷。該公司還考慮新產品在市場上被接受的速度，以及客户從舊產品過渡到新產品的速度。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，可能需要額外的庫存減記。
由於客户需求、毛利率以及倉庫和物流、製造、公用事業以及石油和天然氣行業市場狀況的波動，我們的庫存面臨重大風險，可能會對我們的運營結果產生不利影響。技術過時並不被認為是公司面臨的重大風險。在硬件方面，設備技術和功能沒有太大變化，公司庫存中的設備在技術上足以滿足MSAI的集成解決方案產品。在軟件方面，公司正在不斷更新和升級現有設備上的設備上和基於雲的軟件，以跟上技術進步的步伐。升級的軟件可以輕鬆下載到設備上，從而使設備保持在最新狀態
 
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功能術語。公司管理和控制其軟件，並確保所有軟件更新與庫存中的設備兼容。
在每個季度末，公司根據(I)當前運營計劃來評估其庫存，以根據市場環境、當前客户組合和經風險調整的渠道機會(即預期即將到來的客户採購訂單)估計庫存的需求，(Ii)年底的全部庫存清點和季度80%的覆蓋率清點，以確定是否有任何庫存在運營業務週期中未售出，和/或移動緩慢，以及(3)評估庫存中特定物品的持有成本是否大於可變現淨值，是否應減記為可變現淨值。
此外，在每個季度末，該公司都會審查與紅外相機以及更換、維護和備件相關的庫存的短期和長期分類。使用與存貨減記到可變現淨值評估類似的分析和信息來源，公司作出以下決定：
•
MSAI將其歸類為預計將在隨後的12個月內出售的短期庫存。
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MSAI確認對無法在市場上出售且可變現淨值低於成本的庫存進行減記。
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MSAI將預計在未來12個月內不會出售但市場活躍且公司未確定任何減值指標的庫存歸類為長期庫存。
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我們評估了各種已知商業、競爭和經濟因素對我們銷售庫存能力的影響。然而，除下文所述外，我們不認為這些因素對我們在2022年和2023年出售庫存的能力造成實質性阻礙。具體地説，我們不認為更廣泛的經濟因素對我們出售庫存的能力有任何實質性影響。此外，只有在我們於2023年推出SmartIR軟件之前，我們的產品與競爭對手的產品沒有足夠的差異化，競爭因素才是相關的。我們相信，SmartIR軟件的額外功能創造了顯著的差異化，並緩解了評估的競爭因素。在2022年和2023年，實質性阻礙我們出售庫存能力的最相關的已知因素具體與我們的業務本身有關。我們在評估中考慮的主要業務因素包括(I)我們的Smart IR軟件平臺最近才進行商業發佈，我們相信隨着時間的推移，這將推動集成設備和軟件解決方案的銷售大幅增長；(Ii)我們的商業能力處於發展的早期階段，特別是我們的直銷團隊和營銷團隊規模較小、覆蓋範圍有限，以及我們的戰略渠道合作伙伴關係剛剛起步。我們相信，隨着我們商業能力的增長和成熟，我們考慮的商業因素正在隨着時間的推移而緩解。根據目前的經營計劃、我們商業能力的持續擴展，以及我們剩餘的庫存與我們的目標行業垂直市場和使用案例 - 之間強大的“產品市場契合度”，公司尚未發現需要對這些庫存進行額外減值的任何跡象。
此外，在編制營運計劃時，本公司會考慮以下風險及因素，該等風險及因素可能會對存貨的回收能力有重大影響：i)在未來12個月內，預期不會在當前市場環境下出售至當前焦點客户羣的緩慢移動存貨；ii)估計潛在需求、價格及利潤率；iii)四個次級垂直行業的客户需求：倉儲及物流、製造、公用事業及石油及天然氣行業；以及iv)現有客户組合及潛在新客户的需求。
服務成本

 
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收入確認
收入記入ASC 606，通過以下步驟與客户簽訂合同獲得的收入：
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標識與客户的合同；
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確定合同中的履約義務；
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確定交易價格；
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將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及
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當我們履行履行義務時確認收入。
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收入是扣除退貨和從客户收取的任何銷售税後確認的淨額。
收入來源
我們的收入來自多種來源。以下是主要創收活動、業績義務和收入確認標準的説明：
-產品銷售
與紅外相機和傳感器設備相關的產品銷售被視為單獨的履約義務。我們在某個時間點確認產品銷售收入，金額為產品控制權移交給客户時預期應獲得的金額。控制權在離岸價目的地轉移。產品付款在控制權移交後30-90天內收取。
產品銷售不同於SaaS訂閲，因為產品銷售具有獨立的功能，可以獨立於SaaS工作。
-軟件即服務(SaaS)和相關服務
我們銷售SaaS訂閲，包括訪問雲平臺以及軟件的技術支持和升級。
軟件許可證作為單獨的服務履行義務入賬，因為它可以與其他非MSAI銷售的紅外相機或傳感器設備一起使用。對雲平臺的訪問具有獨立的功能，並代表着一項獨特的性能義務。軟件的技術支持和升級被認為是彼此不同的，並不被認為是軟件功能的關鍵。因此，它們被認為是一項現成的義務，並被視為一系列不同的服務，作為一項不同的履行義務。
我們的SaaS訂閲服務合同期限一般為12-36個月。年度訂閲付款是預先支付的，最初確認為客户預付款，收入在訂閲期間按比例確認。
-輔助服務
從紅外攝像機校準、維護和培訓中獲得的輔助服務在向客户提供服務的時間點上得到認可。客户將攝像機送到我們的倉庫進行校準和維護。這項服務被認為是一種不同的承諾，不同的，可單獨識別的，因為客户本身從服務中受益。因此，它被認為是一項單獨的履行義務。此外，我們還與客户一起安排培訓，教他們相機的使用和功能。培訓被認為是一種不同的承諾，不同的、可單獨識別的，因為客户本身就從服務中受益。因此，它被認為是一項單獨的履行義務。
運輸和搬運
與外運運費相關的運輸和搬運成本將作為履行成本入賬，並計入已發生的售出貨物成本。
 
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分配給履約義務的交易價格
我們按相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。
合同責任
合同責任包括由在途運輸產生的已開單和未開單金額，因為我們有權在完成所有履約義務後無條件付款。合同負債還包括客户預付款，主要包括客户與產品和SaaS訂閲相關的預付款，以及我們尚未確認收入的維修和服務協議。
基於股份的薪酬
我們在合併財務報表中將所有員工和非員工股份薪酬確認為成本。股權分類獎勵在授予之日以獎勵的公允價值計量，並在僱員必需的服務期內按直線攤銷，通常是獎勵的獲得期。交易RSU獎勵的基於共享的補償費用(定義如下)僅具有服務歸屬條件。只有服務條件的所有RSU獎勵的費用將以直線方式確認。如果RSU贈款持有人在根據本計劃授予的RSU的獎勵被完全授予之前被終止，則在終止期間，獎勵的未歸屬部分的全額將被確認為沒收。
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日的公允價值。評估模型的使用要求管理層對選定的模型投入做出某些假設。我們按授予當日普通股的公允價值所確定的行權價格授予股票期權。MSAI普通股的公允價值基於我們的歷史和預期財務表現(由獨立的409a估值部分確定)。409a指守則第409a部分及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋權力。以及我們股本的可觀察到的手臂距離出售。預期期權壽命的計算是基於我們股票期權的歸屬期限和最長合同壽命的平均值，因為我們沒有足夠的歷史記錄來使用簡化方法之外的替代方法來計算員工的預期壽命。由於我們的股票歷史上沒有公開或私下交易，預期波動率是根據類似實體公開交易股票的平均歷史波動率來估計的。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債收益率曲線為基礎。沒收行為在發生時予以確認。
2023年12月19日，在合併結束前，遺產ICI董事會授權，根據限制性股票單位協議的條款，受獎勵限制的普通股股份(“交易RSU獎勵”)將交付。所有發行的交易RSU獎的價值都採用了6.82美元的公允價值，這是我們普通股在當天的收盤價。
最近發佈的會計準則
請參閲本招股説明書所載經審核綜合財務報表附註2，以評估我們最近頒佈及採納的會計準則。
新興成長型公司和較小的報告公司狀態
根據《就業法案》，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守
 
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(Br)PCAOB可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的任何要求，或(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。我們可能會利用這些豁免，直到2026年12月31日，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。如果發生某些較早的事件，我們將在這五年結束前停止成為一家新興成長型公司，包括如果我們成為根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申報公司”，我們的年度總收入超過1.235億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。
此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0億美元，我們就可以利用這些大規模披露。
 
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業務
業務概述
我們構建包含邊緣和雲AI軟件解決方案的智能多傳感平臺，組織可利用這些解決方案來監控和保護廣泛行業的關鍵資產。我們是一家圍繞高分辨率熱成像儀、可見光和聲學成像儀以及振動和激光光譜傳感器構建的傳感系統供應商，這些傳感器可以感知和測量工業資產和周圍環境中的熱、聲、振動和氣體，幫助公司洞察並有效管理其最重要的資產和基礎設施。
我們使用EDGE和基於雲的軟件設計和製造交鑰匙多傳感器解決方案平臺，我們認為這些平臺在我們的四個目標市場中都具有高性能和極具吸引力的價格：分銷和物流；製造；公用事業；以及石油和天然氣。我們的核心紅外傳感器設備通過專有的校準過程實現了高度的精度，這是數千小時工程和研發(“R&D”)的結果。我們認為這是紅外線行業的一個明顯的競爭優勢。我們還為我們的傳感器設備提供廣泛的外形規格，從具有內置顯示和控制的小型到大型手持式設計，到帶或不帶顯示和控制的固定式單傳感器和多傳感器攝像頭傳感器系統，到用於無人駕駛飛行器(UAV)的移動多傳感器有效載荷和萬向架系統，等等。
我們相信，我們的數字多傳感器技術平臺將我們定位於全球熱學和相關傳感革命的中心，因為連續流熱數據的引入以及其他鄰近傳感器數據的引入，以及自動化洞察取代了間歇性的人工熱和物理檢查，雲連接的熱、可見、聲、振動和光譜大數據捕獲使人工智能和機器學習(“AI/ML”)能夠將關鍵資產管理提升到一個新的水平。在整個開發過程中，我們與幾家藍籌跨國客户合作，在我們的四個核心垂直市場中驗證了我們的SmartIR和MSAI雲軟件的數十個高價值用例。
我們估計我們目標市場的熱解決方案的全球總潛在市場(TAM)約為140億美元，其中包括約90億美元的硬件銷售和50億美元的軟件和服務銷售。我們的收入分佈在四個行業垂直市場，其中最大的垂直行業約佔我們截至2023年12月31日的年度收入的40%。我們相信，這種收入分配既表明了我們技術的靈活性，也表明了我們在全球目標市場的巨大可尋址機會。
行業背景
應用紅外技術簡史
熱成像和傳感技術最早是在19世紀初被發現和利用的。該技術最初用於輻射探測，在20世紀初開始用於夜視的軍事應用，以及科學和天文應用。20世紀末，紅外技術被引入熱像儀，用於製造業和其他工業環境中，通過感知經常預示設備故障的“熱點”或温度升高，識別需要維護的故障設備，以及其他潛在的操作和安全問題。隨着技術的成熟和成本的大幅降低，應用程序的廣度激增。在過去的三十年裏，熱傳感技術已被應用於許多應用，如生產過程監控、電氣設備監控、工業工廠監控、早期火災檢測、壓力容器監控、儲罐液位監控、液體和氣體泄漏檢測等。
與紅外相鄰和互補的傳感器技術
在工業應用中，紅外成像技術用於以獨特的高分辨率和非接觸方式測量温度，以檢測資產和工藝狀況異常。這些異常有時也可以使用聲音、振動和可見光圖像分析來檢測。因此，增加
 
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紅外圖像傳感與聲光圖像傳感以及振動監測相結合，可以進一步改進資產和工藝狀態監測以及由此產生的預測性維護工作。
持續監控和數據驅動洞察
在工業環境中，熱技術通常通過手持設備應用，以便偶爾檢查設備。隨着過去十年熱像儀價格的下降和技術的進步，用於持續監控關鍵資產的固定式熱傳感技術有所增加。同樣，聲學成像儀、振動傳感器和其他工業傳感器的技術進步和價格下降使持續監測變得經濟有效。通過在持續監控應用中部署熱傳感器和其他傳感器，組織能夠通過增強的預防性和預測性維護將停機時間和流程浪費降至最低。
我們一直走在使用熱成像和其他相關傳感技術對關鍵資產進行持續監控的最前沿。從歷史上看，該行業的大部分注意力都集中在傳感技術本身的發展上，以努力提高準確性和可靠性。在優化了固定安裝的硬件和相關的熱、可見光、聲學、振動和光譜分析設備後，我們通過專有的SmartIR和MSAI SaaS軟件包將重點轉移到數據的採集、存儲和分析上。
我們的SmartIR和MSAI技術
我們正在繼續開發和實施我們的SmartIR SaaS平臺，以支持我們的客户越來越多地採用持續監控解決方案和數據驅動分析。隨着我們過渡到多傳感器AI(MSAI)平臺品牌，我們將繼續向SmartIR平臺添加其他傳感器模式。我們的SmartIR和MSAI技術已經開發並將繼續改進，主要用於四個核心工業市場，我們認為這些市場處於向持續監控熱解決方案過渡的前沿：分銷和物流、製造、公用事業以及石油和天然氣市場。我們在2023年第二季度推出了SmartIR雲軟件產品套件。
市場機會
整體市場機會
我們相信我們的熱和多傳感技術在許多行業垂直領域都有潛在的應用。隨着數據驅動的紅外多傳感器技術的優勢得到越來越廣泛的接受，我們相信我們的產品將有巨大的市場機會。我們將TAM定義為在美國分銷和物流、製造、公用事業以及石油和天然氣市場的應用，在這些市場中，我們積極參與和維護客户關係。我們根據每個市場的估計潛在客户和設施總數、我們對熱成像和多傳感解決方案在這些市場的潛在使用範圍的預期、我們對這些市場的平均售價的估計以及軟件解決方案的潛在機會來估計這些目標市場的TAM，以增加熱成像和多傳感解決方案的效用。我們的TAM計算基於第三方行業和政府對美國可利用熱和多傳感解決方案的設施總數的來源。這些設施包括但不限於配送中心、大型商業和貨運機場、工業工廠、石油和天然氣生產井口、化工製造廠、變電站和土壩。根據美國這些設施的數量以及我們對這些設施可以部署多少我們的多傳感器傳感系統的估計，我們估計2023年我們目標市場的TAM約為140億美元，其中包括約90億美元的硬件銷售和50億美元的軟件和服務銷售。我們目前在四個目標市場的市場份額都不到估計的TAM滲透率的0.1%。我們的TAM計算是基於對MSAI集成的SmartIR和MSAI SaaS和設備解決方案可以滲透到我們四個目標市場的美國外部驗證設施和資產的潛在數量進行自下而上的全面分析。這些計算考慮了幾個假設和限制，但在所有四個目標市場的計算中，這些假設和限制是一致的。具體而言，這些假設和限制僅包括考慮：
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位於美國境內的設施；
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當前可供外部核查的設施數量，不假設未來這類設施的數量增長或減少；以及
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我們與付費客户的當前使用案例所在類型的設施，或我們正在與客户一起試運行的已開發的產品。
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雖然我們計算中使用的設施數量特定於每個目標市場(例如，用於倉庫和物流的配送中心的數量或用於製造的鋼廠的數量)，但納入和排除的規則對所有四個目標市場都是通用的。
雖然我們在向四個目標市場銷售、實施和支持純設備熱系統方面有很長的歷史，但向每個目標市場銷售集成的設備和軟件多傳感解決方案存在一些固有的風險。請參看第一部分，項目11A。風險因素 - 與我們的業務和工業相關的風險，更詳細地討論適用於我們四個目標市場的風險，特別是與我們的硬件和軟件產品在四個目標市場中每一個的採用有關的風險。
配送物流市場機遇
我們認為2023年的配送和物流TAM約為25億美元。這種配送和物流TAM包括輸送系統異常檢測、熱點檢測、流程自動化、預測性維護和故障避免等應用，預計需求將受到與流程改進相關的財務激勵和與設施安全相關的更多監管的推動。
製造市場機會
我們認為2023年製造業TAM約為25億美元。這個製造市場的TAM包括過程監測和控制、預測性維護、電源板監測、生產電機驅動器和車輛、早期火災探測和電氣化運輸電池監測等應用。我們預計，製造業市場的需求將由數據驅動的製造流程的持續商業採用(例如，減少報廢和浪費)推動。特定於製造業目標市場的一個風險是，許多製造業客户擁有某種形式的傳統系統，通常是振動監測器，這些系統執行的功能與某些SmartIR和MSAI功能重疊。客户必須確信，僅靠他們的遺留系統不足以完成預測性維護、流程改進或安全任務。此外，客户必須確信，他們的傳統系統和SmartIR的結合將大大改善預測性維護、流程改進或安全，並將產生顯著高於SmartIR系統成本的投資回報(例如，通過防止意外停機、提高流程良率或及早發現火災)。
公用事業市場機會
我們認為2023年發電和公用事業市場的TAM約為40億美元。這一公用事業TAM包括變壓器故障和泄漏檢測、故障檢測以及太陽能和風力渦輪機檢測，以及數十種其他應用。我們預計，法規的增加以及客户對安全監控解決方案和流程效率提高的需求都將刺激需求。
石油和天然氣市場機遇
我們認為2023年石油和天然氣的TAM約為50億美元。該油氣TAM包括氣體和液體泄漏檢測、儲罐液位和火炬監測、管道泄漏檢測和氣體加工安全監測，以及更一般的製造可靠性和預測性維護等應用。我們預計，法規的增加以及對安全和成本效益高的熱傳感和監測解決方案的普遍需求都將刺激需求。特別是，環境保護局(“EPA”)頒佈了法規(通常稱為“Quad-O/Oa”)，制定了控制揮發性有機化合物和 的排放標準和合規時間表。
 
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温室氣體，特別是甲烷。這些聯邦法規得到了德克薩斯州環境質量委員會等機構的州級法規的補充。我們相信，我們的固定安裝、手持和無人機安裝系統足以促進遵守當前的Quad O/Oa和甲烷泄漏檢測的國家級標準，並已銷售用於這一特定用例的設備多年。環保局正在準備一套新的法規，預計將於2024年或2025年生效。我們相信，我們的解決方案也將支持遵守這些升級後的法規，但在法規最終敲定之前，這一點還不確定。此外，還有多種成熟的甲烷泄漏檢測技術，特別是包括手持和基於無人機的熱像儀設備和手持甲烷“嗅探器”。雖然我們認為我們的固定安裝持續監測解決方案比競爭對手的技術更有效、更具成本效益，但採用MSAI SmartIR固定安裝解決方案將需要了解和採用既定的實踐。此外，甲烷探測領域有多種新興技術(例如基於衞星的熱傳感)，這可能會給我們在石油和天然氣垂直領域的商業活動帶來額外的競爭。
產品
紅外傳感技術
紅外是電磁光譜的一部分，與可見光光譜相鄰，但由於波長較長，人眼是看不見的。與可見光不同，紅外輻射(或熱)是由温度高於絕對零度的所有物體直接發射的。熱成像系統檢測到這種紅外輻射，並將其轉換為電子信號，然後處理後顯示為視頻信號，或通過複雜的軟件進行分析，以進行温度數據分析。與無處不在的可見光傳感技術相比，熱傳感器提供了幾個優點，包括能夠在不接觸物體表面的情況下遠程測量温度，檢測和成像多種原本看不見的氣體，在完全黑暗中觀察，通過煙霧和霧等遮蔽物成像，以高效和可靠的方式探測和區分生物，以及在最小大氣幹擾的情況下進行遠距離觀察。出於這些原因，我們認為我們的核心技術的普及率和重要性的增長潛力是巨大的，特別是在該技術的成本持續下降、打開巨大的新終端市場的情況下。
聲學成像技術
以往使用單點麥克風檢測和分析整個機械波譜的可聽和超聲波聲音。最近開發的聲成像技術結合了圍繞可見成像傳感器的麥克風陣列，以檢測聲波並使用複雜的軟件估計其在相機視野內的源位置。然後，這些聲波的軟件分析可以識別、量化和定位工業設備中的壓縮空氣或氣體泄漏以及局部放電。
振動監測技術
工業設備的機械振動可以使用基於壓電式或加速度計的振動傳感器進行監控。然後，可以通過複雜的軟件分析振動傳感器數據，以根據檢測到的振動的頻率和強度及其在被監控資產上的位置來識別機械異常。
多傳感器技術
我們的創始人和工程團隊擁有多年的紅外行業經驗。通過利用我們深厚的紅外技術知識以及互補的傳感器技術，我們設計、製造和採購了一系列行業領先的紅外和多傳感器攝像機和有效載荷。我們還開發了專門的軟件來攝取、存儲和分析這些傳感器數據。我們經常將我們的傳感器設備與我們的邊緣和雲軟件相結合，為眾多工業使用案例創建量身定製的端到端解決方案。我們的傳感器、傳感器硬件和傳感器軟件產品單獨或共同創建新的解決方案，以解決我們服務的行業中的挑戰性問題，因此，我們相信我們處於有利地位，能夠在我們看到的紅外和相關傳感器技術新興的大型新終端市場上展開競爭。
 
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目錄
 
傳感器設備
我們的傳感器設備覆蓋廣泛的電磁和機械光譜，包括可見光成像儀、短波(“SWIR”)、中波(“MWIR”)和長波(“LWIR”)紅外成像儀、紫外線(“UV”)成像儀、聲成像儀和用於激光吸收光譜的可調諧二極管激光發射器-探測器對(“TDLAS”)。雖然我們的傳感器設備通常包括紅外成像器作為核心傳感器技術，但許多傳感器是多傳感器的，包括兩個或兩個以上上述傳感器設備。
由於我們專有的校準過程，我們的許多紅外傳感器設備實現了更高的精度，該過程糾正了紅外傳感器固有的製造差異，使我們的產品表現優於一些競爭對手。我們投入了數千小時的工程研發來創建和改進這一校準過程，並相信這將是紅外行業的明顯競爭優勢。
我們為傳感器設備提供廣泛的外形規格，從具有內置顯示和控制的小型到大型手持式設計、帶或不帶顯示和控制的固定式單傳感器和多傳感器攝像頭系統、固定式雲臺傾斜變焦(“PTZ”)單傳感器和多傳感器攝像頭獨立系統，以及用於無人機和無人地面車輛(“UGV”)的移動多傳感器有效載荷和萬向架系統。我們的傳感器設備的部分列表如下：
固定式紅外攝像機
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FMX 400
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[MISSING IMAGE: ph_fmx400-4clr.jpg]
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長波紅外(LWIR)自動對焦以太網攝像頭
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8640 P
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長波紅外(LWIR)手動對焦USB攝像頭
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幻影
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冷卻長波紅外（MWIR）光學氣體成像（OGI）相機
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​ 固定安裝紅外+可見光和多傳感器相機 ​
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APEX 200
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緊湊型IP67級物聯網雙光譜長波紅外(LWIR)+可見光攝像頭
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FM 700XP
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高分辨率IP 66級雙光譜長波紅外（LWIR）+可見光相機
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​ 固定安裝聲學+可見攝像機 ​
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聲音檢測FM
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工業IP 54級128麥克風聲學+可見光攝像頭
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​ 手持式紅外+可見光攝像機 ​
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T形凸輪600p
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高分辨率手持雙光譜長波紅外(LWIR)+可見光攝像機
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泰坦高清
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超高分辨率手持雙光譜長波紅外(LWIR)+可見光攝像機
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紅外線焊盤
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[MISSING IMAGE: ph_irpad-4clr.jpg]
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配備雙光譜長波紅外(LWIR)和集成邊緣處理軟件的可見光傳感器的高分辨率手持IR平板電腦
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​ 手持聲音+可見光攝像頭 ​
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Sound Detect Pro
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手持ATEX認證IP54額定128麥克風聲光+可見光攝像頭
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​ 無人車多傳感器有效載荷 ​
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甲烷映射器
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帶有TDLAS+可見光傳感器和ICI邊緣處理設備的多傳感器有效載荷
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OGI Inspector Plus
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配備冷卻中波紅外(MWIR)光學氣體成像(OGI)、TDLAS+可見光傳感器和ICI邊緣處理設備的多傳感器有效載荷
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傳感器軟件
我們開發了一套邊緣和雲軟件系統，用於接收、存儲、分析和自動激活對傳感器數據的響應。EDGE和雲軟件系統可以獨立運行，也可以組合在一起以實現最大功能。我們相信，我們的EDGE和雲軟件的結合為我們的客户創造了大量交鑰匙軟件解決方案，以以前無法獲得的方式解決工業問題。
邊緣軟件
我們的EDGE軟件是高度專業化的，因為除了執行標準的可見光視頻處理外，它還處理從我們的紅外傳感器輸出的原始輻射數據，包括傳感器陣列中每個像素的高精度絕對温度值。我們的軟件能夠顯示傳感器輸出的視頻圖像，使用可定製的調色板來表示温度值，併為該視頻圖像轉換提供自動或可調的最低和最高温度值。我們的EDGE軟件還能夠對傳感器輸出執行分析，提供強大的數據處理、捕獲、圖表，併為整個傳感器陣列以及陣列的可定製區域或感興趣區域(“ROI”)創建可配置的温度警報和警報。
此外，強大的功能，如比較ROI之間的温度和測量ROI温度隨時間的變化，使我們的軟件能夠提供對工業設備和流程的深入瞭解。內置的報告生成功能可為仍在執行手動檢查的客户輕鬆記錄檢查結果。
我們的EDGE軟件還具有多種通知方法，用於傳達未被覆蓋的異常情況，包括自動生成電子郵件和文本消息以及自動生成燈光和聲音。此外，我們的軟件使用各種工業協議與客户系統靈活集成，以實現自動、異常驅動的補救，無論是動態調整操作參數、在面臨即將發生故障的風險時關閉生產線，還是觸發滅火系統。我們的EDGE軟件版本還能夠捕獲、存儲和分析來自UV成像儀、聲學成像儀和TDLAS設備的傳感器數據。此外，我們的EDGE軟件專為無人機和UGV使用而設計，能夠與無人駕駛系統的控制架構部分或完全集成，不僅可以捕獲傳感器數據，還可以控制萬向架設備，並與無人駕駛系統的飛行或地面控制進行通信。
我們EDGE軟件的一個變種旨在測量人體皮膚温度，以識別體温升高的個人。該軟件以人工智能(“AI”)為特色
 
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功能，包括計算機視覺模塊，可自動檢測和定位温度參考源，自動檢測場景中的一個或多個人臉，並確定是否戴着帽子、眼鏡或面罩，以便採取適當的行動。這款EDGE軟件可以通過多個通信渠道生成通知，以響應體温升高的檢測。它還可以通過佩戴徽章的二維碼識別員工、驗證員工狀態、執行温度檢查，並僅在適當合規的情況下才允許設施訪問，從而發揮門禁系統的作用。
我們的EDGE軟件可以在多種類型的邊緣設備上運行，通常是任何PC、工作站或服務器，並且可以在Windows或Linux操作系統上運行。客户實施需求將決定邊緣設備相對於傳感器設備的類型和位置。
雲軟件
我們的雲軟件目前運行在Amazon Web Services平臺上，通過任何合適的互聯網連接(包括移動和衞星網絡)與運行我們的EDGE軟件的一個或多個設備進行雙邊通信，從而從我們的傳感器設備接收和存儲傳感器數據，包括ROI温度值和生成的ROI温度警報、全幀温度數據和流視頻等元數據。除了接收和存儲這些數據外，我們的雲軟件還提供豐富的儀錶板，使用户能夠同時查看來自多個傳感器設備的實時數據和視頻流，以及相關的ROI温度值和ROI温度警報。對於地理上分佈着多個設施的客户，這種集中監控能力為熱異常檢測和管理提供了一個新的強大工具。
我們的雲軟件的突出之處在於，它不僅能夠將元數據和RGB視頻從邊緣傳輸到雲，還可以傳輸輻射圖像數據。這種輻射測量能力使紅外相機的全部分析能力既可以在雲端利用，也可以在雲端利用。特別是，這種雲輻射測量實現了更廣泛的AI/ML能力，因為模型可以根據從邊緣連接的每個攝像頭收集的大量紅外數據集的輻射數據進行訓練。我們預計，隨着我們繼續為客户的所有用例開發變革性的計算機視覺模型，這種“大數據”能力將成為一項重要的競爭優勢。
我們的雲軟件還可以從我們的EDGE軟件接收聲學成像儀RGB視頻和元數據流，從而實現對固定安裝的聲學成像儀的遠程監控和分析。此外，我們的雲軟件可以接收來自第三方無線振動傳感器產品解決方案的振動監測數據。我們相信，將聲學、振動、熱學和可見光成像儀數據整合到一個“單一管理平臺”監控解決方案中，可以為我們的客户提供更高的價值。
我們的雲軟件具有全面的用户訪問管理和安全協議，能夠靈活、安全地為公司平臺上的多個用户提供傳感器數據訪問和可見性。我們的雲軟件還具有可定製的企業資產管理(“EAM”)集成功能，可在觸發警報時在客户的EAM系統中自動生成工單。
我們的雲軟件的一種變體旨在通過與運行我們的體温升高監測軟件的邊緣設備通信，利用支撐我們工業監測軟件的相同核心紅外線雲架構，提供跨設施的員工健康和安全集中監測。該軟件為測量和響應健康趨勢提供強大的分析，並具有人工智能功能，包括自動跟蹤顯示體温升高的員工位置的計算機視覺模塊。
產品路線圖和開發
我們的傳感平臺將多個傳感器集成到傳感器設備中，與EDGE和雲軟件配合使用，以創建保護多個終端市場中的關鍵工業資產的解決方案。因此，我們的產品開發專注於改進和擴展我們的傳感器產品組合，以包括具有卓越性能、價格或傳感能力的傳感器；改進我們的傳感器設備產品組合，以結合具有更高性能的卓越外形，包括手持、固定和移動設備外形；以及改進我們的邊緣和雲軟件，以結合卓越的性能和附加功能，尤其是專注於利用人工智能來自動化和改進工業異常檢測和響應。
 
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我們的產品路線圖在過去幾年中顯著擴展，因為公司已從專注於交易性設備和邊緣軟件過渡到綜合訂閲服務方法，將設備、邊緣軟件和雲軟件結合在一起，為眾多行業挑戰提供前所未有的交鑰匙紅外線技術解決方案。我們的產品路線圖現在還包括在我們的傳感器、設備和軟件平臺上的AI/ML方面的重大開發工作，這得益於我們革命性的新紅外解決方案方法。
我們的客户
我們主要瞄準全球四個市場：配送和物流、石油和天然氣、製造和公用事業。在截至2023年12月31日的一年中，一個客户的淨收入佔總淨收入的44%，其他客户的淨收入佔總淨收入的比例均未超過10%。
配送與物流
我們在配送和物流市場的客户通常從事設施及其關鍵資產的維護和維護。這包括運輸系統、運輸和機械、設施和建築圍護結構以及電氣設備等等。傳統上，目標用户包括機械工程師和維護和設施專業人員。我們相信，我們的數據驅動解決方案將擴大用户基礎，將運營和安全主管、流程工程師和其他面向流程的領導者包括在內。
製造
我們在製造市場的客户眾多，包括汽車和車輛製造商、化學品和造紙製造商、航空航天和國防制造商以及其他複雜系統製造商。我們在製造市場的目標用户傳統上包括機械工程師和設施以及維修專業人員。隨着我們的軟件解決方案不斷髮展，我們越來越多地瞄準流程設計、安全和運營領導者，他們的優先事項包括減少流程浪費、增強安全協議以及提高製造輸出的一致性和質量。
實用程序
我們在公用事業市場的客户包括所有參與發電、輸電和配電的組織。目標應用包括變壓器和變電站監控、發電監控和電力線路維護。我們還針對參與綠色能源生產的組織，包括風能和太陽能發電。我們的數據驅動解決方案傳統上面向線路管理員、變電站經理和維護專業人員，已將這一用户羣擴大到包括運營、安全、環境和可靠性領域的領導者。
石油和天然氣
我們在石油和天然氣市場的客户將我們的技術用於各種用途，包括設施維護、資產性能評估、儲罐液位監測、泄漏檢測、管道監測和加工安全。這一市場包括商業企業以及一些政府機構。傳統上，我們的解決方案一直銷售給維修專業人員、安全專業人員和工程師。我們相信，我們的數據驅動軟件和無所不包的解決方案將擴大用户範圍，將運營和製造領域的領導者，以及參與企業級銷售的其他組織領導者包括在內。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢將使我們能夠保持和擴大我們作為熱敏傳感器和軟件解決方案提供商的地位。
專有SaaS技術
我們開發了基於雲的專有平臺SmartIR，我們的客户使用該平臺來分析我們的熱傳感器和其他傳感器獲取的關鍵數據點和模式。此專有平臺允許
 
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用户識別故障點和模式以告知安全協議，增強預測性維護以最大限度地減少計劃外停機時間，並改進製造流程。我們相信，我們的SaaS平臺代表着一個重要的財務機會，可以繼續將我們的200多家企業客户(我們將其定義為財富1000強公司，以及收入超過5,000美元的同等政府機構和學術機構)轉變為我們的軟件解決方案提供的經常性收入模式。隨着我們平臺能力的擴展，我們相信我們的目標應用程序、用例和市場差異點也將同樣擴大。
價格實惠的高性能
我們的熱成像和傳感技術是業界性價比最高的產品之一。我們的熱敏器件以極具競爭力的價格提供高像素分辨率和精度，以及行業領先的用户軟件。這為我們提供了滲透新市場和客户的能力；解決方案質量也促進了客户保留率。我們相信，我們的SmartIR軟件還將通過我們的交鑰匙雲架構為行業內的客户提供差異化的價值，使客户能夠推出多設施熱圖像監控，而無需任何軟件開發工作。
領先的傳感器平臺
我們的傳感器平臺利用精確的設備傳感器技術和軟件定義的產品，繼續推動低成本定製。通過這一組合，我們希望為特定行業的應用開發新的解決方案，在不需要重大製造或庫存變化的情況下擴大我們的產品供應。
龐大、多元化的企業客户羣
我們相信，我們客户基礎的多樣性和我們在四個目標市場的穩固存在為我們提供了幾個優勢。首先，我們的客户多樣性為我們的業務增加了穩定性。通過擁有多樣化的客户基礎，我們減少了對個別客户的敞口。其次，我們相信，我們在這四個目標市場的參與提供了一定程度的彈性，以應對特定終端市場的市場或法規變化。第三，我們的企業客户提供了跨越這些客户各自的全球足跡的增長潛力，如果我們成功地進一步滲透到這些客户的客户中，就可以實現規模效益。例如，我們銷售量的增加可能會導致每台設備的成本更低，使我們能夠在每個目標市場更有效地競爭。最後，我們相信，我們通過SmartIR SaaS解決方案及早進入這些市場，將使我們能夠獲得特定市場的專業知識，為我們的產品開發決策提供信息，以便我們可以更有效地定製我們的解決方案，以滿足終端市場客户的需求。我們還相信，我們及早進入目標市場為我們提供了先發制人的優勢，有助於在全球範圍內與每個市場的關鍵客户建立牢固的關係。
成熟的管理團隊
為了實現我們讓企業客户廣泛使用我們的技術平臺的願景，我們吸引了一支經驗豐富的高管領導團隊。我們的公司高管在技術、金融和運營方面擁有廣泛的背景。
我們的增長戰略
我們的目標是增加市場份額。為了實現這一目標，我們增長戰略的關鍵要素包括：
擴大我們的銷售和營銷業務
為了進一步擴大我們在目標市場的市場份額，我們打算戰略性地招聘員工，擴展我們的專用業務和部門，以服務於每個終端市場。隨着我們通過有針對性的銷售和營銷活動擴大市場佔有率，我們相信我們的客户羣將會增長。此外，我們越來越多地在客户內進行交叉銷售，在我們擁有灘頭陣地的客户中訪問新項目和機會。
 
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定位並增加可尋址商機的數量，即使是在單個客户中也是如此。最後，我們與選定的戰略渠道合作伙伴密切合作，包括Amazon Web Services和Motion Industries，以利用我們在其現有客户羣中所做的商業努力。
加大對SaaS解決方案的投資
我們的SmartIR SaaS平臺已售出，並由我們核心垂直市場的主要藍籌客户使用。我們相信，與我們的傳感器一起交叉銷售我們的增值SaaS解決方案的機會是一個有吸引力的收入增長機會。我們計劃繼續發展我們的軟件開發能力，以便將滿足當前和不斷髮展的市場應用程序和客户需求的軟件產品推向市場。
執行我們的產品路線圖
我們將繼續把重點放在創新和產品開發上，以便隨着時間的推移在我們的目標市場上具有競爭力，以贏得新的和擴大的商業機會。我們相信，我們的熱傳感器的高性能，再加上我們軟件的靈活性，將使我們能夠繼續為我們的客户提供新的解決方案，並進一步擴大我們系統在各種垂直市場的使用案例。
擴大與企業客户的錢包份額
我們在我們的四個目標市場中的每一個都擁有成熟的客户基礎，我們相信隨着我們與客户關係的成熟，這些客户基礎可以得到進一步加強。隨着我們的硬件和設備客户也成為我們的SmartIR SaaS解決方案的用户，我們預計我們將能夠增加我們的訂單量。我們希望這些深厚的關係將為我們的產品開發戰略提供參考，同時通過多年協議提高客户保留率。這些計劃的銷售額經常(但不總是)在多年合同中得到紀念，這些合同提供了與客户更緊密的關係和更多的增長機會。
我們現有的企業客户中有一家領先的電子商務公司和一家領先的汽車製造商。這兩家客户都在新冠肺炎疫情期間購買了我們的攝像系統用於Biorisk應用，雖然購買Biorisk應用幾乎完全停止了，但我們與這兩家客户密切合作，為我們的設備和軟件技術開發更多的工業應用。2022年7月，這家電商公司啟動了一項付費試點計劃，費用約為35萬美元，用於購買87台集成設備，並在其在英國的18家設施中訂閲一年的SmartIR。這些訂閲都在2023年第三季度續訂了至少一年。2024年第四季度，這家電商公司與MSAI簽訂了合同，在英國和歐盟的57家額外設施推出我們的解決方案，總計約650個訂閲(約230萬美元的年度經常性收入)，目前正在實施中。這家電子商務公司初步計劃到2025年底在大約700個地點部署我們的設備，以監控傳送帶、滾筒、軸承和電機，以檢測迫在眉睫的故障並避免代價高昂的維護停機時間。我們估計，與在所有這些地點部署設備相關的年度經常性收入機會總計約為3000萬美元。
我們還與汽車製造商客户建立了一個試點項目。我們和客户已經確定了至少16個潛在的額外應用，我們相信我們的技術將為這些應用提供高ROI解決方案，以應對條件監控挑戰或提高生產率的機會。除了在多個設施中推出試點項目(電動汽車電池設施的早期火災檢測)外，這家汽車製造商目前正在評估額外的應用，着眼於在2024年和2025年更廣泛地推出。這家汽車製造商的客户告訴我們，它打算在2025年年中之前在另外12個地點部署我們的設備，主要是為了持續監測電動汽車電池的温度水平，以避免潛在的火災。我們估計，在所有這些地點部署設備每年都有總計250萬美元的經常性收入機會。
我們最終銷售這些設備和軟件訂用、每個客户在這些額外站點部署這些設備及其時間表都會受到風險和不確定性的影響，包括本招股説明書的風險因素一節中所述的風險和不確定性。
 
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擴大我們的分銷網絡
雖然我們的大部分銷售是直接面向客户，但我們也通過分銷網絡銷售我們的熱傳感器。我們相信，這些分銷商使我們能夠以高效的運營方式接觸到更多的最終客户。我們計劃擴大我們現有的網絡，並在我們目前沒有合作伙伴關係的地區建立新的分銷夥伴關係。通過利用這些關係，我們相信我們將能夠更快地接觸到更多客户，並迅速增長我們的銷售額。隨着客户的增長，我們保留開始直接銷售的權利，以確保與我們最具戰略意義和商業重要性的客户建立密切關係。
尋求戰略收購
如果我們的技術和公司能力代表戰略契合並與我們的整體增長戰略一致，我們可能會尋求收購作為一種手段來補充我們的技術和公司能力。雖然今天對我們的產品有需求，但我們相信此類收購可以為我們的產品創造更廣闊的使用案例，或者提供更多進入我們當前目標市場的機會，或者進入更多的市場。
製造
我們利用我們在紅外及相關傳感器和設備領域多年的專業知識來設計、開發、採購和製造各種工程產品。我們已經制定了一種靈活的製造戰略，將大批量產品的合同製造和小批量專業產品的內部製造相結合。對於我們的內部製造，我們購買了許多預先組裝的子組件，包括某些探測器、冷卻器和光學元件，以及其他傳感器。然後，這些部件被組裝成成品系統，在我們位於德克薩斯州博蒙特的主要生產設施進行校準和測試。對於這兩種製造方法，我們經常將我們專有的校準過程作為最終組裝的一部分，以實現比競爭對手更高的傳感器精度。
比賽
全球紅外傳感設備市場與Teledyne FLIR和Fortive等大型製造商建立了良好的基礎，主要面向軍事和商業應用。近幾十年來，國內外較新、成本較低的製造商紛紛進軍市場，推動了傳感設備價格的大幅下降和設備能力的擴大。這反過來又導致了新的終端市場應用，對於這些應用來説，紅外傳感設備是一種有用且具有成本效益的解決方案。
我們相信，我們的紅外傳感平臺在當前市場上具有競爭力，因為我們以誘人的價格提供高分辨率和精確度，並且我們提供差異化的設備外形規格，包括多傳感器設備。雖然我們預計我們的產品成本將繼續下降，我們的功能將繼續增加，但我們已經並將繼續面臨來自現有競爭對手和新進入者在成本和功能基礎上的競爭。
基於雲的紅外傳感軟件市場不太發達，因為較大的紅外設備製造商歷來更專注於設備設計和製造，而不是軟件開發或基於雲的解決方案。
成套紅外傳感解決方案的市場甚至還不夠成熟，因為完整的解決方案要麼是自己建造的，要麼是由集成商安裝的。我們已經在市場上確立了差異化地位，為特定終端市場提供交鑰匙紅外傳感解決方案，包括傳感器、傳感器設備、邊緣軟件和雲軟件，以及為每個特定終端市場量身定做的特定軟件模塊，如集成或AI/ML。儘管我們相信我們在這裏作為市場領導者的地位是強大的，我們的持續創新將支持我們的地位，但我們已經並將繼續面臨來自現有競爭對手和新公司的競爭，以及客户開發自己的端到端紅外傳感解決方案的潛力。
我們認為，我們的競爭格局在我們的四個目標市場之間有所不同。在配送和物流方面，我們主要與提供設備上熱像顯示和基本設備軟件的大型手持傳感器設備製造商競爭。在製造業方面，我們通常與
 
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由大型製造商提供的手持式傳感器設備，以及由行業專家顧問和集成商安裝的不太常見的固定攝像頭解決方案，他們從大型製造商採購和安裝傳感器設備，並提供沒有云或AI/ML功能集的有限軟件解決方案。在公用事業領域，我們主要與提供設備上熱圖像顯示和基本設備軟件的手持傳感器設備的大型製造商以及為固定翼或無人機應用提供傳感設備有效載荷的較小集成商競爭。在石油和天然氣領域，我們通常與大型製造商提供的手持式傳感器設備、為固定翼或無人機應用提供傳感設備有效載荷的較小集成商以及由行業專家安裝的固定相機解決方案展開競爭，後者提供功能更齊全的軟件解決方案，有時包括基本的AI/ML功能。
銷售和市場推廣
我們計劃擴大銷售和營銷力度，以吸引新客户並增加現有客户的訂單。我們保持着全球銷售業務，並直接向我們的大多數客户銷售。我們的銷售團隊成員都是技術人員，瞭解我們四個核心垂直目標市場的用例和價值驅動因素。
在與大多數客户保持直接關係的同時，我們還建立了一個由活躍的直接經銷商和分銷商組成的全球網絡，以銷售、安裝和支持我們的解決方案。我們直接從客户那裏收集反饋，以產生洞察力來推動我們的業務和創新戰略。我們將繼續擴大和優化我們的經銷商網絡，以確保我們在現有和新市場上都有足夠的地理覆蓋率。
我們對我們的四個重點市場都採取了有針對性的、數據驅動的營銷方法。我們開發和發佈數字內容，包括博客、網絡研討會、視頻和其他數字解決方案，以教育潛在客户並擴大我們的覆蓋範圍。我們利用包括CRM系統、營銷自動化平臺和基於賬户的營銷工具在內的全套技術來優化目標終端用户交互，並推動高效的數字營銷努力。我們還積極尋求思想領袖的機會，在特定市場的會議、高管活動、貿易展會和行業活動中發表演講，以進一步發展我們的品牌和聲譽。這些機會還使我們能夠展示我們的技術，並吸引更多客户的興趣。我們還贊助大學和其他非營利性組織，以提高人們對我們技術的認識，並展示其能力。
研究與開發
我們在紅外傳感器平臺的研發上投入了大量資源。我們的成功一直並將繼續受到我們創新這些新產品和技術的能力的重大影響，以擴大我們現有的產品和創造新的增長途徑。我們努力用我們的研發能力從競爭對手中脱穎而出。我們打算在未來繼續投入大量的內部研發費用，以提供源源不斷的創新和高質量產品，以保持和增強我們在每個業務領域的競爭地位。除了這些內部資助的活動外，我們還可以從事由政府機構或總承包商根據我們承擔的開發合同報銷的研發項目。
政府規章
管理我們熱成像技術出口的法律因國家和產品的不同而不同。向某些國家出口我們的熱像儀、紅外熱像儀或紅外傳感器可能受到美國政府熱像儀出口限制的限制，其中許多受國際軍火販運條例(ITAR)的限制。所有ITAR物品均由美國國務院指定。MSAI的一些熱像儀屬於特定的出口管制分類號(ECCN)代碼。ECCN項目由美國商務部工業和安全局管理。同樣，MSAI的大部分(但不是所有)相機也有商品管轄權(CJ)代碼。根據傳感器的大小和像素間距，MSAI可以不受限制地向大多數非美國禁運國家出口其許多熱成像相機。其他國家可以在有限制的情況下獲得熱成像相機，並獲得適當的許可證和文件。
 
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知識產權
我們擁有並控制各種知識產權，包括專利、商業祕密、機密信息、商標、商號和版權。我們被授權使用他人擁有和控制的某些專利、技術和其他知識產權。同樣，其他公司也被授權使用我們擁有和控制的某些專利、技術和其他知識產權。根據許可協議收到或支付的年度特許權使用費對我們的整體運營並不重要。專利、專利申請和許可協議將根據其條款或其他方式，隨着時間的推移而根據法律的實施而到期或終止。我們預計這些專利、專利申請和許可協議的到期或終止不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。下表列出了我們認為對我們的業務至關重要的每一項專利的摘要信息，每一項專利都屬於我們所有。
專利
​ ​
標題
​ ​
專利類型
​ ​
管轄權
​ ​
計劃日期
到期時間
​
9,745,059 B2
​ ​ 調整光學設備以計算條件值的系統 ​ ​
機器
​ ​
美國
​ ​
4/7/2036
​
9,880,552 B1
​ ​ 通過無線遙控器操作安裝在飛行器上的輻射相機 ​ ​
機器
​ ​
美國
​ ​
7/2/2036
​
11,549,827 B1
​ ​ 自動條件值報告的系統和方法 ​ ​
機器和
使用方法
​ ​
美國
​ ​
3/11/2037
​
臨時申請
​ ​ 無創獸醫篩查診斷儀 ​ ​
機器
​ ​
美國
​ ​
11/14/2043
​
除了我們的專利組合外，我們還主張版權，並對我們知識產權的多個元素享有版權保護，包括EDGE和雲軟件、產品手冊、營銷材料、實施材料和培訓材料。這種版權保護得到了廣泛的專有技術和專有商業祕密的進一步補充。
員工
截至2023年12月31日，我們在美國總共僱用了35名全職員工。我們僱傭了16名工程師和技術人才，我們正在繼續尋求大幅增加我們的技術員工數量，以實現我們的目標。我們還聘請了許多顧問和承包商來補充我們的長期勞動力。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們與員工之間有着牢固而積極的關係。
企業信息
在業務合併之前，註冊人是一家於2021年5月14日註冊為特拉華州公司的空白支票公司，最初成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。與合併有關的是，Legacy SMAP更名為“紅外攝像機控股公司”。註冊人隨後於2024年2月9日更名為多傳感器AI控股公司。
 
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證券説明
以下是多傳感器AI Holdings，Inc.(“MSAI”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本和上市認股權證的説明，以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“第二次修訂和重新聲明的公司註冊證書”)、附例、日期為2021年10月18日的大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)和特拉華州公司法(“DGCL”)的某些條款。本説明摘自我們的公司註冊證書、章程、認股權證協議和DGCL的適用條款，並通過參考全文加以限定。
一般信息
我們的目的是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動可能是根據DGCL現有的或今後可能被修訂或補充的。我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書授權300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。
普通股
股息權
在適用於當時已發行優先股股份的優先股的情況下，如果本公司董事會酌情決定發放股息，且僅在本公司董事會決定的時間和金額發放股息，本公司普通股流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，並將按照每位該等持有人持有的普通股股份數量按比例分享任何此類股息。
清算
在適用於當時已發行優先股股份的優先股的情況下，倘若本公司清盤或解散，本公司已發行普通股的持有人將有權在償還本公司的所有債務及其他負債及撥備當時已發行的優先股股份持有人有權獲得的優先股及其他金額(如有)後，獲得本公司合法可供分配予股東的淨資產，並將按各該等持有人持有的普通股股份數目按比例分享任何該等分配。
投票權
我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。
沒有優先購買權或類似權利
我們普通股的股份不享有優先購買權，不受贖回或償債基金條款的約束。
優先股
根據第二次修訂後的公司註冊證書，我公司法定優先股總數為1,000,000股。業務合併完成後，將不會發行或發行任何優先股。
根據《第二次修訂後的公司註冊證書》，我公司董事會有權在不經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。我們的董事會有權決定任何系列優先股的權利、指定、偏好、資格、限制和限制，包括股息權、股息率、轉換權、
 
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交換權、贖回特權和價格、清算和解散優惠以及分銷權。我們的董事會也有權增加或減少任何系列優先股的股份數量(但不低於該系列當時已發行的股份數量)。然而，根據第二次修訂和重申的公司註冊證書，有權就該證書投票的已發行股票的大多數持有人必須投贊成票，以增加或減少(但不低於當時已發行優先股的股份數量)優先股的核定股份數量。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。
反收購條款
DGCL、第二次修訂後的公司註冊證書和我們的附則的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們公司的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。
DGCL第203節
我們受DGCL第203節有關公司收購的規定的約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：
•
在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為有利害關係的股東；
​
•
交易完成後，股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有我公司已發行有表決權股票的85%，但不包括確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及某些情況下的員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票；或
​
•
在股東開始感興趣時或之後，該企業合併得到我們董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股份並非由有利害關係的股東擁有。
​
•
第203節定義了要包括的企業合併：
​
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
•
涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
​
•
除例外情況外，導致公司向利益相關股東轉讓公司任何股票的任何交易；
​
 
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•
除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及
​
•
利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的收據。
​
一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
已授權但未發行的股份
我們普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但須經我們普通股上市或報價的任何證券交易所的上市要求的任何批准。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和儲備股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
股東特別會議；股東行動
《第二次修訂後的公司註冊證書》規定，在任何優先股持有人權利的約束下，股東特別會議只能由(I)本公司董事會、(Ii)本公司董事長或(Iii)本公司首席執行官或總裁召開，其他任何人不得召開股東特別會議。第二次修訂的公司註冊證書和我們的附例也禁止在特別會議上進行任何業務，但該會議的通知中規定的除外。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
此外，我們的章程還規定了向年度股東大會或股東特別會議提交股東提案的預先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，該事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中指明，(B)由本公司董事會或董事會主席以其他方式適當地提交會議，或(C)有權在根據本公司附例發出會議通知的日期及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期親身出席(X)的任何股東以其他方式適當地帶到會議席前，及(Y)遵守本公司附例所載的通知程序；及或根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則和條例適當地提出該建議，並符合該等規則中關於將該建議包括在年度會議的委託書中的要求。此外，股東必須及時以適當的書面形式向我們的祕書發出有關事項的通知，而所建議的事項必須是股東採取適當行動的適當事項，股東才能在年度會議上適當地提出有關事項。為了及時，我們的祕書必須在不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束前的第90天，也不早於前一年年會一週年前120天的營業開始日，收到股東的通知；然而，如股東周年大會日期於該週年紀念日期前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間收市，或(如較遲)於股東周年大會前第90天營業時間結束時(X)及(Y)首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束時的較遲者。
股東在年度會議或特別會議上只能考慮由我們的董事會或股東根據
 
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上述要求。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。
股東書面同意的行動
第二份修訂後的公司註冊證書排除了股東通過書面同意採取行動的可能性。
公司註冊證書和章程的修訂
《第二次修訂後的公司註冊證書》進一步規定，對第二次修訂後的公司註冊證書的某些條款進行修訂時，需要持有當時有表決權股票中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有者投贊成票，並作為單一類別進行投票，這些條款包括與本公司董事會創建和發行優先股的能力、董事會的規模、董事的選舉和罷免、股東的行動、董事責任的限制等相關的條款。董事和高級管理人員的賠償，以及股東訴訟和訴訟的論壇。持有至少66%和2∕3%投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別投票，股東必須投贊成票，才能通過、修改或廢除我們的章程，儘管本章程可能被我們的董事會採納、修改或廢除。
論壇評選
第二份修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家的法院：(1)代表我們公司提起的任何衍生訴訟，(2)我們任何董事或高管違反對我們或我們股東的受託責任的任何索賠，(3)任何訴訟，根據DGCL、第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的訴訟或法律程序，或(4)根據內務原則向吾等提出的任何索償。第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇。第二次修訂和重新修訂的公司證書規定，前述法院選擇條款將不適用於特拉華州衡平法院或聯邦法院(如果適用)確定存在不受該法院管轄權的不可或缺的一方的任何索賠(且不可或缺的一方在確定後十天內不同意該法院的屬人管轄權)，或該法院沒有標的物管轄權的任何索賠。儘管有上述規定，前述法院選擇條款不適用於為執行修訂後的《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
董事高級職員的責任和賠償限制
《第二次修訂和修訂的公司註冊證書》和我們的章程在適用法律允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經或將與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的規定可能比適用法律所載的具體賠償規定更為寬泛。此外，在適用法律允許的情況下，第二份修訂和重新註冊的公司證書
 
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包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。
對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認定為不可執行。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，股東如適當要求及完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的股份公平價值付款。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以公司的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。
公開認股權證
每份完整認股權證的持有人有權在初始業務合併完成後30個月內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。然而，除非我們擁有一份有效和有效的登記聲明，説明在行使認股權證時可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則任何公共認股權證將不能以現金形式行使。儘管有上述規定，如一份涵蓋於行使公開認股權證時可發行普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。這些認股權證將於2028年12月19日紐約時間下午5點或更早贖回時結束，自我們最初的業務合併結束起五年內到期。
我們可以贖回權證，全部贖回，而不是部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：
•
在認股權證可行使期間的任何時間，
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知，
​
•
如果且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後開始至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，以及
​
•
如果且僅當在贖回時以及在上述整個30天的交易期內以及此後每天持續到贖回日期時，有一份關於發行該等認股權證的有效普通股登記聲明。
​
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。
我們認股權證的贖回標準所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
 
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如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於認股權證相關普通股股數的乘積(X)乘以認股權證的行權證行使價和公平市價之間的差額(Y)再乘以公平市價。本辦法所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。例如，如果持有人持有150股認股權證，購買150股，而行使前一個交易日的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時大部分未償還認股權證(包括私募認股權證)的持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。
除上文所述外，本公司將不會行使任何公開認股權證，而吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並於認股權證行使時保留一份有關可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠做到這一點，而倘若吾等不保存一份有關在行使認股權證時可發行普通股的現行招股章程，持有人將無法行使其認股權證，而吾等亦不會被要求就任何此等認股權證行使進行結算。如果在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合資格或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。
認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股。
認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向權證持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數，以及
 
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部分利息將取消。因此，你必須將你的股票單位以四的倍數分開，才不會有任何分數認股權證被取消。
我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
私募認股權證
除本節所述外，私募認股權證的條款和條款與作為IPO主要單位的一部分出售的公開認股權證的條款和條款相同。
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天(本文所述除外)。關於IPO中承銷商持有的私募認股權證，只要該等認股權證由承銷商持有，根據FINRA規則第5110(G)(8)(C)條，該等認股權證不得於首次公開發售開始後五年內行使。
融資權證
根據與多名投資者達成的認購協議（“認購協議”），公司將向融資投資者發行認購證（“融資證”），以每股融資證股份11.50美元的行使價購買總計340，250股普通股。融資證將根據融資投資者根據認購協議各自的投資按比例分配。融資證可在收盤時發行後和收盤五週年之前隨時行使。融資證不受任何贖回規定的約束，持有人可以酌情以現金或無現金方式行使。融資證並未根據本招股説明書所屬的登記聲明進行轉售登記。
轉讓代理人、註冊處和認股權證代理人
我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司，我們的公開認股權證和私募認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。
交易符號和市場

 
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證券法對轉售證券的限制
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為MSAI的附屬公司，出售及(Ii)MSAI須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前十二個月(或MSAI被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是MSAI關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行普通股總數的1%(或約134,430股，根據截至2024年4月8日的已發行股票計算)；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內普通股每週報告的平均交易量。
​
根據規則第144條，MSAI關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於MSAI的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
儘管有上述規定，規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些發行人在任何時間都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
證券發行人已提交除Form 8-K報告外的前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內需要提交的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)；以及
​
•
從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的地位。
​
業務合併完成後，MSAI不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
 
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受益所有權
下表列出了截至2024年4月16日我們普通股的受益所有權的相關信息，截止日期：
•
我們所知的實益持有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們任命的每一位高管；以及
​
•
作為一個整體，所有董事和高管。
​
每個股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益”擁有人。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。
由我們的董事和高管實益擁有的我們普通股的股份數量包括這些人有權在2024年4月16日起60天內收購的股份，包括通過行使股票期權和認股權證以及歸屬限制性股票單位，如表腳註所示。適用的百分比所有權是基於截至2024年4月16日的13,614,854股已發行普通股。除非下面另有説明，否則列出的每個受益人的營業地址為C/O：多傳感器人工智能控股公司，地址：德克薩斯州博蒙特西樞機路2105號，郵編：77705。
受益人姓名和地址
​ ​
股份數量
​ ​
%的所有權
​
持有5%以上股份的人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴克萊公司(1)
​ ​ ​ ​ 774,624 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加里·斯特拉漢(2)
​ ​ ​ ​ 6,371,018 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6% ​ ​
Steven Winch(3)
​ ​ ​ ​ 552,805 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
Peter Baird(4)
​ ​ ​ ​ 210,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
David郭德綱(5)
​ ​ ​ ​ 682,588 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
裏德·瑞安(6)
​ ​ ​ ​ 129,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
斯圖爾特·V·弗拉文三世
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Petros Kitsos
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
朱瑪格麗特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體高管和董事(9人)(7)
​ ​ ​ ​ 7,963,465 ​ ​ ​ ​ ​ 57.1% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
僅根據2022年2月11日與美國證券交易委員會聯合提交的13G時間表，巴克萊對774,624股擁有唯一投票權和處分權，巴克萊銀行對674,624股擁有唯一投票權和處分權，巴克萊資本公司對100,000股擁有唯一投票權和處分權。巴克萊作為母公司控股公司報告的證券由巴克萊銀行擁有，或可能被視為由巴克萊銀行實益擁有。巴克萊銀行是巴克萊銀行的全資子公司。巴克萊銀行。巴克萊和巴克萊銀行的營業地址是英國倫敦丘吉爾廣場1號，郵編：E14 5 HP。巴克萊資本公司的營業地址是紐約州第七大道745號，郵編：10019。
​
 
95
目錄
 
(2)
對施特勞漢先生而言， 代表：(I)由施特勞漢先生持有的6,015,939股普通股；(Ii)約50,000股可於2024年4月16日起60天內行使的私募認股權證；及(Iii)經修訂及重述的、由Jill A.Blashack可撤銷信託U/A於2004年5月8日持有的305,079股普通股，其中，施特勞漢先生的妻子Jill A.Blashack為受託人，而施特勞恩先生擁有投票權及否決權。
​
(3)
對温奇先生來説， 代表：(I)温奇先生持有的5,595股普通股，以及(Ii)維拉德資本有限責任公司持有的547,210股普通股，後者是温奇先生控制的遺產規劃工具。
​
(4)
對於Baird先生來説， 代表(I)5,608股普通股和(Ii)204,494股普通股標的股票期權，目前可行使或可於2024年4月16日起60個交易日內行使。
​
(5)
代表吳先生(I)持有636,888股普通股及(Ii)持有45,700股普通股相關私人配售認股權證，可於2024年4月16日起計60個交易日內行使。
​
(6)
代表Reid先生(I)126,182股普通股和(Ii)3,750股普通股基礎私募認股權證，可在2024年4月16日起60天內行使。
​
(7)
包括：(I)7,642,501股普通股；(Ii)99,450股普通股相關私募認股權證，可於2024年4月16日起60天內行使；及(Iii)221,514股普通股相關股票期權，目前可於2024年4月16日起60天內行使或行使。
​
 
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銷售股東
本招股説明書涉及B.Riley信安資本II根據購買協議向B.Riley信安資本II要約和出售最多5,300,000股我們已經並可能發行給B.Riley信安資本II的普通股。有關本招股説明書中包括的普通股股份的更多信息，請參閲上面題為“承諾股權融資”的章節。根據我們於2024年4月16日與B.Riley信安資本II簽訂的《註冊權協議》的規定，我們正在對本招股説明書中包含的普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供本招股説明書中包含的股份進行轉售。除購買協議及登記權協議擬進行的交易及本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)”一節所載事項外，B.萊利信安資本二期於過去三年內與吾等並無任何重大關係。在本招股説明書中，“出售股東”一詞是指B.萊利信安資本二期有限責任公司。
下表提供了有關出售股東的信息以及出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的我們普通股的股份。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年4月29日的持有量。“根據本招股説明書發行的普通股的最大股數”一欄中的股票數量代表出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中擬轉售的股份。吾等不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多長時間，除本招股説明書題為“分銷計劃(利益衝突)”一節所載者外，吾等並不知悉出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有關出售或分銷本招股説明書提出轉售的普通股股份的任何現有安排。
受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則第13d-3(D)條確定的，包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。下表所示的在發售前由出售股東實益擁有的我們普通股的百分比是基於2024年4月29日已發行的我們普通股的總數13,443,033股。由於根據購買協議，吾等可選擇在一次或多次VWAP購買以及一次或多次日內VWAP購買中選擇出售給出售股東的普通股(如有)所支付的購買價將在適用的購買日期確定，因此，吾等根據購買協議可出售給出售股東的普通股的實際數量可能少於根據本招股説明書提出轉售的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提出轉售的所有普通股股份的轉售。
​ ​ ​
股票數量：
受益的普通股
在產品發售前擁有
​ ​
最大股數為
擬發行普通股
根據本招股説明書(3)
​ ​
普通股數量
之後實益擁有的股票
優惠(4)
​
銷售股東名稱
​ ​
號碼(1)
​ ​
百分比(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​
B.萊利主要資本II，LLC(5)
​ ​ ​ ​ 171,821 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表我們於2024年4月16日向B.Riley主體資本II發行的171,821股普通股，作為與我們訂立購買協議的對價承諾股份。根據交易法規則第13d-3(D)條，吾等已從發售前實益擁有的股份數目中剔除B.萊利信安資本II根據購買協議可能須購買的所有股份，因為該等股份的發行完全由吾等酌情決定，並受購買協議所載條件的限制，而該等條件的履行完全不受B.萊利信安資本II的控制，包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效並保持有效。此外，購買協議項下我們普通股的購買和日內購買受購買協議中規定的某些商定的最高金額限制的限制。此外，購買協議禁止我們向B.萊利委託人發行和出售任何普通股
​
 
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目錄
 
該等股份與B.Riley主要資本II當時實益擁有的所有其他普通股股份合併後，將導致B.Riley主要資本II對本公司普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權限制。購買協議亦禁止吾等根據購買協議發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股，除非吾等獲得股東批准這樣做，或B.萊利信安資本II根據購買協議購買的所有普通股的平均價格等於或超過每股3.08美元，以致交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則。實益擁有權限制或交易所上限(在納斯達克項下適用的範圍內)均不得根據購買協議修訂或豁免。
(2)
適用的百分比所有權基於截至2024年4月29日已發行普通股的13,443,033股。
​
(3)
根據購買協議的條款，在購買協議規定的某些情況下，吾等可能被要求以現金形式向B.Riley本金資本II支付最高500,000美元的現金，但B.萊利本金資本II因在購買協議規定的特定時間之前轉售本招股説明書提出轉售的承諾股份而收到的現金收益總額(如有)低於500,000美元。作為B.Riley信安資本II退還吾等以註銷吾等原先於購買協議簽署時向彼等發行的所有承諾股份的交換條件，在此情況下，B.Riley信安資本II先前並未於購買協議指定時間前轉售的普通股股份總數，將少於根據本欄招股説明書規定將要約轉售的普通股股份的最高數目，即B.萊利信安資本II可能須退回予吾等註銷以換取該等現金“全部”付款的承諾股份數目。關於B·萊利信安資本II根據購買協議將收到的承諾費條款的更多信息，請參見“分配計劃(利益衝突)”。
​
(4)
根據本招股説明書，假設出售我們提供轉售的所有普通股。
​
(5)
B.Riley Trust Capital II，LLC(“BRPC II”)的業務地址是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC第二期是B.Riley Trust Investments，LLC(簡稱BRPI)的全資子公司。因此，BRPI可能被視為間接實益擁有BRPC II登記持有的公司的證券。B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有由BRPC II登記持有的公司證券，並間接由BRPI實益擁有。布萊恩特·R·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，布萊恩特·R·萊利可能被視為間接實益擁有由BRPC II登記持有的公司證券，並間接由BRPI實益擁有。BRF、BRPI和Bryant R.Riley中的每一位都明確放棄對BRPC II登記持有的公司證券的實益所有權，但其金錢利益除外。我們被告知，BRF、BRPI或BRPC II都不是金融行業監管機構(FINRA)的成員或獨立的經紀交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是B.Riley Securities，Inc.(註冊經紀交易商和FINRA成員)的附屬公司，而Bryant R.Riley是BRS的聯繫人。BRS將作為執行經紀人，在本次發行中完成BRPC II已經並可能從我們手中收購的普通股的轉售。關於BRPC II和BRS之間關係的更多信息，見“分配計劃(利益衝突)”。
​
普通股和認股權證上市
我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為“MSAI”和“MSAIW”。
 
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目錄​
 
管理
管理層和董事會
以下列出了截至2024年4月16日有關擔任我們執行官和董事會成員的人員的某些信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
加里·斯特拉漢 ​ ​
64
​ ​ 董事和首席執行官 ​
史蒂文·温奇 ​ ​
52
​ ​ 董事兼總裁 ​
彼得·貝爾德 ​ ​
57
​ ​ 首席財務官 ​
史蒂夫·古德里 ​ ​
66
​ ​ 總法律顧問兼公司祕書 ​
David先生 ​ ​
60
​ ​ 董事 ​
裏德·瑞安 ​ ​
52
​ ​ 董事 ​
斯圖爾特·V·弗拉文三世 ​ ​
57
​ ​ 董事 ​
Petros Kitsos ​ ​
58
​ ​ 董事 ​
朱瑪格麗特 ​ ​
47
​ ​ 董事 ​
加里·斯特拉漢。自閉幕以來，加里·斯特拉漢一直擔任董事的首席執行官和MSAI的首席執行官。施特勞恩先生自1995年成立以來一直擔任傳統ICI的首席執行官，利用他在紅外線技術空間和無損檢測(NDT)等技術方面的經驗，將我們的業務發展成為今天的高分辨率熱敏解決方案提供商。在創立Legacy ICI之前，斯特拉漢先生於1989至1994年間在美孚石油公司擔任檢驗工程師、檢驗經理，並最終擔任高級無損檢測III級，在此期間，他建立了美孚石油公司的無損檢測程序。1994年至1995年，斯特拉漢先生在ameripolSYNPOL公司擔任機械完整性經理。施特勞恩先生曾在1995至1998年間擔任Agema的製造商代表。他還在1998年通過合併在FLIR系統公司(現為Teledyne Technologies的子公司)擔任區域經理，然後於2000年離開FLIR系統公司，擔任Mikron紅外線公司的製造商代表，直到2007年Mikron被LumaSense Technologies，Inc.收購。斯特拉漢是美國海軍的退伍軍人，曾在赫爾擔任技術員和潛水員。他是一名三級認證測温師，在加入美國海軍之前曾就讀於拉馬爾大學。他在USN服役後進入了加州大學聖迭戈分校。斯特拉漢先生獲得了海洋工程學院頒發的混合氣體飽和潛水員證書，並就讀於Don Boscoe理工學院，在那裏他獲得了多種無損檢測方法的認證，包括射線照相、超聲波、磁粉和液體滲透檢測。斯特拉漢先生是NBBI的授權檢查員，並擁有API和AWS認證。他目前在ASTM E-20委員會和SPIE温感委員會任職。由於在紅外線技術和無損檢測方法方面擁有30多年的經驗，包括擔任Legacy ICI首席執行官，斯特拉漢先生非常有資格在MSAI董事會任職。
史蒂文·温奇。自閉幕以來，史蒂文·温奇一直擔任董事和MSAI的總裁。温奇先生自2020年5月起擔任遺產ICI的總裁。自2014年以來，他還一直擔任維拉德資本有限責任公司的管理合夥人，這是一家專注於技術和工業領域投資的私募股權公司。在此之前，温奇先生是黑石集團的董事董事總經理，專注於私募股權和特殊情況投資。在Blackstone，温奇先生在非公開市場和公開市場尋找、評估和執行直接投資機會。在加入Blackstone之前，温奇先生是康沃爾資本管理有限公司的高級顧問。在此之前，温奇先生在Ripplewood Holdings LLC工作，在那裏他在科技和工業領域尋找、分析和執行直接私募股權投資。在此之前，温奇先生是麥肯錫公司的項目經理，在美國、歐洲、亞洲、南美和澳大利亞的一系列行業工作。他的職業生涯始於所羅門兄弟公司的併購小組。此前，他曾於2018年4月至2021年12月在Keweenaw Land Association，Ltd.擔任董事會成員。温奇先生獲得了杜克大學的文學學士學位，並以優異的成績畢業於杜克大學，並被選為Phi Beta Kappa，以及哈佛商學院的工商管理碩士。他是外交關係委員會的成員。温奇先生非常有資格擔任MSAI董事會成員，因為他熟悉我們的業務，並擁有豐富的管理經驗。
 
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目錄
 
彼得·貝爾德。自交易結束以來，彼得·貝爾德一直擔任MSAI的首席財務官。自2020年8月以來，貝爾德先生擔任Legacy ICI的首席財務官，在那裏他建立和管理了一系列公司職能，從會計、財務和財務等。在加入Legacy ICI之前，貝爾德先生於2017年1月至2020年3月在91資產管理公司(前身為天達資產管理公司)擔任非洲私募股權投資主管，並於2011年9月至2016年12月在渣打銀行擔任高級董事總經理兼非洲私募股權投資主管。在這兩個職位上，他都管理着一支投資和管理成長型公司的專業團隊。在此之前，貝爾德先生是麥肯錫公司的負責人，於1995年9月至2006年6月在麥肯錫公司工作。在他的投資生涯中，他曾擔任過25個以上的公司董事會成員和/或主席。他以優異的成績獲得貝茨學院的經濟學和政治學學士學位，開普敦大學的數量經濟學文學碩士學位，以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。在斯坦福大學，他是Arjay Miller學者(班上排名前10%)，還獲得了公共管理和全球管理證書。貝爾德先生也是Chartered Financial分析師，也是外交關係委員會的成員。
史蒂夫·古德里。自閉幕以來，史蒂夫·古德里一直擔任MSAI的總法律顧問和公司祕書。Guidry先生自2020年4月起擔任Legacy ICI的總法律顧問，並自2020年7月起擔任企業祕書。在此之前，Guidry先生於2013年10月至2020年4月在自己的律師事務所單獨執業，在此之前，他於2001年4月至2012年10月在Germer Gertz，LLP律師事務所擔任合夥人。Guidry先生在拉馬爾大學獲得應用科學副學士學位和工業工程與工業技術理學學士學位，並在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得法學博士學位。
David先生。自收盤以來，David一直擔任MSAI的董事。吳先生自SportsMap成立至業務合併前一直擔任SportsMap的首席執行官和董事。2007年8月，吳先生創立了Gow Media，這是一家多平臺媒體公司，擁有一系列平臺，包括ESPN Radio Houston、SportsMap廣播網絡和數字內容網站、CultureMap、SportsMap、InnovationMap和AutomtiveMap，此後他繼續擔任董事長兼首席執行官。在加入Gow Media之前，吳先生在2002年4月至2007年8月期間擔任管理顧問，為專注於電子商務的客户組合提供涉及戰略規劃、籌資、財務審查和尋找新商機的諮詢服務。1999年1月至2002年4月，郭臺銘在Ashford.com工作，最初擔任首席財務官，領導了一次成功的IPO，最終擔任首席執行官。1996年1月至1998年12月，郭臺銘先生在康柏電腦公司擔任企業戰略董事總裁；1993年8月至1996年1月，郭臺銘先生在麥肯錫公司擔任顧問。1985年在威廉姆斯學院獲得經濟學學士學位，1993年在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。郭臺銘先生是郭臺銘的父親，郭臺銘自2021年10月18日起擔任董事首席戰略官。我們相信，由於吳先生的公司財務、一般管理和上市公司經驗，他有資格在MSAI董事會任職。
裏德·瑞安。自閉幕以來，裏德·瑞安一直擔任MSAI的董事。瑞安先生之前從2021年10月18日起擔任體育地圖的董事，直到業務合併。2000年，瑞安先生成為瑞安-桑德斯棒球公司的創始人兼首席執行官，該公司擁有美國職業棒球大聯盟德克薩斯流浪者隊的AAA附屬公司圓石快車。瑞安-桑德斯棒球公司是一家所有權集團，其中包括他的父親、名人堂投手諾蘭·瑞安、他的兄弟里斯和前休斯頓太空人隊的部分所有者唐·桑德斯。瑞安先生還在美國職業棒球大聯盟球員發展許可組的董事會任職。2013年，瑞安先生離開瑞安-桑德斯成為休斯頓太空人隊的總裁，並於2013年至2019年擔任這一職位，其中包括兩次參加世界系列賽和2017年的一次世界錦標賽，此後於2020年成為商業關係執行顧問。他是一部關於諾蘭·瑞安的長篇紀錄片的執行製片人，這部紀錄片於2022年首次亮相。瑞安還經營着一家家族理財室，投資於體育科技地產和其他體育相關公司。瑞安先生也曾是一名大學和職業棒球運動員。他就讀於德克薩斯大學奧斯汀分校，然後轉到德克薩斯基督教大學，在那裏他完成了大學生涯。我們相信，憑藉他的一般管理以及銷售和營銷經驗，瑞安先生有資格在MSAI董事會任職。
 
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斯圖爾特五世黃文三世。自閉幕以來，斯圖爾特五世黃文三世一直是MSAI的董事。弗萊文先生在2016年3月至2022年7月期間擔任更健康清潔創新公司的首席運營官。此外，Flavin先生於2018年4月至2019年8月擔任N12 Technologies，Inc.首席執行官，並於2015年1月至2018年3月擔任首席運營官。此前，Flavin先生於2009年7月至2012年10月擔任寶潔全球剃鬚護理業務創新副總裁，專注於創新戰略、產品/技術路線圖規劃和計劃執行。在此之前，Flavin先生在2006年1月至2009年6月期間擔任刀片和剃鬚刀業務全球運營副總裁。在此之前，Flavin先生是麥肯錫公司的合夥人，在那裏他專注於許多工業公司的卓越運營，並共同領導運營實踐。弗萊文先生於2014年6月至2015年6月擔任董事更健康清潔創新公司，並於2012年10月至2019年8月擔任N12科技公司。Flavin先生擁有羅切斯特大學化學工程學士學位，並以優異成績畢業於該大學，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。由於他在創新、項目管理、擴展業務和管理全球業務方面的經驗，Flavin先生非常有資格在MSAI董事會任職。
Petros Kitsos。自交易結束以來，Petros Kitsos一直是MSAI的董事。Kitsos先生自2006年9月起擔任戰略服務公司TBL Companies，LLC的管理負責人，並自2004年7月起擔任私人投資信託KT Family Trust的聯合創始人兼受託人。在加入TBL Companies，LLC之前，Kitsos先生在花旗集團、所羅門美邦和所羅門兄弟公司擁有16年的傑出投資銀行生涯，其中包括擔任全球防務和航空航天集團負責人、西部地區併購主管和洛杉磯辦事處聯席主管。基特索斯先生目前是2014年12月當選的Sonnedex Power Holdings Ltd.、2018年11月當選的諾斯羅普·格魯曼聯邦信用合作社、2021年9月當選的海上戰術系統公司和2023年1月當選的St.Stefan os希臘東正教社區公司的董事成員。此前，凱特索斯先生於2016年9月至2018年4月期間擔任PrecisionHawk，Inc.的董事董事，並於2021年2月至2021年7月期間擔任白羊一號收購公司的董事董事。作為上市公司白羊一號收購公司的董事，他參與了公司的首次公開募股，然後，參與了對30多個併購目標的調查和審查。K.Kitsos先生獲得了漢密爾頓學院的文學學士學位，並在該學院被選為Phi Beta Kappa，並以優異的成績獲得了哈佛商學院的MBA學位。他還曾就讀於牛津大學聖安東尼學院。基特索斯先生在過去三十年中在航空航天、國防和電子領域擁有豐富的戰略和諮詢經驗，因此完全有資格在MSAI董事會任職。
{br]朱瑪格麗特。自閉幕以來，朱一直擔任MSAI的董事。朱女士自2022年9月起擔任先進媒體購買技術平臺PaeDae Inc.的首席財務官。在加入PaeDae Inc.之前，Chu女士於2020年3月至2022年3月期間擔任Vox Media，Inc.的首席財務官。在此之前，楊楚女士於2018年11月至2022年2月在Green Pen，LLC擔任常務副總裁。朱女士於2016年12月至2018年10月期間擔任陌陌控股有限公司的董事董事，並於2017年1月至2018年10月期間擔任FQS Holdings，LLC的董事董事。此外，朱女士還曾在陌陌影業、傳奇影業、代頓優品公司和TransDigm集團擔任非董事董事會觀察員職務。朱女士獲得了達特茅斯學院的學士學位，並在那裏獲得了米爾頓·西姆斯·克萊默獎，以及哈佛商學院的MBA學位。由於朱女士在公司財務、會計、發展和法律部門擁有豐富的經驗，因此她完全有資格在MSAI董事會任職。
企業管治指引
我們的董事會已經通過了公司治理準則。您可以在我們網站的投資者頁面的治理部分下訪問我們的公司治理指南，網址為
 
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www.Multiensorai.com，或寫信給我們的祕書，地址是德克薩斯州博蒙特西樞機路2105號，郵編：77705。在我們的公司治理準則中涉及的主題包括：
​
•
董事會的獨立性
​
•
獨立董事的單獨會議
​
•
領銜董事
​
•
董事資質標準和附加評選標準
​
•
董事入門與繼續教育
​
•
其他主板上的服務
​
•
辭職或重大改變本公司現任職務或意識到可能對董事或本公司產生不利影響的情況的董事
​
•
任期限制
​
 ​ ​
•
董事責任
​
•
薪酬
​
•
董事會對高級管理層的訪問權限
​
•
獨立顧問的董事會訪問權限
​
•
自我評價
​
•
會議頻率
​
•
非董事出席人數
​
•
提前收到會議材料
​
•
委員會事務
​
•
繼任規劃
​
 ​
董事會領導結構
我們的董事會沒有關於主席和首席執行官的角色是否應該分開，以及如果是分開的話，主席應該從非僱員董事中選出還是由僱員擔任的政策。如果董事會主席是管理層成員或在其他方面不符合獨立董事資格，我們的公司治理準則規定，獨立董事可以選舉一位獨立董事首席董事(“董事首席董事”)。首席董事的職責包括但不限於：主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的時間表和議程；以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則規定，在董事會主席具有獨立資格的時候，董事會主席可以擔任董事的首席執行官。
我們董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。董事獨立董事David擔任董事會主席，加里·斯特拉漢擔任首席執行官。
董事會認為，我們目前的首席執行官和董事會主席的領導結構由兩名個人擔任，主席具有獨立資格，符合本公司及其股東的最佳利益，並在首席執行官負責本公司的戰略方向、日常領導和業績與董事會主席的責任之間取得適當平衡，以指導本公司的總體戰略方向，監督我們的公司治理併為我們的首席執行官提供指導，並制定和主持董事會會議的議程。我們認識到，不同的領導結構可能適合不同情況的公司，並相信沒有一種結構適合所有公司。因此，董事會將繼續定期檢討我們的領導架構，並在未來作出其認為適當及符合本公司及其股東最佳利益的變動。
董事獨立
根據我們的公司管治指引及適用的納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)規則(“納斯達克規則”)，董事並非獨立人士，除非董事會肯定其與吾等或吾等任何附屬公司並無直接或間接重大關係。此外，不能排除董事根據納斯達克規則規定的本身障礙獲得獨立資格。
 
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我們的董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在重大關係，從而可能損害其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據每位董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及所屬關係(包括家庭關係)的資料，我們的董事會已確定，代表董事七名董事中五名的朱幼麟、斯圖爾特V.弗拉文三世、David郭臺銘、Petros Kitsos及Reid Ryan均無關係妨礙履行董事責任時行使獨立判斷，且該等董事均符合納斯達克規則所界定的“獨立”資格。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下成立特別委員會，以處理特定問題。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據一份書面章程運作，該章程已得到我們董事會的批准，並可在我們的網站https://investors.multisensorai.com.上查閲
董事
​ ​
審核
委員會
​ ​
薪酬
委員會
​ ​
提名和企業
治理委員會
​
加里·斯特拉漢
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
史蒂文·温奇
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
裏德·瑞安
​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​
X
​
斯圖爾特·V·弗拉文三世
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
椅子
​
Petros Kitsos
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
朱瑪格麗特
​ ​
椅子
​ ​
X
​ ​ ​ ​
審計委員會
除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所討論獨立於管理層的問題；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
​
•
批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；
​
•
監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表；
​
•
監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；
​
•
審查我們關於風險評估和風險管理的政策；
​
•
審核關聯人交易；以及
​
 
103
目錄
 
•
建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
​
我們的審計委員會目前由瑪格麗特·朱、彼得羅斯·基特索斯和斯圖爾特·V·弗拉文三世組成，朱女士擔任主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的所有成員都具有金融知識，並且根據納斯達克適用於審計委員會成員的附加標準和交易所法案規則10A-3，我們的審計委員會的每位成員都有資格成為“獨立的”成員。此外，我司董事會認定，S-K《條例》第407(D)(5)項規定，朱女士、基特索斯先生、弗萊文先生各有資格擔任《審計委員會財務專家》。
薪酬委員會
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•
審查和批准公司的目標和宗旨，評估業績，審查和批准我們首席執行官的薪酬(單獨或在董事會指示下，與大多數獨立董事會成員一起審查和批准)；
​
•
監督對我們其他高管的績效進行評估，並審查並制定或向董事會提出有關其他高管薪酬的建議；
​
•
審查並批准我們的董事會，或就我們的激勵薪酬和股權計劃、政策和計劃向董事會提出建議；
​
•
審查和批准我們高管的所有僱傭協議和遣散費安排；
​
•
就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及
​
•
保留並監督所有薪酬顧問。
​
我們的薪酬委員會目前由裏德·瑞安、瑪格麗特·朱和彼得羅斯·基特索斯組成，瑞安先生擔任主席。我們的董事會已經決定，根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準，我們的薪酬委員會的每一名成員都有資格成為“獨立的”成員。本公司董事會已決定，瑞安先生、基特索斯先生以及朱女士均有資格成為交易所法案第(16B-3)節所界定的“非僱員董事”。
根據薪酬委員會章程，薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助履行其職責。在選擇任何此類顧問、律師或顧問之前，薪酬委員會會根據適用的納斯達克規則審查和考慮此類顧問、律師或顧問的獨立性。我們必須提供適當的資金，以支付合理的補償給薪酬委員會聘請的任何顧問。
薪酬顧問
薪酬委員會根據其章程有權在其認為必要或適宜的情況下保留外部顧問或顧問。2023年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問提供服務。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會負責以下工作：
•
根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
​
•
監督首席執行官和其他高管的繼任規劃；
​
•
定期審查我們董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；
​
 
104
目錄
 
•
監督我們董事會及其委員會的年度有效性評估；以及
​
•
制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。
​
我們的提名和公司治理委員會目前由Stuart V.Flavin III、Petros Kitsos和Reid Ryan組成，Flavin先生擔任主席。本公司董事會決定，根據適用於提名和公司治理委員會成員的納斯達克規則，我們提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格成為“獨立的”成員。
董事會和董事會委員會會議和出席情況
在2023年期間，雖然我們的董事會定期開會討論事項，但由於業務合併的時間安排在2023年12月至2023年，我們董事會在2023年舉行了一次會議。由於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會直到企業合併結束時才成立和組成，這些委員會在2023年沒有舉行會議。我們所有於2023年任職的現任董事出席了他或她當時擔任成員的董事會和委員會至少75%的會議。
高管會議
執行會議是董事會獨立成員的私人會議，不包括管理層和任何非獨立董事，定期舉行，但每年不少於兩次。
董事出席股東年會
我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力出席任何股東會議。由於業務合併的時機，我們沒有在2023年舉行年會。
董事提名流程
提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入董事會及其委員會。提名及公司管治委員會在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會或其轄下委員會，或列入董事會推薦的董事提名人選供股東周年大會選舉時，會考慮我們的公司管治指引所載的準則。具體地説，提名及公司管治委員會可能會考慮多個因素，包括候選人在公司管理方面的經驗，例如擔任一間上市公司的高級人員或前高級人員、候選人作為另一間公眾持股公司的董事會成員的經驗、候選人與公司所在行業有關的專業和學術經驗、候選人的領導才能、候選人在財務和會計及/或高管薪酬方面的經驗、候選人是否有所需時間準備、參與和出席董事會會議及委員會會議、不同背景和觀點，包括但不限於：在年齡、性別、種族、族裔、居住地和專業經驗方面；性別識別或識別為代表不足的少數羣體或LGBTQIA+，實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、屬性或技能。此外，委員會可能會考慮與候選人的其他個人和專業追求是否存在潛在的利益衝突。
我們認為多樣性，如性別、種族、性別認同或被認為是代表不足的少數羣體或LGBTQIA+，是識別董事提名者的有意義的因素，並將此類多樣性特徵視為識別董事提名者的有意義的因素，但沒有正式的多樣性政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗和背景進行合理判斷而代表股東利益的集團。
 
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在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可以尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名和公司治理委員會也可以但不必保留一家獵頭公司，以幫助其確定擔任本公司董事的候選人。提名和公司治理委員會使用相同的標準來評估候選人，而不考慮推薦或推薦的來源。在考慮董事的候選人時，提名和公司治理委員會尋找具有背景和素質的個人，與我們現任董事的背景和素質相結合，提供技能和經驗的結合，以進一步提高董事會的效率。提名及公司管治委員會在年度推薦提名名單時，亦可根據董事會評估程序及董事會其他可察覺的需要，評估推薦連任的董事的貢獻。
David和瑞安最初是由Legacy SMAP推薦加入我們的董事會的。瑪格麗特·朱、斯圖爾特·V·弗拉文三世和Petros Kitsos最初都是由Legacy ICI的董事會推薦加入我們的董事會的。在決定提名每一位董事候選人在年會上當選時，每一位候選人都是按照我們對本文所述的董事候選人的標準審查程序進行評估的。
在考慮董事和被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質和技能，使董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督職責時，董事會主要關注上文所述的每位董事會成員的個人簡歷中討論的信息。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中點名的現任董事，並由您在股東周年大會上提名選舉。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會將審查和評估其掌握的有關股東提出的候選人的信息，並將採用與考慮其他董事候選人時相同的標準和基本相同的程序來考慮這些候選人股東如希望推薦候選人供考慮，可通過提交他們的推薦給祕書注意，地址：德克薩斯州博蒙特市西紅衣主教大道2105號，郵編：77705。
董事會在風險監督中的作用
董事會對風險監督負有全面責任，包括作為董事會和委員會定期會議的一部分，對高管對與公司相關的風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層正在採取的管理這些風險的步驟，還包括瞭解適合公司的風險級別。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層對風險的容忍度以及確定什麼構成公司的適當風險水平的一個不可或缺的方面。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都支持董事會履行這一職能。每個委員會定期向董事會報告。
審計委員會通過定期審查我們的會計、報告和財務實踐，包括財務報表的完整性、行政和財務控制的監督、我們對法律和法規要求的遵守情況以及我們的企業風險管理計劃，包括監督財務風險、網絡安全風險和信息安全風險，協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計、税務、合規和信息技術職能，審查和討論我們的重要業務領域，並向董事會總結風險領域和適當的緩解因素。薪酬委員會協助董事會監督和評估與公司薪酬政策和做法相關的風險。提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細經營業績評估。
 
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委員會章程和公司治理準則
我們的公司治理準則、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們網站的投資者頁面的治理部分下獲得，網址為www.Multiensorai.com，或致函我們的祕書，地址為德克薩斯州博蒙特西紅衣主教大道2105號，郵編：77705。
商業行為和道德準則
我們通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德與行為準則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的代碼可以在我們網站的投資者頁面的治理部分找到，網址是www.Multiensorai.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則所要求的關於對我們的守則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，以及他們的家人和他們控制的實體。該政策禁止此類個人和實體從事涉及我們的股權證券的套期保值交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。
追回錯誤賠償相關政策(追回政策)
我們根據納斯達克的最終規則制定了追回政策，以實施2023年12月19日生效的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法中基於激勵的薪酬追回條款，以支持專注、勤奮和負責任的管理文化，阻止損害我們增長的行為。該政策適用於作為公司高管的每個人，如交易所法案規則10D-1(D)所定義，其中包括我們指定的高管(每個人，一名“承保員工”)。在符合資格的財務重述的情況下，承保員工將被要求在適用法律要求的範圍內放棄錯誤地授予公司的獎勵薪酬。
 
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高管和董事薪酬
在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”通常指業務合併之前的ICI和業務合併後的MSAI。
本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2023年薪酬彙總表”中被點名。2023年，我們的“被點名高管”及其職位如下：
•
首席執行官Gary Strahan；
​
•
史蒂文·温奇、總裁；以及
​
•
首席財務官Peter Baird
​
2023薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
股票獎勵
($)(1)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(2)
​ ​
合計
($)
​
加里·斯特拉漢
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 125,068 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 128,068 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 119,944 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,944 ​ ​
史蒂文·温奇
總裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 329,876 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,144,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,444,218 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 839,912 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,400 ​ ​ ​ ​ ​ 989,312 ​ ​
彼得·貝爾德
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 230,838 ​ ​ ​ ​
​
200,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,690,091 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 238,345 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 238,345 ​ ​
​
(1)
代表根據ASC 718計算的2023財年授予的限制性股票單位(“RSU”)獎勵的授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在我們的合併財務報表附註10中，該附註10包括在我們截至2023年12月31日的年度報告中以Form 10-K的形式，該報告於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會。這一數額並不反映授予獎勵或出售作為獎勵基礎的普通股時將實現的實際經濟價值。
​
(2)
此金額包括汽車保險費的報銷。
​
薪酬彙總表説明
與指定高管簽訂的僱傭協議
本公司與Strahan先生、Winch先生和Baird先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，每份協議均於2023年12月19日生效。這些僱傭協議的具體條款如下所述。
加里·斯特拉漢。根據經修訂的僱傭協議，施特勞恩先生有權領取每年240,000美元的基本工資，並有資格獲得董事會酌情決定的年度獎金。
史蒂文·温奇。根據經修訂的僱用協議，温奇先生有權領取每年35萬美元的基本工資。根據協議條款，他在關閉前從ICI獲得了RSU的贈款，並在關閉後從MSAI獲得了635,649 RSU的贈款。
彼得·貝爾德。根據經修訂的僱傭協議，Baird先生有權獲得每年240,000美元的基本工資，並有資格獲得董事會酌情決定的年度獎金支付。根據協議條款，他在關閉前從ICI獲得了RSU的贈款，並在關閉後從MSAI獲得了373,630個RSU的贈款。
 
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常規。經修訂和重述的每份僱傭協議的期限均為一年，並自動連續續簽一年，除非在當時的任期結束前至少60天發出不續簽的通知。如果斯特拉漢先生被免職或選擇辭去首席執行官一職，他將繼續受僱於公司擔任顧問，並在當時剩餘的任期內獲得基本工資的支付。公司可以通過提供90天的通知或代通知金來終止對Winch先生和Baird先生的僱用，而無需“引起”​(如每個協議中的定義)。每項協議還包括在受僱於公司期間和終止僱用後12個月內適用的永久保密和非貶損契約以及競業禁止和非邀約契約。
2023年薪
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。我們提名的高管2023年的年度基本工資為13萬美元，僅次於温奇先生的35萬美元和貝爾德先生的24萬美元。自2023年12月19日起，斯特拉漢先生的基本工資上調至每年24萬美元。我們指定的執行幹事在2023年為服務賺取的實際基本工資在上文的薪酬彙總表中的“薪金”一欄中列出。
2023年獎金
根據我們董事會的決定，我們任命的高管有資格在2023年獲得可自由支配的現金獎金。我們的董事會決定2023年不發放任何可自由支配的獎金。
股權薪酬
2020年股權激勵計劃
在業務合併之前，我們維持了紅外線相機控股公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，ICI期權獎勵給符合條件的服務提供商，包括我們任命的某些高管。2023年，沒有根據2020計劃向我們的近地天體頒發任何獎項。關於業務合併的完成和採用MSAI的新股權激勵計劃，我們修訂和重述了2020年計劃，以反映業務合併並規定，在業務合併之後，可能不會根據2020年計劃授予獎勵。
2023獎勵計劃
關於業務合併，公司董事會通過了公司2023年激勵計劃(“MSAI激勵計劃”)，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才，這對我們的長期成功至關重要。MSAI獎勵計劃自關閉之日起生效。
與交易相關的RSU獎
在業務合併方面，ICI的某些員工，包括Winch先生和Baird先生，獲得了兩個獨立的限制性股票單位獎(“交易RSU獎”)。交易RSU大獎的具體條款摘要如下。
首個交易RSU大獎由ICI於2023年12月19日頒發(“成交前ICI交易RSU大獎”)，並於2024年1月1日授予。第二屆交易RSU獎是由MSAI根據MSAI激勵計劃於2024年4月1日頒發的，當天是根據MSAI激勵計劃登記可發行普通股的S-8表格的生效日期(“MSAI交易RSU獎”)。MSAI交易RSU獎在授予時完全授予。每筆交易RSU獎
 
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將自業務合併結束一週年起按月分十二期結算，金額大致相等。
收盤前ICI交易RSU獎勵涵蓋由SportsMap就業務合併承擔的ICI B類普通股，並根據交換比率轉換為涵蓋普通股股份的可比限制性股票單位獎勵，其他條款和條件與緊接收盤前適用於基礎獎勵的條款和條件相同。
下表列出了授予Winch和Baird先生的交易RSU獎勵所涵蓋的普通股股票數量。
​ ​ ​
結賬前
ICI交易
RSU大獎
​ ​
MSAI
交易
RSU大獎
​
史蒂文·温奇
​ ​ ​ ​ 603,276 ​ ​ ​ ​ ​ 635,649 ​ ​
彼得·貝爾德
​ ​ ​ ​ 624,524 ​ ​ ​ ​ ​ 373,630 ​ ​
薪酬的其他要素
2023年，被任命的高管還參加了公司維護的標準健康計劃，並向施特勞恩先生提供了公司自有車輛的個人使用，他的汽車保險費由公司支付。我們不向我們指定的任何高管提供任何其他福利。
我們不支付與我們公司支付或提供的任何薪酬相關的指定高管的個人所得税。
獎勵金
2023年，我們的董事會初步批准了對貝爾德先生酌情、擇優發放獎金的機會。獎金總額預計為600,000美元，但實際金額(如果有的話)以及支付條款和條件，包括時間，將由我們的董事會或董事會的一個小組委員會酌情決定。2024年2月，貝爾德先生收到了一筆20萬美元的報酬，作為他2023年業績的報酬。未來付款的金額和時間(如果有)將由董事會或董事會的一個小組委員會自行決定。
財政年終傑出股權獎
下表彙總了截至2023年12月31日，每位被任命的高管持有的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。所有未完成期權都是根據2020年計劃授予的，並在緊接交易結束前根據2020年計劃的條款完全歸屬。所有其他獎勵都是根據MSAI獎勵計劃授予的。
 
110
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
選項獎
​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期日期
​ ​
數量：
股份或單位
庫存的 個
尚未任職
(#)(1)
​ ​
市值
股份或單位
庫存的 個
尚未任職
($)
​
加里·斯特拉漢
​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂文·温奇
​ ​
2023年12月19日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 603,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
彼得·貝爾德
​ ​
2023年12月19日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 624,524 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2020年10月9日 ​ ​ ​ ​ 68,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.83 ​ ​ ​ 2030年10月8日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021年1月18日 ​ ​ ​ ​ 80,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.83 ​ ​ ​
2031年1月17日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 31,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.28 ​ ​ ​ 2031年7月29日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021年12月7日
 ​ ​ ​ ​ 24,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.28 ​ ​ ​
2031年12月6日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
2024年1月1日歸屬的限制性股票單位。
​
(2)
按2023年12月29日(2023年最後一個交易日)公司普通股每股收盤價3.35美元計算。
​
董事薪酬
2023年，沒有任何董事，包括任何體育地圖董事，因作為董事提供的服務而獲得補償。史蒂夫·古德里是一名高管，在2023年還不是一個被點名的高管，他在2023年擔任董事，但作為董事的服務沒有獲得任何額外的薪酬。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃可供未來發行的證券。
計劃類別
​ ​
待發行證券數量
行權後簽發
未完成的選項，
認股權證和權利
(a)
​ ​
加權平均
行使價
未完成選項中的 ，
認股權證和權利
(b)
​ ​
剩餘證券數量
可供將來發行
在股權薪酬下
計劃(不包括證券
反映在（a）欄中）
(c)
​
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
​ ​ ​ ​ 1,120,185(2) ​ ​ ​ ​ $ 6.61(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,486(4) ​ ​
股權補償計劃未獲證券持有人批准(5)
​ ​ ​ ​ 1,886,166(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,006,351 ​ ​ ​ ​ $ 6.61 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,486 ​ ​
​
(1)
由《2023年激勵獎勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)和修訂後的《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)組成。
​
(2)
包含1,120,185個購買2020年計劃普通股的期權。截至2023年12月31日，尚未根據2023年計劃授予任何獎項。
​
(3)
截至2023年12月31日，2020計劃項下未償還期權的加權平均行權價為6.61美元。
​
(4)
由（a）根據2023年計劃最初保留用於未來發行的3，040，486股股份組成。如果2020年計劃下的未償獎勵到期、失效或終止、兑換或以現金結算、交出、回購、取消而未完全行使或沒收，在任何情況下，導致公司以不高於參與者為此類股份支付的價格收購2020年計劃項下獎勵涵蓋的股份發行獎勵涵蓋的任何股份，此類2020年計劃獎勵涵蓋的未使用股份將可供
​
 
111
目錄
 
根據2023年計劃發佈。2020年計劃下不會授予額外獎勵，因此2020年計劃下不再有可供發行的股份。
(5)
包括根據與業務合併簽訂的單獨獎勵協議向Winch、Baird和Guida先生頒發的獎勵。
​
(6)
包括根據個別授予協議分別授予Winch先生、Baird先生和Guida先生的603,276,624,524和658,366個已發行限制性股票單位。每個限制性股票單位獎勵於2024年1月1日授予，預計將從業務合併結束一週年的次日起分12個基本相等的月分期付款。
​
 
112
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
在本節中，除文意另有所指外，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是業務合併之前的ICI和業務合併後的MSAI。
傳統SMAP關聯方交易
在Legacy SMAP首次公開發售(“首次公開招股”)之前，Legacy SMAP向SportsMap，LLC(“保薦人”)、Roth Capital Partners，LLC(首次公開募股的承銷商代表)以及Legacy SportsMap高級管理人員和董事(合稱“SportsMap初始股東”)發行了總計2,875,000股SportsMap普通股(“SportsMap普通股”)，每股面值0.001美元，或每股約0.009美元。
除某些有限的例外情況外，SportsMap初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其持有的SportsMap創始人股票，直至業務合併完成之日起六個月或更早，如果在業務合併後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其SportsMap普通股交換為現金、證券或其他財產。
SportsMap初始股東以每單位10.00美元的價格在Legacy SMAP IPO結束的同時進行的私募中購買了總計675,000個私募單位。
Legacy SMAP與其高級管理人員和董事簽訂協議，在Legacy SMAP公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。
Legacy SMAP是一項行政服務協議的一方，根據該協議，Legacy SMAP每月向Gow Media，LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。在完成Legacy SMAP的業務合併後，Legacy SMAP將不再支付這些月費。遺留的SMAP總共支付了234,516美元的辦公空間、水電費、祕書支助和其他行政和諮詢服務。Gow Media，LLC每年向曾擔任Legacy SMAP首席戰略官的Lawson Gow支付大約10萬美元，與識別和完善業務合併有關的服務有關。
除了報銷與Legacy SMAP的業務合併相關的任何自付費用外，在Legacy SMAP的業務合併之前或與Legacy SMAP的業務合併相關的任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，均未支付或將支付給Legacy SMAP的贊助商、高級管理人員或董事，或他們各自的附屬公司(無論交易類型如何)。
截至2021年6月23日，Legacy SMAP的保薦人根據一張期票預支Legacy SMAP，共計50,025美元，用於Legacy SMAP IPO的部分費用。這筆貸款由保薦人酌情決定，於2022年2月28日早些時候到期，即Legacy SMAP的IPO完成或放棄Legacy SMAP的IPO。這張期票是無息付款的。承付票由Legacy SMAP首次公開招股所得款項償還，可供Legacy SMAP支付發售費用。
Legacy SMAP就SportsMap方正股份和私募單位等證券簽訂了註冊權協議。
MSAI關聯方交易
本票
股東本票
2020年7月14日，公司向其大股東兼首席執行官加里·斯特拉漢簽發了一張金額為29,718,000美元的期票，代表公司的留存收益
 
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目錄
 
2020年7月15日以前的公司(“股東本票”)。在轉換前，股東本票的利息年利率為0.45%，所有本金和應計利息於2025年7月14日全額到期和應付。
股東本票是無抵押的，並從屬於與富國銀行全國協會基於資產的循環協議(“信貸協議”)。只要本公司遵守信貸協議下的契諾，本公司於到期日前須以現金或實物支付本金及利息。
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的兩個年度內，公司分別支付了100,000美元和3,989,000美元的本金現金付款。該公司在2022年11月和12月獲得了20萬美元的額外收益。
截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的利息支出分別為32,000美元和83,000美元。利息支出是以實物支付的。
於2023年5月31日，本公司完成將股東本票18,504,000美元的未償還本金及應計及未付利息轉換為142,028股傳統ICI普通股。
關聯方本票
於2022年8月9日，本公司向施特勞先生的直系親屬借入1,000,000美元的無抵押無息本票，以應付短期營運資金需求(“關聯方本票”)。關聯方本票將在貸款人要求償還的任何未來日期全額支付，如果仍未償還，則應與業務合併相關地全額償還。關聯方本票持有人已同意將該票據滾動成與融資有關的融資券。
於2023年12月，本公司向施特勞恩先生借入一張無抵押無息本票200,000美元，以滿足短期營運資金需求。期票在截至2024年3月31日的三個月內償還。
傳統ICI可轉換票據
從2022年12月至2023年9月，Legacy ICI向多個經認可的私人投資者發行了可轉換票據(“Legacy ICI可轉換票據”)，本金總額為2,925,000美元。遺留ICI可轉換票據的指定到期日為生效日期起計6個月，實物年利率為10%，自2023年2月15日起生效，利率增至12%。在2,925,000美元的遺留可轉換票據本金總額中，300,000美元由遺留SMAP和遺留ICI的關聯方持有，包括100,000美元由David·吳持有，50,000美元由Reid Ryan持有，25,000美元由Peter Baird和Steven Winch各自持有，以及100,000美元由Reid Ryan的直系親屬持有。
在緊接企業合併生效時間前轉換為傳統ICI普通股的遺留ICI可轉換票據，並以與其他遺留ICI普通股相同的方式在合併中轉換為我們的普通股
加里·斯特拉漢直系親屬的補償
我們聘請了斯特拉漢先生的兩名直系親屬擔任非執行幹事職位。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，這些家庭成員每人每年從MSAI獲得的總補償不到20萬美元。
融資和後續轉換交易
於2023年12月1日，Legacy SMAP與若干投資者(“融資投資者”)訂立認購協議，據此，Legacy SMAP發行及出售合共6.805,000,000美元與成交有關的融資票據予融資投資者。David郭臺銘，前身為
 
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董事及其首席執行官、現任董事會成員、董事的前董事韋伯斯特和董事的前董事奧利弗·勒克是融資投資者之一，並分別獲得了200,000美元的融資票據(均為先前存在的SportsMap本票的交換)和100,000美元的融資票據。加里·斯特拉漢的配偶也是融資投資者之一，也是100萬美元本票的持有人，這些本票被兑換成等額的融資票據。
根據其條款，每份融資券將於完成交易三週年(“到期日”)到期，並可隨時按融資投資者選擇權按每股10.00美元的換股價格兑換(該等股份可於換股融資券時發行，稱為“換股股份”)。除非獲得適用融資票據持有人的同意，否則MSAI不得在到期日之前償還任何融資票據的本金。
融資票據發行後，MSAI將以年利率9%的利率支付此類票據的未轉換和未償還本金總額的利息，(I)從2024年4月1日開始，每季在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付利息，(Ii)在持有人選擇轉換任何金額的融資票據的每個日期支付利息，和(Iii)在到期日(每個該日期，“付息日期”)以現金或，如果持有人選擇以我們普通股的形式收取融資票據的利息。如持有人選擇收取本公司普通股股份的利息，則該等利息須以經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份按成交量加權平均價在截至適用付息日期前一個交易日(不少於1.00美元)的連續30個交易日內按年利率11%支付(該等應付股份以代替現金利息，稱為“利息股份”)。不支付利息被視為違約事件，利率應自動增加到年利率15%，直到償還為止。
根據認購協議，Legacy SMAP亦向融資投資者發行認股權證(“融資權證”)，以購買合共340,250股本公司普通股(該等可於行使融資權證時發行的股份，“融資權證股份”)，行使價為每股融資權證股份11.50美元。根據認購協議，融資權證根據各自的投資在融資投資者之間按比例分配。融資權證可在發行後、成交時及成交五週年前的任何時間行使。融資權證不受任何贖回條款規限，並可由持有人酌情決定以現金或無現金方式行使。此外，為促使融資投資者訂立認購協議，SportsMap方正股份及Legacy ICI股東的若干持有人轉讓SportsMap方正股份及Legacy ICI於收市前發行的普通股合共680,500股(“誘導股”)，以在收市時按兑換比率交換予融資投資者。
根據認購協議的條款，融資券、融資權證、換股股份、利息股份及融資權證股份不得於交易完成後首六個月轉讓。
貸款債務轉換
於二零二四年三月三十日，本公司訂立認購協議(“政府認購協議”)，據此，本公司同意向David九發行60,060股普通股，以換取註銷其上述融資票據(每股實際價格為3.33美元)。GOW認購協議載有六個月內禁止直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的普通股股份的規定。
修改可轉換本票
自2024年3月31日起，董事會批准修改353萬美元可轉換本票本金的條款，將本金和利息的轉換價格降至每股普通股5.00美元。剩餘的兩筆票據(以下稱為“關聯方票據”)歸董事用户David所有
 
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被視為由本公司首席執行官兼董事董事Gary Strahan實益擁有的Jill A.Blashack Strahan信託基金。該等關聯方票據的本金結餘總額為120萬元。為鼓勵其餘票據持有人轉換該等票據，併為符合納斯達克股東權益的上市規定，董事會批准將本金及利息的兑換價格降至每股普通股5.00美元，並與David政府及Jill A.Blashack Strahan Trust訂立票據修訂(“票據修訂”)。此後，David·吳和吉爾·A·布拉薩克·斯特拉漢信託基金決定將剩餘票據轉換為我們的普通股，自2024年3月31日起生效。本公司根據David及Jill A.Blashack Strahan信託各自選擇轉換其剩餘票據，發行了243,048股普通股。附註修訂載有禁止在六個月內直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的普通股股份。
 
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分配通知（利益衝突）
本招股説明書中提供的我們普通股股份由出售股東B提供。Riley Principal Capital II，LLC.出售股票可由出售股東不時直接出售或分配給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人或承銷商可以僅作為代理人，按出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協商價格或固定價格（可能會更改）。本招股説明書中提供的我們普通股股份的銷售可以通過以下一種或多種方法實現：
•
普通經紀人交易；
​
•
涉及交叉或大宗交易的交易；
​
•
通過經紀人、交易商或承銷商，他們可能只擔任代理；
​
•
“在市場上”進入我們普通股的現有市場;
​
•
不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向採購商銷售或通過代理進行銷售；
​
•
私下協商的交易；或
​
•
上述各項的任意組合。
​
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。
B.萊利信安資本II是證券法第二章第二款第(A)(11)款所指的“承銷商”。
B.萊利信安資本II已通知我們，其目前預期使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)(註冊經紀交易商、FINRA成員及B.Riley信安資本II的聯屬公司)作為經紀，以轉售其根據購買協議可能從吾等收購的普通股(如有)，並可能聘請一家或多家其他註冊經紀-交易商轉售其可能從吾等收購的該等普通股(如有)。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。B.萊利信安資本II已通知我們，其代表其實施普通股轉售(不包括BR)的每個此類經紀交易商可從B.萊利信安資本II獲得為B.萊利信安資本II執行此類轉售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金將不會超過常規經紀佣金。
B.萊利信安資本II是BRS的附屬公司，BRS是一家註冊經紀交易商和FINRA成員，BRS將作為執行經紀商，轉售B.Riley信安資本II根據購買協議可能從我們手中收購的普通股，並在此次發行中向公眾出售。由於B.Riley Capital II將獲得通過BRS向公眾轉售我們普通股的所有淨收益，BRS被認為存在FINRA規則第5121條所指的“利益衝突”。因此，此次發行將按照FINRA規則第5121條的規定進行，該規則要求FINRA規則第5121條所定義的“合格的獨立承銷商”參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並對此採取通常的“盡職調查”標準。因此，我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員(“Seaport”)Seaport Global Securities LLC作為此次發行的合格獨立承銷商，並以這種身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並對此採取通常的“盡職調查”標準。B.萊利信安資本II已同意在此次發行完成後向Seaport支付50,000美元的現金費用，作為其服務的代價，並向Seaport償還與在此次發行中擔任合格獨立承銷商相關的高達5,000美元的費用。根據FINRA規則第5110條，因在此次發行中擔任合格獨立承銷商而向Seaport支付的現金費用和費用報銷被視為在 中的承銷補償。
 
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與B.Riley Capital II向公眾出售我們的普通股有關。Seapport將不會因在此次發行中擔任合格獨立承銷商而獲得其他補償。根據FINRA規則第5121條，在未經賬户持有人事先書面批准的情況下，BRS不得將本次發行中我們普通股的股票出售給其行使酌情權的賬户。
除上文所述外，據吾等所知，出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供的本公司普通股股份有關的現有安排。
參與本招股説明書提供的普通股股份分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀-交易商可代理買方)通過本招股説明書出售的股份獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。由出售股東出售的普通股的任何購買者支付給任何該特定經紀交易商的補償可能少於或超過慣例佣金。我們和出售股東目前都不能估計任何代理人從出售股東出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。
吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程的一份或多份補充文件或對作為本招股章程一部分的登記説明書的修正案，以修訂、補充或更新本招股章程所載資料，包括在證券法要求下，披露與出售股東出售本招股章程所提供股份有關的某些資料，包括出售股東向參與出售股東分派該等股份的任何經紀、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何賠償，以及證券法規定須披露的任何其他相關資料。
我們將支付出售股東根據證券法對本招股説明書所涵蓋的普通股股票的要約和出售進行登記的相關費用。
作為其根據購買協議按吾等指示購買吾等普通股的不可撤銷承諾的代價，吾等已向B.Riley主要資本II發行171,821股普通股作為承諾股份，該等承諾股份的總值相等於B.Riley主要資本II根據購買協議作出的25,000,000美元總購買承諾金額的2.0%(假設每股承諾股份的價值為2.91美元，相當於緊接購買協議日期前一個交易日普通股的收市價)，在每種情況下，購買協議及登記權協議均已籤立。
吾等進一步同意，如在生效日期後，B.萊利信安資本II從回售所有承諾股份所收到的現金收益總額少於500,000美元，或B.萊利信安資本II根據購買協議作出的25,000,000美元購買承諾總額的2.0%，則吾等將向B.萊利信安資本II支付現金，金額為500,000美元，超出B.萊利信安資本II從轉售通過本招股説明書提供的所有承諾股份所收到的淨收益總額。此外，吾等已同意，如果B.Riley信安資本並未在(I)吾等或B.Riley信安資本II根據其條款終止購買協議的生效日期、(Ii)本招股説明書日期後第121個歷日、(Iii)包括本招股説明書的登記聲明失效的日曆日之前，再出售我們在簽署購買協議時向彼等發行的所有承諾股份，而所有承諾股份均通過本招股説明書要約轉售，或B.萊利信安資本二期因任何原因無法獲得本招股説明書，以轉售在此發售的所有承諾股份，或(Iv)在三個交易日內，我們的普通股未能在納斯達克(或購買協議下另一家合資格的國家證券交易所)上市或停止交易，但由於B.萊利信安資本二號實質性違反其在購買協議下的義務，如果B.Riley主體資本II從其轉售B.Riley主體資本II能夠在該最早日期之前轉售的任何承諾股份中獲得的現金收益總額低於500,000美元，則我們將以現金形式向B.Riley主體資本II支付500,000美元，該金額比B.Riley主體資本II從他們轉售B.Riley主體資本的承諾股份中收到的淨收益總額高出500,000美元。
 
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Capital II能夠在該最早日期之前轉售，以換取B.Riley信安資本II退還給我們，以註銷我們最初向他們發行的未能在該最早日期之前轉售的所有承諾股份。最後，如果除由於B.萊利信安資本II實質性違反其在購買協議或登記權協議下的義務外，如果出於任何原因，包括本招股説明書的登記聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效，或在購買協議日期後第181個日曆日之前(或2024年10月14日)，在這兩種情況下，B.萊利本金資本II無法轉售我們在該第181個日曆日之前向其發行的任何承諾股份，然後，我們將向B.萊利信安資本二號支付500,000美元現金，以換取B.萊利信安資本二號退還給我們，以註銷我們根據購買協議最初向他們發行的所有承諾股份。在本招股説明書中，我們有時將根據購買協議我們可能被要求在上述情況下(視情況而定)向B.Riley主體資本II支付的這筆現金“全額”付款稱為“現金全額付款”。吾等不會向B.萊利信安資本II支付任何現金補足款項，前提是在購買協議生效後，B.萊利信安資本II因轉售本招股説明書提供的全部或任何部分承諾股份而收到的總收益淨額等於或超過500,000美元。根據FINRA規則第5110條，我們向B.Riley本金資本II發行的171,821股承諾股，以及根據購買協議我們可能需要向B.Riley本金資本II支付的高達500,000美元的現金全額付款，被視為B.Riley本金資本II向公眾出售我們的普通股的承銷補償。因此，根據FINRA規則5110(E)(1)(A)和規則5110(E)(2)(A)(3)，這類171,821承諾股應被禁售180天。B.萊利信安資本II不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押171,821股承諾股，B.萊利信安資本II也不會從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，以導致在本次發行的證券開始銷售後180天內有效經濟處置171,821股承諾股，但根據規則第5110(E)(2)條允許的某些例外情況除外。
此外，吾等已同意向B.萊利信安資本II償還B.萊利信安資本II的法律顧問的合理法律費用和支出，金額不超過(I)於吾等簽署購買協議及註冊權協議前的75,000美元，及(Ii)每個財政季度5,000美元，分別與本協議及註冊權協議擬進行的交易有關。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和支出被視為與B.Riley主要資本II向公眾出售我們的普通股相關的承保補償。此外，根據FINRA規則第5110條，B.Riley Trust Capital II根據購買協議不時要求其向我們購買普通股時，在B.Riley Trust Capital II應支付的普通股購買價格中反映的我們普通股當前市場價格3.0%的固定折扣被視為B.Riley Trust Capital II向公眾出售我們的普通股的承銷補償。
我們還同意賠償B.Riley主要資本II和某些其他人與在此發售我們普通股相關的某些債務，包括根據證券法產生的債務，或者如果沒有此類賠償，則支付就該等債務所需支付的金額。B.萊利信安資本II已同意賠償我們在證券法下可能因B.萊利信安資本II向我們提供的某些書面信息而產生的債務，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則提供與該等債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。
我們估計此次發行的總費用約為359,559美元。
B.萊利信安資本II已向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體，以任何方式，直接或間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户，從事或完成我們的普通股的任何賣空(如交易法第200條規則所定義)
 
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股票或任何對衝交易，建立相對於我們普通股的淨空頭頭寸。B.萊利信安資本II同意，在購買協議期限內，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.Riley信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他該等個人或實體的賬户進行或實施任何前述交易。
我們已通知出售股東，其必須遵守根據《交易所法案》頒佈的法規。除某些例外情況外，第M條規定，在整個分銷完成之前，出售股東、任何關聯買家、任何經紀自營商或參與分銷的任何其他人士不得競投或購買，或試圖誘使任何人競投或購買屬於分銷標的的任何證券。第M條還禁止為穩定證券的價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。
本次發行將於本招股説明書所提供的我們普通股的所有股份已由出售股東出售之日終止。
我們的普通股目前在納斯達克上上市，代碼為“MSAI”。
B.萊利信安資本II和/或其一個或多個關聯公司已經、目前和/或未來可能不時為我們和/或我們的一個或多個關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與本招股説明書所涉及的購買協議中預期的交易以及B.萊利信安資本II出售股份的要約無關，並可能繼續從我們那裏獲得常規費用、佣金和其他補償，但不包括任何折****.萊利信安資本II已收到或可能收到的與購買協議擬進行的交易有關的費用和其他補償，包括：(I)向B.萊利信安資本II發行171,821股承諾股份，作為其根據購買協議按照吾等的指示從吾等手中購買我們普通股的不可撤銷承諾的代價，以及吾等可能被要求向B.萊利信安資本II支付的最高500,000美元的現金全額付款，只要B.萊利信安資本II從轉售本招股説明書提供的全部或任何部分承諾股份所收到的總淨收益少於500,000美元，(Ii)在B.Riley信安資本II就吾等普通股不時向吾等購買普通股而應支付的收購價中所反映的我們普通股當前市價的3.0%固定折扣，以及(Iii)吾等根據購買協議不時要求B.Riley信安資本II向吾等購買普通股的法律費用合共135,000美元(在吾等執行購買協議前為75,000美元，在購買協議的最長三年期限內為每個財政季度5,000美元)，與購買協議及登記權利協議擬進行的交易有關。
 
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法律事務
ArentFox Schiff LLP將傳遞在此註冊的證券的有效性。
專家
本招股説明書中包含的MSAI截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的每一年的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書提供的普通股和私募認股權證的股份提交了S-1表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的展品。
此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還維護着一個網站，網址為www.inherredcameras.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些報告、委託書和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。
 
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多傳感器人工智能控股公司
合併財務報表索引
​ ​ ​
頁面
​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併業務報表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益變動綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年12月31日的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 - F-32 ​ ​
 
F-1
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獨立註冊會計師事務所報告
致多傳感器AI控股公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了所附多傳感器AI控股公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營企業
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司正在發展其客户基礎，但尚未完成建立足以支付其開支的穩定收入來源的努力。該公司出現淨虧損，運營現金流為負，淨營運資本為負，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/德勤律師事務所
德克薩斯州休斯頓
2024年3月29日
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-2
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多傳感器人工智能控股公司
合併資產負債表
（金額以千美元計，份額和每股數據除外）
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​
貿易應收賬款，扣除備抵後分別為180美元和290美元
​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​
庫存，當前
​ ​ ​ ​ 6,930 ​ ​ ​ ​ ​ 9,634 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,931 ​ ​ ​ ​ ​ 3,075 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 12,513 ​ ​ ​ ​ ​ 14,929 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 3,084 ​ ​ ​ ​ ​ 2,426 ​ ​
使用權資產淨額
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
庫存。非當前
​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 16,372 ​ ​ ​ ​ $ 17,461 ​ ​
負債和股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付賬款
​ ​ ​ $ 2,630 ​ ​ ​ ​ $ 1,360 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 3,543 ​ ​ ​ ​ ​ 2,564 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 1,944 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據，當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
關聯方本票
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
遺留SMAP期票
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權負債，流動
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 10,757 ​ ​ ​ ​ ​ 6,999 ​ ​
股東本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,571 ​ ​
合同負債，非流動負債
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
可轉換票據，非流動
​ ​ ​ ​ 5,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税負債淨額
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 16,640 ​ ​ ​ ​ $ 25,670 ​ ​
承付款和或有事項(附註15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元;截至2023年和2022年12月31日分別授權300，000，000股和7，708，163股，截至2023年和2022年12月31日分別已發行和發行11，956，823股和5，292，384股股票
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 32,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (33,131) ​ ​ ​ ​ ​ (10,863) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (8,209) ​ ​
總負債和股東虧損
​ ​ ​ $ 16,372 ​ ​ ​ ​ $ 17,461 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
多傳感器人工智能控股公司
合併運營報表
（金額以千美元計，份額和每股數據除外）
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 5,430 ​ ​ ​ ​ $ 7,268 ​ ​
銷貨成本(不含折舊)
​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ 4,964 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 22,105 ​ ​ ​ ​ ​ 13,606 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
傷亡損失，扣除追回費用後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 22,977 ​ ​ ​ ​ ​ 14,322 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (21,533) ​ ​ ​ ​ ​ (12,018) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
利息支出、關聯方
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
可轉換票據公允價值變動
​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關税退款
​ ​ ​ ​ (2,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資交易虧損
​ ​ ​ ​ 4,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(收入)支出，淨額
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (22,060) ​ ​ ​ ​ ​ (12,085) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (22,268) ​ ​ ​ ​ $ (13,290) ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 6,257,476 ​ ​ ​ ​ ​ 5,292,384 ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 6,257,476 ​ ​ ​ ​ ​ 5,292,384 ​ ​
每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ (3.56) ​ ​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ ​ (3.56) ​ ​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
多傳感器人工智能控股公司
合併股東權益變動表
（金額以千美元計，共享數據除外）
​ ​ ​
A類普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
合計
股東的
股權
(赤字)
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2022年1月1日，如之前報道的那樣
​ ​ ​ ​ 514,946 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,010 ​ ​ ​ ​ $ 2,427 ​ ​ ​ ​ $ 4,437 ​ ​
消除歷史股權
​ ​ ​ ​ (514,946) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本重組的追溯適用
​ ​ ​ ​ 5,292,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年1月1日調整後餘額
​ ​ ​ ​ 5,292,384 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,010 ​ ​ ​ ​ $ 2,427 ​ ​ ​ ​ $ 4,437 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,290) ​ ​ ​ ​ ​ (13,290) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,292,384 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,654 ​ ​ ​ ​ $ (10,863) ​ ​ ​ ​ $ (8,209) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,268) ​ ​ ​ ​ ​ (22,268) ​ ​
股東本票轉換
​ ​ ​ ​ 1,459,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,501 ​ ​
可轉換票據的轉換
​ ​ ​ ​ 550,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​
融資交易份額
​ ​ ​ ​ 680,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,641 ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ 282,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合併資本重組（注3）
​ ​ ​ ​ 3,691,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1,454) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,453) ​ ​
遞延交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,595) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,595) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,061 ​ ​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 11,956,823 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,862 ​ ​ ​ ​ $ (33,131) ​ ​ ​ ​ $ (268) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
多傳感器人工智能控股公司
合併現金流量表
(金額以千美元計)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
運營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (22,268) ​ ​ ​ ​ $ (13,290) ​ ​
將淨虧損與淨現金對賬的調整：（用於）由經營活動提供
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
庫存減值
​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金租賃費用
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
庫存傷亡損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
遞延所得税費用
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 14,061 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​
非現金PIK利息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
設備銷售（收益）
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資交易虧損
​ ​ ​ ​ 4,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據公允價值變動
​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因以下變化而導致現金增加（減少）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ (928) ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​
遞延交易成本
​ ​ ​ ​ (1,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,306 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
貿易應付賬款
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,645 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
使用權債務
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (3,343) ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (4,551) ​ ​ ​ ​ ​ (3,170) ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (1,542) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​
出售設備所得收益
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,512) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一保險融資信貸額度收益
​ ​ ​ ​ 647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還第一保險資金信用額度
​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富國銀行信貸額度的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
償還富國銀行信用額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,400) ​ ​
B1銀行信用額度的收益
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還B1銀行信用額度
​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SMAP關聯方本票的收益
​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方期票收益
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
股東期票收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
股東期票的償還
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
可換股票據所得款項
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
融資交易收益
​ ​ ​ ​ 4,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合併資本重組
​ ​ ​ ​ (2,344) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 6,564 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ (2,720) ​ ​
年初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,374 ​ ​
現金及現金等價物，年末
​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
非現金投資和融資交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東期票和應計利息轉換為普通股
​ ​ ​ $ 18,501 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可轉換票據和應計利息轉換為普通股
​ ​ ​ $ 2,054 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
關聯方本票轉換為可轉換票據
​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
將遺留SMAP關聯方本票轉換為可轉換票據
​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融資交易中的誘導股轉讓
​ ​ ​ $ 4,641 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄​
 
多傳感器人工智能控股公司
合併財務報表附註
(千美元)
注1 - 組織和業務運營
多傳感器AI控股公司(“MSAI”、“本公司”、“我們”或“我們的”)及其全資子公司製造和分銷多傳感器系統(硬件和軟件)，用於各種工業應用中的熱成像和其他用途。該公司還提供本地和基於雲的軟件和服務，包括為客户提供培訓、校準和維修。該公司的客户在分銷和物流、製造、公用事業以及石油和天然氣部門開展業務。
該公司的註冊地為特拉華州，在税務方面屬於C級公司。
業務合併之前的業務
在業務合併之前，公司為SportsMap Tech Acquisition Corp.(“Legacy SMAP”)，公司的發起人為SportsMap，LLC(“發起人”)。Legacy SMAP首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2021年10月18日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年10月21日，Legacy SMP以每單位10.00美元完成11,500,000股(“單位”及就所發行單位所包括的普通股而言，為“公眾股”)的IPO，包括全面行使承銷商超額配售1,500,000股，為Legacy SMAP帶來115,000元的總收益。
在完成IPO的同時，Legacy SMAP完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人和/或其指定人士或關聯公司的代表私募675,000個單位，為Legacy SMAP帶來了6,750美元的毛收入。
Legacy SMAP IPO的交易成本為2,823美元，其中包括2,300美元的承銷佣金和523美元的其他發行成本。在這些交易成本中，2687美元計入臨時股本，137美元計入額外實收資本。自2021年10月21日(成立)至2023年12月18日期間的所有活動，與公司的成立和IPO、IPO結束後、確定初始業務合併的目標公司和完成業務合併(如下所述)有關。傳統SMAP以現金利息收入和首次公開募股所得收益的現金等價物的形式產生營業外收入。
企業合併協議及相關融資
2023年12月19日，Legacy SMAP通過其附屬公司ICH Merger Sub Inc.(“合併子公司”)和紅外相機控股公司(“Legacy ICI”)(均為特拉華州公司)完成了最初於2022年12月5日由Legacy SMAP、Legacy ICI和Merge Sub之間簽訂的業務合併協議預期的交易(“業務合併”)。
根據業務合併協議的條款，Legacy SMAP與Legacy ICI合併後，Legacy SMAP與Legacy ICI合併完成，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資附屬公司繼續存在。隨着業務合併的完成，Legacy SMAP更名為“SportsMap Tech Acquisition Corp.”。“紅外攝像機控股公司”​(“ICI”)。2024年2月，ICI更名為多傳感器AI控股公司。
根據企業合併協議，在企業合併生效時，(I)傳統ICI普通股的每股已發行股份被轉換為獲得相當於交換比率(定義見下文)的若干公司普通股的權利，以及(Ii)在緊接企業合併結束前尚未完成的每個遺留ICI期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵(根據其條款並未在企業合併結束時終止)仍未償還，以及(X)在期權的情況下，代表購買一定數量的公司普通股的權利，其數目等於受該選擇權約束的傳統ICI普通股的股數乘以傳統ICI普通股的交換比率(向下舍入到最接近的整股)，每股行權價等於該股的行權價
 
F-8
目錄
 
期權除以交換比率(四捨五入至最接近的整數分)和(Y)，在限制性股票單位和限制性股票獎勵的情況下，代表公司普通股的數量，等於受該限制股票單位或限制性股票獎勵限制的傳統ICI普通股的股份數量乘以交換比率(四捨五入至最近的整數股份)。
交換比率為每股公司普通股與傳統ICI普通股完全攤薄後每股普通股的10.2776。
2023年12月19日，本公司在Legacy SMAP的信託賬户中扣除贖回後獲得2,137美元。與發行信託股份有關的交易成本為3910美元。
注2 - 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
根據會計準則編撰(“ASC”)805，業務合併，此次合併被視為反向資本重組。
由於舊富國際是合併中的會計收購方，因此，本公司在合併後提交給美國證券交易委員會的財務報告就像傳統國際保險是本公司的會計前身一樣編制。傳統ICI的歷史業務被視為本公司的業務。因此，所包括的財務報表反映(I)合併前遺留ICI的歷史經營業績；(Ii)本公司於2023年12月19日合併後的綜合業績；(Iii)遺留ICI按其歷史成本計算的資產和負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。普通股股數的資本重組追溯到列報的最早期間，並將用於計算以前列報的所有期間的每股虧損。
持續經營企業
這些合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。
該公司正在發展其客户基礎，但尚未完成建立足以支付其開支的穩定收入來源的努力。該公司遭受了淨虧損，運營現金流為負，淨營運資本為負。該公司預計，未來可能會繼續虧損或收入有限。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
為應對這些條件，本公司計劃獲得額外的流動資金，包括從投資者那裏籌集額外資金(以債務、股權或類似股權的工具的形式)，並繼續減少運營費用。然而，這些計劃受到市場條件的影響，不在公司的控制範圍內，因此不能被認為是可能的。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃並沒有緩解人們對公司作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的大量懷疑。
合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這一不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的金額和披露
 
F-9
目錄
 
財務報表日期的資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。在必要時，估計數將根據實際經驗進行調整。這些合併財務報表所反映的重大估計包括但不限於收入確認、固定資產使用年限、可疑應收賬款準備、內部使用軟件資本化、基於股份的薪酬、或有事項估計和所得税估計。本公司持續評估估計數字，但實際結果可能與估計數字大相徑庭。
認股權證
截至2023年12月31日，本公司從SMAP認購的未償還認股權證有9,131,250份(包括SMAP首次公開發售時發行的8,625,000份權證及與SMAP首次公開發售同時向SMAP保薦人以私募方式發行的506,250份認股權證)，並就與業務合併同時完成的融資交易發行了340,250份認股權證。
認股權證按照ASC 815-40-15-7D中包含的指導進行核算。本公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證列為權益分類或負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。
由SMAP承擔的截至2023年12月31日未償還的9,131,250份權證被歸類為股權分類工具，與業務合併同時完成的融資交易發行的340,250份權證被歸類為負債分類工具。
細分市場和地理信息
部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以分配資源和評估業績。財務管理委員會審查在綜合基礎上提出的財務信息，以便分配資源和評價財務業績。因此，本公司將其業務作為一個運營部門進行運營和管理。
下表彙總了基於客户原產地的收入：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
美國
​ ​ ​ $ 4,361 ​ ​ ​ ​ $ 5,813 ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455 ​ ​
總收入，淨額
​ ​ ​ $ 5,430 ​ ​ ​ ​ $ 7,268 ​ ​
該公司100%的資產位於美國境內。
 
F-10
目錄
 
收入確認
收入記入ASC 606，通過以下步驟與客户簽訂合同獲得的收入：
•
標識與客户的合同；
​
•
確定合同中的履約義務；
​
•
確定交易價格；
​
•
將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及
​
•
在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。
​
收入是扣除退貨和從客户收取的任何銷售税後確認的淨額。
收入來源
公司的收入來自多個來源。以下是對主要創收活動的描述。
-產品銷售
公司在某個時間點確認產品銷售收入，金額為產品控制權移交給客户時預計應獲得的金額。控制權在離岸價格(“FOB”)目的地轉移。產品付款在控制權移交後30 - 90天內收取。產品銷售被認為是一項績效義務。
-軟件即服務(SaaS)和相關服務
該公司銷售SaaS訂閲，包括訪問雲平臺以及軟件的技術支持和升級。
軟件訂用作為服務義務入賬。對雲平臺的訪問具有獨立的功能並代表一項性能義務，軟件的技術支持和升級被視為有別於另一項，不被視為軟件功能的關鍵，並且被視為單獨的準備就緒的性能義務。
公司的SaaS訂閲服務合同期限一般為12 - 36個月。年度訂閲付款是預先支付的，最初確認為客户預付款，收入在訂閲期間按比例確認。
-輔助服務
從現場檢查、紅外攝像機校準、維護和培訓中獲得的輔助服務在向客户提供服務時得到認可。
運輸和搬運
與外運運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入已發生的貨物銷售成本。
分配給履約義務的交易價格
公司按相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。
合同責任
合同責任包括由在途運輸產生的已開單和未開單金額，因為我們有權在完成所有履約義務後無條件付款。合同責任
 
F-11
目錄
 
還包括客户預付款，包括與產品和SaaS訂閲相關的客户預付款，以及維修和服務協議，該公司尚未確認這些預付款的收入。
產品保修
本公司為購買後一年內維修或更換任何有缺陷的產品提供保修。估計的未來保修成本應計並計入相關收入確認期間的銷售成本。這些估計是根據產品可靠性以及修理和更換有缺陷產品的成本的歷史數據和趨勢得出的。
應收賬款
應收賬款按可變現淨值列報。壞賬準備是通過評估公司應收賬款餘額的賬齡來確定的，並考慮了客户的信譽、客户的付款歷史和當前的經濟狀況等因素。確認壞賬準備和壞賬準備，以計提被確定為無法收回的賬款。壞賬核銷和壞賬收回核銷均適用於壞賬準備。
客户集中度
在截至2023年12月31日的年度內，一個客户佔應收賬款的82%或2,011美元，一個客户佔收入的44%或2,374美元。
截至2022年12月31日止年度，兩名客户分別佔應收賬款的21%或317美元及10%或151美元，兩名客户分別佔收入的11%或799美元及6%或436美元。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。公司銀行賬户中的現金可能會超過聯邦保險的限額。限制性現金(如果有的話)是指公司出於運營目的無法獲得的金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有限制性現金。
服務成本

庫存
庫存以成本或可變現淨值中較低者為準，主要由紅外攝像機和各種其他零部件組成。本公司採用加權平均成本法核算存貨。在滿足以下條件時，對庫存進行評估和調整以確定過剩或過時數量
 
F-12
目錄
 
根據公司對其產品未來需求的假設，庫存可能超過預期需求或已過時。
在每個季度末和年末，本公司評估其庫存的依據是：i)其當前運營計劃，以根據市場環境、當前客户組合和即將到來的客户採購訂單估計庫存需求；ii)年末全面清點庫存並按季度計算80%的覆蓋率，以確定是否有任何在運營業務週期中未售出、移動緩慢和/或過時的庫存；iii)評估庫存中單個項目的成本是否大於可變現淨值並應減值。根據公司對其產品未來需求的假設，當存在表明庫存可能超過預期需求或過時的情況時，對庫存進行評估和調整，以確定過剩或過時的數量。
2022年10月8日，公司發生人員傷亡損失。該公司於2023年1月19日對所有庫存進行了實物盤點，與博蒙特倉庫的洪水有關的傷亡損失為1,376美元。本公司未發現其庫存盤點與相應的庫存/財務會計記錄之間的材料盤點差異，也未發現截至2022年12月31日在庫存控制方面存在任何重大缺陷。這一數額被1221美元的保險賠償抵消，在綜合業務報表上列報的賠償後，傷亡損失淨額為155000美元。在1,221美元的保險賠償中，225美元在2022年12月收到現金，其餘996美元在2023年1月收到現金。在每個季度末，該公司審查與紅外相機以及更換、維護和備件相關的庫存的短期和長期分類。使用與存貨減記到可變現淨值評估類似的分析和信息來源，公司作出以下決定：
•
公司將其歸類為短期庫存，預計將在隨後的12個月內出售。
​
•
本公司為無法在市場上出售且可變現淨值低於成本的庫存確認庫存減記。
​
•
本公司將預計在未來12個月內不會出售但市場活躍，且本公司未確定任何減值指標的庫存歸類為長期庫存。
​
截至2023年12月31日止年度，本公司更新營運計劃，並記錄存貨減記1,689美元，根據客户需求及當前市況，記入綜合經營報表內已售出貨品的成本，主要與預計不會售出的產品有關。截至2022年12月31日的年度沒有確認任何庫存減記。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本入賬，並在其預計使用年限內按直線折舊。在報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中註銷，任何由此產生的收益或虧損將貸記或計入營業收入(虧損)。重大增加和改進的支出被資本化，而次要的更換、維護和維修則在發生時計入費用。
所有財產、廠房和設備根據資產的估計使用壽命按直線折舊法進行折舊(按估計殘值計算)如下：
資產
​ ​
預計使用壽命
​
車輛
​ ​
5年
​
建築物
​ ​
25年 - 39年
​
計算機設備
​ ​
3 - 5年
​
傢俱和固定裝置
​ ​
7年
​
機械設備
​ ​
4年 - 7年
​
 
F-13
目錄
 
大寫軟件
公司將在開發階段獲取或創建內部使用軟件所產生的某些內部和外部成本資本化。資本化的內部成本直接歸因於軟件的開發。資本化的軟件包括在房地產、廠房和設備中，一旦開發完成，按直線法在5年內攤銷。
廣告
公司根據發生的情況承擔廣告費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的廣告成本分別為345美元和609美元。
減值
長壽資產
每當事件及情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會檢討物業、廠房及設備及其他長期資產的賬面價值以計提減值。如對長期資產進行回收測試，而預期因使用及最終處置該資產而產生的未貼現估計未來現金流量少於該資產的賬面金額，則資產成本將調整至公允價值，減值虧損確認為長期資產的賬面金額超出其公允價值的金額。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度沒有確認減值。
租約
租賃在ASC 842租賃項下入賬。該公司的租賃組合包括房地產租賃。某些租約有延長或終止租約的選擇權，當公司合理地確定該選擇權將被行使時，本公司承認這些條款。
作為承租人，公司在開始時確定一項安排是否為租約。使用權(ROU)租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付與租賃相關的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定我們的租賃付款的現值。該公司的租賃與其公司辦公室和生產設施有關。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，所有租約都被歸類為經營性租賃。
所得税
本公司按照資產負債法按照美國會計準則第740條所得税核算所得税。所得税會計準則導致所得税費用的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税支出反映當期應繳納或退還的税款，方法是將制定的税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。本公司根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異的税務影響確認遞延税項淨資產或負債。制定的税率和法律的變化在發生變化的期間確認。遞延所得税支出是由於遞延税項淨資產或負債在不同期間發生變化而產生的。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現，則遞延税項資產減計估值撥備。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。本公司沒有任何不確定的税務狀況需要在本公司的綜合財務報表中確認或計量。公司認可
 
F-14
目錄
 
與隨附的合併經營報表中所得税費用行未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。

因此，本公司根據現有證據的權重，包括最近和當前業務的結果以及我們對未來應納税所得額或虧損的估計，建立了估值免税額。為了確定遞延税項資產或負債的金額以及估值免税額，該公司使用了關於未來應納税收入和其他業務考慮因素的估計和假設。這些估計和假設的變化，包括税法的變化和其他影響相關遞延税項資產確認能力的變化，可能需要對估值免税額進行調整。
基於共享的薪酬
本公司以股票期權的形式向某些員工和非員工發放基於股票的獎勵，該股票獎勵在授予之日按公允價值計量。在授予日確定的公允價值，並在歸屬期間按直線原則列支。以股份為基礎的獎勵被歸類為股權。以股份為基礎的薪酬支出計入合併經營報表中的銷售和一般行政費用。
本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授出日期公允價值。評估模型的使用要求管理層對選定的模型投入做出某些假設。公司按行權價格授予股票期權，行權價格等於授予當日普通股的公允價值。公司普通股的公允價值是基於公司的歷史財務業績和可觀察到的公司股本的公平銷售。
預期期限代表以股份為基礎的獎勵預期未償還的期間。股票期權的授予是“普通的”，公司使用證券交易委員會提供的簡化方法來確定預期期限。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債收益率曲線為基礎。沒收行為在發生時予以確認(注10)。
意外情況
當與訴訟索賠及其他或有事項相關的負債成為可能且可合理評估時，本公司應計相關費用。此類估計可酌情基於第三方的諮詢意見或管理層的判斷。對或有負債的修訂反映在已知不同事實或信息的期間的合併經營報表中或
 
F-15
目錄
 
情況發生變化，影響本公司先前對損失可能性或金額的判斷。在最終解決或有負債時支付的數額可能與以前的估計數有很大不同，可能需要對估計準備金作出調整，以便在得知這類新信息時予以確認。
在可以合理估計意外情況的最可能結果的情況下，公司應承擔該金額的責任。在最有可能的結果無法估計的情況下，建立一個潛在損失的範圍，如果在該範圍內沒有一個金額比其他金額更有可能，則應計該範圍的低端。
公允價值
本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。設立三層架構，作為考慮該等假設及計量公允價值時估值方法所使用的投入的基礎。此層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入：
•
一級：活躍市場報價等可觀察的投入；
​
•
二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
​
•
第3級：無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。
​
遞延交易成本
遞延交易成本是指在一年內為未來籌集額外資本而支付的法律、諮詢和其他發售費用的金額。這些成本將在合併完成後扣除額外的實收資本。
關税退款
關税退還包括美國海關和邊境保護局(“CBP”)因多付關税、税費而產生的退款。
新會計公告
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號，金融工具 - 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，修正了現行公認會計準則中的已發生損失減值方法，其方法反映了預期的信用損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。由於本公司是一家規模較小的報告公司，ASU 2016-13年度對本公司的年度報告期和這些年度內的中期(自2022年12月15日之後開始)有效，並要求自指導意見生效的第一個報告期開始對資產負債表進行累積影響調整。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，編纂改進金融工具-信貸損失(主題326)。ASU 2019-04提供了範圍較窄的修訂，以幫助應用ASU 2016-13，並隨着ASU 2016-13的採用而生效。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13及ASU 2019-04，對其財務報表並無重大影響。
最近發佈的會計準則尚未採用
2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號第2023-07號，分部報告 - 對可報告分部披露的改進。修正案要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息。修正案還要求公司
 
F-16
目錄
 
使用單一可報告分部，以提供本次修訂所要求的所有披露以及會計準則彙編280分部報告中所有現有分部披露。修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的過渡期。該公司預計，修訂的通過不會對其財務報表產生實質性影響。
2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2023-09號，所得税 - 對所得税披露的改進。修正案要求(1)加強與實體有效税率核對有關的披露，以及(2)按司法管轄區分列繳納的所得税。這些修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。該公司預計，修訂的通過不會對其財務報表產生實質性影響。
注3 - 反向資本重組
2023年12月19日，合併被視為根據美國公認會計準則進行的反向資本重組。Legacy ICI是會計收購人，Legacy SMAP是財務報告方面的會計收購人。
因此，就會計目的而言，本公司的財務報表代表傳統ICI的財務報表的延續，合併被視為相當於ICI為傳統SMAP的淨資產發行股票並伴隨資本重組。Legacy SMAP的淨資產按歷史成本列賬，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務顯示為Legacy ICI的業務。
下表將合併的要素與截至2023年12月31日的年度合併現金流量表進行了核對：
​ ​ ​
資本重組
及其關聯的
交易記錄
​
現金(信託)
​ ​ ​ $ 17,996 ​ ​
贖回
​ ​ ​ ​ (16,430) ​ ​
減少：承銷商和顧問的費用
​ ​ ​ ​ (3,910) ​ ​
合併資本重組帶來的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,344) ​ ​
發行融資券
​ ​ ​ ​ 4,481 ​ ​
融資交易和併購資本重組收到的現金淨額
​ ​ ​ $ 2,137 ​ ​
截至2023年12月31日，公司普通股流通股數量摘要如下：
按類型劃分的份額
​ ​
數量：
個共享
​
ICI Class：合併前已發行的普通股
​ ​ ​ ​ 8,265,144 ​ ​
在企業合併(資本重組)之日發行的股票數量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SMAP類別：合併前已發行的普通股
​ ​ ​ ​ 5,184,944 ​ ​
減少：在合併前贖回SMAP A級
​ ​ ​ ​ (1,493,265) ​ ​
向SMAP前股東發行的A類A股總數
​ ​ ​ ​ 3,691,679 ​ ​
截至2023年12月31日，合併時發行的基本股數和普通股總數
 ​ ​ ​ ​ 11,956,823 ​ ​
根據業務合併協議的條款，緊接業務合併結束前的每筆交易RSU獎勵，以及根據其條款在業務合併結束時未終止的每筆交易仍未結清。在每筆交易RSU獎的情況下，它們是根據公司普通股的數量轉換的，該數量等於受該獎項約束的傳統ICI普通股的數量乘以交換比率。
 
F-17
目錄
 
截至2023年12月31日止年度，本公司與業務合併有關的交易成本約為7,595美元，該等成本已計入綜合股東權益變動表的亞太資本減值。
A類普通股
根據《企業合併協議》，於合併生效時，每股已發行的舊ICI普通股(804,194股)按附註1所述的交換比率轉換為本公司的普通股。
根據企業合併協議，在若干情況下，尚存公司將有責任在企業合併後發行240萬股普通股(“溢價股份”)。溢價股份將在企業合併前按比例向傳統ICI普通股持有人發行，條件是：(A)在企業合併結束後六個月開始至2024年12月31日止的期間內，公司普通股在指定天數內達到每股12.50美元的市場價格，或公司完成了一項交易，其中股東有權獲得暗示每股至少12.50美元價值的對價，或(B)公司在截至2024年12月31日的財政年度實現收入6850萬美元。企業合併協議下的溢價條款隨後於2024年3月7日被取消。
融資交易
就業務合併而言，若干買方(各為“融資投資者”)向本公司購買了與業務合併結束有關的合共680萬美元的可轉換本票(“融資票據”)。在680萬美元的融資券中，發行了130萬美元以換取等額的Legacy SMAP現有本票的註銷(而不是在業務合併結束時償還該等票據)，100萬美元從Legacy ICI的現有關聯方本票滾動(而不是在業務合併結束時償還該票據)，以及450萬美元為合併後公司的現金收益。
每張融資券將於業務合併完成三週年(“到期日”)到期，並可於任何時間於融資投資者選擇權下按每股10.00美元的轉換價轉換(該等股份可於轉換融資券時發行，稱為“轉換股份”)。除非獲得適用融資票據持有人(“持有人”)的同意，否則本行不得在到期日之前償還任何融資票據的本金。
我們將支付此類票據未轉換和未償還本金總額的利息，年利率為9%，(I)從2024年4月1日開始，每季度支付1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，(Ii)在持有人選擇轉換任何金額的融資券的每個日期，以及(Iii)在到期日(每個該日期，“付息日”)以現金支付，或者，如果持有人選擇以我們普通股的股票形式收取融資券的利息，則以現金支付。如持有人選擇收取本公司普通股股份的利息，則該等利息須以經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份按成交量加權平均價在截至適用付息日期前一個交易日(不少於1.00美元)的連續30個交易日內按年利率11%支付(該等應付股份以代替現金利息，稱為“利息股份”)。不支付利息被視為違約事件，利率應自動增加到年利率15%，直到償還為止。
作為融資交易的一部分，吾等亦向融資投資者發行認股權證(“融資權證”)，以購買合共340,250股本公司普通股(該等可於行使融資權證後發行的股份，“融資權證股份”)，行使價為每股融資權證股份11.50美元。融資權證根據各自的投資額在融資投資者之間按比例分配。融資權證可在業務合併結束五週年前的任何時間行使。融資權證不受任何贖回條款的約束，可酌情以現金或無現金方式行使
 
F-18
目錄
 
持有者的 。此外，為吸引融資投資者的投資，SMAP創辦人股份的若干持有人及Legacy ICI的股東於業務合併結束前向融資投資者轉讓合共680,500股本公司普通股，並於企業合併結束前發行，以按成交時的匯率兑換。
注4 - 收入
下表彙總了公司按產品和服務類型分類的收入：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
產品銷售
​ ​ ​ $ 4,270 ​ ​ ​ ​ $ 6,681 ​ ​
軟件即服務及相關服務
​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
輔助服務
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 5,430 ​ ​ ​ ​ $ 7,268 ​ ​
2023年和2022年，公司收入中分別有4,646美元和6,920美元作為時間點確認，784美元和348美元分別隨着時間推移確認。
合同責任
合同負債包括SaaS訂閲和相關服務的銷售以及維修和服務協議，在大多數情況下，公司在12-36個月的支持期限內收到預付款並確認收入。公司根據相關收入的預期確認時間將這些合同負債分類為流動負債或非流動負債。下表總結了合同負債的變化：
​ ​ ​
合同
負債
​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 75 ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
收入確認
​ ​ ​ ​ (348) ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ 2,552 ​ ​
收入確認
​ ​ ​ ​ (784) ​ ​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ $ 2,065 ​ ​
合同負債，非流動負債
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
剩餘績效義務
截至2023年12月31日，公司剩餘履行義務為2，065美元，其中1，944美元將於截至2024年12月31日的年度完成，121美元將於截至2028年1月31日的年度完成。
帳户收件箱津貼
下表總結了應收賬款撥備的變化：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 290 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​
應收賬款備抵退還
​ ​ ​ ​ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ $ 290 ​ ​
 
F-19
目錄
 
注5-財產、廠房和設備   
下表總結了我們的財產、廠房和設備：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
車輛
​ ​ ​ $ 354 ​ ​ ​ ​ $ 386 ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
計算機設備
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​
內部使用軟件
​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​
財產、廠房和設備，毛收入
​ ​ ​ $ 4,955 ​ ​ ​ ​ $ 3,446 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (1,871) ​ ​ ​ ​ ​ (1,020) ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 3,084 ​ ​ ​ ​ $ 2,426 ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為872美元和561美元。
注6-其他流動資產   
下表總結了我們的其他流動資產：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
存款
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ 1,962 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​
其他流動資產總額
​ ​ ​ $ 1,931 ​ ​ ​ ​ $ 3,075 ​ ​
截至2022年12月31日，其他應收賬款反映了保險可收回的金額，與注2所述德克薩斯州博蒙特生產設施的庫存損壞有關。
注7 - 庫存
下表彙總庫存情況：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
紅外攝像機
​ ​ ​ $ 4,955 ​ ​ ​ ​ $ 5,904 ​ ​
更換、維護和備件
​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​
庫存，當前
​ ​ ​ $ 6,930 ​ ​ ​ ​ $ 9,634 ​ ​
紅外攝像機
​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
更換、維護和備件
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存，非現貨
​ ​ ​ $ 643 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 7,573 ​ ​ ​ ​ $ 9,634 ​ ​
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得存貨減記1,689美元，記入綜合經營報表內的銷售成本，涉及根據客户需求及當前市場狀況預計不會在一年內售出的產品。截至2022年12月31日的年度沒有確認任何庫存減記。
 
F-20
目錄
 
下表彙總了每個期間記錄的存貨減記到可變現淨值的金額(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
存貨減記至可變現淨值的金額
​ ​ ​ $ 1,689 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註8 - 應計費用
下表彙總了應計費用：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
專業費
​ ​ ​ $ 3,298 ​ ​ ​ ​ $ 1,705 ​ ​
工資和工資
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
應繳税金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
應計費用總額
​ ​ ​ $ 3,543 ​ ​ ​ ​ $ 2,564 ​ ​
注9 - 債務
富國銀行信貸額度
於2021年4月2日，本公司與富國銀行全國協會訂立了一項基於資產的循環信貸協議，該協議於2021年6月18日修訂(“信貸協議”)。信貸協定提供了15000美元的循環信貸承諾總額，但借款基數由符合條件的應收賬款和存貨組成。信貸協議包括可用於信用證的借款能力，以及可用於營運資金和其他一般公司目的的循環貸款。該信貸協議的到期日為2023年4月3日。
適用於信貸協議的利率為(I)基本利率，即最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%和每日浮動LIBOR利率加1.0%中的較高者，或(Ii)LIBOR加保證金2.0%。本公司須按信貸協議項下承諾的每日平均未使用部分收取0.375%的非使用費。
信貸協議項下的債務以本公司所有資產的優先擔保權益作抵押(某些例外情況除外)。
信貸協議允許自願預付款(不減少未來循環借款的可獲得性)和自願承諾在任何時候減少，在每種情況下都不需要溢價或罰款。
2022年3月和5月，公司分別借入400美元和1,000美元，2022年6月，公司償還了全部1,400美元借款。
於2022年7月12日，本公司自願將循環信貸承諾降至零(0美元)，並終止了信貸協議。在終止時，利息支出為10美元，終止費為51美元，在綜合業務報表中記入銷售、一般和行政費用。
B1銀行授信額度
2023年1月22日，本公司與B1銀行簽訂了基於資產的循環信貸協議(“授信額度”)。信貸額度提供了3 000美元的循環信貸承付款總額，但借款基數由符合條件的應收賬款和存貨組成。第 行
 
F-21
目錄
 
信貸包括可用於信用證的借款能力，以及可用於營運資金和其他一般公司用途的循環貸款。到期日為2024年1月22日。
適用於信貸協議的利率為8.5%，並由庫存和現金流擔保。
2023年3月和6月，該公司分別借入300美元和600美元。2023年12月，該公司償還了全部900美元的借款。在整個2023年，該公司支付了52美元的利息。
股東本票
2020年7月14日，本公司向其大股東發行了一張金額為29,718美元的本票(“股東本票”)。股東本票的利息年利率為0.45%，所有本金和應計利息將於2025年7月14日到期並全額支付。
股東本票是無擔保的。本公司於到期前以現金或實物支付本金及利息。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，公司分別支付了100美元和100美元的本金現金付款。該公司在2022年獲得了200美元的額外收益。
2022年12月31日，本金餘額為18,347美元，應計未付利息為224美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的利息支出分別為30美元和83美元。利息支出是以實物支付的。
2023年5月31日，公司完成將股東本票未償還本金及應計未付利息轉換為A類普通股。在轉換時，股東本票的總面值為18,501美元，包括18,247美元的本金和254美元的應計利息。為了換取股東本票的貢獻，公司根據美國會計準則第405-20-40號《負債 - 清償責任 - 終止確認》向債權人發行了142,028股A類普通股。在這筆交易中沒有現金交易。
關聯方本票
2022年8月9日，本公司與關聯方以無擔保無息本票借款1,000美元，以滿足短期營運資金需求。本票應於貸款人要求於2023年12月19日償還的任何未來日期全額支付。就業務合併而言，本票被兑換成等額的融資券，導致在綜合經營報表內融資交易損失項下記錄的594美元債務的清償損失。
2023年6月，本公司與關聯方以無擔保無息本票借款375美元，以滿足短期營運資金需求。關聯方本票應在貸款人要求償還的任何未來日期全額支付。債券的到期日由生效日期起計12個月，利率為12%。2023年12月31日的應計未付利息為25美元。
2023年12月8日，本公司向關聯方借入一張無擔保無息本票200美元，以滿足短期營運資金需求。關聯方本票應在貸款人要求償還的任何未來日期全額支付。
傳統SMAP關聯方本票
在2023年4月、5月和11月，Legacy SMAP獲得了1,524美元的運營營運資金。這些期票不計息，也不能兑換成該公司的任何證券。本票應在初始業務合併完成後支付；但公司有權在此後將還款日期延長至多12個月。
 
F-22
目錄
 
如果沒有這樣的延期，最低現金交易不會或不會達到。於業務合併結束時，未能滿足最低現金交易所得款項，因此，本公司已選擇將本票的償還延長至完成交易後。本金餘額可以隨時預付。
於2023年12月19日，就業務合併而言，1,324美元的期票被兑換為等額的融資券，導致綜合經營報表內融資交易損失項下記錄的787美元債務清償虧損。
可轉換票據
2023年9月、2023年8月、2023年7月、2023年6月、2023年5月、2023年1月和2022年12月，Legacy ICI分別與多家經認可的私人投資者發行了無擔保可轉換票據，本金總額分別為100美元、500美元、400美元、350美元、100美元、150美元和950美元。票據的到期日為生效日期起計6個月，支付的實物年利率為10%，並於2023年2月15日起增至12%。
在首次公開發行(IPO)或DeSPAC交易完成之前，未償還本金餘額和應計利息將按IPO普通股的推定價格自動轉換為ICI A類普通股，折扣率為50%。
2023年12月19日，在業務合併方面，Legacy ICI完成了將可轉換票據的未償還本金以及應計和未付利息轉換為A類普通股的工作。在轉換時，可轉換票據的總面值為2,754美元，其中包括本金2,550美元和應計利息204美元。
融資票據
於2023年12月19日，就業務合併事宜，本公司向數名經認可的私人投資者發行融資票據，本金總額為6,805美元，其中2,324美元已發行以換取上述其他債務工具。
每張融資券將於業務合併完成三週年(“到期日”)到期，並可於任何時間按持有人的選擇權按每股10.00美元的換股價格轉換(該等股份可於轉換融資券時發行，稱為“換股股份”)。除經適用融資券持有人同意外，本公司不得於到期日前償還任何融資券的本金。
本公司將支付該等票據未兑換及未償還本金總額的利息，年利率為9%，(I)自2024年4月1日起按季度於1月1日、4月1日、7月1日及10月1日支付，(Ii)於持有人選擇轉換任何數額的融資券的每個日期支付，及(Iii)於到期日(每個該等日期，“付息日期”)以現金支付，或(如持有人選擇收取本公司普通股股份形式的融資券利息)。如持有人選擇收取本公司普通股股份的利息，則該等利息須在截至適用付息日期前一個交易日(不少於1.00美元)的連續30個交易日內，以正式授權、有效發行、繳足股款及非應評税的本公司普通股股份按成交量加權平均價按年利率11%支付(該等應付股份以代替現金利息，稱為“利息股份”)。不支付利息被視為違約事件，利率應自動增加到年利率15%，直到償還為止。
 
F-23
目錄
 
債務義務和到期日
截至2023年12月31日，未來五年債務本金償還總額如下：
​
2024
​ ​ ​ $ 1,397 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 6,805 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 8,202 ​ ​
注10基於 - 股票的薪酬
股票期權
2020年10月9日，公司實施《2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，根據該計劃，公司董事會可向員工和非員工授予股票期權。該計劃最初授權授予購買最多26,500股授權但未發行的遺產ICI無投票權B類普通股。
在2020年12月、2021年5月和2021年12月，該計劃進行了修訂，分別增加了根據該計劃授予的股票期權數量，分別增加了43,257股、40,000股和40,000股。截至2022年12月31日，授予的股票期權金額為149,757股。
可根據該計劃授予股票期權，其行權價等於授予日股票的公允價值。期權在授予之日起兩至四年的服務期內授予並完全可行使。這些期權在發行10年後到期。
2023年12月19日，與業務合併有關的合併引發了所有已發行股票期權的加速歸屬，導致基於股票的額外薪酬支出為845美元。
每個期權獎勵的授予日期公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予日估計的：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
估值假設： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股行權價
​ ​ ​ $ 74.73 ​ ​ ​ ​ $ 74.73 ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
預期股價波動
​ ​ ​ ​ 39.14% ​ ​ ​ ​ ​ 37.07% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無風險費率
​ ​ ​ ​ 4.12% ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​
 
F-24
目錄
 
下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度公司的股票期權活動：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
行權價
​ ​
加權
平均
剩餘期限
​ ​
聚合
固有的
值
​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 123,804 ​ ​ ​ ​ $ 67.66 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 30,956 ​ ​ ​ ​ ​ 74.56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (35,634) ​ ​ ​ ​ ​ 71.87 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (10,260) ​ ​ ​ ​ ​ 72.80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 108,866 ​ ​ ​ ​ $ 67.69 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可於2022年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
行權價
​ ​
加權
平均
剩餘期限
​ ​
聚合
固有的
值
​
2023年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 108,866 ​ ​ ​ ​ $ 67.69 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​ ​ ​ ​ 74.73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (110,916) ​ ​ ​ ​ ​ 74.73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可於2023年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年和2022年期間授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為33.50美元和30.91美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，分別行使了110,916股和零股份。
2023年和2022年在銷售、一般和行政費用中確認的與股票期權相關的基於股票的薪酬支出總額分別為1,197美元和644美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與根據該計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額分別為零和1,129美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，歸屬股份的總公允價值分別為1,197美元和841美元。
受限股票單位
在企業合併生效之前，公司向某些員工頒發了1,886,166個交易RSU獎。每筆交易RSU獎於2024年1月1日授予。此外，預計從業務合併結束一週年的次日開始，每筆交易RSU獎將分十二個基本相等的月度分期付款。
預計在S-8表格生效後，公司將向某些員工額外授予限制性股票單位獎勵，該表格將登記根據本公司2023年激勵獎勵計劃可發行的普通股，預計將於2024年發生。
 
F-25
目錄
 
以下是未完成的RSU的狀態摘要，包括根據服務和標準顯示歸屬狀態。
​ ​ ​
編號
共 個共享
​ ​
加權
平均補助
日期公允價值
​
2023年1月1日未歸屬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,886,166 ​ ​ ​ ​ ​ 6.82 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年12月31日未歸屬
​ ​ ​ ​ 1,886,166 ​ ​ ​ ​ $ 6.82 ​ ​
截至2023年12月31日，未完成的RSU數量為1,886,166個，全部處於使用狀態。截至2023年12月31日，還沒有人歸屬。所有RSU都被分配了6.82美元的公允價值，這是基於授予之日公司普通股的公允價值。
交易RSU獎的股票補償費用只有服務歸屬條件。只有服務條件的所有RSU獎勵的費用將以直線方式確認。如果在根據2023年激勵獎勵計劃授予的RSU的獎勵完全歸屬之前，RSU贈款持有人被終止，則在終止期間，獎勵的未歸屬部分的全額將被確認為沒收。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與RSU相關的基於共享的薪酬支出總額12,864美元。
注11 - 股東權益
截至2023年12月31日，公司法定股本總額為300,000,000股普通股和1,000萬股優先股。截至2023年12月31日，已發行和已發行普通股為11,956,823股，未發行優先股為零。
截至2022年12月31日，已發行和已發行的傳統ICI A類普通股數量為5,292,384股。
注12 - 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)根據ASC 260每股收益計算，計算方法為普通股持有人應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是淨收入除以普通股的加權平均流通股，其中包括股票期權的攤薄效應。
下表彙總了每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)的計算方法：
由於本公司於截至2023年及2022年的兩個年度處於淨虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為計入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
 
F-26
目錄
 
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (22,268) ​ ​ ​ ​ $ (13,290) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均股數： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本 - 普通股
​ ​ ​ ​ 6,257,476 ​ ​ ​ ​ ​ 5,292,384 ​ ​
添加：稀釋效果，具體如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未歸屬股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋的 - 普通股
​ ​ ​ ​ 6,257,476 ​ ​ ​ ​ ​ 5,292,384 ​ ​
普通股股東每股基本淨虧損
​ ​ ​ $ (3.56) ​ ​ ​ ​ $ (2.51) ​ ​
普通股股東每股攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (3.56) ​ ​ ​ ​ $ (2.51) ​ ​
每股攤薄收益(虧損)與截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的基本收益(虧損)股份相同，因為包括股票期權在內的所有潛在普通股都是反攤薄的，因此不計入每股攤薄淨利潤的計算。上表不包括(I)最多680,500股新普通股，按每股10.00美元的轉換率轉換為6,805美元的融資券；(Ii)最多2,245,650股新普通股，可能作為融資券的利息支付；(Iii)最多8,625,000股新普通股，將在行使公司的已發行認股權證時以每股11.50美元的現金行使價發行；(Iv)如符合若干條件，可發行最多2,400,000股新普通股；(V)最多506,250股新普通股，於行使本公司已發行的私募認股權證時按每股11.50美元的行使價發行；(Vi)最多340,250股新普通股，於行使融資權證時以每股11.50美元現金的行使價發行；(Vii)於行使公司購股權時可發行的新普通股；(Viii)根據本公司RSU獎勵計劃可供發行的新普通股股份或(Ix)根據2023年獎勵計劃可供發行的新普通股股份，最初將相當於業務合併時完全攤薄股份的12%(不包括溢價股份和作為融資票據利息應付的股份)。
注13 - 關聯方交易
股東及關聯方本票
見附註9。
租約
根據三項營運租賃協議，本公司向其大股東租賃其公司辦公室及一個生產設施。根據這些租賃協議，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度向大股東支付了163美元的總租賃付款。
注14-租賃   
經營租賃
公司租賃包括與公司辦公室和生產設施相關的運營租賃。
關於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經營租賃的補充綜合資產負債表信息如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產淨額
​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權負債，流動
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
 
F-27
目錄
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月的運營租賃成本構成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
組件運營租賃成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營租賃成本
​ ​ ​ $ 134 ​ ​ ​ ​ $ 102 ​ ​
短期租賃
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司發生的經營租賃費用分別總計174美元和225美元，經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的剩餘經營租賃期限和貼現率如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
加權-平均剩餘租賃年限(年)
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月內與租賃相關的補充現金流信息如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
以租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​
計入租賃負債計量的金額支付的現金
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
短期經營租賃支付的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃付款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
截至2023年12月31日，新租賃準則下持續經營業務的經營租賃負債的期限如下：
​ 截至12月31日的12個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2024
​ ​ ​ $ 142 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
經營租賃付款總額
​ ​ ​ $ 142 ​ ​
​
減去：計入利息
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
​
經營租賃負債現值
​ ​ ​ $ 138 ​ ​
注15-承諾和意外情況   
意外情況
因索賠、獲利、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
在正常業務過程中，公司會受到定期法律或行政訴訟的影響。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司未涉及任何重大索賠或
 
F-28
目錄
 
管理層認為最終處置將對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的法律行動。
注16 - 所得税
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的所得税準備金構成如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
當前：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
總電流
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
延期：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
合計延期
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
所得税撥備總額
​ ​ ​ $ 208 ​ ​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
遞延税務資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減值
​ ​ ​ $ 1,134 ​ ​ ​ ​ $ 1,147 ​ ​
應計項目
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
利息結轉
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ 3,849 ​ ​ ​ ​ ​ 2,387 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
金融工具
​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
啟動成本
​ ​ ​ ​ 982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
UNICAP 263 A
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (7,011) ​ ​ ​ ​ ​ (3,583) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
遞延税務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費收件箱
​ ​ ​ $ (162) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ (509) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (789) ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​
遞延税金(負債)資產淨額
​ ​ ​ $ (18) ​ ​ ​ ​ $ (90) ​ ​
 
F-29
目錄
 
由於以下原因，截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税撥備總額與聯邦法定税率不同：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ $ (22,060) ​ ​ ​ ​ $ (12,085) ​ ​
法定税率
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
按聯邦法定税率計算的所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ (4,633) ​ ​ ​ ​ ​ (2,538) ​ ​
增加(減少)原因： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
永久性差異
​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ 3,428 ​ ​ ​ ​ ​ 3,583 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (710) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
當期所得税支出
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
遞延所得税(福利)
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 208 ​ ​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​
遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債額與為税務目的確認的此類金額之間的臨時差異的影響。由於本公司對正面及負面證據的評估，本公司認為其遞延税項資產在可預見的將來不太可能會被使用，並已計入估值撥備。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了所得税支出，這是因為應繳聯邦税額和延遲支付應繳聯邦税額的利息的真實情況。截至2022年12月31日止年度，本公司確認所得税支出是由於估值津貼的變動。
估值免税額變動如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 3,583 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
增加估值免税額
​ ​ ​ ​ 3,428 ​ ​ ​ ​ ​ 3,583 ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ 7,011 ​ ​ ​ ​ ​ 3,583 ​ ​
本公司打算繼續維持對其遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額轉回為止。
該公司報告美國淨營業虧損結轉16,771美元，州淨營業虧損結轉22,416美元。出於州所得税的目的，該公司有20,218美元的淨營業虧損即將到期。淨營業虧損的結轉年限取決於每個司法管轄區的規則，因此虧損將會到期，最早的年份是2033年，最晚的年份是2044年。美國淨營業虧損結轉的16,771美元的聯邦和2,198美元的州NOL將不會到期。此外，該公司還有美國利息限制結轉133美元，沒有確定的到期日。
未確認的税收優惠對賬如下：
​ ​ ​
2023
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2022
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年初餘額
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年12月31日和2023年12月31日，公司在綜合經營報表的所得税撥備內確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款
 
F-30
目錄
 
2022年，本公司不計利息和罰款。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。我們在美國和各州提交所得税申報單，該公司指出，最早開始審查的年份是2020年。該公司目前沒有受到任何主要税務管轄區的審查。
注17 - 公允價值計量
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、收益及賬面價值接近公允價值的應付賬款，這是由於每種工具的短期 - 性質所致。
本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。設立三層架構，作為考慮該等假設及計量公允價值時估值方法所使用的投入的基礎。此層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入：
•
一級：活躍市場報價等可觀察的投入；
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•
二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
​
•
第3級：無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。
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本公司的金融工具由現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款組成，由於每種工具的短期性質，賬面金額接近公允價值。
2020年10月9日，公司實施《2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，根據該計劃，公司董事會可向員工和非員工授予股票期權。作為該計劃的一部分授予的普通股在權益中入賬，並在公允價值等級中被歸類為第三級。
2023年12月19日，在業務合併結束之前，遺留ICI董事會授權，受RSU獎勵交易約束的普通股股份將根據限制性股票單位協議的條款交付。所有發行的交易RSU獎的價值都使用了6.82美元的公允價值，這是我們普通股在當天的收盤價。作為該計劃的一部分授予的普通股在權益中入賬，並在公允價值層次中被歸類為第1級。
可轉換票據基於票據不同潛在結果的概率，使用概率加權預期回報方法(“PWERM”)進行估值。可轉換票據的公允價值是使用以下重大不可觀察的投入來確定的。
公允價值假設 - 融資票據
​ ​
2023年12月31日
 ​
主體
​ ​
$6,805
​
折扣率
​ ​
20.00%
​
備註術語
​ ​
2.97年
​
股價
​ ​
$3.35
​
到期日
​ ​
12/19/2026
​
風險率
​ ​
3.92%
​
波動性
​ ​
32.49%
​
融資票據截至2023年12月31日的公允價值為5,695美元，在公允價值層次中被歸類為3級。
 
F-31
目錄​
 
本公司截至2023年12月31日的已發行認股權證的公允價值，在公允價值層次中被歸類為1級。
公允價值假設 - 認股權證
​ ​
2023年12月31日
 ​
行使價
​ ​
$11.50
​
保修期
​ ​
4.97年
​
到期日
​ ​
12/19/2028
​
股價
​ ​
$3.35
​
風險率
​ ​
3.75%
​
波動性
​ ​
33.29%
​
注18 - 後續事件
對於截至2023年12月31日的綜合財務報表，公司評估了截至2024年3月29日的後續事件，也就是財務報表可以發佈的日期。
於2024年3月，本公司與其他各方簽訂了一份溢價豁免協議，同意取消附註1中提及的《企業合併協議》中的溢價條款。
2024年3月，本公司與SportsMap，LLC和本公司普通股的某些其他持有人簽訂了一項協議，免除對2,146,067股本公司普通股的鎖定限制，目前這些股票根據本公司、SportsMap，LLC和某些其他本公司普通股持有人於2023年12月19日簽訂的特定鎖定協議進行鎖定。解除禁售限制的2,146,067股股份由非本公司聯屬公司的若干持有人持有。如果沒有這樣的豁免，這些股票將受到鎖定限制，直到2024年6月19日。
 
F-32