依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-233716
招股説明書副刊
(至2019年9月17日的招股説明書)
最高50,000,000美元
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1398733/000114036121010123/logo_aquestive.jpg)
普通股
2021年3月26日,我們與Piper Sandler&Co.或Piper Sandler&Co.簽訂了日期為2019年9月11日的股權分配協議或股權分配協議的修正案,以及修訂後的股權分配協議,涉及本招股説明書附錄提供的我們普通股的股份。根據經修訂股權分配協議的條款,我們可以不時通過派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任銷售代理,發售我們的普通股股票,總髮行價最高可達5,000萬美元。2019年9月17日,我們向美國證券交易委員會提交了一份單獨的招股説明書,作為補充,該招股説明書允許根據股權分配協議或優先招股説明書,根據S-3表格的擱置登記聲明(註冊説明書第333-233716號)提供和出售最多25,000,000美元的普通股,該聲明於2019年9月17日由美國證券交易委員會宣佈生效。截至本招股説明書附錄日期,我們已根據先前招股章程下的經修訂股權分配協議出售了16,615,468美元的普通股,還有8,384,532美元可根據先前招股章程出售。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“AQST”。我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價是2021年3月24日的每股4.36美元。
根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”進行。派珀·桑德勒不需要出售任何具體數量或金額的證券,但將按照派珀·桑德勒與我們之間共同商定的條款,以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力,擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。
派珀·桑德勒因根據經修訂的股權分配協議出售普通股而向派珀·桑德勒支付的補償金額將相當於根據經修訂的股權分配協議出售的普通股每股銷售總價的3.0%。在代表我們出售普通股方面,派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的“承銷商”,派珀·桑德勒的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向派珀·桑德勒提供賠償和出資,包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的債務。
投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前,您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的文件。請參閲本招股説明書副刊S-5頁開始的“風險因素”,以及本文或其中引用的文件(包括我們的年度報告Form 10-K),以瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的風險。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
派珀·桑德勒
本招股説明書補充日期為2021年3月26日。