E-Home 家居服務控股有限公司
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沒有。 羅洲鎮杜源路 14 號
福州市倉山 區 350001
人民的 ****
2021 年 11 月 2 日
美國
證券交易委員會
美國東北部 F 街 100 號
華盛頓特區。20549
收件人：Stacey Peikin
| 回覆： | E-Home 家居服務控股有限公司 | |
| F-3 表格上的註冊 聲明 | ||
| 2021 年 9 月 10 日提交 | ||
| 文件號 333-259464 |
女士們 和先生們：
我們 特此提交易居家居服務控股有限公司（”公司”）迴應美國證券交易委員會（“委員會”）員工 （“工作人員”）在 2021 年 9 月 29 日的 員工信函中發表的評論，信中提供了員工對上述公司 F-3 表格 註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）的評論。在提交 這封信的同時，公司將通過 EDGAR 向委員會提交其註冊聲明第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）。
為方便員工 ，員工的每條評論都包括在內，隨後是公司的相應迴應。除非 上下文另有説明，否則本信中提及的 “我們” 和 “我們的” 是指公司 合併後的內容。
2021 年 9 月 10 日提交的 F-3 表格的註冊 聲明
招股説明書 封面，第 i 頁
| 1. | 我們 注意到您當前在第 i 頁的披露。請修改以解釋 VIE 結構 是否用於在中國法律禁止 對運營公司進行外國直接投資的中國公司進行復制，並披露投資者永遠不得 直接持有中國運營公司的股權。您的披露應承認 中國監管機構可能會禁止這種結構，這可能會導致 您的業務和/或本 註冊聲明中提供的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中告知員工，正如第1號修正案所披露的那樣，我們在2021年10月解散了 公司的VIE結構，因此，我們認為我們不再受到上述 評論中指出的風險的影響。
| 2. | 我們 注意到您當前在第 i 頁上披露的內容。提供有關公司設在中國或將大部分 業務設在中國或在中國開展業務的相關法律和 運營風險的顯著披露。您的披露應明確説明這些風險是否可能導致 您的業務和/或 本註冊聲明中提供的證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙您 向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券 的價值大幅下降或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明 和監管行動，例如與使用可變 利益實體以及數據安全或反壟斷問題相關的聲明 和監管行動，已經或可能影響公司 開展業務、接受外國投資或在美國或其他 外匯交易所上市的能力。您的招股説明書摘要應述及（但不一定限於 ）招股説明書封面上強調的風險。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時告知員工，我們在招股説明書封面 頁面上進行了相應的披露。
美國 證券交易委員會
2021 年 11 月 2 日
第 2 頁
| 3. | 在整份文件中明確披露您在提供 披露信息時將如何提及控股公司、子公司和 VIE，以便投資者清楚 披露所指的是哪個實體，哪些子公司或實體正在開展業務 業務。在描述 VIE 的 活動或職能時，不要使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。明確披露投資者在 購買權益的實體（包括住所）。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時告知員工，正如第1號修正案所披露的那樣，我們於2021年10月解散了 公司的VIE結構。我們還修訂了第1號修正案中的披露內容，以確保投資者清楚披露所指的是哪個實體，哪些子公司或實體在管理業務運營。
| 4. | 請 修改以添加招股説明書摘要並解決該部分中的以下評論。 |
迴應： 我們在該部分添加了招股説明書摘要，並回應了工作人員的評論。
| 5. | 明確披露 公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其含義，並在摘要的開頭提供公司的公司結構示意圖， ，包括每個實體的股權所有權權益。描述您聲稱獲得經濟權利和行使控制權的所有合同和 安排， 導致 VIE 的運營和財務業績合併到您的財務 報表中。清楚地確定投資者購買權益的實體 以及公司開展業務的實體。描述各實體之間的相關 合同協議，以及這種類型的公司結構 如何影響投資者及其投資價值，包括合同 安排可能不如直接所有權那麼有效，以及公司為執行協議條款可能承擔鉅額的 成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同 安排方面的 權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和 司法管轄範圍的不確定性，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰 。 |
迴應： 我們注意到員工的評論，並在迴應中告知員工，正如第1號修正案所披露的那樣，我們在2021年10月解散了 公司的VIE結構，因此，我們認為該評論不適用於公司。
| 6. | 修改 您的披露內容，以包括風險因素摘要，並披露您的公司 結構以及公司總部設在中國或在中國開展大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性、 和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細的討論 。例如，特別討論中國法律體系 產生的風險，包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國的規則 和法規可以在很少提前通知的情況下迅速發生變化；以及 中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或者可能對海外發行人進行的發行和/或外國投資行使 更多控制權的風險， ，這可能會導致實質性變化在您的運營和/或普通股 的價值中。承認任何風險，即中國政府對在海外進行的發行和/或外國對總部位於中國的 發行人進行更多監督 和控制的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時告知員工，我們修改了披露內容，納入了所需的風險因素摘要 。
美國 證券交易委員會
2021 年 11 月 2 日
第 3 頁
| 7. | 披露您、您的子公司或您的VIE從中國 當局獲得的每項許可才能運營和向外國投資者發行這些證券。説明您、 您的子公司或 VIE 是否受到 CSRC、CAC 或 任何其他需要批准 VIE 運營的實體的權限要求的保護，並肯定地説明 您是否已獲得所有必要權限以及 是否有任何權限被拒絕。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時告知員工，我們在第3頁的 “招股説明書摘要” 部分中添加了一個名為 “監管許可 和發展” 的小節。
| 8. | 清楚地描述現金是如何通過您的組織轉移的。披露您在 VIE 協議下分配收入或結清所欠款項的意向。按控股公司、 其子公司和合並後的VIE之間發生的類型以及轉移方向來量化任何現金 流和其他資產的轉移。量化子公司或合併後的VIE向控股公司發放的任何股息 或分配，以及 哪個實體進行了此類轉讓及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息 或分配、來源及其税收後果。描述 對外匯的任何限制，以及您在實體之間、 跨境轉移現金以及向美國投資者轉移現金的能力。描述對您 向母公司和美國投資者分配企業（包括子公司和/或合併 VIE）收益的能力以及根據VIE協議結算 所欠款項的能力的任何限制和限制。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應時告知員工，我們在第4頁的 “招股説明書摘要” 部分中添加了一個題為 “股息和 其他分配” 的小節。
| 9. | 我們 注意到，合併的 VIE 構成您的合併財務 報表的重要組成部分。請以表格形式提供截至同一日期 和需要經審計的合併財務報表的同期的 簡明合併時間表，描述母公司、合併 可變利息實體的 財務狀況、現金流和經營業績以及任何沖銷調整。 突出顯示與可變利息實體和 母公司相關的財務報表信息，這樣投資者就可以評估 實體持有的資產的性質和運營，可變利息實體除外，包括實體之間持有和轉移的 現金。 |
迴應： 我們注意到員工的評論，並在迴應中告知員工，正如第1號修正案所披露的那樣，我們在2021年10月解散了 公司的VIE結構，因此，我們認為該評論不再適用於公司。
| 10. | 披露 如果PCAOB確定無法對您的審計師進行檢查或全面調查，則《追究外國公司責任法》可能會禁止您的證券交易， 因此交易所可能決定將您的證券除名。如果 PCAOB 已經 或目前無法檢查您的審計員，請將您的披露內容修改為相應的內容。在您的 “風險因素” 中將其作為風險因素包括 。 |
迴應：我們注意到工作人員的 評論，並在迴應中告知員工，我們修訂了披露內容，納入了風險因素摘要，以披露如果PCAOB確定無法檢查 或全面調查我們的審計師，則交易所可能決定將我們的證券除名，《追究外國公司責任法》可能會禁止我們的證券交易 。我們還修訂了 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險” 部分中的披露 ，以納入以下風險因素：“ 對在美國中國有重要業務的美國上市公司的監管審查加強，可能會增加我們的業務運營、股價和聲譽的不確定性 。儘管以引用方式納入本 招股説明書的TPS Thayer LLC的審計報告是由受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）檢查的美國審計師編寫的，但 無法保證未來的審計報告將由經過PCAOB全面審查的審計師編寫，因此， 未來的投資者可能會被剝奪此類檢查的機會，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本 市場。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，認為PCAOB 無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國國家證券交易所可能決定 將我們的證券除名，則根據《追究外國公司責任法》或《加速追究外國公司責任法》，我們的證券交易可能會被禁止。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》， 該法案如果頒佈，將修改《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國股票 交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。”另請注意 ，我們的現任審計師TPS Thayer LLC總部位於德克薩斯州的舒格蘭，並定期接受PCAOB的檢查。
美國 證券交易委員會
2021 年 11 月 2 日
第 4 頁
風險 因素，第 3 頁
| 11. | 我們 注意到您當前在第 3 頁上披露的內容。修改您的風險因素，以確認如果 中華人民共和國政府確定構成您的 VIE 結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋 ，則如果您無法維護對經營全部或幾乎所有資產的中國子公司 資產的合同控制權，則您的證券價值可能會下降或變得一文不值 您的業務。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中告知員工，正如第1號修正案所披露的那樣，我們在2021年10月解散了 公司的VIE結構，因此，我們認為我們不再受到上述 評論中指出的風險的影響。
| 12. | 鑑於 中國政府對您的 業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，請進行修改，單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的業務和/或本註冊 聲明中提供的證券的價值發生實質性變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算 對海外發行和/或國外 投資中國發行人施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應中告知工作人員，我們在 “風險因素——在中國開展業務” 下的以下 風險因素中納入了所需的披露：“中國政府可以隨時幹預或影響 我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制， 這可能會導致我們的業務發生重大變化以您的普通股價值計。中國政府 為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致這類 證券的價值大幅下降或一文不值。”
| 13. | 我們 注意到您當前在第 7-8 頁上披露的內容。鑑於最近發生的事件表明中國網絡空間管理局加強了對數據安全的監督 ，請修改您的披露內容 ，以解釋這種監督如何影響您的業務和產品，以及您認為您在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的 法規或政策。 |
迴應： 針對工作人員的評論，我們修訂了 “風險因素——與在中國經營 業務相關的風險” 部分的披露，納入了兩個風險因素：“我們的業務受到 隱私和數據保護方面複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》（公開徵求意見的修訂草案）、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。” 以及 “根據擬議的網絡安全審查措施（修訂後的公眾意見草案），我們可能需要申請 進行網絡安全審查。”
美國 證券交易委員會
2021 年 11 月 2 日
第 5 頁
如果 你想討論對工作人員評論的任何迴應，或者想討論任何其他問題，請 致電 +86-591-87590668 聯繫下列簽名人或致電 (202) 869-0888（分機 101）聯繫Bevilacqua PLLC的孫凱文。
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| 來自： | /s/ Wenshan Xie | |
| 謝文山 | ||
| 首席執行官 | ||
抄送： Kevin Sun，Esq。