美利堅合眾國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
要麼
在從 ____________ 到 _________________ 的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
||
|
|
|
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
|
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
|
|
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
|
|
☒ |
沒有 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
|
|
☒ |
沒有 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
|
☒ |
|
非加速過濾器 |
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
|
|
是的 |
沒有 ☒ |
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。
|
|
是的 |
沒有 ☐ |
截至 2024 年 5 月 3 日,
CBL & Associates 地產公司
目錄
|
||
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
1 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 |
2 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合（虧損）收益簡明合併報表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併權益表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
5 |
|
|
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
33 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
34 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
34 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
34 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
34 |
第 5 項。 |
其他信息 |
34 |
第 6 項。 |
展品 |
35 |
|
|
|
|
簽名 |
36 |
第一部分 — 金融所有信息
項目 1：簡明合併財務財務報表（未經審計）
CBL & Associates 地產公司
精簡合併ted 資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
資產 (1) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
房地產資產： |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和裝修 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
進展中 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產資產的淨投資 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售證券——按公允價值計算（攤銷成本為美元） |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款： |
|
|
|
|
|
|
||
租户 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併關聯公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
就地租賃，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形租賃資產和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款和其他債務，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
1
CBL & Associates 地產公司
簡明合併 S運營聲明
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
管理、開發和租賃費 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
||
費用： |
|
|
|
|
|
|
||
物業運營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保養和維修 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減值損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
訴訟和解 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支出總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
拆分的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
房地產資產銷售收益 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
||
未合併關聯公司的收益（虧損）權益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他支出總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨（虧損）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
歸因於以下非控股權益的淨虧損（收益）： |
|
|
|
|
|
|
||
運營夥伴關係 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他合併子公司 |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於公司的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
||
可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股數據： |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
攤薄後的每股收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
加權平均基本股 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均攤薄後股票 |
|
|
|
|
|
|
||
隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
2
CBL & Associates 地產公司
簡明合併狀態綜合（虧損）收益
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換的未實現收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
可供出售證券的未實現（虧損）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合（虧損）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
歸因於以下非控股權益的綜合虧損： |
|
|
|
|
|
|
||
其他合併子公司 |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於公司的綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於普通股股東的綜合（虧損）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
3
CBL & Associates 地產公司
簡明合併權益表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
公平 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
常見 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累計赤字 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已申報的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
的發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
的發行 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延薪酬的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與績效庫存單位相關的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
公平 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
常見 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
淨收益（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已申報的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
的發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
的發行 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延薪酬的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與績效庫存單位相關的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
取消 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回購 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
來自非控股權益的出資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
4
CBL & Associates 地產公司
簡明合併 S現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本、可供出售證券折扣和債務折扣的淨攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
無形租賃資產和負債的淨攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產資產銷售收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
拆分的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
註銷開發項目 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
減值損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
未合併關聯公司（收益）虧損的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未合併關聯公司的收益分配 |
|
|
|
|
|
|
||
無法收回的收入估計值的變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延所得税賬户的變動 |
|
|
|
|
|
|
||
以下方面的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款和應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
不動產資產的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售房地產資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買可供出售證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贖回可供出售證券 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併關聯公司的額外投資和預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
超過未合併關聯公司收益權益的分配 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款和其他債務的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
來自非控股權益的出資 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
為限制性股票獎勵和績效股票單位支付預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對非控股權益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付給普通股股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
從合併現金流量表到合併資產負債表的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性現金： |
|
|
|
|
|
|
||
受限制的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款託管 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
補充信息 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的利息現金，扣除資本化金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
5
CBL & Associates 地產公司
N給未經審計的簡明公司的備註合併財務報表
（千美元，每股數據除外）
N註釋 1 — 演示的組織和基礎
CBL & Associates Properties, Inc.（“CBL”）是一家特拉華州的一家公司，是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金（“REIT”），從事區域性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心、辦公樓和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營，包括單租户和多租户地塊。它的屬性位於
CBL基本上通過CBL & Associates有限合夥企業（“運營合夥企業”）開展其所有業務，後者是一個可變利益實體（“VIE”）。運營合夥企業合併其擁有控股財務權益或作為VIE主要受益人的所有實體的財務報表。
截至2024年3月31日，運營合夥企業擁有以下物業的權益：
|
|
購物中心 (1) |
|
|
直銷中心 (1) |
|
|
生活方式中心 (1)(2) |
|
|
露天中心 (3) |
|
|
其他 (3)(4) |
|
|
總計 |
|
||||||
合併財產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未合併的財產 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CBL 是
除非文中另有説明，否則此處使用的 “公司” 一詞包括CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司，包括CBL & Associates有限合夥企業及其子公司。“運營合夥企業” 一詞是指CBL & Associates有限合夥企業及其子公司。
運營合夥企業通過其全資子公司CBL & Associates Management, Inc.（“管理公司”）開展公司的物業管理和開發活動，以遵守《美國國税法》的某些要求。
隨附的簡明合併財務報表未經審計；但是，它們是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公允列報這些中期財務報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性事項）均已包括在內。所有公司間交易均已取消。截至2024年3月31日的中期業績不一定表示整個財年的業績。
改敍
該公司將上述市場租約重新歸類，淨額為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司將抵押貸款和其他應收票據的付款重新歸類為美元
6
注2 — 重要事項摘要狩獵政策
會計指南已通過
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04會計準則更新（“ASU”）， 參考利率改革，它為美國公認會計原則關於合同修改和套期會計的指導提供了臨時的可選權宜措施和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率過渡的財務報告負擔。在亞利桑那州立大學 2021-01 中創建了其他可選的權宜措施、例外情況和澄清。該指南自發布之日起生效，通常適用於2024年12月31日之前的任何合同修改或現有和新的套期保值關係。該公司選擇了權宜之計，同時將某些債務工具過渡到替代基準指數。自採用以來，權宜之計並未對我們的簡明合併財務報表產生任何影響。
會計指導尚未通過
2023 年 11 月 27 日，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07 分部報告，它修訂了現有標準的披露要求。除其他外，亞利桑那州立大學2023-07年將要求各公司定期向首席運營決策者（“CODM”）披露按應申報分部劃分的重大分部支出，並披露CODM的所有權和職位，以及CODM如何使用所報告指標的詳細信息。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。預計亞利桑那州立大學2023-07的採用不會對公司的財務報表產生重大影響。
應收賬款
應收賬款包括根據租賃協議向租户開具的賬單和目前應付的款項，以及與這些租賃協議相關的直線租金應收賬款。對於收取租金有爭議的個人租約，將根據管理層在考慮爭議的預期結果後對收款情況作出的最佳估計，評估其可收性。對沒有爭議的個人租賃進行可收取性評估，在確定不可能在剩餘租期內收取租金後，應收賬款將作為租金收入的調整而減少。在確定可收款可能性較低的租賃收入之前，將以現金為基礎入賬。此外，管理層根據對未清餘額、歷史收款水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當的估值。投資組合中不可收回部分的備抵作為租金收入的調整入賬。
根據評估時管理層獲得的最佳信息，管理層的收款評估考慮了零售商的類型、賬單糾紛、租賃談判狀況和已執行的延期或減免協議，以及最近的租金收取經驗和租户破產情況。
注意事項 3 — 收入
收入
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司按收入來源分列的收入：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
租金收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與客户簽訂合同的收入： |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用報銷 |
|
|
|
|
|
|
||
管理、開發和租賃費 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
營銷收入 (2) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 (3) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見 注意事項 9以獲取有關公司細分市場的信息。
7
與客户簽訂合同的收入
未履行的履約義務
公司與客户簽訂的某些不可取消的合同有未履行的履約義務，為此，該公司將因提供上述某些維護和其他服務而獲得固定運營費用報銷。
履約義務 |
|
小於 |
|
|
|
|
|
結束了 |
|
|
總計 |
|
||||
固定運營費用報銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司對每個時期的績效義務進行評估，並進行調整以反映任何已知的增加或取消。與可變對價（基於銷售額）相關的績效義務受到限制。
注意事項 4 —租賃
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租金收入的組成部分如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
固定租賃付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可變租賃付款 |
|
|
|
|
|
|
||
租金收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，公司運營租賃下將收到的未貼現的未來固定租賃付款如下：
截至12月31日的年份 |
|
經營租賃 |
|
|
2024 (1) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
註釋5 — Fair Va藍色測量
公司已根據會計準則編纂（“ASC”）820將其按公允價值記錄的金融資產和金融負債分為層次結構， 公允價值計量和披露，（“ASC 820”）基於估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察。公允價值層次結構包含三個級別的投入，可用於衡量公允價值，如下所示：
第 1 級 — |
輸入代表截至計量之日相同資產和負債在活躍市場中的報價。 |
第 2 級 — |
除第 1 級所包含的輸入外，輸入代表活躍市場中類似工具的可觀察測量值，或非活躍市場中相同或相似工具的可觀察測量值，以及基本上具有全部資產或負債期限的工具的可觀察測量值或市場數據。 |
第 3 級 — |
輸入是不可觀察的衡量標準，幾乎沒有市場活動的支持，需要大量的假設，這些假設對資產或負債的公允價值具有重要意義。通常必須根據公司的假設和最佳判斷使用折扣現金流方法、定價模型或類似技術來確定市場估值。 |
8
資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。根據ASC 820，公允價值衡量標準是根據市場參與者在計量日期和當前市場條件下在有序交易中對資產或負債進行定價時使用的假設來確定的。所使用的估值技術最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察輸入的使用，並考慮諸如固有風險、轉讓限制和不履行風險等假設。
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值是其公允價值的合理估計，因為這些金融工具具有短期性質。抵押貸款和其他負債的估計公允價值為 $
定期進行公允價值計量
下表列出了有關公司利率互換的信息，該利率互換在截至2024年3月31日的三個月中被指定為利率風險的現金流對衝工具。參見 注意事項 8瞭解更多信息。
|
|
|
|
|
使用報告日的公允價值測量 |
|
||||||||||
資產 |
|
截至2024年3月31日的公允價值 |
|
|
的報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
|
||||
利率互換 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。該公司將美國國債指定為可供出售的證券（“AFS”）。
美國國債 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
攤銷成本 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信用損失備抵金 (2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未實現（虧損）收益總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
公允價值 (3) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非經常性的公允價值測量
公司通過季度減值測試或在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時以非經常性方式衡量某些長期資產的公允價值。公司對長期資產可收回性的評估包括將每處房產在公司預期剩餘持有期內預計產生的未貼現未來現金流與相應賬面金額進行比較。確定賬面價值是否可收回還需要管理層對影響未貼現現金流模型的概率加權情景進行估計。公司在對長期資產進行減值分析時同時考慮了定量和定性因素。重要的定量因素包括每處房產的歷史和預測信息，例如淨營業收入、入住率統計數據和銷售水平。使用的重要定性因素包括市場狀況、房產和租户組合的年齡和狀況。定量和定性因素影響終端資本利率的選擇，終端資本利率既用於未貼現和貼現現金流模型，也用於貼現現金流模型。由於在對經歷減值的長期資產進行估值時使用了大量不可觀察的估計和假設，因此公司將此類長期資產歸類為公允價值層次結構中的第三級。第三級輸入主要包括銷售和市場數據、獨立估值和貼現現金流模型。
9
2024 年按公允價值計量的長期資產
在截至2024年3月31日的三個月中，公司以低於其賬面價值的價格出售了一份外包裹，記錄的減值額為美元
2023 年按公允價值計量的長期資產
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司確認的解散收益為美元
註釋 6 — 處置ns 並持有待售
處置
根據分析，該公司確定，下述處置不符合歸類為已終止業務的標準，根據其定量和定性評估，不被視為重大出售。因此，下述財產的經營業績以及任何相關的收益或虧損，視情況而定，均包含在列報的所有期間的淨收益（虧損）中。
2024 年處置
在截至2024年3月31日的三個月中， 該公司實現了收益 $
2023 年處置
在截至2023年3月31日的三個月中，公司實現了收益美元
暫時出售
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
附註7 — 未合併的附屬關係測試和非控制性權益
未合併的關聯公司
儘管該公司在2024年和2023年擁有某些合資企業的多數股權，但它對投資進行了評估，得出的結論是，這些合資企業的其他合夥人或所有者擁有實質性的參與權，例如批准了：
由於對這些合資企業的共同控制，公司使用權益會計法對這些投資進行核算。
截至2024年3月31日，該公司投資了
10
2023 年活動-未合併的關聯公司
阿拉曼斯十字路口 CMBS, LLC
2023年2月，該公司解散了Alamance Crossing East的資格，原因是該公司在財產處於破產管理階段時失去了控制權。截至2024年3月31日，由Alamance Crossing East擔保的貸款的未償餘額為美元
簡明合併財務報表——未合併的關聯公司
未合併關聯公司的簡明合併財務報表信息如下：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月 31, |
|
||
資產： |
|
|
|
|
|
|
||
投資房地產資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
進展中 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產資產的淨投資 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債： |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款和其他債務，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
所有者權益（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
||
該公司 |
|
|
|
|
|
|
||
其他投資者 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
業主赤字總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
負債總額和所有者赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨收入 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可變利息實體
運營合夥企業及其某些子公司是VIE，主要是因為這些實體的有限合夥人集體不擁有實質性的啟動權或參與權。
公司整合運營夥伴關係，因為它是主要受益人。公司通過運營合作伙伴關係整合其作為主要受益人的所有VIE。通常，VIE是一種法律實體，其中股票投資者不具有控股財務權益的特徵，或者股權投資者缺乏足夠的風險股權，無法在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動融資。當與普通合夥人無關的大多數有限合夥人既無故罷免普通合夥人的權利，也無權參與對合夥企業財務業績影響最大的決策的某些權利，則有限合夥企業被視為VIE。在確定公司是否為VIE的主要受益人時，公司會考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，哪一方控制此類活動；公司投資的金額和特徵；公司或其他投資者提供財務支持的義務或可能性；以及與公司業務活動和其他投資者業務活動的相似性和重要性。
合併後的VIE
截至2024年3月31日，該公司投資了10個合併後的VIE，其所有權權益範圍從
11
未合併的 VIE
下表列出了截至2024年3月31日公司未合併的VIE：
未合併的 VIE： |
|
投資於 |
|
|
最大值 |
|
||
阿拉曼斯十字路口 CMBS, LLC (1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
大使基礎設施有限責任公司 (2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
亞特蘭大奧特萊斯合資有限責任公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
BI 開發有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
||
BI 開發二期有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
||
CBL-T/C, LLC |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
CBL-TRS Med OFC 控股有限責任公司 (3) |
|
|
|
|
|
|
||
埃爾帕索奧特萊斯中心控股有限責任公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Fremaux 鎮中心合資有限責任公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
路易斯維爾奧特萊斯購物有限責任公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
南卡羅來納購物中心 L.P. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
願景-CBL 漢密爾頓廣場有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
||
願景-CBL Mayfaire TC Hotel, LLC |
|
|
|
|
|
|
||
韋斯特蓋特購物中心 CMBS, LLC (1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註8 — 抵押貸款和O其他債務，淨額
CBL沒有債務。運營合夥企業或其擁有直接或間接所有權的合併子公司之一是公司所有債務的借款人。截至2024年3月31日，公司的所有合併債務均為無追索權。
該公司的抵押貸款和其他負債淨額包括以下內容：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
加權- |
|
|
金額 |
|
|
加權- |
|
||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
露天中心和外包貸款 (2) |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
經營性物業貸款 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
固定利率債務總額 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
浮動利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有擔保定期貸款 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
露天中心和外包貸款 (2) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
經營性物業貸款 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
運營物業的追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
% |
||
浮動利率債務總額 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
固定利率和浮動利率債務總額 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
未攤銷的遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
債務折扣 (3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
抵押貸款和其他負債總額，淨額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
12
運營物業的無追索權貸款、露天中心和外包貸款以及有擔保的定期貸款包括由公司擁有的賬面價值為美元的房產擔保的貸款
2024 年貸款活動
2024年2月，公司贖回了美國國債並用所得款項還清了美元
預定本金付款
截至2024年3月31日，公司合併債務（不包括公司可以選擇的延期）的所有抵押貸款和其他債務的預定本金攤銷和激增還款額如下：
2024 (1) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
抵押貸款和其他債務總額 |
|
$ |
|
的 $
利率對衝工具
公司可能使用衍生金融工具，包括利率互換、上限、期權、下限和其他利率衍生合約，來對衝與借款相關的全部或部分利率風險。此類安排的主要目標是最大限度地降低與公司運營和財務結構相關的風險和/或成本，並對特定的預期交易進行套期保值。除利率風險管理外，公司無意將衍生品用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括這些合同安排的交易對手無法根據協議履行的風險。為了降低這種風險，公司僅與信用評級高的交易對手以及與公司及其關聯公司可能存在其他財務關係的主要金融機構簽訂衍生金融工具。公司預計其交易對手不會無法履行其義務。
該公司以公允價值在其簡明合併資產負債表中記錄其衍生工具。衍生品公允價值變動的核算取決於衍生品的預期用途、該衍生品是否被指定為對衝工具，如果是，對衝是否符合適用套期保值會計的必要標準。
該公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。為了實現這些目標，公司主要使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率的款項，而無需交換標的名義金額。
指定為現金流套期保值的衍生品公允價值變動的有效部分記入累計其他綜合收益（虧損），隨後被重新歸類為套期保值預測交易影響收益期間的收益。此類衍生品被用來對衝與浮動利率債務相關的可變現金流。
樂器類型 |
|
簡明合併資產負債表中的位置 |
|
名義上的 |
|
|
索引 |
|
截至2024年3月31日的公允價值 |
|
|
到期日 |
||
固定支付/接收可變掉期 |
|
無形租賃資產和其他資產 |
|
$ |
|
|
1 個月美元-SOFR CME |
|
$ |
|
|
|||
13
|
|
其他綜合（虧損）收益中確認的收益 |
|
|
|
|
收益中確認的收益 |
|
||||||||||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||||||||
套期保值工具 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
收益地點從累計其他綜合收益（虧損）重新分類為收益 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
利率互換 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
隨着公司浮動利率債務的利息支付，與衍生品相關的累計其他綜合收益（虧損）中報告的金額將重新歸類為利息支出。在接下來的十二個月中，該公司估計 $
公司與每個衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，即如果公司違約或能夠宣佈其任何債務違約，則公司也可以宣佈其衍生品債務違約。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司做到了
註釋 9 — Segm肯特信息
公司根據房產類型衡量業績並分配資源，房產類型是根據某些標準確定的，例如租户類型、資本要求、經濟風險、租賃條款以及短期和長期資本回報率。租户租賃的租金收入和租户報銷佔所有細分市場收入的大部分。
14
有關公司細分市場的信息如下：
截至2024年3月31日的三個月 |
|
購物中心 (1) |
|
|
全部 |
|
|
總計 |
|
|||
收入 (3) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
物業運營費用 (4) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產資產銷售收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
分部利潤（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
訴訟和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未合併關聯公司的收益權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
||
資本支出 (5) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年3月31日的三個月 |
|
購物中心 (1) |
|
|
全部 |
|
|
總計 |
|
|||
收入 (3) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
物業運營費用 (4) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產資產銷售收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分部利潤（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
訴訟和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
拆分的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未合併關聯公司的權益虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
資本支出 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總資產 |
|
購物中心 (1) |
|
|
全部 |
|
|
總計 |
|
|||
2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
每股收益（“EPS”）是根據兩類方法計算的。根據兩類方法，所有收益（分配和未分配）都分配給普通股和參與證券。公司根據其股份薪酬計劃向某些員工發放限制性股票獎勵，該計劃使領取者有權在歸屬期內獲得不可沒收的股息，其基礎相當於支付給普通股持有人的股息。根據各自獲得不可沒收股息的權利，這些未歸屬的限制性股票獎勵符合參與證券的定義。
攤薄後的每股收益包含臨時可發行股票的潛在影響。攤薄後的每股收益是使用兩類股票和庫存股方法計算的，稀釋金額越大。績效股票單位（“PSU”）和未歸屬的限制性股票獎勵是臨時可發行的普通股，如果效應具有稀釋作用，則包含在攤薄後的每股收益中。
15
下表顯示了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，每股金額除外）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
每股基本收益 |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於公司的淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已發行基本股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
攤薄後的每股收益 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
加權平均攤薄後已發行股票 |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
備註 11 — Co緊急情況
該公司目前參與的訴訟發生在正常業務過程中，其中大部分預計將由責任保險承保。管理層利用現有的最新信息，對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和金額做出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且可以合理估計損失金額或損失範圍，則公司將記錄訴訟責任。如果可能出現不利的結果，並且對損失的合理估計在一定範圍內，則公司將在該範圍內累積最佳估計值。如果該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更準確的估計值，則公司將在該範圍內累積最低金額。如果可能出現不利的結果，但無法合理估計損失金額，則公司將披露訴訟的性質，並表示無法估計損失或損失範圍。如果不利的結果是合理的，並且估計的損失是重大的，則公司將披露訴訟可能損失的性質和估計。根據目前的預期，此類事項，無論是個人還是總體而言，預計都不會對公司的流動性、經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。
環境突發事件
公司使用與訴訟事項相關的上述相同標準來評估與環境問題相關的潛在突發損失。根據目前的信息，此類環境問題無論是個人還是總體而言，都被認為是合理可能的。但是，該公司認為，其最大潛在虧損風險對其經營業績或財務狀況並不重要。該公司有一份主保險單，在2027年之前為某些環境索賠提供保險，最高可達美元
擔保
運營合夥企業之所以可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式獲得的更低的成本獲得資金。這使合資企業的投資回報率更高，運營合夥企業對合資企業的投資回報也更高。運營合夥企業可能會因提供擔保而向合資企業收取費用。此外，當運營合夥企業發行擔保時，合資協議的條款通常規定，運營合夥企業可以從合資夥伴那裏獲得賠償或有能力增加其所有權權益。除非另有説明，否則擔保將在償還債務時到期。
16
下表顯示了運營合夥企業對截至2024年3月31日和2023年12月31日的未合併關聯公司債務的擔保，這些擔保反映在隨附的簡明合併資產負債表中：
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
義務 |
|
|||||||||||||||||
未合併的附屬公司 |
|
公司的 |
|
傑出 |
|
|
百分比 |
|
最大值 |
|
|
債務 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||
西墨爾本一號有限責任公司——第一階段 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2025 年 2 月 |
(2) |
$ |
|
|
$ |
|
||||||
西墨爾本一號有限責任公司——第二階段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 年 2 月 |
(2) |
|
|
|
|
|
||||||
奧蘭治港一號有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 年 2 月 |
(2) |
|
|
|
|
|
||||||
大使基礎設施有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 年 3 月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
CBL-TRS Med OFC 控股有限責任公司 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2030 年 6 月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
擔保責任總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司通過評估償債率、現金流預測和每筆貸款的業績（如適用）對上表所列的每項擔保進行了評估。分析的結果是，每筆貸款都是有效的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有記錄與上表所列擔保相關的信用損失。
限制性股票獎勵
薪酬支出在必要的服務期內按直線方式確認。與限制性股票相關的基於股份的薪酬支出a根據CBL & Associates Properties, Inc.2021年股權激勵計劃（“EIP”）授予的獎勵為美元
截至2024年3月31日的公司非歸屬限制性股票獎勵狀況以及截至2024年3月31日的三個月的變化摘要如下：
|
|
股份 |
|
|
加權- |
|
||
2024 年 1 月 1 日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日的三個月中，授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值為美元
17
績效股票單位獎
2023年2月發放的PSU的薪酬成本在服務期內按直線方式確認，因為補償成本比績效期長。只要滿足所需的服務期限，無論是否獲得任何 PSU 獎勵，所產生的費用都會記錄在案。對於2022年2月授予的PSU，管理層每個季度都會評估與公司未兑現的PSU獎勵相關的衡量標準獲得的可能性。一旦PSU的獎勵措施被認為有可能實現，公司便開始在剩餘的服務期內按直線方式確認薪酬支出。 與根據EIP授予的PSU相關的基於股份的薪酬支出為美元
截至2024年3月31日，公司懸而未決的PSU獎勵狀況以及截至2024年3月31日的三個月中的變化摘要如下：
|
|
PSU |
|
|
加權- |
|
||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 2024 年 PSU |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予增量 PSU (1) |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
補助金總額-截至2024年3月31日的三個月內授予的PSU獎勵的公允價值為美元
下表彙總了蒙特卡羅模擬定價模型中使用的與2024年授予的PSU相關的假設：
|
|
2024 PSU |
|
|
授予日期 |
|
2024年2月7日 |
|
|
估值日每股公允價值 (1) |
|
$ |
|
|
無風險利率 (2) |
|
|
% |
|
預期的股價波動 (3) |
|
|
% |
|
附註13 — 非現金投資g 和融資活動
該公司的非現金投資和融資活動如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
增加的房地產資產已累積但尚未支付 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
失控時解散 (1): |
|
|
|
|
|
|
||
房地產資產減少 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
抵押貸款和其他債務減少 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
運營資產和負債減少 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
無形租賃和其他資產減少 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
18
備註 14 — 訂閲接下來的事件
2024 年 4 月，公司回購了
2024 年 4 月，公司兑換了美元
2024 年 5 月，公司行使了第一份
19
項目 2：男人管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。本管理層在關於財務狀況和經營業績的討論和分析中使用但未定義的資本化術語與簡明合併財務報表附註中定義的含義相同。 除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司。
本節或本報告其他地方的某些陳述可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用 “將”、“可能”、“可以”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求” 等詞語以及這些詞語和類似表述的變體來識別。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，並根據本報告中討論的因素對其進行全面限定。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，但前瞻性陳述並不能保證未來的業績或業績，我們無法保證這些預期會得到實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。除了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的風險因素外，此類已知風險和不確定性還包括但不限於：
這份風險和不確定性清單只是摘要，並非詳盡無遺。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映實際業績或影響前瞻性信息的因素的變化。
20
執行概述
我們是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金，從事區域性購物中心、奧特萊斯中心、生活方式中心、露天中心和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營。參見 注意事項 1查看截至2024年3月31日的簡明合併財務報表，以獲取有關我們財產權益的信息。出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。
以下彙總了我們的淨（虧損）收入和歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(474 |
) |
|
$ |
514 |
|
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
|
$ |
(209 |
) |
|
$ |
1,979 |
|
影響三個月期間可比性的重要項目包括：
我們的重點是繼續執行我們的戰略，以提高入住率，推動租金增長，並轉變我們多元化物業組合的現有產品，將零售、服務、餐飲、娛樂和其他非零售用途的目標組合包括在內，主要是通過重新租賃以前的主要地點以及實現在線租賃的多樣化。該運營策略也得到我們的資產負債表戰略的支持。該戰略側重於減少總債務、延長債務到期日程和降低總體借款成本以限制到期風險，以及改善淨現金流和提高企業價值。儘管該行業和我們的公司繼續面臨挑戰，其中一些挑戰可能不在我們的控制範圍內，但我們認為，為提高入住率、分散租户組合和重建物業而制定的戰略將有助於我們在未來幾年穩定我們的投資組合和收入。
同中心 NOI 和 FFO 是非 GAAP 衡量標準。有關同中心 NOI 的描述、淨（虧損）收入與同中心 NOI 的對賬以及我們為何認為這是一項有用的績效衡量標準的解釋，請參閲 非公認會計準則衡量標準——同中心淨營業收入在 運營結果。有關FFO的描述、歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益與可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FFO的對賬以及我們為什麼認為這是一項有用的績效衡量標準的解釋，請參閲 非公認會計準則衡量標準——運營資金.
R運營結果
2023年全年運營以及截至2024年3月31日的三個月內運營的房產被稱為 “可比房產”。自 2023 年 1 月以來，我們已經解散了：
解整合
財產 |
|
地點 |
|
解散日期 |
阿拉曼斯十字路口東部 (1) |
|
北卡羅來納州伯靈頓 |
|
2023 年 2 月 |
韋斯特蓋特購物中心 (1) |
|
南卡羅來納州斯帕坦堡 |
|
2023 年 9 月 |
21
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
核心 |
|
|
非核心 |
|
|
分拆合併 |
|
|
處置 |
|
|||||||
租金收入 |
|
$ |
124,027 |
|
|
$ |
130,324 |
|
|
$ |
(6,297 |
) |
|
$ |
(3,568 |
) |
|
$ |
(115 |
) |
|
$ |
(2,642 |
) |
|
$ |
28 |
|
管理、開發和租賃費 |
|
|
1,905 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
(529 |
) |
|
|
(529 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
3,185 |
|
|
|
3,601 |
|
|
|
(416 |
) |
|
|
(372 |
) |
|
|
35 |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
— |
|
總收入 |
|
$ |
129,117 |
|
|
$ |
136,359 |
|
|
$ |
(7,242 |
) |
|
$ |
(4,469 |
) |
|
$ |
(80 |
) |
|
$ |
(2,721 |
) |
|
$ |
28 |
|
可比房產的租金收入下降的主要原因是無法收回的收入估計與去年同期相比存在不利差異，以及租户報銷和租金百分比降低。無法收回的收入估計值出現不利差異，這是由於在截至2024年3月31日的三個月中某些高風險租户的儲備金有所增加，而上一財年的金額為正數，這是由於收回了前一時期的預留金額。租户報銷額減少的原因是某些房產的租户會累積抵免額，這些抵免額與評估減少有關，以及成功申領某些房產房地產税後獲得的退款。租金百分比的下降對應於租户銷售額與去年同期相比的下降。
運營費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
核心 |
|
|
非核心 |
|
|
分拆合併 |
|
|
處置 |
|
|||||||
物業運營 |
|
$ |
(23,827 |
) |
|
$ |
(24,614 |
) |
|
$ |
787 |
|
|
$ |
184 |
|
|
$ |
(15 |
) |
|
$ |
646 |
|
|
$ |
(28 |
) |
房地產税 |
|
|
(9,269 |
) |
|
|
(14,788 |
) |
|
|
5,519 |
|
|
|
5,169 |
|
|
|
15 |
|
|
|
334 |
|
|
|
1 |
|
保養和維修 |
|
|
(9,938 |
) |
|
|
(11,524 |
) |
|
|
1,586 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
234 |
|
|
|
— |
|
物業運營費用 |
|
|
(43,034 |
) |
|
|
(50,926 |
) |
|
|
7,892 |
|
|
|
6,743 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
1,214 |
|
|
|
(27 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
(38,040 |
) |
|
|
(53,269 |
) |
|
|
15,229 |
|
|
|
13,812 |
|
|
|
127 |
|
|
|
1,290 |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
(20,414 |
) |
|
|
(19,229 |
) |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
減值損失 |
|
|
(836 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(836 |
) |
|
|
(836 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
訴訟和解 |
|
|
68 |
|
|
|
44 |
|
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
(198 |
) |
|
|
198 |
|
|
|
198 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運營費用總額 |
|
$ |
(102,256 |
) |
|
$ |
(123,578 |
) |
|
$ |
21,322 |
|
|
$ |
18,756 |
|
|
$ |
89 |
|
|
$ |
2,504 |
|
|
$ |
(27 |
) |
可比物業的總房地產運營支出下降的主要原因是房地產税以及清潔和安全成本的降低。房地產税下降的主要原因是某些房產獲得了退款。
可比物業的折舊和攤銷費用減少的主要原因是資產自去年同期以來已完全折舊或攤銷，這與我們在2021年11月1日擺脱破產時採用新起點會計後實施的更短的使用壽命有關。
與去年同期相比，一般和管理費用增加，這主要是由於與年度薪酬增加相關的薪酬支出增加，以及與去年同期以來發放的獎勵相關的基於股份的薪酬支出增加。
其他收入和支出
在截至2024年3月31日的三個月中，利息和其他收入與去年同期相比增加了130萬美元，這主要是由於持有本年度利率較高的美國國債。
在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出與去年同期相比減少了370萬美元。下降的主要原因是自去年同期以來某些折扣已全面增加，房地產級別債務折扣的增加減少了430萬美元。此外，利息支出的減少受到去年同期違約利息支出增加的影響。由於浮動利率上升，本期與定期貸款、露天中心和外包貸款相關的180萬美元增加了180萬美元，部分抵消了利息支出的減少。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了與阿拉曼斯十字路口東部相關的分拆收益，收益為2,820萬美元。該物業在止贖程序中被置於破產管理之下，由於失去控制權而被拆除。
截至2024年3月31日的三個月，未合併關聯公司的收益權益與去年同期相比增加了590萬美元。增長主要與本年度收到的分配款有關，因為
22
相比之下，上一年度的繳款歸因於對未合併關聯公司的某些投資，而我們的投資低於零。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與出售錨地相關的房地產資產銷售收益370萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了出售與出售四塊地塊相關的房地產資產的160萬美元收益。
非公認會計準則測量
Same-center 淨營業收入
NOI是衡量我們購物中心和其他物業經營業績的補充非公認會計準則指標。我們將NOI定義為房地產運營收入（租金收入和其他收入）減去物業運營費用（物業運營、房地產税以及維護和維修）。
我們根據運營合夥企業在合併和未合併財產中的比例份額來計算NOI。我們認為，根據我們的運營合作伙伴關係在合併和未合併財產中的比例列報NOI和同中心NOI（如下所述）很有用，因為我們幾乎所有業務都是通過運營夥伴關係開展的，因此，無論普通股股東的所有權比例和運營合夥企業中的非控股權益比例如何，它都反映了房地產的絕對業績。我們對NOI的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此，我們對NOI的計算可能無法與其他公司的NOI進行比較。
由於NOI僅包括與購物中心物業運營相關的收入和支出，因此我們認為同中心NOI提供的衡量標準可以反映入住率、租金率、物業銷售和運營成本的趨勢以及這些趨勢對我們經營業績的影響。我們對同中心淨資產淨值的計算不包括租賃終止收入、直線租金調整、高於和低於市場水平的租賃無形資產的攤銷以及房東激勵資產的註銷，以提高一個時期與另一個時期結果的可比性。
如果我們自上一個日曆年的 1 月 1 日起擁有該物業的全部或部分財產，並且該房產在整個前一個日曆年和當前年初至今均處於運營狀態，則我們將該房產納入我們的同中心池中。新房產在滿足這些標準之前，不包括在同中心NOI中。被排除在同一中心池中的房產如果本來符合這些標準，則被歸類為排除房產。我們不包括正在進行重大重建或正在考慮進行重新定位的房產，以及我們正在或打算與貸款人合作重組由該物業擔保的貸款條款或將有擔保財產移交給貸款人的房產（“除外房產”）。截至2024年3月31日，阿拉曼斯十字路口東、哈福德購物中心和韋斯特蓋特購物中心被列為排除在外的房產。
由於上述例外情況，同中心NOI只能用作衡量我們業績的補充指標，不能作為GAAP營業收入（虧損）或淨收益（虧損）的替代方案。
23
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們的同中心NOI與淨（虧損）收入的對賬情況如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(474 |
) |
|
$ |
514 |
|
調整： (1) |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
41,469 |
|
|
|
57,242 |
|
利息支出 |
|
|
56,028 |
|
|
|
59,006 |
|
廢棄的項目費用 |
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
房地產資產銷售收益 |
|
|
(3,721 |
) |
|
|
(1,596 |
) |
未合併關聯公司房地產資產的銷售虧損 |
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
對投資為負的未合併關聯公司的調整 |
|
|
(2,568 |
) |
|
|
1,591 |
|
拆分的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(28,151 |
) |
減值損失 |
|
|
836 |
|
|
|
— |
|
訴訟和解 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(44 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(158 |
) |
|
|
(101 |
) |
租賃終止費 |
|
|
(983 |
) |
|
|
(1,161 |
) |
直線租金和高於市場和低於市場水平的租賃攤銷 |
|
|
4,007 |
|
|
|
3,689 |
|
歸因於其他合併子公司的非控股權益的淨虧損 |
|
|
524 |
|
|
|
1,745 |
|
一般和管理費用 |
|
|
20,414 |
|
|
|
19,229 |
|
管理費和非物業層面的收入 |
|
|
(6,447 |
) |
|
|
(4,980 |
) |
運營合夥企業的財產份額 NOI |
|
|
108,859 |
|
|
|
107,016 |
|
無可比的 NOI |
|
|
(47 |
) |
|
|
(2,005 |
) |
同中心總投資回報率 |
|
$ |
108,812 |
|
|
$ |
105,011 |
|
截至2024年3月31日的三個月，同中心淨資產淨值與去年同期相比增長了3.6％。截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比增長了380萬美元，主要包括收入減少300萬美元，被運營費用減少680萬美元所抵消。租金收入減少了280萬美元，這主要是由於本年度不可收回收入的估計與去年同期相比存在不利差異，以及租户報銷和租金百分比降低。本年度房地產運營支出下降的主要原因是房地產税降低，這與某些物業的成功申訴所獲得的評估和退款減少以及清潔和安保成本降低有關。
運營審查
購物中心業務在某種程度上是季節性的，由於假日季，租户通常在第四季度實現最高的銷售水平，這通常會導致第四季度的租金百分比更高。此外，購物中心、生活方式中心和直銷中心在假日期間從短期租户那裏賺取很大一部分租金。因此，入住率和收入產出通常是每年第四季度最高的。在任何一個季度中實現的經營業績可能並不代表該財年可能取得的業績。
我們的大部分收入來自購物中心、生活方式中心和直銷中心。我們按財產類型劃分的收入來源如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
購物中心、生活中心和直銷中心 |
|
|
84.9 |
% |
|
|
85.0 |
% |
所有其他房產 |
|
|
15.1 |
% |
|
|
15.0 |
% |
24
內聯和鄰近的獨立租户門店銷售
內聯和鄰近的獨立租户商店的銷售包括申報的佔地面積在10,000英尺或以下的購物中心、生活中心和直銷中心租户，不包括許可協議，許可協議是臨時或短期的零售租賃，通常持續時間超過三個月，但少於十二個月。以下是我們對佔地不超過10,000平方英尺的購物中心、生活中心和奧特萊斯中心租户的同中心租户每平方英尺銷售額的比較（不包括在銷售指標中）：
|
|
截至3月31日的過去十二個月中每平方英尺的銷售額 |
|
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
||
購物中心、生活中心和直銷中心每平方英尺同中心銷售額 |
|
$ |
417 |
|
|
$ |
433 |
|
|
(3.7)% |
佔用率
下表彙總了我們的投資組合入住率（不包括在外的房產不包含在入住率指標中）：
|
|
截至3月31日， |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
總投資組合 |
|
89.4% |
|
89.9% |
購物中心、生活方式中心和直銷中心： |
|
|
|
|
購物中心總數 |
|
87.0% |
|
88.0% |
生活方式中心總數 |
|
90.5% |
|
90.9% |
直銷中心總數 |
|
90.5% |
|
87.3% |
同中心購物中心、生活中心和直銷中心總數 |
|
87.7% |
|
88.2% |
所有其他房產： |
|
|
|
|
露天中心總數 |
|
95.1% |
|
96.0% |
其他總計 |
|
84.5% |
|
79.9% |
租賃
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間簽署的租約總平方英尺摘要：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
運營組合： |
|
|
|
|
|
|
||
新租約 |
|
|
222,370 |
|
|
|
286,013 |
|
續訂租約 |
|
|
924,431 |
|
|
|
988,491 |
|
租賃總額 |
|
|
1,146,801 |
|
|
|
1,274,504 |
|
每平方英尺的平均年基本租金基於截至2024年3月31日和2023年3月31日生效的合同租金，包括任何租金優惠的影響。每種物業類型小於10,000平方英尺的同類小型商店空間的每平方英尺平均年基本租金如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
總投資組合 (1) |
|
$ |
26.00 |
|
|
$ |
25.42 |
|
購物中心、生活方式中心和直銷中心： |
|
|
|
|
|
|
||
同中心購物中心、生活中心和直銷中心總數 |
|
|
31.07 |
|
|
|
30.04 |
|
購物中心總數 |
|
|
31.42 |
|
|
|
30.45 |
|
生活方式中心總數 |
|
|
30.69 |
|
|
|
29.19 |
|
直銷中心總數 |
|
|
29.12 |
|
|
|
27.78 |
|
所有其他房產： |
|
|
|
|
|
|
||
露天中心總數 |
|
|
15.47 |
|
|
|
15.31 |
|
其他總計 |
|
|
20.61 |
|
|
|
19.82 |
|
25
根據相關租賃的合同條款，包括任何租金優惠的影響，在截至2024年3月31日的三個月期間，對先前佔用的空間進行新建和續租的結果如下：
房產類型 |
|
正方形 |
|
|
之前的總收入 |
|
|
全新首字母 |
|
|
% 變化 |
|
|
新平均值 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
截至2024年3月31日的三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所有房產類型 (2) |
|
|
774,632 |
|
|
$ |
31.64 |
|
|
$ |
33.90 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
$ |
34.88 |
|
|
|
10.2 |
% |
購物中心、生活中心和直銷中心 |
|
|
732,688 |
|
|
|
31.82 |
|
|
|
34.04 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
34.94 |
|
|
|
9.8 |
% |
新租約 |
|
|
87,387 |
|
|
|
21.79 |
|
|
|
41.81 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
|
45.60 |
|
|
|
109.3 |
% |
續訂租約 |
|
|
645,301 |
|
|
|
33.18 |
|
|
|
32.99 |
|
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
33.50 |
|
|
|
1.0 |
% |
根據租約開始日期，面積小於10,000平方英尺的同類小型商店空間的新增和續訂租賃活動如下：
|
|
數字 |
|
|
正方形 |
|
|
任期 |
|
|
初始的 |
|
|
平均值 |
|
|
即將到期 |
|
|
初始租金 |
|
|
平均租金 |
|
||||||||||||||||
2024 年開學： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
全新 |
|
|
47 |
|
|
|
168,458 |
|
|
|
6.94 |
|
|
$ |
35.89 |
|
|
$ |
39.16 |
|
|
$ |
22.92 |
|
|
$ |
12.97 |
|
|
|
56.6 |
% |
|
$ |
16.24 |
|
|
|
70.9 |
% |
續訂 |
|
|
418 |
|
|
|
1,447,402 |
|
|
|
2.69 |
|
|
|
33.90 |
|
|
|
34.39 |
|
|
|
34.92 |
|
|
|
(1.02 |
) |
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
(0.53 |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
2024 年開學總計 |
|
|
465 |
|
|
|
1,615,860 |
|
|
|
3.12 |
|
|
|
34.10 |
|
|
|
34.88 |
|
|
|
33.67 |
|
|
|
0.43 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.21 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2025 年開始： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
全新 |
|
|
4 |
|
|
|
3,643 |
|
|
|
10.00 |
|
|
|
109.73 |
|
|
|
125.57 |
|
|
|
66.08 |
|
|
|
43.65 |
|
|
|
66.1 |
% |
|
|
59.49 |
|
|
|
90.0 |
% |
續訂 |
|
|
26 |
|
|
|
81,380 |
|
|
|
3.33 |
|
|
|
38.91 |
|
|
|
40.09 |
|
|
|
36.05 |
|
|
|
2.86 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
4.04 |
|
|
|
11.2 |
% |
2025 年開學總計 |
|
|
30 |
|
|
|
85,023 |
|
|
|
4.22 |
|
|
|
41.94 |
|
|
|
43.75 |
|
|
|
37.34 |
|
|
|
4.60 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
|
6.41 |
|
|
|
17.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2024/2025 年總計 |
|
|
495 |
|
|
|
1,700,883 |
|
|
|
3.18 |
|
|
$ |
34.50 |
|
|
$ |
35.33 |
|
|
$ |
33.85 |
|
|
$ |
0.65 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
$ |
1.48 |
|
|
|
4.4 |
% |
L流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們有2.953億美元的非限制性現金和美國國債。截至2024年3月31日，我們的債務總份額為26.181億美元，不包括未攤銷的遞延融資成本和債務折扣，其中包括兩筆總額為6,980萬美元的未合併房地產貸款，這些貸款處於破產管理狀態。截至2024年3月31日，我們有4,790萬美元的限制性現金，涉及某些應付抵押貸款票據條款要求的保險、房地產税、資本支出和租户津貼的託管賬户中持有的現金，以及與某些物業級抵押貸款債務貸款人簽訂的現金管理協議相關的款項，這些債務專門用於償還債務和運營費用債務。我們還擁有1,900萬美元的限制性現金，這些房產用於擔保公司定期貸款以及露天中心和外包貸款，根據定期貸款、露天中心和外包貸款的規定，我們可以分別通過每半年和每季度分發一次，從中獲得一部分。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們繼續將到期的美國國債的現金再投資於新的美國國債。我們將美國國債指定為可供出售。2024年2月，我們贖回了美國國庫證券，並將所得款項用於償還布魯克菲爾德廣場錨重建項目擔保的1,520萬美元貸款。截至2024年3月31日，我們的美國國債的到期日為2024年9月。2024 年 3 月 31 日之後，我們贖回併購買了額外的美國國債。參見 注意 14瞭解更多信息。
我們在2024年第一季度支付了每股0.40美元的普通股股息。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們出售了一塊錨地塊和一塊外包地，共產生了約770萬美元的總收益。
2024年3月31日之後，公司對費耶特購物中心擔保的貸款行使了第一個為期一年的延期期權。參見 注意 14.
假設選擇了所有延期方案，我們在2024年到期的合併、未合併和其他未償債務（不包括債務折扣和遞延融資成本）的總份額為1.026億美元，而我們在2024年之前到期、截至2024年3月31日仍未償還的合併、未合併和其他未償債務（不包括債務折扣和遞延融資成本）的總份額為6,980萬美元，包括兩筆處於破產管理中的房地產貸款。
26
現金流——運營、投資和融資活動
截至2024年3月31日，現金、現金等價物和限制性現金為1.273億美元，較2023年3月31日增加了3,230萬美元。截至2024年3月31日，其中6,030萬美元是非限制性現金和現金等價物。此外，截至2024年3月31日，我們有2.35億美元的美國國債，到期日為2024年9月。
我們的淨現金流彙總如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
30,738 |
|
|
$ |
33,175 |
|
|
$ |
(2,437 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
26,804 |
|
|
|
29,872 |
|
|
|
(3,068 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(53,361 |
) |
|
|
(110,009 |
) |
|
|
56,648 |
|
淨現金流量 |
|
$ |
4,181 |
|
|
$ |
(46,962 |
) |
|
$ |
51,143 |
|
經營活動提供的現金
運營活動提供的現金減少的主要原因是租户報銷和租金百分比降低，以及浮動利率上升導致的利息支出增加。租户報銷額減少的原因是某些房產的租户會累積抵免額，這些抵免額與評估減少有關，以及成功申領某些房產房地產税後獲得的退款。租金百分比的下降對應於租户銷售額與去年同期相比的下降。
投資活動提供的現金
投資活動提供的現金略有減少，這主要是由於與去年同期相比，本年度美國國債的淨贖回額減少以及未合併關聯公司的分配額減少。與去年同期相比，本年度房地產資產銷售收益的增加以及對未合併關聯公司的投資和預付款的減少部分抵消了這一減少。
用於融資活動的現金
用於融資活動的現金減少的主要原因是支付了2022年第四季度宣佈的2023年第一季度特別股息。與去年同期相比，本年度本金支付和普通股回購的增加部分抵消了這一減少。
27
債務
下表根據我們的按比例所有權份額彙總債務，包括我們在未合併關聯公司中的比例份額，不包括非控股投資者在合併財產中的份額。在考慮未攤銷的遞延融資成本或債務折扣之前，在我們截至2024年3月31日的26.181億美元未償債務中，25.661億美元為無追索權債務債務，5,200萬美元為追索權債務債務。我們認為，下表使投資者和貸款人可以更清楚地瞭解我們的總債務和流動性（以千計）：
2024 年 3 月 31 日： |
|
合併 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他債務 (1) |
|
|
未合併 |
|
|
總計 |
|
|
加權- |
|
|||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營物業的無追索權貸款 |
|
$ |
727,258 |
|
|
$ |
(24,919 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
612,831 |
|
|
$ |
1,384,953 |
|
|
5.05% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
6.95% |
(3) |
運營物業追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,809 |
|
|
|
5,809 |
|
|
3.78% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
906,438 |
|
|
|
(24,919 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
618,640 |
|
|
|
1,569,942 |
|
|
5.26% |
|
浮動利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營物業的無追索權貸款 |
|
|
33,480 |
|
|
|
(11,718 |
) |
|
|
— |
|
|
|
10,448 |
|
|
|
32,210 |
|
|
8.55% |
|
運營物業追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,171 |
|
|
|
46,171 |
|
|
8.33% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
9.43% |
(3) |
有擔保定期貸款 |
|
|
790,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
790,595 |
|
|
8.19% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
1,003,255 |
|
|
|
(11,718 |
) |
|
|
— |
|
|
|
56,619 |
|
|
|
1,048,156 |
|
|
8.42% |
|
固定利率和浮動利率債務總額 |
|
|
1,909,693 |
|
|
|
(36,637 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
675,259 |
|
|
|
2,618,098 |
|
|
6.53% |
|
未攤銷的遞延融資成本 |
|
|
(12,086 |
) |
|
|
224 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,890 |
) |
|
|
(14,752 |
) |
|
|
|
債務折扣 (4) |
|
|
(37,313 |
) |
|
|
3,229 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,084 |
) |
|
|
|
抵押貸款和其他負債總額，淨額 |
|
$ |
1,860,294 |
|
|
$ |
(33,184 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
672,369 |
|
|
$ |
2,569,262 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2023 年 12 月 31 日： |
|
合併 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他債務 (1) |
|
|
未合併 |
|
|
總計 |
|
|
加權- |
|
|||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營物業的無追索權貸款 |
|
$ |
736,573 |
|
|
$ |
(25,021 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
616,337 |
|
|
$ |
1,397,672 |
|
|
5.05% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
6.95% |
(3) |
運營物業追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,832 |
|
|
|
5,832 |
|
|
3.04% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
915,753 |
|
|
|
(25,021 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
622,169 |
|
|
|
1,582,684 |
|
|
5.26% |
|
浮動利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營物業的無追索權貸款 |
|
|
33,780 |
|
|
|
(11,823 |
) |
|
|
— |
|
|
|
10,478 |
|
|
|
32,435 |
|
|
8.56% |
|
運營物業追索權貸款 |
|
|
15,339 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,796 |
|
|
|
62,135 |
|
|
8.13% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
9.44% |
(3) |
有擔保定期貸款 |
|
|
799,914 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
799,914 |
|
|
8.21% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
1,028,213 |
|
|
|
(11,823 |
) |
|
|
— |
|
|
|
57,274 |
|
|
|
1,073,664 |
|
|
8.42% |
|
固定利率和浮動利率債務總額 |
|
|
1,943,966 |
|
|
|
(36,844 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
679,443 |
|
|
|
2,656,348 |
|
|
6.54% |
|
未攤銷的遞延融資成本 |
|
|
(13,221 |
) |
|
|
249 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,197 |
) |
|
|
(16,169 |
) |
|
|
|
債務折扣 (4) |
|
|
(41,942 |
) |
|
|
3,706 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38,236 |
) |
|
|
|
抵押貸款和其他負債總額，淨額 |
|
$ |
1,888,803 |
|
|
$ |
(32,889 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
676,246 |
|
|
$ |
2,601,943 |
|
|
|
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的合併和未合併債務總份額（不包括債務折扣和遞延融資成本）的加權平均剩餘期限分別為2.2年和2.4年。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們按比例分攤的固定利率債務的加權平均剩餘期限，不包括債務折扣和遞延融資成本，分別為2.5年和2.7年。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的合併和未合併浮動利率債務總份額（不包括債務折扣和遞延融資成本）分別佔按比例佔債務總份額的40.0％和40.4％，其中不包括債務折扣和遞延融資成本。
參見 注意事項 7有關未合併關聯公司活動的信息，請參閲簡明的合併財務報表。
28
公平
我們在2024年第一季度支付了每股0.40美元的普通股股息。申報和支付任何已發行普通股股息的決定以及任何此類未來分紅的時間、金額和組成將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應納税所得額、FFO、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或其他限制，特拉華州國税法房地產投資信託基金條款下的年度分配要求，法律和其他因素，例如我們的董事會認為相關。任何應付的股息將由我們的董事會根據申報時的情況確定。我們的實際經營業績將受到多種因素的影響，包括房產收入、運營支出、利息支出、資本支出以及我們物業的主人和租户履行支付租金和租户報銷義務的能力。
資本支出
下表不包括開發、重建和擴建支出，彙總了截至2024年3月31日的三個月與2023年同期相比的資本支出，包括我們在未合併關聯公司資本支出中所佔的份額（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
租户津貼 (1) |
|
$ |
1,982 |
|
|
$ |
3,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
維護資本支出： |
|
|
|
|
|
|
||
停車區和停車區照明 |
|
|
280 |
|
|
|
331 |
|
更換屋頂 |
|
|
948 |
|
|
|
537 |
|
其他資本支出 |
|
|
4,189 |
|
|
|
1,658 |
|
維護資本支出總額 |
|
|
5,417 |
|
|
|
2,526 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本化管理費用 |
|
|
52 |
|
|
|
700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本化利息 |
|
|
134 |
|
|
|
106 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本支出總額 |
|
$ |
7,585 |
|
|
$ |
6,906 |
|
我們為每處房產編制了年度資本支出預算，旨在提供所有必要的經常性和非經常性資本支出。我們認為，房地產運營現金流，包括租户對某些費用的報銷，以及現成的手頭現金，將為這些支出提供必要的資金。
29
事態發展
截至 2024 年 3 月 31 日正在開發的物業
（千美元）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL 的份額 |
|
|
|
|
|
||||||||||
財產 |
|
地點 |
|
CBL |
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
成本到 |
|
|
2024 |
|
|
預計開盤 |
|
初始的 |
||||
外包開發： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
梅費爾鎮中心-酒店開發 |
|
北卡羅來納州威爾明頓 |
|
49% |
|
|
83,021 |
|
|
$ |
15,435 |
|
|
$ |
4,065 |
|
|
$ |
867 |
|
|
25 年夏天 |
|
11.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重建： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
漢密爾頓廣場-Crunch 健身 |
|
田納西州查塔努加 |
|
100% |
|
|
36,640 |
|
|
|
2,648 |
|
|
|
1,860 |
|
|
|
5 |
|
|
24 年夏天 |
|
23.3% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在建物業總數 |
|
|
|
|
|
|
119,661 |
|
|
$ |
18,083 |
|
|
$ |
5,925 |
|
|
$ |
872 |
|
|
|
|
|
資產負債表外安排
未合併的關聯公司
截至 2024 年 3 月 31 日，我們擁有 26 家未合併的關聯公司的所有權，詳情見 注意事項 7到簡明的合併財務報表。未合併的關聯公司使用權益會計法進行核算，並作為對未合併關聯公司的投資反映在簡明的合併資產負債表中。
以下是我們可以考慮與第三方成立合資企業的情況：
擔保
我們可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以低於其他方式獲得的成本獲得資金。這使合資企業的投資回報率更高，我們對合資企業的投資回報也更高。我們可能會因提供擔保而從合資企業那裏收取費用。此外，當我們發放擔保時，合資協議的條款通常規定，我們可以從合資企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。
參見 注意事項 11有關我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的未合併關聯公司債務擔保的信息，請參閲簡明的合併財務報表。
30
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和披露的估計和假設。其中一些估計和假設需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事物的影響做出困難、主觀和/或複雜的判斷。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中討論了我們的關鍵會計政策和估計。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策和估計沒有實質性變化。我們的重要會計政策在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中披露。
非公認會計準則 測量
F運營資金
FFO是衡量房地產公司經營業績的廣泛使用的非公認會計準則指標，用於補充根據公認會計原則確定的淨收益（虧損）。全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）將FFO定義為淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括折舊經營物業的銷售損益和折舊財產的減值損失，加上折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業以及非控股權益的調整後的淨收益（虧損）。未合併的合夥企業和合資企業以及非控股權益的調整是在相同的基礎上計算的。我們按照上文 NAREIT 的定義定義 FFO 進行定義。我們的計算FFO的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。
我們認為，在不影響房地產折舊和攤銷的情況下，FFO為我們物業的經營業績提供了另一個指標，該指標假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。由於房地產資產的價值歷來是隨着市場狀況而上升或下降的，因此我們認為FFO可以增強投資者對我們經營業績的理解。使用FFO作為財務業績指標不僅受到我們物業運營和利率的影響，還受我們的資本結構的影響。
我們認為，可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FFO是一種有用的績效衡量標準，因為我們幾乎所有的業務都是通過運營合作伙伴關係開展的，因此，無論普通股股東的所有權利益比例和運營合夥企業中的非控股權益比例如何，它都反映了我們財產的絕對業績。
在下文介紹的歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益與可分配給運營合夥企業普通單位持有人FFO的對賬中，我們進行了調整，增加了運營合夥企業收益（虧損）中的非控股權益，以得出運營合夥企業普通單位持有人的FFO。
FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不一定表示可用於為所有現金流需求提供資金的現金，不應將其視為評估我們的經營業績的淨收益（虧損）的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的現金流的替代方案。
我們認為，確定某些重要項目對我們的FFO指標的影響非常重要，這樣讀者才能全面瞭解我們的經營業績。因此，我們還提出了調整後的FFO指標，將這些重要項目排除在適用期限之外。有關這些調整的描述，請參閲下方歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益與可分配給運營合夥企業普通單位持有人FFO的對賬表。
31
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益與可分配給運營合夥企業普通單位持有人FFO的對賬情況如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
|
$ |
(209 |
) |
|
$ |
1,979 |
|
可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
|
|
259 |
|
|
|
280 |
|
以下各項的折舊和攤銷費用： |
|
|
|
|
|
|
||
合併的屬性 |
|
|
38,040 |
|
|
|
53,269 |
|
未合併的關聯公司 |
|
|
3,989 |
|
|
|
4,638 |
|
非房地產資產 |
|
|
(259 |
) |
|
|
(148 |
) |
非控股權益在其他合併子公司的折舊和攤銷中所佔份額 |
|
|
(560 |
) |
|
|
(665 |
) |
減值虧損，扣除税款 |
|
|
619 |
|
|
|
— |
|
折舊財產的收益 |
|
|
(3,721 |
) |
|
|
— |
|
FFO 可分配給運營合夥企業普通單位持有人 |
|
|
38,158 |
|
|
|
59,353 |
|
債務折扣的增加，包括我們在未合併關聯公司中的份額和扣除非控股權益的份額 (1) |
|
|
11,795 |
|
|
|
16,616 |
|
對投資為負的未合併關聯公司的調整 (2) |
|
|
(2,568 |
) |
|
|
1,591 |
|
訴訟和解 (3) |
|
|
(68 |
) |
|
|
(44 |
) |
非現金違約利息支出 (4) |
|
|
— |
|
|
|
494 |
|
拆分的收益 (5) |
|
|
— |
|
|
|
(28,151 |
) |
經調整後，FFO可分配給運營合夥企業普通單位持有人 |
|
$ |
47,317 |
|
|
$ |
49,859 |
|
經調整後，截至2024年3月31日的三個月，FFO下降的主要原因是本年度不可收回收入的估計與去年同期相比存在不利差異，以及租户報銷和租金百分比的降低。房地產税的減少部分抵消了這一下降，這與成功上訴的評估和退款減少、清潔和安全成本的降低以及我們的美國國債利息收入增加相關的房地產税減少所致。
32
項目 3：定量和質量關於市場風險的五項披露
我們面臨各種市場風險敞口，包括利率風險。以下關於我們風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。假設利率發生某些變化，則反映出對未來表現和經濟狀況的估計。由於實際結果可能有所不同，因此在根據以下信息評估我們的整體市場風險時應謹慎行事。
利率風險
根據截至2024年3月31日我們在合併和未合併浮動利率債務中的比例份額，浮動利率債務的利率上升或下降0.5％將使年度利息支出增加或減少約520萬美元。
根據截至2024年3月31日我們在合併、未合併和其他債務總額中的比例份額，利率提高0.5％將使債務的公允價值減少約1,100萬美元，而利率下降0.5％將使債務的公允價值增加約1,130萬美元。
項目 4：控制s 和程序
披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，在我們的首席執行官兼首席財務官的監督下，在管理層的參與下，對公司根據《交易法》第13a-15條設計和運作的披露控制和程序的有效性進行了評估。公司的披露控制和程序旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集要求我們披露的信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
33
第二部分-其他R 信息
項目 1：腿所有訴訟程序
本第 1 項中的信息以引用方式納入此處 注意事項 11.
第 1A 項。R風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險，這些風險在截至年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論 2023 年 12 月 31 日。自我們提交年度報告以來，此類風險因素沒有實質性變化。
項目 2：Equ的未註冊銷售城市證券和收益的使用
時期 |
|
總計 |
|
|
平均值 |
|
|
的總數 |
|
|
近似美元 |
|
||||
2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
23,893,054 |
|
2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
|
|
71,895 |
|
(2) |
|
23.77 |
|
(3) |
|
59,411 |
|
|
|
22,476,850 |
|
2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
|
|
180,000 |
|
|
|
22.59 |
|
|
|
180,000 |
|
|
|
18,411,455 |
|
總計 |
|
|
251,895 |
|
|
|
|
|
|
239,411 |
|
|
|
|
||
項目 3：默認 Upon 高級證券
不適用。
物品 4：我的 S安全披露
不適用。
項目 5：其他r 信息
34
第 6 項：展品
展品索引
展覽 數字 |
|
描述 |
10.1 |
|
CBL & Associates Properties, Inc.被任命為執行官年度激勵薪酬計劃（AIP）（2024財年）（參考公司於2024年2月13日提交的8-K表最新報告納入）。 |
10.2 |
|
CBL & Associates Properties, Inc. 2021年股權激勵計劃（以引用方式納入公司於2021年11月16日提交的8-K表最新報告）。 |
10.3 |
|
CBL & Associates Properties, Inc.2021年股權激勵計劃下的2024年長期激勵計劃（參照公司於2024年2月13日提交的8-K表最新報告合併）。 |
10.4 |
|
CBL & Associates Properties, Inc. 2021年股權激勵計劃下的2024年LTIP績效股票單位獎勵協議表格（參照公司於2024年2月13日提交的8-K表最新報告合併）。 |
10.5 |
|
CBL & Associates Properties, Inc. 2021年股權激勵計劃下的2024年LTIP股票限制協議表格（參考公司於2024年2月13日提交的8-K表最新報告納入）。 |
31.1 |
|
根據CBL & Associates Properties, Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條進行認證 |
31.2 |
|
根據CBL & Associates Properties, Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條進行認證 |
32.1 |
|
根據CBL & Associates Properties, Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《證券交易法》第13a-14 (b) 條進行認證 |
32.2 |
|
根據CBL & Associates Properties, Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官根據《證券交易法》第13a-14 (b) 條進行認證 |
101.INS |
|
XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。（隨函提交。） |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。（隨函提交。） |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。（隨函提交。） |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。（隨函提交。） |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。（隨函提交。） |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。（隨函提交。） |
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息）。（隨函提交。） |
35
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
CBL & ASSOCIATES 地產有限公司 |
|
|
日期：2024 年 5 月 10 日 |
/s/ 本傑明 W. 傑尼克 |
|
本傑明·W·傑尼克 |
|
執行副總裁- |
|
首席財務官兼財務主管 |
|
（授權官員和首席財務官） |
36