kplt-20240331
假的000178542412/312024Q10.040.04P1YP1Yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purekplt: 分段kplt: 計劃kplt: 軍官kplt: 董事會成員00017854242024-01-012024-03-310001785424美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-3100017854242024-05-1300017854242024-03-3100017854242023-12-3100017854242023-01-012023-03-310001785424美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001785424US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001785424US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001785424美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001785424美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001785424US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001785424US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001785424美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001785424US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001785424US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100017854242022-12-310001785424US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001785424美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001785424美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001785424US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001785424US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100017854242023-03-310001785424KPLT: 認股權證協議成員2019-10-310001785424KPLT：購買庫存會員的保證2023-03-0600017854242023-07-272023-07-270001785424KPLT: 認股權證協議成員2019-10-190001785424SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員KPLT：應付銷售税會員2023-01-012023-03-310001785424SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員KPLT：應付銷售税會員2023-03-310001785424SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員KPLT：租賃折舊費用會員2023-01-012023-03-310001785424SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員KPLT：租賃折舊費用會員2023-03-310001785424SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001785424SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2023-03-310001785424SRT：Scenio之前報道過的成員2023-01-012023-03-310001785424SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2023-01-012023-03-310001785424KPLT: 十個月會員2024-03-310001785424KPLT: 十二個月會員2024-03-310001785424KPLT: 十八個月會員2024-03-310001785424KPLT: 八個月會員2024-03-310001785424KPLT：計算機辦公室和其他設備成員2024-03-310001785424US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-03-310001785424US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001785424US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2024-03-310001785424KPLT：計算機辦公室和其他設備成員2023-12-310001785424US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-12-310001785424US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001785424US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001785424US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001785424US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-12-310001785424KPLT: 域名會員2024-03-310001785424KPLT: 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月簽發的定期貸款權證會員US-GAAP：高級貸款會員2023-12-050001785424US-GAAP：循環信貸機制成員KPLT：首個循環信貸額度再融資會員2024-03-310001785424US-GAAP：循環信貸機制成員KPLT：首個循環信貸額度再融資會員2023-12-310001785424KPLT：高級有擔保定期貸款設施承諾成員US-GAAP：高級貸款會員2023-12-310001785424KPLT：高級有擔保定期貸款設施承諾成員US-GAAP：高級貸款會員2024-01-012024-03-310001785424KPLT：高級有擔保定期貸款設施承諾成員US-GAAP：高級貸款會員2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員US-GAAP：員工股權會員KPLT: Plan2014會員2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員US-GAAP：員工股權會員KPLT: Plan2014會員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：員工股權會員KPLT: Plan2014會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001785424SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員KPLT: Plan2014會員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：員工股權會員KPLT: Plan2014會員2020-10-012024-03-310001785424KPLT: Plan2014會員2023-12-310001785424KPLT: Plan2014會員2023-01-012023-12-310001785424KPLT: Plan2014會員2024-01-012024-03-310001785424KPLT: Plan2014會員2024-03-310001785424KPLT: Plan2014會員2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：員工股權會員KPLT: Plan2021會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001785424SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員KPLT: Plan2021會員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：員工股權會員KPLT: Plan2021會員2024-03-310001785424KPLT: Plan2021會員2023-12-310001785424KPLT: Plan2021會員2023-01-012023-12-310001785424KPLT: Plan2021會員2024-01-012024-03-310001785424KPLT: Plan2021會員2024-03-310001785424KPLT: Plan2021會員2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：限制性股票成員2024-03-310001785424US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001785424美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001785424US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310001785424KPLT: 公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001785424KPLT: 公共認股權證會員2023-01-012023-03-310001785424KPLT: 私人認股權證會員2024-01-012024-03-310001785424KPLT: 私人認股權證會員2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100017854242021-04-092021-04-090001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 會員US-GAAP：已解決的訴訟成員KPLT: LegacyKatapult 會員SRT: 軍官成員2021-08-272021-08-270001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 會員US-GAAP：已解決的訴訟成員KPLT: FinServ會員SRT: 軍官成員2021-08-272021-08-270001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 會員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-12-310001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 會員US-GAAP：已解決的訴訟成員KPLT: FinServ會員SRT: 軍官成員2023-12-310001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 會員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-01-012023-12-310001785424US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001785424US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001785424US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001785424US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001785424US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001785424US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001785424US-GAAP：LoansPayble會員2024-03-310001785424US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001785424US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001785424US-GAAP：LoansPayble會員2023-12-310001785424US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001785424US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001785424US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001785424US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001785424US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001785424US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001785424US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001785424US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001785424US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001785424US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001785424US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001785424US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-39116
Katapult Holdings, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
84-2704291
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
5360 Legacy Drive，2 號樓
普萊諾, TX
75024
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(833) 528-2785
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元KPLT納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證KPLTW納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐ 沒有☒
截至2024年5月13日，註冊人的已發行普通股數量： 4,105,645.



關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表格”） 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的機會、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語來識別，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•執行我們的業務戰略，包括推出新產品、新品牌和擴大信息和技術能力；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們的以 Katapult Pay 為特色的移動應用程序的客户採用和持續增長；
•我們的增長計劃的時機和對我們未來財務業績的影響，以及我們新招聘的高管和品牌戰略的影響；
•預測優惠貸款緊縮的發生和時機以及對我們經營業績的影響；
•我們經營所在市場的總體經濟狀況、消費者支出的週期性以及客户的季節性銷售和支出模式；
•影響我們無法控制的消費者支出的因素，包括就業水平、可支配消費者收入、通貨膨脹、現行利率、消費者債務和信貸可用性、流行病（例如 COVID-19）、消費者對未來經濟狀況的信心、政治狀況、消費者對個人福祉和安全的看法，以及消費者在到期時通過我們支付租賃商品的意願和能力等；
•與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性相關的風險；
•與我們的交易量的很大一部分集中在單一商户或某一商户或行業類型相關的風險；
•競爭對我們未來業務的影響；
•滿足未來的流動性要求並遵守與長期債務相關的限制性契約；
•不穩定的市場和經濟狀況的影響，例如通貨膨脹和利率上升；
•我們平臺的可靠性和風險模型的有效性；
•數據安全漏洞或其他信息技術事件或中斷，包括網絡攻擊，以及對機密、專有、個人和其他信息（包括消費者的個人數據）的保護；
•吸引和留住員工、執行官或董事；
•有效應對總體經濟和商業狀況；
•獲得額外資本，包括股權或債務融資以及償還債務；
•改善未來的運營和財務業績；
•預測快速的技術變革，包括生成式人工智能和其他新技術；
•遵守適用於我們業務的法律法規，包括與租金購買交易相關的法律法規；
•及時瞭解適用於我們業務的修改或新的法律法規，包括與租金購買交易和數據隱私有關的法律法規；
•維持並發展與商家和合作夥伴的關係；
•應對與產品和服務發展以及市場接受度相關的不確定性；
•美國新聯邦所得税法的影響；
•確定我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，這些缺陷如果不加以糾正，可能會影響我們簡明合併財務報表的可靠性；
•成功為訴訟辯護；
•員工、供應商和/或服務提供商的訴訟、監管事宜、投訴、負面宣傳和/或不當行為；


•其他事件或因素，包括內亂、戰爭、外國入侵（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突以及以色列-哈馬斯衝突）、恐怖主義、公共衞生危機和流行病（如 COVID-19）或對此類事件的反應造成的事件或因素；
•我們滿足繼續在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市的最低要求的能力；以及
•反向股票拆分對我們普通股的影響。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前可用的信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表中其他地方描述的風險。本10-Q表格的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、成就、事件或情況。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。您應閲讀本10-Q表格以及我們作為本報告附錄提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站（ir.katapultholdings.com）、向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議向投資者公佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒介，包括我們的網站，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們網站的內容未納入本文件中。我們僅將我們的投資者關係網站地址列為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。


KATAPULT 控股有限公司
表格 10-Q
2024 年 3 月 31 日
索引
頁面
第 1 部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
1
簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日
1
簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
2
簡明合併股東赤字表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
3
簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。
控制和程序
30
第二部分
其他信息
31
第 1 項。
法律訴訟
31
第 1A 項。
風險因素
31
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
59
第 3 項。
優先證券違約
59
第 4 項。
礦山安全披露
59
第 5 項。
其他信息
59
第 6 項。
展品
60
簽名
61

除非另有明確説明或上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “KPLT”、“Katapult”、“我們”、“公司” 或 “我們的” 是指Katapult Holdings Inc.及其合併子公司。



第一部分 財務信息

第 1 項。財務報表

KATAPULT 控股有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）


3月31日十二月三十一日
20242023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$31,232 $21,408 
受限制的現金6,339 7,403 
扣除累計折舊和減值後的待租物業（注4）57,575 59,335 
預付費用和其他流動資產3,461 4,491 
應收訴訟保險賠償（附註13）5,000 5,000 
流動資產總額103,607 97,637 
財產和設備，淨額（注5）295 327 
保證金91 91 
資本化軟件和無形資產，淨額（注6）1,811 1,919 
使用權資產（注9）812 888 
總資產$106,616 $100,862 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款$1,657 $903 
應計負債（附註7）20,023 24,146 
應計訴訟和解（注13）12,000 12,000 
未賺取的收入5,156 4,949 
租賃負債（附註9）334 297 
流動負債總額39,170 42,295 
循環信貸額度，淨額（附註8）67,631 60,347 
定期貸款，淨額，非流動（注8）26,519 25,503 
其他負債257 95 
非流動租賃負債（附註9）522 614 
負債總額134,099 128,854 
股東赤字
普通股，$.0001面值-- 250,000,000授權股份； 4,105,645和 4,072,713分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
額外的實收資本95,623 94,544 
累計赤字(123,106)(122,536)
股東赤字總額(27,483)(27,992)
負債總額和股東赤字$106,616 $100,862 
參見隨附的註釋。
1

KATAPULT 控股有限公司和子公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（金額以千計，每股數據除外）
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
（如重述）
收入
租金收入$64,142 $54,131 
其他收入919 952 
總收入65,061 55,083 
收入成本48,573 43,213 
毛利16,488 11,870 
運營費用12,688 15,567 
運營收入（虧損）3,800 (3,697)
部分清償債務造成的損失— (2,391)
利息支出和其他費用(4,527)(5,189)
利息收入324 620 
認股權證負債公允價值的變化(162)132 
所得税前虧損(565)(10,525)
所得税準備金(5)(20)
淨虧損$(570)$(10,545)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股4,242 3,973 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.13)$(2.65)

參見隨附的註釋。
2

KATAPULT 控股有限公司和子公司
股東赤字簡明合併報表
（金額以千計）
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字
總計
股東
赤字
股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額4,073 $— $94,544 $(122,536)$(27,992)
限制性股票單位的歸屬55 — — — — 
回購限制性股票以預扣工資税(22)— (312)— (312)
股票薪酬支出— — 1,391 — 1,391 
淨虧損— — — (570)(570)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額4,106 $— $95,623 $(123,106)$(27,483)


普通股額外的實收資本累計赤字
總計
股東
赤字
股份金額
2022年12月31日的餘額（重報）3,944 $— $83,804 $(85,870)$(2,066)
發行與信貸協議修訂有關的認股權證— — 4,060 — 4,060 
限制性股票單位的歸屬50 — — — — 
回購限制性股票以預扣工資税(12)— (163)— (163)
股票薪酬支出— — 2,090 — 2,090 
淨虧損（如重述）— — — (10,545)(10,545)
2023 年 3 月 31 日的餘額（重報）3,982 $— $89,791 $(96,415)$(6,624)
參見隨附的註釋。
3

KATAPULT 控股有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
（如重述）
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(570)$(10,545)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷34,026 29,677 
為租賃收購而持有的財產的賬面淨值7,613 6,747 
因租賃費用而持有的財產的減值5,636 5,258 
認股權證負債公允價值的變化162 (132)
基於股票的薪酬1,391 2,090 
部分清償債務造成的損失— 2,391 
債務折扣的攤銷669 1,093 
債務發行成本攤銷，淨額66 81 
PIK 應計利息347 530 
使用權資產的攤銷76 98 
經營資產和負債的變化：
待租房產(45,249)(43,299)
預付費用和其他流動資產1,029 3,109 
應付賬款754 252 
應計負債(4,123)(594)
租賃負債(55)(112)
未賺取的收入208 450 
由（用於）經營活動提供的淨現金1,980 (2,906)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備— (4)
對資本化軟件的補充(126)(297)
用於投資活動的淨現金(126)(301)
來自融資活動的現金流：
循環信貸額度的收益10,058 4,350 
循環信貸額度的本金還款(2,840)(872)
定期貸款的本金還款— (25,000)
回購限制性股票(312)(163)
由（用於）融資活動提供的淨現金6,906 (21,685)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）8,760 (24,892)
期初現金、現金等價物和限制性現金28,811 69,841 
期末現金、現金等價物和限制性現金$37,571 $44,949 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$3,382 $3,459 
為所得税支付的現金$112 $2 
遞延融資成本包含在應計負債中$— $493 
發行認股權證以購買與債務再融資相關的普通股$— $4,060 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$— $1,139 
為經營租賃支付的現金$82 $126 
參見隨附的註釋。
4
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）

1. 業務描述和陳述基礎
業務— Katapult Holdings, Inc.（“Katapult” 或 “公司”）是一家專注於電子商務的金融科技公司，為非主要美國消費者提供電子商務銷售點（“POS”）租賃購買選項。Katapult 的全數字技術平臺為非主要消費者提供了靈活的租賃購買選項，使他們能夠從 Katapult 的電子商務零售商網絡中獲得耐用品。Katapult 的端到端技術平臺提供與商家的無縫集成。
子公司— 我們的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Katapult Intermediate Holdings, LLC（前身為Keys Merger Sub 2, LLC）、Katapult Group, Inc.和來自公司所有租約的Katapult SPV-1 LLC的賬目。
Legacy Katapult於2016年在特拉華州註冊成立，並於2020年12月將其總部從紐約州紐約改為德克薩斯州的普萊諾。Katapult Group, Inc. 於 2012 年在特拉華州註冊成立。Katapult SPV-1 LLC是一家特拉華州有限責任公司，於2019年在特拉華州成立。
演示基礎— 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。我們認為，所披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。但是，隨附的簡明合併財務報表應與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。 我們的簡明合併財務報表包括Katapult Holdings, Inc.及其全資子公司的賬目。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的正常經常性調整均已包含在這些簡明合併財務報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

反向股票分割— 2023年7月27日，公司修訂了第二次修訂和重述的公司註冊證書，自2023年7月27日起，我們的普通股反向拆分生效。在反向股票拆分生效時，我們已發行和流通或作為庫存股持有的每25股普通股自動重新分類為一股新普通股。反向股票拆分已在2023年6月6日的年度股東大會上獲得公司股東的批准，並於2023年7月11日獲得董事會的批准。普通股於2023年7月28日開始在納斯達克進行反向拆分調整後交易，現有交易代碼為 “KPLT”。

反向股票拆分的結果是，對公司未償還股權獎勵所依據的普通股數量、根據我們的股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量，以及此類股權獎勵的行使、授予和收購價格（如適用）進行了相應的調整。

此外，對公司未償還的認股權證進行了相應的調整，結果：（i）根據2019年10月31日的認股權證協議發行的每份公開交易認股權證均可按行使普通股的25分之一行使，行使價為美元287.50每整股；以及 (ii) 根據Katapult向麥迪遜中城管理有限責任公司簽發的2023年3月6日股票購買權證下的認股權證，可行使期最長可達 160,000普通股，行使價為 $0.25每股。

沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。因反向股票拆分而有權獲得部分股票的股東將獲得反向股票拆分後的全部普通股，而不是獲得此類小額股票。

反向股票拆分的影響已反映在我們列報的所有時期的簡明合併財務報表中。


5
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
2.重報先前發佈的未經審計的中期簡明合併財務報表
正如截至2023年12月31日的財政年度的10-K表第二部分第8項所含合併財務報表附註2和16中所述，公司重報了截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度中每個中期未經審計的中期簡明合併財務報表。
重述錯誤的描述

截至2023年3月31日的三個月內發現的錯誤如下：

a.租金收入 -公司認定，它錯誤地計算了與多年前的某些客户租賃付款相關的應付銷售税。該公司對所有司法管轄區的銷售税負債進行了評估，以確定是否存在潛在的額外風險，並確定存在虛報租金收入和少報應計負債中包含的應付銷售税。對我們簡明合併財務報表的影響如下：
i.截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損使租金收入減少了美元593
ii。截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表是應計負債中包含的應付銷售税的增加，為美元5,981

b.收入成本-對扣除累計折舊和減值（包含在收入成本中）的與租賃財產相關的折舊費用的更正為美元1,040適用於2022年12月31日當天或之前產生的某些租約。糾正這一錯誤對資產負債表的影響是扣除累計折舊和減值美元后，待租財產的減少995以及預付費用和其他流動資產減少美元45.

c.其他錯誤-還有其他錯誤未在本説明的 (a) 或 (b) 項中描述。在截至2023年3月31日的三個月中，這些錯誤和相關的重報調整並不重要。有關更多詳情，請參閲2023年年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註2和16。

下表顯示了先前報告的簡明合併財務報表與截至2023年3月31日的三個月的重報金額的對賬情況，其中包括以下內容：（1）重報的簡明合併資產負債表，（2）重報的簡明合併運營和綜合虧損報表，（3）重報的簡明合併現金流量表。以下是因重報而發生變化的每個財務報表細列項目的變動。

簡明合併資產負債表
截至2023年3月31日
如先前報道的那樣重報調整如重述
扣除累計折舊和減值後的待租房產 $52,801 $(1,268)$51,533 
預付費用和其他流動資產$5,737 $(745)$4,992 
流動資產總額$103,487 $(2,013)$101,474 
總資產$106,760 $(2,013)$104,747 
應計負債 $14,040 $5,981 $20,021 
未賺取的收入$2,002 $2,631 $4,633 
流動負債總額$17,901 $8,612 $26,513 
負債總額$102,759 $8,612 $111,371 
累計赤字$(85,790)$(10,625)$(96,415)
股東（赤字）權益總額$4,001 $(10,625)$(6,624)
負債和股東（赤字）權益總額$106,760 $(2,013)$104,747 

6
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
簡明合併運營報表和綜合虧損表
截至2023年3月31日的三個月
如先前報道的那樣重報調整如重述
租金收入$54,724 $(593)$54,131 
總收入$55,676 $(593)$55,083 
收入成本$42,173 $1,040 $43,213 
毛利$13,503 $(1,633)$11,870 
補償成本$7,057 $(202)$6,855 
運營費用總額$15,769 $(202)$15,567 
運營損失$(2,266)$(1,431)$(3,697)
所得税前虧損$(9,094)$(1,431)$(10,525)
淨虧損$(9,114)$(1,431)$(10,545)
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(2.29)$(0.36)$(2.65)

簡明合併現金流量表
截至2023年3月31日的三個月
如先前報道的那樣重報調整如重述
淨虧損$(9,114)$(1,431)$(10,545)
折舊和攤銷$29,012 $665 $29,677 
為租賃收購而持有的財產的賬面淨值$6,452 $295 $6,747 
因租賃費用而持有的財產的減值$5,223 $35 $5,258 
待租房產$(43,013)$(286)$(43,299)
預付費用和其他流動資產$2,778 $331 $3,109 
應計負債$(985)$391 $(594)
用於經營活動的淨現金$(2,906)$— $(2,906)

對截至2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明股東赤字報表的影響是累計赤字增加了美元10,625.
3.重要會計政策摘要
估算值的使用— 根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。最重要的估計數涉及財產和設備使用壽命的選擇, 待租財產使用壽命的選擇以及相關的折舊方法,減值、股票期權授予公允價值的確定和價值與遞延所得税資產相關的補貼。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日的可用信息；因此，實際業績可能與這些估計有所不同。
細分信息— 運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期評估這些財務信息。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司只有一項業務活動，沒有分部經理對合並單位以下級別或組成部分的運營、經營業績和計劃負責。因此，該公司有 一運營部門，因此， 一可報告的細分市場。

現金和現金等價物—截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金主要由支票和儲蓄存款組成。公司持有某些現金等價物，包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。
7
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）

限制性現金—公司將所有受合同條款限制的現金歸類為限制性現金。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日，限制性現金主要包括從Katapult SPV-1 LLC的信貸額度中預付的現金，信貸額度是根據各種協議設立的，目的是為原始租賃提供資金和服務。由於其短期性質，公司的所有限制性現金都被歸類為流動現金。

現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況如下:

3月31日十二月三十一日3月31日
202420232023
現金和現金等價物$31,232 $21,408 $40,552 
受限制的現金6,339 7,403 4,397 
現金、現金等價物和限制性現金總額$37,571 $28,811 $44,949 

待租房產， 扣除累計折舊和減值後的淨額— 待租財產包括傢俱、牀墊、消費電子產品、電器和其他在正常業務過程中以租賃方式購買的耐用品。此類房產是根據租賃購買協議提供給消費者的，租期最短；通常為一週、兩週或一個月。協議初始租賃期的續訂期通常為 10, 12要麼 18月。消費者可以隨時終止租賃協議，而不會受到處罰。普通消費者繼續以以下價格租賃房產 8月，因為消費者要麼行使收購（提前購買）期權，要麼在租賃到期前終止租賃購買協議 10, 12要麼 18月續訂期。因此，在我們的簡明合併資產負債表中，待租房產被歸類為流動資產。
待租財產按成本入賬，不包括運費，並按賬面淨值入賬。租賃財產的折舊使用收入預測方法確定，幷包含在收入成本中。根據收入預測方法，按收到的租金佔根據歷史數據收到的預期租金總額的比例進行折舊，這是一種基於活動的方法，類似於生產單位法。假設沒有殘值價值，公司對待租賃財產的未折舊餘額進行減值處理，同時將相應的費用計入收入成本。減值支出包括與根據歷史數據（包括違約趨勢）確定為減值的財產相關的支出，因此記錄的金額與該期間產生的實際減值支出非常接近。公司不承認房地產收購的未折現賬面淨值，因為收購會相應地從收入成本中扣除。公司定期評估已完全折舊的待租房產，當確定未來沒有經濟利益時，將註銷資產成本，並沖銷相關的累計折舊。

財產和設備，淨額— 除租賃財產以外的財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊和攤銷使用直線法計算，並記錄在資產估計使用壽命期間的一般和管理費用中。財產和設備的估計使用壽命説明如下：
財產和設備有用生活
計算機、辦公和其他設備5年份
計算機軟件3年份
傢俱和固定裝置7年份
租賃權改進預計使用壽命或剩餘租期中較短者

資本化軟件— 公司將與其內部使用軟件相關的某些開發成本資本化。開發初期階段產生的成本按實際支出記作支出。成本資本化始於項目初步階段完成之時，該項目很可能會完成並用於其預期功能。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本（無論是直接成本還是增量成本）都將資本化，直到軟件基本完成並準備好用於其預期用途為止。完成所有實質性測試後，資本化即告終止。當支出很可能會帶來更多特性和功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。維護費用在發生時記作支出。通常，內部使用軟件在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷 三年。資本化軟件成本包含在資本化軟件和無形資產中，這是我們簡明合併資產負債表的淨細列項目。
8
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
資本化軟件的攤銷包含在我們簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用中。

債務發行成本— 與發行公司循環信貸額度（“RLOC”）和定期貸款有關的成本已記錄為債務的直接減免，並在相關債務的整個生命週期內作為利息支出的一部分攤銷。定期貸款發行成本的攤銷採用實際利息法，RLOC債務發行成本的攤銷採用直線法，與實際利率法相比沒有實質性區別。債券發行成本的攤銷記錄在我們簡明的合併運營和綜合虧損報表中，幷包含在利息支出和其他費用中。

長期資產減值— 公司根據ASC 360《財產、廠房和設備》的規定，對長期資產進行減值評估。每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對長期資產，例如無形資產、財產和設備進行減值審查。如果長期資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現未來現金流總和，則無法收回。減值損失金額（如果有）以資產賬面價值與其估計公允價值之間的差額來衡量。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折扣現金流模型、報價市場價值和必要的第三方獨立評估。沒有在截至的三個月中，已記錄減值費用 2024 年 3 月 31 日或者分別是 2023 年。

租金收入— 我們的自租協議佔我們收入的大部分，屬於ASC 842的範圍， 租賃根據出租人會計，我們在賺取收入和收取現金時確認來自客户的收入。 專業版待租財產根據租賃購買協議出租給客户，初始期限為：通常為一週、兩週或一個月，租金不可退還。通常，客户有權通過90天的促銷定價選項、在完整協議完成之前提供的提前購買選項（收購），或者通過完成所有租賃續期付款（通常為10至18個月）來獲得所有權。對於當前的任何租約，客户都可以選擇根據租賃條款隨時終止協議，而無需支付任何罰款。因此, 根據ASC 842的規定, 租賃-購買協議被列為經營租賃, 租賃 租賃收入在賺取和收取現金的期限內予以確認。從選擇提前購買選項（收購）的客户那裏收到的金額包含在租金收入中。在到期日之前收到的租賃款項將延期並記為未賺取的收入，並在獲得收入的當月確認為租金收入。租金收入還包括為客户租賃申請評估的商定費用。付款是在提交申請和執行租賃-購買協議時收到的。服務被視為在最初的租賃期內提供的服務和賺取的收入。
我們的直接整合租賃收入在扣除銷售税後列報。對於我們的直接整合交易，我們從每位客户的租賃付款中收取銷售税，並設置向相應州匯款的應付銷售税。對於我們的Katapult Pay交易，我們會將購買的商品金額（包括銷售税）匯給商業合作伙伴，該金額作為投資的一部分資本化，幷包含在待租財產中，折舊為收入成本。當收到客户的租賃付款時，我們的Katapult Pay交易的收入即被確認。

其他收入— 其他收入主要包括與出售待租房產、轉讓相關租賃義務和逾期租賃付款相關的資產銷售收入。在截至2024年3月31日的三個月中，公司繼續推進其戰略，將重點放在額外的創收機會上，包括向第三方出售待租房產。現在，出售待租房產被視為經常性的，對公司業務來説是普通的。因此，這些銷售在ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 的範圍內核算。當通過將資產控制權移交給客户來履行履約義務時，收入即予以確認。收入與相應的收入成本一起記錄，按總額列報。我們確認了出售待租物業的收入 $729和 $882，分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

股票薪酬— 公司根據授予之日確定的獎勵的公允價值來衡量和記錄與股票獎勵相關的薪酬支出。公司確認個人補助金所需服務期內的股票薪酬支出，通常等於歸屬期，並使用直線法確認股票薪酬。該公司使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期權定價模型來確定股票期權獎勵的估計公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求對高度主觀的假設進行估計，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。沒收款按發生時入賬。

公司使用以下假設計算授予員工的股票期權的公允價值：

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未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
預期波動率—公司通過評估股票期權授予前一段時間內同行公司的平均歷史波動率來估算股票期權授予的波動率，該期限大致等於股票期權的預期期限。

預期期限—公司股票期權的預期期限代表股票獎勵預計將兑現的時期。公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期期限的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和歸屬後的解僱行為做出合理的預期。

無風險利率—無風險利率基於美國國債零息債券目前可用的隱含收益率，其期限等於股票期權在授予日的預期期限。

股息收益率——公司迄今尚未申報或支付股息，預計也不會宣佈分紅。因此，據估計，股息收益率為 零.

所得税—根據ASC 740，公司按資產負債法核算所得税， 所得税。根據這種方法，公司確認遞延所得税資產和負債，以應對我們簡明合併財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，公司使用預計差異將逆轉的年份的現行税率，根據財務報表與資產負債的納税基礎之間的差異來確定遞延所得税資產和負債。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。
公司確認遞延所得税資產，前提是這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期經營業績。如果公司確定公司將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，則公司將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。
公司根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況，該過程分為兩個步驟，其中（1）公司根據該職位的技術優勢確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於那些符合確認門檻的税收狀況，公司確認可能實現的最大税收優惠金額，超過50％ 與相關税務機關的最終和解。

公司在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認所得税支出項目中與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 不應計利息或罰款包含在我們簡明的合併資產負債表中的相關納税額度中。

每股淨虧損– 公司使用持有參與證券的公司所需的兩類方法計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損。
根據兩類方法，股東可獲得的基本每股淨虧損的計算方法是將股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。股東可獲得的攤薄後每股淨虧損是通過使該期間所有可能具有稀釋性的普通股等價物生效來計算的。在公司向股東報告淨虧損期間，股東可獲得的攤薄後每股淨虧損將與股東可獲得的基本每股淨虧損相同，因為如果攤薄普通股的影響具有反稀釋作用，則不假定已發行稀釋性普通股。該公司報告了普通股股東的淨虧損 在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日分別是 2023 年和 2023 年。

公允價值測量-公允價值會計適用於定期在合併財務報表中以公允價值確認或披露的所有資產和負債以及非金融資產和負債（至少每年一次）。公允價值的定義是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的交易價格或為在本市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。公司遵循衡量公允價值的既定框架。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。權威指南建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），將涉及重大不可觀測投入（三級衡量標準）的衡量標準列為最低優先級。公允價值層次結構的三個級別如下：

第 1 級—投入是活躍市場中公司在衡量之日能夠獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。

第 2 級—投入是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者是幾乎整個相關資產或負債中可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第 3 級—輸入是資產或負債不可觀察的輸入。

在公允價值層次結構中，整個公允價值衡量標準所處的級別是基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平的投入。

公司的金融工具包括應付賬款、應計費用、認股權證負債、RLOC和定期貸款。應付賬款和應計費用按賬面價值列報，賬面價值近似於公允價值，因為距離預期的收款或付款日期很短。我們的簡明合併財務報表還包括私人普通股認股權證的公允價值三級衡量標準。公司使用第三方估值公司來確定公司某些金融工具的公允價值。 有關公允價值計量的討論，請參閲附註13。

信用風險的集中度— 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金。公司的一部分現金餘額超過了聯邦保險的現金餘額。迄今為止，公司尚未確認未投保餘額造成的任何損失。

重要客户是指在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款總餘額10％以上的客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何客户佔未清應收賬款總額的10％或以上，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有任何客户佔總收入的10％或以上。

該公司交易量的很大一部分來自有限數量的商家，其中最重要的是Wayfair Inc.

最近的會計公告尚未通過— 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税 （主題 740）： 所得税披露的改進。該亞利桑那州立大學將通過要求（1）税率對賬中統一類別和進一步分解信息以及（2）按司法管轄區分繳納的所得税，來提高所得税披露的透明度。此更新對公共實體自2024年12月15日起的年度生效，允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。該公司仍在評估該ASU的影響。
4.扣除累計折舊和減值後的待租財產
扣除累計折舊和減值後的待租財產包括以下內容：
3月31日十二月三十一日
20242023
待租房產$216,098 $290,808 
減去：累計折舊和減值(158,523)(231,473)
待租房產，淨額$57,575 $59,335 
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（千美元，每股數據除外）
下表詳細介紹了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入成本：

截至3月31日的三個月
20242023
（如重述）
與待租財產相關的折舊費用$33,760 $29,480 
房地產收購的賬面淨值7,613 6,747 
因租賃費用而持有的財產的減值5,636 5,258 
其他 (1)
1,564 1,728 
總收入成本$48,573 $43,213 
（1）其他主要包括付款手續費、激勵措施和其他與租賃相關的費用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，幾乎所有待租房產，淨租金額。
5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容：
3月31日十二月三十一日
20242023
計算機、辦公和其他設備$834 $822 
計算機軟件80 80 
傢俱和固定裝置100 100 
租賃權改進252 263 
1,266 1,265 
減去：累計折舊(971)(938)
財產和設備，淨額$295 $327 

我們確認了與財產和設備相關的折舊費用，扣除美元33和 $47在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這分別包含在我們簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用中。
6.資本化軟件和無形資產，淨額
資本化軟件和無形資產，淨額包括以下內容：
3月31日十二月三十一日
20242023
資本化軟件$3,671 $3,545 
域名16 16 
3,687 3,561 
減去：累計攤銷(1,876)(1,642)
資本化軟件和無形資產，淨額$1,811 $1,919 

我們確認了資本化軟件和無形資產的攤銷費用為美元234和 $150在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這分別包含在我們簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用中。
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（千美元，每股數據除外）
下表彙總了截至2024年3月31日資本化軟件（不包括尚未投入使用的軟件）的未來估計攤銷費用：
年
資本化軟件的未來攤銷費用
2024$562 
2025421 
2026143 
20272 
$1,128 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元667和 $581的資本化軟件分別尚未投入使用。
7.應計負債
應計負債包括以下內容：
3月31日十二月三十一日
20242023
累積獎金$1,327 $4,183 
應繳銷售税14,425 14,527 
無準備金的應付租約3,035 3,578 
應付利息151 140 
其他應計負債1,085 1,718 
應計負債總額$20,023 $24,146 
8.債務
2023年3月6日，公司與作為阿塔拉亞資本管理公司（“貸款人”）各種基金代理人的中城麥迪遜管理有限責任公司簽訂了貸款和擔保協議的第15次修正案（經修訂的，“信貸協議” 的 “第15修正案”）。作為修正案的一部分，RLOC和優先有擔保定期貸款（“定期貸款”）的到期日延長至2025年6月4日，RLOC下的承諾減少到美元75,000來自 $125,000。RLOC 的點差增加到 8.5% 來自 7.5％，而定期貸款的利差保持在 8.0%。此外，自2023年4月1日起，有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”），外加 0.10信用調整利差百分比，適用於RLOC和定期貸款的利率計算基準利率。截至2024年3月31日，利率 對於RLOC和定期貸款， 是 13.9% 和 17.9分別為%（其中包括 4.5%利率適用於定期貸款的實物支付利息（“PIK”））。

關於第十五修正案，公司償還了 $25,000定期貸款的未償還本金額，並簽發了認股權證，最多可購買該定期貸款 80,000我們普通股的行使價為 $0.25每股收益，於 2023 年 9 月 6 日歸屬。 2023 年 12 月 5 日，我們簽發了購買額外產品的認股權證 80,000我們普通股的行使價為 $0.25歸屬的每股。結合第15修正案，公司因部分清償債務而蒙受了損失2,391在截至2023年3月31日的三個月中。部分清償債務的損失歸因於償還美元后取消確認一定比例的未攤銷債務折扣25,000定期貸款的未償還本金。

此外，第十五修正案還更新了第十五修正案中定義的某些財務契約，包括最低調整後息税折舊攤銷前利潤水平、最低有形淨資產、最低流動性和對總預付款利率的遵守情況。

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（千美元，每股數據除外）
未償本金與RLOC賬面金額的對賬情況如下：

3月31日十二月三十一日
20242023
本金餘額$67,961 $60,744 
減去：未攤銷的發行成本(330)(397)
總賬面金額$67,631 $60,347 

發行成本在RLOC的整個生命週期內攤銷，幷包含在我們簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中的利息支出和其他費用中。

未償本金與定期貸款賬面金額的對賬情況如下：

3月31日十二月三十一日
20242023
本金餘額$25,000 $25,000 
PIK5,687 5,340 
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本(4,168)(4,837)
總賬面金額$26,519 $25,503 
如果流動性大於美元，則定期貸款（定義見第15修正案）的PIK利率為（A）25,000, 4.5% 或 (B) 如果流動性小於 $25,000, 6%。我們確認了與定期貸款折扣和發行成本相關的攤銷費用 $669和 $776在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。債務折扣和發行成本的攤銷包含在我們簡明的合併運營和綜合虧損報表中的利息支出和其他費用中。
RLOC和定期貸款還受某些慣例陳述、肯定性承諾的約束，其中包括維持租賃業績指標、與經營業績相關的財務比率和租賃拖欠比率以及慣常的負面承諾。

2024年4月24日，公司與貸款人簽訂了有限豁免和信貸協議第16修正案（“第16修正案”）。根據此類第16修正案，貸款人授予公司豁免與會計錯誤相關的任何特定違約行為（定義見第16修正案），前提是此類財務報表和認證受到重報的影響，這些錯誤導致公司重報了修正之日之前所有報告期的財務報表。 此外，第十六修正案還更新了某些財務封面按照 16 中的定義，每個都是 nant第 t 修正案，包括最低調整後息税折舊攤銷前利潤（過去三個月）、最低調整後息税折舊攤銷前利潤（YTD）和最低有形淨資產。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了其所有契約。
9.租賃

出租人信息— 有關公司作為出租人的創收活動的更多信息，請參閲這些簡明合併財務報表的附註2。公司的所有客户協議均被視為經營租賃。

承租人信息— 公司從一開始就確定合同是否包含租約。ROU資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。公司使用增量 借款利率來確定租賃付款的現值，因為隱含利率不容易確定。ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

該公司根據經營租約在紐約州紐約和德克薩斯州普萊諾租賃辦公空間，租賃條款不可取消，分別於2025年6月和2031年6月到期。租賃費用包含在我們簡明合併運營報表和綜合虧損表中的運營費用中。
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（千美元，每股數據除外）

以下是截至目前不可取消的租賃所要求的未來最低租賃付款額表 2024 年 3 月 31 日，與經營租賃負債的現值對賬：

年未來最低限度
租賃付款
2024$302 
2025275 
2026108 
2027111 
2028114 
此後302 
未來最低租賃付款總額$1,212 
減去：利息(356)
租賃負債的現值總額$856 

租賃負債— 租賃負債 由以下內容組成：

3月31日十二月三十一日
20242023
租賃負債的流動部分$334 $297 
長期租賃負債，扣除流動部分522 614 
租賃負債總額$856 $911 
我們確認了運營租賃的租金支出為 $101和 $134在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日 和 2023，分別地。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的加權平均剩餘租期為 5.2年，加權平均貼現率為 12.2%.
10.股票薪酬
該公司有 二股票激勵計劃、Cognical Holdings, Inc. 2014 年股票激勵計劃（“2014 年計劃”）和 Katapult Holdings, Inc. 2021 年股票激勵計劃（“2021 年計劃”）。

2014 年計劃

根據2014年計劃，Legacy Katapult董事會可以向高管、員工、董事和顧問發放普通股股權獎勵。曾經有 不2024年和2023年期間授予的股票期權或其他股票獎勵。2014年的計劃對每筆股票期權授予都有具體的歸屬，允許期權的歸屬 一到 四年. 沒有自2020年10月以來，已根據2014年計劃授予股權獎勵，預計不會根據2014年計劃授予新的股權獎勵。
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股票期權
截至2024年3月31日，2014年計劃下的股票期權狀況以及截至該日止三個月的變化摘要如下：
的數量
股份		加權-平均值
行使價		加權平均值
剩餘
合同期限
（以年為單位）		聚合
內在價值
餘額-2023 年 12 月 31 日322,405 $7.30 5.3$1,539 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— $— 
餘額——2024 年 3 月 31 日322,405 $7.30 5.1$1,731 
可行使-2024 年 3 月 31 日322,291 $7.27 5.1$1,731 
未歸屬-2024 年 3 月 31 日114 $— 5.1$— 
沒有股票期權是在任一期間行使的 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日或 2023.
2021 年計劃

2021 年 6 月 9 日，此前獲得董事會和股東批准的 2021 年計劃生效。

根據2021年計劃，董事可以向高管、員工、董事和顧問發行股權獎勵，包括限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位獎勵（“RSU”）和股票期權，以購買普通股。授予的獎勵受基於服務和/或基於績效的授予條件的約束。根據2021年計劃授予的獎勵通常歸屬 一到 四年視受贈方而定。根據我們的2021年計劃，批准發行的普通股總數為 639,467.

股票期權

截至2021年計劃下的股票期權狀況摘要 2024 年 3 月 31 日，並在當時結束的三個月中發生的變化如下：

股票數量加權-平均行使價加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
餘額-2023 年 12 月 31 日13,865 $261.25 7.5$— 
已授予 — — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
餘額——2024 年 3 月 31 日13,865 $261.25 7.3$— 
可行使-2024 年 3 月 31 日11,554 $261.25 7.3$— 
未歸屬-2024 年 3 月 31 日2,311 $261.25 7.3$— 
截至 2024 年 3 月 31 日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的總薪酬成本為美元335，預計將在一段時間內得到承認 0.6年份。 沒有在截至止的三個月內，根據2021年計劃授予了股票期權 2024 年和 2023 年 3 月 31 日.

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未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
限制性股票單位

限制性股票單位（“RSU”）是授予員工的股權獎勵，使持有人有權在獎勵授予時獲得普通股。限制性股票單位是根據授予之日公司普通股的公允價值來衡量的。

截至2021年計劃下的RSU狀況摘要 2024 年 3 月 31 日，並在當時結束的三個月中發生的變化如下：

RSU 數量加權平均撥款日期公允價值
傑出-2023 年 12 月 31 日278,290$34.05 
已授予3011.66 
既得(54,638)34.21 
被沒收(882)27.95 
傑出——2024 年 3 月 31 日222,800$34.04 
股票薪酬支出— 我們確認的股票薪酬支出為 $1,391和 $2,090在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日和 2023，分別地。股票薪酬支出包含在我們簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用中。

截至截至 2024 年 3 月 31 日，有 $6,466與未歸屬的 RSU 相關的未確認的薪酬成本。該金額預計將在加權平均時間段內確認 1.7年份。截至各自歸屬日的既得限制性股票單位的總公允價值為 $782.
11.所得税

我們記錄的所得税準備金為美元5和 $20在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日和 2023，分別地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税條款主要與州所得税有關。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率與法定税率不同，這主要是由於公司估值補貼的變化
截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額為美元132,800從 2032 年到 2037 年的不同日期到期，包括 $102,200有無限結轉期的。截至2023年12月31日，該公司的美國州和地方淨營業虧損結轉額為美元96,900從 2024 年到 2043 年到期。
在評估其實現遞延所得税淨資產的能力時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，例如過去的經營業績、預測的收益、謹慎可行的税收籌劃策略以及現有臨時差異的税收優惠的未來實現情況。 在截至2024年3月31日的36個月中，公司仍處於累計税收虧損狀況，並確定其遞延所得税淨資產很可能無法變現。The 公司自2024年3月31日起繼續維持全額估值補貼， 2023 年 12 月 31 日.
12.每股淨虧損

正如附註7所討論的那樣，2023年3月6日，就我們的信貸協議的第15次修正案，公司簽發了認股權證，最多可購買 80,000行使價為美元的公司普通股股份0.25每股收益，於 2023 年 9 月 6 日歸屬。2023 年 12 月 5 日，我們簽發了購買額外產品的認股權證 80,000我們普通股的行使價為 $0.25歸屬的每股。認股權證被視為可行使 160,000股票幾乎沒有對價，因此這些股票包含在發行之日的已發行基本股票中。

該公司的潛在稀釋性證券，包括未歸屬的限制性股票、購買普通股的股票期權和購買普通股的認股權證，已被排除在某些時期的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反稀釋作用。因此，在淨虧損期間，用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。 公司在計算攤薄後的每股淨虧損時排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股
17
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
在所示期限內，因為將其包括在內會產生反稀釋作用（經反向股票拆分後調整）：
截至3月31日的三個月
20242023
公開認股權證500,000 500,000 
私人認股權證13,300 13,300 
股票期權336,270 336,563 
未歸屬的限制性股票單位222,800 193,896 
與信貸協議第15修正案相關的認股權證— 80,000 
普通股等價物總額1,072,370 1,123,759 
13.承付款和意外開支
訴訟風險—公司可能會不時參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟。管理層認為，這些行動的最終責任（如果有）不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。除下文所述外，公司目前尚無任何賠償或其他索賠，並且截至我們的簡明合併財務報表中尚未累計任何與此類債務相關的負債 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日。

除下文所述外，公司及其子公司不是任何未決法律訴訟的當事方，其財產也不是其標的。

DCA 訴訟

2021年4月9日，大和企業諮詢有限責任公司（“DCA”）向紐約州最高法院紐約縣提起申訴。該投訴涉及DCA和Legacy Katapult於2018年4月11日簽訂的信函協議（“信函協議”）。除其他外，DCA聲稱Katapult違反了其義務，即（i）向DCA提供優先拒絕在2020年銷售交易和2020年PIPE交易中擔任 “獨家財務顧問” 的權利，（ii）支付與此類諮詢職位相關的DCA費用，以及（iii）支付一美元100終止信函協議時的終止費。DCA要求賠償金額，金額將通過審判確定，並要求支付律師費和費用，判決前和判決後的利息，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

2022年9月12日，DCA提出動議，要求對其索賠進行簡易判決。2022年9月13日，該公司提出動議，要求對DCA的第一個訴訟理由作出簡易判決。雙方隨後提出了異議和答辯摘要，並試圖通過調解解決此事，但未成功。2023年9月6日，法院發佈了對動議的裁決和命令，部分批准了各方的動議。它發現（1）Katapult違反了向DCA提供在2020年銷售交易中擔任顧問的機會的義務，但關於違規行為造成的損失（如果有的話），仍然存在一個可以審理的事實問題（2）Katapult沒有因未能向DCA提供在2020年PIPE交易中擔任顧問的機會而違反合同；（3）關於是否存在可審理的事實問題 Katapult 違反了與解僱費有關的任何義務。此事定於2024年9月開庭審理。公司打算對該訴訟中的索賠進行有力辯護。

股東訴訟

2021年8月27日，美國紐約南區地方法院提起了標題為麥金託什訴Katapult Holdings, Inc.等人的假定集體訴訟。 第二份經修訂的投訴於2022年11月4日對Katapult Holdings, Inc.提出 三現任和前任公司高管，以及 二FinServ 官員。經修訂的第二份申訴指控違反了1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條，並代表以下個人和實體要求賠償金額不詳的賠償：（a）截至2021年5月11日營業結束時實益擁有和/或持有FinServ普通股並有資格在FinServ的2021年6月7日特別會議（“FinServ Puf”）上投票暫定類別”）；或（b）在2021年6月15日至2021年8月9日（含）期間購買或以其他方式收購的Katapult證券（“Katapult假定類別”）。2022年5月26日，法院任命了首席原告，但在2023年8月8日，法院駁回了Katapult假定集體根據第10（b）和20（a）條提出的索賠，並駁回了該主張 二該案的現任和前任公司高管。 法院拒絕駁回FinServ假定類別的某些索賠
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KATAPULT 控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
第 14 (a) 和 20 (a) 節。該公司及其餘被告打算對本訴訟中的索賠進行有力辯護。

2022年8月25日，一名所謂的公司股東在特拉華州財政法院對FinServ收購公司（“FinServ”）和FinServ Holdings LLC的董事和高級管理人員提起了假定的集體訴訟，標題為桑德斯訴艾因賓德斯等人。經修訂的運營申訴於2023年1月27日提出，指控被告通過虛假和誤導性披露來誘使FinServ股東批准FinServ與Katapult的合併，從而違反了信託義務。 2023年3月13日，法院批准了雙方將FinServ Holdings LLC從該案中撤職的規定，並將標題修改為 “關於FinServ收購公司的SPAC訴訟”。

2023年12月，公司和紐約州和特拉華州集體訴訟的原告開始調解，以解決未決訴訟，所有各方都接受了調解員關於解決集體訴訟的建議。鑑於和解談判的現狀，符合美國公認會計原則，公司應計或有負債為美元12,000在截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表中的應計訴訟和解中。該公司還錄得了 $5,000截至2023年12月31日，其簡明合併資產負債表中的應收訴訟保險報銷。截至目前，這些金額已包含在我們的簡明合併資產負債表中 2024 年 3 月 31 日。該公司記錄了 $7,000訴訟費用，扣除截至2023年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損，扣除美元5,000訴訟保險報銷。和解（如果有）可以通過現金和股票的組合來支付。
14.公允價值測量
該公司的金融工具包括其認股權證負債、RLOC和定期貸款。
公司RLOC和定期貸款的估計公允價值如下：
2024年3月31日2023年12月31日
本金賬面金額公允價值本金賬面金額公允價值
RLOC$67,961 $67,631 $70,804 $60,744 $60,347 $64,631 
定期貸款30,687 26,519 33,328 30,340 25,503 33,900 
$98,648 $94,150 $104,132 $91,084 $85,850 $98,531 
公司RLOC和定期貸款的估計公允價值是根據公司的估計信用評級和具有相似信用評級的類似債務工具的債務交易價值使用二級輸入確定的。

截至目前，沒有定期按公允價值計量的資產 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日。 經常性按公允價值計量的負債如下：

2024年3月31日
使用公允價值測量
負債：總計第 1 級第 2 級第 3 級
認股權證責任-公開（1級）和私人認股權證（3級）$255 $248 $— $7 
其他負債總額$255 $248 $— $7 


2023年12月31日
使用公允價值測量
負債：總計第 1 級第 2 級第 3 級
認股權證責任-公開（1級）和私人認股權證（3級）$95 $93 $— $2 
其他負債總額$95 $93 $— $2 

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KATAPULT 控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日和 2023，在 1 級和 2 級之間沒有轉移，也沒有進入或移出 3 級。

下表彙總了公司定期按公允價值計量的認股權證負債活動：

認股權證責任
截至2023年12月31日的餘額$95 
公允價值的變化160 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$255 
15.後續事件
公司評估了截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件，以確定需要對這些簡明合併財務數據進行調整或披露的事件土地。除下文所述外，這些簡明合併財務報表中沒有任何需要調整或披露的事件。

2024年4月24日，公司簽訂了第16修正案，在該修正案中，貸款人允許公司豁免與會計錯誤有關的任何特定違約行為（定義見第16修正案），這些錯誤導致公司重報了修正之日之前所有報告期的財務報表，前提是此類財務報表和認證受到重報的影響。 此外，第16修正案還更新了第16修正案中定義的某些財務契約，包括最低調整後息税折舊攤銷前利潤（過去3個月）、最低調整後息税折舊攤銷前利潤（YTD）和最低有形淨資產。因此，截至目前，公司遵守了其所有契約 2024 年 3 月 31 日以及截至這些簡明合併財務報表的發佈之日。




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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求，否則本節中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Katapult” 的所有內容均指Katapult Holdings, Inc及其子公司。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本季度報告其他部分第二部分第1A項 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則所有美元金額均以千美元為單位。

概述（以千美元計）

我們是一個技術驅動的 “先租後買” 平臺，與全渠道零售商和電子商務平臺整合在一起，為服務不足的美國非主要消費者購買日常耐用品提供動力。通過我們的 POS 集成和以 Katapult Pay 為特色的創新移動應用程序，可能無法獲得傳統融資的消費者可以在不斷增長的商户網絡中購物。

最近的事態發展：

反向股票分割
2023 年 7 月 27 日，我們修訂了公司註冊證書，使普通股的反向股票拆分生效，自美國東部時間下午 5:00 起生效。在反向股票拆分生效時，我們已發行和流通或作為庫存股持有的每25股普通股自動重新分類為一股新普通股。反向股票拆分已在2023年6月6日的年度股東大會上獲得股東的批准，並於2023年7月11日獲得董事會的批准。反向股票拆分的主要目標是提高股價，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求，以及改善人們對普通股作為投資證券的看法，使我們的普通股對可能為新投資設定最低股價目標的更廣泛機構投資者更具吸引力。但是，無法保證上述目標會得到實現或維持。普通股於2023年7月28日開始在納斯達克進行反向拆分調整後交易，現有交易代碼為 “KPLT”。反向股票拆分的影響已反映在本10-Q表季度報告中，涵蓋所有期限。有關反向股票拆分的更多信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註1
表格 10-Q。

細分信息

我們在一個業務領域內開展業務，該業務領域定義為向消費者提供租賃付款選項，以從電子商務合作伙伴那裏獲得耐用品。基於相似的經濟和運營特徵以及相似的市場，我們的業務合併為一個可報告的運營細分市場。

關鍵績效指標

我們會定期審查多項指標，包括以下美國公認會計準則和非公認會計準則關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策，這也可能對投資者有用。

總起源

我們衡量總髮放額以評估租賃組合的增長軌跡和總體規模。我們將總原產地定義為在此期間通過我們的平臺簽訂的與租賃購買協議相關的商品的零售價格。總收入並不代表收入，而是潛在收入流的主要指標，因為收入的百分比是在總收入來源發生的季度實現的，並在接下來的幾個季度中累計增加。歷史上，總髮放量在發起後的兩個季度內已達到收入的70-75％左右。我們認為，這是一個有用的運營指標，可供投資者用來評估我們平臺上發生的交易量。

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下表顯示了截至2024年3月31日的三個月的總髮放額以及 2023:

截至3月31日的三個月改變
20242023$%
總起源$55,630 $54,736 $894 1.6 %

在截至2024年3月31日的三個月中，Wayfair分別佔總發放額的47％和51％， 分別是 2023 年。

在截至2024年3月31日的三個月中，Katapult Pay分別佔總收入的26％和10％ 分別是 2023 年。

總收入
總收入代表租金收入和其他收入的總和。我們根據ASC 842記錄收入，因此，我們在收入和現金收取時記錄收入。下表顯示了截至2024年3月31日的三個月的總收入，以及 2023:

截至3月31日的三個月改變
20242023$%
（如重述）
總收入$65,061 $55,083 $9,97818.1%

毛利

毛利代表總收入減去收入成本，是根據美國公認會計原則列報的一項衡量標準。我們還使用調整後的毛利作為關鍵績效指標，以瞭解我們業績的一個方面，該方面特別歸因於總收入和與總收入相關的可變成本。

調整後的毛利

調整後的毛利是指毛利減去可變運營費用，即服務成本和承保費。我們認為，調整後的毛利使我們對業績的一個方面有了有意義的理解，該方面特別歸因於總收入和與總收入相關的可變成本。有關調整後毛利（管理層使用的非公認會計準則衡量標準）與毛利的對賬情況，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標” 部分。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，其定義為扣除利息支出和其他費用的淨虧損、利息收入、認股權證負債公允價值變動、所得税準備金、財產和設備及資本化軟件的折舊和攤銷、租賃資產減值、債務部分清償損失和股票薪酬支出。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們對經營業績有了有意義的瞭解。有關調整後息税折舊攤銷前利潤（管理層使用的非公認會計準則指標）與淨虧損的對賬情況，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標” 部分。

運營結果的組成部分

收入

收入包括租金收入和其他收入。租金收入包括從待租房產中獲得的收入以及與租購協議相關的商定費用。其他收入主要包括與出售待租房產相關的資產銷售收入，這些收入在本質上被視為經常性和普通業務性質。其他收入中還包括來自商業合作伙伴關係的收入，以及在客户終止租約並選擇將房產歸還給我們而不是我們的零售合作伙伴時不經常出售以前租賃的房產。

22

收入成本

收入成本主要包括與待租財產相關的折舊費用、待租財產的減值、房產收購的淨賬面價值、付款處理費以及與向客户提供租購交易相關的其他成本。

運營費用

運營費用包括服務成本、承保費、專業和諮詢費、技術和數據分析費用、薪酬成本以及一般和管理費用。服務成本主要包括長期和臨時呼叫中心支持。承保費用主要包括與客户承保模型輸入相關的數據成本。專業和諮詢費用主要包括公司法律和會計費用。技術和數據分析費用主要包括支持我們的基礎技術和專有風險模型算法的計算機編程和數據分析員工的工資和福利。薪酬成本主要包括工資和相關成本以及基於股票的薪酬。一般和管理費用主要包括入住費用、差旅和娛樂費用以及其他一般管理費用，包括與辦公設備和軟件相關的折舊和攤銷。
23


截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比：

截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
（如重述）
收入
租金收入$64,142 $54,131 $10,011 18.5 %
其他收入919 952 (33)(3.5 %)
總收入65,061 55,083 9,978 18.1 %
收入成本48,573 43,213 5,360 12.4 %
毛利16,488 11,870 4,618 38.9 %
運營費用
12,688 15,567 (2,879)(18.5 %)
運營收入（虧損）3,800 (3,697)7,497 (202.8 %)
部分清償債務造成的損失— (2,391)2,391 (100.0 %)
利息支出和其他費用(4,527)(5,189)662 (12.8 %)
利息收入324 620 (296)(47.7 %)
認股權證負債公允價值的變化(162)132 (294)(222.7 %)
所得税前虧損(565)(10,525)9,960 (94.6 %)
所得税準備金(5)(20)15 (75.0 %)
淨虧損$(570)$(10,545)$9,975 (94.6 %)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股4,242 3,973 269 6.8 %
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.13)$(2.65)$2.52 (95.1 %)

收入

總收入的增加 9,978 美元，或 18.1% 主要是 這是2023年總收入增長的結果，直接影響了截至2024年3月31日的三個月和未來幾個季度的收入。在此期間，註銷額佔總收入的百分比分別為8.4％和8.8％（重報） 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，仍處於我們的8％至10％的目標區間內。

收入成本

收入成本增加了5,360美元，增長了12.4％,這是總髮放量同比增長的提高以及與待租房產相關的折舊費用和減值費用淨額的結果。 截至2024年3月31日的三個月，毛利佔總收入的百分比增至25.3％，而2023年同期為21.5％（重述）。

運營費用

在此期間，總運營費用下降了18.5％ 與 2023 年同期相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 主要是由於專業和諮詢費的減少，例如非經常性法律事務引起的律師費，以及薪酬成本的減少主要是由於 在截至2023年3月31日的三個月中裁員。

其他

部分清償債務造成的損失。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了 $2,391 l部分清償債務造成的損失，主要是由於我們在2023年3月的債務再融資。
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利息支出和其他費用。利息支出和其他費用的減少主要是由於信貸協議的再融資，該協議於2023年3月達成，在該協議中，我們償還了25,000美元的定期貸款未償本金，但部分抵消了RLOC基準利率利差的1％增長以及RLOC期間平均未償本金的增加。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則列出的毛利潤和淨虧損外，我們還認為，調整後的毛利、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨虧損和固定現金運營費用提供了相關而有用的信息，我們行業的分析師、投資者和競爭對手廣泛使用這些信息來評估業績。調整後的毛利、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨虧損和固定現金運營費用是衡量我們業績的補充指標，既不是美國公認會計原則所要求的，也不是按照美國公認會計原則列報的。調整後的毛利、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨虧損不應被視為美國公認會計原則指標的替代品，例如毛利、營業虧損、淨虧損或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效指標，也不得與其他公司使用的類似指標進行比較。

調整後的毛利是指毛利減去可變運營費用，即服務成本和承保費。 我們認為，調整後的毛利使我們對業績的一個方面有了有意義的理解，該方面特別歸因於總收入和與總收入相關的可變成本。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，其定義為扣除利息支出和其他費用的淨虧損、利息收入、認股權證負債公允價值變動、所得税準備金、財產和設備及資本化軟件的折舊和攤銷、租賃資產減值、債務部分清償損失和股票薪酬支出.

調整後的淨虧損是一項非公認會計準則財務指標，其定義為認股權證負債公允價值變動前的淨虧損和股票薪酬支出.

固定現金運營費用是一項非公認會計準則衡量標準，其定義為運營費用減去財產和設備及資本化軟件的折舊和攤銷、股票薪酬支出和可變租賃成本，例如服務成本和承保費。管理層認為，固定現金運營費用可以讓人們對可控的持續支出有意義的理解。

調整後的毛利、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨虧損對投資者評估我們的業績非常有用，因為這些衡量標準：

•廣泛用於衡量公司的經營業績；
•是評級機構、貸款機構和其他各方用來評估我們的信用價值的財務衡量標準；以及
•被我們的管理層用於各種目的，包括作為績效的衡量標準以及戰略規劃和預測的基礎。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利與調整後毛利的對賬情況如下：

截至3月31日的三個月
20242023
（如重述）
總收入$65,061 $55,083 
收入成本48,573 43,213 
毛利16,488 11,870 
減去：
維修成本1,132 990 
承保費509 468 
調整後的毛利$14,847 $10,412 

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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：

截至3月31日的三個月
20242023
（如重述）
淨虧損$(570)$(10,545)
重新添加：
利息支出和其他費用4,527 5,189 
利息收入(324)(620)
認股權證負債公允價值的變化162 (132)
所得税準備金5 20 
財產和設備以及資本化軟件的折舊和攤銷266 197 
租賃資產減值準備金173 424 
部分清償債務造成的損失— 2,391 
股票薪酬支出1,391 2,090 
調整後 EBITDA$5,630 $(986)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損與調整後淨收益（虧損）的對賬情況如下：

截至3月31日的三個月
20242023
（如重述）
淨虧損$(570)$(10,545)
重新添加：
認股權證負債公允價值的變化162 (132)
股票薪酬支出1,391 2,090 
調整後淨收益（虧損）$983 $(8,587)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營費用與固定現金運營支出的對賬情況如下：

截至3月31日的三個月
20242023
（如重述）
運營費用
$12,688 $15,567 
減去：
財產和設備以及資本化軟件的折舊和攤銷266 197 
股票薪酬支出
1,391 2,090 
維修成本1,132 990 
承保費509 468 
固定現金運營支出$9,390 $11,822 

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流動性和資本資源（千美元）

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及我們RLOC下的可用性。我們現金的主要用途包括購買持有的租賃資產和為正在進行的業務提供資金。

我們為未來運營需求提供資金的能力將取決於我們從運營中產生正現金流和根據需要獲得增長融資的能力。我們認為，我們在RLOC下的總現金和可用借款足以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們相信，我們將通過手頭可用現金、運營產生的現金流以及RLOC下的可用性來滿足長期（超過12個月）的現金需求。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金：

3月31日十二月三十一日
20242023
現金和現金等價物$31,232 $21,408 
受限制的現金6,339 7,403 
現金和現金等價物以及限制性現金總額 (1)
37,571 28,811 

由於我們的第三方貸款處理商在2023年12月延遲還款，截至2023年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額減少了9,622美元，該問題在2024年1月進行了更正。不包括延遲付款，現金、現金等價物和限制性現金總額將為38,433美元。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中用於運營、投資和融資活動的現金：

截至3月31日的三個月
20242023
期初現金、現金等價物和限制性現金$28,811 $69,841 
提供的淨現金（用於）：
經營活動1,980 (2,906)
投資活動(126)(301)
籌資活動6,906 (21,685)
期末現金、現金等價物和限制性現金$37,571 $44,949 

與2023年期間經營活動中使用的現金相比，2024年期間經營活動提供的現金變化主要是由於總收入的增加和營運資金的積極變化。與2023年期間相比，2024年期間用於投資活動的現金減少主要是由於資本化軟件增加的減少。 與2023年期間融資活動中使用的現金相比，2024年期間融資活動提供的現金變化主要是由於2023年期間定期貸款的償還額為25,000美元，而RLOC收益的增加主要是由於下文所述的第三方貸款處理商的時間錯誤。

融資安排

高級有擔保定期貸款和RLOC

2019年5月14日，作為借款人（“借款人”）的Katapult SPV-1 LLC和Katapult Group, Inc.（f/k/a Cognical, Inc.）與作為阿塔拉亞資本管理公司（“阿塔拉亞”）各種基金代理人的中城麥迪遜管理有限責任公司簽訂了RLOC信貸協議。RLOC的承諾為12.5萬美元，貸款人有權將其增加到25萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，RLOC下的未償還本金總額分別為67,961美元和60,744美元。如上一頁所述，2023年12月，我們的第三方貸款處理商在驗證過程中遇到了時間錯誤。我們提醒他們注意這個錯誤，暫時用我們的9,622美元現金支付了批准的租約，問題是
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已於 2024 年 1 月解決。不包括延遲付款，截至2023年12月31日，我們在RLOC下的未償債務將為70,366美元，因為RLOC對符合條件的應收賬款的預付利率為90％。

此外，關於先前於2020年12月4日簽訂的信貸協議的修正案，Atalaya還向我們提供了高達50,000美元的優先擔保定期貸款（“定期貸款”）承諾。我們於2020年12月4日提取了全部5萬美元的定期貸款。定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加上8.0％（倫敦銀行同業拆借利率下限為1％），另有3％的年利息作為PIK利息計入本金餘額。截至2024年3月31日，定期貸款下的未償本金和PIK利息總額為30,687美元。

信貸協議包含某些財務契約，包括調整後的最低息税折舊攤銷前利潤水平、最低有形淨資產、最低流動性和遵守總預付利率，這些條款已根據2023年3月的最新修正案進行了修訂。

2023 年 3 月 6 日，我們簽訂了信貸協議的第 15 次修正案。作為修正案的一部分，RLOC和定期貸款的到期日從2023年12月4日延長至2025年6月4日，RLOC下的承諾從12.5萬美元減少到7.5萬美元。RLOC的利差從7.5％增加到8.5％，而定期貸款的利差保持在8％。此外，自2023年4月1日起，RLOC和定期貸款的基準利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR，每種情況下均受3％的下限加上適用的信貸調整利差，固定為0.10％。此外，如果流動性（定義見信貸協議）大於25,000美元，則定期貸款的PIK利息利率為（A）；如果流動性低於25,000美元，則為4.5％；（B）如果流動性低於25,000美元，則為6％。

關於第十五修正案，我們償還了25,000美元的未償定期貸款本金，併發行了認股權證，以每股0.25美元的行使價購買最多8萬股普通股，該認股權證於2023年9月6日歸屬。2023年12月5日，我們發行了認股權證，以每股0.25美元的行使價再購買8萬股普通股，這些普通股已歸屬。

2024年4月24日，我們簽訂了第16修正案，在該修正案中，貸款人允許我們豁免與會計錯誤相關的任何特定違約行為（定義見第16修正案），這些錯誤導致我們在修訂之日之前的所有報告期的財務報表受到重報，以此類財務報表和認證受到重報的影響為限。 此外，第16修正案還更新了第16修正案中定義的某些財務契約，包括最低調整後息税折舊攤銷前利潤（過去3個月）、最低調整後息税折舊攤銷前利潤（YTD）和最低有形淨資產。因此，截至2024年3月31日，我們遵守了所有契約， 2023年12月31日。

信貸協議還受某些否定和肯定承諾的約束。負面契約限制了我們的能力：承擔額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；修改我們的重要協議；進行投資；設立留置權；根據信貸協議轉讓或出售抵押品；作出否定承諾；合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及與關聯公司進行某些交易。根據定期貸款提前還款某些金額會受到預付款罰款。

有關我們貸款義務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8。

質押和擔保

根據截至2019年5月14日的Katapult Group, Inc.（f/k/a Cognical, Inc.）與麥迪遜中城管理有限責任公司之間的質押協議，Katapult Group, Inc.承諾並授予借款人所有股權以及由此類會員權益證明或與之相關的任何投資財產和一般無形資產的第一優先擔保權益。根據截至2020年12月4日的公司擔保和擔保協議，Katapult集團公司、Legacy Katapult和麥迪遜中城管理有限責任公司之間簽訂的公司擔保和擔保協議，Katapult和Katapult Group, Inc.已授予其各自所有資產的第一優先擔保權益，Katapult和Katapult Group, Inc.擔保支付借款人根據信貸協議承擔的所有債務。

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合同義務和承諾

截至2024年3月31日，我們的合同義務和承諾如下：

（以千計）按期到期的付款
總計2024-20252026-2027此後
RLOC (1)
$79,263 $79,263 $— $— 
定期貸款 (2)
35,541 35,541 — — 
經營租賃承諾1,212 577 219 416 
總計$116,016 $115,381 $219 $416 
(1) 未來的現金債務包括按截至2024年3月31日的約13.9％的利率支付的定期利息。
(2) 未來的現金債務包括按17.9％的利率支付的定期利息，包括 4.5%PIK 利息，截至 2024 年 3 月 31 日。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們對報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。我們會持續評估我們的重要估計。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，從而影響我們報告的經營業績和財務狀況。

我們在2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近發佈和通過的會計公告

有關最近通過和最近發佈的尚未通過的會計公告及其對我們簡明合併財務報表的潛在影響的討論，請參閲本10-Q表季度報告第1部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註3。

新興成長型公司

根據喬布斯法案的定義，截至2024年3月31日，我們是一家新興的成長型公司。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，允許他們將這些準則的採用推遲到這些準則原本適用於私營公司之後。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則生效日期的公司的財務報表進行比較。根據喬布斯法案，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）2024年12月31日，（b）本財年年總收入至少為123.5萬美元的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人”，非關聯公司持有至少70萬美元未償證券的日期，或（d）非關聯公司持有至少70萬美元未償還證券的日期在過去的三年中，我們已經發行了超過100萬美元的不可轉換債務證券。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露（千美元）

我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動和通貨膨脹的影響，以及資金來源可用性風險和其他風險。由於利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。截至2024年3月31日，假設利率提高或降低10％的影響不會對我們投資的公允市場價值產生重大影響，而且 2023 年 12 月 31 日。

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利率風險

我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險代表利率不利變動造成的潛在損失。我們根據對利率趨勢和經濟發展的持續評估來管理利率風險，同時考慮對總回報和報告收益可能產生的影響。根據此類評估，我們可能會不時簽訂掉期合約或其他利率保護協議，以減輕這種風險。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的浮動利率計息債務，本金分別為98,648美元和91,084美元。

自2023年4月1日起，RLOC和定期貸款均以SOFR取代倫敦銀行同業拆息，下限為3％，信貸調整利差為0.10％。與信貸協議的第15次修正案有關，RLOC的利差從每年7.5％增加到8.5％。截至 2024 年 3 月 31 日，利率在我們的 RLOC 上為 13.9%。

我們的定期貸款是一種浮動利率貸款，根據SOFR按浮動利率累計利息，下限為3％，年利率為8％。與信貸協議第15修正案有關的利差保持不變。 截至 2024 年 3 月 31 日，我們定期貸款的利率為 17.9%，其中包括 4.5%PIK 利息。

通貨膨脹風險

儘管我們認為通貨膨脹對消費者支出和主要商户的銷售產生了負面影響，從而間接影響了我們的業務，但我們認為通貨膨脹對我們的經營業績或財務狀況沒有直接或目前的直接影響。

外幣風險

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有重大外幣風險。迄今為止，我們的活動僅在美國進行。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2024年3月31日起未生效， 因為下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷.

財務報告內部控制的重大弱點

控制缺陷最初是在2020年發現的，總體上構成了重大缺陷。在對截至2023年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的財務報表的審計中，我們的獨立註冊會計師事務所注意到財務報告內部控制的設計和實施存在缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。我們的評估基於COSO內部控制——綜合框架（2013年）。

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這些重大缺陷涉及：(1) 缺乏具備適當水平的美國公認會計原則知識和經驗的人員不足，無法為有效的財務報告內部控制創造適當的控制環境，並確保在對複雜的財務報告會計交易應用細緻入微的指導方面的監督流程和程序充分；(2) 缺乏審查日記賬分錄和賬户對賬、核對日記賬分錄以評估基本支持適當性的控制措施；以及在手動過賬分錄之前，確定日記賬分錄是否符合美國公認會計原則。這些實質性缺陷尚未得到糾正。

解決物質缺陷的補救措施

作為我們修復這些重大缺陷計劃的一部分，我們正在對內部控制程序進行全面審查。我們已經實施了新的控制措施和新的流程，並計劃繼續實施這些措施。

設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以履行報告義務的財務報告制度。儘管我們正在努力修復這些重大缺陷，但直到我們的補救計劃得到充分實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作，才會認為這些重大缺陷已得到補救。

作為持續補救工作的一部分，該公司於2022年12月聘請了南希·沃爾什擔任首席財務官。沃爾什女士在領導上市實體財務組織和維持有效的內部控制環境方面擁有豐富的經驗。此外，公司通過僱用會計師和以前在上市公司和四大公共會計師事務所工作的會計和內部審計人員，繼續加強其會計和內部控制能力和環境。2024 年 4 月，公司聘請了外部銷售税主題專家，以支持補救工作。

財務報告內部控制的變化

除上述披露外，在此期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 三 截至2024年3月31日的月份對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的月份。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與各種法律訴訟。請參閲本10-Q表季度報告第1部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註13中 “訴訟風險” 標題下包含的信息。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。下文概述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下概述的風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、每股收益、現金流或普通股的交易價格產生重大不利影響。這些概述的風險包括，除其他外：

與我們的業務、戰略和增長相關的風險
•我們的總收入中有很大一部分集中在單一商户身上，該商户或任何其他主要商户關係或合作伙伴的業務或關係的任何惡化都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
•如果我們無法吸引更多的商業合作伙伴，也無法保持和發展與現有商業合作伙伴的關係，那麼我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
•我們業務的成功取決於消費者在到期時支付租金，以及其他影響消費者支出和違約行為的因素，這些因素不在我們控制之下。
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•消費者支出模式的意外變化可能會導致我們在批准客户時使用的專有算法和決策工具不再代表客户的表現能力。
•我們的成功取決於我們戰略的有效實施和持續執行。
•如果我們未能保持客户滿意度和對我們品牌的信任，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
•如果我們無法吸引新客户，無法保持和發展與現有客户的關係，或者吸引或留住客户不具有成本效益，則我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
•我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
•我們依賴第三方數據的準確性，此類數據中的不準確性可能會對我們的批准流程產生不利影響。
•我們業務的成功和增長取決於我們持續創新和開發新產品和技術的能力。
•如果我們尋求通過未來的收購或其他戰略投資或聯盟實現增長，我們可能無法有效地實現增長。

與我們的債務有關的風險
•我們負有鉅額債務，這可能會削弱我們抵禦不利發展或商業條件的能力。
•管理定期貸款和信貸額度下總負債總額的信貸協議包括限制性契約和財務維護契約，這可能會限制我們的業務或推行增長戰略或舉措的能力。不遵守這些契約可能會加速償還信貸協議下的債務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們的信貸協議所定義的控制權變更可能會加快我們償還未償債務的義務，而當時我們可能沒有足夠的流動資產來償還這些款項。

與我們的業務相關的財務風險
•我們有營業虧損的歷史，將來可能無法盈利。
•我們的收入和經營業績可能會波動，這可能導致我們的盈利能力下降，並使我們更難發展業務。
•我們依賴髮卡機構和支付處理商。如果我們未能遵守Visa、Mastercard或其他支付處理商的適用要求，這些支付處理商可能會要求對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
•我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

與我們的技術和平臺相關的風險
•實際或感知的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或中斷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
•我們的結果取決於我們的商户合作伙伴對我們的平臺（Katapult 應用程序和我們的直接和/或瀑布集成技術）的持續集成和支持。
•我們依靠第三方商家允許通過我們的移動應用程序訪問他們的商店。
•我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束，這可能會增加經商成本、合規風險和潛在責任，並以其他方式對我們的經營業績和業務法規產生負面影響。
•我們平臺上服務或與供應商相關的任何重大中斷或錯誤，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在平臺上處理交易或支付款項，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
•與我們的信息技術系統、網絡或數據相關的數據安全漏洞或其他安全事件可能會導致不利後果，包括但不限於監管調查、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及客户流失。
•儘管我們採取預防措施防止客户身份欺詐，但身份欺詐可能仍可能發生或已經發生，這可能會對通過我們的平臺促進的從租賃到自有交易的績效產生不利影響。
•未能充分獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和所有權可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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法律和合規風險
•我們的業務受各種聯邦、州和地方法律法規的要求，這可能需要鉅額的合規成本，使我們面臨政府調查、鉅額額外費用、罰款或其他罰款或和解以及與合規相關的負擔。
•我們需要繳納銷售税、所得税和其他税，由於我們業務的性質，這些税的計算可能既困難又複雜。未能正確計算和繳納此類税款，或者我們可能不時記錄的不確定税收狀況出現不利結果，可能會導致鉅額納税負債，並對我們業績的多個方面產生重大不利影響。
•如果我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
•我們之前已經發現了控制缺陷，這些缺陷總體上構成了重大缺陷。
•我們面臨的風險與重報先前發佈的截至2022年12月31日的財年以及中期財務期的合併財務報表和財務信息有關，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•延遲提交10-K表年度報告使我們目前沒有資格使用某些註冊聲明來登記證券的發行和出售，這可能會對我們籌集未來資金或完成收購的能力產生不利影響。
•我們此前曾未能遵守納斯達克繼續上市的要求，未來任何不遵守納斯達克上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克全球市場退市，這可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。
•税法的變化或額外納税義務的風險可能會對我們的經營業績產生負面影響。
•我們不時受到法律訴訟，要求賠償或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的業務相關的運營風險
•不確定的市場和經濟狀況已經對我們的業務、財務狀況和股價造成了嚴重的不利影響，而且將來可能會產生嚴重的不利影響。
•未能有效管理成本可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
•對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
•我們的員工、供應商和服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

其他風險
•我們的大多數管理層在運營上市公司方面的經驗有限。
•作為上市公司運營，我們將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將繼續為新的合規舉措投入大量時間。
•我們或我們的股東未來在公開市場上的銷售或潛在的未來銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
•我們的證券價格未來可能會發生重大變化，股東可能會因此損失全部或部分投資。

A 下文描述了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在本10-Q表季度報告中其他地方顯示的財務報表和相關附註。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌。

與我們的業務、戰略和增長相關的風險

我們的總收入中有很大一部分集中在單一商户身上，該商家或任何其他關鍵商户關係或合作伙伴的業務或我們與其關係的任何惡化都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴與Wayfair和其他主要商家的持續關係。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的頂級商户Wayfair分別約佔我們總收入的47％和51％（我們將其定義為與通過Katapult平臺簽訂的租賃購買協議相關的商品的零售價格，不代表所得收入）。 總的來説，我們的前十名商家約佔 81%
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別佔我們總收入的79％。無法保證這些關係會持續下去，也無法保證這些關係如果繼續下去，也無法保證這些關係將繼續取得成功。我們有可能因各種原因失去商家，包括未能滿足關鍵合同或商業要求，或者商家轉向內部解決方案（包括提供對我們有競爭力的服務）或競爭對手提供商。

我們的很大一部分業務和交易量集中在單一商户或有限數量的商户身上，這使我們面臨影響此類單一商户（例如Wayfair）或其他主要商户的事件、情況或風險，包括與宏觀經濟環境、消費者支出變化、通貨膨脹、現行利率、消費者債務和信貸可用性、流行病（如 COVID-19）、消費者對未來經濟狀況、政治狀況的信心和消費者相關的風險看法個人福祉和安全性，以及消費者在到期時通過我們支付租賃商品的意願和能力。例如，俄羅斯-烏克蘭戰爭以及2023年3月的銀行危機等因素導致的通貨膨脹和供應鏈問題對包括Wayfair在內的許多商户的銷售產生了負面影響 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，這反過來又導致我們在這些時期的總髮放量下降。如果我們的主要商業合作伙伴，尤其是Wayfair，無法吸引新客户或留住現有客户，或者受到宏觀經濟和地緣政治狀況的其他負面影響，我們的經營業績、財務狀況和前景將受到負面影響。

特別是失去作為商業合作伙伴的Wayfair將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，對與Wayfair或重要商家簽訂的商户協議進行重大修改可能會影響我們的經營業績、財務狀況和前景。

我們還依賴與關鍵合作伙伴的持續關係，這有助於建立和維持我們與商家的關係。我們合作的電子商務平臺（例如Shopify、BigCommerce、WooCommerce和Magneto）可能會限制或阻止在結賬時將Katapult作為付款選項提供。我們還面臨着我們的主要合作伙伴可能成為我們業務競爭對手的風險。

如果我們與Wayfair或其他主要商家的關係惡化，他們選擇不再與我們合作，或者選擇與競爭對手合作，或者他們的業務受到一個或多個因素的負面影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

如果我們無法吸引更多的商業合作伙伴，也無法保持和發展與現有商業合作伙伴的關係，那麼我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的持續成功取決於我們是否有能力吸引新的商户合作伙伴，維持與現有商户合作伙伴的關係，通過他們的電子商務平臺增加來自這些現有商家的總收入，以及擴大我們的商户基礎。我們吸引、保留和發展與商家關係的能力取決於我們的商家與我們合作的意願。除其他外，我們的平臺對商家的吸引力取決於我們的品牌和聲譽、維持我們對商家的價值主張以獲取消費者的能力、我們的數字和數據驅動平臺對商户的吸引力、競爭對手提供的服務、產品和消費者決策標準以及我們根據和維持商户協議的能力。

此外，近年來，對小型商户的競爭顯著加劇，許多此類商家同時提供多種產品和服務，直接與我們提供的產品和服務競爭。擁有多元化的商户組合對於降低與消費者支出行為、經濟狀況變化以及可能影響特定類型零售商的其他因素相關的風險非常重要。如果我們未能留住任何大型商户或大量小型商户，如果我們不收購新商户，如果我們不能持續增加來自商户的總收入，或者我們無法留住多元化的商户組合，我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

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我們業務的成功取決於客户在到期時支付租金，以及其他不在我們控制之下的影響消費者支出和違約行為的因素。

我們幾乎所有的收入都是通過向客户提供的租賃付款來獲得商家的商品而產生的，我們承擔客户不付款或延遲付款的風險。因此，我們業務的成功取決於客户在到期時支付租金。我們主要向沒有足夠的現金或信貸來購買家居擺設、汽車用品、電子產品、計算機和其他耐用品的非主要客户提供租賃。這些客户在到期時向我們付款的能力可能會受到各種因素的影響，例如失業、重大不可預見支出的出現以及影響消費者支出的因素。消費者支出還受到總體經濟狀況和其他因素的影響，包括就業水平、可支配消費者收入、恢復償還學生貸款、通貨膨脹、現行利率、監管不確定性、消費者債務和信貸可用性、燃料成本、通貨膨脹、衰退和對衰退的擔憂、銀行危機以及對進一步的銀行危機、戰爭和對戰爭的恐懼（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突以及涉及以色列和哈馬斯的衝突）、流行病（例如 COVID-19），惡劣的天氣，關税政策、税率和税率提高、收到退税的時機、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心以及消費者對個人福祉和安全的看法。例如，在2022年期間，通貨膨脹率迅速上升，儘管通貨膨脹在2023年似乎已開始放緩和並趨於穩定，但仍然居高不下。食品、能源、住宅租金和其他成本有所增加，這反映了勞動力市場和供應鏈緊張的問題。其中一個或多個因素導致影響非主要消費者全權支出的因素髮生不利變化，可能會減少對我們產品和服務的需求，從而降低收入，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。除了減少對我們產品的需求外，這些因素還可能對客户支付欠我們款項的能力或意願產生不利影響，導致客户拖欠付款和租賃商品註銷增加，毛利率下降，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果客户由於其中一個或多個因素而無法或不願向我們付款，則我們的總收入可能無法反映和/或與我們的收入直接相關。此外，如果我們對客户在確認收入後向我們付款的能力的假設惡化，則這種惡化可能導致重大減值，增加我們的收入成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

消費者支出模式的意外變化可能會導致我們在批准客户時使用的專有算法和決策工具不再代表客户的表現能力。

我們認為，我們專有的租賃決策流程是我們業務成功的關鍵。決策過程假設先前客户的行為和屬性以及其他因素都表明了我們未來客户的業績。總體經濟狀況和其他因素導致的客户行為的意外變化，包括通貨膨脹率持續上升、供應鏈持續中斷、2023年3月的銀行危機、美國經濟經歷潛在的長期衰退以及潛在的大規模失業，可能意味着我們的決策工具可能無法按預期發揮作用。因此，我們可能會批准相對更多無法履行義務的客户，這將導致與租賃財產減值相關的發生率和成本增加。當消費者支出模式發生意想不到的變化時，我們的決策過程通常需要更頻繁地進行調整，並對決策工具產生的結果的解釋和調整進行管理分析。例如，由於近幾個月來宏觀環境充滿挑戰，我們預計短期內可能需要更頻繁地調整決策過程。如果由於總體經濟或其他因素，我們的決策工具無法準確預測和應對客户行為的變化，則我們管理風險和避免扣款的能力可能會受到負面影響，這可能導致儲備不足，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們戰略的有效實施和持續執行。

我們專注於我們的使命，即為非主要客户提供創新的租賃融資解決方案，並實現商户銷售點的日常交易。

我們的業務增長，包括通過推出新產品，需要我們投資或擴大我們的客户數據和技術能力，聘用和留住經驗豐富的管理人員，否則會產生額外費用。例如，我們在2022年第三季度推出了我們的移動應用程序和Katapult Pay。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的移動應用程序和Katapult Pay佔我們總收入的26％。但是，這些產品增強可能不會像我們預期的那樣繼續為我們的產品帶來更多的消費者和商家參與度。如果這些或其他戰略舉措在長期內不成功，我們的競爭力以及業務和財務業績可能會受到影響
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受到重大和不利影響。我們無法解決這些問題，也無法以其他方式實現與我們的舉措相關的目標成果，可能會對我們的經營業績產生不利影響，或對我們成功執行未來戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們未能保持客户滿意度和對我們品牌的信任，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們為尋求從電子商務商家那裏獲得耐用品的合格客户提供先租後買的融資選項。如果客户不信任我們的品牌或沒有積極的體驗，他們將不會使用我們的服務，也無法吸引或留住商業合作伙伴。此外，我們吸引新客户和商家的能力在很大程度上取決於我們的聲譽以及現有客户和商家的積極推薦。任何未能保持持續的高水平客户服務，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都將對我們的聲譽、收到的正面客户推薦數量以及新客户和回頭客的數量產生不利影響。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

如果我們無法吸引新客户，無法保持和發展與現有客户的關係，或者吸引或留住客户不具有成本效益，則我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的持續成功取決於我們能否重複使用，增加現有客户的總收入，以及吸引新消費者使用我們的平臺的能力。我們保持和發展與客户關係的能力取決於消費者使用我們的產品和服務的意願，包括我們的移動應用程序和Katapult Pay。除其他外，我們的Katapult應用程序對客户的吸引力取決於我們的商户的數量和種類以及通過我們平臺提供的產品和服務的組合、我們的品牌和聲譽、客户體驗和滿意度、對我們所提供價值的信任和看法、技術創新以及競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準。如果我們未能保持與現有客户的關係，如果我們不吸引新客户使用我們的平臺、產品和服務，或者如果我們不持續擴大使用量、回頭客和總來源，我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營，我們無法成功競爭將對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營。我們面臨着來自各種企業和新市場進入者的競爭，包括提供電子商務商品的租賃後買產品和其他類型的數字支付平臺的競爭對手。我們面臨着來自虛擬租賃到自有公司、電子商務零售商（包括提供分期付款計劃和產權或分期貸款的零售商）、二手商品在線賣家以及可能使我們的客户能夠在在線零售商處購物的各種類型的消費金融公司的競爭，以及不為客户提供購買選擇的在線租賃商店的競爭。這些競爭對手可能擁有更多的財務和運營資源，更高的知名度以及更發達的產品和服務，這可能使他們能夠更快地增長。提高知名度或改善公眾對競爭對手聲譽的認知可能有助於競爭對手轉移市場份額。一些競爭對手可能願意在無利可圖的基礎上提供競爭產品（或者可能有更寬鬆的決策標準或願意放寬決策標準）以獲得市場份額，這可能會迫使我們匹配他們的定價策略或失去業務。此外，主要貸款機構可能會放鬆承保標準，向非主要消費者提供信貸，這將影響我們的總髮放額以及客户的信貸質量以及我們的業務和經營業績。此外，我們的一些競爭對手可能願意租賃我們不同意租賃的某些類型的產品，簽訂包含服務而不是貨物的客户租約，佔租賃價值的很大一部分，或者從事與定價、合規和其他領域相關的其他行為，以期以犧牲我們的代價獲得市場份額。我們的業務在很大程度上依賴於與商家的關係。競爭加劇可能導致我們的商家不再提供有利於競爭對手的產品和服務，或者同時提供我們的產品和競爭對手的產品，這可能會減緩我們的業務增長，限制或降低盈利能力。商家還可以開發自己的內部產品，與我們的產品競爭。此外，虛擬租賃到自有競爭對手可能會部署不同的商業模式，例如直接面向消費者的戰略，從而放棄對可能更成功的商業關係的依賴。

我們的業務也可能受到不利影響，除其他問題外，其他消費金融公司增加了對目標消費市場的信貸供應，以應對宏觀或宏觀經濟導致的消費者消費習慣的變化
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其他因素。如果我們的目標消費市場有更多信貸可用，我們將面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的總收入和業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

我們的市場機會估計，包括虛擬租賃到自有市場的規模，以及對市場增長的預期，都存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預期，我們的業務也可能由於各種原因而無法增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴第三方數據的準確性，此類數據中的不準確性可能會對我們的批准流程產生不利影響。

我們使用來自第三方的數據作為我們專有風險模型的一部分，該模型用於評估客户是否有資格從商家那裏獲得租賃購買選項。我們依賴這些第三方來確保他們提供的數據準確無誤。不準確的數據可能會導致我們不批准本來可以獲得批准的交易，或者取而代之的是批准本來會被拒絕的交易，這可能會導致壞賬發生率增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功和增長取決於我們持續創新和開發新產品和技術的能力。

我們的解決方案是一個技術驅動的平臺，依靠創新來保持競爭力。開發新技術和產品的過程很複雜，我們開發自己的技術，使用最新的人工智能和機器學習（“AI/ML”）、基於雲的技術和其他工具來區分我們的產品和技術。此外，我們致力於將技術進步融入我們的平臺需要大量的財力和人力資源以及人才。我們在這些舉措方面的發展努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能將資本和其他資源從對我們的業務至關重要的其他增長計劃中轉移出去。此外，我們推出的產品和技術改進可能無法發揮我們的預期作用，也可能無法產生我們預期的好處。我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推出。我們可能無法按照客户和商家的要求儘快進行技術改進，這可能會損害我們吸引客户和商家的能力。此外，我們可能無法像競爭對手一樣快地有效實施新的技術驅動型產品和服務，也無法成功地向客户和商家推銷這些產品和服務。如果我們無法成功及時地進行創新並繼續提供卓越的商家和客户體驗，那麼對我們產品和技術的需求可能會減少，我們的增長、業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們未能準確預測新產品和技術的需求或增長，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。新產品和技術本質上存在風險，原因包括以下風險：產品或技術無法運行或無法按預期運行；客户和商家的接受程度；技術中斷或故障；以及未能滿足客户和商家的期望。由於這些風險，我們可能會遭受更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響，這些影響可能是實質性的。使用我們新產品和技術的潛在客户的概況也可能不如我們目前所服務的客户的概況那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上更高的拖欠或違約率。此外，我們無法保證我們能夠開發、商業化營銷我們的新產品和技術，並獲得認可。此外，我們為開發新產品和技術以及對我們的平臺進行更改或更新而投入的資源可能不足。未能準確預測新產品和技術的需求或增長可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們使用人工智能/機器學習，這可能會使我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。

我們在業務的許多方面使用人工智能/機器學習，包括生成式人工智能，包括欺詐、信用風險分析和產品個性化。使用人工智能/機器學習涉及重大風險，無法保證我們對此類人工智能/機器學習的使用會增強我們的產品或服務或產生預期的結果。我們使用的 AI/ML 模型是使用各種數據集訓練的。如果人工智能/機器學習模型的設計不正確，我們用於訓練它們的數據不完整、不足或存在某種程度的偏見，或者我們沒有足夠的權利使用我們的人工智能/機器學習模型所依據的數據
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依靠，由於違反法律法規、第三方知識產權、隱私或其他權利或我們作為當事方的合同，我們的產品、服務和業務的表現以及我們的聲譽可能會受到損害，或者我們可能承擔責任。此外，眾所周知，人工智能/機器學習，尤其是生成式人工智能，會產生虛假或 “幻覺” 的推論或產出；人工智能/機器學習可能帶來倫理問題，並可能使我們面臨新的或更嚴峻的法律、監管、道德或其他挑戰；開發人員和最終用户的不當或有爭議的數據做法，或影響公眾對人工智能/機器學習看法的其他因素，可能會損害對人工智能/機器學習解決方案的接受，包括我們所採用的解決方案產品和服務。如果我們使用的人工智能/機器學習工具不足、不準確或存在爭議，我們可能會導致運營效率低下、競爭損害、法律責任、品牌或聲譽損害，或者對我們的業務和財務業績造成其他不利影響。

此外，隨着立法者和監管機構越來越關注這些強大的新興技術，全球對人工智能/機器學習的監管正在迅速演變。人工智能/機器學習背後的技術及其用途受各種法律和法規的約束，包括知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、競爭和平等機會法，預計將受到更多監管和新法律或現有法律法規的新應用的約束。人工智能/機器學習是美國各政府和監管機構的持續審查對象，美國各州和其他外國司法管轄區正在或正在考慮將其平臺審核、網絡安全和數據保護法律法規應用於人工智能/機器學習，或者正在考慮人工智能/機器學習的總體法律框架。我們可能無法預測如何應對這些快速變化的框架，如果不同司法管轄區的法律框架不一致，我們可能需要花費資源來調整我們在某些司法管轄區的業務或產品。此外，由於人工智能/機器學習技術本身高度複雜且發展迅速，因此無法預測與使用人工智能/機器學習相關的所有法律、運營或技術風險。

如果我們尋求通過未來的收購或其他戰略投資或聯盟實現增長，我們可能無法有效地實現增長。

將來，我們可能會通過探索潛在的收購或其他戰略投資或聯盟來尋求發展我們的業務。我們可能無法成功地發現符合我們收購或擴張標準的業務或機會。此外，即使確定了潛在的收購目標或其他戰略投資，我們也可能無法成功完成此類收購或整合此類新業務或其他投資。與其他資本充足的公司相比，在收購和其他戰略投資機會方面，我們可能面臨激烈的競爭，其中許多公司擁有更多的財務資源和獲得債務和股權資本的機會，以安全和完成收購或其他戰略投資。由於這種競爭，我們可能無法收購某些資產或業務，也無法利用我們認為有吸引力的其他戰略投資機會；給定戰略機會的收購價格可能大幅上漲；或者某些其他條款或情況可能更加繁重。

我們在確定、談判、以優惠條件融資、完善和整合任何此類收購或其他戰略投資機會方面的任何拖延或失敗都可能阻礙我們的增長。與潛在收購相關的其他風險包括難以整合被收購企業的運營、系統、技術、產品和人員，管理層的注意力從業務的正常日常運營中轉移開來，管理規模更大、更廣泛的業務面臨的挑戰，我們收購的業務的關鍵員工、供應商和其他業務夥伴可能流失；與此類活動或稀釋性發行普通股相關的債務金額增加。

無法保證我們將能夠有效地管理不斷擴大的業務，也無法保證我們能夠繼續增長，任何不這樣做都可能對我們創收和控制開支的能力產生不利影響。此外，我們可能對收購企業的任何遺留負債負責，或承擔與其他戰略投資相關的額外責任。在收購或其他戰略投資時可能不知道這些負債的存在或金額，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

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與我們的債務有關的風險

我們負有鉅額債務，這可能會削弱我們抵禦不利發展或商業條件的能力。

我們揹負了鉅額債務。截至2024年3月31日，Katapult SPV-1 LLC（“借款人”）的優先擔保定期貸款和RLOC下的總負債約為 $98.6作為阿塔拉亞資本管理公司（“貸款人”）各種基金的代理人，麥迪遜中城管理有限責任公司未償還了數百萬本金。2023年3月6日，根據信貸協議的第15修正案，我們對貸款人的債務進行了再融資，並償還了未償定期貸款的2500萬美元本金。我們與我們的全資子公司Katapult Group, Inc. 一起為借款人根據信貸協議承擔的義務提供了擔保。相對於我們的收入和現金流，我們償還的未償債務是可觀的，如果我們的業務（無論是由於競爭壓力還是其他原因）、行業或整個經濟出現衰退，這使我們面臨重大風險，因為我們的現金流會減少，但債務項下所需的付款不會減少。經濟衰退可能會影響我們遵守信貸協議中的契約和限制以及在到期時償還債務的能力。

我們的整體槓桿率和信貸協議的條款也可能：

•使我們更難履行義務；
•限制我們未來為營運資金、資本支出或收購獲得額外融資的能力；
•限制我們償還債務的能力；
•限制我們適應不斷變化的市場條件的能力；
•限制我們進行戰略收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而限制我們的現金流可用於為未來的資本支出、營運資金和其他公司用途提供資金；
•限制我們在規劃或應對業務和整個行業變化的靈活性；以及
•與債務負擔較輕的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

此外，以借款人所有資產的質押為擔保的信貸協議由我們和我們的全資子公司Katapult Group, Inc. 提供擔保，而Katapult Group, Inc.又通過對我們所有資產和Katapult Group, Inc.資產的質押作為擔保。

管理定期貸款和信貸額度的信貸協議包括限制性契約和財務維護契約，這可能會限制我們的業務或推行增長戰略或舉措的能力。不遵守這些契約可能會加速償還信貸協議下的債務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

信貸協議包含習慣陳述和擔保，以及限制我們某些活動的習慣性肯定和否定承諾。負面契約限制了我們的能力：承擔額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；修改我們的重要協議；進行投資；設立留置權；轉讓或出售信貸協議的抵押品；作出否定承諾；合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及與關聯公司進行某些交易。根據信貸協議，某些金額的非定期還款將受到預付款罰款，這將限制我們支付信貸協議或為信貸協議再融資的能力。我們履行這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些契約，由於這種限制，這將使我們無法追求某些增長戰略或舉措。這些或其他限制可能會降低我們的運營靈活性和實現運營目標的能力。信貸協議包含某些財務契約。特別是，截至月底，（1）我們必須維持一定的最低調整後息税折舊攤銷前利潤水平和一定的最低有形淨資產，即我們的總資產減去某些資本支出、預付支出、無形資產和總負債；（2）我們的總預付款利率（定義見信貸協議）不得超過一定門檻。自確定之日起，我們還必須維持至少1,000萬美元的非限制性現金和現金等價物的最低流動性。這些財務契約是限制性的，不遵守這些契約將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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2024年4月24日，公司簽訂了第16修正案，在該修正案中，貸款人允許公司豁免與會計錯誤有關的任何特定違約行為（定義見第16修正案），這些錯誤導致公司重報了修正之日之前所有報告期的財務報表，前提是此類財務報表和認證受到重報的影響。 此外，第16修正案還更新了第16修正案中定義的某些財務契約，包括最低調整後息税折舊攤銷前利潤（過去3個月）、最低調整後息税折舊攤銷前利潤（YTD）和最低有形淨資產。如果不遵守信貸協議下的任何契約或其他義務或協議，如果未在信貸協議規定的期限內得到糾正，則將導致協議違約。在這種情況下，如果我們無法與貸款人就協議下的豁免或豁免進行談判，我們將無法根據信貸協議進行借款，我們的貸款人將有權終止信貸協議下的貸款承諾，加快償還信貸協議下的所有應立即到期應付的債務，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們沒有足夠的流動資產來償還信貸協議下的未清款項，則貸款人有權取消其對我們所有資產的留置權的抵押品贖回權，並佔有和出售任何此類資產以減少任何此類債務。

我們的信貸協議所定義的控制權變更可能會加快我們償還未償債務的義務，而當時我們可能沒有足夠的流動資產來償還這些款項。

根據我們的信貸協議，所有未償貸款都必須全額預付（以及應計和未付利息和預付保費），如果發生未經貸款人批准的控制權變更（定義見信貸協議），循環信貸額度（“RLOC”）將終止。控制權變更包括以下情況的發生：(i) 任何 “個人” 或 “團體”（例如1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為 “受益所有人”（定義見1934年《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條，但個人或團體應被視為擁有 “受益所有權”此類個人或團體有權直接或間接收購Katapult Holdings, Inc.35％或以上的股權證券（此類權利，即 “期權權”），無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使）的所有證券（此類權利是 “期權權”），並考慮該個人或團體有權收購的所有此類證券任何期權權利），以及（ii）我們董事會組成的某些變化發生在二十四個月的期限沒有得到至少大多數在這二十四個月期限開始時擔任董事的董事的建議或批准。

關於信貸協議的第15修正案，我們償還了未償定期貸款的2500萬美元本金。截至2024年3月31日，我們在RLOC下有6,800萬美元的未償本金。此外，截至2024年3月31日，我們的定期貸款下的借款額為3,070萬美元（包括資本化PIK利息）。

如果發生任何特定的控制權變更並且貸款人加速履行這些義務，則我們可能沒有足夠的流動資產來償還信貸協議下的未清款項。

我們可能無法以優惠條件或根本無法為債務再融資。我們無法為債務再融資將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們為債務再融資的能力將部分取決於我們的運營和財務業績，而這反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素。此外，再融資時的現行利率或其他因素可能會增加我們的利息支出。債務再融資也可能要求我們遵守更繁瑣的契約，進一步限制我們的業務運營。我們無法為債務再融資，也無法以有吸引力的條件進行再融資，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與我們的業務相關的財務風險

我們有營業虧損的歷史，將來可能無法盈利。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們淨虧損60萬美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們淨虧損1,050萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為1.231億美元。儘管截至2023年12月的年度我們的運營支出與上年相比有所下降，但我們未來可能需要增加運營支出，以繼續發展我們的業務，吸引客户、商户和資金來源，並進一步增強和開發我們的產品和平臺。隨着我們的擴展
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我們向其他市場提供的產品，我們在這些市場的產品的利潤可能低於我們目前運營的市場。事實證明，這些努力可能比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些更高的支出。我們將來可能會蒙受淨虧損，並且可能無法按季度或年度盈利。

我們將來及時籌集資金的能力可能會受到限制，或者在可接受的條件下可能無法實現。

未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資金而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。我們無法確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供資金。我們打算進行投資以支持和發展我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發或增強我們的技術、擴大銷售和營銷工作或開發新產品的需求。如果有的話，可能無法以優惠條件提供額外融資。如果無法以可接受的條件提供足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔額外債務，債務持有人可能擁有優先於我們普通股和/或現有債務持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠。任何額外債務的條款都可能有限制我們運營的契約，包括我們支付普通股股息、採取具體行動（例如承擔額外債務）或進行資本支出的能力。如果我們發行更多股權證券，股東將經歷稀釋，而新的股票證券的權益可能會優先於我們的普通股股權，包括清算或其他優先權。由於在未來發行中發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行的債務或股權證券降低普通股價值和稀釋利息的風險。

我們的收入和經營業績可能會波動，這可能導致我們的盈利能力下降，並使我們更難發展業務。

我們的收入和經營業績各不相同，將來可能會因季而異。一段時期的下滑已經導致盈利能力的整體下降，並使我們更難償還債務和發展業務。我們預計，由於多種因素，包括我們經營所在市場的總體經濟狀況、消費者支出的週期性質以及季節性銷售和客户支出模式，我們的季度業績將在未來波動。

與我們的貸款提供商和貸款處理商相關的任何重大中斷或錯誤都可能延遲我們平臺上的交易處理，或導致現金使用情況暫時波動，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

根據我們的信貸協議，我們必須使用指定的貸款處理器來驗證客户的購買情況，以便為我們的RLOC提供資金，從而為我們的平臺運營提供資金。上述貸款處理機構的績效和準確性對我們的運營至關重要，對於確保貸款獲得適當和及時的資金至關重要。我們依靠指定的貸款處理商來確保他們的系統、內部程序、驗證流程和設施受到保護，免受服務中斷、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的影響。如果貸款驗證出現延遲、中斷或錯誤，我們可能會受到傷害。此外，如果我們與指定貸款處理商的安排終止，或者由於錯誤而導致服務中斷，我們的租約提供可能會中斷。我們還可能在為租賃融資或按商業上合理的條件及時或根本尋找替代貸款提供商或處理商方面遇到成本增加和困難。

此外，如果出現錯誤或中斷，我們可能需要使用現金來彌補可能發生的任何損失或未償租約，儘管是暫時的。這可能會減少我們的可用現金或造成聲譽損害，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2023 年 12 月，我們貸款提供商的處理人在驗證過程中遇到了時間錯誤。我們提醒他們注意這個錯誤，暫時用我們的現金支付批准的租約，這個問題在2024年1月得到解決。此後，我們的貸款提供商和處理商都進行了變更，以糾正類似的服務中斷，但是無法保證將來不會發生類似的錯誤。

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我們依賴髮卡機構和支付處理商。如果我們未能遵守Visa、Mastercard或其他支付處理商的適用要求，這些支付處理商可能會要求對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴髮卡機構和支付處理商，必須為此服務付費。Visa或Mastercard等支付處理商可能會不時增加使用其中一張卡為每筆交易收取的交換費。支付處理商會定期更新和修改其要求。要求的變化，包括風險管理和抵押要求的變更，可能會影響我們的持續經商成本，而且在任何情況下，我們可能無法將此類費用轉嫁給我們的商家或相關參與者。此外，如果我們不遵守付款處理者的要求（例如他們的規則、章程和章程文件），支付處理商可能會尋求對我們處以罰款、暫停我們或終止允許我們在其網絡上處理交易的註冊。由於未能遵守支付處理商的適用要求而終止我們的註冊，或者支付處理商規則的任何變更會損害我們的註冊，可能會要求我們停止使用支付處理商的支付服務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，如果公司發生 “所有權變更”， 通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）大於50.0％，在沒有 “所有權變動” 的情況下，與這種能力相比，公司使用變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制或可能大幅延遲。業務合併的完成可能觸發 “所有權變更” 限制。我們尚未完成正式研究，以確定是否發生了IRC第382條所指的 “所有權變更”。如果發生了《守則》第382條所指的 “所有權變更”，並且如果我們獲得了淨應納税所得額，則我們使用自成立以來產生的淨營業虧損結轉額和其他税收抵免來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能要求我們比此類限制不生效時更早地繳納美國聯邦所得税。類似的規則和限制可能適用於州所得税的目的。

與我們的技術和平臺相關的風險

實際或感知的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或中斷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統取決於此類軟件存儲、檢索、管理及以其他方式處理包括個人數據在內的大量數據的能力。因此，此類軟件中可能存在未被發現的錯誤、故障、錯誤或缺陷，或將來此類軟件中出現未被發現的錯誤、故障、錯誤或缺陷，包括開源軟件和我們從第三方獲得許可的其他軟件，尤其是在更新或新產品或服務發佈時。

在我們的客户使用我們的平臺之前，可能無法發現此類軟件中任何真實或感知到的錯誤、故障、錯誤、缺陷或中斷，並可能導致我們平臺的中斷或服務質量下降，從而對我們的業務產生不利影響（包括導致我們無法達到合同規定的服務水平），以及負面宣傳、我們的產品和服務的市場接受度下降或延遲，損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。我們所依賴的軟件中任何真實的或感知的錯誤、故障、錯誤、缺陷或中斷也可能使我們面臨責任索賠，導致數據安全漏洞或其他安全事件，損害我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們使用我們產品和服務的能力，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

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我們的結果取決於我們的商户合作伙伴對我們的平臺（Katapult 應用程序和我們的直接和/或瀑布集成技術）的持續集成和支持。

我們依賴我們的商户合作伙伴（他們通常接受大多數主要的信用卡和其他支付方式）將我們的平臺作為一種支付選項來展示我們的平臺，並將我們的平臺集成到他們的網站或商店中，例如在他們的網站、商店和結賬時展示我們的平臺。當商家合作伙伴不將我們的平臺作為支付選項時，我們沒有任何追索權。如果我們的商户未能有效地呈現、整合和支持我們的平臺，或者未能有效地向潛在客户解釋 “從租賃到自有” 的交易，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依靠第三方商家允許通過我們的移動應用程序訪問他們的商店。

我們依靠第三方商家繼續允許我們的客户使用我們的平臺和移動應用程序在他們的商店訪問和購買商品。我們與第三方商家沒有合同關係，因此無法保證我們能夠繼續向客户提供任何特定的第三方商家的訪問權限。我們喪失向客户提供第三方商家准入的能力將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束，這可能會增加經商成本、合規風險和潛在責任，並以其他方式對我們的經營業績和業務法規產生負面影響。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸、共享和以其他方式處理各種數據和信息，包括個人數據和敏感個人數據、專有和機密商業數據、商業祕密和知識產權。例如，我們處理客户的個人數據，包括敏感的個人數據，包括社會安全號碼。我們受許多數據隱私和安全義務的約束，例如管理我們或第三方代表我們處理個人數據的各種法律、法規、規則、標準和合同義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律、法規和規則，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，《電話消費者保護法》（“TCPA”）對使用電話、移動設備和短信等技術的個人進行營銷提出了具體要求。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會處以的罰款或刑事罰款，或通過私人訴訟或州當局對每項違規行為處以最高1,500美元的罰款。集體訴訟是最常見的私人執法方法。我們還受聯邦貿易委員會授權頒佈的規章制度約束，這些規章制度規範了不公平或欺騙性的行為或做法，包括與數據隱私和安全有關的行為或做法。此外，美國國會最近已經審議並正在考慮關於更全面的數據隱私和安全立法的各種提案，如果獲得通過，我們可能會受到這些提案的約束。

數據隱私和安全也是州立法越來越關注的領域，我們現在或將來可能會受到有關數據隱私和安全的各州法律法規的約束。例如，CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，為加利福尼亞州居民提供了更大的隱私權和保護，並對違規行為規定了民事處罰，並對某些數據泄露規定了私人訴訟權。CCPA表明，美國有加強州級數據隱私和安全監管的趨勢。其他一些州已經頒佈或正在考慮頒佈與CCPA有相似之處的全面的數據隱私法。此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因數據泄露而披露個人數據的客户提供通知。有關我們現在或將來可能受數據隱私和安全法律、法規和規則約束的更多信息，請參閲 “企業與政府監管” 一節。

此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出並可能提出數據隱私和安全標準，根據法律或合同，我們有義務遵守這些標準。例如，我們還可能受支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）的約束，該標準要求處理支付卡數據的公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆、對某些設備和軟件採用適當的密碼保護以及限制數據訪問。 不遵守PCI-DSS可能會導致重大的罰款或責任、訴訟、無法訪問主要支付卡系統、我們的聲譽受損以及收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，這些供應商可能會受到PCI DSS的約束，如果我們的供應商因不遵守PCI DSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
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我們還通過我們的隱私政策、網站上的信息和新聞聲明，就我們對個人數據的使用和披露發表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但有時我們可能會不這樣做或被指控沒有這樣做。如果發現我們的隱私政策和其他聲明具有欺騙性、不公平或誤導我們的實際做法，我們可能會對數據隱私和安全做出承諾和保證的聲明的發佈，可能會使我們面臨政府或法律訴訟。對我們的數據隱私和安全做法的任何擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

I越來越多的是，我們業務的某些方面可能取決於我們能否讓我們的產品和服務被第三方平臺接受或與之兼容，任何無法做到這一點都可能對我們的業務產生負面影響。因此，我們可能需要改變我們推銷產品的方式。 任何這些事態發展都可能損害我們吸引新客户或現有客户的能力，或以其他方式對我們的運營產生負面影響。此外，CCPA賦予加利福尼亞州居民選擇不為定向廣告目的共享其個人信息的權利.

我們的義務與數據隱私和安全相關的國家正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來的有效法律框架帶來了一些不確定性。 此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。 為這些義務做好準備和遵守需要大量資源，可能需要改變我們的信息技術、系統和慣例，也可能需要改變代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和慣例。 此外，這些義務可能要求我們改變我們的業務模式。我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力，因此我們尤其面臨與快速變化的法律環境相關的風險。 例如，我們可能面臨更高的監管審查風險，監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式el。

健康儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全法律、法規、規則、標準和合同義務，但我們有時可能會失敗（或被認為未能這樣做）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如，第三方服務提供商不遵守適用的法律、法規、規則、標準和合同義務都可能導致不利影響，包括無法或中斷我們經營業務的能力以及政府實體或其他機構對我們的提起訴訟。如果我們未能或被認為未能履行或遵守數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果。 這些後果可能包括但不限於政府的執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等）milar）；訴訟（包括集體索賠；損害賠償）；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬或不使用個人數據的命令。

這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停止；交易所需的數據收集中斷或停止我們的算法；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護花費時間和資源；負面宣傳；或修訂或重組我們的業務。

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我們平臺上服務或與供應商相關的任何重大中斷或錯誤，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在平臺上處理交易或支付款項，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們在平臺的運營中使用供應商，例如我們的雲計算網絡服務提供商、虛擬卡處理公司和第三方軟件提供商。我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們的平臺吸引新商户和留住現有商家和客户的能力至關重要。我們依靠這些供應商來保護他們的系統、網絡和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒、網絡攻擊或其他破壞這些系統的企圖、數據安全漏洞或其他安全事件、犯罪行為和類似事件造成的損壞或服務中斷。如果我們與供應商的安排終止，或者服務中斷或其系統、網絡或設施損壞，我們的平臺運營能力可能會受到幹擾。我們還可能會在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且替代服務可能無法按商業上合理的條件及時提供，也可能根本無法提供。我們平臺可用性的任何中斷或延遲，無論是由於供應商的失敗、我們供應商的系統、網絡或設施的任何損壞、我們的任何第三方供應商協議的終止、軟件錯誤或故障、我們或我們供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、數據安全漏洞或其他安全事件，無論是偶然還是故意的，還是其他因素造成的，都可能損害我們的關係與我們的商家和客户打交道，還會損害我們的聲譽。

此外，我們從第三方獲取某些信息。例如，我們的風險評分模型基於評估多種因素的算法，目前依賴於從第三方獲取某些信息。如果我們獲取信息的任何第三方出現服務中斷，無論是由於維護、軟件錯誤或故障、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、數據安全漏洞或其他意外或故意的安全事件，還是其他因素造成的，則通過我們的平臺對應用程序進行評分和決策的能力可能會受到不利影響。此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能會導致無法通過我們的平臺批准原本符合資格的申請人，這可能會對我們的聲譽產生負面影響並減少我們的交易量，從而對我們的業務產生不利影響。

在我們使用或依賴任何特定的第三方數據、技術或軟件的範圍內，如果此類數據、技術或軟件不符合現行法律、法規、規則或標準，因知識產權侵權、挪用或其他違規行為而受到第三方索賠，或者出現我們意想不到的故障或功能，我們也可能會受到傷害。任何使用這些數據、技術或軟件的權利的喪失都可能導致我們的產品和服務的提供延遲，直到我們開發出等效或替代數據、技術或軟件，或者在可用的情況下被識別、獲得和整合，並且不能保證我們會成功開發、識別、獲取或集成等效或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致丟失或限制我們的產品中提供的產品、服務或功能，或服務。

此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，並且我們可能沒有足夠的能力在發生中斷時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們在平臺上處理交易或支付款項，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致客户或商家放棄我們的平臺，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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與我們的信息技術系統、網絡或數據相關的數據安全漏洞或其他安全事件可能會導致不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及客户流失。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐非常普遍，並且還在繼續增加。這些威脅變得越來越難以發現。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、人員（例如盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊（包括網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統、網絡和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們業務的自動化性質和對數字技術的依賴可能使我們成為網絡攻擊的有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於：計算機惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的威脅）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、社會工程（包括網絡釣魚攻擊）、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊（例如憑據填充）、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障，數據或其他信息技術資產的丟失，廣告軟件，電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方和基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害，也無法保證它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能導致我們的信息技術系統和網絡（包括我們的產品或服務）或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統和網絡遭到破壞或中斷。我們已融入全球許多公司的供應鏈，因此，如果我們的產品受到損害，大量公司可能會同時受到影響。如此大規模的事件可能給我們造成的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並造成無法彌補的損失。

持續的軍事衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及美國和其他國家實施的相關制裁或持續的以色列/哈馬斯衝突，可能會加劇網絡安全風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統和網絡可能會受到收購或整合實體系統、網絡和技術中存在的漏洞的負面影響。

上述任何已發現的威脅或類似威脅都可能導致數據安全漏洞或其他安全事件。數據安全漏洞或其他安全事件可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露、傳輸、使用或以其他方式處理或訪問我們、我們的客户、供應商或我們商家的機密、專有、個人或其他信息。數據安全漏洞或其他安全事件可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供我們的平臺、產品或服務的能力。我們可能會花費大量資源來調查、緩解或補救或修改我們的業務活動，以防範實際或感知的數據安全漏洞或其他安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施，並維持行業標準或合理的安全措施，以保護包含機密、專有、個人和其他信息的信息技術系統和網絡。

儘管我們已經實施了旨在防範數據安全漏洞和其他安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。將來我們可能無法檢測到我們的信息技術系統和網絡（包括我們的產品或服務）中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，本質上通常很複雜，可能要等到安全事件發生後才能被發現，並且通過使用人工智能/機器學習，其頻率可能會增加，有效性可能會得到提高。儘管我們努力識別和修復信息技術系統和網絡（包括我們的產品或服務）中的漏洞（如果有），但我們的努力可能不會成功。 此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。
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我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以在各種情況下處理機密、專有、個人和其他信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、虛擬卡處理、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們可能會與第三方共享或接收來自第三方的機密信息、專有信息、個人信息或其他信息。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。根據適用的法律、法規、規則、標準和合同義務，我們可能對歸因於我們的第三方服務提供商的數據安全漏洞或其他安全事件負責，因為它們與我們共享的信息有關。

任何實際或認為未能遵守適用於我們的法律和監管要求，包括與數據隱私和安全相關的法律和監管要求，或未能保護我們從客户和商家那裏收集的信息（包括個人信息）免受網絡攻擊、數據安全漏洞或其他安全事件的影響，或我們的原始銀行合作伙伴的任何此類實際或感知失誤，都可能導致所需的許可證或註冊被撤銷、批准身份喪失、私人訴訟等、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任以及對我們繼續運作能力的限制。

適用的數據隱私和安全法律、法規、規則、標準和合同義務可能要求我們向相關的利益相關者通報數據安全漏洞和其他安全事件。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果我們（或我們所依賴的第三方）經歷或被認為經歷了數據安全漏洞或其他安全事件，或者未能在任何此類事件發生後充分或及時地向公眾、監管機構或執法機構披露，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能包括：中斷我們的運營（包括數據的可用性），違反適用的數據隱私和安全法律、法規、規則、標準和合同義務；訴訟（包括集體索賠）、損害賠償、通知監管機構和受影響個人的義務、啟動賠償和其他合同義務、政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；其他報告要求和/或監督；限制處理個人和其他敏感數據；負面宣傳；聲譽損害；客户和生態系統合作伙伴的流失；貨幣基金的轉移；財務損失；以及其他類似的危害。此外，我們的原始銀行合作伙伴也在嚴格監管的環境中運營，通過我們與原始銀行合作伙伴的安排，直接適用於我們的原始銀行合作伙伴的許多法律和法規都間接適用於我們。我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險是否足夠或足以保護我們免受數據隱私和安全做法產生的責任或減輕因我們的數據隱私和安全做法而產生的責任，也無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。

儘管我們採取預防措施防止客户身份欺詐，但身份欺詐可能仍可能發生或已經發生，這可能會對通過我們的平臺促進的從租賃到自有交易的績效產生不利影響。

存在與我們的平臺、客户和處理客户信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和預防欺詐。對於通過我們的平臺促成的從租賃到自有交易的損失，我們承擔損失的風險。如果欺詐活動顯著增加，通過我們的平臺促進的從租賃到自有交易的欺詐相關扣款水平可能會受到不利影響。

在涉及我們、客户和商家的交易中，我們承擔客户欺詐的風險，而且我們通常無法向商家追討客户所欠的款項。大量的欺詐性取消或退款以及潛在的補救成本可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。備受矚目的欺詐活動或欺詐活動的大幅增加也可能導致監管幹預、負面宣傳以及客户和商家信任的減弱，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。
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未能充分獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和所有權可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

O我們的業務依賴於知識產權以及專有技術和信息，保護知識產權對我們業務的成功至關重要。我們依靠美國的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護相結合，來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌。

儘管我們採取措施保護我們的知識產權和專有權利，但我們無法確定我們所採取的措施是否足以防止未經授權的訪問、使用、複製、逆向工程、侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有技術和信息，包括可能使用我們的知識產權或專有技術或信息來開發與我們競爭的服務的第三方。我們可能無法註冊或強制執行我們的所有商標，我們的任何商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑。此外，我們可能會因我們侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了他們的知識產權而受到第三方的索賠。這些索賠，無論是非曲直還是我們的抗辯理由如何，都可能耗費時間和昂貴的辯護，導致對我們的禁令或我們支付賠償金，導致大量運營資源的轉移和業務模式的改變，或者導致持續的特許權使用費支付或鉅額和解支出。我們參與知識產權糾紛以及任何未能充分保護我們的知識產權的行為都可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。

此外，我們向第三方許可某些對我們的業務很重要的技術、軟件、數據和其他知識產權。如果任何當前或未來的許可或其他授予我們的權利終止，如果許可人（或其他適用的交易對手）未能遵守許可或其他適用協議的條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可知識產權，或者許可的知識產權被認定無效或不可執行，我們的業務可能會受到影響。

法律和合規風險

我們的業務受各聯邦、州的要求約束 以及當地法律法規，這可能需要鉅額的合規成本，使我們面臨政府調查、鉅額額外費用、罰款或其他罰款或和解以及與合規相關的負擔。

我們的業務受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，並且由於我們行業的嚴格監管性質，以及州和聯邦執法機構特別將重點放在租賃後購買行業上，監管行動的風險也隨之增加。適用法律或法規的任何不利變化、不利的新法律或法規的通過或任何適用法律法規的解釋或執行方式都可能導致我們的業務行為發生變化，從而可能對公司造成重大不利影響。 此外，我們的交易受各種聯邦和州法律法規的約束，這可能會導致鉅額的合規成本，並使我們面臨訴訟。特別是，我們的租購交易以及與之相關的面向客户的業務，例如收款和營銷，受其他各種聯邦、州和/或地方消費者保護法律的約束。這些法律以及我們開展業務所依據的租購法規為違規行為提供了各種補救措施，包括賠償和其他在某些情況下可能相當嚴重的罰款和制裁。

我們無法確定是否會頒佈任何新的法律或法規，也無法確定政府機構是否會對現有法律啟動新的或不同的解釋。新的法律法規或監管機構在解釋或執行現行法律方面的修改對我們業務的影響尚不清楚；但是，任何此類變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。

適用於我們運營的法律法規受機構、行政和/或司法解釋的約束。其中一些法律和法規最近才頒佈和（或）可能尚未被解釋或可能很少被解釋。由於不存在或解釋稀少，這些法律法規中的含糊之處可能會給任何適用法律和法規的要求帶來不確定性。我們所遵守的法律或法規下的任何模稜兩可之處都可能導致監管調查、政府執法行動和私人訴訟理由，例如集體訴訟，影響我們對此類法律或法規的遵守情況。

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聯邦和州機構越來越關注消費金融產品和服務。州執法機構和監管機構似乎加強了對在個人財產租購或 “先租後買” 行業內經營的實體的審查。例如，2023年7月，消費者金融保護局再次向猶他州聯邦地方法院提起訴訟，Snap Finance簡而言之，指控某些自租交易是受聯邦法律管轄的信貸交易。此外，加州金融保護與創新部（“DFPI”）已發出傳票，並正在對在個人財產租購行業中運營的實體的行為進行調查。同樣，州檢察長似乎也加強了對該行業的審查。 截至本文件提交之日，該公司尚未收到加利福尼亞州DFPI或州檢察長的調查要求。但是，無法保證公司不會被納入未來性質相同或相似的行動中，如果是，也無法保證不會導致執法行動、同意令或包括律師費、罰款、罰款和補救費用在內的鉅額費用。

有關我們正在或將來可能成為的數據隱私和安全法律、法規、規則、標準和合同義務以及我們的業務面臨的相關風險的信息，請參閲標題為 “風險因素——與我們的技術和平臺相關的風險——我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束，這可能會增加經商成本、合規風險和潛在責任等對我們的運營產生負面影響業績和業務。”

我們需要繳納銷售税、所得税和其他税，由於我們業務的性質，這些税的計算可能既困難又複雜。未能正確計算和繳納此類税款，或者我們可能不時記錄的不確定税收狀況出現不利結果，可能會導致鉅額納税負債，並對我們業績的多個方面產生重大不利影響。

間接税（例如銷售税）的適用仍然是一個複雜且不斷變化的問題，尤其是在總體上從租賃到擁有的行業，更具體地説，就我們的虛擬租賃到自有業務而言。徵收這些税收的許多基本法規和法規都是在租賃到自有行業和電子商務發展之前制定的，因此，在許多情況下，尚不清楚現行法規如何適用於我們的業務。此外，政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税收改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。這也可能導致對現有銷售、收入和其他税收法規的其他不利變化或解釋。此外，我們可能無法正確分配銷售税，這可能會導致多報或少報收入和銷售税支出。

如果我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們需要遵守各種報告、會計和其他規章制度。作為一家受美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度約束的公開報告公司，除其他外，我們需要制定和定期評估與披露控制和程序有關的程序。此外，作為一家上市公司，我們需要根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠每年證明我們對財務報告的內部控制是有效的。因此，我們維持財務報告的內部控制體系，但內部控制系統存在固有的侷限性。

控制系統只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須與其成本相稱。此外，遵守現有要求的成本很高，我們可能需要實施額外的財務和會計以及其他系統、程序和控制措施來滿足我們的報告要求。如果我們對財務報告的內部控制被確定為無效，這種失敗可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對普通股的市場價格產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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我們之前已經發現了控制缺陷，這些缺陷總體上構成了重大缺陷。我們將來可能會發現其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大誤報。如果我們未能糾正任何重大缺陷，或者如果我們未能建立和維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

控制缺陷最初是在2020年發現的，總體上構成了重大缺陷。在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表的審計中，我們的獨立註冊會計師事務所注意到我們在財務報告內部控制的設計和實施中存在這些控制缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。我們的評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）內部控制——綜合框架（2013年）。

在編制截至2023年12月31日的年度合併財務報表時發現了其他控制問題。我們確定，在之前的某些時期，我們的應付收入和銷售税存在重大誤報。我們的結論是基於公司的認定，即它錯誤地計算了與多年前某些客户租賃付款相關的應付銷售税。該公司對所有司法管轄區的銷售税負債進行了評估，以確定是否存在潛在的額外風險，並確定存在虛報租金收入和少報應計負債中包含的應付銷售税。根據上述結論，我們確定我們之前發佈的財務報表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以及下文在 “風險因素” 中討論的相關季度期間和申報中。”我們面臨的風險與重報先前發佈的截至2022年12月31日的財年以及2022年和2023年中期財務期的合併財務報表和財務信息有關，這可能會對我們的業務產生不利影響” 不應該再依賴了，已經重述了。

這些控制缺陷涉及（1）缺乏足夠的人員具備適當水平的GAAP知識和經驗，無法為有效的財務報告內部控制創造適當的控制環境，並確保在對複雜的財務報告會計交易應用細緻入微的指導時監督流程和程序充分；（2）缺乏控制措施來審查日記賬分錄和賬户對賬、將日記賬分錄與基礎支持進行核對以及評估日記賬分錄是否存在的控制措施在手動發佈條目之前遵守 GAAP。截至2023年12月31日，這些重大缺陷尚未得到糾正，截至2023年12月31日止年度的10-K表2023年年度報告提交之時，這些重大缺陷也未得到糾正。

作為我們修復這些重大缺陷計劃的一部分，我們正在對內部控制程序進行全面審查。我們已經實施並計劃繼續實施新的控制措施和新流程。我們無法向您保證，我們為修復這些實質性缺陷而已經採取和將要採取的措施實際上將彌補實質性缺陷或足以防止將來出現實質性缺陷。我們也無法向你保證，我們已經確定了所有現有的實質性弱點。

除了最初在2020年發現的財務報告內部控制缺陷外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們的財務報告內部控制中存在其他缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，我們可能無法在遵守薩班斯法第404條要求的適用截止日期之前及時糾正這些缺陷-奧克斯利法案。如果我們無法糾正現有的重大缺陷或發現其他重大缺陷，無法及時遵守第404條的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦我們不再是一家新興成長型公司就無法對財務報告內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

為了遵守第404條，我們預計將產生大量成本，在合規相關問題上花費大量的管理時間，並僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。任何未能保持有效性的情況
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披露控制和程序或財務報告的內部控制可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們面臨的風險與重報先前發佈的截至2022年12月31日的財年以及2022年和2023年中期財務期的合併財務報表和財務信息有關，這可能會對我們的業務產生不利影響。

正如我們在2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述，在編制截至2023年12月31日的年度合併財務報表時，我們確定，由於需要對應計負債中包含的租金收入和應付銷售税進行調整，我們先前發佈的下述財務報表存在重大誤報。

綜上所述，我們確定不應再依賴我們先前發佈的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表、該年內季度期10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，以及截至2023年12月31日止年度的10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表之後又被重述了。

重報使我們面臨許多額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。我們預計將繼續面臨與重報相關的許多風險和挑戰，包括為重報而採取的流程可能不足以識別和更正歷史財務報表中的所有錯誤，因此，我們可能會發現更多錯誤，我們的財務報表仍面臨未來重報的風險。我們還面臨潛在訴訟或其他爭議的風險，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠，或因重述而產生的其他索賠。截至本年度報告發布之日，我們沒有發現任何因重述而引起的此類爭議。

我們無法確保消除上述所有風險，也無法確保重報不會造成總體聲譽損害。如果上述一項或多項風險或挑戰持續存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

延遲提交10-K表年度報告使我們目前沒有資格使用某些註冊聲明來登記證券的發行和出售，這可能會對我們籌集未來資金或完成收購的能力產生不利影響。

由於我們無法及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格，因此在我們及時提交《交易法》要求的一年期內的所有定期報告之前，我們沒有資格使用S-3表格的註冊聲明註冊證券的發行和出售。如果我們希望在有資格使用S-3表格之前向公眾登記證券的發行和銷售，我們將需要在S-1表格上提交註冊聲明，並由美國證券交易委員會審查並宣佈其生效。這樣做可能比在S-3表格上提交註冊聲明要花費更長的時間，並且會增加我們的交易成本，使成功執行任何此類交易變得更加困難，並可能損害我們的財務狀況。

此外，根據美國證券交易委員會的規定，我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，導致我們暫停提供受這些計劃約束的股票標的股票獎勵的S-8表格。隨着2024年4月24日提交10-K表格，我們恢復了合規性和使用S-8表格的能力。儘管我們目前遵守了這些要求，但將來我們可能無法再次遵守這些要求，在這種情況下，我們將失去使用S-8表格的能力，不允許我們的員工對普通股的非限制性股票行使任何未償還期權，並且我們將無法根據S-8表格發放其他股權獎勵，直到我們被視為已提交此類未來交易法要求提交的所有報告和其他材料未能及時歸檔。

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我們此前曾未能遵守納斯達克繼續上市的要求，未來任何不遵守納斯達克上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克全球市場退市，這可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。

2023年4月21日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價低於每股1.00美元，這是繼續上市所需的最低收盤價。根據納斯達克的規定，自通知發佈之日起，或直到2023年10月18日，我們有180個日曆日的時間來重新遵守最低收盤價要求。為了恢復合規性，我們的普通股必須至少連續10個工作日的交易價格在每股1.00美元以上。2023年7月27日，我們對普通股進行了1比25的反向股票拆分，目的是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股價格要求，截至2023年8月10日，我們遵守了最低收盤出價要求。無法保證我們將來能夠繼續遵守納斯達克的最低每股價格要求或其他持續的上市標準。

2024年4月18日，我們收到了納斯達克的一封缺陷信，信中顯示，由於沒有及時提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250（c）（1）條關於繼續在納斯達克全球市場上市的規定。缺陷信表明，我們必須在2024年6月17日之前恢復合規或提交恢復遵守納斯達克持續上市標準的計劃。隨着2024年4月24日提交的10-K表格，我們恢復了對納斯達克持續上市標準的遵守，並且無需提交此類合規計劃。儘管我們目前遵守了納斯達克的持續上市要求，但將來我們可能無法再次遵守這些要求。在這種情況下，我們將收到來自納斯達克的更多虧損信，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市，這可能會嚴重限制我們普通股的流動性，並對我們的普通股價格產生重大不利影響。 如果我們的普通股從納斯達克退市，這種退市可能會對我們的證券（包括普通股）的價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的證券的能力。此外，如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的任何證券再次上市、穩定市場價格或改善證券的流動性或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上市，因此它們是承保證券。儘管各州在監管證券銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，它將受到其發行證券的每個州的監管，包括與初始業務合併相關的監管。

税法的變化或額外納税義務的風險可能會對我們的經營業績產生負面影響。

美國税收改革的持續發展以及我們開展業務的其他司法管轄區税法和税率的變化可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。隨後，美國税收改革的條款也有可能以對我們不利的方式進行修改。

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此外，我們可能會在我們運營的各個司法管轄區接受税務審計。儘管我們認為我們的所得税規定和應計費用是合理的，符合美國公認的會計原則，並且我們根據所有適用的税法編制納税申報表，但有關任何税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們的歷史所得税條款和應計額存在重大差異。税務審計或訴訟的結果可能會對我們在做出該決定期間的經營業績和現金流產生重大影響。此外，未來時期的淨收入可能會受到訴訟費用、和解、罰款和利息評估的不利影響。

我們不時受到法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠可能會尋求物質損害或以其他方式可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們不時受到法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠可能會尋求物質損害或以其他方式可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，2021年4月，大和企業諮詢服務對我們提起了申訴，指控我們違反了與我們的合併有關的交易合同。此外，2021年8月，對我們和我們的某些高管提起了假定的證券集體訴訟。這些案件仍在審理中。見 “第二部分，第8項。有關更多信息，請參見本10-Q表季度報告中的注13——承付款和意外開支”。我們為自己辯護或與和解任何此類訴訟相關的費用，以及針對我們的重大最終判決或法令，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，因為我們要求支付和解金額、判決或發行債券和/或此類事項，否則可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括如果我們有義務發行股票以解決此類法律訴訟的全部或一部分，則可能導致進一步稀釋。

此外，我們行業的其他人也為指控各種違規行為的集體訴訟辯護，並支付了大量金額來解決此類索賠。如果我們在任何此類集體訴訟或其他法律訴訟中被點名，鉅額和解金額或最終判決可能會對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。

為了限制昂貴而漫長的客户、員工和其他訴訟，包括集體訴訟，我們要求客户和員工簽署仲裁協議，包括集體訴訟豁免。除了此類協議中包含的選擇退出條款外，最近的司法和監管行動還試圖限制或消除此類協議和豁免的可執行性。如果不允許我們使用仲裁協議和/或集體訴訟豁免，或者此類協議和豁免的可執行性受到限制或取消，則解決客户、員工和其他人提起的法律訴訟的費用可能會增加，因為我們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決流程。

與我們的業務相關的運營風險

不確定的市場和經濟狀況已經對我們的業務、財務狀況和股價造成了嚴重的不利影響，而且將來可能會產生嚴重的不利影響。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升和經濟穩定的不確定性。例如，2023年3月，一場全球銀行危機導致資本市場的劇烈波動。同樣，以色列和哈馬斯以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突已經並將繼續產生全球經濟後果。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭所致，則可能使任何必要的債務或股權融資更難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。通貨膨脹率上升會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能對非主要客户的全權支出產生不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求。通貨膨脹率的任何大幅上升和相關的利率上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能有效管理成本可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

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我們成本結構的某些要素本質上在很大程度上是固定的。消費者支出仍不確定，這使得我們維持或增加營業利潤率更具挑戰性。我們行業的競爭環境和不斷提高的價格透明度意味着比以往任何時候都更加註重實現高效運營。因此，我們必須持續專注於管理我們的成本結構。未能管理我們的總體運營成本、勞動力和福利率、廣告和營銷費用、運營租賃、數據成本、付款處理成本、資本成本或間接支出可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

對我們或我們行業的負面宣傳，包括我們平臺或租賃後自有平臺的總體透明度、公平性、用户體驗、質量和可靠性、我們的風險模型的有效性、我們有效管理和解決投訴的能力、我們的數據隱私和安全慣例、訴訟、監管活動、員工、資金來源、服務提供商或我們行業中其他人的不當行為、客户和投資者使用我們的平臺或服務或從租賃到擁有平臺的經驗一般，即使不準確，可能會對我們的聲譽以及對我們平臺的信心和使用產生不利影響，這可能會損害我們的聲譽並對我們的平臺造成幹擾。例如，2020年10月，一家數據泄露經紀人聲稱在黑客論壇上提供包括我們在內的多家公司的客户記錄，以供出售。儘管我們與第三方公司和我們的內部團隊確定泄露的數據不包括機密的專有或個人數據，但我們無法保證這種公開或將來的任何類似宣傳不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。任何此類聲譽損害都可能進一步影響客户的行為，包括他們通過我們的平臺使用 “先租後買” 計劃或支付租賃費的意願。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的員工、供應商和服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括員工、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴我們的員工、供應商和服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及大量金額的交易以及涉及使用和披露個人身份信息和商業信息的 “從租賃到自有” 的交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，向意外接收者披露個人和業務信息，或者由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而導致運營中斷或其他交易處理失敗，我們可能會受到不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人數據以及通過我們的平臺與客户和商家互動的方式受各種聯邦和州法律的管轄。如果我們的任何員工、供應商或服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或者在與客户和商家互動時不遵守協議，我們可能要承擔損害賠償責任並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據，或不遵守協議，因此將承擔民事或刑事責任。例如，我們的業務受某些法律的約束，這些法律通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項，例如美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法。我們的員工、承包商或代理人違反我們為確保遵守這些法律而實施的政策和程序可能會使我們在美國和其他司法管轄區接受民事或刑事調查，可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰以及相關的股東訴訟，可能導致我們承擔鉅額律師費，並可能損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工、供應商或服務提供商的不當行為或錯誤，我們為發現和預防這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失。任何此類事件都可能導致我們經營業務的能力降低，對客户和商家可能承擔的責任，無法吸引未來的客户和商家，聲譽受損，監管幹預以及財務損失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

失去我們任何領導團隊的服務都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們領導團隊的經驗對我們來説是寶貴的資產。我們的領導團隊在金融科技行業擁有豐富的經驗，很難被取代。我們行業中對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人才來取代或接替我們的任何領導者。未能留住或招聘領導團隊成員可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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我們的業務取決於我們吸引和留住高技能員工的能力。

我們未來的成功取決於我們為組織的所有領域識別、僱用、發展、激勵和留住高素質人員的能力，尤其是經驗豐富的銷售隊伍、數據科學家和工程師。對這些類型的高技能員工的競爭非常激烈。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。我們與之競爭的許多公司都比我們擁有更多的資源，並且可能能夠提供更具吸引力的就業條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和維持運營業務所需的熟練勞動力，並且由於合格人員供應短缺，勞動力支出可能會增加。如果我們無法維持和建立經驗豐富的銷售隊伍，或者無法繼續吸引經驗豐富的工程和技術人員以及其他合格的員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

與公司證券所有權相關的其他風險

無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響。

無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的最終影響，我們也無法向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本帶來任何或全部預期收益。儘管反向股票拆分提高了我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證它將導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。此外，由於反向股票拆分，我們的 “流通量” 或可供公眾購買的股票數量已大大減少，這本身可能會導致更大的波動性或限制潛在投資者擁有我們股票的能力。我們普通股的市場價格取決於多種因素，其中許多因素與已發行股票數量無關，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功前景，其中任何一個都可能對反向股票拆分對每股價格產生抵消作用。

我們的證券價格未來可能會發生重大變化，股東可能會因此損失全部或部分投資。

我們的普通股和公開認股權證的交易價格可能會波動，我們的證券交易價格經歷了極大的波動和大幅下跌。由於宏觀經濟狀況，例如高通脹和持續的地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的衝突，證券市場經歷了巨大的波動。無論我們的經營業績如何，市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況都可能降低我們普通股的市場價格。由於許多潛在因素，我們的經營業績一直低於並可能繼續低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

•與證券分析師和投資者預期不同的經營業績；
•與競爭對手不同的經營業績；
•不受我們控制的影響消費者支出的因素；
•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估算和投資建議；
•股票的市場價格普遍下跌；
•我們或競爭對手的戰略行動；
•我們或我們的競爭對手發佈的重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾的公告；
•我們管理層的任何重大變化；
•總體經濟或市場狀況的變化或我們行業或市場的趨勢；
•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現行法律或法規的新解釋；
•我們的普通股或其他證券的未來銷售；
•與其他投資選擇相比，投資者的看法或與我們的普通股相關的投資機會；
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•公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的迴應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•我們向公眾提供的指導（如果有）、本指南的任何變更或我們未能滿足本指南的情況；
•我們股票活躍交易市場的發展和可持續性；
•機構股東或激進股東的行動；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；以及
•其他事件或因素，包括自然災害、地緣政治衝突（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突以及以色列-哈馬斯衝突）、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們的普通股或公共認股權證的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能會更大。

我們的大多數管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的執行官在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個不利因素，因為我們的管理層有可能將越來越多的時間花在這些活動上，這將減少花在管理和增長上的時間。。我們可能沒有足夠的人員，他們在會計政策、慣例或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司要求的會計準則水平而制定和實施必要的標準和控制措施可能需要的成本高於預期。我們可能會被要求擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這可能會增加我們未來的運營成本。

作為上市公司運營，我們將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將繼續為新的合規舉措投入大量時間。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用，根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，在我們不再是新興成長型公司之後，這些費用可能會增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要繼續為這些合規舉措投入大量時間。成本的增加將影響我們的財務狀況。這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也更昂貴，我們可能被迫接受降低的保單限額、更高的留存水平，或者為維持相同或相似的保險承擔更高的成本。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。我們普通股的任何未來股息的申報、金額和支付將由我們董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或其子公司向股東支付股息的影響以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受現有和未償債務契約的限制，可能受以下因素的限制
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我們未來承擔的任何債務的契約。因此，除非您以高於您支付的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調我們的股票或行業的評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些財務分析師可能對我們的模式和運營的專業知識有限。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票或行業或任何競爭對手的股票的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致其股價或交易量下降。

我們或我們的股東未來在公開市場上的銷售或潛在的未來銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些銷售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在它認為合適的時間和價格出售股權證券。

與我們簽訂的經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R RRA”）中包含的封鎖協議已到期，A＆R RRA的股東持有的普通股有資格轉售，如果普通股的持有人出售或被市場認為有意出售這些普通股，則可能導致我們的普通股的市場價格大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場上出售，但須遵守與各種歸屬協議、封鎖協議有關的條款，在某些情況下，還受第144條下適用於關聯公司的數量和銷售方式限制（如適用）。根據我們的2021年股權激勵計劃，我們最初為未來發行預留的普通股總數為 639,467 個，截至 2024 年 3 月 31 日，comm共有248,051股股票根據2021年股權激勵計劃可供未來發行的股票。

將來，我們可能還會發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的很大一部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東進一步稀釋。

認股權證可以行使我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們現有股東的稀釋。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們表現出色 認股權證共購買673,300股普通股。截至2019年10月31日，公司與FinServ Acquisition Corp.簽訂的認股權證協議規定其每位認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一（1）股普通股，但須進行調整。認股權證只能行使整數普通股。此外，2023年3月6日，根據信貸協議的第15次修正案，我們簽發了認股權證，以每股0.25美元的行使價購買最多8萬股普通股，該認股權證於2023年9月6日歸屬。2023年12月5日，我們發行了認股權證，以每股0.25美元的行使價再購買8萬股普通股。在行使此類認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將導致我們當時現有的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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《喬布斯法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。

根據《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”，該法經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（我們稱之為 “JOBS法”）修改。因此，我們將利用適用於其他上市公司（只要它繼續是新興成長型公司）的各種報告要求的某些豁免，包括 (i)《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的財務報告內部控制方面的審計師認證要求豁免，(ii) 免於按工資、按頻率説話和按金降落傘説話投票要求和 (iii) 減少有關高管的披露義務定期報告和委託書中的薪酬。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。最早在 (i) 2024年12月31日，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着截至上一季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及 (ii) 我們發行之日在過去的三年中，超過10億美元的不可轉換債務。
此外，《喬布斯法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

我們經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程中的某些條款具有反收購效力，可能會推遲、推遲或阻止股東可能出於最大利益考慮的合併、收購、要約、收購嘗試或其他控制權變更交易，包括那些可能導致股東持有股票高於市場價格的嘗試。

除其他外，這些條款規定：

•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
•提前通知股東提名董事，並要求股東在年會上納入待審議的事項；
•對召開特別股東會議的某些限制；
•限制股東經書面同意行事的能力；以及
•我們董事會擁有制定、修改或廢除經修訂和重述的章程的明確權力。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的報價是有利的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些條款還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，也更難促使我們採取您想要的其他公司行動。

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我們的經修訂和重述的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的爭端獲得有利司法論壇的能力。

我們的經修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，任何 (1) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(2) 聲稱任何董事、高級職員、股東或僱員違反對我們或我們股東的信託義務的訴訟；(3) 主張根據DGCL或我們經修訂和重述的章程的任何條款提出的索賠的訴訟章程或 (4) 在法律允許的最大範圍內，主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應是排他性的向特拉華州財政法院提起訴訟，如果該法院沒有屬事管轄權，則向位於特拉華州的另一州或聯邦法院提起訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們上述經修訂和重述的章程的規定。這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或其董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的這些條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。
第 3 項。優先證券違約

沒有。
第 4 項。礦山安全披露

沒有。
第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2024年3月31日的季度中， 我們的董事或執行官均未向我們通報採用、修改或終止 “第10b5-1條交易計劃” 或 “非規則3.3110b5-1交易計劃”，因為這些術語的定義見第S-K條例第408項。


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第 6 項。展品

展品 #描述
3.1
第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2021年6月9日（參照公司於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2
Katapult Holdings, Inc.第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照Katapult Holdings, Inc.於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
* 隨函提交。
** 隨函提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不被視為 “備案”，也不應被視為已通過提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（無論是在10-Q表發佈之日之前還是之後提交）的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司註冊語言。

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簽名



根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024年5月15日/s/ 南希·沃爾什
南希·沃爾什
首席財務官
（首席財務官）
                        
    
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