績效單位獎勵協議

在 SAIA, INC.

2018 年綜合激勵計劃

本獎勵協議（“協議”）自__年2月起訂立並生效]，2024年（“授予日期”），由Saia, Inc.（以下簡稱 “公司”）和___________________（“員工”）交付。

目擊者：

鑑於公司董事會（“董事會”）已通過公司的 2018 年綜合激勵計劃（“計劃”），公司股東也已批准該計劃，根據該計劃，可以向公司及其子公司的員工發放績效單位獎勵；以及

鑑於，公司希望根據計劃條款向員工發放績效單位獎勵。

因此，現在，根據該計劃，公司和員工達成以下協議：

1。獎勵的授予。根據委員會的行動（定義見下文），公司向員工發放本獎勵協議中描述的績效單位獎勵（“獎勵” 或 “績效單位獎勵”）。

2。獎勵視計劃而定。該獎勵根據本計劃的所有條款和規定授予並明確受其約束，這些條款以引用方式納入此處。本計劃第5節中提及的委員會（“委員會”）已由董事會任命並指定為發放獎勵的委員會。

3.演出週期。績效單位獎的績效期為自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三（3）年（“績效期”）。

4。績效單位獎。

(a) 一般情況。員工在績效期內獲得績效單位獎勵的機會是獲得公司普通股的0％至200％，面值為每股0.001美元（“目標激勵”）。

(b) 績效期內應付給員工的目標激勵金額。業績期內應付給員工的目標激勵金額將基於公司的 “股東總回報率”（定義見下文第5節）相對於業績期內 “同行公司”（定義見下文第6節）的股東總回報率的百分位等級，如下所示：

在業績期結束時，將計算公司股東總回報率的百分位等級。任何不再公開交易的同行公司都應排除在此計算範圍內。與公司百分位排名相關的支出將基於上圖，根據介於第 25 和第 50 個百分位以及第 50 和第 75 個百分位之間的業績進行內插支付。儘管如此，如果公司在業績期內的股東總回報率為負，則應將業績期內應付給員工的目標激勵百分比從本應支付的金額（如果有）減少一半。在任何情況下，委員會都無權增加根據本協議應付的數額。

(c) 支付績效期內的績效單位獎勵。在根據下文第8節提前終止本獎勵協議的前提下，在業績期結束並確定公司股東總回報率與業績期內同行公司的總股東回報率之後，無論如何，不遲於業績期結束後的兩個半月，公司將向員工交付證明代表本公司普通股的證書員工獲得的目標激勵的百分比根據上文第 4 (b) 節確定，如有。在向員工頒發根據本協議賺取的普通股證書（如果有）之前，員工對績效單位獎所代表的股票沒有作為公司股東的權利（包括但不限於股息支付權或投票權）。儘管此處另有任何相反的規定，除非公司律師告知公司此類證書的發行和交付符合適用的法律法規，否則公司沒有義務簽發任何代表根據本協議交付的股票的證書。

5。股東總回報。公司和每家同行公司的股東總回報率是指在業績期內，假設股息再投資，公司和該同行公司的普通股公允市場價值的增加（如果有）。假設股息再投資於普通股，業績期內公允市場價值變化的衡量應基於2024年1月1日之前的最後60個交易日和業績期結束前的最後60個交易日的普通股平均收盤價。

6。同行公司。同行公司如下：航空運輸服務集團有限公司、Arcbest公司、C.H. Robinson Worldwide, Inc.、CSX公司、華盛頓Expeditors國際有限公司、聯邦快遞公司、Forward Air公司、Heartland Express公司、Hub Group, Inc.、J.B. Hunt 運輸服務有限公司、Kirby公司、奈特-斯威夫特運輸控股公司、Landstar System, Inc.、Marten Transport，有限公司，諾福克南方航空公司

公司、Old Dominion Freight Line, Inc.、Rush Enterprises, Inc.、Rxo, Inc.、萊德系統公司、施耐德國家公司、聯合太平洋公司、聯合包裹服務公司、Werner Enterprises, Inc. 和 XPO Logistics, Inc.

7。終止僱用。

(a) 除第 (b) 小節另有規定外，本獎勵協議將在員工不再受僱於公司或其任何子公司之日終止，並且不再具有進一步的效力或效力；但是，如果員工因非原因（如計劃中所定義）而被非自願解僱，或者至少在此之後因死亡、完全殘疾（定義見本計劃）或退休（定義見下文）而終止工作業績週期的50％已經過去，員工有權獲得績效單位獎勵的按比例分配根據上文第 4 (b) 節確定，根據第 4 (c) 節的條款支付。

(b) 在不違反第 9 條的前提下，如果員工在績效期之後但在員工收到績效期內的績效單位獎勵之前終止，則員工有權獲得根據本獎勵協議第 4 節支付的任何績效單位獎勵，除非因故解僱，在這種情況下，不支付任何獎勵。

(c) 就本協議而言，“退休” 是指員工在55歲或之後因退休而自願終止僱用。特定終止僱傭關係是否符合退休資格的決定應由委員會自行決定；但是，如果僱員在授予之日或決定時不是受1934年《證券交易法》第16條約束的高級職員，則本小節 (c) 項下的特定終止僱用是否構成退休的決定可由委員會指定的公司高級管理人員單獨作出自由裁量權。

8。控制權的變化。如果在績效期內發生控制權變更（定義見計劃），則在該控制權變更生效後，本獎勵協議將終止，不再具有進一步的效力，員工應根據截至此類控制權變更之日計算的公司和每家同行公司的總股東回報率獲得目標激勵的百分比，按比例分配，以反映自業績開始以來的實際服務月數自控制權變更之日起的期限。在控制權變更的同時，公司將向員工提供證書，證明公司普通股佔員工在本協議下獲得的目標激勵的百分比（如果有）。

9。沒收。員工承認並同意 (a) 根據本協議授予的獎勵受董事會於2023年10月26日通過的經修訂和重述的Saia, Inc.激勵補償政策的條款的約束，該政策的副本與本協議同時提供給員工；(b) 如果員工在授予之日或在任何其他時間受Saia, Inc.回扣政策條款的約束，董事會於 2023 年 10 月 26 日通過，根據本協議授予的獎勵應受該回扣政策條款的約束；以及 (c)根據本協議授予的獎勵受法律要求的任何其他義務的約束，包括但不限於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條。

員工進一步承認並同意，董事會可以隨時修改或修改此類激勵性薪酬回收政策或回扣政策，也可以通過一項或多項新政策取代或補充此類政策，並且任何此類政策經修訂、修改、替換或補充後，將對員工和本協議授予的獎勵具有約束力。

10。預扣税。員工應支付公司認為法律要求的任何和所有聯邦、州和地方預扣税，或做出公司可以接受的安排以支付這些預扣税。為避免疑問，員工有權選擇從本協議下的任何付款中扣留公司普通股，從而履行本協議規定的任何預扣税義務。除非員工通過現金、支票、股票預扣或公司可接受的其他安排支付金額來履行任何此類預扣税義務，否則公司應預扣相當於預扣税款義務的部分績效單位獎勵。根據《交易法》第16b-3 (e) 條，根據本第10條扣留的任何股份均應不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條的約束。

11。不可轉讓。在向員工交付根據第4（c）或第8節應付的普通股證書之前，員工不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置績效單位獎勵（或本協議下的任何權利），也不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置根據本協議發行的任何普通股。

12。定義；計劃副本。在本獎勵協議中未明確定義的範圍內，本獎勵協議中使用的所有大寫術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。通過簽署本獎勵協議，員工確認收到本計劃的副本。

13。委員會管理。委員會應全權負責解釋和解釋本協議，並負責解決本協議下出現的所有問題。委員會因本協議的構建、管理、解釋或效力而產生或與之相關的任何決定或行動均為決定性的，對所有人均具有約束力。

14。根據資本變動進行調整。如果委員會確定任何資本重組、重組、合併、合併、分立、合併、回購或股票交換、股票分割或股票分紅或其他類似的公司交易或事件會影響公司的普通股，以防止削弱或擴大員工權利為由進行適當調整，則委員會應按照委員會的要求對本協議下的股票數量和種類進行調整認為合適，以及所有此類調整將是決定性的。

15。股票所有權指南。員工承認，董事會已通過適用於公司某些高管的持股準則，並且可以隨時對此類準則進行全部或部分修改或修改。

16。法律選擇；免除陪審團審判。

(a) 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮本來可能適用的法律衝突原則。對於由本協議引起或與本協議相關的任何爭議，本協議雙方不可撤銷地服從特拉華州財政法院（或者，如果該法院拒絕接受管轄權，則受特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院）的管轄，並且各方不可撤銷地同意與此類爭議或程序有關的所有索賠均應由此類法院審理和裁決。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對因本協議引起或與本協議有關的任何爭議的審理地提出的任何異議，或對維持此類爭議或程序的不便法庭的任何辯護。本協議各方同意，對任何此類爭議的判決均可通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(b) 本協議各方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄就雙方之間因本協議或本協議所設想的交易或與本協議有關的任何直接或間接引起的、根據或與本協議有關的任何訴訟或與本協議有關的爭議進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (i) 證明另一方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認本第 16 節中包含的相互豁免和認證等誘使其和其他各方簽訂本協議。

17。完整協議；修正案。除非本計劃另有規定以及本協議中另有明確規定，否則對本協議任何條款的任何修改、修正或放棄均無效，除非以書面形式特別提及本協議並由本協議各方簽署。如果任何此類協議或諒解與本協議的條款相沖突，則本協議取代員工與公司之間先前的所有協議和諒解。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，公司和員工自授予之日起簽署了本獎勵協議，以昭信守。

SAIA, INC.

由

道格拉斯 L. Col，

執行副總裁，

首席財務官兼祕書

證明：

凱利 W. Benton
副總裁兼首席會計官

___________________，員工