c

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至財年的年度報告 12 月 31 日, 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 0-49983

Saia, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(770) 232-5067

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號註明註冊人是否不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元9,085,980,151基於全國證券交易商協會自動報價系統全國市場系統上次報告的普通股銷售價格。

截至2024年2月16日，已發行普通股數量為 26,587,167.

以引用方式納入的文檔

審計員姓名： KPMG LLP審計員地點： 美國喬治亞州亞特蘭大審計師事務所編號： 185

SAIA, INC.和子公司

索引

部分 I.

第 1 項。 商業

概述

Saia, Inc. 通過其全資子公司是一家總部位於佐治亞州約翰斯克裏克的運輸公司（Saia, Inc.及其子公司即Saia）。我們通過單一的綜合組織提供零擔運輸（LTL）服務。雖然我們超過97％的收入來自零擔貨物的運輸，但我們還為客户提供各種其他增值服務，包括北美各地的非資產卡車運輸、加急和物流服務。

Saia Motor Freight LLC（Saia LTL Freight）成立於1924年，是Saia, Inc. 的全資子公司，是一家領先的零擔承運人，為45個州提供服務，並通過與第三方聯運承運人的關係向加拿大和墨西哥提供零擔服務。Saia LTL Freight專門為其客户提供一系列零擔服務，包括限時和加急選項。Saia LTL Freight主要為其客户提供100至10,000磅的貨運解決方案。

截至2023年12月31日，Saia LTL Freight運營的網絡由198個自有和租賃設施組成，包括三個總辦公室和一個倉庫。截至2023年12月31日，Saia LTL Freight擁有約6,500輛拖拉機和22,100輛拖車，包括通過融資租賃購買的設備。

在過去的五年中，Saia已投資超過15億美元的資本支出，主要用於房地產、收入設備和技術。進行房地產投資是為了支持Saia的長期戰略，即擴大我們在新市場和現有市場的足跡，以更接近我們的客户並支持我們獲得市場份額的目標。已經進行了設備和技術投資，以支持這種增長並改善我們的機隊。這些投資為我們提供了更高的燃油經濟性，增強了整個車隊的安全功能，並減少了碳排放。我們還投資了技術以支持我們的增長，包括投資於網絡優化、運營和盈利能力方面的數據分析、客户服務、培訓和業務流程。

2024年1月，Saia完成了對1****運碼頭的收購，並通過Yellow Corporation的第11章破產程序獲得了另外11個碼頭的租約。隨着時間的推移，Saia打算將這些終端整合到其網絡中，以便為客户提供更直接的服務。

2023年，賽亞創造了29億美元的收入和4.605億美元的營業收入，而2022年的收入為28億美元，營業收入為4.705億美元。2023 年，亞洲汽運零擔貨運的平均重量約為 1,386 磅，平均行駛距離約為 894 英里。2022年，亞洲汽運零擔貨運的平均重量約為1,422磅，平均行駛距離約為904英里。

工業

卡車運輸行業由三個部分組成：私人車隊部分和兩個 “可供租用” 的承運人部分。私人船隊部分由託運人擁有和運營的船隊組成，他們自己運送貨物。兩個 “租用” 承運人分段，即卡車和汽運零擔，由運輸服務公司處理的典型裝運規模定義。卡車裝運是指通常運輸超過 10,000 磅的貨物的提供商，汽運零擔是指通常運輸 10,000 磅以下貨物的提供商。Saia 主要是一家汽運零擔運輸公司。除了三個主要的卡車運輸領域外，Saia還與小型包裹承運商、最後一英里配送服務、鐵路、空運承運人、第三方物流提供商和其他新興的數字競爭對手競爭。

汽運零擔承運人通常會提貨大量貨物，通常從 100 到 10,000 磅不等，在當地承運人運營的貨運碼頭進行整合，然後將貨物從碼頭運送到承運人運營的目的地碼頭，然後運送到最終目的地。因此，汽運零擔承運人需要擴展規模

當地貨運碼頭周圍的取件和交付業務網絡以及在當地碼頭之間運輸貨物的線路運輸業務。

卡車運輸細分市場是 “出租” 航空公司市場的最大部分。卡車承運人主要將大宗貨物從起運地運送到目的地，無需中間處理。

由於卡車運輸公司不需要龐大的網絡來提供點對點服務，因此與零擔承運人相比，卡車運輸公司的總體成本結構通常更低，變化也更大。但是，缺乏網絡可能會使他們的司機長時間出門在外，這通常會導致更高的司機流失率和定期的司機短缺。卡車運輸領域由幾家主要的航空公司和眾多小型企業組成。在最基本的層面上，可以用機車車輛（拖拉機和拖車）、保險、司機等資金來啟動卡車運輸公司。隨着卡車運輸公司的規模越來越大，需要資金來建設技術、基礎設施和一些有限的設施。Saia LTL Freight可能會參與卡車運輸市場，以此作為在滿載能力不足的車道上填補空里程的一種手段。Saia還為其客户提供非資產業務的卡車運輸和加急服務。

傳統汽運零擔細分市場的資本要求明顯高於卡車運輸。在零擔運輸領域，貨運碼頭、裝運裝卸設備和收入設備（均用於城市提貨、送貨和長途運輸）網絡需要大量資金。此外，在汽運零擔領域，技術投資變得越來越重要，這主要是由於交易數量和每天服務的客户數量。Saia LTL Freight 每天提貨約 32,000 件貨物，每批貨件都有託運人和收貨人，有時還有第三方付款人，他們都需要及時獲得信息。除客户服務外，技術在提高運營效率和合規性、安全性和收入管理方面也起着關鍵作用。由於運營汽運零擔承運人需要大量基礎設施，零擔運輸細分市場比卡車分市場更加集中，最大的汽運零擔公司在全國或區域市場開展業務。儘管汽運零擔承運人也定期面臨司機短缺，但汽運零擔行業的司機流失率明顯低於卡車運輸。

商業戰略

Saia的發展歷來是通過有機增長和地域整合或對小型卡車運輸和物流公司的 “封閉式” 收購相結合來實現的。近年來，Saia主要通過有機增長實現增長，並打算繼續向前發展。

我們業務戰略的關鍵要素包括：

繼續專注於安全運營。

我們最寶貴的資源是我們的員工。持續強調安全運營對於降低傷害和事故發生頻率和嚴重程度的重要性是企業的優先事項。作為我們持續更換和擴大拖拉機車隊的一部分，我們在新的越野拖拉機中增加了事故避免技術，包括主動制動輔助系統、自適應巡航控制、車道偏離警告系統和側傾穩定控制。對安全運營的重視對於保護我們的員工和我們運營所在的社區非常重要。將安全放在第一還有一個額外的好處，那就是有助於控制通貨膨脹保險成本。

管理定價和業務組合。

我們業務戰略的這一要素包括管理我們為服務收取的價格和運輸的貨運組合，以提高運營網絡的利潤。在過去幾年中，經濟的變化加上該行業可用產能的緊縮，使公司得以實施定價舉措，以提高公司的產量和每批貨物的收入。

增加現有地區的密度。

我們通過在現有地理區域內增加業務量和密度來提高運營槓桿作用。根據定價和具體的地理位置，我們估計，當前市場增長帶來的潛在增量盈利能力可能很大。我們積極監測在市場潛力充足的地方增加貨運碼頭的機會。Saia未來的銷量增長可能來自總體經濟的改善、行業整合、地域擴張和戰略收購以及具體的銷售和營銷舉措。

繼續專注於提供一流的服務。

Saia增長戰略的基礎是通過準時交付和減少對貨物丟失和損壞的索賠來持續提供高質量的服務。客户重視對服務質量的承諾，這使我們能夠為我們的服務收取合理的補償，並使我們能夠提高市場份額。

繼續專注於提高運營效率。

我們的運營計劃側重於繼續提高效率，包括優化我們的線路安排以及提貨和送貨業務。這些舉措有助於抵消各種結構性成本的增長，例如工資、醫療福利、意外傷害保險、工傷賠償索賠、意外傷害索賠以及零件和維護費用。優化我們的線路調度以及提貨和交付業務為更好地利用資產提供了機會，從而提高了油耗和碳排放。我們相信，我們在管理成本、利用資產和探索其他節省成本的機會方面仍然處於有利地位。

通過擴大航站樓的地理覆蓋範圍，繼續發展組織。

我們計劃進一步追求地域擴張，增加市場密度，以促進盈利增長並隨着時間的推移改善我們的客户價值主張。因此，我們計劃繼續投資新的碼頭、我們的拖拉機和拖車車隊以及新技術，以使我們能夠高效地應對我們預計在新市場和現有市場中增加的運量。除了通過增加新的終端進行直接擴張外，我們可能會不時考慮收購，以幫助擴大地理覆蓋範圍和密度，同時獲得被收購實體的業務基礎。

繼續解決環境和社會問題。

我們致力於成為領先的企業公民，在強大而積極的文化基礎上再接再厲，為我們的客户、員工、社區和股東謀福利。近年來，我們對拖拉機和拖車車隊進行了大量投資，以提高燃油效率和減少碳排放，同時還提高了安全性和可靠性並降低了維護費用。我們還在努力優化我們的線路調度以及提貨和交付業務，以更好地利用我們的資產，從而進一步改善油耗和碳排放。我們正在開展試點計劃，涉及在運營中使用替代燃料，包括測試由壓縮天然氣和電力驅動的拖拉機。我們的程序旨在降低我們運輸的危險材料泄漏的風險，並快速有效地應對任何環境事件。在我們的航站樓，我們已經實施了節電程序，並採取了環保舉措來回收廢油、廢金屬、紙張、輪胎和電池。此外，我們正在使用最佳實踐，在新建的航站樓中儘可能納入綠色舉措。

根據最新的排名，2022年，Saia繼續在EPA的SmartWay承運人每噸英里二氧化碳、氮氧化物和顆粒物排放量績效排名中保持高分。自2006年以來，我們還參與了美國環保局的SmartWay計劃，該計劃有助於

通過測量、設定基準和提高貨運效率來推進供應鏈可持續性的公司。

我們專注於與員工保持牢固的關係。我們通過培訓和職業發展計劃、安全培訓、健康計劃、內部員工溝通和員工表彰計劃，以及提供有競爭力的工資和員工福利計劃，對員工進行投資。我們力求通過慶祝我們從員工的獨特經歷和不同視角中獲得的差異來促進工作場所的多元化。

季節性

我們的收入受季節性變化影響。在寒假季節之後，客户往往會減少出貨量，而我們的運營費用佔冬季收入的百分比往往更高，這主要是由於產能利用率降低和天氣影響。通常，就收入和利潤而言，第一季度是最疲軟的季度，而第二和第三季度是最強勁的季度。季度盈利能力還受到工資和工資增長以及總體加息時機的影響，這些時機多年來有所不同。

人力資本

我們相信，我們的成功取決於我們的員工隊伍。我們的執行副總裁兼首席人力資源官向總裁兼首席執行官報告，負責制定和執行我們的人力資本戰略。這些職責包括招聘、招聘、培訓和留用，以及制定我們的薪酬和福利計劃。

我們的近14,000名無工會員工包括約50％的持牌商業司機，約25％的碼頭工人（其中約四分之一是兼職人員），其餘25％從事銷售、技術和管理工作，以支持我們的業務。我們大約 88% 的員工是男性。我們大約 46% 的員工自我認同為西班牙裔或拉丁裔、美洲原住民、太平洋島民、亞裔、黑人或非裔美國人，或者屬於兩個或更多種族。此外，我們超過75％的員工年齡在55歲以下，而我們的司機平均任期為七年。

由於我們業務的成功與員工的福祉息息相關，因此我們提供福利以支持他們的身體、財務和情感健康。我們為員工提供價格合理、便捷的醫療計劃，旨在滿足他們的身體和情感需求及其家庭的需求，95% 的員工參與了我們的福利計劃。為了提高留任率，服務十年或更長時間的員工無需為參與醫療計劃支付保費。除了標準醫療保險外，我們還為符合條件的員工提供牙科和視力保險。此外，我們努力通過一項自願健康計劃幫助員工過上更健康的生活，該計劃旨在讓員工參與主動評估、跟蹤和管理主要健康和保健指標，例如血壓、體重和常規血液實驗室分析。該計劃的年參與率約為我們員工基礎的78％。

作為員工的額外福利，我們提供401（k）儲蓄計劃，包括公司配套以及帶薪休假和個人假期。這些福利是對公司基於市場的薪酬計劃的補充，該計劃旨在為所有員工保持有競爭力的薪酬待遇。我們通過定期薪酬調查，通過全國各地市場的主要工作分類來評估薪酬競爭力。全公司範圍內的工資增長也將不時實施，包括2023年7月的工資增長約4.1％，不包括高管。

近年來，由於對高素質員工的競爭，工會和非工會承運人之間的薪酬差距已急劇縮小。我們相信，與員工建立直接關係可以改善溝通和員工關係。與員工的這種對話增強了運營靈活性，最終降低了成本。此外，非工會承運人在工作時間表、路線和其他類似項目方面有更大的靈活性。這種靈活性是滿足客户要求的服務級別的主要考慮因素。我們認為，這種差異化提供了更強勁的未來增長前景、更高的效率和客户服務能力。

招聘、招聘、培訓和專業發展。

我們尋求僱傭員工，希望他們在我們這裏度過自己的職業生涯直到退休。考慮到這一點，確定合格的候選人並以有競爭力的薪酬和福利吸引他們是我們成功的關鍵。我們在公司各地都有區域招聘經理，以幫助滿足我們的招聘需求。如有必要，為了吸引最合格的候選人，我們定期向新員工提供簽約獎金。

我們的300多名司機還擔任駕駛員培訓員，協助為所有新司機提供超過40小時的培訓。我們每年對司機進行防禦性駕駛培訓，重點是特種作戰，此外每週還通過各種媒介進行安全培訓，包括視頻以及有關不同安全主題的小組和個人演講。我們的拖拉機車隊配備了廣泛的安全技術，包括視頻錄製系統，使管理人員能夠全年為駕駛員提供指導和反饋。我們的碼頭員工還會接受入職指導，輔之以持續的安全和工作培訓。表示對長期駕駛職業感興趣的員工可以報名參加公司贊助的碼頭到司機計劃，以獲得必要的商用駕駛員認證。年度安全獎勵和表彰將頒發給符合資格的司機、機械師和碼頭員工。

多元化、公平和包容性。

我們致力於營造一個重視和促進多元化、公平和包容性的工作環境。我們為員工的公平待遇感到自豪，並努力提高員工的滿意度和生產力。我們使用定期的員工敬業度調查和薪酬調查來衡量我們在滿足員工工作場所需求方面取得的成功。

我們力求促進工作場所的多元化，在公司中營造一種包容精神，鼓勵真實性，慶祝我們的差異，並支持從員工的獨特經歷和不同視角中收集的協作努力。

Saia對多元化、公平和包容性的承諾是我們組織文化的基石，2021年成立了多元化、公平和包容性委員會，後來過渡到多元化、公平和包容性指導委員會，強調加強Saia內部的代表性、保留率和整體參與度，就是例證。

我們的指導委員會體現了對多元化相關問題的跨職能視角，努力促進一種尊重個體差異和重視所有員工的貢獻的文化。通過對流程和系統的持續審查，委員會確保通過包容性領導原則鼓勵吸引、參與、發展和留住多元化的員工隊伍。

員工參與度。

我們專注於提高整個組織的員工參與度。我們認為，員工瞭解他們的工作如何影響我們的整體績效，對我們作為一個組織的成功至關重要。我們通過各種渠道與員工溝通，鼓勵開放和直接的溝通。我們的溝通始於員工的經理，並輔之以各種方式，包括定期的行業最新消息、月刊、直接來自首席執行官和高管團隊的季度業績報告以及年度員工敬業度調查。

企業文化。

我們的使命是通過基於我們以服務為中心的價值觀的三大支柱（人員、目標和績效）的定製解決方案，安全地推動客户取得成功。我們的核心價值觀將 客户至上因為他們是業務的核心。 安全是一種統一的基本行為和實踐，支持我們公司的宗旨和目標。 互相照顧植根於我們的領導團隊關愛員工，員工互相關心。每位員工都應該得到對待 尊嚴與尊重。我們的重點是 做正確的事 專注於做出合乎道德的選擇。歸根結底，我們尋求並接受我們對以下方面的責任 社區我們在那裏生活和經營。

公司力求通過與員工溝通、提供長期增長、提供發展機會和領先而全面的員工薪酬和福利計劃來堅持我們的核心價值觀。我們相信，這種關注營造了積極的公司文化，並在我們的員工和客户中取得了巨大的成功。

競爭

儘管運力有所收緊和一些行業整合，但託運人仍然有多種選擇。我們認為，服務質量、價格、提供的服務種類、地理覆蓋範圍、響應能力和靈活性是重要的競爭差異化因素。

Saia 在與眾多運輸服務提供商競爭激烈的環境中提供零擔服務。這些競爭對手包括長途和兩日零擔市場中的少數大型全國運輸服務提供商，以及兩日和隔夜零擔市場中更多的短途或區域運輸公司。服務區域越大，進入零擔卡車運輸領域的壁壘就越大，這是因為需要與該保險相關的額外設備和貨運碼頭。提供充足的勞動力和資產利用率所需的技術投資水平和密度使得大規模進入汽運零擔市場變得困難。Saia還與多種運輸方式競爭，包括卡車和私人車隊、小包裹承運人、最後一英里配送服務、鐵路、空運承運人、第三方物流提供商和其他新興的數字競爭對手。

規則

在過去的40年中，卡車運輸業已大幅放松管制，費率和服務基本不受監管控制。儘管如此，卡車運輸行業仍受許多聯邦、州和地方政府機構的監管，這些機構在從事汽車承運業務的權力、汽車承運人登記、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和健康、保險要求、就業慣例、税收、數據隱私和安全、財務報告、燃料效率和排放標準以及危險材料的運輸和處理等事項上擁有廣泛的權力。

監管活動的關鍵領域包括：

交通部。

汽車承運人和貨運經紀業務受美國交通部 (DOT) 和各州機構規定的安全、保險和保税要求的約束。

在交通部內部，聯邦汽車運輸安全管理局（FMCSA）發佈了規則，包括服務時間規定，限制了司機在強制下班時間之間可以上班的最大時數，並要求司機休息。對這些規定的修訂可能會進一步影響我們的運營，進一步收緊合格司機的市場，並給司機的工資和購買的交通成本帶來額外的壓力。

FMCSA的合規安全問責計劃（CSA）是一種執法和合規模型，使用路邊停留和檢查來評估汽車承運人24個月的上路表現和調查結果，得出以下類別的安全和績效評級：不安全駕駛；服務時間合規性；駕駛員健康狀況；受控物質/酒精；車輛維護；危險物質合規性；碰撞指標。這些評估用於對承運人和個人司機進行排名，並選擇承運人進行審計和其他幹預或執法行動。

FMCSA於2020年建立了商用駕駛執照藥品和酒精信息交換所（DAC），該數據庫披露了商用機動車駕駛員的毒品和酒精違規行為。DAC 要求我們檢查當前和潛在員工的毒品和酒精違規行為，並每年查詢我們僱用的每位司機的違規行為。2023年11月，FMCSA發出警告，到2024年11月，在DAC中處於禁用身份的司機將失去或被剝奪州頒發的商業駕駛特權。

2021年簽署成為法律的《基礎設施投資和就業法》要求FMCSA制定學徒試點計劃，允許持有州內商業駕駛執照的18-20歲駕駛員在特定條件下從事州際商業活動。針對這一要求，FMCSA於2022年1月制定了安全駕駛員學徒制試點計劃（SDAP）。儘管目前未強制承運人蔘與，但我們可能會參與SDAP，以幫助解決未來的司機短缺問題。參與該計劃可能會影響我們的交貨時間，增加我們的運營成本，並影響維持合規性的運輸成本。

國土安全部。

聯邦、州和市政當局已經並繼續實施反恐措施，包括檢查站和對大型卡車的旅行限制。運輸安全管理局（TSA）和海關和邊境保護局（CBP）繼續將重點放在拖車安全、駕駛員識別、安檢和過境手續上。這些措施以及其他安全和安保措施，例如危險材料運輸規則和貨物安保法規，可能會增加運營成本，減少合格的司機人數，幹擾或阻礙我們向客户交付貨物的時間。

環境法規。

我們的運營受美國聯邦、州、地方和外國有關空氣和水質以及其他環境問題的法規的約束。隨着現有法規執行的變化，以及可能要求我們或我們的客户修改、補充或更換設備或設施，或者改變或終止目前的運營方法的新法規的頒佈和執行，該領域的監管不斷演變。具體而言，美國環保局已發佈法規，降低柴油的硫含量並減少發動機排放。這些規定增加了更換和維護卡車的成本。該領域的未來環境法可能會進一步增加我們的成本並影響我們的運營。

我們的業務受有關危險材料處理、地下燃料儲罐以及雨水排放和保留的環境法律法規的約束。我們在卡車碼頭和其他工業活動所在的工業區開展業務，也可能發生地下水或其他形式的環境污染。我們的業務涉及燃料泄漏或滲漏的風險、環境破壞和危險廢物處置的風險，以及與我們為客户運輸的危險材料泄漏或排放相關的成本等。違反適用的環境法律法規或涉及危險物質的泄漏或其他事故可能會使我們承擔清理費用、保險未涵蓋的責任、鉅額罰款或罰款以及民事和刑事責任，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生不利影響。

美國環保局和交通部已經宣佈了中型和重型卡車的燃油效率標準，該標準要求在未來十年內將碳排放量減少多達25％。2021年8月，美國環保局宣佈了其 “清潔卡車計劃”，該計劃旨在在三年內製定新規定，以減少重型卡車的温室氣體排放和其他空氣污染物。2022年12月，美國環保局通過了一項最終規則，最終確定了清潔卡車計劃的第一階段，該規則從2027年車型開始為新的重型車輛和發動機設定了更嚴格的氮氧化物排放標準。這條規則可能會給我們帶來巨大的代價。2023年4月，美國環保局根據清潔卡車計劃提出了一項新規定，該規定將實施更嚴格的標準，通過減少碳排放和增加零排放車輛技術的使用來減少重型車輛的温室氣體排放。一些州已經單獨頒佈了有關發動機排放、拖車法規、燃油經濟性和/或燃料配方的立法，例如加州空氣資源委員會（CARB）頒佈的法規。2021 年 12 月，CARB 採用了更嚴格的標準，以減少重型發動機的氮氧化物排放。CARB還通過了法規，以加快加利福尼亞州向零排放中型和重型卡車的大規模過渡，包括我們在加利福尼亞的業務中使用的卡車。CARB的高級清潔卡車法規旨在確保零排放車輛在加利福尼亞上市。該法規要求製造商從2024年車型開始銷售零排放卡車佔加州年銷量的百分比越來越大。到2035年，零排放卡車/底盤的銷售必須佔該州卡車拖拉機銷量的40％。2023 年 4 月，CARB 通過了 Advanced Clean Fleets 法規，要求擁有 50 輛或更多卡車的運營商必須運營由越來越多的零排放比例組成的車隊

車輛。該法規包括從2027年到2045年的分階段實施期，具體取決於車輛的類別。其他州已經簽署了一項多州協議，要求到2050年零排放卡車的銷售量達到100％。

美國食品藥品監督管理局。

作為食品的運輸提供商，我們受美國食品藥品監督管理局（FDA）發佈的規章制度約束，以保障整個供應鏈中的食品和食品安全。美國食品和藥物管理局已發佈最終規則，規定了《衞生食品和運輸法》（SFTA）對車輛和運輸設備、運輸業務、培訓、記錄保存和豁免的某些要求。該規則旨在促進該行業在車輛清潔、檢查、維護、裝卸和操作方面的最佳實踐。根據SFTA的要求，承運人必須制定和實施書面程序，但須保留記錄，具體説明其清潔、消毒和檢查車輛和運輸設備的做法。繼續遵守當前和未來的SFTA要求可能會導致我們產生額外費用並影響我們的運營。

數據隱私條例。

美國和其他國家在數據保護和客户數據使用和存儲方面的透明度方面的立法和監管工作有所增加。作為運輸和物流提供商，我們收集和處理大量的客户數據。

商標和專利

我們已經在美國專利商標局註冊了多個服務商標和商標，包括Saia擔保精選®，Saia 客户服務指標®以及 Saia Xtreme 保障®。我們認為這些服務商標和商標是我們營銷策略的重要組成部分。

附加信息

Saia 的網站位於 www.saia.com。在向美國證券交易委員會（SEC）提交文件後，Saia在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供向美國證券交易委員會（SEC）提交的所有文件。

有關我們執行官的信息

有關Saia執行官的信息如下：

高級職員由Saia, Inc.董事會任命，由董事會酌情任職。除霍爾茲格雷夫先生外，公司所有高管均不受與公司簽訂僱傭協議的約束。Saia或其子公司的任何執行官與任何其他執行官或董事之間不存在家庭關係。

第 1A 項。風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您應仔細考慮下述的風險和不確定性，以及本10-K表年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到任何這些風險或不確定性的重大不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。本10-K表年度報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

行業和經濟風險

我們受總體經濟狀況的影響，這些狀況在很大程度上是我們無法控制的，其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受許多總體經濟狀況的影響，這些狀況可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響，其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的。這些條件包括衰退的經濟週期和客户商業週期的下滑、勞動力和供應短缺、全球不確定性和不穩定性、通貨膨脹、美國社會、政治和監管條件的變化、關税和貿易討論和/或金融市場的混亂。經濟狀況可能會對客户的業務水平、他們所需的運輸服務數量以及他們支付我們服務的能力產生不利影響，並可能降低我們能夠為我們的服務收取的價格。

我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法充分應對潛在的定價下行壓力和其他因素，我們的業務將受到不利影響。

許多競爭因素可能會削弱我們維持當前盈利能力的能力。這些因素包括以下幾點：

運輸行業受到業務風險的影響，而這些風險在很大程度上是我們無法控制的。

在運輸行業運營的企業受到風險的影響，這些風險在很大程度上是我們無法控制的，任何風險都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。這些風險包括經濟健康狀況、天氣和其他季節性因素、運輸業產能過剩、供應鏈中斷、勞動力短缺、美國製造業下滑、武裝衝突、恐怖主義行為、健康流行病、利率、通貨膨脹、燃料成本、燃料税、許可和註冊費、醫療費用、保險費和保險的可用性。

我們依賴於合格員工的成本和可用性以及購買的交通工具。

卡車運輸行業內對合格司機的競爭激烈，隨着可用的合格司機人數減少，吸引和留住合格的司機變得更加困難。年齡人口統計、服務時間規則、大麻合法化和越來越多的娛樂用途以及監管要求，包括合規安全問責計劃（CSA）和FMCSA的商業駕駛執照藥品和酒精信息交換所，都促成了符合條件的司機人數的減少，並將來可能會繼續如此。

此外，由於總體宏觀經濟因素和競爭日益激烈的勞動力市場，我們在招聘足夠的合格員工來填補所有可用職位方面遇到了困難。最能説明問題的例子是卡車運輸行業嚴重缺乏合格司機；但是，勞動力短缺不僅限於合格的司機。有時，我們無法僱用合格的碼頭工人、機械師和辦公室人員。我們可能會遇到合格員工短缺的情況，這可能導致無法滿足客户需求、工資和福利面臨上行壓力、我們的卡車車隊使用不足和/或使用成本更高的購買交通工具，所有這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們的運營和增長戰略取決於我們在整個服務網絡中保持充足容量的能力，我們依靠購買的運輸來滿足這些需求。在卡車運輸行業中，在購買高質量的運輸工具方面存在激烈的競爭。我們經常遇到優質運輸短缺的情況，這可能會導致這些服務的成本上漲或使我們無法滿足客户的需求，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的運營費用並降低盈利能力。

美國勞工統計局報告稱，消費者物價指數在2023年上漲了3.4％。我們的大部分運營費用都對通貨膨脹的上升很敏感，包括設備價格、柴油燃料成本、保險成本、房地產成本、員工工資和購買的交通工具。此外，通貨膨脹通常會增加材料、供應和服務以及資本的成本。隨着成本的增加，我們可能不得不提高價格以保持相同的盈利水平。如果我們無法充分提高價格以抵消不斷增加的支出，那麼通貨膨脹可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於柴油的成本和可用性以及燃油附加費。

柴油是一項重要的運營開支，其可用性對日常運營至關重要。我們不對衝柴油價格上漲的風險。總體經濟狀況、全球政治事件、武裝衝突、恐怖主義行為、網絡安全事件、通貨膨脹、聯邦、州和地方法律法規、世界供需失衡、煉油能力變化、公眾和投資者情緒、自然或人為災害、惡劣天氣條件和其他外部因素可能會對柴油的成本和可用性產生不利影響。過去，我們能夠從各種來源獲得所需數量的柴油，但無法保證將來會繼續如此。柴油供應或分銷的任何短缺或中斷都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。在柴油附加費或其他客户價格變動無法抵消的情況下，柴油燃料價格的波動可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。從歷史上看，我們能夠通過燃油附加費和其他定價調整來抵消柴油價格的巨大波動，但將來可能無法做到這一點。我們的燃油附加費回收率波動可能會導致我們的收入波動。除非我們能夠對定價策略進行適當的調整，否則柴油價格的快速大幅波動可能會降低我們的盈利能力。

業務和運營風險

持續的保險和索賠費用可能會大大減少並導致我們的收益波動。

我們經常受到人身傷害、貨物損失、財產損失、團體醫療和工人賠償索賠的索賠。該公司為部分醫療、工傷賠償、汽車責任、意外傷害和貨物索賠提供自保。我們為超過這些自保保留限額的持牌保險公司提供保險。卡車運輸業務的責任保險成本、陪審團對卡車運輸事故造成的人身傷害案件的裁決規模以及解決此類索賠的成本都大幅增加。如果未來索賠的數量或嚴重程度繼續增加，索賠費用可能會超過歷史水平，或者可能超過我們的保險金額或自保索賠儲備金額，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

該公司依賴數量有限的第三方保險公司提供超過其自保留存額的保險。近年來，由於汽車責任索賠的嚴重程度增加以及和解和判決成本的急劇增加，一些保險公司已完全停止向卡車運輸公司提供保險，或者大幅減少了所提供的保險金額或大幅提高了保費。如果第三方保險公司提議增加商業卡車運輸索賠的保費，則公司可以決定支付此類增加的保費或增加其財務風險，包括增加自保留存額或減少總保險金額。這種趨勢可能會對我們獲得適當保險的能力產生不利影響，可能會大大增加我們獲得此類保險的成本，或者可能使我們承擔沒有保險的鉅額負債，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們的自保保留限額可能會使我們的保險和理賠費用更高和/或更不穩定。我們根據個人索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠的發展趨勢，累積待處理索賠中未投保部分的估計費用。估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本質上是困難的。再加上與索賠、已發生但未報告的索賠相關的法律費用，以及其他不確定性，可能會導致實際自保費用與我們的儲備金估算值之間存在不利差異。

如果公司提出一項或多項保險未涵蓋的重大索賠，要麼是因為索賠屬於我們的自保範圍，要麼是因為它們超過了我們的總保險承保範圍，那麼我們的財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。

此外，保險公司以及某些州要求以信用證或擔保債券的形式抵押品，以抵押我們自保留款中的估計索賠風險。他們對我們未來風險敞口和外部市場狀況的估計可能會影響我們保險計劃所需的額外信用證的金額和成本，從而減少可用於未來增長的資本，或者對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生不利影響。

我們面臨着與地理和網絡擴張相關的風險。

從2017年開始，一直持續到2023年，我們實施了一項大幅擴大我們的地理和終端網絡的戰略。在過去的兩年中，我們開設了 18 個新航站樓，包括 2023 年的 7 個新航站樓。我們打算在2024年開設15-20個新航站樓。無法保證我們將按計劃成功增加新的市場或終端，也無法保證此類市場或終端會盈利。我們的擴張已經要求並將繼續需要對購買或租賃的碼頭、設備（包括購買新的拖拉機和拖車）、技術、員工和其他相關的啟動成本進行大量投資，以促進我們的增長計劃。擴張可能會導致我們現有的地理位置或客户服務水平中斷，或者要求管理層投入過多的時間和精力來管理擴張，這可能會對我們的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。在新領地開展業務也可能增加工會組織工作的可能性。在擴大我們的地理和網絡覆蓋範圍的支出支出與創造新收入之間出現延遲，或者擴張帶來的成本高於預期或低於預期的收入可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。如果有的話，在我們能夠完全實現投資收益之前，我們的盈利能力可能會下降。

我們面臨與從Yellow Corporation購買某些房地產資產相關的風險。

2024年1月，根據Yellow Corporation根據美國法典第11章第363和365條的出售，我們收購了1****運碼頭和運營另外11個貨運碼頭的租約。在本次收購中，公司承擔了與這些設施相關的某些責任，包括承擔與這些設施的所有權、運營、使用或維護相關的11項租約和與環境、健康和安全事項相關的責任，但以特拉華特區美國破產法院的訴訟未予取消為限。公司按原樣收購了這些房地產資產，並可能因收購而產生意想不到的成本和支出，或超過其他已知的成本和支出。此外，此類設施的收購、翻新、整合、開放和運營對公司現有運營的幹擾可能比預期的更大，或者比預期的更昂貴。無法保證公司將通過收購此類終端實現預期的財務收益。

我們嚴重依賴技術來運營業務，網絡安全威脅或其他對我們技術基礎設施的中斷可能會損害我們的業務或聲譽。

我們吸引和留住客户以及有效競爭的能力取決於我們技術網絡的可靠性，包括我們提供對客户重要的服務的能力。我們的網絡安全和技術基礎設施包括外部提供商向我們提供的供我們在業務中使用的技術產品和服務，例如軟件即服務以及基於雲的產品和服務。我們的技術系統不斷受到攻擊，外部人員試圖入侵或訪問我們的系統。我們的網絡安全流程、技術控制或信息技術基礎設施的任何中斷、故障或違規行為，包括影響我們的計算機系統和網站的中斷、故障或違規行為，都可能對我們的客户服務和收入產生不利影響，並導致訴訟風險或其他費用增加。我們的網絡安全和技術基礎設施可能會因我們無法控制的多種原因而出現錯誤、中斷、延遲或損壞，包括電力和互聯網中斷、硬件、軟件和網絡故障、計算機病毒、惡意軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。儘管我們已經並將繼續投資於技術安全計劃和災難恢復計劃，但這些措施無法完全保護我們免受技術中斷的影響，這些中斷可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們對電子數據存儲、基於雲的系統、自動化系統和技術（包括我們的網站）的依賴帶來了網絡安全風險。用於獲取未經授權的訪問或禁用或降級系統的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，可能在一段時間內很難被發現，我們可能無法預測這些行為或做出充分或及時的迴應。快速

人工智能技術的演變和採用可能會加劇我們的網絡安全風險。我們的系統或第三方提供商系統的安全漏洞可能會導致我們的業務中斷，影響我們吸引、留住和服務客户的能力，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨信息丟失或要求支付贖金的風險或導致訴訟、違反適用的隱私和其他法律以及監管審查、調查、訴訟、罰款或處罰，並可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金產生重大不利影響流動。

未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。

我們的業務需要使用複雜的系統和技術。必須定期完善、更新這些系統和技術，並用更先進的系統取而代之，這樣我們才能滿足內部要求以及客户的需求和期望。如果我們無法及時或在合理的成本範圍內這樣做，或者如果我們無法適當、及時地培訓員工操作任何這些新系統，我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新系統或技術中獲得預期的收益，不這樣做可能會導致成本高於預期或損害我們的經營業績。

技術和新的市場進入者也可能顛覆我們和競爭對手的運營方式。我們希望我們的客户繼續要求供應商提供更復雜的系統和技術驅動的解決方案。如果我們不追求技術進步或進行創新，或者如果新技術沒有產生我們預期的結果，我們可能會處於競爭劣勢，失去客户，承擔更高的成本或無法實現我們的增長戰略。未能成功追求技術進步可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們在業務中使用人工智能，使用人工智能的挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們將人工智能解決方案整合到我們的業務運營中，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得很重要。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能納入其運營，這可能會損害我們有效競爭的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序協助製作的內容、分析或建議存在或被指控不足、不準確或有偏見，或者侵犯了第三方的知識產權，則我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流可能會受到不利影響。

人工智能的使用可能會導致涉及最終用户個人數據的網絡安全事件。與我們使用人工智能相關的任何此類網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營業績產生不利影響。人工智能還帶來了新興的道德問題，如果我們對人工智能的使用引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括政府對人工智能的潛在監管，將需要大量資源來開發、測試、實施和維護我們的人工智能，以最大限度地減少意想不到的有害影響。

Saia 的員工不是工會。如果運營部門組建工會，Saia的競爭能力可能會受到損害。

目前，我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。過去，我們曾是組建工會的努力的對象，但都失敗了。但是，美國國會可能會通過勞動立法，或者國家勞資關係委員會或其他聯邦機構可以發佈法規或行政變革，這可能使工會組織工作更容易取得成功。我們向包括東北地區在內的新地理區域擴張，以及收購以前由Yellow Corporation及其子公司運營的其他航站樓，可能會增加我們組建工會的總體風險。無法保證今後不會開展進一步的工會活動，也無法保證這種努力會被擊敗。員工組建工會可能會導致嚴格的工作規則，這可能會阻礙我們改善和維持運營效率的努力，並損害我們的服務聲譽。罷工或停工可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並可能損害客户和員工的關係。因此，由於罷工和其他停工的威脅，客户可能會限制使用加入工會的卡車運輸公司。我們的任何業務的工會組織都可能給其他僱員部門帶來組建工會的壓力。此外，選舉和討價還價過程可能會將管理層的時間和注意力從我們的總體目標上轉移開，並帶來大量開支。Saia的非工會地位是影響我們在市場中競爭能力的重要因素，如果我們的全部或部分員工加入工會，則可能會增加我們的成本並使我們遵守工作場所規則，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

新的和二手的收入設備的價格可能會對我們的業務運營產生不利影響。

投資新的收入設備，包括拖拉機和拖車，是我們年度資本支出的重要組成部分。此類設備的價格可能會上漲，原因是通貨膨脹、對此類設備的需求增加或供應減少、材料和勞動力成本的增加，或者是當前或未來可能對新制造的拖拉機的法規，例如環境保護署（EPA）和各州機構，尤其是加利福尼亞空氣資源委員會（CARB）發佈的法規，要求逐步減少廢氣排放並過渡到零排放車輛。現行法規提高了拖拉機的價格和維護成本，並將來可能會繼續如此。此外，當我們每年購買新的收入設備作為正常更換週期的一部分時，我們依靠二手設備市場來處置我們的舊設備。運輸行業的供過於求、與舊設備相關的更高的維護或運營成本以及不利的經濟條件可能會對二手設備的需求產生負面影響，從而降低我們從二手設備中獲得的價值。如果我們無法以或高於殘值的價格出售二手設備，則由此產生的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

合適房地產的成本增加或供應的限制對我們的業務運營產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務運營產生不利影響。

我們的商業模式取決於主要大都市區終端設施的成本和可用性。由於通貨膨脹以及對此類設施的需求增加和供應減少，我們經歷了更高的購買和租賃終端設施的成本。合適的房地產短缺或延遲獲得必要的許可或批准可能會導致購買、租賃或建造必要設施、增加運營開支、減少收入、限制我們發展現有市場或向新市場擴張的能力和/或阻礙我們有效為某些市場提供服務的額外成本。此外，我們可能無法從基礎設施投資中獲得足夠的收入或利潤。

持續的供應鏈中斷會延遲設備交付，並可能增加成本或降低運營能力或擴張。

我們不製造業務中使用的任何設備或技術硬件。拖拉機和拖車是我們網絡運營和網絡擴展的重要容量來源。拖拉機和拖車的生產受到持續的製造和零部件延誤以及其他供應鏈中斷的影響。此外，微芯片是我們在業務中使用的許多設備的重要組成部分，包括拖拉機、叉車、安全設備和技術硬件。我們已經經歷過無法獲得運營所需的設備或延遲交付的情況，這些設備包括拖拉機、拖車和

由於製造延遲、供應鏈中斷和微芯片短缺，其他含有微芯片的設備。這些生產延誤、供應鏈中斷和短缺對我們的運營產生了負面影響，並可能繼續對我們的運營產生負面影響，增加我們的成本，阻礙我們增長和滿足客户需求的能力。

如果我們的供應商未能履行其義務（無論是由於財務困難還是其他原因）、提高價格或對我們與他們安排的實質性條款進行其他更改，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果未來的供應鏈中斷，我們可能無法以優惠條件找到替代設備。此外，生產和交付中斷以及效率低下、暫停運營或涉及我們一家或多家設備供應商的類似影響可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

容量和基礎設施限制可能會對服務和運營效率產生不利影響。

由於對交通服務的需求增加以及高速公路和能源基礎設施的衰退，我們可能會遇到運力限制。糟糕的基礎設施條件和道路擁堵可能會減慢服務時間，降低我們的運營效率並增加維護費用。一些州已將基礎設施融資措施掌握在自己手中，並探索或制定了道路使用計劃、僅限卡車的通行費、擁堵定價和提高燃油税。基礎設施限制和為基礎設施改善提供資金的措施可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們面臨着因我們的國際業務運營和關係而產生的風險。

我們在往返各個國際地點的運輸和物流服務必須遵守1977年《反海外腐敗法》（FCPA）的要求。不遵守反海外腐敗法可能會導致我們受到法律索賠或處以鉅額罰款。此外，我們還面臨與國際業務和關係相關的其他風險，其中可能包括限制性貿易政策、反腐敗執法、重新談判國際貿易協定以及徵收外國政府徵收的關税、税收或政府特許權使用費，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到季節性因素、惡劣天氣條件和氣候變化造成的災難的影響。

我們的業務受運輸行業常見的季節性趨勢和波動的影響，這可能會影響我們在一個或多個季度的收入和經營業績。惡劣天氣事件和自然災害，例如嚴酷的冬季天氣、洪水、颶風、龍捲風、風暴或地震，可能會增加成本、減少需求、中斷我們的運營或客户的運營或者損壞或摧毀我們的資產，從而對我們的業績產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

公司和我們的客户也容易受到日益嚴重的氣候變化影響。氣候變化可能會影響極端天氣狀況的嚴重程度或頻率。天氣條件的不穩定變化，包括極端高温或寒冷，可能會增加發生野火、洪水、暴風雪、颶風、龍捲風、風暴和其他與天氣有關的災害的風險。極端天氣或氣候條件造成的災難可能會減少對我們服務的需求，並對我們的設施和設備或我們運營所需的基礎設施造成重大損壞或破壞，這可能導致我們的設施暫時或長期關閉，運營中斷。災害或氣候條件造成的損害可能導致公司承擔鉅額費用，用於維修或更換受損或被摧毀的設施和設備，並導致柴油價格和保險費用上漲。這也可能導致員工房屋丟失或損壞，或者無法重新安置關鍵員工。此類事件可能對現有員工造成重大不利影響，貨物、拖拉機和拖車損壞或損壞，取消訂單，違反客户合同，導致收入減少。該公司此前曾經歷過惡劣天氣事件，包括颶風、洪水、暴風雨和非季節性暴風雪。類似事件可能會干擾我們的設施或運營。氣候變化的持續影響可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與客户地域集中相關的風險。

我們的業務遍及南部、西南部、中西部、太平洋西北部、西部和東北部。因此，經濟環境的變化、消費趨勢、市場波動或供應短缺可能會減少其中一個或多個地區對我們服務的需求。例如，在其中幾個地區，能源部門對當地經濟很重要。如果石油和天然氣市場狀況發生重大變化，這些地區對我們服務的需求可能會受到重大影響。其中一個或多個地區的不利市場條件可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們面臨的風險與客户或其他業務合作伙伴的信譽及其支付服務的能力有關。

如果我們的一個或多個客户遇到財務困難，包括申請破產，則可能會對我們的業務產生負面影響，因為這些客户對我們服務的需求減少，或者這些公司可能無法全額償還欠我們的款項。客户破產還會帶來破產財產可能收回先前支付給我們的款項的風險，這些款項根據破產法被視為優先事項。我們不為客户違約對我們的付款義務或破產優先索賠的風險提供保險。如果經濟下滑，與這些問題相關的風險可能會增加。這些客户的收入損失或優惠索賠的支付可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

如果我們無法從運營中獲得足夠的現金或以優惠條件獲得足夠的融資，我們有大量的持續現金需求，這可能會限制我們的增長並影響盈利能力。

我們的業務是高度資本密集型的。我們2023年的淨資本支出約為4.372億美元。此外，根據對市場狀況的持續評估，我們預計2024年的淨資本支出將超過10億美元。我們依賴運營產生的現金流、信貸額度下的借款以及運營和融資租賃。如果我們無法從運營中獲得足夠的現金，也無法在未來以優惠的條件獲得足夠的融資，那麼我們可能不得不限制增長，簽訂不太有利的融資安排，或者在更換之前延長拖拉機和拖車的運營時間，這可能會增加我們的維護成本。資本投資的金額和時間取決於各種因素，包括預期的數量水平以及用於服務設施和新制造的拖拉機的適當用途物業的價格和可用性。如果預期的服務設施和/或車隊要求與實際使用量存在重大差異，則我們的容量可能過多或太少。所有這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們的信貸協議包含財務和其他限制性契約，我們可能無法遵守這些契約。違約可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們必須維持信貸協議下的某些財務和其他限制性協議，包括調整後的最大合併淨租賃槓桿率。如果我們未能遵守信貸協議下的任何承諾，我們將違約該協議，這可能會導致其他財務安排下的交叉違約。如果發生任何此類違約，如果我們未能獲得替代融資、融資安排的修訂或豁免，我們的融資來源可能會停止進一步預付款，停止簽發保險計劃所要求的信用證，並宣佈我們的債務立即到期並應付。如果出現加速增長，我們可能難以借入足夠的額外資金來為加速債務再融資或獲得所需的信用證，或者我們可能需要發行會稀釋股票所有權的證券。即使向我們提供了新的融資，這些條款也可能不可接受。我們的信貸協議下的違約可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流造成重大不利影響。

我們在編制財務報表時必須作出重要的估計和假設。這些估計和假設可能不準確，可能會發生變化。

根據美國公認的會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層做出影響報告金額的重大估計和假設

合併財務報表之日的資產負債和或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。如果我們的基本估計和假設被證明不正確，或者如果發生的事件要求我們修改先前的估計或假設，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法留住關鍵員工，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們依賴於高級管理層的努力和能力，我們相信他們的知識很難複製。我們業務未來的成功將繼續部分取決於我們能否留住目前的管理團隊，以及將來招聘、僱用、培養和留住高素質人員的能力。高級管理層的競爭非常激烈，我們的大多數高級管理層成員都沒有僱傭協議。某些高級管理層成員受禁止競爭和不招攬協議的約束；但是，無法保證此類協議將以書面形式執行，也無法保證它們會有效防止高級管理層成員為競爭對手工作或招攬我們的客户。我們的任何高級管理層的服務中斷都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大的不利影響。繼任規劃不當或高級管理層成員意外離職將要求我們剩下的執行官立即將大量注意力轉移到履行離任高管的職責和尋找替代者上。無法及時充分填補高級管理職位的空缺可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，從而影響我們的經營業績。

薪酬和福利的變化可能會對我們吸引和留住合格員工的能力產生不利影響。

我們為員工提供的薪酬視市場條件而定，這可能需要增加員工薪酬，而通貨膨脹率上升和經濟狀況改善的可能性更大。我們的司機、碼頭工人、維修人員和其他人員可能會出現異常的員工流失，這將導致運營惡化。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們可能需要增加薪酬和福利待遇，修改招聘標準或減少運營，並面臨滿足客户需求的困難，所有這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

醫療福利成本的增加可能會對我們的業務產生負面影響。

我們為員工及其受撫養人維持和贊助有競爭力的健康保險和其他福利，以吸引和留住我們的員工。我們無法預測聯邦或州醫療保健立法或法規可能對我們的運營產生的影響，但是醫療福利和管理成本可能會變得越來越高昂，迫使我們要麼減少福利計劃（使吸引和留住合格員工變得更加困難），要麼支付更高的成本。任何一種結果都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們良好的聲譽。

我們認為，公司的企業聲譽和我們品牌的正面形象是一項寶貴的資產。隨着社交媒體的使用變得越來越普遍，我們對與負面宣傳（無論是否合理）相關的風險的敏感性也隨之增加。有關勞資關係、法律事務、網絡安全和數據隱私問題、卡車事故、環境和可持續發展問題、其他ESG事項和分析以及類似事項的負面宣傳，即使基於錯誤的信息，也可能對我們的聲譽產生負面影響，並可能導致客户流失，我們無法保護新的客户關係。某些社交媒體的即時性使我們無法實時控制與公司相關的帖子，無論是事實還是觀點。通過社交媒體發佈的信息可能會立即導致不利的宣傳，我們和競爭對手一樣，沒有能力扭轉這種影響。這種不利的宣傳可能會損害我們的聲譽，從而對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能不會在未來進行收購，或者如果這樣做，我們可能無法意識到未來收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

將來我們可能會收購其他業務和業務。但是，我們無法保證在確定、談判、完成或整合任何未來的收購方面會取得成功。此外，我們可能無法意識到未來任何收購的預期收益。每次收購都有許多風險，包括：

如果我們沒有實現收購的預期收益，或者被收購的業務沒有成功整合，則可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

訴訟和監管風險

我們面臨的訴訟風險可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們面臨着與各種問題有關的訴訟風險，包括但不限於涉及我們的卡車和員工的事故、工傷賠償索賠、聯邦和州勞動和就業法索賠、證券索賠、環境責任和其他事項。這些程序可能耗時、昂貴且會干擾正常的業務運營。此類訴訟的辯護可能會導致鉅額開支，並分散我們管理層在業務運營上的時間和精力。近年來，由於汽車責任索賠的嚴重程度增加以及和解和判決成本的急劇增加，幾家保險公司已完全停止向卡車運輸公司提供汽車責任索賠保險，大幅減少了所提供的保險金額或大幅提高了保費。這種趨勢可能會對我們獲得適當保險的能力產生不利影響，可能會大大增加我們獲得此類保險的成本，或者可能使我們承擔沒有保險的鉅額負債，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。我們為辯護、履行判決或和解索賠而產生的費用可能不在保險範圍內，也可能超過保險金額或增加我們的保險成本，並可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們新型拖拉機中的發動機受排放控制法規的約束，這可能會大大增加運營費用，而未來有關排放或燃油效率的法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與這些要求生效之前製造的拖拉機發動機相比，符合美國環保局排放控制設計要求的拖拉機發動機的燃油效率通常較低，維護成本也更高。如果我們無法通過更高的運費或更高的燃油經濟性來抵消由此產生的燃油費用或維護成本的增加，那麼我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

2021年，美國環保局宣佈將實施一系列法規，以減少包括清潔卡車計劃在內的新型重型車輛的排放。2022年12月，美國環保局最終確定了新的嚴格排放標準，以減少氮氧化物，並根據清潔卡車計劃為重型發動機的温室氣體排放制定了新的標準。2023年4月，美國環保局根據清潔卡車計劃提出了一項新規定，該規定將實施更嚴格的標準，通過減少碳排放和增加零排放車輛技術的使用來減少重型車輛的温室氣體排放。在州一級，2021年12月，CARB採用了更嚴格的標準，以減少重型卡車的氮氧化物排放。未來加強有關拖拉機燃油效率或發動機排放的EPA、CARB或其他聯邦或州監管要求也可能導致資本設備和維護成本的增加。

CARB還通過了法規，以加快加利福尼亞州向零排放中型和重型卡車的大規模過渡，包括我們在加利福尼亞的業務中使用的卡車。CARB的高級清潔卡車法規旨在確保零排放車輛在加利福尼亞上市。該法規要求製造商從2024年車型開始銷售零排放卡車佔加州年銷量的百分比越來越大。到2035年，零排放卡車/底盤的銷售必須佔該州卡車拖拉機銷量的40％。2023 年 4 月，CARB 通過了高級清潔車隊法規，要求擁有 50 輛或更多卡車的運營商必須運營由越來越多的零排放車輛組成的車隊。該法規包括從2027年到2045年的分階段實施期，具體取決於車輛的類別。其他州已經簽署了一項多州協議，要求到2050年零排放卡車的銷售量達到100％。

儘管CARB的高級清潔卡車法規和高級清潔車隊法規可能允許公司尋求豁免或救濟，但不能保證會獲得這兩項法規的減免。目前，幾乎沒有可以廣泛使用的零排放車輛可以替代當前用於零卡車運輸的技術。此外，似乎沒有足夠的基礎設施來支持我們當前終端網絡中電動車隊的運營。如果零排放車輛在零排放汽車市場上不可用或在商業上不可行，我們可能需要修改或削減我們在加利福尼亞州或其他可能採用類似法規的州的業務。在向零排放卡車過渡期間，由於要求製造商限制柴油發動機的銷售，我們可能被迫繼續使用較舊型號的柴油卡車，這些卡車可能需要更高的維護成本或不太可靠。向使用零排放汽車的過渡可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們在一個高度監管和高税收的行業中運營。遵守現行或未來法規的費用或因違反現行或未來法規而承擔的責任可能會對我們的業務產生不利影響。

交通部（DOT）和各州機構對我們的業務行使廣泛的權力，通常管理諸如授權從事汽車承運業務、安全和財務報告等活動。我們還可能受到交通部、職業安全與健康管理局、美國食品藥品監督管理局或其他機構實施的與發動機尾氣排放、安全性能和測量、駕駛員服務時間、藥物和酒精測試、食品安全、安保、人體工程學以及其他不可預見的事項有關的新的或更嚴格的法規的約束。遵守此類法規可能會嚴重降低設備生產率並增加我們的成本。

税收是我們年度開支的重要組成部分，我們需要繳納各種聯邦和州所得税、工資税、財產税、銷售税和其他税。此外，各聯邦和州當局對運輸業徵收鉅額營業税，包括燃油税、通行費、消費税和其他税。無法保證此類税收不會大幅增加，也無法保證不會對該行業徵收新的或修訂後的營業税或税收法律或法規。更高的税率、索賠、審計、調查或法律訴訟，涉及

税收當局可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

FMCSA關於汽車承運人司機服務時間的規定限制了司機在強制下班時間之間的最大值班時數。這些規定可能導致我們無法滿足客户需求、司機工資和福利面臨上行壓力、卡車車隊利用不足和/或使用成本更高的購買交通工具，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

公司的運營受各種其他聯邦、州和地方法律法規的約束，包括勞動和就業、工資和工時以及員工福利法律法規、税收、環境、健康和安全、數據隱私、反壟斷和證券法律法規。遵守這些法律法規既繁瑣又昂貴。新的和不斷變化的法律法規可能會增加成本和要求更改公司的業務，從而對公司的業務產生不利影響。新的和不斷變化的法律法規也可能給如何解釋和適用這些法律和法規帶來不確定性。無法保證公司的員工、承包商或代理人不會違反此類法律法規或公司的政策和程序。如果發現公司違反了法律法規，可能會對公司的業務、聲譽、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

新的和現有的數據隱私法可能會給我們帶來不可預見的成本。

在數據保護以及數據使用和存儲方式的透明度方面，我們的業務將受到越來越多的立法和監管措施的影響。州政府已經頒佈並可能在未來頒佈數據保護法，包括2020年11月由《加州隱私權法》修訂和延期的《2018年加利福尼亞州消費者隱私法》。作為運輸和物流提供商，我們每天收集和處理大量的客户數據。遵守數據保護法可能會增加我們的合規成本或需要改變我們的數據處理慣例。這些法律的範圍和複雜性不斷擴大，解釋和執行的不確定性帶來了監管風險。違規或不合規行為可能會因政府或消費者的行為而被處以鉅額罰款，並對我們的聲譽、財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生負面影響。

我們受各種環境法律和法規的約束。合規成本或違反現行或未來法規的責任可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的運營受環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及危險材料的處理、地下燃料儲罐以及雨水的排放和保存。我們在卡車碼頭和其他工業活動所在的工業區以及可能發生地下水或其他形式的環境污染的地方開展業務。我們的運營涉及燃料泄漏或滲漏、環境破壞和危險廢物處置的風險，以及與我們為客户運輸的危險材料泄漏或排放相關的成本等。可能會發生違反適用的環境法律或法規或泄漏或其他涉及危險物質的意外，並可能使我們承擔清理費用、保險未涵蓋的責任、鉅額罰款或處罰以及民事和刑事責任，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

此外，全球科學界一致認為，温室氣體（GHG）的排放繼續改變地球大氣層的構成，其方式正在影響並將繼續影響全球氣候。隨着這些氣候變化問題變得越來越普遍，聯邦、州和地方政府以及我們的客户對這些問題越來越敏感。這種關注度的增加可能會導致新的立法、税收、法規和客户要求，例如對車輛重量和尺寸的限制以及對温室氣體排放的限制，這可能會對我們產生負面影響。此外，一些州，包括我們開展業務的州，正在考慮各種温室氣體登記和減排計劃。美國環保局還可能決定進一步監管温室氣體排放。這些法規可能會增加更換和維護拖拉機的成本，導致我們承擔額外的税收、直接成本和資本支出，以調整運營以遵守任何新法規和客户要求。如果這些法規要求公司遵守最大排放限額，也可能導致我們的運營延遲，並可能導致我們的收入損失。投資者和客户對可持續發展問題的敏感度不斷提高，我們可能會受到與股東提案、客户主導的舉措或客户遵守環境計劃的努力相關的額外要求的約束。

在瞭解未來任何法規或客户要求的時機、範圍和範圍之前，我們無法預測它們對我們的成本結構、業務或經營業績的影響。如果我們的客户因為我們沒有遵守他們的可持續發展要求而將業務從我們手中轉移出去，我們可能會損失收入。這些成本、變化和收入損失可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

關於如何對工人進行分類，我們可能會因新的和現行的法律法規而產生額外費用。

州政府已經頒佈了對工人就業狀況進行分類的法律，包括加利福尼亞州議會第5號法案，該法案對加利福尼亞州的工人進行了分類，並假定工人是僱員而不是獨立承包商。2024年1月，美國勞工部發布了關於聯邦《公平勞動標準法》下員工是僱員還是獨立承包商的最終規則，擴大了聯邦考試範圍，有利於將工人歸類為僱員。儘管我們的員工隊伍中通常不使用獨立承包商，但向Saia提供服務的公司通常會使用獨立承包商，而這些新的法律法規可能會導致獨立承包商的重新分類，因為員工會提高向Saia提供服務的公司收取的價格，包括購買的交通費用。

CSA 可能會對我們的經營業績以及維持或發展業務的能力產生不利影響。

CSA是FMCSA要求的執法和合規模型，它使用路邊停靠和檢查來評估汽車承運人在24個月內的道路表現和調查結果，得出以下類別的安全和績效評級：不安全駕駛；服務時間合規；駕駛員健康狀況；受控物質/酒精；車輛維護；危險物質合規性；以及碰撞指標。

CSA評估用於對承運人和個人司機進行排名，並選擇承運人進行審計和其他幹預或執法行動。如果我們獲得不可接受的 CSA 分數，我們與客户的關係或聲譽可能會受到損害，這可能導致對我們服務的需求減少。CSA的要求還可能縮小該行業的司機人數，因為分數不佳的人可能會離開該行業。儘管CSA的最終影響尚不完全清楚，但未來的CSA規則制定可能會對我們吸引和留住驅動因素的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到會計和財務慣例未來可能發生的變化的不利影響。

會計準則或慣例的未來變化以及對這些變化的相關法律和監管解釋可能會對整個上市公司、運輸行業或我們的運營產生不利影響。新的會計準則或要求可能會改變我們記錄收入、支出、資產和/或負債的方式，或者實施成本可能很高。這些類型的標準、慣例和法規可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

其他風險

健康疫情、流行病和類似疫情已經對公司的業務、經營業績、財務狀況和股價產生了重大不利影響，並且可能繼續產生重大不利影響。

健康流行病、流行病和類似疫情可能產生重大而廣泛的影響。正如我們在新冠肺炎（COVID-19）疫情期間所看到的那樣，許多政府採取的應對措施產生了不利影響，並將來可能會繼續對公司的業務、經營業績、財務狀況和股價產生不利影響。健康疫情、疫情或疫情可能在多大程度上影響公司的運營和財務業績尚不確定，將取決於公司無法控制的許多因素，包括健康事件的時間、範圍和持續時間、疫苗或治療的開發、可得性、分配和有效性、公共安全保護措施的實施以及疫情對全球經濟和產品和服務需求的影響。未來對公司的其他影響可能包括對公司服務需求、公司執行運營和戰略計劃的能力、公司的盈利能力和成本結構以及供應鏈中斷的重大不利影響。

公司面臨某些國際衝突的風險，這些衝突可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響.

國際安全問題和衝突，包括俄羅斯-烏克蘭、臺灣-中國、以色列-加沙和其他地緣政治緊張局勢的擔憂和衝突，以及為此採取的潛在行動或報復措施，已經並可能繼續對全球貿易和經濟活動產生重大不利影響。此類衝突的後果包括禁運、地區不穩定、供應鏈中斷、全球金融市場中斷、天然氣供應減少和能源價格上漲。衝突對全球經濟的影響程度無法預測，包括衝突可能在多大程度上加劇此處披露的其他風險。歸根結底，這些或與國際衝突相關的其他因素可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

投資者和客户對社會和可持續發展問題的敏感度不斷提高，我們未能解決這些問題可能會影響我們的股票價格和對我們服務的需求。

在評估和選擇與之開展業務的投資和公司時，投資者和客户越來越關注非財務因素，其影響體現在環境、社會和治理指標的增長上。這種關注點正在迅速增長和演變。儘管我們努力適應和解決這些問題，但我們公司的努力可能還不夠，我們的行業可能普遍受到整個投資界的青睞。由於可持續投資追蹤記分卡的快速發展，很難預測當前和潛在的投資者和客户將如何評估我們在社會和可持續發展問題上的努力。因此，投資者可能會選擇不購買我們的股票，這可能會導致我們股票的市場價格普遍下跌，客户可能會選擇不與我們做生意，這將減少我們的收入。對社會和可持續發展問題的日益關注可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們的管理文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效力。

作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州的某些反收購條款的約束。根據特拉華州法律，公司不得與任何持有15％或以上的股本持有人進行業務合併，除非持有人已持有該股票三年，或者除其他外，董事會已批准該交易。我們的董事會可以依靠特拉華州的法律來阻止或推遲對公司的收購。

我們重述的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。例如，此類條款包括禁止股東通過書面同意採取行動、授權董事會按系列發行優先股，每個系列的條款由董事會確定、限制誰可以召集特別股東會議，以及股東提案和董事會提名的預先通知程序。這些條款可能會抑制收購企圖可能導致的普通股市場價格波動。

如果我們將來籌集更多資金，我們的股東在公司的所有權可能會被稀釋。

我們將來可能進行的任何股票發行都可能導致普通股價格下跌或要求我們以低於普通股持有人過去支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票被稀釋。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金，這些債務和證券的權利可能會優先於普通股股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

對金融市場的疲軟或失去信心可能會對我們的服務或股票的需求產生不利影響。

疲軟或對金融市場失去信心可能導致我們的股價下跌並導致更廣泛的經濟衰退。經濟衰退可能會降低對我們服務的需求，降低我們可以為我們的服務收取的價格，增加客户無力支付賬户的發生率，或增加客户的破產能力

我們的客户，其中任何一種都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

信貸市場的混亂，包括用於流動性和信用證要求的短期資金的供應和成本，可能會對我們的業務和我們履行長期承諾的能力產生不利影響。

如果我們的業務中沒有內部資金，我們可能需要依靠資本和信貸市場來滿足我們的財務承諾和短期流動性需求。資本和信貸市場的混亂可能會對我們利用信貸額度和獲得保險計劃所需的信用證的能力產生不利影響。我們在該信貸額度下獲得資金和信用證的機會取決於作為該貸款機制當事方的銀行履行其融資承諾的能力。如果這些銀行出現資本和流動性短缺，或者在短時間內遇到其他借款人提出的過量借款請求，則可能無法兑現對我們的融資承諾。

由於不確定性、監管變化或加強、替代方案減少或重要金融機構的倒閉而導致資本和信貸市場的長期混亂，可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何干擾都可能要求我們採取措施節省現金，直到市場穩定下來，或者可以安排替代信貸安排或其他資金來滿足我們的業務需求。

我們普通股的市值可能會波動，並可能受到各種因素的重大影響。

我們在納斯達克全球精選市場上的普通股價格不斷變化。我們預計，普通股的市場價格將繼續波動，波動可能與我們的財務業績無關。我們的股價可能會由於多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們股價波動的因素包括但不限於以下幾點：

這些風險和不確定性導致的不利結果可能會對我們的股價、財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。

第 1 項B. 未解決的工作人員評論

沒有。

第 1 項C. 網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

Saia 維護網絡安全流程、技術和控制措施，以幫助我們評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。這些流程、技術和控制措施是Saia整體企業風險管理流程的一部分。我們的網絡安全計劃基於美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架，旨在確保我們的信息系統有效併為網絡安全威脅做好準備，包括通過定期監督和緩解內部和外部威脅。

我們定期對我們的信息安全計劃和信息技術基礎設施進行評估，包括使用工具和服務進行網絡和端點監控、漏洞評估和滲透測試等。我們已經實施了安全監控功能，旨在提醒我們注意可疑活動，並制定了事件響應計劃，以便在發生網絡安全事件時儘快有序地恢復業務運營。

Saia與第三方公司簽訂合同，評估我們的信息安全計劃，進行持續的系統監控和威脅檢測，收集見解以識別和評估重大的網絡安全威脅，並提供潛在的緩解援助。我們在選擇和監督我們的第三方服務提供商時會考慮網絡安全問題，並管理一份標準化的信息收集問卷，以評估第三方的網絡安全風險。我們力求要求可能對我們構成重大網絡安全風險的第三方根據合同承擔風險，並同意與新供應商合作相關的網絡安全評估，此後每年進行一次網絡安全評估。

Saia制定了網絡安全和信息安全意識培訓計劃，其中包括強制性的年度培訓和定期就網絡安全威脅和緩解方法對員工進行溝通。年度網絡安全培訓包括遠程工作時規避威脅、正確的密碼構造技術、識別和報告可疑活動、社會工程和內部威脅。此外，我們還實施了定期的網絡釣魚評估，根據需要提供反饋和額外培訓，以加強年度培訓計劃。我們的信息技術專業人員還接受與其職位相關的額外培訓。

無法保證我們的政策和程序會有效。儘管我們的風險因素包括有關我們面臨的重大網絡安全風險的更多細節，但我們認為，先前網絡安全威脅帶來的風險，包括先前的任何網絡安全事件造成的風險，迄今尚未對我們的業務產生重大影響。我們無法保證將來不會發生事件，也無法保證這些事件不會對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲標題為的風險因素 “我們嚴重依賴技術來運營我們的業務，網絡安全威脅或其他技術基礎設施中斷可能會損害我們的業務或聲譽。”在第 1A 項中。風險因素。

治理

管理層負責網絡安全風險的日常評估和管理。Saia的信息安全與合規董事向執行副總裁兼首席信息官報告，主要監督我們的網絡安全風險管理和戰略流程。信息安全與合規總監自 2001 年起擔任信息安全職務，並在加入 Saia 之前領導大型醫療保健系統的信息安全職能。他擁有信息技術理學學士學位，主修信息保障和安全。

信息安全與合規總監通過內部評估工具以及第三方控制測試、漏洞評估和行業標準評估來評估我們的網絡安全準備情況。我們維持合規結構，旨在將與網絡安全相關的問題提交給信息安全與合規董事以及執行副總裁兼首席信息官。

董事會負責監督Saia的戰略和運營風險。儘管董事會已將某些風險的監督責任下放給其委員會，但董事會已決定，網絡安全監督應繼續由董事會全體成員承擔。董事會定期收到執行副總裁兼首席信息官關於公司網絡安全風險管理和戰略以及相關流程、技術和控制的報告。

第 2 項。屬性

Saia總部位於佐治亞州的約翰斯克裏克，並在路易斯安那州的侯馬和愛達荷州的博伊西設有其他總辦事處。截至2023年12月31日，Saia擁有111個服務設施，包括路易斯安那州霍馬總辦事處，並租賃了87個服務設施，包括喬治亞州約翰斯克裏克公司辦公室、愛達荷州博伊西總辦公室和德克薩斯州達拉斯倉庫。截至2023年12月31日，賽亞擁有其56％的服務設施，佔其門禁容量的66％。這種組合遵循了Saia的戰略，即尋求擁有位置優越的設施，這些設施是其運營不可或缺的一部分，並在較小的市場租賃服務設施，以提供更大的靈活性。截至2023年12月31日，賽亞擁有約6,500輛拖拉機和22,100輛拖車，其中包括通過融資租賃購買的拖車。

截至 2023 年 12 月 31 日，按門數劃分的前 20 個亞洲航站樓

第 3 項。法律訴訟

公司受其正常業務過程中出現的法律訴訟的約束。該公司認為，已經為解決所有突發事件、索賠和未決訴訟做好了充足的準備，以應對可能和可估算的損失，這些行動的最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響，但可能會對其在給定季度或年度期間的經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

股票信息

Saia的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SAIA”。

股東

截至2024年1月31日，我們的普通股共有738名登記持有人。

分紅

我們沒有為普通股支付現金分紅。未來的任何股息支付都取決於我們的財務狀況、資本需求、收益、現金流和其他因素。

股息的支付受到公司先前的信貸協議的限制，並且仍然受到2023年2月3日簽訂的信貸協議以及2023年11月9日簽訂的私人貨架協議的限制。有關信貸協議和私人貨架協議的更多信息，請參閲隨附的經審計的合併財務報表附註2。

發行人購買股票證券

性能圖

下圖比較了Saia, Inc.普通股的五年累計股東總回報率與羅素2000指數、納斯達克交通指數和由11家公司組成的定製同行集團的累計股東總回報率。下面列出了自定義同行組中的個別公司。

假設已於2018年12月31日對我們的普通股、每個指數和每個同行羣體進行了100美元的投資（包括所有股息的再投資），其相對錶現將追蹤到2023年12月31日。

同行集團中包括的公司有：ArcBest Corp.、Hub Group Inc.、J.B. Hunt 運輸服務公司、奈特-斯威夫特運輸控股公司、Landstar System Inc.、Old Dominion Freight Line Inc.、Saia Inc.、施耐德國家公司、TFI國際公司、維爾納企業公司和XPO Inc.

累積總回報

第 6 項. [已保留]

第 7 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析通常討論我們2023年和2022年的業績以及2023年和2022年之間的同比比較。本10-K表年度報告中未包含的2021年業績以及2022年與2021年之間的逐年比較的討論可在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。

關於前瞻性陳述的警示説明

美國證券交易委員會（SEC）鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景並做出明智的投資決策。這份10-K表年度報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含這些類型的陳述，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，這些陳述具有前瞻性。諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“相信”、“應該” 之類的詞語以及類似的詞語或表達方式旨在識別前瞻性陳述。投資者不應過分依賴前瞻性陳述，除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都反映了截至本10-K表年度報告發布之日我們管理層對未來事件的預期，並受許多重要因素、風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。這些因素、風險、不確定性和假設包括但不限於以下內容：

這些因素和風險在第一部分第1A項中進行了描述。本10-K表年度報告的 “風險因素”。

由於這些因素和其他因素，我們無法保證未來的結果和成就。因此，前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表本10-K表格發佈之日。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

執行概述

該公司的業務與整個經濟的非服務部門高度相關。該公司的戰略是通過提高收益率來提高盈利能力，同時增加銷量。該戰略的組成部分包括在現有地理區域建立密度以及進行地域和航站樓擴張，以期促進盈利增長並隨着時間的推移改善我們的客户價值主張。該公司的業務是勞動密集型、資本密集型和服務敏感型。該公司尋找提高安全性、成本效益和資產利用率（主要是拖拉機和拖車）的機會。定價舉措對收益率和盈利能力產生了積極影響。公司繼續執行有針對性的銷售和營銷計劃以及協調舉措

按數量計算成本並提高客户滿意度。在我們努力改善客户體驗、運營效率和公司形象的過程中，技術仍然是一項重要的投資。

與2022年相比，該公司的營業收入在2023年增長了3.2％。上漲是由於定價行動和業務結構的變化（不包括燃油附加費）的收益率增加，其中包括在2023年1月30日和2023年12月4日對受普遍加息影響的客户分別提高6.5％和7.5％的總體費率。此外，該公司的出貨量和噸位同比增長，部分原因是年中行業整合導致的貨運再分配。這些增長被柴油價格下跌導致的燃油附加費收入減少所抵消。

2023年的合併營業收入下降至4.605億美元，而2022年為4.705億美元。2023年營業收入的下降主要是由於工資、工資和福利以及折舊費用的增加，但收入的增加和購買的運輸減少部分抵消了這一點。

該公司在2023年通過經營活動創造了5.779億美元的淨現金，而2022年為4.730億美元。該公司在2023年在投資活動中使用了4.487億美元的淨現金，而2022年為3.655億美元。

普通的

以下管理層的討論與分析描述了影響經營業績、流動性和資本資源的主要因素，以及Saia, Inc.及其全資子公司（合稱 “公司” 或 “Saia”）的關鍵會計政策。本討論應與隨附的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者包括有關我們重要的會計政策、慣例和構成我們財務業績基礎的交易的更多信息。

Saia是一家總部位於佐治亞州約翰斯克裏克的運輸公司，通過單一的綜合組織提供零擔運輸（LTL）服務。雖然其收入的97％以上來自於在45個州運輸零擔貨物，但該公司還為客户提供各種其他增值服務，包括美國各地的非資產卡車運輸、加急和物流服務。

我們的業務與一般經濟中的非服務部門高度相關。我們的業務還受到許多其他因素的影響，如 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和第一部分第1A項 “風險因素” 中所述。影響我們經營業績的關鍵因素是通過我們的網絡運輸的貨運量，以我們的平均每日出貨量和噸位來衡量；我們獲得的服務價格，以每百重收入（產量的衡量標準）和每批貨物的收入來衡量；我們管理資本支出和運營支出（例如工資、工資和福利）成本結構的能力；購買的運輸；索賠和保險費用；燃料和維護；以及我們的匹配能力運營成本取決於音量水平的變化。

運營結果

Saia, Inc. 及其子公司

運營結果和運營統計數據精選

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計，不包括比率、工作日、每百重的收入，

每件貨件的收入、每件貨件的磅數和運輸時間）

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

收入和銷量

合併收入增長了3.2％，達到29億美元，這主要是由於不包括燃油附加費在內的銷量和產量的增加。這些增長是由於年中行業整合導致的運費再分配，以及定價行動和業務結構變化的結果。改善的客户服務和有針對性的營銷舉措對公司實施適度定價措施以提高收益率的能力產生了積極影響。由於費率的提高，2023年，Saia的每百重汽油收入（衡量產量的指標）（不包括燃油附加費）增長了6.9％，至20.99美元。Saia的汽運零擔噸位也增長了1.3％，而汽運零擔的出貨量在2023年增長了3.9％。由於上文討論的產量提高，每批貨物的汽運零擔總收入（不包括燃油附加費）在2023年增長了4.2％。在2023年和2022年，Saia約75％的營業收入取決於全年進行的特定客户價格調整談判。其餘25％的營業收入將根據市場狀況普遍提高利率。對於受一般利率上調影響的客户，Saia分別於2023年1月30日和2023年12月4日實施了6.5％和7.5％的一般費率上調。競爭因素、客户流失率和組合變化等因素會影響客户費率在一段時間內保持增長的程度。

營業收入包括來自公司燃油附加費計劃的燃油附加費收入。該計劃旨在通過調整總運費以適應柴油價格的變化，減少公司遭受柴油價格波動的風險。該公司的燃油附加費通常基於全國柴油的平均價格，通常每週重置一次。燃油附加費在業內被廣泛接受，是收入和定價的重要組成部分。燃油附加費是客户合同談判不可分割的一部分，但僅代表總體客户價格談判的一部分，因為客户可以協商提高基準費率，而不是增加燃油附加費，反之亦然。燃油附加費收入在2023年下降至營業收入的16.9％，而2022年為19.9％，這主要是由於柴油成本的下降。

運營費用和利潤

2023年的合併營業收入下降至4.605億美元，而2022年為4.705億美元。2023年營業收入的下降主要是由於工資、工資和福利以及折舊費用的增加，但收入的增加和購買的運輸減少部分抵消了這一點。2023年的運營比率（運營費用除以營業收入）為84.0％，而2022年為83.1％。

與2022年相比，2023年的工資、工資和員工福利支出增加了1.317億美元，這主要是由於員工人數的增加，以支持數量的增加、持續的業務增長和網絡擴張。此外，2023年7月，公司實施了約4.1％的工資和工資增長。與2022年相比，2023年購買的運輸費用減少了7,720萬美元，這主要是由於使用的里程減少和每英里成本的降低。燃料、業務費用和用品增加了520萬美元，這主要是由於維修、保養和設施成本的增加以及對信息技術網絡支持的投資。這些變化被該期間燃料成本的下降部分抵消。此外，2023年的索賠和保險費用比2022年增加了1140萬美元，這主要是由於2023年保費、索賠處理和索賠成本的增加。由於將自保作為其風險管理計劃的一部分，該公司不時出現事故費用的波動。與2022年相比，2023年的折舊和攤銷費用增加了2160萬美元，這主要是由於對收入設備和網絡擴張的持續投資。

其他

由於2023年融資租賃義務減少，2023年的利息支出比2022年減少了10萬美元。2023年的利息收入比2022年增加了600萬美元，這是由於該期間平均存款餘額增加而提高了利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效所得税税率分別為23.9％和23.6％。

外表

我們的業務仍然與總體經濟的非服務部門和競爭性定價壓力以及公司特定改進計劃的成功高度相關。我們的前景取決於許多外部因素，包括經濟實力、通貨膨脹、勞動力可用性、柴油價格和供應鏈限制。這些因素對我們的運營、財務業績和財務狀況的潛在影響，以及對我們成功執行業務戰略和舉措的能力的影響，仍然不確定且難以預測。我們將繼續採取措施改善和增強客户服務，以支持我們持續的定價和業務組合優化，同時努力控制成本和提高生產力。計劃中的收入舉措包括提高我們當前地理區域的密度，在利潤更高的領域增加收入的有針對性的營銷舉措，進一步擴大我們的地理和終端網絡，以及定價和收益管理。2023年1月30日和2023年12月4日，Saia對佔賽亞營業收入約25％的客户分別實施了6.5％和7.5％的總體利率上調。該收入計劃的成功程度受到 “前瞻性陳述警示説明” 和第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的潛在經濟趨勢、競爭對手舉措和其他因素的影響。

自2023年7月起，公司對除高管以外的所有員工實施了約4.1％的工資和工資上調。預計每年增加薪酬的總成本約為4,610萬美元，公司預計，生產率和效率的提高將部分抵消這種影響。

如果公司擴大市場份額，包括通過地域和終端擴張，預計將獲得大量的運營槓桿成本效益。相反，如果經濟疲軟，公司計劃將資源和能力與不斷變化的交易量水平相匹配，以降低不利的運營槓桿率。成本改善計劃的成功受多種因素的影響，包括司機、碼頭工人和人員的成本和可用性，以及購買的交通工具、柴油燃料和保險成本以及通貨膨脹。

有關可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響的潛在風險和不確定性的更完整討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和第一部分第1A項 “風險因素”。

最近發佈的會計公告

2023 年 11 月，財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了第 2023-07 號會計準則更新 (ASU)，”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。”根據該亞利桑那州立大學，主要通過加強對重要分部支出的披露以及用於評估分部業績的信息來擴大中期和年度分部的披露。此外，該標準要求所有擁有單一可報告細分市場的實體適用所有細分市場的披露要求。該準則對2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的中期報告期有效。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號，”所得税（主題326）：所得税披露的改進。” 根據該規定，亞利桑那州立大學的所得税披露主要通過要求對税率對賬和已繳所得税的披露進行分類，來擴大所得税的披露範圍。該標準對2024年12月15日之後開始的年度報告期有效。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

財務狀況、流動性和資本資源

公司的流動性需求主要來自對保險計劃所需的新設備、土地和結構、信息技術和信用證的資本投資，以及資金營運資金需求。

營運資金和資本支出

截至2023年12月31日，營運資金為3.266億美元，而截至2022年12月31日的營運資金為2.568億美元。這一增長主要是由於現金和現金等價物以及應收賬款的增加，但部分被應付賬款的增加所抵消。

我們的現金流摘要如下所示：

2023年來自經營活動的現金流為5.779億美元，而2022年為4.730億美元，這主要是由淨運營資產和負債的變化推動的。2023年，用於投資活動的淨現金為4.487億美元，而2022年為3.655億美元，這主要是由於隨着公司繼續擴大業務範圍和增加市場密度，2023年資本支出增加。由於2023年融資租賃付款減少，2023年用於融資活動的淨現金為2,040萬美元，而2022年為2670萬美元。

該公司歷來通過運營產生現金流，為其資本支出需求的很大一部分提供資金。資本支出的時間在很大程度上可以圍繞公司的季節性營運資金需求進行管理。該公司認為，它有足夠的資本來源，可以通過手頭現金和運營現金流來滿足短期流動性需求。此外，截至2023年12月31日，該公司根據其2023年信貸協議有2.679億美元的可用資金，1億美元的承諾融資和2.5億美元的未承諾融資，但須遵守某些條件。未來的運營現金流主要取決於公司的盈利能力及其管理營運資金需求的能力，主要是應收賬款、應付賬款以及應計工資和福利。截至2023年12月31日，該公司遵守了其債務契約。

淨資本支出主要涉及對拖拉機和拖車以及其他收入設備、信息技術、土地和建築物的投資。2024年的預計淨資本支出約為10億美元，而2023年的淨資本支出為4.372億美元。2024年的估計資本支出包括用於收購Yellow Corporation碼頭的2.357億美元、我們運營的收入設備和技術投資的正常更換週期，以及用於支持我們增長計劃的額外收入設備和房地產投資。

有關可能對我們未來業績和財務狀況產生重大影響的潛在風險和不確定性的更完整討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和第1A項 “風險因素”。

淨資本支出彙總在下表中（以百萬計）：

除了上表中披露的金額外，該公司還有5,090萬美元的資本支出用於收入設備，這些設備在2023年12月31日之前已收到但尚未付款。

信貸協議

截至2022年12月31日，公司與一家銀行集團簽訂了信貸協議，該協議規定了3億美元的信貸額度，期限到2024年2月結束。該信貸協議還具有手風琴特徵，允許額外提供1億美元，但須遵守某些條件和貸款人承諾的可用性。該信貸協議規定公司質押某些土地和建築物、應收賬款和其他資產，以擔保本協議下的債務。

2023年2月3日，公司與一家銀行集團簽訂了新的無抵押信貸協議（2023年信貸協議），並終止了先前的信貸協議。2023年信貸協議維持了先前的3億美元信貸額度，並將期限延長至2028年2月。2023年信貸協議包含手風琴功能，允許公司將貸款規模擴大至1.5億美元，但須遵守某些條件和貸款人承諾的可用性。2023年信貸協議下的借款在公司選擇時按浮動利率計息，利率等於（a）一期、三個月或六個月期限的SOFR（前瞻性擔保隔夜融資利率）加上0.10％，或（b）替代基準利率，每種情況下都加上適用的利潤。定期SOFR貸款的適用利潤率在每年1.00％至1.75％之間，替代基準利率貸款的適用利潤率在每年0.00％至0.75％之間，每種情況均基於公司的合併淨租賃調整後槓桿比率。公司還根據信貸額度的每日未使用部分累積費用，根據公司的合併淨租賃調整槓桿率，該部分將在0.0125％至0.025％之間。根據2023年信貸協議，公司的最大合併淨租賃調整後槓桿率必須低於3.50至1.00，如果公司進行符合某些標準的收購，則有可能暫時提高槓杆率。2023年信貸協議包含某些慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及與違約事件有關的條款。根據2023年信貸協議，如果發生違約事件，銀行將有權採取各種行動，包括加快到期金額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據信貸協議，公司沒有未償借款和未償信用證，分別為3,210萬美元和3,120萬美元。

有關信貸協議的更多信息，請參閲隨附的經審計的合併財務報表附註2。

私人貨架協議

2023年11月9日，公司與PGIM, Inc.（Prudential）以及保誠（票據購買者）的某些關聯公司和管理賬户（票據購買者）簽訂了3.5億美元的未承諾的私人貨架協議（“貨架協議”），允許公司在11月9日之前不時通過一項或一系列交易向保誠及其關聯公司出售公司的優先票據，2026。

根據貨架協議，公司同意向票據購買者出售本金總額不超過1億美元的優先票據（初始票據）。除非公司提前償還，否則初始票據的年利率將為6.09％，並將自首次票據發行之日起五年後到期。初始票據的融資日期可能在2024年8月2日或之前的任何時候。初始票據將是優先無擔保債務，與2023年信貸協議下的借款或根據貨架協議發行的其他優先本票持平。

根據貨架協議發行的其他票據（如果有）將按年利率計息，並將有其他條款，如雙方在適用銷售交易結束前簽訂的接受確認書中規定的那樣。

貨架協議要求公司將合併後的淨租賃調整後的槓桿率維持在3.50比1.00以下，只有少數例外情況。《陸架協議》還包含某些慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及與違約事件有關的條款。違約事件發生和持續時，根據《貨架協議》發行的票據的持有人可能要求立即支付此類票據下的所有欠款。

截至2023年12月31日，該公司在其貨架協議下沒有未償還的借款。

有關貨架協議的更多信息，請參閲隨附的經審計的合併財務報表附註2。

融資租賃

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司根據融資租賃承付的收益設備總額分別為1,650萬美元和3,100萬美元，為期七年。融資租賃下持有的資產的攤銷包含在折舊費用中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，融資租賃的加權平均利率分別為3.95％和3.74％。

合同義務

公司的合同義務包括租賃協議、購買義務和與公司2023年信貸協議或貨架協議下任何未清餘額相關的長期債務義務。截至2023年12月31日，運營租賃的合同債務總額為1.426億美元。這包括原始到期日少於一年的經營租約，根據美國公認的會計原則，這些租約未記錄在我們的合併資產負債表中。截至2023年12月31日，融資租賃形式的合同義務為1710萬美元，其中包括本金和利息部分。截至2023年12月31日，收購義務為3.149億美元。截至2023年12月31日，根據2023年信貸協議或貨架協議，沒有未償還的本金餘額。欲瞭解更多信息，請參閲本表10-K中隨附的經審計的合併財務報表附註。

公司的其他商業承諾通常包括信用證和保險協議下抵押品所需的擔保債券。截至2023年12月31日，該公司的未償信用證總額為3,390萬美元，擔保債券為5,670萬美元。

除了披露的任何本金外，根據截至2023年12月31日的未償借款和承付款，公司在2024年的利息義務約為140萬美元。

截至2023年12月31日，公司因不確定的税收狀況和與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款累計了約470萬美元。

截至2023年12月31日，該公司的理賠、保險和其他負債累計為1.030億美元。

關鍵會計政策與估計

公司在編制合併財務報表時做出的估計和假設會影響報告的金額和披露。管理層認為，通常對公司財務狀況和經營業績產生最重大影響的會計政策包括：

本10-K表格中包含的經審計的合併財務報表附註進一步詳細描述了這些會計政策和其他政策。

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層採用會計政策，做出重要的判斷和估計，以確定合併財務報表中反映和披露的金額。在許多情況下，可以使用其他策略或估算技術。我們採用全面的流程來審查我們的會計政策的適用情況，並評估編制合併財務報表所需的許多估計數是否合適。但是，即使在最佳情況下，估計數也經常需要根據不斷變化的情況以及收到的新信息或更好的信息進行調整。

第 7A 項。定量和質量關於市場風險的實時披露

該公司面臨各種市場風險，包括利率和柴油價格的影響。本10-K表格中列出的經審計的合併財務報表附註更全面地描述了公司債務結構的細節。為了幫助減輕柴油價格上漲帶來的風險，該公司制定了既定的燃油附加費計劃。

下表提供了截至2023年12月31日的公司債務信息。該表按合同到期日列示了本金支付的現金流量（百萬美元）和相關的加權平均利率。由融資租賃組成的固定利率債務（以百萬計）的估計公允價值基於類似類型金融工具的當前市場利率，反映了二級投入。

第 8 項。財務報表ts 和補充數據

財務報表

獨立瑞吉斯報告註冊會計師事務所

致股東和董事會
Saia, Inc.:

對此的看法 合併財務報表

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Saia, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並經營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2024年2月23日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估自保工傷補償和人身傷害索賠的估計負債

如合併財務報表附註1所述，公司已記錄了與工傷賠償和人身傷害有關的索賠的估計負債。截至2023年12月31日，這些負債記錄在4,160萬美元的理賠和保險應計額（當前）以及6140萬美元的索賠、保險和其他（非流動）中。

我們將自保工傷補償和人身傷害索賠的估計負債評估確定為關鍵的審計事項，因為最終為解決這些索賠而支付的金額存在固有的不確定性。可能影響索賠和解費用的因素包括時間長度

索賠仍懸而未決，其潛在的嚴重程度和訴訟結果。此外，公司的負債包括對未來索賠發展的估計，以及評估用於進行這些估算的精算方法和假設所需的專業技能。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了公司自保流程某些內部控制措施的運營有效性，包括對估算負債時使用的方法和假設的控制。我們通過將個人應計金額與包括索賠文件和律師信函在內的當前可用信息（包括索賠文件和律師信函）進行比較，對公司所報告的部分索賠的應計金額進行了評估，並通過檢查索賠付款樣本測試了公司的歷史已付損失數據。此外，我們還聘請了一位具有專業技能和知識的精算專業人員，他協助將公司的精算方法與普遍接受的精算方法進行了比較，並評估了確定負債時使用的關鍵假設。

自 2002 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

喬治亞州亞特蘭

2024年2月23日

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
Saia, Inc.:

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2023年12月31日的Saia, Inc.和子公司（以下簡稱 “公司”）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表），我們於2024年2月23日提出的報告表示對這些合併財務報表的無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//畢馬威會計師事務所

喬治亞州亞特蘭

2024年2月23日

Saia, Inc. 及其子公司

合併後B資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

見合併財務報表附註。

Saia, Inc. 及其子公司

合併報表運營支出

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（以千計，每股數據除外）