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美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

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報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月14日

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ADAPTIMMUNE THAREUTICS

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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60 銀禧大道, 米爾頓公園

牛津郡阿賓登OX14 4RX

英國

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

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(44) 1235 430000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

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☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

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☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

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☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

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☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

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新興成長型公司 ☐

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年5月14日（“截止日期”），Adaptimmune Therapeutics plc（以下簡稱 “公司”，以及與貸款協議簽訂的任何公司關聯公司合稱 “借款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），不時將多家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）和 Herculculs Es Capital, Inc.，一家馬裏蘭州公司，以其自身和貸款人的行政代理人和抵押代理人的身份（以此類身份，包括任何繼任者或受讓人（“代理人”），其定期貸款額度不超過1.25億澳元（“定期貸款”），包括截至截止日本金總額等於2,500萬美元的定期貸款預付款（“第一批預付款”），本金總額為2,500萬加元向公司提供的定期貸款墊款（“第二批預付款”），受某些條款和條件約束，本金總額為2,500萬美元（“第二批預付款”）')，根據某些條款和條件提供的總額為500萬美元的定期貸款預付款（“第三批預付款”），定期貸款預付款根據某些條款和條件提供，本金總額為3,000萬美元（“第四批預付款”），以及貸款人全權酌情提供的定期貸款預付款，並受某些條款和條件的約束，本金總額為4,000萬美元（“第5批預付款”，以及每批預付款，“定期貸款預付款”）。定期貸款的收益將僅用於償還與貸款協議相關的費用和開支，以及用於營運資金和一般公司用途。

Tranche 2 Advance將在借款人獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准銷售和銷售以下產品之日起的期限內提供，但須遵守慣例條款和條件 afami-cel 用於治療晚期滑膜肉瘤，並持續到 (a) 2025 年 6 月 30 日，以及 (b) 借款人首次獲得 FDA 批准銷售和營銷滑膜肉瘤之日起三十 (30) 天后，以較早者為準 afami-cel 用於治療晚期滑膜肉瘤。在符合與其afami-cel和lete-cel產品相關的某些績效條件的公司上，Tranche 3 Advance、Tranche 4 Advance和Tranche 5Advance將在遵守慣例條款和條件的前提下提供Tranche 3 Advance、Tranche 4 Advance。

定期貸款將於2029年6月1日（“到期日”）到期。貸款協議下的借款年利率等於（i）9.65％或（ii）1.15％加上《華爾街日報》最優惠利率中的較高者。定期貸款的應計利息應按月支付。此外，每筆定期貸款的本金餘額應從提前之日起計至自貸款之日起一年的利息，金額等於2.0％，應與未償本金餘額相加，以增加未償本金餘額。除第一批預付款或第二批預付款外，任何定期貸款預付款都將收取該預付款的1.0％的分期融資費用。違約事件發生和持續後，任何未清的有擔保債務均可額外適用4.0％的違約利率，代理人可以宣佈所有未清債務立即到期並應付款，並採取貸款協議中規定的其他行動。

根據借款人的選擇，借款人可以預付未償借款中超過500萬美元（增量為100萬美元）的全部或任何部分，但預付保費等於（i）如果預付款發生在截止日期之後的第一年，則為未償本金的3.0％；（ii）如果預付款發生在截止日期之後的第二年，則為未償本金的2.0％，以及（iii) 如果預付款在此之後但在到期日之前，則為未償還本金的1.0％。此外，借款人在成交時支付了500,000美元的貸款費用。貸款協議還規定，如果借款人部分償還定期貸款，則在到期或償還協議義務時支付的期末費用，相當於定期貸款本金的5.85％（如果已全額預付），或預付本金的5.85％。

定期貸款由借款人幾乎所有現有或事後獲得的資產（包括知識產權）的留置權作為擔保，但慣例例外情況除外。此外，貸款協議還包含慣例結算和承諾費、預付款費用和條款、違約事件和陳述、擔保以及肯定和否定承諾，包括一項財務契約，要求公司在自2025年1月1日起的期限內（如果達到某些業績里程碑，則首次開始日期將進行調整），在受控制協議約束的賬户中維持一定水平的現金（“合格現金”）此後的幾次，前提是如果公司實現了某些業績里程碑，則合格現金的金額將受到一定的削減。貸款協議還包括違約的慣常事件，包括拖欠還款、在任何適用的補救期之後違反契約、發生貸款協議中合理預計會產生 “重大不利影響” 的某些事件、第三方債務的交叉加速以及某些與破產或破產有關的事件。

上文對貸款協議的描述只是其重要條款的摘要，並不完整。參照將向美國證券交易委員會提交的與公司截至2024年6月30日的季度10-Q表相關的貸款協議的完整文本，對該描述進行了全面限定。

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第 2.03項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。

特此以引用方式將上述和第 1.01 項中提及的有關貸款協議的信息納入本第 2.03 項。

第 7.01 項 FD 法規披露。

2024年5月15日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述貸款協議。該新聞稿的副本作為本8-K表報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項（包括附錄99.1）下包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有明確規定在此類申報中具體提及。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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